Fisker Inc.日期为2023年7月11日的第一份补充债券，日期为2023年7月11日威尔明顿储蓄基金协会FSB作为受托人A-1系列高级可转换票据，2025年到期

Fisker Inc.第一次补充契约日期为2023年7月11日A-1系列高级可转换票据将于2025年到期第一次补充契约，日期为2023年7月11日(本“第一次补充契约”)，由特拉华州的一家公司Fisker Inc.(“本公司”)和作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会FSB(“受托人”)之间的。摘要A.本公司于2021年12月23日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格(档案号333-261875)(“注册书”)，该注册书已于2022年1月4日被美国证券交易委员会宣布生效。B.本公司迄今已签署并向受托人交付一份日期为2023年7月11日的契约，主要采用作为注册声明(“契约”)证物提交的表格，就本公司不时发行证券(定义见契约)作出规定。C.根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)，该契约具有资格。D.本契约第2节规定了在本契约的补充契约中设立的根据本契约发行的任何一系列证券的各种事项。E.本契约第9.01节规定，未经持有人同意，本公司及受托人可订立补充本契约的契约，以确立本契约第2节所规定的任何系列证券的形式或条款。F.根据本公司及其投资者(“投资者”)于2023年7月10日订立的若干证券购买协议(“证券购买协议”)，在与该第一项补充契约有关的适用成交时(定义见证券购买协议)，本公司已同意向投资者出售本金总额高达6.80,000,000美元的债券(根据证券购买协议的条款分一批或多批购买)，但须满足证券购买协议所载的若干条款及条件。在每种情况下，根据(I)本契约、(Ii)本第一补充契约、(Iii)证券购买协议及(Iv)注册声明。

G.本公司谨此根据本首份补充契约补充本契约，以阐明将根据本契约发行的债券的条款及条件。因此，现在，这第一个补充契约见证了，对于这里规定的前提和证券系列的发行，双方同意，为了该系列证券的所有持有者平等和按比例受益，如下：第一条与契约有关；定义第1.1节。与契约的关系。这第一个补充性义齿是义齿的组成部分。第1.2节。定义。对于本第一补充契约的所有目的：(A)本文中使用的未定义的大写术语应具有契约或附注中指定的含义(视适用情况而定)；(B)除另有说明外，本文中对条款和章节的所有引用均指本第一补充契约的相应条款和章节；及(C)术语“此处”、“本契约”、“下文”和其他类似含义的词语指的是本第一补充契约。第二条证券系列第2.1节。头衔。将有一系列证券被指定为“A-1系列高级可转换票据，2025年到期”(以下简称“票据”)。第2.2条。本金总额的限制。根据证券购买协议将于本公布日期发售及根据本第一补充契约发行的债券本金总额为340,000,000元。第2.3条。本金支付日期。未偿还票据的本金金额(连同任何应计及未付利息及其他款额)须于每个兑换日期、备用兑换日期、赎回日期及到期日(每种情况均如票据所界定)按照票据所载条款及条件支付。

第2.4条。利息和利率。利息将于债券所载时间及方式产生及支付。第2.5条。付款地点。除票据另有规定外，票据可出示或退回以供付款、票据可退回登记转让或交换(在票据条款所要求或准许的范围内)，以及有关票据及契约的通知及要求送达受托人的地址为：特拉华大道500号，威明顿，DE 19801，收件人：Corporation Trust-Fisker Inc.；电话：(302)573-3269；传真：(302)421-9137；电邮：jmcNicholh@wsfsban.com第2.6条。救赎。本公司可于债券所载时间及方式赎回全部或部分债券。第2.7条。教派。债券只能以登记形式发行，不包括息票，最低面额为1,000元及其整数倍。第2.8条。货币。票据的本金及利息及不时应付的任何其他款项，须以根据票据第23(B)条付款时属法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。第2.9条。证券的形式。票据的发行形式如附件A所示。附件A还包括票据的受托人认证证书的格式。本公司已选择仅发行最终证券，不得在本协议项下发行任何全球证券。第2.10节。可转换证券。根据附注所载条款及条件，该等附注可转换为本公司普通股(定义见附注)股份，而就其下所有目的而言，在契约中对“普通股”的所有提述应被视为对普通股的提述。就任何特定票据转换为普通股而言，受托人可在没有任何独立调查的情况下，最终依赖该票据的适用持有人签署的任何兑换通知(定义见票据)及由本公司签署的确认(定义见票据)(在每种情况下，以附于票据附件I及II的形式签署)，以代替本公司根据公契第二条、第三条或第7.02节就任何票据的任何兑换交付高级人员证书、董事会决议或大律师意见的责任。适用的兑换通知及/或认收书(除非其后被撤销或撤回)应被视为本公司及该持有人向受托人发出的联合指示，要求在票据登记册上记录该等兑换及将该票据的本金金额按该等适用的兑换通告及/或认收书所载的有关兑换票据的本金总额减去。第2.11节。司法常务主任。受托人最初只可担任证券注册处处长，而非付款代理人，并须以该身分备存一份登记册(“证券登记册”)，以登记票据及票据的转让。在没有明显错误的情况下，安全登记册中的条目应是确凿的，并在任何目的下都具有约束力。这个

受托人应在认证初始票据时创建初始安全登记册，初始票据的名称和金额详见相关公司令。任何纸币不得转让或交换，除非符合受托人根据本第一补充契约进行认证的程序。受托人不得就票据登记转让、交换、赎回、兑换、注销或任何其他行动，除非在高级船员证书、兑换通知书及/或认收书(视何者适用而定)中有此指示。按照第2.11节向受托人发出的每一份高级人员证书、转换通知和/或确认(如适用)，应构成对受托人的陈述和保证，即受托人应就受托人真诚地依赖该高级人员证书、转换通知和/或确认(如适用)而采取的任何行动所引起的或与之相关的任何责任，给予完全赔偿。第2.12节。偿债基金债务。本公司并无责任根据任何偿债基金或类似规定，或在特定事件发生时，或在债券持有人的选择下，赎回或购买任何票据。第2.13节。没有付钱的经纪人。尽管契约第2.06节有任何相反的规定，本公司无须亦没有根据契约或任何补充契约就票据委任任何付款代理，而只要并无委任付款代理，则根据该等票据不时应付的所有款项应由本公司直接支付予适用持有人。第2.14节。违约事件。本公司已选择以《附注》第4节的规定代替《契约》第6节适用于所有违约事件。第2.15节。排除的定义。本公司已选择本契约中的任何定义均不适用于本附注，并代之以附注中所载的任何类似定义：·第1.01节中“关联公司”的定义；·第1.01节中“营业日”的定义；·第6.01节中“违约事件”的定义；·第1.01节中“个人”的定义；以及·第1.01节中“附属公司”的定义。第2.16节。除外条款。本公司已选择本契约的下列任何条文均不适用于票据，而本第一补充契约及/或票据的任何类似条文(包括与其相关的定义)将代之适用：·第2.03节(认证证书的格式)

·第2.07节(支付代理人以信托方式持有资金)·第2.08节(转让和交换)·第2.09节(重置证券)·第2.10节(未偿还证券)·第2.14节(违约利息)·第3条(赎回)·第4.1节(证券支付)·第4.06节(追加金额)·第5条(继承人公司)·第6条(违约和补救)·第8条(清偿、并解除义齿；第9.01节(未经持有人同意)·第10.14节(公司的法人、股东、高级管理人员和董事免除个人责任)·第10.15节(判决货币)第2.17节。圣约。除本契约第4条所载之任何契约外，本公司应遵守附注第13节所载之附加契约。第2.18节。可立即使用的资金。本金和利息的所有现金支付应以美元和即期可用资金支付。第2.19节。受托人很重要。(A)受托人的职责。尽管契约中有任何相反的规定：(I)受托人的唯一职责是以注册官的身份行事，除非在额外的补充契约(第一个补充契约除外)中得到规定的持有人、受托人和公司的另一种同意，或受托人和规定的持有人在书面中另行商定；(Ii)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到

可由受托人以每一种身份(包括作为注册官)，以及每名代理人、托管人和根据本附注受雇行事的任何其他人强制执行；(Iii)受托人没有责任进行附注所要求的任何计算，并应在没有独立核实的情况下最终依靠高级人员证书而受到保护；(Iv)为保护和强制执行契约、第一补充契约和附注的规定，受托人有权获得法律或衡平法上给予的济助；(V)如债券持有人已放弃本首份补充契约或该等债券的任何失责事件，则就本附例所涵盖的所有目的而言，该等失责行为须当作已获补救，而本公司、受托人及该等债券持有人须分别恢复其在本附例中的原有地位及权利，但该等豁免不得延伸至任何其后的失责行为或其他失责行为，以损害因此而产生的任何权利；(Vi)受托人并无就债券转换后发行的任何证券或资产的有效性或价值作出任何陈述，而受托人亦不会对公司没有遵从债券的任何条文负责；(Vii)受托人在任何时间均不会对任何持有人负任何责任厘定换算价(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算价作出任何调整的事实，或就作出任何该等调整时的性质、范围或计算方法，或就任何补充契据或将予采用的附注所采用的方法，厘定该等调整的性质、范围或计算方法；(Viii)受托人不会对任何普通股的有效性或价值(或种类或数额)负责，亦不会就任何票据转换后可随时发行或交付的任何证券、现金或其他财产的有效性或价值(或种类或数额)负责；受托人并就此作出任何申述；及(Ix)如本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股股份或股票或其他证券、现金或其他财产，以供转换或遵守本公司与该等票据有关的任何责任、责任或契诺，受托人将不会对此负责。(B)额外弥偿。除契约所载的任何弥偿权利外，本公司同意受托人可保留一名代表其本身及持有人的独立大律师(如有实际或预期的利益冲突，则可额外聘请一名代表持有人的独立大律师)，如该大律师认为适当，则可聘请本地大律师，而本公司须支付该等独立大律师及本地大律师的合理费用及开支。

(C)继承人受托人呈请权。如契约第7.08或7.09节所规定的继任受托人的承兑文书在发出撤职通知后30天内仍未送交受托人，则被撤职的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。(D)作为债权人的受托人。如果及当受托人成为或成为本公司(或证券上的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文。(E)公司的报告。双方确认并同意，根据本契约第4.05节的规定向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本契约项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人无责任持续或以其他方式监察或确认本公司或任何其他人士遵守本契约及本第一补充契约项下任何契诺的情况、决定有关报告、资料或文件是否可在美国证券交易委员会网站(包括EDGAR系统或任何后续系统)、本公司网站或其他网站上查阅、审查有关报告、资料、文件及其他报告以确保遵守本契约条文，或确定其中所载资料或陈述的正确性或其他。(F)高级船员关于失责的陈述。除本公司根据契约承担的义务外，本公司同意如下：(I)自首个财政年度起计的每个财政年度完结后120天内，本公司将向受托人递交一份高级人员证明书(其中一名签署该证明书的高级人员须为本公司的行政总裁、首席财务官或公司及策略总监)，表明该等高级人员知悉本公司遵守(不论本条例所规定的任何宽限期或通知的规定)本公司遵守本条例下的所有条件及契诺的情况，本首份补充契约及附注，如任何失责事件已经发生并仍在继续，则须指明所有该等失责事件，以及该等人员所知悉的该等失责事件的性质及状况。(Ii)只要任何债券仍未清偿，本公司须在切实可行范围内尽快及无论如何在本公司知悉任何失责事件后30天内，向受托人交付一份高级职员证书，列明该等失责事件、其状况及本公司正就该等失责事件采取或拟采取的行动。

(G)其他文书和法令。应受托人的要求，本公司将签立及交付该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地达致该契约及该第一补充契约的目的。(H)开支。即使契约中有任何相反的规定，受托人以任何身份采取的任何行动都应由公司承担合理费用。第2.20节。满足感；解脱当债券项下的所有未清偿款项已悉数支付(及/或据此转换为普通股股份或其他证券)时，受托人须签署正式文书，确认本公司已就债券清偿及清偿该等契约及本第一补充契约，而受托人须自费签署正式文书，确认已清偿及解除该等契约及本第一补充契约，并终止对该等债券的进一步效力(本协议明文规定及交易文件中明文规定的任何尚存权利除外)。本公司尚未全数支付的契约及/或其他交易文件(如适用)，以及当本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见时，每份文件均述明本协议所规定的与本契约及本第一补充契约就票据的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守。尽管该契约及该第一补充契约已获清偿及清偿，本公司根据该契约第7.07节对受托人所负的责任将继续有效。第2.21节。由证券持有人控制。规定持有人(定义见证券购买协议)有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；但该等指示不得与任何法律规则冲突。在符合《契约》第7.01节和本《第一补充契约》的规定的前提下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人善意地确定所指示的诉讼将使受托人承担个人责任。《附注》可根据《附注》第15节的规定进行修订、修改或豁免。一旦放弃债券的任何条款，所涵盖的违约应被视为就契约、本第一补充契约、债券和本公司、受托人和债券持有人分别恢复其以前的地位和权利的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。第三条费用第3.1节。支付费用。与发行、出售及发行债券有关，公司以债券发行人的身分，须支付所有

根据契约第7.07节的规定，与发行、出售和发行票据有关的合理、有记录的自付成本和开支，以及受托人在契约项下的补偿和开支。第3.2节。辞职或免职时支付的款项。本补充契约或契约终止或受托人撤职或辞职后，除非另有说明，否则公司应向受托人支付自终止、撤换或辞职之日起累计的所有合理的、有文件记录的自付金额、费用和开支(包括合理的律师费和开支)。第四条杂项规定第4.1节。受托人不负责独奏会。本文中的叙述由本公司而非受托人撰写，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对此第一补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。第4.2节。通过、批准和确认。经本第一补充义齿补充和修订的本义齿在各方面均予以采纳、批准和确认。第4.3节。与契约冲突；信赖契约行为。尽管本契约有任何相反规定，若本第一补充契约的条款及条件(包括但不限于，本附注的条款及条件)与本契约之间出现任何冲突，则本第一补充契约(包括附注)的条款及条件应以本第一补充契约(包括附注)的条款及条件为准；然而，倘若本第一补充契约或本附注的任何条文限制、限制或抵触根据信托契约法令须成为本第一补充契约的一部分并管治该第一补充契约的条文，则应以后一条文为准。如果第一补充契约的任何条款修改或排除了信托契约法中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于被如此修改或排除的契约(视情况而定)。第4.4节。修正案；弃权。本第一补充契约可经本公司及所需持有人(定义见附注)的书面同意予以修订；但未经受托人事先书面同意，任何修订不得对受托人的权利、责任、豁免权或法律责任造成不利影响。即使在任何其他交易文件中有任何相反的规定，未经受托人事先书面同意，对任何交易文件的任何修订，如对受托人根据本契约及/或附注(视何者适用而定)而具有的权利、责任、豁免权或法律责任造成不利影响，则不得生效。除非由被强制执行的一方签署书面文书，否则不得放弃本条例的任何规定。

第4.5条。接班人。此第一补充契约对双方及其各自的继承人和受让人，包括债券的任何购买者，具有约束力并符合其利益。第4.6条。可分割性；整个协议。如果本第一补充契约的任何条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，则该无效或不可强制执行不应影响本第一补充契约的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本第一补充契约的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。第4.7条。本契约、本第一补充契约、交易文件和本协议及附件阐明了与本次交易有关的各方的完整协议和谅解，并取代了所有先前的口头或书面协议和谅解。第4.8条。对应者。本第一份补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。第4.9条。管理法律。本补充契约和本契约均应按照纽约州的国内法律进行解释和执行，所有关于本附注的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州的国内法律管辖，而不影响任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除附注第22节另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的责任、就该等责任的任何抵押品或任何其他抵押变现、或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)将限制、或应被视为或解释为限制票据第22节的任何条文。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下的任何争议或与本补充契约或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议进行陪审团审判。

第4.10节。美国《爱国者法案》。双方在此确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人需要获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本补充契约的各方同意，他们应向受托人提供其合理要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已在确认书中注明的一个或多个日期以及以上第一个写下的日期正式签署了本补充契约。Fisker Inc.作者：S/吉塔·古普塔-菲斯克博士姓名：吉塔·古普塔-菲斯克博士职位：首席财务官兼首席运营官

2.威尔明顿储蓄基金协会，受托人：S/帕特里克·希利姓名：帕特里克·J·希利

附件A(备注格式)