Fisker Inc.作为公司和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为受托人高级契约，日期为2023年7月11日Fisker Inc.经修订的1939年《信托契约法》与日期为2023年7月11日的契约之间的对账和联系
信托契约法令第310(A)(1)7.11(A)(2)7.11(A)(3)条不适用(A)(4)不适用(A)(5)7.11(B)7.03第311(A)7.03(B)7.03(C)7.03第312(A)4.03(B)条4.03(C)4.03第313(A)7.06(B)7.06(C)7.05(D)7.06条第314(A)(1)4.05(A)(4)4.04(B)条不适用(C)(1)10.04(C)(2)10.04(C)(3)适用(D)不适用(E)10.04第315(A)7.02(B)7.02(C)7.02(D)(1)7.02(D)(2)7.02(D)(3)7.02(E)6.12条第316(A)(1)(A)6.05(A)(1)(B)条6.04(A)(2)不适用(B)6.07(C)9.03第317(A)(1)6.08(A)(2)6.09(B)7.12第318(A)10.01条注：本对账和平局无论出于何种目的，均应被视为义齿的一部分。
目录第1条定义和参考并入第1节第1.01节。定义1第1.02节。其他定义4第1.03节。“信托契约法”第4章第1.04节。《规则》第4条第2条证券第5款第2.01条。表格和日期5第2.02节。执行和认证5第2.03节。认证证书格式6第2.04节。金额不限；可在系列6第2.05节发行。证券的面额和日期；利息支付8第2.06节。登记员和付款代理；代理一般8第2.07节。付款代理人将资金存放在信托9第2.08节。转移和交换9第2.09节。替换证券11第2.10节。未偿还证券12第2.11节。临时证券12第2.12节。取消12第2.13节。CUSIP编号13第2.14节。违约利息13第2.15节。该系列可包括第13节第3款赎回第13节第3.01节。第13条第3.02节的适用性。赎回通知；部分赎回13
第3.03页。支付证券要求赎回15第3.04节。排除某些证券的赎回资格15第3.05节。强制性和选择性偿债基金15第4条公约17第4.01条。支付证券17第4.02节。办公室或机构的维护17第4.03节。证券持有人名单18第4.04节。受托人证书18第4.05节。公司报告18第4.06节。附加额19第5条继承人公司19第5.01节。公司何时可合并等19第5.02节。继承人取代了19条第6条的违约和补救办法20第6.01节。违约事件20第6.02节。加速20第6.03节。其他补救措施21第6.04节。豁免过去的违约21第6.05节。由多数党控制21节第6.06节。诉讼限制21第6.07节。持有人收取款项的权利22第6.08节。受托人追回诉讼22第6.09节。受托人可以提交索赔22第6.10节的证明。收益的运用22第6.11节。恢复权利和补救措施23第6.12节。承担费用23第6.13节。权利和救济累计23第6.14节。延迟或遗漏不放弃第23条第7条受托人第24条第7.01条。总则24第7.02节。受托人的某些权利24第7.03节。受托人的个人权利25第7.04节。受托人免责声明25第7.05节。违约通知书25第7.06节。受托人向持有人提交的报告25
第7.07页。赔偿和赔偿26第7.08节。替换受托人26第7.09条。接受继承人的任命27第7.10节。合并等的继任受托人28第7.11节。资格28第7.12节。以信托形式持有的款项28第8条清偿和解除契约；无人认领的款项28第8.01节。义齿28第8.02节的满意和解除。受托人为支付证券而存放的储存金的申请29第8.03条。偿还付款代理人持有的款项29第8.04节。退还受托人和付款代理人持有的两年无人认领的款项29第8.05节。29第8.06节义齿的失效和解除。某些义务的失效30第8.07节。复职31第8.08节。弥偿31 8.09节。超额资金31第8.10条。符合资格的受托人31第9条修正案、补充和豁免31第9.01节。未经持有人同意，第31节第9.02节。在征得持有人同意的情况下32第9.03节。撤销及同意的效力32第9.04节。证券记号或证券交易33第9.05节。受托人须签署修订等33第9.06节。符合信托契约法第33条第10条杂项33第10.01条。1939年信托契约法33第10.02节。通告33第10.03条。关于前提条件的证明和意见34第10.04节。证书或意见34第10.05节所要求的陈述。所有权证明34第10.06节。受托人、付款代理人或司法常务官的规则35第10.07条。付款日期不是第35个工作日第10.08节。管理法35第10.09节。不得对其他协议作出不利解释35第10.10节。继任者35人
PAG第10.11节。复本35第10.12节。可分离性35第10.13节。目录、标题等。36第10.14条。公司的发起人、股东、高级职员和董事免除个人责任36第10.15节。判决货币36高级契约，日期为2023年7月11日，由特拉华州的Fisker Inc.作为公司，Wilmington Savings Fund Society，FSB作为受托人。本公司已正式授权不时发行其优先债权证、票据或其他债务证据，以发行一个或多个系列(“证券”)，最高可达根据本契约条款不时批准的一项或多项本金金额，并就本契约的认证、交付及管理等事宜作出规定，本公司已正式授权本契约的签立及交付；鉴于，根据本契约条款使本契约成为有效契约及协议所需的一切事项均已完成；因此，现在：作为对房产和证券持有人购买证券的代价，本公司和受托人相互约定，并同意证券或其任何和所有系列以及附属于证券的息票(如果有)的持有人不时获得同等和相称的利益如下：第1条定义和第1.01节参考合并。定义。“任何人的附属公司”是指直接或间接控制或由该人控制或控制，或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。“代理人”是指任何注册人、付款代理人、转让代理人或认证代理人。“董事会决议”指本公司董事会或其任何授权委员会的一项或多项决议，经秘书或助理秘书证明已正式通过，并于证明之日起完全有效，并交付受托人。“营业日”指的是除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
任何证券，其利息基于伦敦银行间欧洲美元市场美元存款的报价，或关于以指定货币以外的指定货币计价的证券，在指定货币国家的主要金融中心。“资本租赁”对任何人来说，是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的任何财产的任何租赁。“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。“公司”系指本契约第一款所指名的一方，直至继承人根据本契约第五条予以取代为止，此后指继承人。“企业信托办公室”是指受托人的办公室，受托人的企业信托业务应在任何特定时间进行管理，该办公室在本契约生效之日位于特拉华大道500号，邮编：19801，邮编：“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。对于可发行或以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列的证券，“托管”指本公司根据第2.03节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后“托管”指或包括每一位当时是本合同项下的托管的人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何该等系列的证券所使用的“托管”应指该系列的注册全球证券的托管。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“公认会计原则”是指自本协议生效之日起在美国有效的公认会计原则，其适用基础与公司在编制经审计的财务报表时采用的原则、方法、程序和惯例一致，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所述的原则。“持有人”或“证券持有人”系指已登记证券的登记持有人和任何未登记证券或附属于该证券的任何息票的持票人。“本契约”指最初签立和交付的本契约，或根据本契约的适用条款订立的补充本契约的一个或多个契约不时加以修订或补充的本契约，并应包括根据第2.01和2.03节预期设立的每个系列的证券的形式和条款。“高级管理人员”就本公司而言，指董事会主席、总裁或首席执行官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管或任何助理财务主管，或秘书或任何助理秘书。“高级管理人员证书”是指由董事会主席、总裁或首席执行官、执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以公司名义签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合《信托契约法》第314条的规定(如果适用)，并包括(除非本契约另有明确规定)适用的第10.04条规定的陈述。
“律师意见书”是指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问。每个此类意见应遵守信托契约法第314节(如果适用)，并在需要的范围内包括第10.04节中提供的陈述。任何证券(或其部分)的原始发行日期是指(A)该证券的认证日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何证券(或其部分)的日期中较早的一个。“原始发行贴现证券”是指根据第6.02节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何证券。“定期发售”指不时发行一系列证券，证券的具体条款，包括但不限于其利率(如有)、声明的到期日及有关的赎回条款(如有)，将由本公司或其代理人于发行该等证券时厘定。“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。“保证金本金”指保证金的本金金额，除文意另有所指外，包括保证金应付的任何溢价。“注册全球证券”是指证明一系列注册证券的全部或部分的证券，按照第2.02节的规定向该系列的托管人发行，并带有第2.02节规定的图例。“注册证券”指在安全登记册上注册的任何证券(定义见第2.05节)。“负责人员”用于受托人时，应指公司信托办公室的受托人高级人员(或受托人的任何后续团体)或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，就某一特定事项而言，亦指因该高级人员了解并熟悉该特定事项而被转介的任何其他高级人员，而在每一情况下，该等高级人员均须直接负责本契约的管理。“证券”系指根据本契约经认证并交付的本合同第一段所界定的任何证券，除文意另有所指外，应包括任何附属于该证券的息票。“证券法”系指修订后的1933年证券法。对任何人来说，“子公司”是指任何公司、协会或其他商业实体，其大多数股本或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人当时直接或间接由该人拥有。“受托人”是指在本契约第一段中被指定为受托人的一方，直至有继任者根据第7条的规定予以取代为止，此后应指或包括当时在本契约下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法(“美国法典”第15编第77aaa-77bbbb节)，可不时修订。“未登记证券”系指登记证券以外的任何证券。
“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(2)美利坚合众国的机构或工具的义务，其付款由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。“到期收益率”指(I)一系列证券的到期收益率，或(Ii)如果一系列证券可不时发行的，该系列证券的到期收益率，在第(I)款中该系列证券发行时或在第(Ii)款中该系列证券发行时计算，或在最近一次重新确定该系列或该证券的利息时计算。并按照不变利息法或该等证券条款所指明的其他公认财务惯例计算。第1.02节。其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：条款部分认证代理2.02现金交易7.03美元4.02违约事件6.01判决货币10.15(A)强制性偿债基金支付3.05可选偿债基金支付3.05支付代理2.05记录日期2.04注册机构2.05所需货币10.15(A)证券登记册2.05自动清盘票据7.03偿债基金支付日期3.05 2.14第1.03节。《信托契约法》的引用成立公司。当本契约提及信托契约法案的某一条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中由《信托契约法》定义的下列术语的含义如下：“契约证券”是指证券；“契约证券持有人”是指持有人或证券持有人；“待限定契约”是指本契约；“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；契约证券上的“债务人”是指公司或证券的任何其他债务人。本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》定义、在《信托契约法》中参照另一法规定义、或由委员会的一项规则定义且未在本文中另行定义，其含义与赋予它们的含义相同。第1.04节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：
(A)未作其他定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；。(B)单数中的词语包括复数，复数中的词语包括单数；。(C)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、节或其他部分；。(D)除另有说明外，所有提及的章节或条款均指本契约的章节或条款；。(E)使用男性、女性或中性代词不应被认为是一种限制，任何此类代词的使用应被解释为酌情包括其他代词。第二条证券第2.01条。形式和约会。每一系列的证券应基本上采用由或根据一项或多项董事会决议或一项或多项补充协议设立的一种或多种形式(与本契约不抵触)，在每种情况下，均应按本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上印制或以其他方式复制符合任何法律或任何证券交易所或惯例规则所要求的、不与本契约规定相抵触的图例或图例或批注，所有这些均由执行证券的主管人员通过执行证券而确定。除非另有规定，未登记的证券应附票面凭证。第2.02节。执行和身份验证。两名高级管理人员应签署证券，一名高级管理人员应以公司名义并代表公司以传真或手工签名的方式为公司签署附属于证券的优惠券。如果在保证金或与保证金有关的优惠券上签字的人员在保证金认证时不再担任该职位，该保证金和优惠券仍然有效。受托人可委任一名认证代理(“认证代理”)对证券进行认证，费用由公司承担。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由该认证代理进行认证。在受托人或认证代理由授权人员在证券或该证券所属证券的认证证书上手动签署认证证书之前，证券及其附带的优惠券应无效。签字应是优惠券所属的抵押品或抵押品已根据本契约认证的确凿证据。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将附有本公司签署的适当息票(如有)的任何系列证券连同本节所述的适用文件送交受托人认证，而受托人须随即认证该等证券并将其交付本公司的书面指示。在认证任何系列证券时，受托人有权在认证该系列证券之前收到该系列证券，并且(在符合第7条的规定下)应受到充分的保护，除非和直到该等文件已被取代或撤销：(A)第2.01和2.03节所述的任何董事会决议和/或签立的补充契约，而该等决议和补充契约是依据或依据设立该系列证券的形式和条款的；
(B)列明该等证券的一份或多於一份表格及条款的高级人员证明书，述明该系列证券的一份或多份表格及条款已按照本契约所指的程序设立，或如属定期发售，则在按照该证书所指的程序设立时将会如此设立；及(C)大律师的意见，大意是该系列证券的一项或多项形式及条款已按照本契约所指的程序设立，或如属定期发售，则将会按照本契约所指的程序设立，而补充契约(在适用范围内)及证券已获正式授权，如按照契约条文签立及认证，并于该意见发表当日交付予购买者并由购买者妥为支付，则将有权享有该契约的利益，并将是本公司的有效及具约束力的债务。可根据各自条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行及影响债权人权利的其他类似法律、一般衡平法原则及受托人合理要求涵盖的其他事项所规限。如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。尽管第2.01节及第2.02节另有规定，如就定期发售而言，一个系列的所有证券最初并非同时发行，则根据第2.01节其他规定须交付的董事会决议案或第2.02节另行规定的书面命令、高级人员证书及大律师意见，无须于该系列的每一证券经认证时或之前交付，惟有关文件须于该系列首批证券于首次发行时认证时或之前交付。就定期发售的一系列证券而言，就本公司对任何该等证券的授权、其形式及条款及其合法性、有效性、约束力及可执行性而言，受托人可依赖大律师的意见及根据第2.01及2.02节交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件(视何者适用而定)。如果本公司应根据第2.03节确定某一系列或其中一部分的证券将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种注册全球证券，该一种或多种注册全球证券(I)应代表该系列中所有以该形式发行且尚未注销的证券的本金总额，(Ii)应以该注册全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给该托管银行或其托管人，或按照该托管银行的指示交付给该托管银行或其托管人，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图示：“除非和直到以最终登记形式全部或部分交换证券，本证券不得转让，除非是由托管银行作为整体转让给托管银行的代名人，或由托管银行的代名人转让给托管银行或其他托管银行的代名人，或由托管银行或该继任托管银行的任何代名人或任何该等代名人转让。”第2.03节。认证证书的格式。受托人的认证证书应实质上采用以下形式：“这是上述契约中所指系列证券中的一种。威尔明顿储蓄基金协会，FSB由授权签字人受托
第2.04节。数量不限；可按系列发行。可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。在任何系列证券初始发行之前，应在董事会决议或本协议补充的一个或多个契约中设立或依据该决议设立，但第2.03节最后一句除外：(A)该系列证券的名称应区别于该系列证券与所有其他系列证券；(B)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制，以及公司在该系列证券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或在登记转让时交付的证券除外)；。(C)支付该系列证券本金的一个或多个日期(该等日期可以是固定的或可延长的)；。(D)该系列的证券须产生利息(如有的话)的年利率(可以是固定的或可变的)、产生该等利息的日期、须支付该等利息的日期及(如属注册证券)须为厘定须向其支付利息的持有人而记录的日期及/或厘定该利率或该等日期的方法；(E)如果除第4.02节所规定的以外，该系列证券的本金和利息应支付的一个或多个地方，该系列证券的任何注册证券可交出以供交换、通知、就该系列证券向本公司或向本公司索偿，并可向本公司送达本契约，并可向持有人发布通知；(F)公司选择赎回该系列证券的全部或部分的权利(如有的话)，以及依据任何偿债基金或其他方式可赎回该系列证券的一段或多於一段期间，以及可如此赎回该系列证券的一个或多於一个价格及任何条款及条件；(G)公司依据任何强制性赎回、偿债基金或类似条文或根据该等证券的持有人的选择而赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及依据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及任何条款和条件；。(H)如最低面额并非$1,000及其任何整数倍，则该系列证券可发行的面额；。(I)该系列证券本金数额以外的部分，在宣布加速到期时须予支付的部分；(J)如该系列证券所以的硬币或货币除外，该系列证券的本金或利息须以该硬币或货币支付，或如该系列证券的本金及/或利息的付款额可参照一个以该系列证券面值以外的硬币或货币为基础的指数而厘定，则该等款额的厘定方式；(K)除美利坚合众国货币外，用以支付该系列证券本金及利息的一种或多於一种货币，包括综合货币，以及任何该等货币与任何其他证券须以的其他货币比较的估值方式；
(L)该系列的证券或其任何部分是否可作为注册证券发行(如果是，该等证券是否可作为注册全球证券发行)或非注册证券(连同或不连同息票)(若然，该等证券将以临时或永久全球形式发行)，或前述的任何组合；适用于非注册证券的发售、出售或交付或其利息支付的任何限制，以及任何系列的非注册证券可交换该系列的注册证券的条款，反之亦然；(M)该系列证券是否可兑换及/或转换为本公司的普通股或任何其他证券；。(N)本公司会否及在何种情况下会就任何扣缴或扣除的税款、评税或政府收费而就非美国人持有的该系列证券支付额外款项，若然，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外款项；。(O)如该系列证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，才能以最终形式发行(不论是在该系列的临时证券的原始发行或交换时)；。该等证书、文件或条件的格式及条款；。(P)该系列证券的任何受托人、保管人、认证代理人或付款代理人、转让代理人或登记官或任何其他代理人；。(Q)关于该系列证券无效的规定(如有的话)(包括允许该系列证券少于全部证券无效的规定)，该规定可以是对第8条规定的补充、替代或修改(或前述规定的任何组合)；。(R)如果该系列证券可以全部或部分作为一种或多种全球注册证券或全球形式的未注册证券发行，则该系列证券的托管人或普通托管人的身份；(S)该系列证券的任何其他违约事件或契诺；及(T)该系列证券的任何其他条款(该等条款不得与本契约的规定相抵触)。除登记证券的日期及面额外，任何一个系列的所有证券及其附连的息票(如有)应大致相同，但如属任何定期发售，以及除非上文提及的董事会决议案或任何该等契约补充条款另有规定或根据该决议另有规定，则属例外。任何一个系列的所有证券均无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如该董事会决议案或任何该等契约有所规定)，而不时发行的任何证券表格及条款可于发行前不时按该董事会决议案或补充契约所述的程序填写及设立。除非对一系列证券另有明确规定，否则该系列证券的本金总额可以增加，该系列证券的额外证券可以发行，最高可达该系列证券增加后的授权本金总额。第2.05节。证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可发行为注册证券或非注册证券，面值按第2.03节规定的面值确定，如果不是针对任何系列的证券，则面值为1,000美元及其任何整数倍。每一系列证券的编号、字母或其他区分方式应由执行该系列证券的公司高级管理人员决定，并由他们的签署证明。
除非对一系列证券另有规定，否则每种证券的日期应为其认证之日。每个系列的证券应自日期起计息(如果有的话)，该等利息应在第2.03节规定的日期支付。任何系列的任何注册证券于适用于某一系列的任何利息支付日期的任何记录日期的营业时间结束时登记于其名下的人士，有权收取于该利息支付日期应付的利息(如有)，即使该注册证券在该记录日期之后及该利息支付日期之前有任何转让或交换，除非本公司将拖欠于该系列的利息支付日期到期的利息，则第2.13节的规定将适用。对于任何系列证券的任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，所使用的术语“记录日期”应指第2.03节规定的该系列的注册证券条款中指定的日期，如果没有这样的日期，则指该利息支付日期之前的第15天，无论该记录日期是否为营业日。第2.06节。登记员和支付代理人；一般代理人。本公司须设有一个办事处或代理处(“注册处”)及一个办事处或代理处(“付款代理处”)，该办事处或代理处将设于纽约市曼哈顿区，供提交证券作登记、转让或交换之用(“注册处”)。本公司须安排注册处处长备存已登记证券及其登记、转让及交换的登记册(“证券登记册”)。对于任何系列，公司可能会有一个或多个额外的付款代理或转让代理。本公司应与非本契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约和《信托契约法》中与该代理人有关的条款。公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何代理人的名称和地址以及代理人名称或地址的任何变更。如果公司未能维持一名注册人或付款代理人，受托人应担任注册人或付款代理人。本公司可在向该代理人及受托人发出书面通知后将该代理人免任；惟该等免任不得生效，直至(I)经本公司与该继任代理人订立并送交受托人的适当代理协议证明，继任代理人接纳委任该代理人，或(Ii)向受托人发出书面通知，表示受托人将担任该代理人，直至按照本但书第(I)款委任一名继任代理人为止。本公司或本公司的任何关联公司可担任付款代理或登记处，但本公司或本公司的关联公司不得就证券失效或根据第8条解除本契约而担任付款代理。本公司最初委任受托人为注册处处长、付款代理及认证代理。如在任何时间，受托人并非注册处处长，则注册处处长须在每次付息日期前10天，以及在受托人合理地要求在保安登记册上所载持有人的姓名或名称及地址的其他时间，将该等资料提供予受托人。第2.07节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。不晚于上午10点。纽约市时间在每个到期日或在未注册证券的情况下，上午10：00在任何证券的任何本金或利息到期日的前一个营业日的纽约时间，公司应在支付代理人处存入足以支付该本金或利息的即时可用资金。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为该等证券持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付该等证券的本金及利息，并须就本公司在支付任何该等款项方面的任何违约，迅速以书面通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明任何已支出的资金，而受托人可在任何拖欠款项持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面要求，要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担进一步的责任。如本公司或本公司的任何联属公司担任付款代理，本公司将在任何证券的本金或利息的每个到期日或之前，将一笔足够支付到期本金或利息的款项分离并存放在一个独立的信托基金中，以供持有人受益
直至该笔款项支付给该等持有人或按本契约规定以其他方式处置，并将迅速以书面通知受托人其采取的行动或没有按照本节的要求行事。第2.08节。转让和交换。未注册证券(任何临时全球未注册证券除外)和优惠券(附在任何临时全球未注册证券上的优惠券除外)可通过交割方式转让。在持有人的选择下，任何系列的注册证券(注册全球证券除外，下文所述除外)可交换为该系列和期限的注册证券或具有授权面额和同等本金总额的注册证券，该等注册证券将在本公司的代理机构交换，该等注册证券将按照及在支付(如本公司提出要求)以下所提供的费用后维持。如果任何系列的证券同时以登记和非登记形式发行，除非根据第2.03节另有规定，在持有人的选择下，任何系列的非登记证券可交换为该系列和期限的登记证券，该系列和期限具有授权面额和相等的本金总额，在交出该等非登记证券时，该等非登记证券应根据第4.02节为此目的而保存，如属附附息票的非登记证券，则与之相关的所有未到期票息和所有违约的到期票息，以及在付款后，如公司有此要求，以下所提供的指控。在持有人的选择下，如果任何系列、到期日、利率和原始发行日期的未登记证券以一种以上的授权面额发行，除非根据第2.03节另有规定，否则该等未登记证券可在交出该等未登记证券时交换为具有经授权面额和同等本金总额的该系列和期限的未登记证券，并应根据第4.02节为此目的在公司代理机构进行交换，如果是附带有息票的未登记证券，则所有未到期的息票和所有违约的到期息票均可兑换，并且在付款时，如果公司提出要求，以下所规定的费用。任何系列的登记证券不得兑换未登记的该系列证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。于将根据第2.05节须为此目的而保存的系列之任何登记证券交回本公司代理处登记，并在本公司要求下文所规定之收费中付款后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同期限及本金总额的同一系列之新登记证券。所有为登记转让、交换、赎回或付款而呈交的登记证券，须由持有人或其书面授权人妥为签署，或附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司及受托人满意。本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让交易或登记有关的任何税收或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。尽管第2.07节有任何其他规定，除非及直至以最终登记形式全部或部分兑换证券，代表某系列全部或部分证券的注册全球证券不得转让予该系列的一名受托保管人或该受托保管人的代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的另一代名人转让，或由该受托保管人或任何该等代名人转让予该系列的继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人。如果任何系列的任何注册全球证券的托管人在任何时间通知本公司，它不愿意或无法继续作为该等注册全球证券的托管人，或者如果该等注册全球证券的托管人在任何时间不再符合适用法律的资格，则本公司应就该等注册全球证券指定一名符合适用法律资格的继任托管人。如果根据适用法律有资格获得该等注册全球证券的继承人并未获本公司委任
在本公司收到该等通知或知悉不符合资格后90天内，本公司将签立，而受托人在收到本公司就认证及交付该系列及期限的最终注册证券发出的命令后，将以任何授权面额认证及交付该系列及期限的注册证券，本金总额相等于该等注册全球证券的本金金额，以换取该等注册全球证券。本公司可随时全权酌情决定任何系列的任何注册全球证券不再以全球形式保存，并受托管机构程序的约束。在此情况下，本公司将签立，受托人在收到本公司关于认证和交付该系列和期限的最终注册证券的命令后，将认证和交付任何授权面额的该系列和期限的注册证券，本金总额等于该等注册全球证券的本金，以换取该等注册全球证券。当任何系列的注册证券不是按照前两段规定的注册全球证券的形式时，本公司同意向受托人提供合理的证书注册证券供应，不包括第2.02节所要求的图例，并且受托人同意保管该等注册证券，直至根据本契约条款认证和交付为止。如本公司根据第2.03节就任何注册全球证券设立，则该注册全球证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该注册全球证券，以换取相同系列及期限的注册证券。因此，本公司须签立，而受托人亦须认证及交付以下各项，且不收取服务费：(A)按该人士的要求，以本金总额相等于及交换该人士于注册全球证券的实益权益的相同系列及期限的任何授权面值的新注册证券；及(B)向该托管人签立一份新的注册全球证券，其面额相等于已交回的注册全球证券的本金金额与根据上文(A)条认证及交付的注册证券本金总额之间的差额(如有)。根据第2.07节为换取注册全球证券而发行的注册证券，应按照注册全球证券的托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人或本公司的代理人或受托人的指示，以该注册全球证券的托管人指示的名称和授权面额进行登记。受托人或该代理人须将该等证券交付予以该等证券名义登记的人士，或按该等人士的指示交付。在任何转让或交换证券时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明在本契约下的相同债务和享有与该证券在该转让或交换时交出的相同利益。尽管本协议或任何证券的形式或条款中有任何相反的规定，如果根据当时适用的美国联邦所得税法律，任何公司、受托人或公司的任何代理人或受托人都不需要用任何未注册证券交换注册证券，而这种交换将给公司带来不利的美国联邦所得税后果(例如，公司不能从其收入中扣除为美国联邦所得税目的计算的非注册证券的应付利息)，则不需要要求公司、受托人或公司的任何代理人或受托人将任何未注册证券交换为注册证券。受托人和任何此类代理人有权依靠高级船员证书或大律师的意见来决定该结果。注册处处长无须(I)在选择赎回任何系列证券前15天内发行、认证、登记转让或交换该等证券，或(Ii)登记全部或部分选定赎回的任何证券的转让或交换。第2.09节。替换证券。如果任何残缺不全的证券或附带有残缺不全的息票的证券被移交给受托人，公司应签立，受托人应在
换取该残缺证券或交换残缺证券所属证券、相同系列、相同期限及本金的新证券，并附有与该残缺证券或该残缺证券所属证券相对应的息票(如有)。如果向本公司和受托人交付(I)任何证券或优惠券被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被真正的购买者获得的情况下，公司应签立，受托人应认证和交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，或(连同所有未被销毁的附属优惠券)一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券(如有的话)，并附有与该被销毁、遗失或被盗证券或该被销毁、遗失或被盗证券所属证券相对应的息票(如有)。如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的保证金或代用券已成为或即将到期并须支付，则公司可酌情决定支付该等保证金或代用券(除残缺不全的保证金或代用券外，无须交出)，但要求付款的申请人须向公司及受托人提供他们所要求的保证或弥偿，以使他们各自及其任何代理人免受损害，而在销毁、遗失或失窃的情况下，则须提供令公司及受托人及其任何代理人满意的证据。此类担保的遗失或被盗及其所有权；但除第4.02节另有规定外，未登记证券的本金和任何利息应仅在位于美利坚合众国以外的办事处或机构支付。在根据本条款发行任何新的证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。根据本节发行的任何系列的每份新证券及其优惠券(如有)，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或以任何残缺不全的证券作为交换，或交换残缺不全、被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论残缺不全、被销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有)或已残缺、被销毁、遗失或被盗的优惠券应随时可由任何人强制执行，而任何该等新的证券和优惠券(如有)，应有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的息票(如果有的话)同等和成比例地享有本契约的所有利益。本节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券或优惠券有关的任何其他权利和补救措施。第2.10节。未偿还证券。在任何时候，未清偿证券均指已由受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、本节中描述为未清偿的证券以及根据第8.05节被否决的证券除外。如果根据第2.08节更换证券，则该证券不再是未清偿证券，除非受托人和本公司收到令他们满意的证据，证明被更换的证券由适当时间的持有人持有。如付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于到期日或任何赎回日期或任何赎回日期持有足够支付应付或于该日赎回或购回的证券的款项，则在该日期及之后，该等证券将停止未偿还，而该等证券的利息亦将停止产生。一种证券并不因公司或其关联公司持有该证券而停止未偿还，但在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，证券
由本公司或本公司任何联营公司拥有的证券不应被视为未清偿，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员已接获有关如此拥有的书面通知，方可不理会该等证券。由本公司或本公司任何联属公司质押作为贷款或其他债务抵押的任何证券，如质权人根据其质押协议的条款有权行使不受本公司或任何该等联营公司控制的投票权，则应被视为未清偿证券。第2.11节。临时证券。在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备，受托人应对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券应实质上是该系列的最终证券的形式，但可以有插入、替换、遗漏和执行临时证券的人员认为适当的其他变化，如他们执行该临时证券所证明的那样。如发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得无理延误。在编制任何系列的最终证券后，该系列的临时证券应可于交回该等临时证券后，于根据第4.02节为此目的而指定的本公司办事处或机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人须认证并交付该系列及期限及认可面额之同等本金之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。第2.12节。取消。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司未根据本条例发行及出售的任何先前经认证的证券交予受托人注销。注册处处长、任何转让代理人及付款代理人须将交回他们以供转让、交换或付款的任何证券递送受托人。受托人应按照其惯例程序注销和处置所有交出的转让、交换、支付或注销的证券，并应向公司交付处置证书。本公司不得发行新证券以取代其已全额支付或交付受托人注销的证券。第2.13节。CUSIP号码。本公司在发行证券时可使用“CUSIP”及“CINS”编号(如当时普遍使用)，而受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP编号或CINS编号(视属何情况而定)，以方便持有人，且不得就印于证券上或任何赎回或交换通知内的该等编号的正确性作出任何陈述。公司应立即以书面形式通知受托人任何CUSIP号码和/或ISIN的任何更改。第2.14节。拖欠利息。如本公司未能支付注册证券的利息，则本公司须于随后的特别记录日期，即本公司指定支付违约利息的前15天，向违约利息持有人支付或存入即时可供支付的资金，以足够支付违约利息加(在合法范围内)就违约利息(根据第2.03节订立的条款所指定)应付的任何利息。本公司须于该特别记录日期前至少15天，向该等登记证券的每名持有人及受托人邮寄通知，列明特别记录日期、支付日期及须支付的拖欠利息数额。受托人将没有任何责任决定是否应支付任何拖欠的利息或其金额。第2.15节。系列债券可能包括分批发行。一系列证券可包括一批或多批(每批“一批”)证券，包括定期发行的证券。不同档次的证券可以有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但每一档内的所有证券应当具有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管本契约有任何其他规定，就第2.02节(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02和10.07节而言，如果任何证券系列包括多于一批，则该等条款中适用于任何证券系列的所有规定应被视为同等适用于任何证券系列的每一批。
除非根据第2.03节对该系列或部分另有规定，否则不得以相同的方式指定证券，如同最初指定为一个系列。特别是，在不限制前一句话的范围的情况下，这类章节中规定或允许就一系列证券采取行动的任何规定，也应被视为规定并允许仅就该系列中的一个或多个部分的证券采取此类行动(此类规定应被视为已由此得到满足)，即使没有就该系列的其余部分的证券采取类似行动。第三条赎回第3.01条。条款的适用性。本细则的规定适用于到期前可赎回的任何系列证券，或任何用于报废该系列证券的偿债基金，除非第2.03节对该系列证券另有规定。第3.02节。赎回通知；部分赎回。由本公司选择全部或部分赎回的任何系列的注册证券持有人的赎回通知，须于赎回日期前最少30天至不超过60天以头等邮递、预付邮资(或根据托管机构的适用程序以电子方式交付)的方式向该系列的注册证券持有人发出，而该等通知的最后地址须载于登记簿上。根据《信托契约法》第313(C)(2)条向受托人提交姓名和地址的任何系列未注册证券的全部或部分持有人的赎回通知，应以第一类邮件邮寄、预付邮资(或按照托管机构的适用程序以电子方式递送)的方式向已如此提供给受托人的持有人发出赎回通知，该通知应在指定的赎回日期之前至少30天至不超过60天发送给如此提供给受托人的地址(如属本公司发出的任何该等通知，受托人须为此目的向本公司提供该等资料)。在指定的赎回日期前60天。以本文规定的方式邮寄、交付或发布的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能以邮寄或电子传输方式发出通知，或向指定全部或部分赎回的系列证券持有人发出通知的任何瑕疵，均不影响赎回该系列任何其他证券的诉讼程序的有效性。向每个持有人发出的赎回通知应(I)指明要赎回的证券(包括CUSIP编号)，(Ii)指明持有人所持有的该系列证券的本金金额，(Iii)指定的赎回日期，(Iv)赎回价格，或(如果当时无法确定)赎回价格的计算方式，(V)一个或多个付款地点，(Vi)付款代理人的名称和地址，(Vii)在向付款代理人出示和交出该等证券时付款，以及，就附附息票的证券而言，(Viii)该等赎回是根据强制性或可选择的偿债基金，或两者(如属此情况)而进行的，(Ix)截至指定赎回日期的利息将按该通知所述支付，而在该日期及之后，该利息或其部分的利息将停止累积，(X)除非本公司违约或支付代理人根据本契约的条款被禁止支付该等款项，否则该等赎回将于指定赎回日期后到期的所有息票，任何系列被要求赎回的证券的利息在赎回日及之后停止产生，(Xi)证券中或本契约中被要求赎回的证券所依据的段落或章节，及(Xii)并无就该通知所列或证券上印载的CUSIP或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。如某系列证券只有部分赎回，赎回通知须注明其本金中须赎回的部分，并须注明于指定的赎回日期当日及之后，当该等证券交回时，将发行本金金额相等于该系列证券中未赎回部分的新证券或新证券。由本公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知，应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担；
根据本第3.02节的规定，本公司应在向持有人发送或安排发送赎回通知之前至少两个工作日(除非受托人同意发送更短的通知)，向受托人交付一份高级职员证书，要求受托人发出该通知，并按照本第3.02节的规定列出在该通知中应说明的信息。上午10：00或之前赎回日的纽约市时间，如果是非注册证券，则在上午10：00或之前。在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期之前的一个营业日，公司将向受托人或一个或多个付款代理(或如果公司作为自己的付款代理，则按照第2.06节的规定以信托方式存放)存入一笔足够的款项，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回所有所谓要赎回的该系列证券，连同指定赎回日期的应计利息。如果要赎回一系列证券中的所有未赎回证券，公司应在根据第3.02节第一段向持有人发出赎回通知的最后日期(或受托人可接受的较短期限)之前至少10天向受托人交付一份高级人员证书，说明所有此类证券都将被赎回。如一系列未赎回证券少于全部未赎回证券，本公司将于根据第3.02节第一段向持有人发出赎回通知的最后日期(或受托人可接受的较短期间)前至少15天向受托人交付一份高级人员证书，列明拟赎回的该等证券的本金总额。在任何证券赎回的情况下，(A)在该等证券条款或本契约其他地方对赎回的任何限制届满前，或(B)根据本公司的选择(受该等证券条款或本契约其他地方所指明的条件所规限)，本公司应在根据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人交付一份高级人员证书，证明符合该等限制或条件。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，受托人应从该系列中先前未赎回的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，(A)如果该证券在交易所上市，则按照该交易所的要求或(B)按比例(如属环球证券，则按托管机构要求的方法)进行选择。证券可以赎回相当于该系列证券授权面值的部分本金。受托人须迅速以书面通知本公司有关获选赎回该系列证券的事宜，如属获选作部分赎回的任何该等系列证券，则须通知本公司拟赎回的本金金额。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的条文，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。第3.03节。支付证券需要赎回。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或证券部分将于该通知所述的日期及地点到期并按适用的赎回价格支付，连同至指定赎回日期应累算的利息，而在该日期及之后(除非本公司不按赎回价格支付该等证券连同该日期应累算的利息)，该证券或该部分证券的利息即停止累算，而与该证券或该部分证券有关的未到期息票(如有的话)亦属无效，且除第7.12及8.02节另有规定外，自指定赎回日期起及之后，该等证券将不再有权根据本契约享有任何利益，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，无权就该等证券收取任何权利。该等证券连同所有于指定赎回日期后到期的息票(如有)，于上述通知指定的支付地点交出及交回时，公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等证券或其指定部分，连同至指定赎回日期应累算的利息；但在定出的赎回日期或之前到期的利息，如属附附息票的证券，则须在交出时支付予该等利息的息票持有人；如属注册证券，则须支付予在有关纪录日期登记为该等登记证券的持有人，但须受第2.04及2.13节的条款及条文规限。如被要求赎回的任何抵押品在退回赎回时未予支付，本金应自指定赎回日期起按该抵押品所承担的利率或到期日的收益率(如属原始发行的贴现证券)计息，直至支付或正式拨备为止。
如任何附有代用券的证券交回赎回，且并无附有于指定赎回日期后到期的所有附属代用券，则本公司及受托人可免除交出遗失的代金券，但须向他们各自提供所需的抵押或弥偿以使其各自免受损害。于提交仅部分赎回的任何系列的任何证券时，本公司须签立及受托人须认证及交付一份新的证券或该等系列及期限的证券(连同任何未到期的息票)，本金金额相等于如此呈交的证券的未赎回部分，费用由本公司承担。第3.04节。排除某些证券的赎回资格。证券如经本公司授权人员签署并于最后赎回通知发出日期至少40天前送交受托人，并经登记及证书编号确认为已登记拥有，且并非由(A)本公司或(B)本公司或(B)书面声明中明确指出为直接或间接控制或控制或受本公司直接或间接共同控制的实体所拥有，则不包括在选择赎回的资格范围内。第3.05节。强制性和自选偿债基金。任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。清偿基金的支付日期在本文中被称为“清偿基金支付日期”。本公司可选择(A)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式获得(强制性偿债基金付款除外)的该系列证券，或就本公司之前购买或以其他方式收购(除前述)并根据第2.11节交付受托人注销的该系列证券(先前未记入贷方)接受信贷，以代替就任何系列证券以现金支付任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，(B)接受根据本条作出的可选偿债基金付款(先前未记入贷方)的信贷，或(C)由本公司根据该等证券的条款或透过任何可选择的偿债基金付款，就本公司赎回的该系列证券(先前并未记入贷方)收取信贷。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按照该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。在任何系列的偿债基金付款日期的前60天或之前，或在受托人可接受的较短期间内，公司将向受托人交付一份高级人员证明书(A)，指明强制性偿债基金付款中须以现金支付的部分，以及该系列的指明证券须以贷方偿还的部分及贷方的基准，(B)述明该系列的指明证券迄今均未如此贷记，(C)说明有关该系列的利息或违约事件并无发生(该等违约或违约事件并未获豁免或补救)，且仍在继续；及(D)说明本公司是否有意行使其权利就该系列支付选择性偿债基金付款，若然，指明本公司拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付该等选择性偿债基金付款的金额。为使本公司有权如上所述获得信贷而须记入贷方并须交付受托人的任何该系列证券，如在此之前尚未交付受托人，则应根据第2.11节的规定交付受托人注销，并连同该高级人员证书(或如受托人接受，则在其后合理地迅速交付)。该高级人员证书是不可撤销的，在受托人收到证书后，公司将无条件地有义务在下一个偿债基金支付日期或之前支付证书中所指的所有现金付款或证券交付(如有)。本公司于任何该等第六十天或之前未能交付本段所指明的有关高级人员证书及证券(如有)，并不构成失责，但构成本公司于该日期及截至该日不可撤回的选择：(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款将全部以现金支付，而不能就该系列的证券交付或贷记该等证券；及(Ii)本公司将不会就本节所规定的该系列作出选择性的偿债基金付款。
如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔(强制性或选择性的或两者兼而有之)加上任何先前以现金支付的偿债基金的任何未用余额将超过50,000美元(或如果本公司就任何系列的证券提出要求，则为较小的金额)，该等现金应于下一个偿债基金支付日用于赎回该系列证券，赎回该系列证券的偿债基金赎回价格连同其应计利息至指定赎回日期为止。如果该金额应为50,000美元(或较少的金额)或更少，而公司没有提出该要求，则应结转到超过50,000美元(或较少的金额)的款项。受托人应按照第3.02节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述现金，并应(如本公司书面要求)将所选择的该系列证券(或其部分)的序列号告知本公司。证券如在偿债基金支付日期至少60天前送交受托人的高级人员证书中，经登记及证书编号确定为有记录地拥有，且并非由(A)本公司或(B)高级人员证书中明确指明为直接或间接控制或控制或受本公司直接或间接共同控制的实体质押或质押，则不符合本节规定的赎回资格。受托人应以本公司(或本公司，如果受托人以书面形式提出要求)的名义并支付费用，促使赎回该系列证券的通知基本上按照第3.02节(并具有第3.03节规定的效力)中规定的方式发出，部分由本公司选择赎回该系列证券。未如此用于或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额，应加入该系列的下一笔现金偿债基金付款，并应与该付款一起按照本节的规定使用。在任何特定系列的证券的指定到期日(或如该等到期日较早)持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则须连同其他在必要时足够作此用途的款项，用于支付该系列证券到期时的本金及利息。上午10：00或之前纽约市时间在每个偿债基金付款日期或在未注册证券的情况下，上午10：00。于偿债基金支付日期前一个营业日的纽约时间，本公司应以现金向受托人支付，或以其他方式支付指定赎回证券日期前应累算的所有利息，该利息将在下一个偿债基金支付日期赎回。受托人不得赎回或安排赎回任何有偿债基金款项的系列证券，或在该等证券的利息或任何违约事件持续期间，透过运作偿债基金而发出任何赎回该系列证券的通知，但如之前已寄发赎回任何证券的通知，则受托人须赎回或安排赎回该等证券，但须已从本公司收到足够用于赎回该等证券的款项。除上文所述外，当任何该等失责或失责事件发生时，偿债基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入偿债基金的任何款项，在该等失责或失责事件持续期间，应被视为已根据第6条收取，并为支付所有该等证券而持有。如第6.04节规定的违约事件已被免除，或在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈违约，则该等款项应在下一个偿债基金支付日期按照本节的规定用于赎回该证券。第四条公约第4.01节。证券的支付。本公司应于证券及本契约所规定的日期及方式支付证券的本金及利息。附附息票的证券的利息(连同根据该等证券的条款应付的任何额外款项)应只在提交及交出若干张息票后才须支付，而该等息票所证明的利息分期付款已分别到期。任何临时未登记证券的利息(连同根据该等证券的条款须支付的任何额外款项)，仅在出示及交还时，才须就附连于该证券的息票所证明的利息分期付款支付，而就其他利息分期付款(如有的话)而言，则只应在该等非登记证券出示以注明支付该等利息的分期付款时支付
利息。登记证券的利息(连同根据该等证券的条款应付的任何额外款项)只须支付予该等证券的持有人(受第2.04节的规限)，而本公司可选择将应付利息的支票邮寄至该等持有人在本公司证券登记册上所载的最后地址，或按该等持有人的书面指示支付。即使本契约及任何系列证券的任何条文有相反规定，如本公司与任何注册证券的持有人如此协议，则该持有人的注册证券的利息及本金的任何部分(到期或任何赎回或偿还日期应付的利息或该证券本金的最终付款除外)须由付款代理人在纽约时间上午11时前(或公司与付款代理人协定的其他时间)从公司收到即时可动用的资金后支付，如持有人在上述付款日期前15天已向受托人递交书面指示，要求作出上述付款，并指定支付该等款项的银行账户，而就本金付款而言，则将该等款项交予受托人，以换取与已交回证券的本金总额相同的本金或证券。除非在付款日期前15天发出新的指示，否则受托人有权依赖持有人根据本第4.01节所作的最后指示。本公司将赔偿每位受托人及任何付款代理人因本公司或任何该等持有人就任何该等协议或根据该等协议支付任何款项而作出的任何作为或不作为所导致的任何损失、责任或开支(包括律师费)，并使其不受损害。本公司应在合法范围内按证券规定的年利率支付逾期本金利息和逾期利息分期付款利息。第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美利坚合众国设有办事处或代理处，可在该处交出证券，以登记转让或交换或提示付款，并可向本公司或向本公司送达有关该等证券及本契约的通知及要求。本公司在此初步指定位于德州19801号威尔明顿特拉华大道500号的威尔明顿储蓄基金协会为本公司的办事处或代理。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可按第10.02节规定的受托人地址提出或送达。本公司将在美国以外的一个或多个城市(包括根据任何系列证券上市的任何证券交易所的规则要求设立该机构的任何城市)设有一个或多个代理机构，在那里可以出示每个系列的未注册证券(如有)及其附属的息票(如有)以供付款。任何非注册证券或优惠券将不会在本公司在美国的代理机构出示时支付任何未注册证券或优惠券，也不会以转账或邮寄至美国境内的帐户或地址的方式支付任何款项，除非根据当时有效的美国法律和法规，该等付款可在不对公司造成不利税务后果的情况下进行。尽管有上述规定，如本公司在美国以外设立的每个代理机构以美元(“美元”)全额支付该等非注册证券或相关息票的款项属违法行为，或实际上受到外汇管制或其他类似限制的限制，则以美元支付的任何系列非注册证券及其附属息票可由本公司设于美国的代理机构支付。本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出任何系列的证券，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在美国设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。
第4.03节。证券持有人名单。本公司将向受托人提供或安排按受托人根据1939年信托契约法第312条合理要求的形式向受托人提供证券持有人的姓名和地址的名单(A)在每个记录日期后不超过上述规定的证券半年利息支付记录日期后15天内每半年支付一次，及(B)在受托人书面要求的其他时间，在本公司收到任何该等要求后30天内，而该要求不超过提供该等资料的日期前15天。第4.04节。发给受托人的证书。本公司将每年于其财政年度(该日期为历年)结束后不超过四个月的日期或该日期之前，向受托人提交一份由其主要行政人员、财务或会计人员出具的简短证明书(无须载有第10.04条所规定的陈述)，表明其知悉本公司遵守本契约项下的所有条件及契诺(该等遵守情况将在不考虑本契约所规定的任何宽限期或通知规定的情况下厘定)，该证明书须符合信托契约法令的规定。此类证书不需要包括提及在该证书生效之日之前已完全治愈的任何违规行为。第4.05节。公司报告。只要有任何未清偿证券，本公司应在本公司向委员会提交年度报告后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及根据交易法第13条或第15(D)条本公司可能需要向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。只要该等资料、文件及报告是透过其“EDGAR”系统(或任何后续的电子交付程序)向委员会提交或张贴在其网站上，则该公司应被视为已遵守先前的判决。向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载或由该等资料所载任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。受托人无责任持续或以其他方式监察或确认本公司或任何其他人士遵守本契约项下任何契约的情况、决定本公司是否在监察委员会网站或其他地方张贴报告、资料或文件、从监察委员会网站、本公司网站或其他地方收集任何该等资料、或审查或分析向其提交的报告以确保遵守本契约的规定、确定其中所载资料或陈述的正确性或其他，或参加任何电话会议。第4.06节。额外的金额。如果一系列证券规定在该系列证券的第一个付息日期之前至少10日，以及在该系列证券的本金或利息的每个支付日期之前至少10日，就上述高级人员证书所列事项发生变化，公司应向受托人和主要付息代理人(如果受托人除外)提供：一份高级人员证书，指示受托人及上述付款代理人是否须向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金或利息，而无须因该系列证券所述的任何税项、评税或其他政府收费而扣留或扣除该系列证券的本金或利息。如果需要任何此类扣缴或扣除，则该高级人员证书应按国家具体说明就该等付款要求扣缴或扣除的金额(如果有)，并应证明将支付额外金额的事实以及如此支付给每位持有人的金额，公司应向受托人或付款代理人支付本节要求支付的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金、利息或任何其他金额，该等提及应被视为包括提及根据本协议或根据本协议规定的该等系列的条款所规定的额外金额的支付，且在该等情况下，根据该等条款须就该等系列支付额外金额，且在本契约任何条文中明示提及支付额外金额(如适用)的情况下，不得解释为排除支付该等条文中未有明示提及的额外金额。
第五条继承人公司第5.01节。公司何时可合并等本公司不得与任何人合并、与其合并或并入，或向任何人出售、转易、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有财产和资产(在一次交易或一系列相关交易中)，除非(X)本公司应为连续人，或(Y)本公司合并而成或将本公司的财产和资产出售、转让、转让或租赁给的人(如果不是本公司)应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织并有效存在的人，并应明确承担，通过签立并交付受托人的补充契据，本公司对所有证券和本契约以及本公司在第(X)和(Y)条下的所有义务应已向受托人(A)提交一份律师意见，说明该等合并、合并或出售、转易、转让或租赁及该等补充契据(如有)符合本规定，并已遵守与该交易有关的所有先例条件，并且该补充契据(如有)构成本公司及其继承人可根据其条款对该实体强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除惯常的例外情况及(B)一份表明紧接该项交易生效后并无失责发生及持续的高级船员证明书。第5.02节。继任者被取代。根据本契约第5.01节对本公司的全部或基本上所有财产和资产进行任何合并或合并，或出售、转易、转让、租赁或其他处置时，通过该合并形成的继承人或本公司被并入的继承人或被作出该出售、转让、转让、租赁或其他处置的继承人应继承和取代本公司，并可行使本契约下的公司的一切权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为本公司以及此后的前任人的效力相同，但租约除外。应解除本契约和证券下的所有义务和契诺。第6条违约和补救措施第6.01节。违约事件。在下列情况下，任何系列证券的“违约事件”应发生：(A)当任何系列证券到期并应支付时，公司拖欠该系列证券的本金，在加速、赎回或强制回购时，包括作为偿债基金分期付款，或在其他情况下；(B)当该系列证券到期并应支付利息时，公司违约，且违约持续30天；(C)公司没有履行或违反公司在本契据中就该系列证券或该系列证券的任何其他契诺或协议，而在受托人向公司发出书面通知后，或在所有受影响系列证券本金总额达25%或以上的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后，该等失责或违反行为持续了连续30天，从而指明该失责或违反事项，并规定该通知须予补救，并述明该通知为下文所指的“失责通知”；(D)对该处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，就公司的非自愿案件登录济助判令或命令，或就公司或其财产的任何主要部分委任公司的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或命令将公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须不搁置，并须连续60天有效；
(E)本公司(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中作出济助命令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似的管理人员委任或接管，或(Iii)为本公司的全部或几乎所有财产及资产而进行任何一般转让；或(F)发生根据第2.03节关于该系列证券的任何其他违约事件。第6.02节。加速。(A)如就当时尚未清偿的任何系列的证券发生(D)或(E)条所述以外的违约事件，则在每个该等情况下，除本金已到期及应支付的任何系列证券外，受托人或持有本协议项下任何该等未清偿系列证券本金总额不少于25%的持有人(所有该等系列合共投票为单一类别)，可向本公司(及如由证券持有人发出，则向受托人发出)书面通知，宣布全部本金(或，如果任何该等系列的证券是原始发行的贴现证券，则所有该系列证券的本金部分(根据第2.03节设立的该系列的条款中可能指定的部分)及其应计利息(如有)应立即到期应付，且在作出任何该等声明后，该等款项即成为即时到期及应付。(A)如果第6.01节(D)或(E)款所述违约事件发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还证券及其应计利息的本金(或，如果任何证券是原始发行贴现证券，则为根据第2.03节制定的条款中规定的本金部分)应立即到期并支付，而不需要任何持有人或受托人发出任何通知或采取任何其他行动。然而，前述规定的条件是，如果在任何系列证券(或所有证券，视属何情况而定)的本金(或如果证券是原始发行的贴现证券，则为根据第2.03节设立的本金条款中所指明的部分)之后的任何时间，并且在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)的所有证券的所有到期利息分期付款，以及每个该等系列(或所有该等证券，视属何情况而定)的任何及所有证券的本金，而该等分期付款并非因加速到期而到期(连同该等本金的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，支付该等利息的逾期利息分期付款，利率与上述各系列证券中规定的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)相同，且其金额应足以支付根据第7.07节欠受托人的所有款项，并且如果本契约项下的任何和所有违约事件，除因加速到期而未能支付证券本金外，应已按照本文规定得到治愈、免除或以其他方式补救，则在所有该等情况下，以书面通知方式向本公司及受托人发出加速(投票作为单一类别投票)的所有该等系列中所有当时未偿还证券本金总额的多数持有人可放弃就所有该等系列(或就所有证券(视属何情况而定))的所有违约，以及撤销及废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的失责或损害任何由此而产生的权利。就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速并根据本契约的规定予以声明或到期并应支付，则从该声明开始及之后，除非该声明已被撤销和废止，否则该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应支付的本金部分，并支付因加速而到期和应支付的本金部分，连同利息(如有的话)及其所欠的所有其他金额，应构成该原始发行贴现证券的全额支付。第6.03节。其他补救措施。如果任何系列证券的付款违约或违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人，寻求任何可用的
通过在法律或衡平法上进行诉讼以收取该系列证券的本金和利息的支付或强制履行该系列证券或本契约的任何规定来进行补救。即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。第6.04节。放弃过去的违约。在符合第6.02、6.07和9.02节的规定下，持有所有受影响系列(作为单一类别投票)的未偿还证券的本金金额(或如果证券是原始发行的贴现证券，则本金可根据第6.02节加速的部分)至少过半数本金的持有人，可向受托人发出通知，放弃该系列证券的现有违约或违约事件及其后果，但第6.01节(A)或(B)款规定的任何抵押品的本金或利息的支付违约，或与本契约的契诺或条款有关的违约，未经受影响的每一未清偿抵押品持有人同意，不得修改或修订。在任何该等豁免后，就本契约而言，该等违约将不复存在，由此产生的该系列证券的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。第6.05节。由多数人控制。在符合第7.01和7.02(E)节的规定下，持有所有受影响系列未偿还证券(作为单一类别投票)的本金总额(或如果任何证券是原始发行的贴现证券，则本金可根据第6.02节加速的部分)的持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就本契约授予受托人的该系列证券行使任何信托或权力；但受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或受托人真诚地认为可能不适当地损害没有参与发出该指示的持有人的权利(有一项理解，受托人没有确定该指示是否不适当地损害任何该等其他持有人的权利的肯定责任)；此外，只要受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而不与根据本第6.05节从证券持有人那里收到的任何指示相抵触。第6.06节。对诉讼的限制。任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：(A)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；(B)所有受影响的所有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求以其本人的名义就该违约事件提起法律程序；(C)该持有人或该等持有人已就因遵从该要求而招致的任何费用、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿；。(D)受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后60天内并无提起任何该等法律程序；及(E)在该60天期间内，所有该等受影响系列的未偿还证券的大部分本金总额的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的书面指示。持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。第6.07节。持票人收取款项的权利。即使本契约有任何其他规定，任何证券持有人有权收取该持有人证券的本金或利息
未经该持有人同意，在该等保证金上明示的各到期日之后，或就在该等到期日或之后强制执行任何该等付款而提起诉讼，均不会受到损害或影响。第6.08节。托管人代收诉讼。如果任何系列证券在支付第6.01节(A)或(B)款规定的本金或利息方面发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就本金的全部金额(或根据原始发行贴现证券第2.03节建立的条款中指定的部分)，以及未支付的应计利息，连同逾期本金的利息，以及在支付此类利息合法的范围内，就逾期利息分期付款向本公司追回判决，该系列的证券，在每一种情况下，按照该证券中指定的利率或到期收益率(就原始发行的贴现证券而言)，以及足以支付根据第7.07节欠受托人的所有金额的额外金额。第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人根据第7.07节就到期款项提出的任何申索)及持有人在与本公司(或任何其他证券债务人)、其债权人或其财产有关的司法程序中获准提出申索，并有权及获授权收取任何因转换或交换证券或任何该等申索而应付或交付的款项、证券或其他财产，并将其分发，以及任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.07节应支付给受托人的任何金额。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.10节。收益的运用。受托人依据本条就任何系列证券收取的任何款项，须在受托人所定的一个或多个日期按下列次序运用；如该等款项是按本金或利息分配的，则在提交已收取款项的与该等证券有关的若干证券及息票并注明已支付时，或发行本金金额减少的该等系列及基期证券，以换取该系列及基期证券(如只获部分偿付)，或在全额支付的情况下退还：第一：支付受托人及其代理人和律师根据第7.07节适用于该系列证券的所有到期款项，并就其收取款项；第二：如已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期并须支付，则按该等利息分期付款到期日的先后次序支付该系列证券的利息，连同该等证券所指明的逾期利息分期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，利率与该证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)相同，则该等付款须按比例支付予有权享有该等利息的人士，而不受歧视或优待；第三：如该系列证券中已收取款项的本金已到期并须支付，则支付该系列证券当时所欠及未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息，以及(如该利息已由受托人收取)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利率或到期日收益率(如属原始发行的贴现证券)相同；如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及利息或到期收益率，而本金优先于利息或到期收益率，或到期利息或收益率优先于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该本金及应累算及未付利息或到期收益率的总和按比例计算；第四：向本公司或任何其他合法享有该等权益的人士支付余下款项(如有)。
第6.11节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应恢复其在本契约项下的原有地位，此后本公司、受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。第6.12节。承担讼费。在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，不论是就任何系列的证券而言，法院均可要求该诉讼的任何一方诉讼当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺，而法院可在适当顾及诉讼一方当事人(受托人除外)提出的申索或抗辩的是非曲直及善意的情况下，向诉讼中的任何一方当事人(受托人除外)评估合理的讼费，包括合理的律师费。本第6.12条不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，不适用于受托人提起的诉讼，也不适用于本金超过10%的此类系列已发行证券的持有人提起的诉讼。第6.13节。权利和补救措施累积。除第2.08节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误持有的证券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。第6.14节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何持有人延迟或不行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本条第六条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。第7条受托人第7.01条。将军。受托人的职责应符合《信托契约法》的规定和本协议的规定。尽管有上述规定，本契约的任何规定均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人就任何损失、责任或开支获得令其满意的弥偿。不论是否有明文规定，本契约中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障的每项条文，均须受本条第7条第7.02节的规定所规限。受托人的某些权利。在符合信托契约法令第315(A)至(D)条的规定下：(A)受托人可依据或不根据任何决议、证书、高级人员证书、大律师的意见(或两者)、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件行事，而受托人相信这些证据或文件是真实的，并已由适当人士签署或提交。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查；(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求持有高级人员证书和/或律师意见，该证书应符合第10.04条，并应涵盖受托人可能合理要求的其他事项。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。在符合第7.01和7.02节的规定下，在管理本信托时
契约受托人须认为有需要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则在受托人并无严重疏忽或失信的情况下，该事项(除非在本条例中就该事项另有明确规定的其他证据除外)可当作已藉交付受托人的高级人员证明书予以确证和确立，而在受托人并无重大疏忽或失信的情况下，该证明书即为受托人根据本契约条文所采取、蒙受或不采取的任何行动的充分授权书；(C)受托人可透过其受雇并非经常受雇的受权人及代理人行事，对任何经适当小心委任的代理人或受权人的不当行为或疏忽不负责任；。(D)本公司在本条例中提及的任何要求、指示、命令或要求，须有高级人员证明书作为充分证据(除非本条例对此另有明确规定)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；。(E)在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而招致的费用、开支及法律责任，则属例外；(F)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为已获授权的任何行动或根据本契约赋予其的权利或权力而采取或不采取的任何行动，或对于其按照第6.05节的指示采取或不采取的任何行动，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或权力的时间、方法和地点；(G)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；及(H)在根据本协议发生失责事件之前及在所有失责事件得到补救或豁免后，受托人无须对任何决议、证书、高级人员证书、大律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，除非持有当时未偿还的所有系列证券本金总额不少于过半数的持有人以书面提出要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约条款所提供的保证并无合理保证受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行法律程序的条件；及(I)受托人无须就履行其在本契约下的权力及职责提供任何担保或担保人；(J)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人及根据本条例受雇行事的每一名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行；及(K)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守信托契约法第310(B)和311条。就《信托契约法》第311(B)(4)和(6)条而言，下列术语应指：
(A)“现金交易”是指在以货币或证券交付货物或证券后七天内，或以支票或以银行或银行开具的其他汇票全额付款并按要求付款的任何交易；及(B)“自动清盘票据”指本公司为资助购买、加工、制造、装运、储存或销售货品、货物或商品而制作、出票、议付或承担的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对该等货品、货品或商品或以前构成抵押的货品、货品或商品的所有权、管有或留置权的文件作抵押，但受托人须在与本公司因作出以下事项而产生的债权人关系产生的同时收到该抵押。开出、议付或产生汇票、汇票、承兑汇票或债务。第7.04节。受托人的卸责声明。本文件及证券文件所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，而非受托人的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人及其任何代理人均不得(A)就本契约、证券或与出售证券有关而发出的任何文件的有效性或充分性作出任何陈述，及(B)对本公司使用或运用证券所得款项负责。第7.05节。失责通知书。如果与任何系列证券有关的任何违约发生并仍在继续，并且如果受托人公司信托部门的负责人实际知道该违约，受托人应在该违约发生后90天内，按照《信托契约法》第313(C)条规定的方式和范围，向该系列证券的所有持有人发出违约通知，除非该违约已在该通知传递之前得到纠正或放弃；但如受托人真诚地裁定扣留该通知符合持有人的利益，则除非该保证金的本金或利息有拖欠的情况，否则受托人在扣留该通知时须受保障。第7.06节。受托人向持有人提交的报告。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约签署之日之后的每个5月15日内，向持有人提交一份符合该第313(A)条规定的简短报告，报告日期为5月15日。在向持有人转送时，受托人须将每份该等报告的副本送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司会立即通知受托人。第7.07节。赔偿和赔偿。公司应向受托人(以其在本协议项下的每一身份)支付不时以书面约定的补偿。受托人的报酬不受明示信托受托人报酬法律的限制。公司应要求向受托人及任何前任受托人偿还受托人或该前任受托人所招致或支付的所有合理的自付费用、支出和垫款。该等开支应包括受托人或其前任受托人的代理人、大律师及其他不经常受雇的人士的合理补偿及开支。公司应赔偿、辩护和保护每一位受托人(以个人身份和受托人身份)、任何前任受托人及其高级人员、董事、代理人和雇员，并使他们免受因接受或管理本契约和证券或发行证券或本契约下的信托或履行本契约和证券项下的职责而招致的任何和所有损失、申索、责任、损害、成本或开支(包括基于受托人收入的税项除外)的损害。包括向本公司强制执行本契约(不论是由本公司或任何持有人或任何其他人士声称)及就任何申索或责任进行辩护或调查的费用及开支，以及就行使或履行本契约及证券下的任何权力或责任而向彼等或其任何高级人员送达的任何法律程序文件的费用及开支，但本公司无义务偿还任何开支或赔偿
对于受托人所招致的任何损失或责任，如受托人本人的疏忽或故意的不当行为由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的那样造成的。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。为保证本公司在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有资金或财产在证券发行前拥有留置权，但以信托形式持有的用于支付特定证券本金和利息的资金或财产除外。本公司根据本节承担的赔偿及弥偿受托人及每名前任受托人的责任，以及支付或偿还受托人及每名前任受托人的开支、支出及垫款的责任，应构成本协议项下的额外债务，并在本契约清偿及清偿、或本契约根据破产法被拒绝或终止或受托人较早前辞职或撤职后仍继续有效。该等额外债务为证券就受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及资金(为特定证券或息票持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)而提出的优先申索，而证券在此从属于该优先申索。在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，如果受托人在本合同第6.01(D)或6.01(E)条规定的违约事件发生后提供服务并产生费用，则合同各方和持有人在接受证券后同意，根据任何破产法，此类费用旨在构成行政管理费用。第7.08节。更换受托人。对任何系列证券的受托人的辞职或免职以及对任何系列证券的继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。受托人可随时以书面通知本公司辞去任何系列证券受托人的职务。持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人，可在撤销该系列证券的受托人资格的生效日期前不少于30日以书面通知受托人，并可在本公司同意下委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可解除受托人作为任何系列证券受托人的资格：(I)受托人不再符合本契约第7.11条的资格；(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；(Iii)受托人或其财产由接管人或其他公职人员掌管；或(Iv)受托人丧失行事能力。如果任何系列证券的受托人辞职或被免去受托人职务，或者任何系列证券的受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有该系列未偿还证券本金过半数的持有人可就该等证券委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有递交第7.09节所要求的书面承诺，则卸任受托人(费用由本公司承担)、本公司或该系列未偿还证券的大部分本金持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。本公司应向该系列证券的所有持有人发出有关任何系列证券的任何辞职及任何受托人的免职通知，以及就该系列证券委任一名继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。尽管根据第7.08节和第7.09节的规定更换了任何系列证券的受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.07节下的义务。
第7.09节。接受继任人的委任。如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后，在第7.07节规定的留置权的约束下，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应在第7.07节规定的留置权的限制下，将本协议项下该退任受托人持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人以及每名与一个或多个系列证券有关的继任受托人应签署并交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受该项委任，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将卸任受托人关于该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任转移和确认并归属给每名继任受托人，(2)如卸任受托人并非就所有证券退任，则须载有其认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就退任受托人不会退任的该等证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属卸任受托人，及(3)须按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托，不言而喻，本协议或该补充契据中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议所指的一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人在本协议下管理的任何一项或多于一项信托分开；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免职即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在无须任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该证券或该系列证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在第7.07节规定的留置权的规限下，根据本协议就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券而持有的所有财产及金钱，妥为转让、移转及交付予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将前述第一段或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认予该继任受托人。任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格，并符合信托契约法第310(B)条的规定。第7.10节。合并等的继任受托人如果受托人与另一公司或国家银行协会合并、合并或转换为公司信托业务，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一公司或国家银行协会，则所产生的、尚存的或受让的公司或国家银行协会应为继任受托人，其效力与继任受托人已被指定为受托人一样。第7.11节。资格。本契约应始终有一位符合信托契约法案第310(A)条要求的受托人。受托人应拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。第7.12节。以信托形式持有的资金。除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律要求，且根据本契约第8条以信托形式持有的资金除外。第八条
契约的清偿和解除；无人认领的款项第8.01节。义齿的满意度和脱落率。如果在任何时间(A)本公司已支付或安排支付本协议项下所有未偿还证券(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.08节规定更换或支付的证券除外)的本金和利息，且该等证券已到期并应予支付，或(B)本公司已将之前已认证的任何系列证券(该系列中任何已销毁的证券除外)交付受托人注销，遗失或被盗，并已按照第2.08)或(C)(I)节的规定予以替换或支付的证券。该系列证券中所有迄今未交付受托人注销的证券将成为到期和应付的证券，或根据其条款在一年内到期应付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，和(Ii)公司应将全部现金(受托人或任何付款代理人按照第8.04节偿还给公司的款项除外)或美国政府债务作为信托基金，以不可撤销的方式存入或安排存入受托人，到期的本金和利息的金额和时间将确保(不考虑该利息的再投资)有足够的现金或其组合，这是全国公认的投资银行公司认为的，在向受托人交付的书面证明中表示的评估公司或独立会计师事务所(就美国政府债务而言)，在到期或赎回时支付该系列的所有证券(已被销毁、丢失或被盗，并已按照第2.08节的规定更换或支付的该系列证券除外)，包括在到期或赎回日期或之前到期或到期的本金和利息，如果在任何此类情况下，本公司还应支付或安排支付本公司根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(以下情况除外)：(I)转让和交换该系列证券的登记权，以及本公司选择性赎回证券的权利(如有的话，(Ii)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代，(Iii)持有人收取本金及利息的权利，在最初规定的到期日(但不是加速到期日)和持有人收到强制性偿债基金付款的剩余权利(如有)时，(Iv)受托人根据本协议享有的权利、义务和豁免权，以及(V)作为本协议受益人的该系列证券持有人就如此存放在受托人的财产所享有的权利，以及(V)受托人应公司的要求并应附带高级人员证书和律师意见的要求以及公司的费用和费用，应签署正式文书，承认对该系列债券的满足和解除；但证券持有人收取其所持证券本金及利息的权利不得延迟至超过证券上市所在证券交易所当时适用的强制性规则或政策所规定的时间。本公司同意向受托人偿还其后合理及适当地招致的任何费用或开支，并补偿受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当地提供的任何服务。第8.02节。受托人为支付证券而存放的储存金的申请。在第8.04节的规限下，根据第8.01节、第8.05节或第8.06节存入受托人的所有款项(包括美国政府债务及其收益)应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理支付或赎回已存入受托人的特定系列证券的持有人，以支付或赎回已存入受托人的所有到期款项和到期本金及利息；但除非法律规定，否则此类款项不必与其他基金分开。第8.03节。付款代理人所持款项的偿还。就本契约就任何系列证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文就该系列证券持有的所有款项，在本公司要求下须偿还予该公司或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。第8.04节。退还受托人和付款代理两年内持有的款项。为支付任何系列证券的本金或利息而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，如在该本金或利息到期及应付之日后两年内仍无人申索，则除非适用的欺诈、遗弃或无人申索的物权法的强制性条文另有规定，否则在公司的书面要求下，受托人或该付款代理人及该等证券的持有人须向公司偿还该系列或该付款代理人的款项
除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则该系列此后只向本公司索要该持有人可能有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人对该等款项的所有责任随即终止。第8.05节。义齿的失效和解除。在第(I)款所述存款作出后第123天，公司应被视为已支付并解除与任何系列证券有关的任何和所有债务，而本契约的规定对该系列证券不再有效(受托人须签立正式文书承认此事，费用由公司承担)，但以下方面除外：(A)转让和交换的登记权，以及公司可选择赎回的权利，(B)明显损坏、污损、销毁、遗失或被盗的证券，(C)持有人在原定的到期日(但不是提早到期日)收取本金及利息付款的权利；。(D)受托人根据本协议享有的权利、义务及豁免；及。(E)作为本协议受益人的该系列证券持有人就如此存放于受托人的财产而须支付予所有或任何受托人的权利；。但下列条件须已获满足：(I)就本条文而言，本公司已向受托人(或符合第7.11节规定的另一名合资格受托人)缴存或安排不可撤销地缴存信托基金，作为信托基金，特别质押作为该系列证券持有人的担保，并专为该系列证券持有人的利益而设，(A)金额：或(B)通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务，将在不迟于本款(X)或(Y)款所述付款到期日的前一天提供(I)金额，或(C)两者的组合，该金额是国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中明示的足够资金(就美国政府债务而言)，在不考虑利息再投资的情况下，在支付受托人应支付的所有联邦、州和地方税或与此有关的其他费用和评估后，支付和解除(X)该系列未偿还证券在到期日的本金、溢价(如果有)和每笔利息分期付款，以及(Y)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，该付款在该等付款到期并根据该系列证券的证券条款和该系列证券的契约条款支付之日予以支付；(Ii)本公司已向受托人(A)递交(X)律师的意见，大意是该系列证券的持有人将不会因本公司根据第8.05节行使其选择权而为联邦所得税确认收入、收益或亏损，并将须缴纳联邦所得税，其金额、方式及时间与该等存放、失效及解除的情况相同，律师的意见必须基于国税局作出的具有相同效力的裁决，或在本契约日期后适用的联邦所得税法或相关国库法规的变化，或(Y)从国税局收到的具有与上述律师意见相同效力的裁决，以及(B)律师的意见，其大意是设立失效信托不违反1940年投资公司法，并且在存款后123天后，信托基金将不受《美国破产法》第547条或《纽约债务人和债权人法》第15条的影响；(Iii)在紧接按形式实施上述缴存后，任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，在上述缴存日期当日或截至该缴存日期后第123天为止的期间内，均不会发生和继续发生，而该缴存不得导致违反或违反本公司作为立约方或对本公司具有约束力的任何其他协议或文书所订的失责；(Iv)如该系列证券当时是在国家证券交易所上市，则本公司已向受托人递交大律师意见，表明该系列证券不会因该等交存、失效及解除而被摘牌；。(V)本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明已符合本条所指撤销及解除该系列证券的所有先决条件；及。
(Vi)如该系列证券将于最终到期日前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，则赎回通知应已依据本契约妥为发出或已就此作出令受托人满意的拨备。第8.06节。违背某些义务。本公司可不遵守第2.03(R)节和第(C)款(就第6.01节第2.03(R)节确立的任何契诺而言)和第6.01节第(F)款规定的任何条款、条款或条件，并且本契约将不再对根据第2.03(R)节和第(C)款确立的任何契诺有效，在下列情况下，应被视为不是对任何系列证券的违约事件：(A)根据第8.06节，本公司已向受托人(或另一符合第7.11节规定的合资格受托人)存入或安排不可撤销地存入信托基金，作为信托基金，特别质押作为该系列证券及与该系列证券有关的企业的持有人的利益的保证及专用，(I)数额或(Ii)按其条款支付利息及本金的美国政府债务，将不迟于到期日或较早赎回日期前一天提供(不可撤销地根据受托人满意的协议作出的规定)，就具体情况而言，本条(A)(X)或(Y)款所指的任何付款，其金额或(Iii)两者的组合，由国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表明，足以在不考虑该利息的再投资的情况下支付和解除，并在支付受托人应支付的所有联邦、州和地方税或与此有关的其他费用和评估后，(X)本金、保费(如果有)，以及(Y)在按照该系列债券及该系列证券及该系列证券的契约条款到期及须予支付之日，适用于该系列证券及该系列债券的任何强制性偿债基金付款或类似付款；(B)公司已向受托人递交(I)大律师的意见，大意是该系列证券的持有人不会确认收益，因公司根据第8.06节行使其选择权而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存款和失败的情况相同，且(Ii)律师的意见认为设立失败信托不违反1940年投资公司法，并在存款后123天后缴纳。信托基金将不受《美国破产法》第547条或《纽约债务人和债权人法》第15条的影响；(C)在紧接按形式缴存该笔按金后，任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，在该缴存日期当日或截至该缴存日期后第123天为止的期间内，均不会发生和持续，而该缴存并不会导致违反或违反本公司作为立约方或对本公司具约束力的任何其他协议或文书所订的失责；(D)如该系列证券当时是在国家证券交易所上市，本公司已向受托人递交大律师意见，表明该系列证券不会因该交存、失效及解除而被摘牌；及(E)本公司应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明已符合本条所指失效的所有先决条件。第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而不能根据第8条运用任何款项或美国政府债务，公司在本契约和证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据本条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第8条运用所有该等金钱或美国政府债务为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，公司
应取代此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款的权利。第8.08节。赔偿。公司应向受托人(或其他符合资格的受托人，就第8.08节和第8.02节的目的统称为“受托人”)支付或赔偿根据第8.01、8.05或8.06节存放的美国政府债务或收到的本金或利息而征收或评估的任何税费或其他费用，但法律规定由证券持有人及其任何息票支付的任何该等税费或其他费用除外。第8.09节。多余的资金。尽管本条第8条有任何相反的规定，受托人应应公司的要求，不时向公司交付或支付第8.01、8.05或8.06节规定由公司持有的任何金钱或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该等款项或债务的金额超过为实现清偿或失效(视情况而定)而需要存入的金额。依照本条第8条第8.10节的规定。合资格受托人。根据第8.05节或第8.06节为持有资金或根据这些条款存放的美国政府债务而指定的任何受托人，应根据受托人可接受的形式的协议任命，并应向受托人提供一份受托人有权最终依赖的证书，证明已遵守本文规定的相关失败的所有先决条件。在任何情况下，受托人对上述受托人的任何作为或不作为概不负责。第9条修正案、补充和豁免第9.01节.未经持有者同意。本公司和受托人可在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或任何系列的证券：(A)纠正本契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；但此等修改或补充不得对持有人的利益造成重大不利影响；(B)遵守第5条；(C)遵守委员会根据《信托契约法》就本契约的资格所作的任何要求；(D)根据第7.09节的要求，就任何或所有系列证券的任何或所有系列的证券提供证据，并就接受其委任作出规定，并根据第7.09节的要求，对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或便利由多于一名受托人管理信托；。(E)按第2.03节的规定，确立任何系列证券或附属于该等证券的息票的形式或形式或条款；。(F)就未经认证或未经登记的证券作出规定，并为此目的作出所有适当的更改；。及(G)作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。第9.02节。经持证人同意。除第6.04及6.07节另有规定外，本公司及受托人可无须事先通知任何持有人而修订本契约及任何系列的证券，但须征得受修订影响的所有系列未偿还证券的本金过半数持有人的书面同意(每个该等系列以独立类别投票)，以及未偿还证券的过半数本金持有人的书面同意。
受此影响的所有系列的证券(每个该等系列作为一个单独的类别投票)，可通过书面通知受托人放弃本公司未来遵守本契约或该系列证券的任何规定。尽管有本第9.02节的规定，未经受影响的每个持有人同意，任何修订或豁免，包括根据第6.04节的放弃，不得：(A)改变该持有人证券本金或任何偿债基金债务或其任何利息分期付款的规定到期日；(B)降低其本金或其利率(包括与原始发行折扣有关的任何金额)；(C)降低上述未偿还证券的百分比，但须征得持有人同意方可就有关系列的证券修改或修订债券契约；及(D)降低有关系列未偿还证券的本金百分比，而该等未偿还证券的任何补充契约或放弃遵守本契约的某些规定或某些违约及其后果须经持有人同意。任何补充契据，如更改或取消本契约的任何契约或其他条文，而该契约或条文是纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或该补充契约修改该系列证券持有人对该契约或条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券的持有人或与该等证券有关的息票持有人在本契约下的权利。根据第9.02节，任何持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人发出通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。本公司会应持有人的要求，邮寄补充契约给持有人。然而，公司未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。第9.03节。同意的撤销和效力。在修订或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意。然而，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或其担保的一部分的同意。只有当受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到撤销通知时，该撤销才有效。修订、补充或豁免应在受托人收到受影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后，对受影响的任何证券生效。本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期(可能不少于征求同意前5天或超过60天)，以确定任何受影响系列证券的持有者有权同意任何修订、补充或豁免。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是该记录日期的持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续是该等持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。在修订、补充或豁免对受其影响的任何系列证券生效后，除非该证券属于第9.02节(A)至(D)款中所述的任何一种类型，否则该修订、补充或豁免应对该证券的所有持有人具有约束力。在第9.02节(A)至(D)款所述类型的修订或放弃的情况下，修订或放弃应对同意的每个此类持有人以及证明与同意持有人的担保相同的债务的证券的每个后续持有人具有约束力。
第9.04节。证券的记号或交易。如果修订、补充或豁免改变了任何证券的条款，受托人可以要求其持有人将其交付受托人。受托人可就更改的条款在证券上放置适当的批注，并将其返还给持有人，受托人可在该系列的任何证券上放置适当的批注，然后进行认证。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行一份反映更改条款的相同系列和期限的新证券，以换取该证券，而受托人应对该证券进行认证。第9.05节。受托人须签署修订等受托人应有权获得高级人员证书及大律师意见，并应受到充分保护，该等证书及意见均载明根据本条第9条授权或准许执行任何修订、补充或豁免，并说明已取得所有必需的同意或无需同意，以及该等补充契据构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据本公司的条款强制执行，但习惯性例外情况除外。受托人可以，但没有义务签署任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。第9.06节。符合信托契约法。根据第9条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。第十条杂项第10.01条。1939年的信托契约法。本契约应纳入《信托契约法》的规定并受其管辖，这些条款是《信托契约法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理。第10.02条。通知。任何通知或通讯如果是书面的，并且(A)如果收到时是亲自递送的，或者(B)如果是邮寄后5天通过第一类邮件邮寄的，或(C)如果是通过传真或电子传输发送的，则在确认传输后，即为公司与受托人之间的通知或通讯，每种情况下的地址如下：如果发给公司：Fisker Inc.1888 Rosecrans Avenue曼哈顿海滩，CA 90266DE 19801注意：公司信托-菲斯克公司。公司或受托人可通过书面通知另一方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。交付受托人的任何通知或通讯在实际收到后即视为有效。任何通知或通讯应以邮寄至证券登记册上所载持有人的地址的方式向证券持有人充分发出。在规定的时间内邮寄的通知应充分发出。发给持有人的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人和每名代理人。
尽管有本契约或任何担保的任何其他规定，如果本契约或任何担保规定向已登记全球担保的持有人发出任何事件的通知(无论是通过邮寄或其他方式)，按照该托管机构(或其指定人)就发出通知所规定的适用程序向该担保的托管机构(或其指定人)发出的通知即为充分通知。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。除本契约另有规定外，如果通知或通信是以第10.02节规定的方式邮寄的，则不论收件人是否收到，均已正式发出。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。如果按照本协议的规定发出通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知，对于本协议下的每一目的而言，均构成充分的通知。第10.03条。关于先例条件的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：(A)高级职员证书，表明签字人认为本契约规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；及(B)律师的意见，表明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。第10.04条。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见(第4.04节要求的证明除外)应包括：(A)签署该证明或意见的人已阅读该契诺或条件及其相关定义的陈述；(B)关于该证明或意见所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)一项陈述，说明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(D)该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一张或多於一张公职人员的证书。第10.05条。所有权的证据。本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将任何未登记证券的持有人及任何息票持有人视为该等非登记证券或息票(不论该等非登记证券或息票是否逾期)的绝对拥有人，以收取款项或就所有其他目的收取款项，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知影响。任何持有人持有未经注册证券的事实，以及该证券的识别号码及持有该证券的日期，可借交出该证券或由任何信托公司、银行、银行或认可证券交易商在任何地点签立令受托人满意的证明书予以证明，但该证明书须被受托人视为满意。每份该等证书均须注明日期，并须述明在证书日期当日，一份载有指明识别号码的证券已存放于该信托公司、银行、银行或认可证券交易商，或由该证书所指名的人向该信托公司、银行、银行或认可证券交易商展示。任何此类证书
可就其内指明的一种或多于一种非注册证券发行。任何该等证书所列明的人士持有任何该等证书所指明的任何非注册证券，应推定为自该证书日期起计一年的期间，除非在厘定该持有量时(1)须出示另一张载有较后日期的同一证券的证书，或(2)该证书所指明的证券须由其他人出示，或(3)该证书所指明的证券已不再未清偿。除第7条另有规定外，签署任何该等文书的事实及日期，以及如此签立该等文书的人所持有的证券的数额及数目，亦可按照受托人所订明的合理规则及规例，或以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人可将以其名义登记任何已登记证券的人士视为该等证券的绝对拥有人(不论该等已登记证券是否逾期，且不论其上有任何所有权批注或其他文字)，以收取主事人的付款或(在本契约条文的规限下)该等证券的利息，以及就所有其他目的而言；本公司或受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知影响。第10.06条。受托人、付款代理人或司法常务官的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。付款代理人或注册官可就其职能订立合理的规则。第10.07条。付款日期，而不是营业日。除就一系列证券另有规定外，如任何证券的本金或利息的支付日期并非于任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息(视属何情况而定)无须于该日期支付，但可于下一个营业日于任何支付地点支付，其效力及效力犹如于该日期作出一样，而自该日期起及之后的期间将不会就该等付款产生利息。第10.08条。治国理政。本契约及证券以纽约州法律为准。第10.09条。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约或贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释本契约。第10.10节。接班人。公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。第10.11条。复制原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或电子传输交付本契约的签约副本应与交付本契约的原始签约副本同等有效。任何一方通过传真或电子传输交付本契约的签署副本，也应交付本契约的原始签署副本，但未能交付原始签署副本不影响本契约的有效性、可执行性和约束力。第10.12节。可分离性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。第10.13条。目录、标题等。本合同条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本合同的任何条款和规定。第10.14条。公司的法人、股东、高级管理人员和董事免除个人责任。根据或根据本契约或本契约的任何补充契约所载的任何义务、契诺或协议，或在任何证券或其附属的任何息票中，或因其所证明的任何债务，不得向任何公司或任何过去、现在或将来的股东追索，
董事或本公司或任何继承人的高级职员、董事或雇员，不论是直接或透过本公司或任何继承人，根据任何法律、法规或宪法条文，或透过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，所有该等责任均于持有人接受证券及相关息票后明确免除及免除，并作为发行证券及相关息票的代价的一部分。第10.15条。判断货币。本公司在最大程度上同意其可根据适用法律有效地这样做：(A)如为在任何法院取得判决，有需要将任何系列证券的本金或利息的到期款项(“所需货币”)兑换成将作出判决的货币(“判决货币”)，则所使用的汇率须为受托人在登录最终不可上诉判决当日，按照正常银行程序可在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是营业日，否则，在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人在最终不可上诉判决登录之日的前一个营业日按照正常银行程序可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标或根据任何判决(无论是否按照(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款明示须支付的全部所需货币金额，否则(Ii)可强制执行作为替代或额外诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，而该等实际收款将少于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项取得判决的影响。第10.16条。治国理政。本契约和证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。本合同双方同意接受纽约州法院对因本契约或证券引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的管辖权。第10.17条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。第10.18节不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量直接或间接引起或导致其在履行本契约项下义务方面的任何不履行或延迟不承担任何责任或责任，包括但不限于：(I)任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何天灾，(Iii)自然灾害，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)事故，(Viii)劳资纠纷，(Ix)疾病，(X)流行病或大流行，(Xi)隔离，(十二)国家紧急状态，(十三)公用设施或计算机软件或硬件丢失或故障，(十四)通信系统故障，(十五)恶意软件或勒索软件，或(十六)联邦储备银行电报或电传系统或其他电报或其他资金转账系统不可用，或(十六)证券结算系统不可用；据了解，受托人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。第10.19节《美国爱国者法案》。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录每一个建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息。发卡人同意，它将按照受托人的合理要求向受托人提供有关发卡人的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。[以下页面上的签名]
自上述第一次签署之日起，双方已签署本契约，特此为证。Fisker Inc.公司名称：吉塔·古普塔·菲斯克博士姓名：吉塔·古普塔·菲斯克博士职务：威尔明顿储蓄基金协会首席财务官兼首席运营官兼受托人：/S/帕特里克·J·希利姓名：帕特里克·J·希利