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以下对我们证券的重大条款的摘要并不是对此类证券的权利和偏好的完整摘要，而是通过参考菲斯克公司的S第二次修订和重新修订的公司注册证书(经修订的公司注册证书)、章程、本文所述的票据相关文件和本文所述的权证相关文件进行限定，这些文件是提交给菲斯克公司的S截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的证物。我们鼓励您完整阅读公司注册证书、章程、票据相关文件、此处描述的与权证相关的文件以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。

2020年10月29日，我们的前身公司斯巴达能源收购公司完成了先前宣布的由斯巴达公司、斯巴达公司在特拉华州注册的全资子公司斯巴达合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的菲斯克集团(F/k/a Fisker Inc.)(特拉华州的一家公司(“Legacy Fisker”))之间于2020年7月10日签署的特定业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Fisker之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Fisker并并入Legacy Fisker而实现的，Legacy Fisker作为尚存的公司和斯巴达的全资子公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”)。2020年10月29日，随着业务合并的结束，斯巴达能源收购公司更名为Fisker Inc.

除上下文另有说明外，此处所指的“公司”、“菲斯克”、“我们”及类似术语指的是菲斯克公司(F/k/a斯巴达能源收购公司)。及其合并子公司(包括Legacy Fisker)。“斯巴达”指的是在业务合并完成之前的前身公司。

本公司获授权发行2165,000,000股股本，包括3类：2,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)，150,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及15,000,000股优先股，每股面值0.00001美元(“优先股”)。

截至2023年12月31日，已发行的A类普通股有316,589,859股，由36名股东登记持有。截至2023年12月31日，已发行的B类普通股有132,354,128股，由两名股东登记持有。该公司的A类普通股目前在场外交易粉色平台上的报价为“FSRN”。

A类普通股的持有者有权就其所持有的每一股登记在案的普通股投一票，而B类普通股的每股持有人在提交股东表决的所有事项上有权对其登记在册的B类普通股的每股股份投10票。A类普通股和B类普通股的持有者应在所有提交股东表决的事项(包括董事选举)上始终作为一个类别一起投票；但除非法律另有规定，否则A类普通股及B类普通股的持有人无权就公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该等修订只关乎一个或多个已发行优先股系列的条款，而受影响系列的持有人则有权根据公司注册证书(包括与下列事项有关的任何指定证书)单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别而就该等修订投票

任何一系列优先股)。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会(“董事会”)宣布的股息中从合法可用于该目的的资金中获得股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受任何已发行优先股的优先分配权的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。在书面通知菲斯克公司后，B类普通股的持有者可以随时选择以一对一的方式将B类普通股转换为A类普通股。此外，B类普通股将在公司注册证书中指定的某些事件最早发生时，在紧接交易结束前自动转换为A类普通股。

董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多15,000,000股优先股。董事会亦有权指定每个该等系列的权利、优惠、特权及限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清盘优惠及组成任何系列的股份数目。

公司注册证书规定，优先股股票可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定每个该等系列股份的指定、归属、权力(包括投票权)、优先及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，并增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)任何该等系列的股份数目。优先股的授权股份数目亦可由有权就优先股投票的所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独表决，除非根据指定一系列优先股的任何指定证书的条款，任何该等持有人须投票表决。

在受到特拉华州法律规定的限制的情况下，董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在不经股东批准的情况下发行优先股的能力，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或我们管理层撤职的效果，并可能对A类普通股的市场价格以及公司持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至2023年12月31日，没有流通股优先股。

于2020年10月29日，本公司根据证券法第4(A)(2)条豁免证券法的登记要求，以私募方式向麦格纳国际有限公司(“麦格纳认股权证”)发行可行使最多19,474,454股公司A类普通股的认股权证(“麦格纳认股权证”)，但须予调整。麦格纳权证是根据本公司与麦格纳权证持有人麦格纳国际有限公司(“麦格纳权证持有人”)于2020年10月15日订立的合作协议而发行。

麦格纳认股权证的行权价为每股A类普通股0.01美元。麦格纳认股权证可于持有人选举时全部(但非部分)透过向本公司发出行使通知而行使。麦格纳的认股权证将于2030年10月29日到期。

于2023年7月10日，本公司与一名投资者订立购买协议(经修订、修订及不时挥舞的“原始购买协议”)，登记直接发售A-1系列高级可转换债券(“A-1 2025系列债券”)本金总额3.40,000,000美元。A-1 2025系列债券的原始发行折扣约为12%(12%)，为公司带来了3亿美元的毛收入。2023年9月29日，根据原始购买协议的条款，本公司额外发行了170,000,000美元的额外票据，作为2025年到期的B-1系列优先可转换票据(“B-1 2025系列票据”)，向投资者进行登记直接发售。B-1 2025系列债券以大约12%(12%)的原始发行折扣发行，为公司带来了150,000,000美元的毛收入。根据A-1和B-1 2025年系列债券到期的所有金额可在任何时间全部或部分根据投资者的选择转换为我们A类普通股的股票，初始转换价格分别为7.8美元(A-1 2025系列债券)和7.5986美元(B-1 2025系列债券)，转换价格受某些限制。如债券发生违约事件，投资者亦可选择以相当于以下较低者的“替代转换价格”转换债券(须另加25%的赎回溢价)：

A-1和B-1 2025系列债券是根据本公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)之间于2023年7月11日订立的某项契约而发行的，作为本公司的优先无抵押债务，并分别由该某项第一补充契约及该第二补充契约补充。

于2021年8月，本公司根据经修订的1933年证券法第144A条，以非公开发售方式向合资格机构买家发行本金总额为6.675亿美元、于2026年9月到期的2.50%可转换优先票据(“2026年票据”)。2026年发行的票据已被指定为绿色债券，其收益将根据公司的绿色债券框架进行分配。2026年的债券包括6.25亿元的初始配售和超额配售选择权，为2026年债券的初始购买者提供额外购买2026年债券本金总额1亿美元的选择权，其中4250万美元已获行使。2026年债券是根据一份日期为2021年8月17日的契约发行的。发行2026年债券所得款项为5.622亿美元，扣除债务发行成本及用于购买下文所述的上限催缴交易(“2026年上限催缴交易”)的现金。债务发行成本摊销为利息支出。

2026年发行的债券为无抵押债券，年利率为2.50%，由2022年3月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的3月15日和9月15日支付一次。债券将于2026年9月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。根据公司的选择，2026年债券可以转换为现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元2026年债券本金50.7743股A类普通股，相当于初始

A类普通股的转换价格约为每股19.70美元。转换率根据管理2026年债券的契约中所述的某些事件进行惯例调整。公司可以选择在2024年9月20日或之后赎回全部或部分2026年债券，如果我们最后报告的A类普通股的销售价格在至少20个交易日内至少是当时转换价格的130%，赎回价格相当于将赎回的2026年债券本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

·在截至2021年9月30日的日历季度(且仅在该日历季度期间)之后开始的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)结束的30个连续交易日期间，A类普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；

·在任何连续十个交易日期间(“测算期”)之后的五个营业日期间内，在测算期内每个交易日的2026年债券每1,000美元本金的交易价低于上次报告的A类普通股销售价格和2026年债券在该交易日的适用转换率的乘积的98%；

在2026年6月15日或之后，2026年债券可随时兑换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。2026年票据的持有人如因管理2026年票据的契约所界定的彻底改变而转换2026年票据，或与赎回有关连，则可有权提高转换率。此外，如果发生重大变动，2026年债券持有人可要求我们以相当于2026年票据本金100%的价格回购全部或部分2026年票据，另加基本变动回购日(但不包括基本变动回购日)的任何应计利息和未付利息。

就发售2026年债券而言，本公司与若干交易对手订立2026年上限催缴交易，净成本为9,680万美元。2026年的上限看涨交易是购买3390万股A类普通股的上限看涨期权，如果行使，这些期权可以股票净结算、现金净结算或与2026年票据的结算选择一致的现金或股票组合结算(如果转换)。上限价格最初为公司A类普通股每股32.57美元，并根据2026年上限看涨交易的条款进行某些调整。行权价为每股A类普通股19.70美元，受惯例反稀释调整的影响，这些调整反映了2026年债券的相应调整。

2026年有上限的看涨期权交易旨在减少2026年债券转换时对我们A类普通股持有者的潜在摊薄，和/或抵消公司需要支付的超过本金的任何现金付款，但此类减少或抵消受上限的限制。

根据DGCL第203条，本公司将被禁止与任何股东进行任何业务合并，在该股东(“有利害关系的股东”)开始拥有我们已发行的有表决权股票(“收购”)至少15%的时间后的三年内，除非：

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使将成为“有利害关系的股东”的人士更难与本公司进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有意收购本公司的公司事先与董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而使股东成为有利害关系的股东。这也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

根据公司注册证书，在任何一系列当时已发行的优先股权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而完成。

根据公司注册证书，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或根据获授权董事总数的过半数通过决议行事的董事会召开，而不论先前获授权的董事职位是否有任何空缺，而不得由任何其他人士召开。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。