(1)

QIWI PLC，一家根据塞浦路斯共和国法律注册成立和存在的公司，注册号HE 193010，法定地址：Kennedy 12，Kennedy Business Centre，P.C.1087，P.C.1087，塞浦路斯尼科西亚(“卖方”)；

(2)

融合因子金融科技有限公司，根据香港法律注册成立及存在，注册号3312671，法定地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦5楼(买家1)；及

(3)

俄罗斯联邦公民安德烈·普罗托波波夫(《买方2》)表示，俄罗斯联邦政府、俄罗斯联邦公民、俄罗斯联邦公民安德烈·普罗托波夫(Andrey Protopopov)、俄罗斯联邦公民安德烈·普罗托波夫(Andrey Protopopov)(《买家2》)表示，俄罗斯联邦政府、俄罗斯

(A)

卖方拥有15.66万(156,600)股普通股，每股面值一百(100)股，注册发行号1-01-50461-H，相当于QIWI股份公司股本的100%(100%)，QIWI股份公司是根据俄罗斯联邦法律注册和存在的法人实体，主要国家注册号(OGRN)1047796041039，注册地址：Dorozhnaya str。60页19俄罗斯联邦莫斯科，117405，2楼12号办公室(“公司”)，(“出售股份”)。

(B)

卖方愿意向买方出售销售股份，买方愿意按照本协议规定的条款和条件购买销售股份。

1

定义

1.1

本协议中使用的下列定义具有下列含义，单数形式(在适当时)应包括复数形式，反之亦然：

1.1.1

“联营公司”指直接或间接控制、控制或直接或间接共同控制该等实体的任何其他实体、团体或个人，但本公司不得被视为任何卖方的联营公司。

1.1.2

“协议”是指本股份购买协议及其所附的所有附表。

1.1.3

“反腐败法”指(在适用于有关缔约方的范围内)：(1)除其他外，禁止向公职人员或任何人提供或承诺提供现金或任何其他贵重物品以施加影响的任何反腐败或反贿赂法律、规则或条例。

1.1.4

“反洗钱法”是指适用于当事各方的任何反洗钱法律和条例，禁止参与金融交易或为在特定司法管辖区促进或隐藏非法活动或资助恐怖主义的金融交易提供便利。

1.1.5

“适用法律”是指就任何人而言，适用于该人或其任何资产或财产的所有法律、规则或条例的规定，以及在该人是当事一方或其任何资产或财产受其约束的诉讼或诉讼中，对该人行使法定或转授权力的任何主管机关作出的所有判决、禁令、命令和法令。

1.1.6

“营业日”是指尼科西亚市(塞浦路斯共和国)、莫斯科市(俄罗斯联邦)和香港(中国特别行政区)银行普遍营业的日子。

1.1.7

“买受人”的含义如导言段落所述。

1.1.8

“买受人1”的含义与导言段中的含义相同。

1.1.9

“买受人2”的含义与导言段中的含义相同。

1.1.10

“买方集团”是指买方及其附属公司。

1.1.11

“买方1股帐户”指的是个人帐户(俄语：лицевой счет)买方1向司法常务官递交。

1.1.12

“买方2股帐户”指的是个人帐户(俄语：лицевой счет)买方2向司法常务官递交。

1.1.13

“买方份额账户”是指买方的1份账户和买方的2份账户。

1.1.14

“买方的1项保证”具有第9.2(A)条中所给出的含义。

1.1.15

“买方的2项保证”具有第9.2(B)条中所给出的含义。

1.1.16

“买方保证”具有第9.2条中规定的含义。

1.1.17

“索赔”是指任何买方因违反卖方在本协议项下或与本协议有关的任何其他义务而向卖方提出的任何索赔。

1.1.18

“成交”是指第5.2.1条规定的交易的完成。

1.1.19

“结束诉讼”具有第5.2.1条中所给出的含义。

1.1.20

“截止日期”具有第5.1.1条中给出的含义。

1.1.21

“公司”具有前言(A)款所给出的含义。

1.1.22

“公司的子公司”是指公司直接或间接拥有本协议附表1所列任何股份/参与权益的任何法人实体。

1.1.23

“条件”具有第4.1.1条中所给出的含义。

1.1.24

“机密信息”是指任何种类或性质(无论是书面、口头、电子或任何其他形式)的所有信息，包括但不限于本协议的内容、一方因根据本协议订立或履行其义务而可能不时收到的与另一方或公司有关的、不属于公共领域的任何金融信息、商业秘密或其他信息。

1.1.25

“控制”是指直接或间接拥有通过所有权或其他方式指导或影响一个人的管理或政策的方向的权力(“控制”和“受控制”一词应分别解释)。

1.1.26

“争议”具有第11.13.2条中所给出的含义。

1.1.27

“产权负担”是指任何权利和主张，包括质押、抵押、租赁、转租、无偿使用、地役权、留置权、转让、争议或扣押，法院或法庭下令的临时措施，以及适用法律和合同所设想的对所有权、使用权和处置权的任何其他限制，包括为免生疑问而取得的任何权利、选择权、优先购买权，以及任何合同，包括初步协议、受托管理协议、订立合同的选择权、优先购买权或转换权或协议。

1.1.28

“赔偿卖方赔偿损失的理由”具有第8.1条规定的含义。

1.1.29

“长停日”指2024年2月29日。

1.1.30

“当事人”的含义如导言段落所述。

1.1.31

“人”指任何自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)，视具体情况而定。

1.1.32

“质押”一词的涵义与第6.1条所给出的含义相同。

1.1.33

“延期截止日期”具有第5.2.4条中所给出的含义。

1.1.34

“延期长停止日”具有第4.2.3(B)条中所给出的含义。

1.1.35

“购买价格”具有第3.1.1条中所给出的含义。

1.1.36

“购买价格1”具有第3.1.1(A)条中所给出的含义。

1.1.37

“购买价格2”具有第3.1.1(B)条中所给出的含义。

1.1.38

“受保护人士”具有条例草案第8.1条所载的涵义。

1.1.39

“RAC”一词具有第11.13.2条中所给出的含义。

1.1.40

“注册官”系指JSC“Reestr”(俄语：АО «Реестр»)(主要州注册号(OGRN)1027700047275)。

1.1.41

“监管批准”具有第4.1.1(A)条中所给出的含义。

1.1.42

“有关当局”是指任何中央银行、部委、政府、准政府、国家、超国家(包括欧洲联盟)、法定、环境、行政、监督、财政或调查机构或当局(包括任何反垄断、竞争或合并管制当局、任何部门部或监管机构以及任何外国投资或国家安全审查机构)、任何国家、州、市政府或地方政府(包括其任何分区、法院、行政机构或委员会或其他当局)、任何法庭、法院、贸易机构、协会、机构或任何其他机构或个人。

1.1.43

“卢布”的意思是卢布，俄罗斯联邦的法定货币。

1.1.44

“俄罗斯联邦反垄断局”指的是俄罗斯联邦的联邦反垄断局。

1.1.45

“出售股份”具有前言第(A)款所给出的含义。

1.1.46

“受制裁个人”是指(不时)下列个人或组织：(I)在“外国资产管制处特别指定国民和受阻人士名单”、“英国金融制裁执行办公室维持的金融制裁目标综合名单”、“受制裁个人、团体和实体综合名单”上被指认；(Ii)是受制裁地区的政府或政府的一部分；(Iii)由上述任何人拥有或控制，或代表其行事；(Iv)位于受制裁地区或在受制裁地区运作；或(V)以其他方式成为任何制裁的目标。

1.1.47

“受制裁地区”是指根据制裁(不时)实施全面出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或其他地区，其中此类限制或禁运(视情况而定)适用于全国或全境(视情况而定)，以禁止或以其他方式限制与该国或领土(视情况而定)或与该国或领土内的人的贸易或其他交易。

1.1.48

“制裁”是指由欧盟(EU)、美利坚合众国(U.S.)不时实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁或限制性措施。包括但不限于美国外国资产管制办公室(OFAC)、财政部、美国商务部工业和安全局(BIS)维护的实体名单和拒绝人员名单、美国国务院国防贸易管制总局维护的在法律上或行政上被禁止的各方名单、受欧盟制裁的个人、团体和实体名单(经不时修订)。

1.1.49

“卖方”的含义与导言段中的含义相同。

1.1.50

“卖方账户”是指具有下列明细的银行账户：

1.1.51

“卖方银行”是指合格投资者投资银行(股份公司)。

1.1.52

“卖方知识产权”是指商标、域名、网站、社交媒体帐户、软件等的知识产权组合，用于识别公司及其子公司的产品和服务，并将其与竞争对手的产品和服务区分开来，这些产品和服务是专门为在俄罗斯市场开展业务而在俄罗斯创造和/或注册的。

1.1.53

“卖方集团”是指卖方及其关联公司(不包括本公司及其附属公司)。

1.1.54

“卖方股份帐户”系指以下个人帐户(俄语：лицевой счет卖方向司法常务官递交：5V。

1.1.55

“卖方赔偿损失”具有第8.1条规定的含义。

1.1.56

“卖方保证”具有第9.1条规定的含义。

1.1.57

“股份1”具有2.1(A)款所列的涵义。

1.1.58

“股份2”的涵义与第2.1(B)条所列涵义相同。

1.1.59

“签署日期”是指本协议的日期。

1.1.60

“尚存条款”指第1、10和11条。

1.1.61

“税”是指任何当局征收的所有直接和间接税、关税、收费、费用、关税和其他评税，不论是参照收入和利润或社会保障费用和其他评税确定的，包括但不限于任何所得税、销售税、产品税、预扣税、物业税、增值税、转让税和印花税，以及任何费用、利息、罚款、附加费或此类税收的其他额外金额。

1.1.62

“交易”系指本协议所预期的交易。

2

协议的主题

2.1

在满足(或放弃，视情况适用)条件和本协议规定的其他条款的前提下，卖方有义务出售出售股份，买方有义务购买出售股份，从而：

(A)

买方1将购买15万6599股(156,599股)普通股，每股面值一百(100)股，由卖方持有(“股份1”)；以及

(B)

买方2应购买一(1)股面值为一百(100)的普通股，该普通股由卖方持有，

2.2

卖方应在成交时将出售股份出售给买方，没有任何产权负担，并附带所有权利。

3

收购价

3.1

购进价格金额

3.1.1

出售股份的总对价(“买入价”)应为23,750,000,000卢布，包括：

(A)

股份1的对价相当于23,749,848,340卢比(“收购价1”)；以及

(B)

股份2的对价相当于151,660卢比(“收购价2”)

3.2

支付购货价款

3.2.1

买方应根据双方在本协议附表2中商定的付款时间表，分六(6)期向卖方支付购买价款。买方支付给卖方的购货价款不得因任何佣金、成本、抵扣或税金而扣除。

3.2.2

在不事先通知卖方的情况下，允许提前支付购买价款(部分)。

3.2.3

买方应以即时可用资金电子转账的方式向卖方的银行账户支付相关部分的购货价款。

3.2.4

在卖方的银行账户中贷记相关部分的采购价格，应构成买方在本条款3.2项下的义务的有效解除，前提是卖方的银行账户实际收到了相应部分的采购价格。

3.2.5

双方在此确认并同意，买方1有权代表买方2支付本协议项下的购买价格2(或本协议的相关部分)或任何其他付款，并且

3.3

罚则

3.3.1

如果违反第3.2条规定的任何买方义务，卖方有权就每延迟一天处以相关逾期分期付款金额的0.025%的罚款。买方应在收到卖方支付违约金要求后五(5)个工作日内支付第3.3.1条规定的违约金。罚款的支付不应解除买方履行本协议项下义务的义务。买方应支付的违约金最高限额为买方1的10%，买方2的10%。

4

条件

4.1

先行条件

4.1.1

各方根据第5条完成交易的义务应受下列条件(“条件”)的约束：

(A)

买方已从有关当局获得适用法律要求的所有同意、批准和许可，以完成卖方合理满意的交易，如果由有关当局强加，买方已执行此类同意、批准和许可所要求的所有с前损失条件，并获得有关当局关于适当实施此类关闭前条件的确认，如果适用法律要求此类确认(“监管批准”)，包括但不限于以下内容：

(i)

俄罗斯联邦金融服务局根据2006年7月26日第135-FZ号“保护竞争法”(经修订)批准，

(Ii)

俄罗斯中央银行根据1990年12月12日“关于银行和银行活动”的第395-1号联邦法(经修订)，以及

(Iii)

根据适用法律完成交易可能需要的其他有关当局的批准和同意；

(B)

买方2已作为董事、卖方首席执行官和卖方集团任何公司的其他官员向卖方递交了正式签署的辞职信，根据辞职信，他已从卖方向买方登记出售股份的所有权登记之日起立即辞去该等职位；

(C)

买方已开立买方股份账户；以及

(D)

任何政府当局并无制定、订立、颁布或执行任何法规、规则、规例、行政命令、法令、强制令或限制令，使本协议所载及/或收取买方价格的出售股份违法或以其他方式禁止出售股份。

4.2

当事人对满足条件的责任

4.2.1

如果当事各方有任何理由相信任何条件可能得不到满足，或可能延迟满足，或可能比预期更早满足，应立即通知另一方。

4.2.2

买方承诺尽一切合理努力促使满足本协议第4.1.1(B)条和第4.1.1(C)条规定的条件。

4.2.3

如果任何条件(已根据第4.3条放弃遵守的条件除外)(与买方有关--第4.1.1(B)条和第4.1.1(C)条规定的条件除外)在长停止日期(或双方书面同意的其他日期)或之前未得到满足，各方可行使其绝对酌情权：

(A)

以书面通知其他各方终止本协定，自该通知应被视为按照本协定正式发出之日起生效；或

(B)

通过向其他缔约方发出书面通知，将长期停止日期推迟至多六十(60)天(如此推迟的长期停止日期，即“推迟的长期停止日期”)。为免生疑问，本协定关于长停止日期的所有规定也应适用于推迟的长停止日期。

4.3

豁免

4.3.1

只有第4.1.1(B)条规定的条件，经双方同意，方可全部或部分放弃。如果根据第4.3.1条放弃该条件，则该条件不适用，任何一方均无义务或责任满足相关条件。

4.4

进一步承诺

4.4.1

双方应尽最大努力确保卖方和公司签订相关协议，将卖方的知识产权从卖方转让给公司，并在不迟于成交之日起二十四(24)个月内完成转让。

4.4.2

双方同意，在卖方知识产权的权利转让给公司之前，公司有权根据许可协议使用卖方的知识产权。卖方应尽最大努力确保此类权利不迟于成交之日起四(4)个月授予公司。

4.4.3

如果一方有任何理由相信本协议第4.4.1条和第4.4.2条规定的任何承诺可能无法履行，或可能延迟履行，应立即通知其他各方。

4.4.4

一方未能履行或不适当地履行其在本协议第4.4.1条和第4.4.2条下的承诺，包括未能在第4.4.1条规定的最后期限前完成，应赔偿另一方因此而遭受的任何损失。

4.4.5

买方承诺确保本公司的子公司仍将以本公司或本公司子公司持有的相同百分比的股份/参与权益作为本公司集团的一部分，直到全部支付收购价，除非书面同意(不应

5

结案

5.1

截止日期

5.1.1

除非双方另有约定，成交应在最后一个条件(“成交日期”)得到满足或豁免后的第五个营业日(“成交日”)在书记官长办公室进行(在符合和/或放弃所有条件的情况下，每一种情况下均符合和/或免除)。

5.2

结案行动

5.2.1

在截止日期，下列行动应按下列顺序发生(“结束行动”，其整体应构成“结束”)：

(A)

买方应以卖方合理满意的形式和实质向卖方提交书面证据(除非提前交付)，确认所有监管批准已获得并完全满足；

(B)

卖方应向买方交付卖方股份账户的摘录，显示卖方对出售股份的所有权，不存在任何产权负担，日期不早于成交日前3(3)个营业日；

(C)

买方转让出售股份时，应向卖方提供买方股份账户明细；

(D)

买方应将第一期款项(如本协议附表2所界定)以即期可用资金以相同的日期价值支付到卖方账户，不得进行任何抵销、扣除或反索赔(此类付款须由卖方银行向卖方确认第一期款项已全部记入卖方账户)；

(E)

买方和卖方应根据本合同第6.1条订立质押协议。

(F)

在履行上文第5.2.1(A)-5.2.1(E)条规定的结束行动后，卖方应转让：

(i)

将1股转至买方的1股账户；

(Ii)

将2股存入买方的2股账户，

5.2.2

在结束时，双方应签署进一步的文件，并采取可能需要的进一步行动，以使本协定的规定充分生效。

5.2.3

如果在任何方面，第5.2.1条所列的关闭行动在关闭日期没有得到遵守，只有在非违约的(Y)部分在关闭日期以书面形式确认其(S)接受关闭可能发生的情况下，关闭才应被视为已经发生(但不损害该(Y)部分可获得的所有权利或补救措施，包括索赔的权利)。

5.2.4

如果在任何方面，第5.2.1(A)条、第5.2.1(C)条、第5.2.1(D)条和第5.2.1(E)条所列的成交行为在成交日未得到遵守，且卖方不确认成交可能如第5.2.3条所述，卖方可行使其绝对酌情权：

(A)

以书面通知买方终止本协议，自通知被视为根据本协议正式发出之日起生效；或

(B)

向买方发出书面通知，将截止日期推迟至多三十(30)天(如此推迟的截止日期，即“推迟的截止日期”)。为免生疑问，本协定关于截止日期的所有规定也应适用于推迟的截止日期。

6

誓言

6.1

在截止日期，作为买方1的唯一股东的买方2作为质押人和作为质权人的卖方应签订质押协议，根据该协议，买方2将买方1特许资本中100%(100%)的股份和其他证券质押给卖方，以确保买方适当履行本协议所产生的买方的任何和所有现有的和未来的义务(“质押”)。

6.2

根据《俄罗斯联邦民法典》第488条第5款，双方同意卖方对出售股份没有质押权利。

7

终止

7.1

如果：

(A)

条件(已根据第4.3条放弃遵守的条件除外)未按照本协议的规定在长停靠日或之前(或仅在本协定第4.2.3(B)条规定的情况下在推迟的长停靠日)得到满足；

(B)

如果监管批准直接或间接地对卖方在本协议项下的经济利益(包括卖方根据本协议收到的采购价格)造成不利影响、损害或影响，或对卖方施加或意图施加任何不利的条款、限制、要求或义务，或

(C)

在满足条件后，根据本协议的规定，不在截止日期(或仅在本协议第5.2.4条规定的情况下，在推迟的截止日期)关闭；

7.2

为免生疑问，根据第7条终止本协议不应影响卖方在本协议下享有的任何权利和补救措施。

7.3

如果监管部门的批准直接或间接地对买方的经济利益造成不利影响、损害或影响，或对买方和/或本公司或其子公司强加或意图强加任何相反的条款、限制、要求或义务(通知监管当局的义务除外)，买方可通过书面通知卖方立即终止本协议，但即使本协议终止，尚存的条款仍应完全有效。

7.4

为免生疑问，根据第7条终止本协议不应影响本协议项下买方的任何权利和补救措施。

8

卖方赔偿

8.1

根据《俄罗斯联邦民法典》406.1条，买方承诺应卖方请求，赔偿卖方和/或其关联公司和/或任何受保护人员(如下所述)因买方(或其关联公司)和买方在公司法人团体中的任何代表对卖方(或其任何关联公司)提出的任何索赔而造成的赔偿损失(“卖方的赔偿损失”)，就任何受保护人士在截止日期前作为本公司股东、董事一般或本公司董事会成员在截止日期前一段时间内的任何作为或不作为(包括任何受保护人士的相关作为或不作为的后果发生在结束日期后)，向本公司作出赔偿，包括根据章程第53条向本公司索偿。俄罗斯联邦民法典第1条、俄罗斯联邦民法典第67.3条第3款或2002年10月26日第127-FZ号联邦法律第三章“破产(破产)”(“赔偿卖方赔偿损失的理由”)。

8.2

由于卖方赔偿损失的相关理由的发生，卖方应赔偿给卖方的赔偿损失的金额应被视为卖方、卖方关联公司和/或受保护人实际发生的所有索赔、要求、成本和费用的总和，以及所有法律费用和其他有记录的合理费用的总和。

8.3

为免生疑问，由卖方关联公司和/或受保护人造成的所有卖方受赔偿损失应被视为由卖方直接产生或将产生的卖方受赔偿损失，并应向卖方报销。

9

保修

9.1

在符合本协议规定的限制的情况下，根据《俄罗斯联邦民法典》431.2条的规定，卖方特此向买方提供下列附表3所规定的担保

9.2

根据《俄罗斯联邦民法典》431.2条：

(A)

买方1向卖方提供本协议附表4规定的保证(“买方1保证”)；以及

(B)

买方2向卖方提供本协议附表5中规定的保证(“买方2保证”)，

9.3

如果另一方的任何担保不准确，包括根据《俄罗斯联邦民法典》431.2条第2款的规定，任何一方均无权终止(单方面拒绝全部或部分履行)本协定。就《俄罗斯联邦民法典》431.2条第2款而言，双方同意，任何违反保证的行为不应被视为对本协议的实质性违反。

9.4

如果任何一方的任何担保不准确，卖方有权要求买方，买方有权要求提供不准确陈述的卖方赔偿因该陈述不可靠而造成的损害，但须遵守本协议中关于责任限制的规定。

9.5

买方特此确认，他们认为公司、子公司、其资产和债务的状况符合本协议的规定，适用于本协议拟进行的交易。买方已收到有关出售股份、本公司、附属公司、其资产及责任的全部所需资料，以及买方完全知悉出售股份、本公司、附属公司、其资产及责任的状况及方面、任何先前、潜在或现有的索偿、处方、罚款、通知、索偿要求及与上述任何事项类似性质的其他索偿。买方同意收购(通过收购出售股份)本公司、子公司、其资产和债务，使其在本合同签订之日处于“原样、原样、无瑕疵”的状态，卖方不承担任何责任或降低收购价。

10

当事人的法律责任

10.1

没有其他卖家的保修

10.1.1

卖方的担保是卖方根据本协议向买方提供的唯一担保以及与本协议预期的交易有关的担保。买方不得、也从未依赖任何其他信息、声明或担保(明示或默示)，无论是依据法律，

10.1.2

买方承认并确认，他们不知道有任何事情、事实或情况会因违反卖方的任何保证、本协议的任何其他规定而向卖方提出索赔。

10.2

没有其他买家的保修

10.2.1

买方保证是买方根据本协议向卖方提供的唯一保证，并与本协议预期的交易有关。卖方不得、也从未依赖任何其他信息、声明或担保(明示或默示)，无论是依据法律、法律原则或理论，还是基于任何其他理由，除非本协议另有规定。

10.2.2

卖方承认并确认，他们不知道有任何事情、事实或情况会导致对买方违反本协议任何其他条款的保修提出索赔。

10.3

补救措施

10.3.1

买方对卖方违反本协议的唯一和唯一补救办法是要求对违约行为进行损害赔偿。这一补救措施应是排他性的，并特别商定，买方不得根据法律、法律原则或理论或任何其他理由获得其他补救措施，包括(但不限于)撤销本协议的权利。

10.4

资金和时间限制

10.4.1

卖方在本协议项下的最高总负债不得超过卖方实际收到的购买价格或其部分。

10.4.2

卖方仅应赔偿买方因不履行或不当履行本协议而造成的书面实际损害，不承担赔偿任何利润损失的义务(俄语：упущенная выгода).

10.4.3

卖方对任何索赔或一系列相关索赔的赔偿责任应等于1万卢布，除非满足下列条件：

(A)

针对卖方的所有索赔合计超过购入价的5%；

(B)

买方在成交之日起六(六)个月届满之日或之前向卖方提出索赔；

(C)

在合理范围内尽快向卖方提出索赔，但不迟于任何买方开始或应当知道引起索赔的情况之日起三十(30)个工作日内提出；以及

(D)

如果第三方提出索赔，买方将遵守第10.5条的规定。

10.5

第三方索赔

10.5.1

如果买方知道可能引起卖方在本协议项下或与本协议有关的任何索赔的任何第三方索赔、诉讼或要求(“第三方索赔”)，买方应在实际可行的情况下尽快(并应确保公司和/或各自公司的子公司应)在得知该第三方索赔后尽快(且无论如何在十(十)个工作日内)向卖方发出书面通知，详细说明引起该第三方索赔的事实、事项或情况。包括买方对该第三方索赔金额和索赔金额的估计，以及买方就该第三方索赔所依赖的证据的细节。

10.5.2

买方应确保在没有不当延误的情况下将此事的发展情况告知卖方，并应向卖方提供谈判、争议或诉讼的任何函件或文件材料的复印件。

10.5.3

未经卖方事先书面同意，买方不得(且不得促使本公司及其任何附属公司)承认、处置或以其他方式解决该第三方索赔。

10.5.4

卖方有权就任何第三方索赔的行为向买方提供咨询和建议，这些索赔可能引起各自卖方可能承担责任的索赔。如果买方在进行各自的第三方索赔时没有遵循此类磋商和建议，则应适用第10.4.3(D)条的规定。

10.5.5

如果买方或本公司或本公司的任何子公司有权从任何第三方获得与第三方索赔有关的赔偿或追回(无论是通过付款、折扣、信贷、救济或其他方式)，买方可能提出的此类索赔应减去此类赔偿或追回的金额，或者，如果此类赔偿或追回是在卖方补偿买方之后收到的，则买方承诺将此类赔偿或追回的金额退还给卖方。

10.5.6

根据截止日期有效的保险单，对于违反本协议的任何索赔，不产生任何责任。

10.6

其他限制

10.6.1

或有负债不应构成根据本协议可追回的索赔，除非或有负债成为实际负债且已到期并应支付。

10.6.2

买方无权在本协议项下向卖方追偿：

(A)

就同一情况或事件不止一次；

(B)

对于因任何原因没有成交的情况下违反任何卖方保证的情况。

10.6.3

买方无权在下列情况下提出任何索赔：

(A)

因任何有关当局通过或改变任何有关当局在签署之日未生效的或追溯生效的任何法律、法规或官方行政惯例(包括税率或会计准则的任何改变)而引起的索赔；

(B)

法院对第三方索赔的裁决在撤销后尚未生效

(C)

要不是根据本协议或在买方的要求下或经买方批准而作出或没有作出的任何事项或事情，索赔是不会发生的；

(D)

要不是买方或其关联方的任何作为、不作为或交易(本协议规定或要求的任何行为、不作为或交易除外)，或买方(包括但不限于本公司因成交而产生的)或其各自的董事、雇员或代理人或所有权继承人的任何作为、不作为或交易，索赔就不会发生；

(E)

索赔包括关闭后的任何利润、收入、商誉或可能的业务损失，无论是实际损失还是预期损失，或任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失；或

(F)

买方或其任何关联公司在签署之日已知晓作为或可能合理地成为索赔标的的事实、事项、事件或情况。

10.7

买方责任

10.7.1

双方承认并同意，买方应对卖方的每项和所有作为、不作为、义务和责任(视情况而定)承担各自的责任，包括但不限于支付本协议项下的购买价款以及买方违反本协议的所有行为。

11

其他

11.1

不得抵销

11.1.1

买方(任何买方)根据本协议或根据本协议的条款应支付的每一笔款项应由各自的买方在没有任何抵销权的情况下支付，不得因任何反请求或其他原因而扣留或扣除，除非双方另有书面约定。

11.2

买方的联合行动

11.2.1

双方承认并同意，买方共同和/或买方2单独采取的任何和所有行动可由买方1代表买方2采取。买方2在此不可撤销地指定并授予买方1所有权力(按照《俄罗斯联邦民法典》第185条第4款的含义)，代表买方签署所有文件和采取所有行动，以完成对出售股份的购买，在每种情况下，均受本协议的条款和条件的约束。

11.3

通告

11.3.1

所有根据《协定》发出或发出的通知应以英文书面发出，并在通过快递或电子邮件(以pdf格式附上相关文件)送达有关缔约方时视为已妥为发出或发出：

(A)

如果卖给卖家：

(B)

如致买方1：

(C)

如致买方2：

11.4

费用及开支

11.4.1

每一方应自行承担与准备和实施本协议所述行动有关的费用和开支，包括但不限于投资银行家、代表、律师和会计师的所有费用和开支。

11.4.2

与签署和完成本协议相关的所有其他费用，包括但不限于将销售股份从卖方股份账户转移到买方股份账户的登记费，应由卖方承担。

11.5

赋值

11.5.1

卖方可通过法律的实施或其他方式，在未经买方事先书面同意的情况下，转让、转让或授予其在本协议项下的任何权利或义务的任何担保权益或其他权利。

11.5.2

未经卖方事先书面同意，买方不得通过法律实施或其他方式转让、转让或授予其在本协议项下的任何权利或义务的任何担保权益或其他权利。

11.6

的弃权

11.6.1

除本协议另有明确规定外，任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，不得被解释为该方放弃(I)随后违反该条款；或(Ii)违反本协议的任何其他条款；或(Iii)修改本协议的任何条款。

11.7

终止和退出《协定》

11.7.1

除本协议另有明确规定外，双方特此同意不适用本协议中的下列补救措施：

(A)

单方面退出《协定》(履行《协定》)(包括根据《俄罗斯联邦民法》第310、450.1、431.2条)；以及

(B)

因情况发生重大变化而终止合同(根据《俄罗斯联邦民法典》第451条)。

11.8

完整协议

11.8.1

本协议代表双方就其主题达成的全部协议，并取代所有先前就此类主题达成的协议。双方同意：

(A)

任何一方均不依赖或不应拥有根据或代表其他各方(或其任何关联公司)就本协议中未明确规定的交易所作的任何声明、保证或承诺而产生的任何索赔或补救；

(B)

在任何司法管辖区内，与交易有关的任何法律暗示的任何条款或条件在法律允许的最大程度上被排除在外，或者，如果不能排除，与之有关的任何权利或补救措施将被不可撤销地放弃；

(C)

除因违反本协议而承担的任何责任外，任何一方(或其任何关联公司)均不对另一方(或其各自关联公司)负有任何注意义务或任何侵权或其他责任。

11.9

修正

11.9.1

对本协定的任何修正，除非以书面形式作出并由各方正式授权的代表签署，否则无效。

11.10

可分割的条文

11.10.1

如果本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，则本协议其余部分的有效性和可执行性不受影响；但是，各方应通过真诚的谈判，尝试替换被视为无效或不可执行的本协议的任何部分，以使双方在签署本协议时的商业意图生效。

11.10.2

为免生疑问，本协议中的任何条款均不责成任何一方(I)替换本协议的任何部分，以便在该部分因制裁而无效或无法执行的情况下生效，或(Ii)采取违反适用法律和/或任何当局(包括任何相关当局)的法律要求或根据或以其他方式限制的任何行动。

11.11

保密性和公告

11.11.1

每一方承诺不会全部或部分披露任何保密信息，除非(I)法律或任何有管辖权的法院要求披露任何证券交易所的规则和法规，或任何政府、官方或监管机构的任何合法和强制性查询；或(Ii)此类披露已得到其他各方的同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)；或(Iii)此类披露是向其贷款人或买方或其贷款人的专业顾问披露的，他们受与本协议中规定的保密义务类似的保密义务约束。如果在上述第(I)项所述的任何情况下要求一方披露任何保密信息，则在法律允许的范围内，披露方应在披露任何此类信息之前尽其合理努力与其他各方协商。

11.11.2

除非法律或任何有管辖权的法院要求，任何证券交易所的规则和规定，或任何政府或官方机构的任何合法和强制性询问，各方关于本协议内容的所有新闻稿和其他公共关系活动应事先得到买方和卖方的相互批准，不得无理扣留或推迟批准。

11.12

合规性

11.12.1

双方承诺在签署和履行本协议时遵守反腐败法和反洗钱法。

11.13

适用法律和仲裁

11.13.1

本协定及因本协定产生或与本协定相关的任何非合同义务受俄罗斯联邦法律管辖，并应根据俄罗斯联邦法律进行解释。

11.13.2

任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、变更、违反或终止，或任何由本协议引起或与之相关的非合同义务的争议(下称“争议”)，任何一方均应提交给自治非营利组织俄罗斯现代仲裁研究所(以下简称“RAC”)的俄罗斯仲裁中心，并根据RAC适用的仲裁规则和规则进行最终解决。

11.13.3

本仲裁协议的适用法律为俄罗斯联邦法律。

11.13.4

仲裁语言应为英语。

11.13.5

仲裁员人数为三人。申请人应指定一名仲裁员，被申请人应指定一名仲裁员。第三名仲裁员由任命的两名仲裁员指定，担任首席仲裁员。如果在确认或指定第二名仲裁员后三十(30)个工作日内未能指定仲裁员，则由RAC指定第三名仲裁员。

11.13.6

仲裁员有权给予根据相关适用法律可获得的任何法律或衡平法补救或救济，包括禁令救济(无论是临时的和/或最终的)和具体履行，仲裁员下令的任何措施可由任何有管辖权的法院具体执行。

11.13.7

在任何情况下，都不得向国家法院提出动议，要求就仲裁庭缺乏管辖权作出裁决，这与仲裁庭发布关于存在管辖权的单独命令有关，属于初步事项。

11.13.8

双方特此同意，根据案情作出的每项裁决都是最终裁决，对双方具有法律约束力，在适用法律允许的范围内，不得在州法院提出质疑。

11.13.9

双方承诺确保按照本协议进行的所有仲裁程序都应保密，除非法律或任何有管辖权的法院或任何证券交易所的规则和规定另有要求。这项承诺除其他外，应涵盖在仲裁程序过程中披露的所有信息，以及仲裁庭作出或宣布的任何决定或裁决。

11.14

同行

11.14.1

本协议可以签署任何数量的副本(包括通过电子签名或通过电子邮件交付的扫描电子文件的方式)，每个副本应被视为本协议的原始副本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

1

容量

1.1

卖方在其公司司法管辖区的法律下是适当组织和有效存在的，并且不是适用法律意义上的破产。

1.2

卖方有权(在满足条件的情况下)订立和履行本协议项下的义务；当卖方签署本协议时，根据其条款和规定，本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务。

2

协议书

2.1

卖方签署本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成交易均已卖方采取一切必要行动予以正式授权，且不会导致违反或违反任何适用法律或卖方的组织章程、章程或同等章程文件的任何适用规定。

3

出售股份的所有权

3.1

卖方拥有出售股份，并拥有全部权力、能力及(在任何需要的第三方同意的情况下)授权出售出售股份及履行本协议所载的所有其他承诺(须符合条件)。

3.2

出售股份不受任何产权负担，并可自由转让予买方。

3.3

出售股份已合法有效发行，并已缴足股款。

4

公司子公司的所有权

4.1

本公司直接或间接拥有本公司附属公司的股份/参与权益，详见附表1。

1

容量

1.1

买方1根据其公司司法管辖区的法律是适当组织和有效存在的，并且在每一种情况下都不是在适用法律意义上的破产。

1.2

在满足条件的前提下，买方1有权订立和履行本协议项下的义务；当买方1签署本协议时，根据其条款和规定，本协议将构成买方1的合法、有效和具有约束力的义务。

2

协议书

2.1

买方1签署本协议、买方1履行其在本协议项下的义务以及交易的完成均经买方1的所有公司行为正式授权，且不会导致违反或违反任何适用的法律或买方1的组织章程、章程或同等章程文件的规定(视情况而定)。

2.2

买方1仅为自己的利益和代表自己行事，而不代表或按任何其他人的指示行事，或代表或促进与该交易有关的任何其他人的直接或间接利益。

3

制裁

3.1

买方1或其任何关联公司，或对买方1或其任何关联公司有任何直接或间接控制或任何直接或间接所有权利益的任何人，均未被列入任何受制裁各方的名单或名单。

3.2

买方1或其任何关联公司均未与任何受制裁人(或涉及其任何财产)或涉及任何受制裁地区的任何人达成任何协议、交易或交易，或与任何受制裁人(或涉及其任何财产)达成任何协议、交易或交易，违反任何适用的制裁措施，或以可能使该人受到任何适用制裁的方式进行任何协议、交易或交易。

3.3

买方%1及其附属公司遵守适用的制裁。

3.4

买方1及其任何关联公司均不/不受与任何适用制裁相关的任何实际或威胁的诉讼、法律行动、索赔、要求、仲裁、调查、听证、命令或其他程序或行政行为的约束。

3.5

买方1或其任何关联公司，或对买方1或其任何关联公司有任何直接或间接控制或任何直接或间接所有权利益的任何人，均不得订立或以其他方式参与或参与拟议的股份1收购、支付本协议中规定的金额、货币和支付程序的收购价1和/或收购价2，或因任何制裁而实施本协议中预期的任何行动和活动。

4

同意书和批准

4.1

截至截止日期，不需要任何政府、官方或监管机构同意或批准，或向任何政府、官方或监管机构发出通知或备案，涉及建议收购股份1，支付本协议规定的金额、货币和支付程序的收购价1和/或收购价2，或本协议项下预期的任何行动和活动。

4.2

买方1获得了所有监管批准，包括但不限于以下内容：

(i)

俄罗斯联邦金融服务局根据2006年7月26日第135-FZ号联邦法律“保护竞争”(经修订)--仅在截止日期批准；以及

(Ii)

俄罗斯中央银行根据1990年12月12日“关于银行和银行活动”的第395-1号联邦法律(经修订)的同意。

4.3

为免生疑问，并在不限制前述一般性的前提下，买方1保证，除监管批准外，任何制裁均不需要其他同意、批准、通知、备案或类似事项。

5

财务状况

5.1

自签署之日起，买方1在其银行账户中有足够的可立即使用的资金，足以按本协议规定的金额、货币和支付程序完成对买方1的第一期付款和买方2的第一期付款，如果资金是从第三方筹集的，则该第三方在截止日期或之前不受制裁。

6

反腐倡廉

6.1

在此次交易中，买方1集团的任何成员，或上述任何一方的董事、高管、员工、代表或代理人均未违反任何反腐败法律。

6.2

买方集团的任何人，以及(就买方集团的业务而言)上述任何人的任何董事人员、高级管理人员、员工、代表或代理人从未收受、同意或试图从犯罪或违反反腐败法律的行为中获得利益或利润，或同意协助任何人保留从犯罪或违反反腐败法律行为中获得的利益或利润。

6.3

买方集团的任何人，以及(与买方集团的业务相关的)任何买方集团的任何董事的任何官员、员工、代表或代理人，均未成为政府当局与反腐败法有关的任何调查、审查、审计或询问的对象，也没有此类调查、审查、审计或询问正在进行或受到威胁。

7

反洗钱

7.1

买方集团的每个成员在所有实质性方面都遵守并已经遵守了所有适用的反洗钱法律。买方集团的任何人，以及(与买方集团的业务相关的)任何买方集团的任何董事的任何官员、雇员、代表或代理人，都没有成为政府机构与反洗钱法有关的调查、审查、审计或询问的对象，据买方1所知，没有此类调查、审查、审计或询问正在进行或受到威胁。

1

容量

1.1

买方2是俄罗斯联邦公民、居民和持有俄罗斯联邦签发的护照。

1.2

在满足条件的前提下，买方2有权订立和履行其在本协议项下的义务；当买方2签署本协议时，根据其条款和规定，本协议将构成买方2的合法、有效和具有约束力的义务。

1.3

买家2已经有机会：

(A)

熟悉本协议的规定并理解其含义；以及

(B)

就本协议及拟进行的交易的影响寻求独立的法律意见，并已采纳该等意见或放弃行使接受该等法律意见的权利。

2

协议书

2.1

买方2仅为自己的利益和代表自己行事，而不代表或按任何其他人的指示行事，或代表或促进与该交易有关的任何其他人的直接或间接利益。

2.2

买方2已获得任何第三人的所有同意、许可、授权、批准和登记(为免生疑问，包括其配偶的同意)，这些都是买方2订立和履行本协议所必需的。

3

制裁

3.1

买方2或其任何附属公司都没有被列入任何受制裁各方的名单或名单。买方2及其附属公司遵守适用的制裁。

3.2

买方2或其任何关联公司均未与任何受制裁人(或涉及其任何财产)或涉及任何受制裁地区的任何人达成任何协议、交易或交易，或与任何受制裁人(或涉及其任何财产)达成任何协议、交易或交易，违反任何适用的制裁措施，或以可能使该人根据任何适用的制裁措施受到惩罚的方式进行任何协议、交易或交易。

3.3

买方2及其任何关联公司均不/不受与任何适用制裁相关的任何实际或威胁的诉讼、法律行动、索赔、要求、仲裁、调查、听证、命令或其他程序或行政行为的约束。

3.4

由于任何制裁，买方2或其任何关联公司均不得订立或以其他方式参与或参与拟议的股份2收购、以本协议规定的金额、货币和支付程序支付购买价格2，或实施本协议中预期的任何行动和活动。

3.5

截至截止日期，没有任何政府同意或批准，也没有向任何政府发出通知或备案，

(1)

安德烈·普罗托波波夫，俄罗斯护照持有人。*(“起诉者”)；

(2)

QIWI PLC，一家根据塞浦路斯共和国法律注册成立的公司，注册号HE 193010，其法定地址为塞浦路斯尼科西亚P.C.1087肯尼迪商业中心2楼肯尼迪12号(“被控人”)。

1.

定义和解释

1.1

在本指控中(包括本指控的摘要和附表)，除文意另有所指外，下列词语应具有下列含义：

1.2

在本指控中，除文意另有所指外：

(a)

一个州或政府的“机关”，在任何特定时间，包括该州或该州政府的任何机关、当局、董事会、局、中央银行、部门、政府、机构、立法机关、部长、部委、官员或公共或法定人士(不论是否自治)，或该州或该州的任何政治分部，或控制该州或该州或政府所拥有或控制的其他公司或实体的收入和收入的个人。

(b)

“协议”包括任何口头、书面、明示或默示的让步、合同、契据、许可证、解除、条约、承诺或放弃。

(c)

“授权”包括任何批准、同意、声明、指示、豁免、许可证、许可证、特许经营、命令、许可、备案、记录或注册，对获得授权的提及应据此解释。

(d)

“日”、“月”或“年”应参照公历解释。

(e)

“产权负担”包括任何抵押、留置权、质押、优先权、担保权益、所有权保留、信托或信托安排以及任何其他担保协议或安排。

(f)

“法律”包括普通法或习惯法，任何宪法规定、条约、公约、成文法、法令、法令、条例、临时或临时规定和条例、判决、附属和附属立法、命令、规则、规定和条例、民法和普通法的规则以及衡平法的规则和“合法”和“非法”应据此解释。

(g)

对某人有“重大不利影响”的东西，在被承押人看来是对其财务状况或经营或对合并后的人有重大不利影响

(h)

“命令”包括任何行政法庭、仲裁或法院的任何命令、任何中间命令和其他裁决或法令。

(i)

“附属公司”的涵义与“公司条例”(香港法例)第15条的涵义相同。622香港法律)(“公司条例”)。

(j)

“税”包括任何性质的现在或将来的任何税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴，以及任何政府或其他财政当局对任何人和任何地点征收、扣缴或评估的任何要求。

(k)

“时间”是塞浦路斯的时间，除非另有说明。

1.3

除另有明文规定外，本指控中对“本指控”或任何其他文件的提及包括对本指控或不时以任何方式修订、扩展、更新、替换和/或补充的其他文件和/或对本指控或任何其他文件的修订、扩展、更新、替换和/或补充的任何文件的引用。

1.4

标题仅为方便起见，不应影响对本指控的解释。除非另有说明，否则凡提及条款、段落、附表和子条款，均应解释为提及本押记的条款、段落、附表和子条款。

1.5

凡提述任何条例、成文法则、规则或法律之处，须当作包括对该等经修订、引伸或重新制定的条例、成文法则、规则或法律的提述，并包括根据该等条例、成文法则、规则或法律订立的附属法例。

1.6

单数词应包括复数，反之亦然，性别应包括其他性别和中性性别，视上下文需要而定。

1.7

除第19条另有规定外，在相关情况下，凡提及本协议任何一方，应视为提及或(视情况而定)包括其各自的继承人、受让人或受让人(不论是否根据任何合并或合并或其他方式)。

1.8

除非本控罪另有明确相反规定，否则根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章)，非本控罪一方的人士无权强制执行本控罪的任何条款或享有本押记任何条款的利益。即使本控罪有任何条款，任何非本控罪当事人的同意，均不需要在任何时间撤销或更改本控罪。

2.

股票押金

2.1

鉴于承押人同意根据买卖协议的条款及条件将其于QIWI JSC的股份作为卖方出售予作为买方的买方，并作为全体或任何买方妥善履行买卖协议及准时支付及履行已抵押债务的持续保证，承押人作为股份的合法及实益拥有人，特此抵押及契诺以第一固定法定押记方式向承押人抵押股份及其现时及未来的一切权利、所有权、权益及利益，惟须受本章程细则第7.1条所载条款规限。

3.

文件的存放

3.1

押记人现向被押记人承诺，在签立本押记后，押记人将向押记人或其代名人缴存：

(a)

起诉人所持股份的股票证书(S)；

(b)

未注明日期的转让文书及由押记人以本合同附表2所列格式以空白形式妥为签立的股份的卖单；

(c)

未注明日期的公司全体董事辞职信，格式如本合同附表3所示，由全体董事空白签署；

(d)

本公司全体董事以本协议附表4所列形式批准股份转让和董事辞职的未注明日期的决议；以及

(e)

以上(C)及(D)段分别提及的辞职信及董事会决议案截至目前为止的授权书，其格式载于本协议附表5，并由本公司全体董事签署。

4.

排放和释放

4.1

于向抵押权人支付全部担保债务及买方履行其于买卖协议项下的债务后，抵押权人须应抵押人的要求及费用，于提出该等要求后五(五)个营业日内将股份交予抵押人。抵押权人亦须于提出要求后五(五)个营业日内，将抵押权人根据本条款第3.1条的规定收到的所有文件交还抵押人。

5.

押记标的物

5.1

在符合第6条规定的前提下，本押记所产生的担保应延伸至并包括：

(a)

在任何时间以赎回、替代、红利、优先权、认购权或其他方式向任何股份或就任何股份应计或提供的所有股额、股份(以及与其有关的股息及权益(如有的话))、款项或其他财产；及

(b)

所有配发、增值、要约、权利、利益及利益于任何时间就任何上述及所有其后发行的本公司股本中的股份而应计、作出、要约或产生，并由押记人取得所有权，包括所有额外已发行的股份(定义见下文第9.2(A)条)。

5.2

押记人特此向押记人承诺，倘若押记人取得本协议第5.1条所载的任何权利、股份及股票，须立即向押记人交付或促使将有关该等权利、股份及股票的证书连同相关转让文书及由押记人以空白形式妥为签立的售出票据(采用本协议附表2所载格式)交付予押记人，并应随即成为据此订立的抵押的一部分。

6.

起诉人的义务

6.1

本押记不得解释为就与任何股份有关的催缴股款、分期付款或其他付款，或与股份有关而应累算或产生的任何权利、股份或其他证券，向押记人施加任何责任，而押记人须就与任何股份有关的所有催缴、分期付款或其他付款，以及就任何股份应计、要约或产生的任何权利、股份及其他证券，向抵押权人作出弥偿。

7.

股息、投票权和其他权利

7.1

押记人及押记人同意，在据此构成的抵押成为可强制执行之前，押记人可按押记人认为合适的方式行使或安排行使股份所附带的所有投票权及其他权利及权力，包括股息权利，但如有可能损害押记下被押记人的权益，则属例外。

8.

保修

8.1

押记人特此向被押记人保证，截至本押记日期，下列各项保证均属完整、真实、准确及无误导性：

(a)

起诉人已成年，具有必要的法律和精神行为能力，并有充分的权力和权力(包括任何配偶同意)订立和执行这一指控，并履行和遵守本协议所载的义务。当局并无根据《精神健康条例》(第章)就该人作出命令或委任接管人。香港法律第136条)，亦没有在任何其他司法管辖区采取任何步骤或程序，限制其订立任何交易文件的能力或法律行为能力，而该交易文件是该交易文件的一方或须经第三者或任何主管当局批准；

(b)

这项控罪经签立及交付后，构成控权人的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，并以适当形式在香港法院强制执行；

(c)

控权人签立和交付本控罪，以及履行本控罪的规定，在本控罪持续期间不会，也不会：

(i)

违反或违反任何现行法律或条例，或任何政府机构或法院的任何命令、法令或指示，而控权人或其任何资产须受其管辖；

(Ii)

违反对控权人或其任何资产具有约束力的任何合约限制；或

(Iii)

造成或导致或(除本条例另有规定外)迫使押记人对押记人的全部或部分资产产生任何产权负担；

(d)

已获得所有必要的政府和其他同意、授权、批准和授权(如果有)，并且这些同意、授权和授权是完全有效的，截至本指控之日，不再需要政府或其他同意、授权、批准和授权来履行其在本协议项下的义务；

(e)

在任何法院、审裁处、仲裁员、政府机构或行政机构面前，没有针对控罪人或其任何资产的待决法律程序，或如控罪人所知，对控罪人或其任何资产构成威胁，如果作出相反裁决，可能或可能导致控罪人的业务、资产或状况(财务或其他方面)发生任何重大不利变化，或导致控罪人支付本指控条款和条件所要求的任何款项或履行任何义务的能力；

(f)

本押记下的起诉人的义务是起诉人的直接、一般和无条件的义务，至少排序如下。平价通行证债务人现在和未来的所有其他无担保和无从属债务和其他债务(包括或有债务)，但债务和此类其他债务是法律而不是合同强制要求的；

(g)

由押记人提供给押记人的所有帐目、证明书、附表或其他文件所载与该押记人有关的资料，在各方面均属真实和准确，而其内所表达的意见及预测(如有的话)是诚实地持有并已在合理的基础上作出的，而据押记人所知，并无关于该押记人的具关键性的事实或情况，而该等事实或情况可能或可能会影响合理的一方倚赖由押记人按与该项押记的条款相若的条款作出的股份押记的意愿，而该等事实或情况并未向押记人披露；

(h)

在任何针对本公司及/或控权人的破产、清盘或类似的法律程序中，并无任何呈请提出，而本公司及/或控权人亦无意采取该等步骤

(i)

附表1所列资料真实、正确、准确，且本公司并无其他未披露的登记及/或实益持股；所有股份构成本公司已发行股本的全部，并已有效发行及缴足股款；

(j)

在这项押记持续期间，押记人现在和将来都是股份的直接唯一合法和实益所有人，没有任何产权负担，除了这项押记和在此设立的担保外；

(k)

押记人并未将与股份有关的任何期权、权利或权益授予任何其他人；

(l)

本公司并未向任何人士发行或决议或同意发行或授予任何购入本公司额外股份的认购权或其他权利；

(m)

起诉人已收到与达成本指控所考虑的交易有关的独立法律意见，或以其他方式独立和自愿地确定他不需要；

(n)

起诉人确认并确认已向他提供了每一份交易文件的副本；

(o)

起诉人充分了解他在这项指控下的义务的性质和范围，以及订立这项指控的风险；

(p)

起诉人在决定提出这项指控时，已独立行事，不受任何人的不当影响；及

(q)

在执行这项指控之前，起诉者已承认：

(i)

他有权选择不继续进行与这项指控有关的交易；

(Ii)

他有权就他在这项指控下的义务和责任寻求独立的法律意见；

(Iii)

通过执行这项指控，他可能代替公司或与公司一起对公司适当和准时履行交易文件下的所有义务承担责任；

(Iv)

如果公司在根据任何交易文件到期时没有支付任何金额，或者如果公司在交易文件下的任何义务的任何责任是或成为不可执行、无效或非法的，他可能被要求履行本指控下的义务；以及

(v)

他有权选择他在这项指控下的义务是有限的还是不受限制的。

8.2

被押记人特此向押记人保证，自本押记提出之日起，以及在其签立和履行之日起，下列各项担保均属完整、真实、准确且无误导性：

(a)

被控人是根据塞浦路斯法律正式组织和有效存在的，并不是适用法律意义上的破产；

(b)

承租人签署、交付和履行这一指控已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会与被承租人的宪章文件的任何规定相冲突或违反；

(c)

不需要任何政府或监管当局或机构的同意、批准或授权，被收费人就可以执行这项指控；

(d)

这项控罪在签立和交付时，构成被控人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并以适当的形式在香港法院强制执行。

9.

承诺

9.1

押记人与被押记人承诺，只要担保债务的任何部分仍未清偿，押记人将：

(a)

就有关股份的任何未付款项而不时催缴的所有催缴股款，以及被押记人可能须就任何股份合法支付的任何其他款项，如若失责，被押记人可在其认为合适的情况下代表押记人支付。被押记人根据本条款第9条支出的任何款项应被视为已由被押记人适当支付，而被押记人如此支出的所有款项应应要求由押记人偿还给被押记人，连同其利息，自支出日期起至支付及偿还之前，应构成担保债务的一部分，并以股份押记。

(b)

一旦发现以下情况，立即通知被押记人：

(i)

任何违约事件或潜在违约事件的发生；

(Ii)

针对任何买方的任何当前的、未决的或威胁的诉讼、仲裁或行政程序；

(Iii)

发生控权人合理认为可能对任何买方充分履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生不利影响的任何事件；

(c)

始终是股份的唯一登记和实益所有人；

(d)

向被押记人提供被押记人不时合理地要求的资料；

(e)

采取一切合理步骤，针对任何其他人提出的任何及所有申索、法律诉讼、诉讼或法律程序，作出保证和抗辩，以对抗任何其他人提出的任何及所有申索、法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等申索、法律诉讼、诉讼或法律程序是否按承押人的要求而定；

(f)

确保押记股份在任何时候都不受任何转让限制(适用于押记人的所有法律和法规可能规定的或交易文件中以其他方式设定或允许的除外)；

(g)

作出或准许或促致作出被押记人为强制执行被押记人在本押记下的权利而不时合理地要求作出的每项作为或事情；

(h)

在委任或罢免本公司任何董事(S)后，立即存放或促使该新委任的董事(S)(采用本协议附表3所载格式)签署的辞职信、经本公司全体董事正式签署的第3.1(D)及3.1(E)条所载文件及被押人可能合理要求的其他文件；

(i)

未经被押记人事先书面同意，不得对所有或任何股份产生或允许产生或存在任何产权负担，或向任何人授予与股份有关的任何期权或其他权利或利益(本押记设定或允许的除外)；

(j)

未经承租人事先书面同意，不得批准或同意对公司章程的任何更改或修改，这可能会对根据本协议设定的担保权益或根据本押记强制执行承押人的权利产生不利影响；以及

(k)

未经承押人事先书面同意，不得批准或批准(I)本公司股本重组、(Ii)本公司与其他公司合并或分拆；(Iii)本公司清算、解散或清盘，或(Iv)本公司公开上市。

9.2

在配发或收购本公司任何进一步发行的股份后七(7)个工作日内，押记人应向被押记人缴存：

(a)

本公司其他股份的股票，相当于承押人在本公司当时股本中的全部已发行股份中持有的所有权利、所有权及权益

(b)

未注明日期的转让文书及与进一步发行的股份有关的售出票据，由押记人以本协议附表2所列格式以空白形式妥为签立。

10.

保证的强制执行及接管人的委任

10.1

在不损害被押记人在本合同附表6下的权利的原则下，据此组成的保证仅在失责事件发生时才可强制执行。

10.2

如果发生失责事件，被押记人承诺通过给予被控人不少于5个工作日的事先书面通知，将行使其在本合同项下的权利的意向通知被控人。被押记人有权(但不受约束)在违约事件发生且仍在继续(未按第16.2条所述予以补救)后的任何时间，并在第10.2条所规定的向押记人发出初步通知后，全权酌情决定：

(a)

按承押人认为合适的时间及方式(不论是公开拍卖、私下出售或其他方式)出售或处置股份或其任何部分，代价(不论是应付或可即时交付或分期交付)相等于独立评估师或公开拍卖所厘定的公平市场价值，或相等于买入价；

(b)

在根据适用法律和法规获得任何必要的监管批准的情况下，本身或由其代名人酌情行使关于股份或其中任何股份的所有投票权，并酌情行使股份附带的所有其他权力和权利，就像它是股份的直接所有者一样；

(c)

分别按照第3.1(B)、(C)及(D)条交付(或根据第5.2或9.2条以其他方式交付)的转让及售出票据文书、未注明日期的辞职信及未注明日期的决议案，以及委任额外及/或替代董事进入本公司董事会；及

(d)

将根据或依据本押记收取或收取的任何款项，用於或用以清偿抵押债务及根据本协议承押人按承押人认为合适的方式支付的其他契诺款项，但承押人有权享有上述抵押债务清偿后剩余的售卖得益(如有的话)。

10.3

承押人现获授权就其根据第10.2条所述行使售卖权力而收取的款项作出良好清偿，而买方无须查询售卖权力是否如本条款所述而产生，亦无须关心售卖所得款项的运用方式。

10.4

若被押记人根据第10.2条赋予被押记人的出售权力出售股份或其任何部分，押记人特此放弃押记人根据本公司组织文件或以其他方式可能有权购买该等股份或其任何部分的权利。

10.5

押记人无权就根据本押记出售任何股份而产生的任何损失向承押人索偿，但该等损失可能已造成(除非总是重大疏忽或故意失责)，亦不论出售任何股份是否可以或可能透过延迟或提早出售日期或以其他方式获得更佳的价格。

10.6

在香港、俄罗斯或其他地方施行的任何条例或法律，对任何售卖权力或按揭或其他证券的合并所施加的限制，均不适用于本押记。

10.7

与被押记人或其经纪或代理人打交道的人，无须查问在此组成的保证是否已成为可强制执行的，或已行使或看来是行使的权力是否已成为可予行使的权力，或在该项押记的保证下是否仍有任何款项到期应付，或与作出任何股份出售的规定及条件是否有需要或合宜有关，或与任何股份的出售是否适当或合乎规则有关，亦无须查问支付予被押记人或其经纪或代理人的任何款项的运用，而如该人并无欺诈行为，则就该人的安全及保障而言，该项交易须当作在本条例所授予的权力范围内，并据此具有效力及作用，而控权人在行使该等权力时就任何不符合规定或不恰当之处而作出的补救，只属损害赔偿。

10.8

如第10.2条所述，在销售权产生后的任何时间，收费人承诺并同意被收费人的意见：

(a)

在第10.2条所述的售卖权力产生后的任何时间，被押记人或被押记人的任何代名人就股份或其中任何部分可能收到或应收或已收到的任何股息、利息或其他付款，可由被押记人运用，犹如该等股息、利息或其他付款是本条例下的出售收益一样；及

(b)

押记人将(不论在构成的保证成为可强制执行之前或之后)自费签立和签署所有转让、授权书、委托书及其他文件，并作出被押记人为完善承押记人对股份或其任何部分的所有权，或为使该等股份或其中任何部分归属或使其能够归属承押记人或使其能够归属承押记人，或为取得该项押记的全部利益而需要作出的所有作为及事情，包括但不限于由押记人自费，促使本公司董事正式通过该等决议案及(如适用)由承押人以本公司股东身分以书面决议案或在本公司股东大会上通过的该等决议案，以便批准及通过任何股份转让、更改本公司的组织章程细则、罢免本公司任何董事、委任由承押人提名的本公司新董事及/或承押人不时合理地要求的其他目的。

10.9

在本协议所设担保全部或任何部分成为可强制执行后的任何时间，承押人可在不损害根据第10.2条赋予其的任何权力的情况下，委任有关的一名或多名合理合资格人士按照本协议附表6的规定，以契据或经承押人的任何高级人员或经理或任何获承押人授权的人士签署的其他书面方式，根据上述全部或任何权力而作出任何事情。

11.

授权书

11.1

就股份的任何转让而言，在本章程所构成的证券可强制执行任何该等转让后的任何时间，如该等转让仍未注明日期，且该等转让为空白，则押记人在此不可撤销地授权承让人在任何时间及在不抵触第10.2条的规定下，填写任何以承让人或其代理人或代名人或任何买方为受益人的空格。

11.2

承押人在此以担保方式不可撤销地授权承押人在本章程所构成的抵押可强制执行后的任何时间插入承押人或其代名人或任何买方的姓名或名称，或在任何转让文书、已售出票据或文件中或在承押人为完善其对承押人或其代名人或任何买方的归属而可能需要的任何更改或增补中作出任何更改或增补，并于其后在任何时间及始终受第10.2条的规定规限下重新交付该等股份。

11.3

承押人现以保证方式不可撤销地委任承押人及当其时承押人的每名董事、经理及获授权高级人员为他的受权人，共同及各别(以承押人的名义或以其他方式)代表他，并以他的作为及契据或其他方式签立、盖章、交付或以其他方式完成或作出上述任何该等转让、更改或增补及其他文件，以及为全面行使在此授予的所有或任何权力，或在与任何转让、出售、由任何股份的承押人处置或进入。

11.4

控方特此批准并确认并同意认可和确认律师根据第11.3条可能签署或做出的任何文书、行为或事情(被控方欺诈或故意不当行为除外)。

12.

持续安全

12.1

即使任何买方清盘、清盘、破产或丧失行为能力或地位改变，或任何清盘或任何其他事宜，在此组成的抵押品须为持续抵押品，并持续有效，直至已全数清偿已抵押的债务为止。

13.

安全附加

13.1

在此构成的抵押是对承押人可随时为偿付全部或任何部分已抵押债务或该等其他款项的全部或任何部分而取得或持有的任何其他抵押的补充，而非取代该等抵押，并可无须首先诉诸该等其他抵押，亦无须针对押记人或任何其他人采取任何步骤而强制执行该抵押。

14.

代位权

14.1

只要有担保债务的任何部分仍未清偿，押记人不得行使并在此明确放弃任何代位权(不论是法定的，根据普通法或衡平法产生的，或以任何方式产生)或担保人的任何其他权利，亦不得要求或接受全部或部分当时或其后因押记人而欠公司的款项、债务或债务的偿还或索偿。接受或强制执行与此有关的任何抵押，或采取任何步骤向本公司或任何其他人士执行任何权利或申索(包括但不限于抵销权或反申索权)，而该等人士已就本公司破产或清盘中的担保债务或申索提供担保或给予任何担保，或任何该等其他人士与受押人竞争，或在本公司或任何该等其他人士的任何付款或债务重整中享有任何股份的利益。如果押记人收到违反本条款的任何付款或利益，应以信托形式为被押记人的利益持有该等付款或利益，被押记人有权以被押记人认为合适的方式和时间使用该等付款或利益来履行担保债务或其任何部分。

15.

有条件释放

15.1

押记人与押记人之间的任何免除、解除或和解，须以买方或任何其他人不得因有关破产、清盘、清盘、解散或无力偿债(或任何类似的法律程序)的任何条文或成文法则而避免或减少对押记人的保证、处置或付款为条件，而如该等条件不获符合，则押记人有权向押记人追讨任何该等抵押或付款的价值或款额，犹如该等免除、解除或和解并未发生一样。

16.

违约事件

16.1

如果未根据第16.2条进行补救，则下列事件中的每一项均应为违约事件：

(a)

如果任何买方未能支付买方根据《买卖协议》应支付的任何款项；

(b)

如果控权人没有遵守第9.1(C)条、第9.1(F)条、第9.1(H)条、第9.1(I)条、9.1(J)条、第9.1(K)条的规定；

(c)

如本公司在第二期(定义见买卖协议)支付前停止持有QIWI JSC股本的35%权益；

(d)

如果任何买方破产或资不抵债，或停止或暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分债务，或无法或承认其无力偿还到期债务，或开始谈判，或采取任何诉讼程序或其他步骤，以期

16.2

如果在违约事件发生之日起二十(20)个工作日内，以及根据第16.1(C)条，在三十(30)个工作日内，起诉人或其代表已成功补救违约事件及其后果，则任何违约事件应被视为已治愈，担保不得在每一种情况下强制执行。

17.

无效、释放和放纵

17.1

不论被押记人、本公司或押记人是否知悉该不足之处，押记人同意并同意受该押记的约束，即使该押记的任何条文可能对押记人无效或不可强制执行。

17.2

不得因下列原因而解除或影响控权人在本合同项下的义务：

(a)

给予时间或在任何时间给予任何买受人或任何人纵容、豁免或同意；

(b)

对任何交易文件进行的任何修改、修改或变更，或解除或解除任何交易文件；

(c)

任何买方在交易文件下的任何义务的违法性、无效或不可执行性；

(d)

该押记或任何交易文件的执行无效或不规范；

(e)

任何买方没有权力订立或履行其在任何交易文件项下的任何义务；

(f)

任何买受人或任何人的破产、清算、丧失工作能力、丧失能力、限制、变更宪法、死亡或破产；

(g)

承押人根据任何交易文件行使或不行使针对任何买受人或任何其他人的任何权力、权利、补救办法或担保；

(h)

任何解除、放弃、行使、遗漏行使或了结针对任何买方或任何其他人的任何权利；或

(i)

任何行为、不作为或事件，如果没有本条第17.2条的规定，将会或可能会影响或解除本指控或本协议项下的控权人的责任。

17.3

被押记人在行使或执行本指控项下的任何权力、权利或补救措施方面的任何失败或拖延，不得视为放弃本协议，也不得因任何单一或部分行使或执行任何权力、权利或补救措施而妨碍进一步行使或执行本协议或行使或执行任何其他权力、权利或补救措施。此项指控和交易项下的权利和补救措施

18.

悬念与新账

18.1

凭藉此项押记或与此项押记有关而收取的任何款项，可记入暂记账的贷方，只要被押记人决定，以期保留被押记人在任何清盘、清盘、债务重整安排或任何其他目的的任何法律程序中或类似于清盘、清盘、债务重整或安排或任何其他目的时，就其向本公司提出的全部申索提供证明的权利。

18.2

如被押记人接获有关股份或部分股份的产权负担通知，被押记人可就已抵押债务在本公司开立新帐户(S)，而如被押记人并无如此开立该帐户(S)，则仍应视为于接获通知时已开立该帐户。押记人就担保债务支付的所有款项应记入新账户(S)的贷方，且不应在被押记人收到通知时减少本公司欠押记人的金额。

19.

继承人和受让人

19.1

本押记对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人(视属何情况而定)的利益具有约束力，但受让人不得转让或转移其在本协议项下的任何权利、利益、义务或义务。

19.2

如果受让人按照交易文件的条款转让或转让其在交易文件下的全部或任何部分权利，则受让人也可转让或转让其在本协议项下的全部或适当部分权利，在此情况下，此处对受让人的提及应被视为在其权益范围内包括对每一受让人的提及。

19.3

承押人方面的任何担保、承诺和安排应在承押人根据本合同或根据承押人持有的任何其他担保文件进行的任何转让或转让后仍然有效，这些担保、承诺和安排涉及交易文件项下买方的担保债务和/或义务和责任、承押人名称的变更或承租人与任何其他公司的合并或吸收。

19.4

为免生疑问，并在不损害第19.1条规定的情况下，即使受让人的组成发生任何变化，或被任何其他人吸收、合并或收购全部或部分业务或资产，或对任何种类的受让人进行任何重建或重组，本押记仍对受让人具有约束力，其目的是使本押记在各方面对受让人、受让人或其他受让人的所有权继承人有效，或对受让人的任何替换具有约束力。受让人或其他所有权继承人或替代人已在本指控中被指名为当事人，而不是承押人，或作为承押人之外的一方。

19.5

承押人可向潜在的受让人或任何其他拟就该项押记与其订立任何合约安排的人，披露其认为适当的有关押记人的资料。

20.

修订及豁免

20.1

只有通过补充协议或由本协议所有各方签署的其他文件，才能更改或修改本指控。

20.2

不得以口头方式修改、放弃、解除或终止本协议的任何规定，只能通过寻求强制执行修订、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书。

21.

告示

21.1

根据本协议发出或作出的任何通知、要求或其他通信应以书面形式进行，但除非另有说明，否则可通过传真、电子邮件或信件进行。

21.2

根据这项控罪或与这项控罪有关而须作出或交付的任何通讯或文件，被控人的地址、电邮地址及传真号码(以及为引起有关通讯而须予注意的部门或人员(如有的话))及控权人的地址、电邮地址及传真号码如下：

21.3

一人根据本指控或与此指控有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件只会在以下情况下有效：

(a)

如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到(附发送记录)；或

(b)

如果是通过电子邮件的方式，只有在符合以下第21.6条的情况下；或

(c)

如以信件形式寄往有关地址，或在邮寄后五(5)个营业日内预付邮资，寄往该地址的信封内；

21.4

任何向被押记人发出或交付的通讯或文件，只有在被押记人实际收到时，且只有在第21.2条规定的地址详情中明确注明，以供指定的部门或官员注意时，才会生效。

21.5

本指控双方之间根据本指控或与本指控有关而进行的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，但前提是双方同意，除非并直至相反通知，否则这将是一种可接受的通信形式，并且如果双方：

(a)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)

在不少于五(5)个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。

21.6

本指控双方之间的任何电子通信只有在实际收到可读形式的情况下才有效，如果是由承押人向被承押人发出的任何电子通信，则仅当该电子通信的地址是被承押人为此目的而指定的方式时才有效。

21.7

根据第21.3条和第21.6条规定，在下午5点后生效的任何通信或文件在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

21.8

承押人向承押人发出的任何通知、索偿要求或其他通讯，均不可撤销。

21.9

根据本指控发出的每份通知、索要或其他通信均应使用英文。

22.

可分割性

22.1

任何有管辖权的法院实际适用的任何适用法律禁止的、非法的或不可执行的本指控的任何规定，应在该法律要求的范围内从本指控中分离出来，并尽可能使其无效，而不修改本指控的其余规定。但是，如果可以放弃任何此类适用法律的规定，合同双方在法律允许的最大范围内放弃这些规定，直至该指控是有效的、具有约束力的、可根据其条款强制执行的协议。

23.

法律和管辖权

23.1

这项押记在各方面均受香港法律管限，并按照香港法律解释。

23.2

控方特此不可撤销地服从香港法院和其拥有资产的任何国家的法院的非专属司法管辖权，并不可撤销地放弃基于下列理由在任何此类法院进行的任何法律程序的任何反对意见不方便开庭。控方同意在任何法律程序中的判决

23.3

如第23.2条所规定将控罪人交由香港法院及任何国家的司法管辖权管辖，并不限制被控人在对控罪人或其任何资产具有、声称或接受司法管辖权的任何其他法院(S)提起法律程序的权利，亦不阻止在任何一个或多於一个司法管辖区(S)提起法律程序(S)，不论是否同时在其他司法管辖区提起法律程序。

24.

豁免权

24.1

控方同意，在与此指控有关的针对其或其资产的任何法律诉讼或诉讼中，不得由或代表控方或就其资产主张豁免，并且控方在适用法律允许的范围内，对其本人及其收入和资产(不论其用途或预期用途)放弃所有基于主权或其他类似理由的豁免权，包括以下方面的豁免权：

(a)

套装;

(b)

任何法院的司法管辖权;

(c)

以强制令或命令的方式给予救济，要求具体履行或追回财产；

(d)

扣押其资产(不论是在判决前或判决后)；及

(e)

执行或执行他或他的收入或资产本来有权在任何司法管辖区法院的任何诉讼中获得的任何判决(并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意，他不会在任何此类诉讼中要求任何豁免)。

25.

费用

25.1

在谈判、准备、执行、完善、保存、保护、变现或强制执行或行使或企图行使由本押记构成的任何担保或根据本押记授予的任何权力或补救措施时，押记人和被押记人应自行承担与谈判、准备、执行、完善、保存、保护、变现或强制执行有关的费用、收费和开支(包括法律费用)。

26.

控方的声明

26.1

起诉方确认，在签署本指控之前，就其性质、含义、效果和风险而言：

(a)

他被推荐接受独立的法律意见；以及

(b)

他已经接受或有机会接受独立的法律建议。

26.2

出质人声明，在决定签署本押记时，他并未依赖出质人或出质人的任何董事、高级管理人员、员工、附属机构或代理人的任何建议、意见或代表。

致：

董事会

1.

股份转让

2.

董事的任命

3.

董事辞职

4.

董事名册

致：

QIWI PLC

1.1

接管人的委任

1.2

接管人的权力及权利

1.2.1

任何依据本附表委任的接管人，就其获委任的押记资产而言，须具备：

(a)

任何适用法律赋予抵押人、抵押权占有者和/或接管人的权利、权力、酌处权、特权和豁免；

(b)

绝对拥有人的权力和权利，以及作出或不作出押记人本身可以作出或不作出的任何事情的权力(包括但不限于，就其股份、所有权权益或其他证券根据本押记作出押记的公司而言，同意或参与本押记第10.2条所指明的任何事宜的权利，在每种情况下，以该接管人认为合适的方式及条款进行，而任何该等行动的收益须构成以受押记人为受益人的抵押的一部分)；

(c)

赋予被押记人的权力和权利；以及

(d)

下文第1.6段所列权力和权利(接管人的权利),

1.2.2

每名接管人在行使该接管人的权利、权力、酌情决定权、特权及豁免权时，须符合承押人不时发出的指示及订立的规例。

1.3

控权人的代理人

(a)

夺取财产

(b)

处理抵押资产

(c)

蜂巢坠落

(d)

借钱

(e)

所有权

(f)

契诺和保证

(g)

索赔

(h)

法律诉讼

(i)

安全的救赎

(j)

花钱

(k)

收购

(l)

收据

(m)

代表团

(n)

董事的任免

(o)

其他权力