如 于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号：333-273199

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第5号

至

表格 F-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

RANMARINE 技术公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Galile aistraat 15,3029 AL

鹿特丹， 荷兰

电话： +31 6 16952175

(主要执行办公室的地址 ，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

电话：800.221.0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快 。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据1933年证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人(“注册人”)特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明 于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与首次公开募股招股说明书基本相同，但以下几点除外：

我们 在本注册说明书中的财务报表之后加入了一组替代页面，以反映转售招股说明书与IPO招股说明书相比的上述差异。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和承销商都不能出售这些证券。本初步招股说明书 不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

RanMarine 技术公司

143.5万套

每个单元包括

一份美国存托股份

相当于一股普通股，

一份认股权证购买一份美国存托股票，以及

购买一股美国存托股份的一份非流通权证

以及作为认股权证基础的2，87万股美国存托股份

本次 是RanMarine Technology B.V.(“公司”，“我们”)1,435,000个单位(每个单位，统称为“单位”)的首次公开发行(IPO)。我们单位的首次公开招股价为每单位5.50美元。每个单位包括一股美国存托凭证(ADS)，每股美国存托股份代表一股本公司普通股，一份流通权证(每份， 一份“可流通权证”，统称为“可流通权证”)，以每美国存托股份6.33美元的行使价购买一份美国存托股份，以及一份非流通权证，每一份为“非流通权证”，统称为“非流通权证”；连同可买卖认股权证、每份“认股权证”及统称为“认股权证”) 以每只美国存托股份6.6美元的行使价购买一只美国存托股份。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。美国存托凭证和认股权证可立即分开，并将在本次发行中单独发行 。作为本次发售的一部分，每份认股权证在发行之日起立即可行使， 将于发行之日起五年期满。

在本次发行之前，我们的普通股、美国存托凭证或可交易证尚未存在公开市场。我们已向 纳斯达克资本市场申请将ADS和可交易凭证分别以代码“RAN” 和“RANW”在纳斯达克资本市场上市。无法保证我们的申请将获得批准或交易市场将发展 。除非美国存托凭证和可交易证获准在纳斯达克资本市场上市，否则我们不会完成此次发行。我们没有也无意申请在任何交易所或市场上市非交易证。

根据美国联邦证券法的定义，我们 既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要-作为一家外国私人发行人的影响”。

对我们证券的投资具有高度投机性，涉及高度风险，只应由能够承担全部投资损失的人来考虑。您应仔细考虑从第17页开始的标题“风险因素” 中描述的事项。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商授予为期45天的选择权，从本招股说明书之日起，以每单位首次公开发行价格减0.02美元购买最多215,250份美国存托凭证，和/或215,250份可交易认股权证，以每股0.01美元的可交易认股权证，和/或215,250份不可交易认股权证，或额外美国存托凭证和认股权证的任何组合，总计最多购买本次发售单位数的15%(“超额配售期权”)，在所有情况下均减去承销折扣。

承销商希望在2024年左右交割以美元计价的证券。

WallachBeth Capital LLC

工艺资本管理有限责任公司

本招股说明书的日期为2024年

目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或 提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承保人 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证，我们双方也没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和 承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间，或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)，或本公司的任何证券销售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的而采取行动的发行或持有或分发本招股说明书的行为。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售单位和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们的报告货币和本位币为欧元。但是，除非另有说明，否则(I)本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示，(Ii)本招股说明书中与RanOcean Technology B.V.有关的所有财务和其他数据均以“欧元”或“欧元”表示，(Iii)本招股说明书中对“美元”或“美元”的所有提及(除财务报表中的 以外)均指美元，以及(Iv)本招股说明书中对“欧元”或“欧元”的所有提及均指欧元。

本招股说明书中提及的所有“股票”指的是RanMarine Technology B.V.的普通股，每股面值为0.01欧元。有关美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证以撤回普通股的权利的进一步资料，请参阅“美国存托股份说明”。

除另有说明或上下文另有要求外，术语“RanMarine Technology”、“RanMarine”、“We”、 “us”、“Our”、“Company”和“Our Business”均指RanMarine Technology B.V.，这是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司。

行业和市场数据

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告 一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息。尽管我们对本招股说明书中包含的所有 披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。此外， 虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，包括在“风险因素”标题下讨论的那些。

财务信息的展示

我们根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS进行报告。

我们的 财年在每年的12月31日结束。本招股说明书中包含的某些数字经过四舍五入调整。 因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

货币 和汇率

我们的功能货币是欧元(EUR)，我们也将其用作报告货币。因此，向股东提交的定期报告将以欧元为单位。我们的大部分交易都是用欧元进行的。在适用的情况下，我们已在交易当天按即期汇率记录我们的外币交易，并使用资产负债表日期 的有效汇率将我们的资产负债表头寸换算为另一种货币。

商标 和商号

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中可能出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商品名称未使用®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了我们在本招股说明书的其余部分中更完整地介绍的信息。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“ 应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的说明。

我们公司概述

我们 是一家设计、制造和销售自主水面舰艇或ASV的清洁技术公司。作为一家技术公司，我们的具体市场重点是提供机器人船只，从水中收集有害的塑料污染物、藻类/生物质和石油，同时收集关键的水质数据 。

我们的使命是使地球上的个人、公司和政府能够通过自主电动船只将海洋环境恢复到其自然状态。我们的数据驱动型自主技术和受专利保护的设备通过以零排放清洁和监控我们的公共水域，创造了这一机会。

下面的 图表说明了我们致力于解决的主要全球问题：

也被称为“水上无人机”，我们的ASV清洁水道、运河系统、湖泊、池塘、河流、码头和港口的表面。 在工作的同时，我们的ASV还捕获实时质量数据，帮助我们的客户对他们作业的水质做出明智的决策。

我们 专注于我们所说的“源头”污染--我们的信念是，如果RanMarine专注于大多数漂浮污染的来源，那么我们将减少最终进入海洋的污染。就像连续吸尘以在房屋积聚之前将灰尘清理干净一样，RanMarine希望高效且持续地对水道进行吸尘，因此使用自动化技术将废物和污染的积聚降至最低。

气候变化、农业活动增加和废物管理不善导致水污染加剧、生物质激增和危险水失衡，而解决这一问题的可行工具寥寥无几。

与水污染相关的重大经济、监管和美学影响，影响着世界各地的政府机构和公司 ，而且情况一年比一年严重。

除了直接清除内陆和沿海水域的污染，RanMarine的ASV还支持数据，并可配备水质传感器 ，使客户能够密切实时监控其水的环境和组成。我们的ASV将传感器 数据转发回RanMarine Connect，这是我们基于云的控制和数据管理系统，收集的每个数据点都带有时间戳和全球定位系统(GPS)标签。这是准确衡量和报告我们的解决方案随时间推移对环境的影响的基础：可用于可信的组织环境、社会和治理(ESG)报告的宝贵见解 。

RanMarine ASV旨在通过陆上运营商手动使用，或通过在线控制和访问自主使用。

下面的 图像说明了我们的产品组合。

我们的 产品计划目前包括：

目前， The WasteShark可供购买或租赁，而我们的其他产品正在测试或初步原型交付，我们预计 将遵循相同的商业创收路径。

行业概述

受污染的水是一个真实的、世界性的问题，有许多公司的产品正在努力解决这个问题。在我们的海洋无人机行业，我们面临着来自替代无人机的竞争，这些无人机也能够清理水道中的漂浮垃圾。然而，我们认为这些替代的海上无人机在一些领域存在不足：

替代的 无人机正在上市或目前正在测试中。互动自主动态系统公司的JellyFishBot Orca Technologies 有限责任公司(Orca-Tech)的SMurf和ClearBot目前可用。Clear Earth Rovers(美国)和Recyrecer Innovation的Geneseas无人机正在进入商业阶段。

市场机会

RanMarine 在新兴技术、基于零排放的船舶和机器人的独特空间中运营。我们在运营市场中的经验告诉我们，许多客户希望降低劳动力成本并提高废物收集效率，因为他们控制的水域污染(塑料、HAB和其他废物)急剧增加。Deloitte Touche Tohmatus Limited的一项研究估计，海洋塑料对全球经济的影响每年在60亿至190亿美元之间，而且还在不断增长。美国环境保护署估计，仅在美国，藻类水华每年造成的经济影响就约为10亿美元。美国国家科学院估计，每年约有400万公吨的石油被释放，其中大部分石油来自陆地径流。这些都是RanMarine的关键市场机会，无论是我们目前的WasteShark、我们新的Megashark(2024年上半年推出)还是OilShark(2024年下半年推出)ASV。我们还看到了利用我们的WasteShark和Megashark平台应对其他全球水基挑战的潜在机会，如马尾藻和蓝藻等。

虽然清洁船只和系统已经部署在我们客户的许多水域，但RanMarine计划用更清洁、更高效的收割机取代这些现已过时的产品。我们的产品提供更大的废物捕获量、更低的运营和服务成本 以及减少的人工监督。此外，更大的数据报告使用户能够更深入地了解他们控制的水资源。 我们看到这一市场空间的强劲增长，因为国际上许多客户将目光投向了2030年和2050年的G20净零目标以及即将出台的法规和立法，这在欧盟商业客户和基于政府的活动中尤为明显。

虽然我们的许多客户和市场已经制定了到2050年实现净零碳排放的目标，但我们提供了同时降低成本和排放的机会，而不必拖延。许多ASV公司仍在寻找他们在水方面的自主利基和市场，而RanMarine已经明确了其在废物管理和海洋领域的市场，并能够立即进行商业交付 WasteShark。

随着市场对目前化石燃料和非智能船舶和采矿机的更新换代，RanMarine目前能够提供可行的 无排放替代方案，并提供现成的ESG报告平台。

虽然我们的产品在现阶段还不是无处不在，但我们相信两到三年的前景正在向我们表明，全球海事和政府部门正在为机器人和自动驾驶船舶做好准备，以降低成本、排放和人力开销。

我们的竞争优势和运营优势

我们的 系列ASV是世界上第一批商用的海洋无人机，可以同时从水道收集漂浮废物和水生数据。我们的ASV为城市水域、内河航道和河口提供高效、经济实惠的清洁和监测解决方案，实现零排放。我们的ASV：

RanMarine 为城市和港务局、商业业主、住宅业主和私营企业等政府机构提供了一种负担得起的方法，通过清理不需要的有害垃圾和收集环境数据来管理其水道的健康和美观。我们对客户的价值主张是以经济高效和生态友好的方式清洁他们的水域。此外，我们在我们的云门户中提供数据，使我们的客户能够测量、监控和报告其水域的质量 。

上面的 图像说明了使用我们的ASV在客户位置清洁池塘的前后阶段。

RanMarine 在荷兰鹿特丹设计和开发产品。作为亚洲以外最大的商业港口，鹿特丹为RanMarine这样以技术为主导的公司提供了许多优势。作为欧洲最大的海港，鹿特丹有着深厚的航海历史，并以欧洲航海创新中心而闻名。由于专业教育机构的存在，如伊拉斯谟大学和舍普瓦特运输学院(航运与运输学院)、海事和技术知识在该地区不断发展。

我们的大量基础研究都在鹿特丹进行，从而产生了应用研究和创新的解决方案。RanMarine 的优势是获得了许多欧洲和荷兰的赠款和补贴。自2016年以来，我们有资格获得以下 资助和补贴，总额约为270万欧元。

获得拨款 加快了RanMarine的产品开发，并为我们的技术提供了一个真实的测试环境。 同时，我们在鹿特丹的基地使我们能够获得发达国家中一些受过最高教育的工程资源。

随着RanMarine在美国和英国成立新的子公司，我们相信，我们将在这些国家和地区获得类似水平的赠款和政府资金 。

RanMarine的创新、机器人技术和环境可持续发展成果的组合使我们成为全球许多政府拨款和非政府组织(“NGO”)资助项目的最佳选择；随着我们继续关注新技术以及我们当前的产品如何与其他循环或ESG公司合作，并开发我们的平台以在 新地区运营，赠款资金仍然是公司产品和创新增长的关键资源。

挑战

我们 在我们的业务计划中内置了积极的增长。为了正确看待这一挑战，我们在2022年发货了22辆ASV，2023年发货了大约32辆和36辆ASV，并计划在2024年发货161辆ASV。这种增长对我们来说将是一个挑战，但我们相信我们可以 实现或超过我们的销售目标。对于潜在投资者来说，了解我们必须克服的主要挑战 以实现我们的业务计划非常重要。这些措施包括：

我们 制定了完善的发展计划，对现有ASV进行了增强，并在2024年推出了重要的新产品。我们计划在2024年推出两款主要的新ASV，Megashark和OilShark。此外，我们将在2024年推出两款关键的新对接产品SharkRamp和2025年推出SharkPod，这将有助于我们的客户更轻松地使用我们的ASV。

我们 拥有一支规模不大但技术娴熟、干劲十足的开发团队。我们的计划是利用IPO的部分流动性聘请少量递增的机器人工程师和软件和硬件开发人员，使我们能够全面实现我们的2024年发展计划以及我们的2025年产品。如果我们无法按计划为我们的开发团队配备人员，或者失去一些关键人员，这两者都将影响我们2024年产品计划的交付。在IPO的同时，我们将推出一项基于股权的长期激励计划，我们相信，当与基于市场的薪酬相结合时，这将是使我们能够吸引所需技能并留住整个公司关键人员的主要因素。

我们的 战略

RanMarine 认为其当前和未来的产品在全球范围内都具有重要的适用性。在其历史上的大部分时间里。RanMarine的推向市场战略包括一个小型直销团队处理来自其网站(www.ranmarine.io)的入境销售咨询和分销商 ，后者拥有一支直销队伍，拜访商定市场或行业细分市场的潜在客户。2022年年中，RanMarine 决定建立一支直销团队，以帮助提高人们对我们的产品和解决方案的认识。我们打算利用首次公开募股的部分收益来积极扩大我们的直销和支持组织，以及扩大我们的营销努力。

未来几年，我们内部直销团队的重点将放在美国和欧洲。我们将在机会出现时， 在其他国家/地区进行机会性直销。这支内部直销团队将与我们在美国和欧洲的总代理商合作伙伴的销售团队共存，帮助创造需求并积极挖掘我们看到的机会。我们决定将内部直销重点放在美国和欧洲，尽管它们不是世界上污染最严重的地区 ，这是因为他们渴望新的创新和降低成本，以应对当前的挑战。这些地区 采用创新和为创新买单的速度也更快，这使我们有能力在这些地区快速建立坚实的基础，然后 在新的更难服务的地区开展直销努力。我们将让我们的欧洲直销团队也覆盖中东地区。值得注意的是，尽管这些地区可能不是污染最严重的地区，但它们确实有相当大的预算来积极解决、减少和遏制污染，这使它们成为我们产品商业化的理想选择。

我们 打算积极扩大我们在世界各国的经销商网络，特别是美国和欧洲国家以外的国家。 这些国家通常比美国和欧洲国家的海洋污染水平更高。积极发展分销网络所需的一个关键组成部分是利用IPO所得建立一个强大的经销商管理组织。 这个新团队将在我们希望建立业务的国家/地区寻找新的合格经销商，并为我们的经销商合作伙伴提供技术和销售支持，以确保他们迅速启动并正常运行并实现合理的自给自足。该总代理商 管理团队还将与总代理商合作伙伴合作，以确保我们在其运营所在的国家/地区拥有强大的客户服务能力。该总代理商管理小组还将评估现有总代理商的业绩，并与他们合作，以提高生产率、销量和客户满意度，或者寻找新的总代理商来取代现有的总代理商。建立此总代理商管理组织的一个关键驱动因素是，我们不希望发展总代理商所需的更大支持对我们在美国和欧洲推动直销的能力产生任何影响。随着特定国家或地区的产量增长，RanMarine 可以以相对较低的成本建立新的组装业务，通过RanMarine直接管理或由第三方管理，以缩短向客户交付的时间和运输成本。

2023年1月，我们开始在美国建立直销队伍。虽然根据现有客户和我们网站上的查询，我们看到了美国各地的商机，但我们相信，初始销量的大部分将来自南线各州(北卡罗来纳州、佛罗里达州、德克萨斯州、亚利桑那州和加利福尼亚州)。我们目前的目标是在美国各地的 多个地点拥有直销和支持人员，以便更好地服务现有客户和寻找新客户。我们目前计划于2024年或2025年在美国开始组装 ，由我们直接管理或通过第三方管理。此组装作业的大致位置将根据我们对2025年开始至2028年期间北美产量的最佳看法来确定。北美销售将包括美国、加拿大和墨西哥的直销和总代理商销售。

随着我们在美国和欧盟市场的发展和壮大，我们将寻求在印度建立直接销售和组装业务，我们看到印度对我们的产品非常感兴趣。印度的商业气候对价格极为敏感，并且非常关注当地制造的技术。这个枢纽还将用于服务东南亚国家联盟(东盟)地区，至少在初期是这样，出口产品成本可能更低。随着东盟地区销量的增长，我们打算在东盟建立组装业务和 直销队伍。

下面的 图像说明了我们对ASV年总销量的估计。

我们 相信，随着我们产品的声誉从一个满意的客户发展到下一个满意的客户，我们的ASV的价值和有效性最终会不言而喻。

我们向酒店和码头等公司以及城市和港务局等政府机构推销我们的ASV。我们的客户包括华特迪士尼、环球、哈德逊河公园、巴布科克海军基地英国、休斯顿港、鹿特丹市、爱尔兰水路、都柏林、Isle Utilities Pty Ltd(亚太地区)和大型超国家非政府组织的粮食及农业组织。

作为我们清洁和监测航道健康的使命的一部分，我们通过不同的方式向任何人提供我们的ASV。根据位置的不同，我们的客户可以选择租赁或购买我们的WasteShark™ASV。我们的租赁服务包括1年、2年和3年 租赁，以及可能的较短期租赁服务。根据配置的不同，我们的手动WasteShark™最低售价为23,500欧元。根据配置的不同，我们的自主WasteShark™的租赁费最低为每月1,213欧元，购买价格为35,000欧元。我们为总代理商提供的折扣因产品而异，有时还会以特殊报价为基础。

最近的发展

尽管我们缺乏用于销售和营销增长的预算，但与2021年相比，2022年的销售收入仍增长了70%，单位销售额增长了144%。我们相信，在增加资本的情况下，这一趋势将继续下去。

我们 正在开发许多其他产品 以扩展我们产品线的覆盖范围、容量和实用性。有关我们正在开发的产品的更多详细信息，请参阅《业务》。在2022年，我们完成了五个重要里程碑：(1)交付了由欧盟H2020计划资助的我们的废物清理ASV的第一个自动对接站(SharkPod)的工作原型，(2)完全重写了我们的内部 自主和导航软件，以跨平台和自主产品的扩展使用，(3)开始建立一支直接销售队伍 ，以产生出站需求，而不是仅进行入站销售，(4)增加了几家新的分销商和(5)安排了具有相关美国上市公司经验的新董事会成员，这也将有助于RanMarine的战略发展和增长。

2022年2月，我们聘请红筹公司(“红筹”)提供一系列咨询、咨询和相关服务。 红筹将在首次公开募股后继续支持公司的沟通和投资者关系工作。作为对已提供或将提供的服务的补偿，我们将在首次公开募股完成后向红筹发放589,720份美国存托凭证。

作为外国私人发行商的影响

我们 被认为是一家外国私人发行商。作为外国私人发行人，我们不受1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节规定了委托书征集的某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节的报告和 “短期”利润回收条款以及《交易法》规则的约束。此外，我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制了选择性披露重大信息。

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们的未偿还有投票权证券的50%以上由美国居民持有且符合以下三种情况之一时，我们将不再是外国私人发行人 ：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(2)我们50%以上的资产位于美国，或(3)我们的业务主要在美国管理。

我们 利用了此招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

作为一家新兴成长型公司的影响

JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案规定了适用于根据《交易法》报告的 有资格成为“新兴成长型公司”的公司的各种报告要求的某些豁免。我们是一家“新兴成长型公司” 我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到出现下列情况中最早的一次：(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年总收入为12.35亿美元(美国证券交易委员会每五年根据通货膨胀编制一次该数额的指数)或更多；(B)我们的财政年度的最后一天，根据1933年证券法(经修订(证券法))下的有效注册声明首次出售我们的普通股 证券的日期的五周年之后的最后一天；(C)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)我们被认为是交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的日期。因此，我们预计在可预见的未来， 将继续成为一家新兴的成长型公司。

新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于 上市公司。这些规定包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们 将不再是一家新兴成长型公司。

风险 因素汇总

我们 面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景产生不利影响的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑这些风险，包括 本招股说明书其他部分“风险因素”标题下所述的风险。

企业信息

RanMarine 科技公司于2016年4月12日在荷兰注册成立，是一家私人有限责任公司(荷兰语： 这是一次又一次的聚会)。作为2022年12月重组的一部分，我们成立了RanMarine B.V.和RanMarine USA，这两家公司都是RanMarine的全资运营子公司，我们已将运营业务转移到该子公司。因此，RanMarine Technology B.V.是我们的全资运营子公司RanMarine B.V.和RanMarine USA的母公司。

兰玛科技公司将成为该集团的控股公司。RanMarine B.V.将作为一个运营实体来设计和制造我们的ASV，并管理我们的所有销售和物流。RanMarine USA将作为我们在北美销售的销售中心，使我们能够 进一步扩大我们在北美的业务。

我们的主要执行办公室位于荷兰鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。我们的主要电话号码是+31 6 16952175。2021年，我们签订了为期五年的租赁协议，每月最低租金约为5,872欧元，外加每月约1,000欧元的辅助租金费用。租赁的房屋面积为685平方米。我们将这些设施用于产品的管理、研发、工程、生产和测试。

我们相信，这些设施将在未来12个月内满足我们的制造、研究和开发需求

我们的网站地址是www.ranmarine.io。我们网站上包含和通过我们网站获得的信息不会通过引用并入本招股说明书中，也不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅为非活动的 文本参考。

产品 摘要

汇总 财务数据

以下摘要财务数据来自本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日的未经审核财务报表及截至2022年6月30日及2022年6月31日的经审核财务报表，以及本招股说明书所载的截至2022年及2021年12月31日的财务年度的经审核财务报表。您应阅读以下财务数据摘要以及本招股说明书中其他地方包含的我们的历史财务报表和附注，以及标题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”部分中的信息。

运营摘要 (欧元)

资产负债表 (欧元)

风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定根据本次发售购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和 本招股说明书中其他地方包含的相关说明。这些风险和不确定性中的任何一种都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们普通股的价值 大幅下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们 可能无法成功预防以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的 风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前不了解或目前认为不重要的其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性在未来可能会变得重要，并对我们产生重大不利 影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，运营历史较短，在一个新兴且快速发展的市场中的业务模式相对较新。 这使得我们很难评估未来的前景。与任何公司一样，投资我们的证券是有风险的，如果我们的业务计划不成功，可能会导致您的投资完全损失。

我们 是一家处于早期阶段的公司，成立于2016年，并于2017年将我们的第一个商业产品--本身就是世界首屈一指的产品--推向市场 。我们的产品推出受到了新冠肺炎疫情以及随之而来的2020年经济放缓的不利影响。 截至2023年6月30日的6个月，我们净亏损3,355,283欧元。截至2022年12月31日的财年，我们 净亏损3,247,566欧元。2021年，我们实现了190欧元的净利润。展望未来，我们盈利的能力将取决于我们的能力：(A)保持产品的商业效用，以及(B)营销和销售产品。如果不这样做，我们可能会迫使 我们通过贷款或额外出售我们的股权证券来寻求额外的资本，这可能会稀释您持有的任何证券的价值，或者可能导致您的全部投资损失，或者导致我们的业务可能关闭。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

截至2023年6月30日止六个月，本公司录得净亏损3,355,283。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了3,247,566欧元的净亏损。净亏损的主要原因是认股权证负债和应付可转换票据公允价值的变动(截至2023年6月30日的半年度为欧元(1,708,900欧元)，截至2022年12月31日的年度为欧元(2,816,150欧元))。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的流动负债比流动资产分别高出7,818,608欧元和4,358,336欧元。截至2023年6月30日，与我们 签订的证券购买协议相关的衍生品负债总额为7,103,547欧元，截至2022年12月31日，为3,675,787欧元。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所Turner，Stone &Company，L.L.P.(“Turner Stone”)在其关于我们截至2022年12月31日的财务报表的报告中包含了一段说明，描述了我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 。

我们 可能需要筹集额外资金。不能保证我们能够获得任何所需的资金，也不能保证如果有这样的资金，条款或条件是否为我们所接受。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们 将需要重组我们的业务，并可能剥离全部或部分业务。我们可能会通过 私募和公开发行以及债务融资相结合的方式寻求额外资本。如果获得债务融资，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议，例如招致额外债务，并可能增加我们的费用， 要求我们的资产担保此类债务，或提供高利率、折扣价或其他不利条款。 如果获得股权融资，可能会导致稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些 权利和优惠。如果我们无法获得额外的资金，我们可能会被要求停止运营，这可能会导致我们的股东损失全部或几乎所有投资。

如果对我们的产品没有形成足够的需求，或者开发的时间比我们预期的更长，我们的收入可能跟不上我们的运营支出。

自 成立以来，我们将大部分时间和财力投入到产品开发中，几乎没有时间和资源用于销售，几乎没有任何财力用于营销。因此(加上我们2020年第一个全年的商业运营中新冠肺炎被封锁的复杂性 )，我们的ASV产品尚未成功实现大规模商业化 。我们产品的商业可行性没有得到充分证明，我们的产品可能不会被市场接受或变得商业上可行。此外，如果我们的产品商业化不成功，或在商业化方面出现重大延误，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

作为一家以技术为主导的企业，我们将在短期内需要大量资金才能成功执行我们提议的业务计划。

要执行我们提出的未来12个月的业务计划，我们计算出需要投资300万欧元(按当前即期汇率计算约为300万美元)。如果此次发行的资金不足以支付这项投资，我们将需要通过进一步的股权证券销售或债务筹集额外的 资金。如果发生这种情况，可能会在短期内影响您的投资价值 。如果无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能无法为我们的持续运营或未来业务的任何扩展提供资金，无法开发或增强我们的产品或服务，也无法有效应对竞争压力。 未来无法筹集更多资金可能会迫使我们减少未来的业务机会或完全停止运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 可能无法实现我们的增长计划和扩展目标。

我们 可能无法以目前 计划的速度或程度开发我们的产品或实施我们业务战略的其他功能。我们预计的增长将给我们的行政、运营和财政资源带来巨大压力。如果我们 无法成功管理我们未来的增长，无法建立并继续升级我们的运营和财务控制系统，无法招聘 和雇佣必要的人员，或者无法有效地管理意外的扩张困难，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

内部控制不足，特别是在财务报告和一般治理方面，可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理保证的制度。此类内部控制包括但不限于：保持 记录，以可接受的详细程度准确和公平地反映我们的交易；保持交易记录，以支持我们财务报表的清晰和毫不含糊的编制；确保经理了解他们对任何公司资产的收购、使用或处置的授权和授权 ；确保根据管理层授权进行支出，并记录适当的支出证明；确保立即防止或及时发现任何未经授权的公司资产收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 并不是为了提供防止或检测财务报表错误陈述的绝对保证。 我们的发展和进入新的诊断测试、技术和市场将给我们的财务报告内部控制系统带来巨大的额外压力。任何未能保持有效的财务报告内部控制系统的情况都可能 限制我们准确和及时报告财务结果或发现和防止舞弊的能力。

全球经济状况可能会对我们的产品和服务需求产生不利影响。

我们的运营和业绩取决于周围的经济环境。全球金融状况继续受到非常国际地缘政治发展(如乌克兰战争)以及从新冠肺炎导致的经济衰退中复苏所引发的波动的影响 。我们面临的风险包括：

我们 相信我们的产品服务于超越暂时的地缘政治或财政动荡的需求(清洁和健康的水)。我们打算 我们产品的每个关键部件至少有两个供应商，这样，如果一个供应商暂停或停止运营，我们就不会被迫暂停生产。然而，不能保证我们不会被迫停产，这可能会对我们的生产或生产成本产生重大不利影响，并相应地对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

获得公共融资和信贷的途径可能会受到这些事件对荷兰、欧洲、美国和全球信贷市场的影响的负面影响。 全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力，以及我们获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营和我们普通股的交易价格产生不利影响。

贸易政策、关税和进出口法规的变化 可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

不断变化的地缘政治以及国内政策的变化可能会对国际贸易施加更大的限制和经济上的阻碍， 这可能会对我们的业务产生不利影响。此类变化可能会对全球和本地经济、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来三年的业务计划，包括此次首次公开募股筹资的具体部署，将我们的商业 重点放在了美国和欧洲市场。我们还计划在美国建立一个制造中心，特别是 以限制美国进出口监管的风险。然而，不能保证我们的努力将缓解这些风险 。

货币汇率波动 可能会影响我们的运营结果。

我们 是一家荷兰公司，我们以当地货币欧元开展业务。因此，我们面临着美元和欧元之间的汇率风险。近年来，这些货币之间的汇率波动很大，未来可能会继续波动。欧元对美元的升值可能会增加我们产品在欧洲以外的相对成本 ，这可能会导致销售额下降。相反，如果我们被要求以美元支付商品或服务，欧元对美元的贬值将增加此类商品和服务的成本。

我们 不对冲我们的货币风险，因此，每当我们使用欧元以外的货币进行购买或销售 交易时，我们都会产生货币交易风险。鉴于汇率的波动性，我们可能无法有效管理我们的货币交易风险，货币汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

不利的天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何特定地理区域内任何一年的不利天气条件都可能对该地区的销售造成不利影响。反常的凉爽天气、 这些时期的过度降雨、降雨量减少或干旱状况可能会关闭地点或使地区变得危险或不便，从而总体上减少消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些期间低于预期的季节性水平，我们的年度业绩将受到实质性的不利影响 。随着我们继续扩大业务，未来我们的净销售额还可能经历更明显的季节性波动 。此外，如果不利的天气状况因全球气候变化或其他原因而加剧，我们的销售可能会受到比我们以前经历过的更大程度的影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，我们 可能会受到供应链中断的影响。

在 近几个月中，由于乌克兰战争，我们的供应链出现了一些轻微中断，因为某些组件 更难采购或交货时间较长，尽管截至本招股说明书发布之日，我们已设法安排我们的供应链以避免长期问题。如本文档前面所述，我们通过让每个关键组件至少有两个供应商来增强供应链的弹性，从而降低了这一特定风险的影响。然而，包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和中断，原因是乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突，以及持续的新冠肺炎疫情带来的挑战，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性 。我们的业务可能面临通胀压力，例如，我们用来生产产品的供应品成本增加，将我们的产品分销给我们开展业务的所有客户。到目前为止，我们不认为这些通胀压力对我们的运营结果、资本资源或流动性产生了实质性影响，然而，目前很难确定这些通胀压力将对我们的长期增长战略产生什么影响，因为 较高的通胀水平可能持续多长时间以及我们将成功地将这些增加的 成本转嫁给我们的客户存在不确定性。如果我们不能通过涨价或其他纠正措施完全抵消更高的成本，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利的 后果。

我们 面临与供应中断和成本增加相关的风险，因为我们依赖第三方运输公司 运输我们的产品。

我们维持高质量ASV产品的能力在一定程度上取决于我们从可靠的供应商那里获得符合我们 规格的技术部件的能力。到目前为止，尽管我们认为目前的供应链中断导致了成本的增加，但交付一直保持一致，不会对我们的业务造成实质性中断。但是，由于意外需求、生产或分销问题、恶劣天气或其他条件导致的零部件供应短缺或中断 可能会对未来ASV零部件的供应和质量产生不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因而严重中断，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，可能会增加我们的费用，并 导致ASV产品短缺，从而导致客户减少购买我们的产品。如果发生这种情况，受影响的客户 可能会在短缺期间经历销售额的大幅下降。销售额的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

供应 与通胀相关的供应链中断和成本增加正在并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

在 2022和2023年，我们的基础支出经历了通货膨胀成本的增加，包括大宗商品价格、运输成本和劳动力。我们还受到全球供应链中断的影响，这增加了交货期和运费成本。虽然我们已采取措施通过与供应商和客户的密切合作将这些成本增加的影响降至最低，但2024年全球供应链中断可能会恶化，通胀压力可能会进一步增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们 目前正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们ASV中使用的芯片和卫星通信系统是由欧洲和亚洲多个国家和地区的第三方制造的，使用的投入品包括硅片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种化学品和气体，以及我们制造过程中使用的其他生产用品。此外，全球芯片制造能力 相对缺乏弹性。目前对芯片的需求超过了市场供应，这导致我们为芯片供应支付的价格 上涨，以及超出我们过去经历的更长的交货延迟。如果这种供需压力持续下去，我们为ASV中使用的芯片以及潜在的其他组件和组件支付的价格可能会变得非常昂贵，此类产品的交货时间可能会大幅延长，这将对我们满足客户需求的能力 产生不利影响。当前全球半导体和电子元件短缺主要是由宏观趋势造成的，例如对蜂窝电信设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰武装冲突的影响，已导致我们的供应链中断，第三方制造商在我们的ASV中使用的芯片交付延迟 ，我们芯片组件的价格上涨和制造以及我们供应商和客户的运营中断。请参阅“我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求.”

我们的芯片和卫星通信系统组件的许多制造商都位于我们 拥有设施和地点的司法管辖区之外，因此需要进行国际运输。由于一系列我们无法控制的因素，供应链中断已经发生，并可能继续发生 ，包括但不限于，与新冠肺炎相关的限制和检疫 命令，国际冲突，如俄罗斯入侵乌克兰，气候变化，劳动力成本增加，运费成本 和原材料价格波动或合格工人短缺。此类供应链中断可能会对我们的运营 绩效和财务状况产生重大影响，包括延迟向我们交付产品或此类中断对我们的主要客户的业务和 运营产生负面影响。

俄罗斯-乌克兰武装冲突给我们的业务带来了间接但不可预测的中断风险。此外，最近的报告表明，俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对某些用于制造硅芯片的大宗商品的供应产生不利影响，其中乌克兰和俄罗斯是主要生产国(例如霓虹灯气体)。我们缓解俄罗斯-乌克兰冲突对我们的供应链或我们客户的供应链的潜在不利影响的能力是有限的，因为这些影响主要是间接的 ，目前我们很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响可能也会对我们的行业产生不利影响，包括芯片供应链，从而导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。

此外，与我们签约的第三方制造商、供应商和分销商容易受到其控制之外的 因素造成的损失和中断，如与新冠肺炎相关的限制和检疫指令、洪水、飓风、地震、台风、 火山喷发和类似的自然灾害，以及停电、电信故障、工业事故、地缘政治不稳定(包括国际冲突造成的不稳定，如俄罗斯入侵乌克兰或亚洲冲突的可能性增加，如台湾与中国之间的冲突)，健康和安全 流行病和类似事件。在这些第三方服务提供商运营的任何地区发生自然灾害或与冲突相关的灾难可能会对我们的供应链、我们交付产品的能力和产品成本产生负面影响，从而严重扰乱我们的业务运营。此类事件可能会对收入和收益产生负面影响，并可能显著影响 现金流，原因包括收入减少和与活动相关的成本增加。此外，这些事件可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球经济的波动性增加。

我们依赖第三方制造我们产品中使用的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有 与我们的代工厂或我们的大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求。

半导体行业面临着激烈的市场竞争压力。因此，在我们的ASV中使用的芯片或卫星通信系统成本的任何增加，无论是由于不利的采购价格差异还是不利的制造成本差异，都将降低我们的毛利率和运营利润。我们目前的大量制造业务依赖第三方。 如果这些供应商中的一个或多个终止了与我们的关系，或者如果他们未能根据我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品，我们按时向客户发运芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能会导致我们的 销售额意外下降，并损害我们的客户关系。

目前，我们依赖第三方来制造芯片(统称为“芯片供应商”)、印刷电路板和其他电子系统组件。我们在产品中使用的电子和系统部件如下：

我们产品中使用的电子和系统组件如下：

我们 从芯片供应商那里获得制造服务，并在逐个采购订单的基础上协商定价。我们没有从我们的芯片供应商获得 合同保证，即当我们需要时或满足我们预期的 未来芯片需求时，将有足够的产能可用。我们的芯片供应商在2022年经历了芯片生产的延迟和价格上涨， 预计由于前所未有的需求水平和由此导致的芯片供应商产能收紧，我们在短期内将继续经历延迟和/或价格上涨。如果这一趋势继续下去，可能会限制我们可以生产的芯片和卫星通信系统的数量和/或推迟新芯片或卫星通信系统的生产，这两者都会对我们的业务产生负面影响 。如果这些情况持续很长一段时间或恶化，我们满足我们对解决方案的预期需求的能力可能会受到影响，进而可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

我们的芯片供应商可能会将产能分配给其他公司的产品生产，同时延长我们产品的交付时间 ，还可能在短时间内减少对我们的交付。特别是，其他比我们规模更大、资金更充足的公司或与我们的芯片供应商有长期协议的公司可能会导致我们的芯片供应商或组装和测试供应商将产能 重新分配给他们，从而减少我们的可用产能。我们的代工厂不可用可能会严重影响我们生产芯片或卫星通信系统的能力，或者延迟生产，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的大多数芯片 都设计为与芯片供应商采用的制造流程和设备兼容，将这些芯片切换到新的芯片供应商可能需要大量的成本和时间。

我们目前在自己的内部组装厂运营，将采购的组件集成到产品子系统和我们销售的整体产品 中。我们将继续对我们的组件集成和产品组装设施进行投资，并预计将继续对该设施进行投资。我们确实依赖第三方供应商和分包商来供应我们产品的最终组装中使用的制造组件和子系统。我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们在逐个采购订单的基础上与我们的主要供应商谈判定价。因此，他们没有义务 在任何特定期间、以任何特定数量或以任何特定价格向我们提供服务或产品，除非 可能在特定采购订单中提供。我们的供应商向我们提供产品或服务的能力受到其 可用产能、现有义务和技术能力的限制。

如果 我们需要与其他第三方供应商或分包商签订合同，我们可能无法以经济高效或及时的方式做到这一点。 如果有的话。

网络安全 事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们 通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权 访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当泄露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加 。尽管我们采取了安全措施 ，我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响 ，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。涉及我们的客户或他人的机密信息被盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用的任何安全漏洞，无论是由我们还是第三方造成的，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们没有意识到供应链中存在此类入侵或任何其他重大网络安全风险 。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

除了我们已实施的安全措施外，我们的董事会还会审查和评估我们应对网络安全风险的方法 。

如果我们的信息系统出现故障或中断，我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响 。

我们 使用信息系统来获取、处理、分析和管理对我们的业务至关重要的数据，例如我们的企业资源规划系统 。我们使用这些系统来监控我们业务的日常运营、维护运营和财务数据、管理我们的分销网络以及管理我们的研发活动、生产运营和质量控制系统 。任何中断数据输入、检索或传输或增加服务时间的系统损坏或故障都可能扰乱我们的正常运营。特别是，如果此类损坏或故障包括 黑客或网络安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未经授权访问我们的信息或系统的努力，或导致 故意故障、数据、软件或硬件的丢失或损坏、故意或无意传播计算机病毒和类似的 事件或第三方操作，则我们的运营可能会中断。我们不能向您保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障， 或者我们将能够及时恢复我们的运营能力以避免业务中断。 任何此类事件的发生都可能对我们有效管理业务运营的能力产生不利影响，并对我们的声誉造成负面影响。

我们 依赖我们的主要合作伙伴分销商Poralu Marine，如果我们无法与Poralu Marine保持良好关系，我们的业务运营可能会受到不利影响.

在2022年，我们57%的销售额和21%的总毛利，以及2023年上半年，我们64%的销售额和38%的毛利来自对我们最大的分销商合作伙伴Poralu Marine的销售，该合作伙伴充当主分销商，在非独家的基础上，在欧洲、以色列、加拿大、土耳其和美国等地区销售RanMarine产品。在2023财年结束时，我们预计对Poralu Marine的销售额将占我们销售额的21%，占我们总毛利的14%。如果我们无法 与Poralu Marine(或我们的任何其他分销商)保持良好的关系，我们预计我们的收入将会下降 ，我们的业务将受到损害。我们可能无法控制将我们的产品交付给经销商的时间， 作为我们最大的分销商，Poralu Marine的任何财务不确定性或关键物流员工的流失可能会对我们的销售产生负面影响。上述分销渠道的任何中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响 。请参阅“材料协议--波拉卢海运装配和分配协议了解更多信息。

与我们在荷兰注册有关的风险

我们 未遵守《荷兰公司治理守则》(DCGC)的所有规定。

作为一家荷兰公司，我们受《荷兰公司治理守则》(DCGC)的约束。DCGC包含有关管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、信息披露、合规和执行标准的原则和最佳实践。《荷兰上市公司条例》适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司，包括纳斯达克在内。该等原则及最佳实务条文适用于董事会(涉及角色及组成、利益冲突及独立性规定、董事会委员会及薪酬)、股东及股东大会(例如，有关反收购保障及本公司向股东提供资料的义务)及财务报告(如外聘核数师及内部审计要求)。我们未遵守DCGC的所有 条款。这可能会影响您作为美国存托股份持有者的权利，并且您可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东 相同的保护级别。

美国的民事责任可能不会对我们强制执行。

我们以及本招股说明书中指定的董事和高级管理人员以及某些专家(其中大多数居住在美国境外)可能很难在美国境内获得诉讼程序服务。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

由于美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行除民商事仲裁裁决以外的判决的条约 ，荷兰法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决 。为了获得可在荷兰执行的判决，索赔人必须再次向荷兰有管辖权的法院提起诉讼。然而，在目前的做法下，荷兰法院通常会承认并将美国法院支付的非违约款项的最终和决定性判决视为确凿证据， 前提是荷兰法院发现：

基于上述 ，不能保证美国投资者能够针对我们或我们的董事会成员 、荷兰居民或美国以外其他国家的官员或某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外，荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中向我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或某些专家施加民事责任，这一点值得怀疑。 在荷兰的有管辖权的法院对我们或这些成员、高级管理人员或专家分别提起诉讼。

荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的股东权利在实质性方面与在美国注册成立的公司的股东权利不同。

我们 是一家荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)与我们在荷兰的注册 办事处。我们的公司事务受《荷兰民法典》、《DCGC》、我们的公司章程和我们的董事会待定议事规则 中荷兰成立的私人有限责任公司的法律管辖。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的 公司股东的权利和义务。

此外，股东的权利和董事的责任可能与美国公司股东的权利和董事的义务 不同。在履行职责时，荷兰法律要求我们的董事会考虑我们的利益以及我们股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些当事人的权益可能与您作为美国存托凭证持有人的权益不同，或者不同于您作为美国存托凭证持有人的权益。

有关更多信息，我们提供了管理私人有限责任公司的荷兰相关法律的摘要，以及我们在以下项下的协会条款“管理”和“股本及公司章程说明。”

荷兰和欧洲破产法与美国破产法有很大不同，为我们的股东提供的保护可能比 根据美国破产法获得的保护要少。

作为 荷兰法律规定的有限责任私人公司(这是一次又一次的聚会)， 如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守荷兰破产法，其中除其他外，包括关于截至2017年6月的破产程序的欧洲议会和2015年5月20日理事会的(EU)2015/848号条例。如果 另一个欧洲国家的法院判定该国家的破产法根据欧盟法规适用于我们或我们的主要运营子公司 ，该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。荷兰或其他相关欧洲国家/地区(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法下更少的 保护，并使他们更难收回根据美国破产法在清算中预期的 金额。

荷兰法律规定，发行人所在地的法院对我们与股东之间的某些纠纷拥有管辖权，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事会成员、高级管理层或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

荷兰法律规定，除其他事项外，发行人公司所在地的法院是股东对股东大会决议提出任何法律挑战的唯一场所。这可能会限制股东就与公司或我们的董事会成员、高级管理人员或其他员工的纠纷在有利的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对公司和我们的董事会成员、高级管理人员或其他员工的诉讼。排他性论坛不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。

此风险因素中描述的上述排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与公司或我们的董事会成员、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止针对公司和我们的董事会成员、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，我们公司章程中的排他性论坛条款的可执行性也是不确定的。如果法院 发现此风险因素中描述的任何排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的技术和业务战略相关的风险

我们的收入模式是高科技硬件(ASV)和数据(SaaS：软件即服务)的组合。这是不寻常的，需要我们在我们的运营中“双重专业化”，熟练地同时运行硬件主导和软件主导类型的组织。

我们的收入模式是双管齐下的：出售或租赁我们的ASV，以及SaaS(软件即服务)订阅收入。这是两种截然不同的产品类型，每种类型的产品都需要特定类型的组织来开发、销售和交付产品。 简而言之，我们需要一支硬件工程团队、一支软件工程团队、一支同样擅长销售高端硬件和量化大数据的销售团队，以及一支同样擅长处理公共部门和私营部门文化的客户管理团队。

如果客户未能正确部署或使用我们的ASV，可能会损害我们的品牌。

我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的积极形象，保持良好的声誉是销售我们品牌产品的关键 。与任何新技术一样，我们的品牌和公关或多或少取决于我们的初始客户如何有效地使用他们的WasteShark ASV。糟糕的客户体验会导致糟糕的口碑等。 相反，当客户发现他们的ASV易于使用且操作有效时，我们的品牌就会增长。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立客户基础的机会。

我们 已将我们的ASV设计为尽可能简单地使用和维护。我们一直在努力设计一种产品，无论语言或教育水平如何，都可以在世界上任何地方开箱即用。此外，我们还依赖我们的销售和客户管理团队，他们负责确保向客户传授必要的知识。然而， 不能保证我们将成功降低与使用我们的ASV相关的风险。

我们的目标市场竞争激烈。我们的竞争对手是我们的客户和潜在客户已经在使用的现有解决方案。如果我们无法有效竞争，我们可能就无法增加收入，实现或保持盈利能力。

我们现有和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且 可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的 产品。虽然我们目前处于领先地位，并专门专注于废物处理，但在商业增长和市场份额方面的投资至关重要。此外，这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度，尽管它们最近才开始进入ASV市场。我们的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位 并且可能能够更有效地设计、开发、营销和销售其产品。

我们 预计，鉴于对气候变化解决方案和清洁水的需求增加，未来我们行业的竞争将会加剧。 我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来成功的基础。我们可能无法在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出的新产品与我们的无人机或服务的质量、价格或性能相竞争或超过，我们可能无法以使我们能够 产生诱人的投资回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足， 客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。如果我们 不能有效地应对这种竞争力量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。我们的目标市场受到自身固有风险的影响，如果这些风险成为现实，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在多个国际地区销售我们的产品，这使得我们的市场营销方法比仅在一个地区运营要复杂得多。

我们在世界各地销售我们的产品，因此我们面临着与开展国际业务相关的风险。国际业务固有的风险包括但不限于以下内容：

我们在国外市场的业务要求我们对这些国家市场状况的快速变化做出反应。我们作为一家全球企业的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。 我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略，这 反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当前的经济环境，特别是某些欧洲国家的宏观经济压力，可能会增加这些风险。

我们ASV产品的 性质意味着某些危险和风险是产品固有的，也是我们ASV运行所处的海洋和水环境的固有危险和风险。

我们的ASV产品的 性质、我们的ASV解决的问题以及我们的ASV的工作环境意味着，我们产品的构建、测试和部署存在固有的 危险和风险。这些包括：动物生命的伤害或死亡；其他船只或财产的损坏；人类操作员的人身伤害，或者在绝对极端的情况下，人的生命损失。假设，其中一些风险可能无法投保，或者，如果责任确实落在我们身上，索赔可能会超出我们的保险范围。

我们 设计我们的ASV以最大限度地降低此类风险成为现实的可能性，到目前为止，世界上任何地方都没有因我们的ASV之一而导致动物受伤或死亡的报告。同样，没有任何可归因于我们的ASV的任何类型的人员伤害的报告。此外，我们的ASV具有防撞系统，旨在防止与其他船只、固定财产或人员接触；在确实发生接触的情况下，我们的ASV经过精心设计，将任何损坏的可能性降至最低；到目前为止，我们的ASV之一尚未对船只或财产造成任何损害。

然而， 不能保证这些措施将缓解这些风险。发生未完全投保的重大事故或其他风险事件或危险，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，即使 完全投保，也可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为这会影响我们的安全声誉。

WastShark™ 是一款新产品，我们没有足够的运营历史来了解实际性能是否能在整个使用寿命内满足客户的期望 。

到目前为止，我们只生产了不到100辆商业销售的WasteShark ASV。因此，我们的ASV还没有足够的运行历史 来确认在ASV的整个使用寿命内，实际性能将始终满足设计和预测的性能。该技术具有理论上的能力，但尚未在大批量商业中得到证明。如果我们的产品最终被证明是不可行的，我们可能无法实现我们的公司目标，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们产品的质量或性能问题将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与客户的协议包括对我们产品的质量和性能的有限保修。由于我们产品的运营历史有限 ，我们被要求对产品的耐用性、可靠性和性能做出分析假设 ，我们可能无法预测我们是否需要在我们向客户提供的有限保修范围内履行义务以及履行的程度 。我们的假设可能与我们产品的实际性能大不相同，导致我们产生维修或更换有缺陷的系统的费用。

我们的 保修是基于我们最全面的知识和最佳可用数据撰写的。此外，我们使用RanMarine Connect门户(通过该门户可以实时查看ASV数据和遥测)来持续监控和评估我们的ASV在其实时环境中的性能 ，因此，如果我们ASV中的组件没有达到预期的性能，我们将能够相应地调整未来的保修协议。 然而，不能保证我们的努力将成功地降低这些风险，任何广泛的产品故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

长期的成功在一定程度上取决于技术创新；创新失败可能会对我们的业务前景产生不利影响。

虽然 我们相信我们在目标市场拥有先发优势，但我们未来的增长在一定程度上取决于我们在新市场和现有市场保持现有产品的竞争优势，以及我们开发新产品和技术以服务于此类市场的能力。如果竞争对手开发具有竞争力的产品和技术，或者开发新产品或新技术来实现更高的客户满意度，我们的业务前景可能会受到不利影响。此外，可能需要对新产品或新技术进行监管审批 ，而这些审批可能无法及时或经济高效地获得，从而对我们的业务前景产生不利影响。

如果需要许可、认证或其他形式的监管批准，但未获得批准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着我们创新和扩展我们的产品系列，某些司法管辖区可能需要对新产品或新技术进行监管审批。 如果未获得此类审批，我们将更难打入该市场，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

目前，我们不知道在世界任何地方运营我们的ASV需要任何许可或认证要求。同样，我们目前不知道有任何水体默认对我们的ASV关闭，除非存在国家安全问题 (例如，未经授权的车辆通常被禁止在军事设施周围行驶)。

此外， 到目前为止，我们一直刻意避免在任何可能对我们的产品模式或我们的收入模式怀有敌意或成本过高的司法管辖区开展业务，或试图渗透到这些司法管辖区(换句话说，即监管环境降低我们产品的商业价值或威胁我们公司的商业生存能力的司法管辖区)，我们保留继续这样做的权利。

有关知识产权的风险

如果我们无法获得或维护与我们产品相关的知识产权，我们产品的商业价值可能会受到不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力通过建立和维护与我们的技术和产品相关或并入我们的技术和产品的知识产权，在美国和其他国家/地区为我们的产品获得保护。

我们 在世界知识产权组织(WIPO)以及荷兰、欧洲联盟、比荷卢联盟、印度、日本、新加坡、澳大利亚、新西兰和美国拥有有效的专利和商标注册。在WIPO注册的国际专利和商标为多达128个成员国提供保护。

此外， 我们有多个司法管辖区的专利和商标申请正在审批中。下面的知识产权部分提供了更多详细信息。

美国和其他国家/地区的专利法或商标法或专利法或商标法解释的变化 可能会降低我们知识产权的价值，或缩小我们知识产权保护的范围。(我们认为这种风险的可能性很低；现代经济依赖知识产权，我们认为这一框架不太可能被破坏。)

在某些司法管辖区，知识产权的保护和执行可能很困难(或不可能)。到目前为止，我们一直避免在这些司法管辖区开展业务，我们保留继续这样做的权利。

如果 我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性，我们产品的价值可能会受到不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了专利技术外，我们还依赖非专利的专有技术、工艺和专有技术。我们通常通过以下两种方式中的一种或两种来保护此类信息和商业秘密：(A)与我们的员工、合作伙伴、顾问和第三方签订保密协议，以及(B)根本不申报商业秘密。虽然可能会违反保密协议，并且对此类违规行为的补救措施可能不充分，但我们的标准保密协议确实会在多个利益相关者之间产生连带责任， 这将最大限度地增加我们成功执行协议的机会。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的产品或使用我们的商标可能侵犯或被声称侵犯了专利、专利申请或商标，而我们在这些专利、专利申请或商标下并不持有许可证或其他权利。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利、专利申请或商标，并可能向我们提出索赔，导致我们产生诉讼费用，如果成功对我们提出索赔， 可能会受到损害。

为了缓解这一风险：我们非常重视知识产权，因为这是我们公司成功的核心。 目前，我们没有从世界任何地方的任何第三方获得任何知识产权许可-换句话说：我们产品套件中的所有知识产权 都归我们所有-我们明确的意图和战略是继续以这种方式进行下去。到目前为止，我们还没有面临任何侵犯其他方知识产权的索赔。

除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他类型的专利或商标诉讼的当事人，包括美国专利商标局宣布的诉讼 和欧洲专利局关于可能已使用政府资金开发的技术的知识产权 诉讼 。 到目前为止，我们还没有面临任何此类要求或诉讼，我们预计未来也不会出现这种情况。如果我们接受可能 为游行权利创造机会的资金，我们将在接受资金之前确保获得足够的版税补偿。

我们的ASV可能会被来自假冒保护有限的国家/地区的第三方复制，这可能会对我们品牌的完整性和声誉造成不利的 影响。

由于全球复杂性，在所有地区保护知识产权和专利都是具有挑战性的。为了缓解这一问题，对目标地区进行彻底研究、让知识产权专家和当地法律顾问参与、与当地实体建立战略伙伴关系以及以技术为导向的解决方案可以加强保护。

尽管我们做出了努力，但第三方在过去和将来都侵犯了我们的专有权利，或者 试图模仿或利用我们的知识产权。假冒和其他侵权活动通常会随着品牌认知度的提高而增加，尤其是在美国和加拿大以外的市场。假冒和其他侵犯我们知识产权的行为可能会转移我们的销售，而我们的品牌与劣质假冒复制品或第三方标签的关联可能会对我们品牌的完整性和声誉造成不利的 影响。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们证券的持续、活跃的交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制投资者交易我们证券的能力。

由于我们正处于早期开发阶段，对我们公司的投资可能需要长期承诺，回报不确定 。我们的证券目前没有交易市场，虽然我们预计，在此次首次公开募股后，我们证券的活跃市场确实会发展并持续到未来，但我们不能保证这一点。在缺乏活跃的交易市场的情况下，投资者可能难以买卖我们的证券。

缺乏活跃的市场会削弱您在您希望出售证券的时间或以您认为合理的价格出售证券的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你证券的公平市场价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以证券为对价获得额外资产的能力 。

美国存托凭证的市场价格可能波动较大，波动幅度可能与我们的经营业绩不成比例。

目前，美国存托凭证还没有公开市场。尽管除非我们在纳斯达克资本市场上市美国存托凭证的申请获得批准，否则我们不会结束此次发行，但此类上市可能不会产生显著的成交量、每美国存托股份的市场价超过此次发行的每美国存托股份价格 ，或者每美国存托股份的价格稳定。由于下列任何因素的影响，您的投资价值可能会下降：

这些因素中有许多是我们无法控制的。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。因此，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续的 销售，而不会对股价产生不利影响。美国存托凭证的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们 可能会经历极端的股价波动，包括与我们的实际或预期经营业绩无关的任何股价上涨、 财务状况或前景，使潜在投资者难以评估美国存托凭证的快速变化价值。

除上述风险外，美国存托凭证可能还会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。 特别是，鉴于此次发行后我们将进行相对较小的公开上市，美国存托凭证可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

美国存托凭证的持有者 也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。 由于这种波动，投资者在我们的证券上的投资可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法，对美国存托凭证的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩 。如果我们遇到这种波动，包括任何与我们的实际经营业绩或预期经营业绩和财务状况或前景看似无关的股价快速上涨和下跌，可能会使潜在的 投资者难以评估快速变化的美国存托凭证的价值并了解其价值。

参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的稀释。

由于承销商的折扣和佣金，加上本次发行的一般费用，您的 将在此次首次公开募股中立即摊薄，由我们支付。因此，如果我们在业务 有足够的时间收回这些成本之前按账面价值清算，您将无法获得全部投资金额。有关本次发行完成后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明，请参阅 的“摊薄”。

我们 打算支付股息，但不能保证。

我们 成立于2016年，到目前为止还没有支付过任何现金或股票股息。虽然我们确实打算在未来支付股息，但在可预见的未来，目前还没有计划这样的股息。我们认为这在财务上是谨慎的，因为我们预计未来三年将进行持续的产品投资，如果我们需要目前在我们的融资计划中没有规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。由于我们不打算在短期内宣布分红， 您的投资在短期内的任何收益都需要来自美国存托凭证价格的升值。有关详细信息，请参阅 《股利政策》。

美国存托凭证的投资者 可能不会获得与我们向我们普通股持有人发放的相同的分红或股息，在某些有限的 情况下，您可能不会收到我们普通股的红利或其他分红，您也可能不会获得任何价值， 如果向您提供这些红利或红利是非法或不切实际的。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券中获得的现金股息或其他分派。您将按您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例 获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不负责任。例如，如果美国存托凭证的持有者 包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。此外，从外币兑换成美元是就存放的普通股所作股息的一部分， 可能需要获得任何政府或其机构的批准或许可，或向其备案，而这可能无法获得。在这种情况下，保管人可决定不分配这类财产并将其作为“已交存证券”持有，或可寻求影响替代股息或分配，包括出售保管人认为公平可行的替代股息所得的现金净额。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动， 允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。此外，保管人可从此类股息或分配中扣留其费用和因税收或其他政府收费而支付的金额，但不得超过保管人 认为需要扣留的程度。这意味着您可能不会获得与我们 向我们普通股持有人提供的相同的分配或股息，并且在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

金融业监管局(FINRA)的销售实践要求可能会限制您买卖美国存托凭证的能力，这可能会压低美国存托凭证的价格。

FINRA 规则要求经纪自营商在向客户推荐一项投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求可能会使经纪自营商更难 推荐其客户购买美国存托凭证，这可能会限制您买卖美国存托凭证的能力，对美国存托凭证市场产生不利影响 ，从而压低其市场价格。

美国存托股份价格的波动 可能会让我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，美国存托凭证市场的价格波动可能很大，我们预计在不久的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。在过去，原告曾在证券市场价格波动期间对公司提起集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。与所有管理层决策一样，我们的管理层如果不能有效利用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们的证券目前没有成熟的交易市场；此外，如果我们不保持 在纳斯达克资本市场的上市要求，我们的证券可能会被摘牌。

此次发行构成了我们首次公开发售的美国存托凭证和可交易认股权证。目前不存在这些证券的公开市场 。我们已申请将美国存托凭证和可交易权证在纳斯达克资本市场(即纳斯达克)上市。纳斯达克批准我们的上市申请将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。即使美国存托凭证和可交易认股权证在纳斯达克上市，也不能保证这些证券的活跃交易市场在此次发行完成后会发展或持续下去。初始发行价已通过主承销商和我们之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景 ，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息。然而，不能保证在此次发行后，美国存托凭证和可交易认股权证的交易价格将等于或高于发行价。

此外，纳斯达克有继续上市的规则，包括但不限于最低市值等要求。 如果我们未能保持上市(退市)，股东将更难处置我们的证券， 更难获得我们证券的准确报价。这可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。如果美国存托凭证和/或其他证券不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力 也可能受到实质性和不利的影响。

我们 能否在纳斯达克上交易我们的证券取决于我们是否符合适用的上市标准。

我们 已申请将美国存托凭证和可交易权证在国家证券交易所纳斯达克上市。纳斯达克要求希望上市的公司 必须满足一定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公开发行股票的总价值，在某些情况下还包括股东权益和市值总额。我们未能满足此类适用的上市条件可能会阻止我们在纳斯达克上市美国存托凭证或可交易认股权证。我们未能让美国存托凭证和可交易认股权证在纳斯达克交易，可能会使您更难交易美国存托凭证或可交易认股权证， 可能会阻止美国存托凭证或可交易认股权证进行频繁和流动性的交易，并可能导致美国存托凭证或可交易认股权证的价值低于我们能够在纳斯达克上市时的价值。不能保证我们的申请会获得批准，也不能保证美国存托股份或可交易认股权证的交易市场会发展起来。 本次发行的完成取决于获得纳斯达克的批准。如果我们的上市未获得纳斯达克的批准，此次发行将不会继续 。

本次发售的非流通权证没有公开市场。

本招股说明书提供的非流通权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在任何交易所或市场上市非流通权证。如果没有活跃的市场，非流通权证的流动性将受到限制。

认股权证可能没有任何价值。

每份 可交易认股权证的假设行权价将等于6.33美元(相当于每单位5.50美元假设发行价的115%)，而每份不可交易 权证的假设行权价将等于6.60美元(相当于每单位5.50美元假设发行价的120%)。认股权证自发行之日起至发行五周年止可行使。如果在认股权证可行使期间，美国存托凭证的价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

认股权证持有人 在行使其认股权证并收购美国存托凭证之前，不享有股东权利。

在我们的认股权证持有人在行使美国存托凭证时取得美国存托凭证之前，该等持有人将不享有与该等认股权证相关的美国存托凭证的权利。于行使认股权证后，持有人将只有权行使美国存托凭证持有人的权利，而有关事项的记录日期将于其作为美国存托凭证持有人载入本公司股东名册之日之后发生。

认股权证中规定的 独家法庭条款可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们的 认股权证规定，投资者同意向位于纽约的州或联邦法院提供独家论坛。由于地域限制，此排他性的 论坛可能会限制投资者向我们提出法律索赔的能力，并可能 限制投资者向司法论坛提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力。或者，如果法院发现此排他性法院条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。尽管如上所述，认股权证中的任何内容都不会限制或限制联邦地区法院根据联邦证券法，认股权证持有人可以在该法院提出索赔。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

由于上述原因，您可能得不到为非外国私人发行人的股东提供的同等保护，一些投资者可能会发现美国存托凭证的吸引力降低，美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。

对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们 无法预测，如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的任何豁免，投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一个而发现美国存托凭证吸引力降低，则美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托凭证的市场价格可能更不稳定。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，在我们不再是一家新兴的 成长型公司后，成本将会增加。

作为一家上市公司，我们 承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将保持 一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行五周年的会计年度结束后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的情况下，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404条下的审计师认证要求，并允许 推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理 努力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制 和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外， 我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的 人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

如果我们是或将要成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(PFIC)，则美国存托凭证的美国投资者将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。

一般而言，如果(I)非美国公司总收入的75%或以上由被动收入 或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，则非美国公司在任何应纳税年度均为PFIC。我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，该投资者将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不能享受任何首选的资本利得税率或实际或视为股息的税率，对某些被视为递延的税种收取额外的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。如果我们被定性为PFIC，则美国投资者 可能能够对美国存托凭证进行“按市值计价”的选择，这将缓解PFIC地位的一些不利后果 。尽管美国税收规则还允许美国投资者对非美国公司的股票进行“合格选举基金”选择，但如果非美国公司向其投资者提供某些信息，我们 目前不打算提供美国投资者就我们的普通股进行有效的“合格选举基金”选择所需的信息。

美国存托股份 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人 放弃对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或任何其他美国存托股份持有人就存款协议项下产生的事项或与美国存托凭证相关的事宜向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对该诉讼中的原告不利的结果。

然而， 如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托股份持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人 在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证 可在保管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人行使投票权受存款协议条款限制。

美国存托凭证持有人 只能根据存款协议的规定对其美国存托凭证相关普通股行使投票权。如果我们要求托管人征求您的指示，则在收到美国存托凭证持有人 按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管人将根据这些指示努力投票表决该持有人的基础普通股。根据我们的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期与法定最短通知期相对应，目前为42天。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人 可能未收到足够的股东大会通知，以允许该持有人撤回其普通股以允许持有人 在股东大会上就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法 向美国存托凭证持有人发送表决指示或及时执行此类持有人的表决指示。我们将作出一切合理努力，促使托管机构及时向美国存托凭证持有人授予投票权，但该持有人可能无法及时收到投票材料，以确保该持有人能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或任何此类投票的效果概不负责。因此，如果普通股没有按照美国存托凭证持有人的要求投票，该股东可能无法行使投票权，也可能没有追索权 。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含构成“前瞻性陈述”的陈述。任何不是历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些表述出现在本招股说明书的多个不同位置， 在某些情况下，可以通过“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、 “考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”、 或它们的否定或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。本招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述和/或信息：战略、未来运营、预计产能、预计销售或租金、预计成本、对产品需求和接受度的预期、材料组件的可用性、我们经营的市场趋势以及管理计划和目标。

我们 相信，我们的前瞻性陈述基于合理的假设、估计、分析和意见，这些合理的假设、估计、分析和意见是根据我们的经验和我们对趋势、现状和预期发展的看法，以及我们认为 在作出此类陈述之日的情况下是相关和合理的、但可能被证明是不正确的其他因素。虽然 管理层认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们在编制此类前瞻性陈述时可能做出了误判。除其他事项外，我们的预期产能、劳动力成本和材料成本、当前监管环境中没有重大变化，以及我们在需要时以合理条款获得融资的能力 都已做出了假设。提醒读者，上述列表并未详尽列出可能使用的所有因素和假设 。

前瞻性陈述，包括本招股说明书中题为“风险因素、业务描述和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本招股说明书其他部分所包含的陈述，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同。

尽管 管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。前瞻性表述 可能被证明不准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性表述中预期的大不相同，或者我们可能在准备前瞻性表述的过程中做出了误判。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述。我们谨此通知您，这些警示声明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新 任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化， 除非适用的证券法另有要求。您应仔细审阅本招股说明书和我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的警示性声明和风险因素。

使用收益的

假设 本次发售中的1,435,000个单位以每单位5.50美元的价格出售，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的发售费用后，并假设承销商不行使 超额配售选择权，我们估计本次发售中出售单位为吾等带来的净收益约为 720万美元。如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们的净收益将为 约820万美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般和营运资本用途，包括但不限于支持我们的设施、开发我们的产品线和设备、继续研发、销售和营销，以及偿还 债务。

我们 目前预计将此次发行的净收益用于以下目的：

从此次发行中实现的收益的实际分配将取决于我们的运营收入和现金状况以及我们的营运资金 要求，这些要求可能会发生变化。收益的估计用途是初步的，可能会发生变化。我们不能确定 本次发行结束后将收到的净收益的所有特定用途。

我们 将支付与此次发行相关的我们自己的所有费用以及承销商的某些费用。请参阅第113页的“承保”。

分红政策

我们 过去从未支付或宣布过任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。 根据荷兰法律，我们只能在股票发行结束后支付股息，只要我们的股东权益(本征 Vermogen)超过已缴足股本和催缴股本的总和，加上荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金。受这些限制的限制，任何分派的金额将取决于许多因素，例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景和我们董事会认为相关的其他因素。

我们 还没有采取正式的股利政策，未来我们可能会采取这样的政策。原则上，我们认为派息是一种合法的、可取的和商业上合理的方式来回报股东的投资风险，只要公司在宣布和支付这些股息时在财务上是谨慎的 。

根据荷兰法律，董事会必须批准每一项提议的股息或其他分配。只有在它知道或合理地应该预见到公司在分红或分配后不再能够继续支付其到期和可收回的债务的情况下，它才可以拒绝批准。根据荷兰法律，收到分派的一方如果知道或可以合理预期 预见到该分派将导致本公司无法继续支付其任何到期和应付的债务，则应 向本公司支付因分派而产生的差额，并在适当遵守现行法律规定的情况下，所述责任不超过该方收到的分派的金额。

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

以下形式信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应将本表与《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及本招股说明书中其他部分的财务信息 一并阅读。

在截至2023年6月30日的18个月期间，我们的财务报表中发生了1,845,382欧元的非经常性成本。 其中包括以下类别：

有330,906欧元的额外非经常性(非现金)成本包括在我们的表格中，作为调整后的总股东权益咨询成本 。

假设每单位公开招股价格增加或减少1.00美元，将增加或减少我们的备考现金、额外的实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本约130万美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的单位数量保持不变，扣除承销折扣 和我们应支付的估计发售费用。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的权益将被稀释，稀释程度为美国存托股份的首次公开募股价格与紧随发售后的调整后的美国存托凭证有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的股东应占有形账面净值为欧元(7,750,559)，或每股普通股约1.18欧元。每股普通股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额， 除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

我们截至2023年6月30日的预计有形账面净值约为245万欧元(或每股普通股0.28欧元)， 实现了(I)在2023年7月至12月期间额外发行1,345,422欧元的过桥贷款，(Ii)转换总计2,536,285欧元的已发行可转换过桥票据本金，其中票据持有人已同意 将其票据转换为美国存托股份，这将导致发行623,785股股票，假设首次公开募股 价格为5.50美元，及(Ii)行使作为过桥融资一部分而发行的1,492,700份认股权证，其中认股权证持有人已同意行使其认股权证以购买美国存托凭证，每份认股权证将于紧接本招股说明书所包含的注册声明生效前生效。

在实施(I)出售吾等于本次发售中提供的单位，并扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支，以及(Ii)向红筹、顾问、 雇员及联属公司发行合共911,037股股份后，截至2023年6月30日，吾等的预计经调整有形账面净值约为426万欧元，或每股普通股0.38欧元。这意味着对我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加 ，对本次发售的美国存托凭证购买者的有形账面净值立即稀释约每股普通股4.76欧元，如下表所示。

如果任何普通股是在行使已发行认股权证或期权后发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。

假设首次公开募股价格每单位增加或减少1.00美元，将增加或减少我们在此次发行后调整后的美国存托股份的预计有形账面净值约为每股美国存托股份0.53美元(或如果全部行使超额配售，则为每股美国存托股份0.64美元)，并增加或减少每股美国存托股份对新投资者的稀释约4.97美元(或如果全部行使超额配售，则为每股美国存托股份4.86美元)，假设我们在本招股说明书封面上列出的美国存托凭证数量保持不变，在扣除承销折扣和估计应由我们支付的发售费用后。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期的前瞻性陈述 涉及风险、不确定性和假设的陈述，例如关于我们的意图、计划、目标、 预期、预测和预测的陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分阐述的那些因素。您应仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的特别说明”一节。

概述

RanMarine 成立于2016年4月12日，根据荷兰法律。我们的目标是使地球上的人们和组织能够将海洋环境恢复到其自然状态。我们的数据驱动的自主技术，我们的专利水上无人机，通过清洁和监测我们的公共水域创造了这一机会。RanMarine的总部位于荷兰鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL， 。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表提供了所列各时期的财务信息：

销售额

截至2022年12月31日的财年收入为432,427欧元，而截至2021年12月31日的财年收入为254,263欧元。 增加178,164欧元。这一增长是2022年我们总代理商销售额大幅增长的结果。

我们的 按产品和服务类别划分的收入如下所示：

销售成本

截至2022年12月31日的财年的销售成本为236,531欧元，而截至2021年12月31日的财年的销售成本为188,310欧元，增幅为26%。这一增长主要是由于销售额的增加。

毛利

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利润从65,953欧元增加到195,896欧元。这一增长是由于销售增加，销售毛利增加，同时销售商品成本下降。

销售 和营销费用

截至2022年12月31日的财年的销售额和营销费用为162,755欧元，而截至2021年12月31日的财年为50,337欧元，增加了112,418欧元。这一增长是我们更加注重销售和营销的结果。

一般费用 和管理费用

截至2022年12月31日的财年的一般和行政费用为1,252,314欧元，而截至2021年12月31日的财年为713,786欧元，增加了538,528欧元。这一增长是由于公司增长带来的活动增加所致。

其他 收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的财年，其他收入(支出)净额为1,902,870欧元，而截至2021年12月31日的财年为698,393欧元。该公司在截至2022年12月31日的财年确认了913,279欧元的补贴和赠款，而截至2021年12月31日的财年为698,393欧元。214886欧元的增加主要是因为2022年获得了更高的补贴和赠款。本公司于2022年签订证券购买协议。在截至2022年12月31日的财年中，与这些证券购买协议相关的公允价值变动总额为2,816,150欧元。在截至2021年12月31日的财年中，没有这样的成本。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

下表提供了所列各时期的财务信息：

销售额

截至2023年6月30日的半年的收入为332,335欧元，而截至2022年6月30日的半年的收入为205,901欧元，增加了126,434欧元。这一增长是2023年上半年单位销量增加的结果。

我们的 按产品和服务类别划分的收入如下所示：

销售成本

截至2023年6月30日的半年的销售成本为163,220欧元，而截至2022年6月30日的半年的销售成本为107,274欧元 增长了52%。这一增长主要是由于销售额的增加。

毛利

与截至2022年6月30日的半年相比，截至2023年6月30日的半年毛利润从98,627欧元增加到169,115欧元。这一增长是由于销售额的增加，以及由于利润率略高的其他收入的增加而导致的销售利润率的增加。

研究和开发费用

截至2023年6月30日的半年的研究和开发费用为66,442欧元，而截至2022年6月30日的半年为33,885欧元，增加了32,557欧元。这一增长是由于活动增加。

销售 和营销费用

截至2023年6月30日的半年的销售额和营销费用为185,170欧元，而截至2022年6月30日的半年的销售额为44,592欧元，增加了140,578欧元。这一增长是我们更加注重销售和营销的结果。

一般费用 和管理费用

截至2023年6月30日的半年的一般和行政费用为1,597,100欧元，而截至2022年6月30日的半年为304,717欧元，增加了1,292,383欧元。这一增长是由于公司增长导致活动增加所致。

其他 费用

截至2023年6月30日的半年度的其他支出为欧元(1,675,686欧元)，而截至2022年6月30日的半年度为欧元(840,873欧元)。 公司在截至2023年6月30日的半年度确认了34,653欧元的补贴和赠款，而截至2022年6月30日的半年度为322,209欧元。本公司于2022年签订证券购买协议。本公司确认截至2023年6月30日止半年的权证负债及应付可转换票据的公允价值分别为欧元(1,472,759)及欧元(236,141)，较截至2022年6月30日止半年度的权证负债及应付可转换票据的公允价值分别为欧元(1,041,600)及欧元(121,481)的变动。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年

截至2022年12月31日，我们有448欧元的现金和现金等价物，截至2021年12月31日，我们有92,808欧元。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流：

用于经营活动的现金

在截至2022年12月31日的财年中，经营活动中使用的净现金流为(515,448欧元)，而在截至2021年12月31日的财年中使用的净现金流为(10,630欧元) ，这主要是因为一般和管理成本较高，为538,528欧元。 一般和管理成本较高是因为公司准备上市和执行其业务计划的额外成本。

用于投资活动的现金

在截至2022年12月31日的一年中，已资本化464,670欧元的研发支出，购买了6,176欧元的设备。 在截至2021年12月31日的一年中，已资本化334,410欧元的研发支出，已购买3,911欧元的设备。研发支出的增加是研发活动增加的结果。

融资活动提供的现金

在截至2022年12月31日的财年中，我们获得了893,934欧元的融资活动，而在截至2021年12月31日的财年中，融资活动提供的现金为27,393欧元，增加了866,541欧元。增加的主要原因是如上所述通过证券购买协议收到的现金(859 638欧元)。

我们的主要流动资金要求是工资、服务和原材料。我们主要通过运营现金流、债务融资和研发赠款为我们的流动性需求提供资金。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的半年

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流 ：

用于经营活动的现金

在截至2023年6月30日的半年内，经营活动中使用的净现金流分别为欧元(1,167,429欧元)和欧元(180,891欧元)，主要原因是一般和行政成本较高，为1,292,383欧元。较高的一般和行政成本 是因为公司准备成为上市公司并执行其业务计划的额外成本。

投资活动所用现金

在截至2023年6月30日的半年内，已资本化190,909欧元的研发(R&D)支出。在截至2022年6月30日的半年内，已将155,121欧元的研发支出资本化，并购买了3,143欧元的设备。研发支出的增加 是研发活动增加的结果。

融资活动提供的现金

在截至2023年6月30日的半年内，我们获得了1,543,305欧元的融资活动，而在截至2022年6月30日的半年内，融资活动提供的现金为269,787欧元，增加了1,273,518欧元。这一增长主要来自通过上述证券购买协议收到的现金(截至2023年6月30日的半年度为1,718,860欧元，而截至2022年6月30日的半年度为301,019欧元)。

我们的主要流动资金 要求用于工资、服务和原材料。我们主要通过运营现金流、债务融资和研发赠款为我们的流动性需求提供资金。截至2023年6月30日，我们拥有185,415欧元的现金和现金等价物，截至2022年6月30日，我们拥有23,438欧元。

关键的会计政策和重要的判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们 认为我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

收入 确认

我们的 账户按权责发生制运营。收入在实现时确认(在客户发票上)，在赚取时确认，而不是在收到现金时确认。收入和其他收入不包括增值税，而且是在折扣之后。合同收入将根据IFRS 15确认；当与客户签订了可识别的合同时，合同规定了履约义务，已确定价格 ，已将价格分配到合同履行义务，然后确认与完成特定义务相关的具体收入。与客户的合同通常包括一项单一的履约义务，即交付我们的产品，即ASV(自主水面舰艇)。我们确认交付时的收入为损失风险，并且在产品提货交付时已将控制权 转移给客户。收入计量是已收到或到期的金额的公允价值。收入是指在正常业务过程中产生的应收产品和/或服务金额。收入是经确认的退货、津贴和返点扣除后的净额，公司在每个财年都将其评估为非实质性的。当客户已为商品或服务预付费用时，将在资产负债表上确定负债。在合同履行义务已履行但尚未收到付款的情况下，将建立应收账款。

外币折算

功能货币使用该实体所处的主要经济环境的货币来确定。功能货币 由我们的管理层确定为欧元。

外币交易使用交易当日的汇率折算为本位币。外币货币项目按期末汇率折算。按历史成本计量的非货币性项目继续按交易当日的汇率计提。按公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率 报告。

汇兑 货币项目的折算或结算产生的差额在产生差额的期间在其他全面收益或亏损中确认 ，但作为符合资格的现金流量或净投资对冲而递延的权益除外。

汇兑 非货币项目折算产生的差额在其他全面收益中确认，但该等非货币项目产生的收益和亏损也在其他全面收益中确认。如果非货币收益或损失在损益中确认，汇兑部分也在损益中确认。

我们的 演示货币是欧元。

汇兑 折算为我们的列报货币产生的损益被记录为折算为报告币种的汇兑差额，作为全面收益或亏损的一个组成部分。

租赁 会计

我们 在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。也就是说，如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用的权利，以换取对价。我们对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)采用单一确认和计量方法。我们确认用于支付租赁款项的租赁负债和代表标的资产使用权的使用权资产。

于租赁开始日期 ，吾等确认按租赁付款现值计量的租赁负债将于 租期内支付。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励，取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定我们将行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚金(如果租赁期限反映我们行使终止选择权)。不依赖指数或 费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。在计算租赁付款的现值时，我们使用租赁开始日的递增借款利率，因为 租赁中隐含的利率不容易确定。在生效日期后，租赁负债额增加以反映利息的增加，并减少所支付的租赁付款。此外，如租赁负债的账面金额发生修订、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如，用于确定该等租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或购买相关资产的期权的评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面金额。

我们 在租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。 使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款 减去收到的任何租赁激励。使用权资产按租赁期和资产的预计使用年限中较短的时间按直线折旧。

表外安排 表内安排

我们 没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 对投资者来说是重要的。

合同义务

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务：

以上 金额为未贴现金额，包括到期总金额(包括利息部分)。

生意场

一般信息

RanMarine 科技公司于2016年4月12日在荷兰注册成立，是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)。作为2022年12月重组的一部分，我们成立了RanMarine B.V. 和RanMarine USA，这两家公司都是RanMarine的全资运营子公司。因此，RanMarine Technology B.V.是我们的全资运营子公司RanMarine B.V.和RanMarine USA的母公司。

RanMarine 将成为集团的控股公司。RanMarine B.V.将作为一个运营实体来设计和制造我们的ASV，并管理我们的所有销售和物流。RanMarine USA将作为我们在北美销售的销售中心，使我们能够进一步扩大我们在北美的业务。

我们网站www.ranmarine.io或任何其他网站上的信息 未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

我们的主要执行办公室位于荷兰鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。2021年，我们签订了为期5年的租赁协议，每月最低租金约5872欧元，外加每月约1000欧元的辅助租金成本。租赁的房屋面积为685平方米。我们将这些设施用于管理目的、研发、工程设计、生产和测试我们的产品。

我们 相信这些设施将满足我们在未来九（9）个月内的制造、研究和开发需求。

产品和技术

我们重点关注水污染问题，这对世界各地的政府机构和公司具有重大的经济、监管和美学影响。更清洁的水改善了社会的宏观健康，更丰富的数据支持基于证据的决策。我们的ASV产品系列 提供了以技术为主导的综合ESG解决方案，通过(A)清除不需要的碎片 和(B)收集和监测环境数据来管理可持续和有弹性的水健康。

经过多年来对各种形状和大小的无人机进行测试后，我们相信我们已经找到了在不同的水环境中发挥作用的理想无人机。 我们的ASV足够强大，可以对环境产生实质性影响，但也足够小，可以进入塑料和垃圾经常被丢弃的狭窄场所。

我们的产品线目前包括一系列Shark ASV--WasteShark、DataShark、Megashark(预计在2024年上半年推出)、OilShark(预计在2024年下半年推出)和TenderShark(预计在2024年推出)- 和两个扩展底座，SharkRamp(预计在2024年上半年推出)和SharkPod(预计在2025年上半年推出)。此外，我们的ASV持续收集带有时间戳的数据，这些数据带有GPS标记并存储在云中，客户可以通过安全的在线RanMarine Connect门户访问这些数据。

我们 使用高质量的复合纤维，以确保产品坚固耐用，在水中看起来也优雅流畅。我们的垃圾鲨鱼也被刻意设计为以每小时三公里的速度缓慢移动，以避免对海洋和商业资产造成损害，同时 不会对动物或环境构成威胁。作为电动汽车(EV)，WasteShark在使用中产生零碳或温室气体排放。

当前 产品

垃圾鲨鱼™ WasteShark创建于2016年。垃圾鲨鱼可以清除塑料、微塑料(最小尺寸超过3毫米)、普通垃圾、油类、入侵表面植物(如浮萍、黑藻)，以及大量的大型和微型藻类。WasteShark的设计和测试表明，在靠近动物和鸟类的地方操作是安全的，不会损坏其他船只或其他海上船只。 自WasteShark建成以来，我们的工程师和设计师继续努力，为WasteShark提供吸引人的设计和改进的功能，从而产生高性能的海洋ASV。

标准的WasteShark的皮重为75公斤(165磅)，采用复合纤维聚合物船体(与远洋游艇使用的材料相同)。 其标准尺寸为长157厘米x宽109厘米x高52厘米(61 x 42 x 20英寸)。

WastShark是世界上第一款商用的海洋无人机，可以同时收集废物、垃圾和环境数据。

下面的 图像总结了WasteShark的推荐优势。

● 废物鲨鱼的设计目的是在沿海水域内工作，主要是在城市水道、港口、港口、河流和湖泊

● 垃圾鲨鱼可在自动和手动遥控模式下运行。 在自动模式下，它的最大行驶距离为5千米，在手动模式下，它的视线范围为500米。The WasteShark 每天可以清除1000磅(500千克)的垃圾。

● 为城市水域、内河航道和河口提供最高效、最实惠的全天候自动清洁和监控，实现零排放

● 当前型号的每升垃圾收集成本比传统方法低24%到80%

● 支持超过15个支持4G实时数据访问的高级水传感器

● 可以对软件进行空中更新以利用未来的功能

WasteShark可以安装海洋传感器，捕捉水线上方或下方的数据。

WasteShark在自主或操作员驱动的远程控制(RC)模式下运行，有可能在正常工作日内清除超过1,000磅的碎片。WasteShark由电池供电，在需要充电之前有长达8小时的运行时间。 ASV的车载碎片存储容量为180升(48加仑)，浮力额定为400公斤(882磅)。

WasteShark的其他 产品属性包括：

截至本招股说明书发布之日，根据用户指定的配置，我们的手动WasteShark可以从23,500欧元起购买。 我们的自主WasteShark可能每月只需1,213欧元，也可以从35,000欧元(同样，取决于配置)购买。

截至2023年9月底，兰玛已经完成了90台废鲨的订单。到2028年末，我们预计已交付约2,000辆ASV。

DataShark™

DataShark与WasteShark具有相同的物理船体设计和比例，它是专门为需要 丰富灵活的环境传感和数据捕获平台的客户而设计的，而不需要收集漂浮的碎片。言下之意是，DataShark在双体船船体的浮筒之间没有放置收集篮：取而代之的是灵活的 框架，作为客户指定的一组传感器的安装平台。

可安装到DataShark上的传感器的数量和类型(例如，水深激光雷达、水下相机、水质传感器或这些传感器的组合)仅受传感设备的物理比例和船只浮筒之间的可用区域的限制。由于客户在报价时选择要集成到DataShark中的传感器类型，因此单价 将取决于客户指定的传感器阵列以及指定传感器所需的硬件和软件工程集成工作。基本级别的DataShark的起价为44,000欧元，一个基本的水质传感器阵列(温度、pH、orp、DOmgl、DOSAT、电导率)。在指定和相关的地方增加了额外的传感器和传感器集成成本。

RANMARY 连接™

RanMarine Connect是一个使用Amazon Web服务的基于云的安全门户，ASV和SharkPod用户可通过该服务控制和管理他们的无人机 (包括机队管理)。它还提供了一个用于监控和分析收集的数据的界面。订阅RanMarine Connect 按年度定期订阅收费：订阅费率根据ASV的类型和ASV上的环境传感器配置而异。

RanMarine Connect内的控制环境是客户管理其RanMarine ASV或 SharkPod操作的主要界面。提供的功能包括监控关键系统组件、规划和发送执行自主任务的ASV以及控制关键系统功能(例如，将ASV发送到“主”位置或执行SharkPod泵的受控关闭)。 功能包括能够在ASV外出执行任务时对其进行监控，以及动态实时查看环境传感器数据 。此外，如果环境传感器参数超过用户配置的 阈值，门户用户可以随时配置触发警报。所有数据都有GPS标记，并支持地理信息系统可视化。

RanMarine Connect将根据我们的产品路线图进行迭代改进和增强，并将重点放在全球范围内日益强调的稳健分析上，以准确衡量绿色技术投资对环境的影响。RanMarine Connect使我们的客户能够轻松衡量和报告他们对我们技术的投资的具体影响。

正在开发中的产品

Megashark™

Megashark将是WasteShark的更大版本，长4米x宽2米(13英尺x 6.5英尺)，有效载荷能力是WasteShark的五倍。这种ASV是为更重的工作和在更大的水体中运行而设计的。Megashark 目前处于试生产阶段，计划在2024年上半年进行商业发布，手动(操作员车载和可选RC)型号的预期零售价为75,000欧元。自主Megashark的目标发布日期为2024年下半年，定价预计在8.5万欧元至10万欧元之间。

下面的 图像描绘了我们的Megashark和WasteShark的3D渲染，以供比较：

与WastShark一样，Megashark将代表这类产品的世界首创：我们相信，在其商业发布的时候，除了远程控制 (操作员在岸上)试点之外，没有其他类似其大小和性能的废物收集船可以为操作员提供船上模式。此外，由于它的尺寸和能力与我们市场上已经使用的一些目前使用化石燃料的公共事业平台相呼应，这种尺寸的电动容器可能很快就会被采用，因为它的尺寸更普遍 ，而且面临即将到来的净零监管的压力。

油鲨™

OilShark将是一种ASV，作为一种快速部署的第一反应单位，它可以从水面上去除碳氢化合物、船用燃料和藻类生物质。OilShark基于Megashark平台，设计用于在航行期间安全地保留船上的石油，预计可容纳多达264加仑(1000升)的石油。在电池充电之前，OilShark可以运行长达8小时。像所有的RanMarine ASV一样，OilShark是由电池供电的，在操作过程中不会产生碳排放。

根据下表，OilShark目前处于TRL 6(技术就绪级别)，目标商业发布日期为2024年下半年。这款产品的零售价预计从85,000欧元到100,000欧元不等，并提供潜在的租赁和租赁选项。

在自主式石油收集系统中，我们相信，在其商业发布时，OilShark将因其在船上存储石油有效载荷的能力而独树一帜--其他船只必须通过一条管道将收集的石油泵送到岸上。这将使OilShark在射程、移动和快速第一反应部署方面具有竞争优势。

SharkRamp

SharkRamp是一个停靠和充电站，适用于单一的WasteShark ASV。此产品是与我们的分销合作伙伴Poralu Marine合作开发的。SharkRamp有一个浮动平台，WasteShark ASV停靠在其中。然后，垃圾鲨鱼会被电动马达自动提升到安全的围栏，在那里ASV将被储存，直到操作员来清空篮子。我们的目的是能够在废鲨被关在围栏里的时候给它充电。我们预计将在2024年上半年推出SharkRamp。 这款产品的零售价预计约为2万欧元。

鲨鱼舱™

SharkPod是RanMarine的WastShark ASV的停靠和充电站。它是一个系泊浮式平台，最多可支持 五个ASV。SharkPod支持ASV有效载荷的完全自主释放，以及电池的完全自主充电。基于SharkPod的ASV将使用基于传感器的AI(人工智能)协同工作，将其收集能力提高一倍。 自主垃圾鲨鱼ASV配备了单板计算机，该计算机针对处理传感器阵列的信息进行了优化 并根据传感器输入确定进一步的操作。传感器输入可能包括从摄像头、 GPS模块或电池充电传感器接收的信息。在WastShark ASV协作工作的情况下，每个ASV收到的信息被用于群体决策环境，从而通过共享信息来优化车队清洁工作。例如，共享的这一信息可能与来自一个ASV的特定区域的碎片密度图像有关。根据来自其他 系统的传感器输入(例如，电池剩余电量或与报告ASV的距离)，组内工作的每个ASV可以使用人工智能算法 来确定它们是否应该协助舰队中的另一名成员进行清洁工作。

下图显示了我们的SharkPod和WasteShark水中产品：

在共享的SharkPod对接站运行的一群RanMarine ASV可实现全天候、全天候覆盖水域的全自动垃圾清除。这可通过降低劳动力成本显著节省运营成本，同时提高工作效率和数据质量。

与RanMarine的ASV一样，SharkPod还收集环境和性能数据，这些数据存储在云中，并通过RanMarine Connect门户访问。

截至本招股说明书发布之日，SharkPod正在测试技术就绪性级别7，预计将于2025年上半年推出。这款产品的零售价预计从15万欧元到20万欧元不等。

运营： 我们的ASV如何工作

我们的Shark ASV设计包含以下属性：自主性、敏捷性、安全性、简单性和生态和谐(“绿色”)。所有RanMarine ASV都是为便于使用而设计的，我们的客户可以通过我们团队提供的技术培训来轻松操作和实施。

自主

WasteShark 有两种操作模式：自主(遵循预定义的路点路径)和手动(操作员使用手持设备进行远程控制)。

我们的自动ASV旨在避免撞上其他船只或附近可能存在的障碍物。自主版本具有LiDAR (光检测和测距-一种探测系统，其工作原理是使用雷达测量距离，并使用通过激光发射的光)和路径规划算法，这些算法经过编程可以避免水中的静态和移动物体。如果WasteShark 失去4G或5G通信，它将继续其引导路径，直到它完成其设定的路线并返回其发射“主页” 点或SharkPod。

数据 通信通过标准的基于GSM的蜂窝网络或基于高带宽无线电技术的定制解决方案进行管理(用于无法进行4G或5G通信的地区)。使用4G和5G使用户能够在大多数地区进行部署，而无需设置独立网络或新的通信基础设施。

下图概述了如何对自动垃圾鲨鱼进行编程以清理港口。

敏捷性

WasteShark是为内陆水域设计的-港口、港口、运河、码头、住宅开发、湖泊、水库、河流 -人类在水面上或附近居住的任何地方。WastShark在-5°C到 +60°C(23°F-140°F)的温度范围内以及在1.2米(4英尺)的海浪中保持其操作能力。WasteShark可以在自己的轴上“就地”旋转。 这使得我们的ASV非常灵活，能够在建筑环境中导航狭窄的角度和狭窄的水域空间。

安全问题

我们的废鲨ASV旨在避免伤害包括鸟类在内的海洋动物。经验表明，天生好奇的动物会游到(或飞到)ASV周围进行调查，然后再次安然无恙地离开。目前还没有任何动物受到废物鲨鱼伤害的记录。

自主的WastShark具有避碰能力，使ASV能够避开船只和其他海上船只。例如，如果另一艘航行器的驾驶员驶入ASV，则ASV的最外轮廓是海事级橡胶(与用于码头保护游艇的橡胶相同)，这将保护ASV和另一艘航行器免受损害。

简单性

RanMarine ASV专为便于部署和使用而设计。操作我们的ASV不需要经过最低限度的用户培训，也不需要以前的技术经验、认证或许可 ，因此，它们可以在世界上任何地方“开箱即用”操作。ASV的设计 旨在简化维护任务和更换部件。购买或租赁均可获得手动和自动垃圾鲨鱼的全面培训，并为所有客户提供必要的操作文档。

生态 和谐(“绿色”)

WastShark的核心目标是充当收获工具或机器人(塑料、污染物、生物质、数据和碳氢化合物)，使海洋环境更健康、更可持续和更具弹性。我们设计的ASV不会产生碳排放，没有噪音或光污染，而且不会对动物构成威胁。我们的产品设计成与生态系统和谐，不会造成进一步的破坏或污染。

我们的ASV是由电池供电的，因此，它们在运行时不会产生零碳或温室气体排放。WasteShark电池 通过交流电源充电，我们提供连接器电缆和充电器，并为客户将要部署WasteShark的国家或地区提供必要的电压和 连接。正常的满充电时间为5小时： 充电容量的80%通常在2.5小时内完成。电池阵列将在自动模式下提供长达8小时的连续使用 ，在手动模式下提供5至6小时的使用(取决于部署时的天气和水状态)，并取决于飞行员的行为 。我们使用的海洋级电池的循环寿命为1500周，这应该可以转化为需要更换或维修之前的五年预期使用时间。

WastShark 设置为提醒操作员或系统电池电量不足。在手动设置中，操作员将收到电池电量不足的通知， 将需要将WasteShark带回岸上。在自主配置中，WasteShark的遥测功能包括“返回主页”功能，该功能在电池电量不足时激活。同时，还将向客户端门户网站发送警报，提示WasteShark已返回发射点并需要充电。我们在2023年第四季度推出了WasteSharks 。这将允许WasteShark确定有效载荷篮子何时已满，并激活“返回家园”功能。

供应链和制造业

来源 和产品组件的可用性

我们ASV的组件来源多种多样。RanMarine利用全球供应商来满足其零部件要求。这些组件 包括但不限于计算固件、用于自动单元防碰撞的激光雷达、插头和电子设备以及第三方传感器探头。例如，RanMarine利用波兰复合材料制造商生产船体，而最终组装、完工和质量控制则由RanMarine位于荷兰的工厂的内部技术人员处理。虽然这些 组件大部分来自欧盟公司和国家/地区，但一些组件来自中国，在某些情况下还来自印度，用于当地开发的产品。

我们使用的每个 电子组件都可以从多个供应商处采购，并且如果原始设备制造商(OEM)来源不可用，则大多数电子部件都可以替换为替代产品。在关键的复杂组件(例如机器人单板计算平台)出现严重短缺的情况下，我们能够在相对较短的时间内调整我们的ASV以与替代组件/平台一起运行。专门为我们的产品制造的组件在CAD(计算机辅助设计)文件中被精确地连接和引用，如果某个特定供应商不可用，可以将这些文件发送给任意数量的制造商进行复制。

在我们的ASV持续生产中，与价格波动和可用性相关的风险相对较低，这主要是因为我们在产品中使用的组件无处不在 性质，以及各种供应商可以轻松制造定制组件。 到目前为止，我们还没有遇到导致我们ASV生产严重延迟的供应链问题。这包括我们ASV上使用的 传感器设备。激光雷达、GPS设备、摄像头和水质数据传感器可从多家不同的全球供应商处采购，我们ASV上的集成技术并不仅限于从特定的OEM采购组件。

虽然风险目前仍然存在，但迄今为止，RanMarine基本上没有受到全球供应链问题的影响。虽然一些组件更难采购或交货期较长，但目前该公司已设法保持领先地位，并获得交付成品所需的组件 。如果中欧当前的地缘政治局势恶化，我们确实预见到了一些问题；但是，我们仍与所有供应商保持持续沟通，以监控组件的交付期。我们已考虑到业务和基于批量的订单的增长，并计划为可能被确定为交付期和交付时间不断增加或 处于风险中的组件保持更高的库存水平。

制造业

RanMarine 目前从我们位于鹿特丹的总部地点组装和运输所有产品。截至2023年9月，我们已在全球制造并发运了90台WasteShark。我们目前在鹿特丹的工厂每年可以生产大约200辆ASV， 我们计划在4个月内进行增强^这是本季度，我们将能够将废鲨鱼的产量提高到每年500多条。 我们打算在2024年或2025年在美国开始组装业务。

RanMarine 正在制定一项专注于外包装配任务的战略，特别是在我们扩大和增长全球销售和分销的情况下。我们 与Poralu Marine建立了合作伙伴关系，以分销我们的ASV，详情请参阅下面的“分销”部分 。

RanMarine 和Poralu Marine也在合作，可能会将我们的ASV组装分包给RoTax Marine，后者是Poralu Marine的制造部门。波拉卢海运公司总部设在法国，在全球拥有150多名员工，在30多个国家设有代表处。Poralu Marine在澳大利亚、印度尼西亚、香港、加拿大、意大利、墨西哥和阿拉伯联合酋长国设有地区办事处。我们已经与Poralu Marine达成了一项框架协议，其中阐述了我们对组装和分销安排的理解 。

物流

当我们在全球发货时，我们所有的客户都负责安排他们自己的发货，而且由于我们的ASV被归类为“危险货物”，因此发货成本更高。RanMarine通过专门从事危险货物运输(SGS)的瑞士跨国公司法国兴业银行(SociétéGénérale de SurveMonitoring)根据国际航空运输协会(IATA)的标准安排危险货物申报。

客户和分销商可以要求RanMarine安排他们订单的发货；这也是通过SGS进行的。对于此服务，客户 和总代理商都单独开具发票。运输主要是空运。

保修

RanMarine 保证从RanMarine或授权分销商购买的新废鲨，自在欧盟购买之日起两年内不存在材料和工艺缺陷，在欧盟以外的一年内不会有任何缺陷。保修中使用的更换部件将在保修期剩余时间内享受 保修。在此期间，RanMarine或任何授权经销商将根据RanMarine的选择免费维修或更换因制造设施的工艺或材料缺陷而被RanMarine判定为有缺陷的任何部件。因正常磨损或日常维护而更换的部件，如推进器推进器和篮式废品防护装置，不在保修范围内。保修范围仅限于在保修期内最多更换两次推进器。运送废鲨往返RanMarine或RanMarine授权分销商的费用不在保修范围内。到目前为止，我们的ASV已被证明是坚固耐用和维护友好的。到目前为止，我们只需确认1,544欧元的权证成本。

研究和开发

作为一家科技公司，研发是我们在竞争中保持领先的关键优势之一。在过去的四年里，我们为研发投入了大量资金，其中很大一部分资金来自荷兰和欧盟创新基金的投资。

虽然我们的核心产品WasteShark现在已经完成并投入商业使用，但公司路线图中的新产品和配件的研发仍在继续。我们的技术不断更新，以保持在趋势、发展和新功能的领先地位；我们的软件 在季度批量发布中不断完善和更新。

虽然新的资金主要集中于商业增长，但部分资金已投入研发，使公司在竞争中保持领先 。我们打算在可能的情况下继续通过赠款资金为更多的开发项目提供资金，包括进入欧盟资助以外的新市场，如美国和英国的赠款基金。

知识产权

专利

RanMarine 依靠专利和外观设计注册来保护其知识产权，不依赖任何第三方专利 许可证。截至本招股说明书之日，RanMarine拥有设计注册，并有船舶设计和船舶对接技术的专利申请正在申请中，以期随着这些产品在设计过程中的进展 ，进一步申请更多产品的专利。

作为创新和研发的问题，RanMarine定期更新和注册新的潜在知识产权和专利申请。公司将在未来的项目、开发和产品发布中继续这样做。

商标

RanMarine 已为其当前产品注册了以下商标。

根据适用的知识产权法，WasteShark以“WasteShark”商标运营，该商标在上述地区注册。

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。RanMarine总共在全球注册了16个商标。

RanMarine 打算为其未来产品申请更多商标。

市场 概述

全球每年因海洋污染造成的损失估计在60亿至190亿美元之间。城市和政府机构，尤其是政府机构，需要在努力解决这个问题时找到更高的效率，因为我们不断增长的人口不仅以不可持续的速度污染地球，而且还在快速城市化。2016年，世界人口约为72亿，55%城市化。到2050年，世界人口预计将达到约100亿，75%-80%的城市化。每年大约有1100万吨塑料进入我们的海洋(还有更多的塑料进入河流和小溪)，再加上估计有400万吨石油。

这不仅是对生物圈的威胁，也威胁到经济活动和社会凝聚力。

不洁的水每年造成的死亡人数超过了所有的战争和暴力。根据2021年盖洛普的一项调查，水污染被列为美国人最关心的环境问题，超过了所有其他环境威胁。世界银行进一步证明了不清洁水的深远后果，指出“世界面临着一场看不见的水质危机，它正在消除污染严重地区三分之一的潜在经济增长，并威胁到人类和环境的福祉”。为了防止或减缓这些破坏性影响，并促进更健康的环境，各国和政府机构已经宣布了投资清洁水基础设施的建议。

多年来，水污染一直是公众思考的前沿问题。通常，水污染是通过航空图像和卫星图像进行监测的。最近，由于无人机技术的改进，对微塑料的认识和知识的增加，以及关于政府和国际气候变化和污染政策的公开讨论的增加，海洋无人机获得了公众的兴趣。

从严格的商业角度来看，与其他现有方法相比，使用无人机对抗水污染具有几个明显的优势：

与其他抗击水污染的方法相比，所有这些优势都显著降低了成本，提高了生产率水平。

在世界范围内，水健康管理获得了巨大的吸引力。一些重要数据包括：

美国市场

利用此次发行的收益，我们打算在短期内专门专注于美国市场。

美国市场：水污染

根据美国环境保护局(“EPA”)的说法，有害藻华“是所有50个州的一个主要环境问题 ”某些政府行动表明了美国改善该国水域的承诺。 2009年，总裁·巴拉克·奥巴马签署了13508号行政命令，重点是保护和修复切萨皮克湾，切萨皮克湾是美国最重要的河口之一。行政命令指出，切萨皮克湾的水污染阻碍了达到现有的州水质标准和《清洁水法》的“可钓鱼和可游泳”目标。环保局领导着联邦政府保护切萨皮克湾的努力。2021年11月15日，总裁·拜登签署了两党基础设施法，其中包括向美国环保局投资500亿美元，以加强国家的饮用水和废水系统。

美国市场：旅游业和房地产业

美国环保署的数据 显示，由于水体受到营养物质污染和有害藻华的影响，美国旅游市场每年损失近10亿美元。房地产市场也受到污染水的不利影响。海滨地产 的价值可能会因为受污染的水和藻类大量繁殖引起的气味而下降。根据环保局的说法，干净的水可以使滨水房产的价值提高25%。

美国 市场：商业捕鱼和饮用水

藻类水华可以杀死鱼类并污染贝类，从而损害渔业和贝类产业。在美国，这些行业每年因营养物污染造成的损失估计高达数千万美元。

藻类水华和硝酸盐会大幅增加饮用水水源地的水处理成本。例如，明尼苏达州的硝酸盐去除系统导致供应成本从每1000加仑5-10美分上涨到每1000加仑4美元以上。

竞争

RanMarine的竞争对手是开发类似技术的新ASV公司，以及来自目前市场上最先进的相邻清洁技术(非ASV)的公司。

兰马尔的“废鲨鱼”是第一个商用的这种类型的水清洁ASV。在推出第一批商用产品后， 我们持续不断的研发工作创造了一种产品，专门改进了我们解决方案的最终用户体验和实用性。 我们的研发受到设计专利的保护，包括垃圾篮设计功能和防止ASV推进器(发动机)结垢的保护围巾。作为一个组织，我们相信，我们在这个市场上的时间、我们在现实世界中所学到的知识和客户的体验使我们在这个市场上具有显著的优势。

我们 相信，我们产品的市场时机已经成熟，因为目前去除水中漂浮碎片的解决方案还不够完善。目前分发的ASV有几个缺点，包括但不限于：

其他 制造商也跟随我们进入了这个市场，我们预计在未来几年内会有更多的竞争对手进入这个市场。 例如，Recyrecer Innovation的Geneseas处于试验阶段，Razer的Clearbot于2023年进入市场。随着新技术进入市场，我们预计将经历激烈的竞争。关于垃圾鲨鱼，我们也面临着来自老牌制造商的激烈竞争，如IADYS JellyFishBot和Orca-Tech SMurf。

我们 认为我们市场中的一些主要竞争因素是：

与我们相比，我们现有和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持 。虽然我们目前处于领先地位，并专门专注于废物处理，但投资于商业增长和市场份额 至关重要。

此外，这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度，尽管它们最近才开始进入ASV市场。我们的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位，并且可能能够 更有效地设计、开发、营销和销售其产品。我们相信RanMarine有一个强大的优势，那就是从头开始就开发了电动和交付的船只；我们看到，一些一直在建造传统垃圾清理船的公司一直在努力将他们的平台反向设计为完全电动的版本。

我们 预计，鉴于对气候变化解决方案和清洁水的需求增加，未来我们行业的竞争将会加剧。 我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来成功的基础。我们可能无法在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出的新产品与我们的ASV或服务的质量、价格或性能竞争或超过，我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

销售 和市场营销

公司为销售活动确定了以下市场部门：

这些垂直市场的典型买方人员包括可持续发展经理、创新办公室、水务局采购办公室(废物管理)、设施经理、运营总监和总经理。

我们 通常以海事、城市/废物管理和无人机技术为重点参加贸易展。RanMarine最近参加的贸易展包括CES 2022(美国)、Mets Sea(荷兰)、汉诺威展览(德国)、Green Boat Show(英国)和Pollutec(法国)。由于将重点放在美国的增长上，RanMarine将增加其在北美的贸易展会，因此将参加 CES、2023年自然灾害博览会和迈阿密国际船展等贸易展。

我们 从一开始就向全球客户销售产品。从历史上看，我们的客户仅从我们这里购买ASV产品 ；然而，我们在2023年第二季度推出了租赁选项。我们的软件产品 采用SaaS(软件即服务)定期订阅模式销售。在我们的2021财年中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。2022年，我们57%的销售额和21%的总毛利来自我们的主要分销商合作伙伴Poralu Marine的销售。2023年，我们预计波拉卢海运的销售额将占销售额的21%，占我们总毛利率的14%。到目前为止，我们已经向世界上几乎每个地区或文化集团销售了WasteShark ASV，包括：

迄今为止，我们的 客户包括：

尽管在营销和销售方面的支出有限，但作为创新者和思想领袖，我们也得到了全球的认可，包括：

RanMarine 产品被视为创新和尖端技术，而不是具有成熟市场的无处不在的工具。正因为如此，我们的 客户需要手牵手才能达成交易。我们已经确定，现场演示、贸易展和推荐信是在获得销售线索后获得新销售机会的明确途径。过去两年的疫情封锁和旅行限制阻碍了我们展现在客户面前的能力，但我们已经看到，自旅行开放以来，我们的销售线索和渠道都有所增长。

从历史上看， 销售一直专注于想要清洁或显示正在清洁政府维护的水域(运河、河流、湖泊等)的政府机构。以及针对塑料清理的非政府组织赞助采购。在过去的24个月里，我们看到商业实体(酒店、主题公园、池塘所有者、住房协会)希望购买产品以维护他们的水域空间的趋势发生了变化。 通常，商业客户希望节省劳动力或运营成本，并通过这个镜头查看我们的产品。

销售 和营销计划

销售渠道

我们的销售是通过直接销售和间接(分销商)销售实现的。直销：从历史上看，我们的大多数直接销售都是通过我们的网站 提供的销售线索产生的Www.ranmarine.io。在潜在客户最初通过网站联系我们 后，我们与他们联系并讨论他们试图解决的问题(S)。然后我们将讨论WasteShark及其功能 ，并提供有关购买和租赁选项的信息。在我们清楚地了解客户的需求，并相信 与我们的WasteShark的能力相匹配后，我们将发出有效期为30个日历天的书面报价。 在收到唯一索引的客户采购订单后，RanMarine将向客户发送一张发票，说明将提供的产品(S)的全部零售价。在RanMarine收到客户的全额付款 后，才会开始交付产品的制造流程。当RanMarine人员代表客户与运输代理联系以交付产品时，客户负责支付运费和包装材料。从历史上看，从收到付款到发货的典型交付期为六周；然而，随着我们提高产量，交付期已显著缩短。

RanMarine 已做出战略决定，将建立一支直销团队，专注于发起与潜在客户的销售讨论。 直销团队的重点将是欧洲和美国，并将与我们的分销合作伙伴在这些市场共存 。2022年，我们聘请了总部位于欧洲的销售董事来开始建立该组织并完善我们的入市战略 。2023年，我们开始在美国建立直销团队。有了IPO的预期收益，我们将在2024年显着增加我们的直销队伍，并预计2025年将继续大幅增长。

间接销售 。我们的分销渠道包括由自有品牌经销商和区域经销商组成的网络。

自有品牌分销 。Poralu Marine以其“Searial Cleaners”品牌向其在全球的42家分销商销售海洋废物清洁ASV和解决方案。根据2021年4月与Nova Nautic SAS的子公司RoTax Marine签订的协议或Poralu海洋协议，Poralu Marine以其Searial-Cleaners品牌作为“Pixie无人机”销售我们的WasteShark ASV。该协议对定价没有限制。有关波拉卢海运协议的更多详细信息，请参阅“材料协议“。”Poralu是RanMarine产品在摩纳哥、以色列、希腊、加拿大、土耳其和美国等地区的总经销商。

地区总代理商 。我们还通过我们的标准非独家经销商协议与美国、韩国、印度、以色列、意大利和澳大利亚的直销商建立合作伙伴关系。这些公司在他们的地区推广、宣传和营销我们的ASV和相关服务。 我们看到了扩大我们在世界各地的分销合作伙伴网络的重要机会。我们正在建立总代理商管理 组织，以帮助支持现有总代理商，并在我们目前所代表的关键市场寻找合格的新总代理商。

通过我们的分销合作伙伴，我们目前在以下市场销售我们的ASV：

销售 个地区

现在，我们已拥有成熟的技术、众多的Marquis客户、快速增长的产品线和新的融资选择，我们计划 积极扩大我们在欧洲和美国的直销队伍，主动接触新客户，并在新的国家/市场积极扩大我们的分销商网络。

在2022年初之前，我们的销售一直依赖于基于网络的咨询，并通过我们鹿特丹办事处的销售团队进行有限的直接销售。我们更广泛的直销战略是现在专注于欧洲，并在2023年期间继续扩大我们在美国的业务。来自这些市场以外地区的入境查询将按具体情况处理。在欧盟和美国以外的地区，我们允许我们的分销商通过RanMarine处理产品供应来开展销售

我们 在2022年聘请了销售董事来领导我们直销工作的扩展。他的重点一直是了解我们的产品和业务，以及对当地和国际市场的了解。我们现在的重点一直是识别特定的 市场部门并制定方法战略，通过这样做，使销售努力具有强大的重点和方向。在不久的将来， 我们也希望制定和完善我们的市场沟通战略。

这些 最初的努力已经形成了合适的销售渠道。由于我们的产品都是OEM(原始设备制造商)，在设计和实施方面也都是独一无二的，这对销售周期的影响是从最初的潜在客户接触到完成交易的持续时间延长，强调了建立强大的销售渠道的重要性。客户在 市场准备就绪之前订购我们的新产品，我们认为这预示着未来对我们产品的强劲需求。

我们于2023年初开始在美国建立直销团队。根据现有客户和我们网站上的查询，我们在美国各地看到了商机，但我们相信，最初的大部分销量将来自南加州(北卡罗来纳州、佛罗里达州、得克萨斯州、亚利桑那州和加利福尼亚州)。我们目前的目标是在全美多个地点拥有直销和支持人员，以便更好地支持现有客户的增长，并积极寻找新客户。我们还打算继续以有纪律的方式扩大我们在美国的总代理商网络。我们预计2024年及以后ASV在美国的销售额将大幅增长 这是因为显著扩大的销售团队(包括直接销售人员和分销商合作伙伴)、 我们产品线的显著扩展、新的融资和试用选项以及大量演示的提供 以更好地向潜在客户展示我们的产品针对其特定情况提供的好处。

我们 目前打算通过第三方或由我们直接管理，于2024年或2025年在美国开始组装业务。此组装作业的总体位置将根据我们对从 2024至2027年期间北美产量的最佳视图确定。北美销售将包括美国、加拿大和墨西哥的直销和经销商销售。

产品 产品

直接销售和租赁

到目前为止，我们的大部分销售都是单件销售。尽管我们看到了扩大销售的足够潜力，但我们还计划向客户提供其他购买选项。反馈还显示，许多商业实体和一些政府机构更喜欢查看运营预算来获取我们的产品，而不是使用资本预算：因此，我们开发了租赁模式来满足 这一偏好。租赁和订阅选项于2023年推出，目前由公司直接提供， 仅通过内部销售团队提供给位于欧洲和北美的客户。

软件即服务

软件即服务(SaaS)于2021年第三季度推出，第一批经常性发票于2022年第三季度开具。RanMarine开发了“RanMarine Connect”(RM Connect)客户门户，这是一个基于Web浏览器的界面 ，允许：

● ASV管理(例如，系统运行状况/状态参数、ASV位置和操作监控)

● ASV设备控制(例如，创建自主路线、定义操作参数：操作位置，以及用于返回原点功能的 原点位置)

通过●访问ASV收集的运行和环境数据(例如，使用频率、电池使用情况、行驶里程、水质传感器数据、水深测量数据)

自2022年第一季度以来，所有RanMarine ASV产品都需要订阅RanMarine Connect，从而提高了根据销售量预测 收入的能力。

建立 经常性收入流

我们 历来通过产品销售推动了我们的大部分收入。我们正在努力随着时间的推移建立多个经常性收入流 以补充我们的产品销售。第一个是我们的RAN海洋连接产品，该产品是收取年费的。在2023年， 我们推出了多个最长三年的租赁选项，以及可在 时间内提供月度收入的赞助模式。我们还在探索订阅或租赁模式，客户可以按月付费租用ASV，只要他们想要， 受最低期限的限制。

从历史上看，我们的ASV不能现场升级。我们计划 能够在2024年为新的垃圾鲨鱼提供一定程度的现场升级。这可能会允许将手动的WasteShark 升级为自主的，或者添加一个或多个新的数据传感器。其目的是能够随着时间的推移从我们的ASV客户群中挖掘增量收入。

我们 还认为有机会建立直接服务业务，在那里我们运营ASV，以帮助客户处理藻类/生物量 或水体中漂浮的垃圾问题，这些问题要么太小，不足以保证购买ASV，要么客户不希望 自己运营ASV。我们打算在2024年测试这一概念。

环境和社会治理报告(ESG)

我们的技术和产品对环境产生了积极的影响。我们目前正在与PWC一起为每种类型的ASV开发一套标准的ESG报告元素。通过RanMarine Connect门户，我们可以为我们的客户提供数据和报告，这些数据和报告可以包含在他们的ESG报告中。更多细节见“环境和社会治理的影响”。

赞助

为了进一步扩大我们的销售，我们开发了赞助概念，赞助商可以为赞助产品的最终用户租赁或购买我们的ASV，或者仅在规定的期限内购买一个或多个ASV的赞助权和品牌权。最终用户可以是 维护水环境或组织水上和/或帆船活动的组织(如沃尔沃环球帆船比赛)。我们的赞助理念旨在使所有相关方、赞助商、RanMarine和我们产品的最终用户受益。

为环境机构和非政府组织提供了一种收集废物的新的有效手段。为了使这一概念有效运作 我们正在与环境机构和非政府组织以及其他感兴趣的实体合作，如港口和码头以及航海活动。 到目前为止，环境机构的兴趣一直很大-我们有感兴趣的受助地点，我们现在只需要寻找赞助商，赞助商将随着时间的推移而增长。

赞助商不仅可以为环境项目安置提供资金，还可以(通过RanMarine Connect)获得宝贵的月度数据洞察， 他们可以将这些数据包括在其年度ESG报告中。总而言之，对赞助商的价值主张是：

在2023年第一季度，我们与Aqua Libra(Britvic LON：BVIC)发起了我们的第一个赞助商，赞助了一家WasteShark ASV来清洁英国伦敦金丝雀码头的水域。我们现在还有其他的调查待决。我们相信，这将为我们提供巨大的机会 将我们的产品放入使用环境中，同时为公司创造收入。

赠款和补贴

赠款

获得拨款已加速了RanMarine的技术开发。除了资金，赠款还使我们能够扩展我们的网络，获得科学资源和测试设施，为我们的技术提供一个真实的测试环境。此外，拨款流程要求我们定义、监控和管理我们的研发项目。通过产品演示，我们可以在商业上宣传自己，并与潜在客户和其他利益相关者建立关系。

由于我们的技术具有创新性和良好的事业性质，我们能够获得大量拨款。下表显示了公司打算申请、已申请、已批准或正在等待的所有拨款。

新技术和产品的研发是我们战略的核心要素，使我们有资格获得众多可用资金，包括进入欧盟资金以外的新市场，如美国和英国的赠款基金。

补贴

在荷兰，一个非常重要的研发补贴是WBSO(Wet Bevording Speur-en Ontwikkelingswerk)。通过WBSO，政府 鼓励企业家创新。这项补贴是对已确定的研发活动的工资税补偿。在过去的3年里，RanMarine平均获得了13.5万欧元的WBSO补贴。这一年度补贴预计将在未来3年内继续下去。

荷兰政府已实施就业机会紧急过渡措施(NOW)工资补贴，作为所有 公司的紧急资金。从2020年新冠肺炎大流行爆发到2022年4月，兰马尔获得了121,357欧元的奖励。

信息 通信与技术风险管理

RanMarine 依赖由多家第三方供应商提供的软件以及信息和通信技术服务(ICT)：

RanMarine 对云托管应用程序和办公生产力软件工具实施内部双因素身份验证、密码复杂性标准和密码续订策略。我们确保负责软件帐户管理的人员和负责编程或软件配置访问功能的人员的职责分开。RanMarine利用安全密码服务来保护第三方供应商提供的应用程序和系统密码。

基于第三方的软件应用程序中的安全漏洞将对我们继续业务运营的能力以及 我们员工的个人数据构成风险。由于第三方供应商的安全漏洞而造成的业务中断可通过数据备份程序得到缓解。公司文件和电子资产(包括电子邮件)存储在基于云的平台上，备份程序 到位。

我们作为一家公司开发的软件是受访问控制的，客户身份验证信息以加密形式存储。在RanMarine内开发的软件 受日常备份程序的约束，源代码材料受访问控制，并以加密的 格式存储。

存储在RanMarine的客户信息仅限于姓名、电子邮件、电话和电子邮件地址联系数据。RanMarine不存储财务 银行信息或客户的其他敏感个人信息。RanMarine软件 系统中包含的客户数据不属于个人性质，与我们销售的产品(ASV)的操作以及这些产品中包含的传感器 在使用时记录的信息相关。我们系统中存储的产品数据会进行每日备份。RanMarine基于云的应用程序和ASV软件系统之间的数据 交换使用虚拟专用网络服务进行加密和保护。

具体地说，在产品供应链物流方面，RanMarine目前不依赖自动化计划、订购和处理系统。在RanMarine供应链流程中与供应商进行交互需要人工触发的交互。我们产品中的所有组件 都有替代供应商，因为RanMarine在此阶段不直接从原始设备制造商(OEM)购买。这意味着部件/BOM供应商的安全漏洞将通过该系统或组件的替代供应商 的存在而得到缓解。

政府 法规

RanMarine 旨在遵循和遵守所有适用的政府监督和法规。虽然当前的立法和监管要求没有在全球范围内定义 ，但每个领土和水域都经过独立评估，以符合当地法规要求。 RanMarine遵守劳合社自主定义登记册，并在现阶段将我们的ASV归类为1到3级。 劳合社注册是一家专门为航运业提供工程和技术的全球专业服务公司， 为自主或远程(网络)控制的船舶提供统一的分类系统：

由于其规模，WasteShark并不总是由这些属性管理；但是，自治类帮助公司指导和定义 未来的发展。在实际操作中，客户水域的经营许可拥有最终决定权； 除非水域具有敏感的政府或商业性质，否则很少有人拒绝许可。

虽然许多地区已经建立并继续开发汽车和空中自动驾驶车辆和飞行器，但针对较小的水面和海洋船只(例如RanMarine目前的WasteShark)的法规尚未成熟。由于现阶段主要是公开市场，RanMarine依赖购买设备的水务当局授权许可和安全法规，以管理 在其水域使用我们的产品。通常，这是当地港口或港务局，或联邦或州公职人员或代理人。 私人和商业客户能够在没有此类监管监督的情况下在其水域使用船只。

地方当局签字的实例可以与RanMarine客户一起找到，例如德克萨斯州休斯顿港、丹麦奥胡斯港、爱尔兰水道 爱尔兰和佛罗里达州珊瑚角市。

我们的WasteShark、Megashark和SharkPod的长度不到7米，因此不被视为船只，不属于 海洋定义。然而，这些法规(如果存在)还处于初级阶段，可能会发生变化。为此，RanMarine保持与其海洋自治网络的不断联系，以确保了解正在制定的法规，并在可能的情况下由我们的积极投入指导 。

RanMarine 遵循国际海事委员会的做法，该委员会正在建立一个国际海事法工作组，以规范和标准化围绕ASV运营和安全的公认做法和规定。在此期间，英国海事还发布了一份针对ASV和长度在24米以下的ASV的海上工作船的实践规则 ，这也是我们目前的标准。

环境和社会治理的影响

我们 相信我们的技术和产品对环境有积极的贡献，因为它们：

联合国可持续发展目标：

-[br}垃圾鲨鱼在海洋附近的港口、港口、码头和沿海水域清除海洋中漂浮的人为污染，然后再进入海洋

-WastShark可以清除来自河流和水体的海洋废物和人为污染，导致垃圾径流到海洋

-废鲨可以去除水面上的油、溶剂和其他漂浮的人造化学物质

- WasteShark可以收集水质数据，从而提高对海洋环境水质的认识

- 垃圾鲨鱼可以收集其他环境数据(例如海洋资产的图片)，以提高对关键环境健康指标(例如淤泥堆积、动植物图像)的认识和监测。

- 可以实时查看WasteShark收集的数据，并可以使用历史数据进行进一步的深入分析(趋势和相关性)

- 数据为实际趋势分析提供基础(例如，随着时间的推移，清除污染对水质的影响)

- 数据还为分析垃圾类型和有害污染的来源提供了基础，增加了洞察力以实现水体和海洋区域的主动管理

-废物鲨鱼号是一艘电动清洁船，在运行过程中不会排放有害的温室气体

- 收集的塑料垃圾可以回收，这比原始塑料产品工艺的碳影响要低得多

-可以收集不需要的生物量(大型和微型藻类)，并支持基于生物量的碳固存活动(例如，生物塑料和生物燃料生产)

-收集的垃圾可以可持续的方式重新用作建筑材料(与收集的塑料垃圾和不需要的生物质都相关)，创造一个可持续的商业生命周期，为社区带来经济利益

-由于消除了水道(陆上和海洋)的污染，水质得到改善

-可以监测经济活动对水质的影响，并使用收集的数据进一步洞察水(和经济活动)管理做法和政策(例如，水中的氮水平)

-作为不需要的水基生物质收集的材料可用于化肥、工业和医药产品的原料

- 作为一种废物收集工具，WasteShark为在发展中国家创造新的就业机会和商业生态系统提供了机会。

-从水中清除不需要的生物质和废物在废物管理和回收部门创造就业机会

- 水质的改善将改善那些生活在水域附近或依赖健康的海洋生态系统生存的人的生活(例如旅游业、渔业)

- 回收和再利用从海洋和水环境中收集的废物为工业提供了新的途径，并为现有行业提供了原料

- a WasteShark是一种工具，可帮助发展中国家参与者改善水质，同时创造商业价值

-清除湖泊、河流和其他淡水区的垃圾将随着时间的推移改善水质(这与人造材料以及有害的微藻和巨藻有关)

- 作为传感器的移动平台，WasteShark提供了以灵活和敏捷的方式收集数据的机会，为水质监测和决策提供信息

- 通过去除水基污染，WasteShark是一种改善饮用水和游泳水质的工具(尤其是与去除有害藻类有关的)

- 收集基于水的环境数据提供了监测和主动干预水质管理过程的机会

- WasteShark可以清洁可能对人类健康和福祉构成风险的区域，从而保护操作员的福祉

员工

截至2023年9月30日，我们在荷兰鹿特丹的主要执行办公室共雇用了32名员工， 职能细分如下：

RanMarine 是荷兰的一个行业谈判委员会机构“Klein Metaal”工人委员会的成员。由于我们活动的性质(海上ASV的制造)，法律要求成为该谈判委员会的成员。谈判委员会 成员资格允许我们参与工资谈判以及 谈判委员会管辖的雇主和雇员之间的其他关键协议条款。

法律诉讼

我们 不参与或不知道任何政府当局或 任何其他方正在考虑或威胁的任何法律或行政程序。截至本招股说明书之日，董事、高级职员或联属公司在任何法律程序中并无对吾等不利的一方 或在任何法律程序中与吾等有不利利益。

董事和高管

董事和高管

下表列出了截至本招股说明书日期 的所有董事和高管的姓名和年龄。

以下 总结了截至本招股说明书之日，我们的董事和高管在过去五年或更长时间内的职业和业务经验。

董事首席执行官兼首席执行官理查德·哈迪曼

理查德·哈迪曼是我们的首席执行官和董事的执行董事。他于2020年7月被任命为我们的全职首席执行官 官员。从2016年4月至今，Hardiman先生一直负责我们业务的产品开发和增长战略的交付。此外，Hardiman先生一直负责为我们公司的增长筹集股权融资。 他目前的职责包括交付股东价值、公司增长战略，以及提供发展计划以确保市场更大的增长 。哈迪曼先生曾就读于南非开普敦大学商学院研究生院。

董事首席财务官兼首席执行官安东 海梅拉

Anton Hemelaar是我们的首席财务官，也是董事的高管。他负责所有财务、税务、法律和合规事务。2018年9月至2022年9月，总裁先生在IAC Inc.(纳斯达克代码：IAC)家居顾问国际事业部担任财务副总裁。在担任这一职务期间，他确立了业务部门的财务和控制职能。在此之前，海梅拉先生曾担任应用材料(纳斯达克代码：AMAT)的欧洲金融董事长达八年。他拥有经济学硕士学位，是一名合格的荷兰会计师。赫梅拉尔的职业生涯始于普华永道(Pricewaterhouse Coopers)的审计师。

首席运营官巴特·德·弗里斯

自2023年8月以来，52岁的Bart de Vries一直担任我们的首席运营官，负责RanMarine的日常运营、产品生产和相关服务。在此之前，他是Serrala的总裁副产品和Serrala Solutions B.V.的董事董事总经理，并于2014年至2023年在其前身AcceptEmail B.V.和AcceptEasy担任首席运营官，后者是一家提供电子账单和支付服务的SAAS公司。 在此之前，de Vries曾在荷兰国际银行、荷兰银行和苏格兰皇家银行阿姆斯特丹和香港的金融部门工作了近20年。他拥有米德尔伯里学院的学士学位和康奈尔大学的MBA学位。

首席客户官Esther Lokhorst

埃丝特·洛克霍斯特自2023年3月以来一直担任我们的首席客户官。在担任这一职务之前，Esther自2017年起担任我们的首席运营官。除其他外，Esther还参与了采购和研发项目的生产管理和采购监控。Lokhorst女士参与业务开发、管理新闻和沟通以及所有拨款申请。 2015-2019年，Lokhorst女士担任Accelerator PortXL的项目经理和运营经理。在那里，Lokhorst女士负责该计划的设计和实施，以及与该计划在鹿特丹和国际上的沟通内容。Lokhorst女士拥有英国中心学院的文学学士学位和英国开放大学的工商管理硕士学位。

首席产品官阿利斯泰尔·朗曼

阿里斯泰尔 David·朗曼自2023年3月以来一直担任我们的首席产品官。在此之前，Longman先生自2021年1月起担任我们的首席技术官。从2019年10月到2020年12月，Longman先生在Sungevity荷兰公司的信息技术部门担任业务分析师。在那里，Longman先生创建并组织了ICT开发项目以及功能和质量保证方面的需求。他还负责项目和变更管理职责。在此之前，从2016年3月至2019年9月，朗文先生 担任董事软线制造商有限公司的董事总经理。在此职位上，朗文先生担任总经理职务， 他负责管理从人力资源和销售到信息技术和生产物流的各种业务职能。朗曼先生拥有南非开普敦大学的英语和心理学学士学位。

达伦·柯比，全球销售主管

达伦 柯比自2023年3月以来一直担任我们的全球销售主管。达伦于2022年5月开始在RanMarine担任销售董事销售人员，在销售、市场营销和业务开发能力方面提供领导 。在加入RanMarine之前，Kirby先生在英国的A.F.Blakemore&Son Ltd担任了一年的销售经理，负责企业对企业(B2B)、企业对消费者(B2C)和B2C媒体部门的销售和业务发展。2016年7月至2020年11月，柯比先生在南非开普敦的Technic Media(PTY)有限公司担任董事业务发展部职务。作为这家媒体销售业务的创始人，柯比先生曾在不同的行业部门工作，推动创新媒体平台(广告牌、数字媒体和交通媒体)。柯比先生拥有传播与媒体研究和营销管理的大专文凭。

迈克尔·福斯，董事非执行董事兼董事会主席

迈克尔·福斯自2023年5月以来一直担任我们的董事长，并自2023年6月以来担任我们的董事会主席。福斯先生为RanMarine带来了在公共和私营公司的财务和一般管理运营方面的丰富经验。 福斯先生曾担任五家公司的首席财务官(Circle City Stores，Inc.，Petco Animal Supply，Inc.，TeleTech Holdings， Inc.，Rally‘s Hamburgers，Inc.和Independent Pet Partners Holding，LLC)，以及两家公司(The Sports Authority，Inc.和PictureVision，Inc.)的首席执行官。福斯先生曾在八家公司的董事会任职，其中五家的总部设在美国以外。他拥有华盛顿大学的工商管理学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。福斯先生还将担任审计委员会主席。

黛博拉·沃特斯，董事非执行董事

黛博拉·沃特斯将为RanMarine带来在大型跨国组织的技术运营方面的丰富经验。Waters夫人 目前是Aegon N.V.的首席技术官。Waters夫人之前曾在花旗集团 Inc.担任过26年的技术领导职务，其中最后5年是私人银行运营的全球主管。Waters女士拥有宾夕法尼亚州立大学的计算机科学学士学位和坦普尔大学的工商管理硕士学位。Waters女士于2023年被任命为董事会成员。

塞缪尔[br}V.豪，薪酬委员会主席)非执行董事

塞缪尔·豪他曾担任两家公司(Telewest，LLC和时代华纳有线电视公司)的首席营销官。兼AllConnect Inc.首席执行官。豪先生曾在三家公司的董事会任职，其中一家总部设在美国以外。他还作为自然保护协会(纽约州)的受托人和有线电视协会的主席加入了 非营利性委员会。电信和 市场营销。豪先生拥有鲍登学院的历史学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的金融和市场营销工商管理硕士学位。豪先生于2023年被任命为董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事和高管都没有家族关系。

国外 私人发行商状态

纳斯达克的《上市规则》(以下简称《上市规则》)在公司治理要求中包括了一些便利措施，允许诸如RanMarine这样的外国私人发行人遵循“母国”公司治理惯例，而不遵循纳斯达克在其他方面适用的公司治理标准。如适用该等例外情况，吾等须披露我们的公司管治常规与我们不遵守的上市规则有何重大不同之处，请参阅“以下规定的若干披露 及DCGC下的报告义务”。

DCGC规定的某些披露和报告义务

根据荷兰法律，公司的董事、高级管理人员和股东必须履行一定的披露和报告义务。以下 描述了荷兰法律规定的一般披露义务，因为此类法律截至本招股说明书发布之日已有 ，不应被视为针对特定情况的法律建议。

由于RanMarine的公司所在地在荷兰，其证券在相当于 受监管市场(即纳斯达克)的第三国(非欧盟)市场上市，因此RanMarine受国家证券监督管理委员会管辖。DCGC包含针对一级董事会、执行董事和非执行董事、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和建议治理条款 。

DCGC基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，RanMarine被要求在其在荷兰公开提交的管理报告中披露其是否遵守了DCGC的各项规定。如果RanMarine不遵守其中一个或多个条款(例如，由于相互冲突的纳斯达克要求或美国市场惯例)，RanMarine将被要求 解释此类不遵守的原因。虽然我们打算认可DCGC的原则和最佳实践规定，但预计RanMarine将不会适用DCGC的某些最佳实践规定，包括：

董事会

我们 计划在本次发行结束时设立五名董事，其中三名将满足纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性” 要求，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。我们的董事每年在公司的年度股东大会上选举产生。目前，我们的董事会正在评估潜在的董事候选人所需的技能、专业知识、独立性和其他因素。在本次发行结束 后，我们打算成立一个补偿委员会来负责此次行动。

我们的董事会负责任命我们公司的高级管理人员。

我们 有一层董事会结构。我们的业务和事务在董事会的领导下管理，董事会分为执行董事和非执行董事。

任期

最初，每个董事的董事会任期为一年。他们将任职至任期结束，或直至去世、辞职或被免职。董事可能会提交给股东，以便连任新一届。我们的董事会任命我们的官员，每一位官员都将一直任职到他的继任者被任命并获得资格，或者直到他或她去世、辞职或被免职。

董事 独立

根据纳斯达克的规则，我们 打算在上市时有三名符合条件的“独立”董事。

实质性关系在我们的董事会看来，可以合理地预期会干扰董事独立判断的行使。

董事会 委员会

我们 打算在本次发行结束后立即在董事会下设立两个委员会：审计委员会和 薪酬委员会。每个委员会都必须遵守我们董事会批准的章程。

审计委员会

我们 拟委任三(3)名符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2) 条的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准的董事加入审计委员会。我们在审计委员会的一名董事将是美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”，并拥有“纳斯达克股票市场上市规则”意义上的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会

我们 打算任命两名董事加入我们的薪酬委员会，该两名董事应满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求，并符合交易所 法案第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

安排

我们 不知道股东之间关于提名或批准董事或高级管理人员的任何安排。

商业行为和道德准则

我们 将采用适用于我们的董事、高级管理人员和其他员工的行为和道德准则，在 产品完成之前。

高管薪酬

荷兰法律规定，我们必须制定有关董事薪酬的政策。除其他事项外，此类政策将涉及以下主题：董事薪酬的固定和可变部分(如果有)，包括股票和遣散费形式的薪酬。在本次发行完成之前，我们的董事会将提出执行董事和非执行董事的薪酬政策，我们预计 我们的股东将采取这一政策。

披露个人薪酬在我们本国不是必需的，我们也不会以其他方式公开披露。截至2023年12月31日的年度，本招股说明书中点名的高管因提供各种服务而应计或支付的薪酬总额为636,729欧元，其中包括实物福利。

董事会薪酬

董事会将因他们的服务获得以下金钱补偿。

执行董事

从IPO结束之日起，我们的首席执行官每年将获得185,189欧元的基本工资。此外，他还将获得价值516,750欧元的RSU，这将在四(4)年内以每年25%的比例授予他。

从IPO结束时起，我们的首席财务官每年将获得167,250欧元的基本工资。此外，他还将获得334,500欧元的RSU，其中每年25%将在四(4)年内授予。

非执行董事 董事:

我们的 董事长将获得120,000美元的RSU，这将在一(1)年内授予我们。

我们的 审计和薪酬委员会主席(如果不是现任董事会主席)将获得110,000美元的RSU， 将在一(1)年内授予。

我们的 非执行董事将获得100,000美元的RSU，这将在一(1)年内授予我们。

养老金 福利

我们 参与了国家金属与工程行业养老基金，或PMT(Pensioenfonds Metaal&Techniek)、养老金 计划。PMT为荷兰的金属和工程行业提供养老金计划。

2023年股权激励计划

在本招股说明书的注册说明书生效后，本公司董事会预计将于上市结束前通过2023年股权激励计划(“该计划”)，通过授予限制性股票单位(“RSU”)来提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的关键员工和其他符合条件的人员。根据该计划，我们将被授权以激励 股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位或 绩效股票的形式发放股权激励。根据本计划作出的任何奖励可受条件制约，例如有条件的基于时间的归属奖励和 绩效条件可附加到任何奖励。

我们 计划为该计划保留高达20%的流通股。股份的既得权利的建立和保留给本计划的方式进一步确定。因为，根据荷兰法律，不可能向发行股票的公司本身发行股票，我们可能会安排设立一个单独的基金会，该计划下的股票将按面值0.01欧元不时发行，然后由公司购买(墨库普·艾根·安德伦)，并将 存入保管人，以便作为美国存托凭证发放给该计划的合格参与者。

主要股东

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的某些信息 (I)在本次发售完成之前和(Ii)为反映本次发售中美国存托股份的出售而进行的调整：

除另有说明的 外，下列所有人士拥有(I)其普通股的唯一投票权及投资权， 但根据适用法律由配偶分享的权力除外，及(Ii)记录及实益拥有其普通股的 。

发行前实益拥有的普通股的百分比是根据截至本招股说明书日期的普通股计算的。发行后实益拥有的普通股百分比是基于本次发行后将发行的普通股数量，并假设承销商不会行使购买额外美国存托凭证的选择权。一个人有权在本招股说明书公布之日起60天内收购的普通股 在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为已发行股份 ，但就所有董事和高级管理人员作为一个集团的所有权百分比而言，则不被视为已发行。此外，以下 表未反映任何(I)在本次发售中可能购买的美国存托凭证(Ii)将授予员工和顾问的美国存托凭证(见 关联方交易)(Iii)根据本计划将授予的美国存托凭证(我们打算为其预留20%的美国存托凭证)。

*少于 不到1%

(1) 基于截至2024年2月22日已发行的6,552,558股普通股。为了计算本次发行后的所有权百分比，我们假设在IPO完成后，未偿还可转换过渡性票据的自愿转换将以20%的折扣价 购买价转换为美国存托凭证，可转换为美国存托凭证。

(2) 不包括在承销商行使其超额配售选择权时可能发行的任何美国存托凭证。

(3)边界控股公司的地址：SPF，33，Rue du Puits Romain，Bertrange，卢森堡，L-8070.Rajat Khara对该股东持有的股份行使投票权和处置权。

(4)红筹公司的地址是佛罗里达州梅特兰100号套房霍雷肖大街431号，邮编：32751。理查德·D·金特里对该股东持有的股份行使投票权和处置权。

相关的 方交易

已经或将会有直接或间接的重大利益。

股东贷款

边界 Holding S.à r.l.，SPF是RanMarine的股东。截至2021年5月27日，两家公司之间签订了贷款协议，金额为100，000欧元。该票据不附带利息或期限限制。截至2023年12月20日，RanMarine已支付67，600欧元。截至2023年12月20日，其他应付款项 是与一名股东签订的9，400欧元短期无息贷款，以及与另一名股东签订的72，500欧元延期付款。截至2023年12月31日，公司欠Boundary Holding S.à r.l. 32，4000欧元， SPF。

与我们的高管和董事签订协议

公司与我们的某些高管(包括我们的执行董事)签订了多项管理协议，而其他高管则受雇于公司。我们与非执行董事签订了服务合同。这些协议 载有惯例条款和陈述，包括执行干事的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

公司向董事、员工及其他关联方发放美国存托凭证

几名董事、员工和其他相关方有权获得美国存托凭证，而无需为这些美国存托凭证支付现金代价。董事会成员(海梅拉尔先生、福斯先生和哈迪曼先生)和执行委员会成员已被授予或打算授予美国存托凭证的特殊权利。这些人表现出了令人难以置信的对公司的承诺，他们经常长时间工作，但工资很低， ，有些人甚至没有工资。为了感谢他们的承诺，这一群体有权通过奖金或额外工资或咨询服务的方式获得ADS，以支持他们的承诺、加班、成为早期工作人员等。此外，新的ADS已作为签到奖金发放给新员工 。这样，这一群体将获得总计222,649笔美国存托凭证。我们认识到我们的员工和顾问提供的服务的价值，并同意用美国存托凭证而不是现金补偿他们。这些协议已由我们的董事会批准 。通过提供这些美国存托凭证，我们能够维持一支熟练的团队，同时节省我们的现金资源，用于基本的 运营费用。

过渡性 关联方贷款安排

为了在首次公开募股之前为我们确保足够的资金，我们已经与各方或个人签订了多项过桥贷款协议，其中一些是关联方。这些协议为我们提供了必要的资金，以继续我们的业务，直到计划中的IPO实现。这些过渡性融资安排以可转换票据的形式构建，最高可达 购买价格的25%折扣，可相对于初始IPO价格转换为美国存托凭证，以及额外的认股权证，使每位票据持有人有权按面值每股美国存托股份0.01欧元购买美国存托凭证。除非转换，否则票据的结构将在到期日或IPO日期的较早 到期时支付。以下关联方已通过过渡性融资安排向本公司提供可转换贷款：

涉及关联方的份额 转让

2023年5月11日

2023年5月11日，本公司涉及关联方的四笔普通股交易在一位荷兰民法公证人面前完成。在该日期发生了以下股份转让：

交易 i：

Hardiman先生向Hemelaar先生出售了418,207股股票，总收购价为20万欧元，相当于每股0.48欧元。

交易 II：

一位现有股东向福斯先生及其配偶出售了83,641股股票，总收购价为40,000欧元，相当于每股0.48欧元。

交易 III：

Hardiman先生向Foss先生和他的配偶出售了52,276股股票，收购价为25,000欧元，相当于每股0.48欧元。

交易 IV：

首席执行官理查德·哈迪曼以25,000欧元的收购价将52,276股股票出售给我们的首席运营官德弗里斯先生，相当于每股0.48欧元。

2022年12月27日

关联方之间进行了几次股份转让，例如Hardiman先生向Hemelaar先生转让普通股。 在所有这些股份转让中，每股收购价为3,353欧元。同一天，必和必拓科技投资有限公司。将其所有股份转让给其母公司边界控股S.àR.L.，SPF。此外，所有股东 均按面值按其持股比例获发行6,551,626股股份，有关发行已记入本公司的股份溢价储备中。

2021年12月9日

2021年12月9日，公司从一名股东手中回购了股份，总收购价为45,000欧元，相当于每股661，76欧元。此外，一名股东向另一名股东BH Technology Investments S.àR.L.出售了43股股票，总收购价为11万欧元，相当于每股2,588欧元。

2020年8月27日

2020年8月27日，Hardiman先生以240,000欧元的收购价将股份转让给其他几个股东，相当于每股571，43欧元。同一天，所有现有股东将其部分股份出售给BH Technology Investments S.à R.L.452,160欧元，相当于每股3,140欧元。

相关的 方交易政策

针对我们在纳斯达克上的上市，我们将实施关联交易政策。本政策应除其他外 规定外国私人发行人根据交易法必须披露的任何关联方交易必须 获得我们的董事会或完全由独立董事组成的指定委员会的批准，包括 审计委员会。此外，我们的董事会建立了内部程序，定期评估荷兰法律定义的相关交易是否在正常的商业实践和正常的市场条件下进行。此外， 根据荷兰法律，我们需要披露与关联方的重大交易(根据荷兰法律的定义，并受某些例外情况的限制)，这些交易不是在正常业务过程中达成的，和/或在此类交易发生时不是在正常市场条件下进行的。此类交易须经我公司董事会批准。

材料 协议

我们 在下面概述了我们在过去两年中在正常业务过程之外达成的重要协议 。

波拉卢 海运装配和分销协议

RanMarine 与Nova Nautic SAS的子公司RoTax Marine(“Poralu Marine”)签订了Poralu海运协议，该协议为期五(5)年，是RanMarine的ASV的续展、组装和分销框架协议。

根据 协议，Poralu Marine将根据其Searial Cleaners环保和海洋产品系列，以自己的品牌“Pixie无人机”销售RanMarine“WasteShark”。目前，RanMarine在内部生产这些设备，并向RoTax供应成品和重新命名的产品。它在框架协议的范围内，允许Poralu Marine 开始在内部制造“PixeDrone”模型，直接销售给他们的网络，还允许RanMarine在需要时将该组装用作其自己的WasteShark产品的溢流供应/额外制造能力。RoTax正在建立这条装配线，以与其他外包产品的组装和制造保持一致。

所有电子部件、数据包和附件应按协议中规定的价格从RanMarine独家购买。此类价格每年审查一次，每个价格的最大差异为2%(2%)，因此任何一方都不会因双方无法控制的经济因素而遭受经济损失。Poralu Marine为每辆组装和运输的ASV支付1300欧元的特许权使用费，不包括数据和前端软件包。

随后对原协议的修正案(第2号修正案)删除了限制Poralu Marine仅在码头和港口销售的排他性条款，规定“RoTax应以Pixie无人机的名义在全球范围内分销RANMARINE WasteShark，对分销市场、行业部门或地区没有任何限制。RoTax将在全球范围内分销RANMARINE WasteShark，没有直接或默示的独家经营权，以分销到任何市场、行业或地区“。双方同意 应向RoTax开放市场，以获得更大的销售和收入机会。双方正在进行谈判，以延长最初6个月的排他性条款删除，并进一步定义波拉卢海运作为分销商运营的地区。

此外， 根据协议，Poralu Marine可以访问在Poralu海洋区域内运营的RanMarine ASV提取的数据。 然而，RanMarine保留管理由RanMarine ASV上连接的任何设备或传感器记录的数据的权利，或管理集成在其中并从中获得商业利益的数据的权利，超出Poralu Marine与其客户保持的商业关系的范围。在此过程中，RanMarine不得公开使用Poralu海运客户的联系信息。

如果RanMarine停止运营并永久不能供应电子产品，RanMarine应授予Poralu海洋访问权限以继续组装和分销RanMarine的ASV的知识产权详细信息。有关知识产权安排的更多详情，请参阅“知识产权”。

适合我们企业的市场

目前没有ADS市场。我们已向纳斯达克资本市场申请将ADS和可交易凭证 分别以代码“RAN”和“RANW”上市。除非纳斯达克资本市场批准我们的证券上市，否则我们根据 招股说明书进行的发行不会结束。

有资格在未来出售的证券

在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证一直没有市场。未来出售相当于我们在美国的普通股或我们在荷兰的普通股的大量美国存托凭证，或认为可能发生的此类出售， 可能会对该等美国存托凭证和我们普通股的现行市场价格产生不利影响。截至本招股说明书日期，本公司已发行及已发行普通股共6,552,558股，并无代表本公司普通股的美国存托凭证。于本招股说明书所包含的注册说明书生效后，预期在此登记的普通股持有人可 将该等普通股存放于托管银行，以换取按本招股说明书封面所述比率 代表该等普通股的美国存托凭证，而该等美国存托凭证将可自由买卖。持有已发行但未行使期权购买本公司未登记普通股的持有者必须遵守以下美国登记要求中的一项例外情况，才能兑换行使期权后发行的任何普通股。

于本次发行按假设发行价每单位5.5美元完成后，我们将有11,073,652股美国存托股份已发行股票，而不包括 包括：(I)承销商的美国存托凭证(请参阅下文“承销商的认股权证”)，或(Ii)根据承销商的超额配售选择权可能出售的任何 美国存托凭证。

本次发售中出售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受任何限制 或根据《证券法》进一步注册。在公开市场出售大量美国存托凭证或普通股可能会对美国存托凭证的现行市价造成不利影响。在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。 我们已申请将该美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAN”。

规则 144

一般而言，根据证券法第144条，实益拥有吾等未登记普通股至少六个月的人士将有权出售代表吾等普通股的美国存托凭证 ，条件是(1)该人士在出售时或在出售前90天内的任何时间不被视为吾等附属公司之一，及(2)吾等须遵守交易所法定期报告规定， 须在出售前至少90天内提交报告。在出售代表该等普通股的美国存托凭证时或之前90天内的任何时间身为本公司联属公司的人士，须受额外限制。只要我们在拟出售前至少90天受《交易法》定期报告要求的约束，该人在任何三个月的 期间内只能出售代表我们普通股的不超过以下较大者的数量的美国存托凭证：

附属公司的任何销售还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、当前公共信息和通知条款。

在本招股说明书的生效日期之后的第90天之前，当本招股说明书成为交易法定期报告要求的对象时，非关联公司在出售之前的90天内不是我们的关联公司，并且在我们或我们的关联公司出售其证券至少一年后获得其证券，可根据规则144自由转售此类证券 。

规则 701

一般而言，根据证券法第701条，我们的任何雇员、董事会成员、高级管理人员、顾问或顾问在本招股说明书的生效日期(或生效日期)或生效日期前根据补偿股份或期权计划或其他书面协议向吾等购买普通股，有权依据第144条于生效日期后90天转售该等普通股，而无须遵守第701条所载的持有期要求或其他 限制。美国证券交易委员会表示，第701条将适用于发行人在 受《交易法》的报告要求约束之前授予的典型股票期权，以及因行使该等期权而获得的普通股，包括在本招股说明书日期之后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券，自本招股说明书发布之日起 起，除规则144所界定的“关联公司”外，其他人士可出售该证券，但须遵守规则144的销售规定以及关联公司根据规则144的销售方式，而无需遵守持有期要求。

出售股东转售招股说明书

如本招股说明书所载的注册说明书说明所述，注册说明书亦载有转售招股说明书，供出售本公司所持美国存托凭证的股东进行转售时使用。该等美国存托凭证已登记 以允许公开转售该等股份，出售股东可根据《转售招股章程》不时提出转售股份。出售股份的股东亦可在交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，而不受证券法的登记要求限制，或根据有关该等股份的另一项有效登记声明进行。在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之前，不得出售回售招股说明书所涵盖的股份。此后，任何销售将以当时的市场价格或以私人协商的价格进行。

第 S条

S条例 一般规定，离岸交易中的销售以及我们等外国私人发行人 发行的任何此类证券的转售(包括转售到美国)不受证券法的登记或招股说明书交付要求 的约束。

本公司股本及公司章程说明

引言

下面的 是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们的协会条款和荷兰法律的某些条款的说明。以下摘要仅包含有关我们的公司地位和股本的重要信息。 该摘要并不声称是完整的，其全部内容是参考我们的公司章程，其英文译本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

以下摘要描述了本公司股本的主要条款和本公司章程的规定。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们的公司章程的所有规定进行限定的， 作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。

请 请注意，所提供的证券为美国存托凭证。然而，当我们提到相关的普通股 时，我们将指的是“股份”。

概述 概述

我们 于2016年4月12日根据荷兰法律注册为一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid).

我们 已在美国商会商业登记簿(卡默·范·库潘德尔)在荷兰，编号65812441。 我们的公司总部设在荷兰鹿特丹，我们的注册办事处位于荷兰鹿特丹Galile aistraat 15,3029AL， 荷兰。

所发行的美国存托凭证所涉及的普通股将受荷兰法律约束，并将根据荷兰法律设立。

正如我们目前的公司章程第三条所述，我们的公司目标是：

作为 以及与前述有关的、与之相关的或有助于前述的一切，所有这些都是在最广义的意义上。

本次发行发行的认股权证

概述

以下提供的认股权证的某些条款及条款的摘要 并不完整，须受认股权证代理协议及认股权证表格的条文所规限，并受该等条款及认股权证表格的限制，两者均作为注册说明书的证物存档。 潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议所载的条款及规定，包括其附件及认股权证表格。

本招股说明书中所包含的认股权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受吾等与吾等转让代理之间的认股权证代理协议的条款以及可交易认股权证和不可交易认股权证的形式的 条款的约束，并受其全部限制， 所有这些条款和条款均作为注册说明书的证物提交。潜在投资者应仔细 审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件和认股权证的形式。可流通认股权证及非流通认股权证具有相同条款，惟(I)与非流通认股权证不同，流通认股权证将可流通并已申请在纳斯达克资本市场上市，及(Ii)美国存托股份的行使价分别为美国存托股份每股6.33美元(基于每单位5.5美元的公开发行价)及非流通认股权证6.60美元(基于每单位5.5美元的公开发售价格)。

在行使认股权证时可发行的美国存托凭证的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于其行使价格 的价格发行美国存托凭证，权证将不会进行调整。

可运动性

认股权证可在其最初发行后的任何时间 以及在其最初发行后五年内的任何时间行使。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知。

运动限制

持有人不得行使认股权证的任何部分 ，条件是持有人连同其联属公司及作为一个集团行事的任何其他人士或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股(由美国存托凭证代表)，因为该等百分比拥有权是根据认股权证的条款而厘定的，但在持有人向吾等发出事先通知后，持有人最多可免除 不超过9.99%的百分比的限制。

行权价格

于行使可交易认股权证后可购买的每股美国存托凭证的行使价为每股6.33美元(按每单位5.50美元的公开发行价计算)或美国存托凭证公开发行价的115%。在行使非流通权证时可购买的每股美国存托凭证的行使价为每股6.60美元(基于每股5.50美元的公开发行价)或美国存托凭证公开发行价的120%。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、 重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他 财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

零碎股份

不会在行使认股权证 时发行零碎美国存托凭证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得美国存托凭证的零碎权益，我们将在行使时就该零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使权证的价格 。如果持有人同时行使多个认股权证，我们将就该最后 部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证 可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们已申请将我们的可交易认股权证 在纳斯达克资本市场上市，代码为“RANW”。我们不打算申请将非流通权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易

如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权获得 类型和证券金额，如果持有人在此类基本交易之前立即行使认股权证，他们将收到的现金或其他财产 。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使其认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。 于认股权证行使时发行美国存托凭证后，每名股东将有权就其持有的每一股普通股股份投一票。

治国理政法

认股权证和认股权证代理协议 受纽约法律管辖。

董事会

公司拥有董事会，董事会由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。截至提交文件之日，董事会由两名执行董事和三名非执行董事组成，见题为“董事及执行人员”的第 节。自然人和法人应能够担任董事的执行职务。只有自然人才能被任命为董事的非执行董事。董事人数由股东大会决定。根据我们的组织章程，董事是由股东大会任命的，股东大会在任何时候都有权暂停或解雇任何董事。执行董事也可被董事会停职。 股东大会罢免董事的决议必须获得至少三分之二的有效票数通过， 前提是这一多数超过已发行股本的50%。

每一家董事都有责任按照公司利益行事(维努特·沙普利耶克·贝朗) 公司及其业务。根据荷兰法律，这种公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东，但也包括公司的债权人、员工、客户和供应商。为本公司的公司利益行事的责任也适用于拟出售或拆分本公司的情况，前提是一般情况规定应如何适用该责任，以及应如何权衡不同利益相关群体的特定利益。

参股 资本

截至2023年12月19日，我们的股本由6,552,558股普通股组成，每股面值为0.01欧元。我们目前的公司章程没有对我们可以以授权股本的形式发行的普通股数量做出限制。

普通股 股

以下是我们普通股持有者的主要权利：

发行股票和优先购买权

根据荷兰法律，股票发行和认购权是根据股东大会决议授予的。 我们的股东大会可以授权我们的董事会发行新股或授予认购权。 自2023年4月26日起，董事会已被授予发行新股和/或认购权的授权。这种授权可以随时由股东大会撤销。

根据荷兰法律，一般而言，在发行普通股或授予普通股认购权的情况下，每个股东 将拥有按比例优先购买权，按该持有人所持普通股的总面值比例计算。 然而，根据本公司的组织章程细则，股东的任何优先购买权均被完全排除，任何股东在任何进一步发行股份或授予认购股份的权利上均没有任何优先认购权。

转让普通股

根据荷兰法律，普通股的转让(账簿记账形式除外)需要在荷兰民法公证人在场的情况下签署转让契据，且除非本公司是转让契据的一方，且认收或向本公司适当的 送达才有效。根据荷兰法律，我们的普通股可以自由转让。

普通股形式

根据我们的公司章程，普通股是登记股份，我们已发行股份的法定所有权记录在股东名册 中。所有普通股均已登记，并从1开始连续编号。根据本公司组织章程的规定，每股普通股附带 会议权利、投票权和分享本公司利润和储备的权利。在法律允许的范围内，以及在普通股获准交易的任何证券交易所的规则不要求发行股票的范围内，任何股东获得与其普通股有关的股票的权利被排除。公司有权发行代表单个 股(单证)或多股(多证)的股票。

购买和回购普通股

根据荷兰法律，公司本身不得认购新发行的普通股。董事会可根据荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制，决议收购公司股本中的股份 (以发行以外的方式)。除无代价或通用继承权外，本公司不得(在阿尔盖明 个小镇上)，当收购价格无法从本公司的可分配储备中支付时，或当董事会知道或应合理地能够预见本公司在收购后无法继续偿还其应付债务时，收购缴足股款 。

排挤股东

根据《荷兰民法典》，持有荷兰私人公司已发行股本至少95%的股东或存托凭证持有人对其本人负有有限责任，可就转让股份向该公司的其他股东或存托凭证持有人提起诉讼。这些诉讼可通过向其他股东/存托凭证持有人送达传票的方式提起，并应根据《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可针对所有少数股东/存托凭证持有人批准这种排挤的索赔。企业商会应确定股份的支付价格，如有必要，应指定一至三名专家，就小股东/存托凭证持有人股份的支付价值向企业商会提出意见。如果转让股份的命令成为最终决定，收购人应向拟收购股份的持有人发出书面通知，通知支付日期、支付地点和价格。如果收购方不知道此类持有人的一个或多个地址，则要求多数持有人在全国范围内的日报上公布该地址。

资本削减

在股东大会上，我们的股东可以决议通过(I)注销普通股或(Ii)通过修订我们的组织章程来减少我们的已发行股本，条件是至少有一股应由本公司或附属公司以外的人持有 。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法定规定 。注销股份的决议案只能涉及(I)本公司持有的股份或本公司持有存托凭证的股份，或(Ii)某一类别或指示的所有股份，条件是股份偿还与注销同时进行。在其他情况下，只有在相关股东同意的情况下，才能通过取消股票的决议。

不偿还的股份面值应按所有普通股按比例减值 。如果所有股东都同意，这种比例要求 可以放弃。

股东大会

通常，股东大会在鹿特丹、阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(史基浦机场)市、伦敦或纽约举行。本公司所有股东及其他有权出席本公司股东大会的人士均获授权于大会上发言，并有权亲自或委派代表投票。

我们 每年至少召开一次股东大会，在每个财政年度结束后六个月内举行。

我们的董事会可酌情召开额外的特别股东大会，但须遵守下文所述的通知要求 。根据荷兰法律和我们的组织章程，一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表我们已发行股本至少1%的股东 出席股东大会的人，可以要求董事会召开股东大会 。董事会应采取必要措施，以便在收到该请求后4周内举行股东大会 ，除非(Zwaarwichtig Belang)反对这次集会。如果在此 案件中，董事会未能召开会议，即会议应在收到上述请求之日起4周内召开，则法院可应申请人的请求在简易程序中授权这些申请人召开股东大会，但须遵守公司章程。

股东大会以通知的方式召开，其中包括说明要讨论的项目以及大会的地点和时间的议程 。对于年度股东大会，议程将包括通过我们的年度账目， 分配其利润或亏损，并批准解除董事会成员的职务。此外， 股东大会的议程包括我们董事会确定的其他项目。根据荷兰法律和我们的公司章程， 一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表至少占已发行股本3%的股东出席股东大会的人，有权要求在股东大会议程上增加项目。 此类请求必须以书面形式提出，可能包括股东决议提案，我们必须在不迟于60日 收到^这是相关股东大会召开的前一天。除列入议程的项目外，不会就其他项目通过任何决议。

股东大会由董事会主席主持，如未任命董事长或董事长未出席会议，则由出席董事会议的最年长人员主持。在所有董事缺席的情况下，我们的股东大会将任命其主席。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和我们的公司章程，每股普通股赋予其持有人在我们的股东大会上投一票的权利。本公司或其直接或间接附属公司所持有的任何普通股的投票权被暂停 ，除非该等普通股在吾等或其直接或间接附属公司收购该等普通股之前已以吾等或其直接或间接附属公司以外的一方为受益人而享有用益物权或质押，在此情况下，另一方可能有权行使普通股的投票权。本公司不得对其或其直接或间接附属公司拥有用益物权或质权的普通股行使投票权。投票权可以由股东行使，也可以由股东正式指定的委托书持有人行使，委托书持有人不必是股东。如果在设立用益物权或质押时有这样的规定， 股票的用益物权或质权的持有人将拥有附带的投票权。

根据我们的组织章程，空白投票(未作出选择的投票)和无效投票将不被计入已投的选票。

股东的决议 在股东大会上以多数票通过，除非荷兰法律或我们的公司章程 就特定的决议规定了特别多数。对于具体决议，我们的公司章程规定了法定人数要求，除其他外关于修改公司章程和解散公司的决议(如下所述)，并受荷兰强制性法律的任何规定的约束。

我们的董事会将保留每次股东大会通过的决议的记录。

公司章程修正案

在股东大会上，根据我们董事会的提议，我们的股东大会可以决议修改公司章程。股东修改公司章程的决议需要绝对多数票。然而，如董事会并未就此提出建议，则有关决议案须在股东大会上以至少三分之二的有效票数 的多数通过，而有权投票的已发行股本中至少有四分之三有代表出席。如果该法定人数不足，则应召开第二次会议，在第一次会议后不早于三周，但不迟于 六周。本次第二次会议将有权以至少三分之二的有效票数通过决议案，而不论出席该次会议的股本为何。

解散 和清算

我们的股东可以在股东大会上，根据我们董事会的提议，以绝对 多数票通过决议的方式，决议公司将解散。然而，如董事会未提出相关建议，有关决议案须在股东大会上以至少三分之二的有效票数通过，而股东大会上须有至少四分之三有权投票的已发行股本。如果未达到法定人数，则应召开第二次会议，在第一次会议后不早于三周、不迟于六周举行。第二次会议应有权以至少三分之二的有效票数通过决议， 无论出席会议的股本多少，只要在偿还所有债务后仍有任何资产，这些资产应予以分配。按比例普通股持有者。

股息 和其他分配

公司只有在其股东权益超过法律或公司章程要求公司保持的准备金的情况下，才能向股东进行分配。

根据我们的公司章程，董事会可以决定进行分配。只有在它知道或合理地应该预见到公司在分红或分配后不再能够继续支付其到期和可收回的债务的情况下，它才可以拒绝批准。

如果在分配后，公司无法继续偿还到期债务，董事会应当遵守法律的规定，对分配造成的亏损承担连带责任。此外，在适当遵守荷兰法律规定的情况下，收到分配的人在他知道或应该合理地预见到分配后公司将无法继续支付到期债务的情况下，应负责向公司偿还分配造成的短缺，每次不超过他收到的分配的金额或价值。在计算利润分配时，本公司在其股本中持有的股份不应计入，除非该等股份以用益物权或质权作押，而质权人根据质押契据有权获得该等股份的分配。在计算每股应支付的金额时，只计入股票面值的义务支付金额 。

股东 可要求在支付分配之日起五（5）年内收到分配。此外，分配 可以由公司以现金、股份或实物支付。

荷兰《财务报告监督法》

关于 荷兰《财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)，或FRSA，即荷兰金融市场管理局(市场金融管理基金会)，或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告标准的应用。

根据《财务报告准则》，AFM有权(I)要求我们就适用的财务报告标准的应用作出解释，如果根据公知的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告 符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类请求或建议，AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer) 命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业 商会的命令编制我们的财务报告。

《章程》中的独家论坛条款

除非在适用法律和法规允许的范围内，公司以书面形式同意选择另一个法庭，否则鹿特丹法院应对以下案件拥有专属管辖权：(I)董事、高管、雇员或代表对公司及其股东违反(受托)义务的索赔；(Ii)因《荷兰民法典》条款、公司章程或董事会规定而提出的索赔；或(Iii)有关公司内部事务的索赔 。

除非在适用法律或法规允许的范围内，公司以书面形式同意选择另一个法院，否则美国联邦地区法院对根据修订后的《1934年证券交易法》或根据该法案颁布的规则或条例提出的索赔拥有独家管辖权。

上市

我们 打算申请在纳斯达克资本市场分别以“RAN”和 “RANW”符号上市美国存托凭证和可交易证。

转接 代理

我们证券的股票转让代理和认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，位于马里兰州哥伦比亚市老安纳波利斯路9062号，邮编：21045，电话号码是(212)885-4000.

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将注册并交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股(或获得一股普通股的权利)，并将作为托管人存放在荷兰国际银行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或其他财产，称为存入证券。将管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您 可以(A)通过持有美国存托凭证(也称为ADR)直接持有美国存托凭证，该美国存托凭证是证明在您名下注册的特定数量的ADS的证书，或者(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司的直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接 。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

登记的 无证美国存托凭证持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。荷兰法律管辖股东权利 。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者 权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何取得该等文件副本的指示载于本招股说明书第__页。

股息 和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将按您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例 获得这些分配。

在 分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅材料 所得税信息。托管机构将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间出现波动，您 可能会损失一部分分配的价值。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.

存款、 取款和注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您请求的名称中登记相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 支付存款的一人或多人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您 可以将您的美国存托凭证交回托管机构以供提取。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将配合将股票和任何其他存放于美国存托凭证的证券 交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室。标的股份(S)的交付需要在荷兰民法公证员面前签署公证书。此类民法公证可能需要遵循额外的 手续，例如身份证明、了解您的客户的调查、确认权力和权限的法律声明 以及荷兰法律要求的任何其他手续。公证费用由取得相关普通股的当事人承担。民法公证员将按小时收费，对契约的准备和执行收取费用。这些费用 数额很大(根据工作量的不同，起步价为1,500美元或更多)，但与要转让的股份数量无关。

荷兰法律对收购存入的证券或其他普通股有什么要求？

如 前面所述，请注意，托管人将普通股转让给任何其他第三方，包括(前)美国存托股份持有人，都需要在荷兰民法公证人面前签署公证书。此类民法公证可能需要办理额外的手续，例如身份证明、了解您的客户的调查、确认权力和权限的法律声明以及荷兰法律要求的任何其他手续。公证费用由取得相关普通股的当事人承担。 请见上文“美国存托股份持有者如何提取存放的证券？“了解有关美国存托凭证的退出和适用费用的更多信息。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。在 托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权 权利

您如何投票？

美国存托股份 持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会 ，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者 如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在托管银行设定的日期之前送达托管银行。 托管银行将尽可能根据荷兰法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他托管证券进行投票或由其代理人投票。如果 我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示，在这种情况下， 托管机构可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非 如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票 。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法撤回股票。在任何情况下，托管机构将不会在投票已存入的证券时行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们 无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的股票 。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，并且如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关 事项的表决细节.

费用 和费用

托管机构直接向出于提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收取 托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除(或出售部分证券或其他可分配财产)来收取费用。保管人 一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用。

托管机构可不时向我们付款，以补偿我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和支出，免除托管机构向我们提供的服务的费用和支出，或分享从ADS持有人那里收取的费用。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管机构可以自行兑换货币，也可以通过其附属机构或托管机构兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管机构支付美元 。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，托管人将作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为其自己的账户保留的交易价差。除其他事项外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户买卖外汇时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的汇率，但须遵守 托管银行不得疏忽或恶意行事的义务。用于确定保管人进行的货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务 获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管人也不表示该汇率是最优惠的利率，并且 不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而获得的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对 任何外币交易负责，也不会对我们获得或确定的汇率是最有利的汇率做出任何声明，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付任何收益，或向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果 托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金， 托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被称为 美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将以新证券交换或取代旧托管证券，托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。但是，如果托管人因为 这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的，则托管人可以转而出售替换证券 并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果 更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果 没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在向美国存托股份持有人发出通知 后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费，但登记费用、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或费用除外，或者损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将对尚未生效的 美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何 终止存款协议？

如果我们指示， 托管机构将发起终止存款协议。符合下列条件的，托管人可以提出终止存管协议