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证券交易委员会 |
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华盛顿特区 20549 |
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附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
品泰科技控股有限公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.000125美元
(证券类别的标题)
72352G 107**
(CUSIP 号码)
2019年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
o |
规则 13d-1 (b) |
o |
规则 13d-1 (c) |
x |
细则13d-1 (d) |
*本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写,以及随后任何包含可能改变先前封面中披露信息的修正案时填写。
** CUSIP编号为72352G 107的发行人已分配给发行人的美国存托股(ADS),该股票在纳斯达克全球市场上市,股票代码为PT。每股ADS代表发行人的七股A类普通股。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
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1 |
举报人姓名 Mandra iBase Limited
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框
(a) o
(b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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| |||
7 |
唯一的处置力
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| |||
8 |
共享处置权
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| |||
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 |
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(1) 代表曼德拉iBase Limited直接持有的1,084,990股A类普通股,曼德拉iBase Limited持有的17,505,950股A类普通股,以及根据曼德拉iBase Limited与发行人签订的认股权证协议(定义),曼德拉iBase Limited可能通过行使认股权证购买的大约26,417,753股A类普通股下面)。
2
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1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框
(a) o
(b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置权
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(2) 代表 (i) 曼德拉iBase Limited直接持有的1,084,990股A类普通股、曼德拉iBase Limited持有的17,505,950股A类普通股,以及曼德拉iBase Limited与发行人签订的认股权证协议通过行使认股权证购买的大约26,417,753股A类普通股,(ii)Woo Foong Hong Limited直接持有的1股A类普通股以及(iii)Mandra Mirabilite Limited直接持有的2,818,907股A类普通股。Mandra iBase Limited由Beansprouts Ltd.全资拥有和控制,Woo Foong Hong Limited由Beansprouts Ltd.持有51%的股权,Mandra Mirabilite有限公司由Woo Foong Hong Ltd.全资拥有和控制。
3
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1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框
(a) o
(b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(3) 代表 (i) 曼德拉iBase Limited直接持有的1,084,990股A类普通股,曼德拉iBase Limited持有的17,505,950股A类普通股,以及根据曼德拉iBase Limited与发行人签订的认股权证协议,Mandra iBase Limited可能通过行使认股权证购买的大约26,417,753股A类普通股,(ii)Woo Foong Hong Limited直接持有的1股A类普通股以及(iii)Mandra Mirabilite Limited直接持有的2,818,907股A类普通股。Mandra iBase Limited由Beansprouts Ltd.全资拥有和控制,Woo Foong Hong Limited由Beansprouts Ltd.持有51%的股权,Mandra Mirabilite有限公司由Woo Foong Hong Ltd.全资拥有和控制。Beansprouts Ltd.由Bing How Mui和Song Yi Zhang拥有,他们各自持有Beansprouts Ltd已发行和流通股本的50%。
4
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1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框
(a) o
(b) o
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 |
5 |
唯一的投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一的处置力
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8 |
共享处置权
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 o
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11 |
第 9 行中以金额表示的类别百分比
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12 |
举报人类型 | ||
(4) 代表 (i) 曼德拉iBase Limited直接持有的1,084,990股A类普通股,曼德拉iBase Limited持有的17,505,950股A类普通股,以及根据曼德拉iBase Limited与发行人签订的认股权证协议,Mandra iBase Limited可能通过行使认股权证购买的大约26,417,753股A类普通股,(ii) Woo Foong Hong Limited直接持有的1股A类普通股,(iii) Mandra Mirabilite Limited直接持有的2,818,907股A类普通股以及 (iv) iBase Limited直接持有的38,500股A类普通股。Mandra iBase Limited由Beansprouts有限公司全资拥有和控制,Woo Foong Hong Limited由Beansprouts有限公司持有51%的股权,Mandra Mirabilite有限公司由Woo Foong Hong Limited全资拥有和控制,iBase Limited由张松毅全资拥有。Beansprouts Ltd.由Bing How Mui和Song Yi Zhang拥有,他们各自持有Beansprouts Ltd已发行和流通股本的50%。
5
第 1 (a) 项。 |
发行人名称:品达科技控股有限公司(发行人) |
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项目 1 (b)。 |
发行人主要行政办公室地址:盈科广场东门二楼216号中华人民共和国北京市朝阳区工体北路甲2号 |
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项目 2 (a)。 |
申报人姓名:(i) Mandra iBase Limited; (ii) Beansprouts Ltd.; (iii) Bing How Mui;以及 (iv) 张松义(统称 “举报人”) |
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项目2 (b)。 |
主要营业办公室地址,如果没有,则为居住地址: 为 Beansprouts Ltd. 给 Bing How Mui 和 Song Yi Zhang Magazine Gap 路 5-7 号, |
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项目 2 (c) |
国籍:Mandra iBase Limited-英属维尔京群岛 Bing How Mui-中国,香港特别行政区 Song Yi Zhang-中国,香港特别行政区 |
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项目2 (d)。 |
证券类别的标题:
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人有权在提交给他们表决的所有事项上获得每股一票,在某些条件下,B类普通股的每位持有人有权获得每股十五张选票。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
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项目 2 (e)。 |
CUSIP 编号:72352G 107
该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份,每股代表发行人的七股A类普通股。 |
6
第 3 项。 |
如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人员是否是: |
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不适用 |
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第 4 项。 |
所有权: |
举报人 |
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金额 |
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百分比 |
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的百分比 |
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唯一的权力 |
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共享权力 |
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唯一的权力 |
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共享权力 |
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曼德拉·iBase有限公司 |
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45,008,693 |
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14.9 |
% |
4.4 |
% |
45,008,693 |
|
0 |
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45,008,693 |
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0 |
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Beansprouts Ltd. |
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47,827,601 |
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15.9 |
% |
4.7 |
% |
45,008,693 |
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2,818,908 |
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45,008,693 |
|
2,818,908 |
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Bing How Mui |
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47,827,601 |
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15.9 |
% |
4.7 |
% |
0 |
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47,827,601 |
|
0 |
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47,827,601 |
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张松义 |
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47,866,101 |
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15.9 |
% |
4.7 |
% |
38,500 |
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47,827,601 |
|
38,500 |
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47,827,601 |
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截至2019年12月31日,曼德拉iBase Limited持有1,084,990股A类普通股、17,505,950股A类普通股和约26,417,753股A类普通股,根据Mandra iBase Limited与发行人签订的认股权证协议,可通过行使认股权证购买。截至2019年12月31日,(i)Woo Foong Hong Limited持有1股A类普通股,(ii)Mandra Mirabilite Limited持有2,818,907股A类普通股(iii)iBase Limited持有38,500股A类普通股。Mandra iBase Limited由Beansprouts有限公司全资拥有和控制,Woo Foong Hong Limited由Beansprouts有限公司持有51%的股权,Mandra Mirabilite有限公司由Woo Foong Hong Limited全资拥有和控制,iBase Limited由张松毅全资拥有。Beansprouts Ltd.由Bing How Mui和Song Yi Zhang拥有,他们各自持有Beansprouts Ltd已发行和流通股本的50%。
每位申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2019年12月31日发行人已发行的单一类别的301,504,990股普通股(即250,565,470股A类普通股和50,939,520股B类普通股的总和)。B类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
投票权百分比的计算方法是将每位申报人实益拥有的投票权除以截至2019年12月31日发行人所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权在提交给他们表决的所有事项上获得每股一票,在某些条件下,B类普通股的每位持有人有权获得每股十五张选票。
第 5 项。 |
持有不超过百分之五的班级所有权: |
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不适用 |
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第 6 项。 |
代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
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不适用 |
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第 7 项。 |
收购母控股公司或控股人申报的证券的子公司的识别和分类: |
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不适用 |
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第 8 项。 |
小组成员的识别和分类: |
|
不适用 |
7
第 9 项。 |
集团解散通知: |
|
不适用 |
第 10 项。 |
认证: |
|
不适用 |
8
展品清单
展品编号 |
|
描述 |
A |
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联合申报协议 |
9
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020 年 2 月 13 日 |
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曼德拉·伊巴斯限量版 | |
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来自: |
/s/ 张松一 |
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姓名: |
张松义 |
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标题: |
董事 |
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BEANSPROUTS 有限公司 | |
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来自: |
/s/ 张松一 |
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姓名: |
张松义 |
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标题: |
董事 |
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BING HOW MUI | |
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/s/ Bing How mui | |
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宋毅章 | |
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/s/ 张松一 |
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