依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-276660

Pinstripe控股公司

主要产品

最多23,985,000股Pinstripe Holdings A类普通股可于认股权证行使时发行

二次发售

最多20,962,824股Pinstripe Holdings A类普通股流通股

最多4,969,777股Pinstripe Holdings A类普通股，可在Pinstripe Holdings系列B-1普通股、Pinstripe Holdings系列B-2普通股和Pinstripe Holdings系列B-3普通股转换时发行

最多647,011股Pinstripe Holdings A类普通股，可在行使Pinstripe期权时发行

在归属限制性股票单位时，最多可发行172,806股Pinstripe Holdings A类普通股

最多2,912,500股Pinstripe Holdings A类普通股，可于行使橡树认股权证时发行

在行使私募认股权证时，最多可发行11,910,000股Pinstripe Holdings A类普通股

最多11,910,000份私募认股权证购买Pinstripe Holdings A类普通股

本招股说明书涉及美国特拉华州的一家公司Pinstripe Holdings，Inc.发行最多(I)12,075,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，(I)于行使原先于榕树首次公开发售(“首次公开发售”)中发行的认股权证(定义见下文)时可发行的Pinstripe Holdings A类普通股；及(Ii)11,910,000股因行使私募认股权证(定义见下文)而可予首次公开发售的保荐人(定义见下文)及承销商发行的Pinstripe Holdings A类普通股。吾等现登记于Banyan与Continental Stock Transfer&Trust Company订立的日期为二零二二年一月十九日的若干认股权证协议(“认股权证协议”)所规定行使公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)后发行Pinstripe Holdings A类普通股(“认股权证股份”)。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时提供和出售总计36,605,141股Pinstripe Holdings A类普通股的情况，其中包括：

(I)4,172,025股Pinstripe Holdings A类普通股，包括(A)2,646,250股Pinstripe Holdings A类普通股经一对一转换后发行的2,646,250股榕树B类普通股(连同榕树A类普通股，“榕树普通股”)，该等股份于首次公开招股前最初发行予榕树收购保荐人有限公司(“保荐人”)，收购价约为每股0.003美元。其中(1)2,596,762股由保荐人继续作为Pinstripe Holdings A类普通股持有，(2)49,488股由保荐人在首次公开募股前以每股0.003美元的收购价转让并出售给保荐人(定义如下)，并由个人保荐人继续作为Pinstripe Holdings A类普通股持有，(B)1,018,750股，于企业合并结束时，(C)于业务合并完成后，(C)507,025股被保荐人没收为榕树普通股后，向榕树若干投资者(定义见下文)作为Pinstripe Holdings A类普通股有效重新发行，代价是彼等同意不赎回彼等于2023年4月21日举行的榕树延展大会上各自持有的Banyan A类普通股(定义见下文)；及(C)507,025股于完成业务合并后，向第一系列可换股优先股持有人(定义见下文)有效重新发行Pinstripe Holdings普通股，代价是他们同意投资于第一轮融资。被保荐人没收为榕树普通股后；

(Ii)11,771,022股Pinstripe Holdings A类普通股(“Pinstripe联属股份”)流通股，包括(A)11,669,311股Pinstripe Holdings A类普通股已发行予Pinstripe，Inc.的股东，该等股东为Pinstripe Holdings(“Pinstripe联属公司”)于业务合并中的行政人员、董事及其他联营公司，以交换彼等持有的Pinstripe普通股股份(定义见下文)，包括因Pinstripe优先股转换而发行的股份，而Pinstripe联属股份于业务合并前不同时间由Pinstripe联属公司收购；假设Pinstripe联营公司的股份包括1,242,975股Pinstripe Holdings A类普通股，这些股份在保荐人作为悦榕树普通股被没收后重新发行给Pinstripe联属公司，以及哪些股份

榕树普通股最初以定向增发方式向保荐人发行，首次公开发行前的收购价为每股0.003美元，其中部分股份在首次公开发行前由保荐人以每股0.003美元的收购价转让出售给某些个人保荐人；

(3)向Roth Capital Partners LLC发行50,000股Pinstripe Holdings A类普通股，以了结Pinstripe为财务顾问、法律和其他专业服务而产生的50万美元交易成本(相应地，实际价格为每股10.00美元)；

(4)4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股转换后可发行的4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，其中(A)915,000股因完成业务合并而发行的Pinstripe Holdings B-1系列普通股可一对一交换915,000股榕树普通股，这些股票最初是在首次公开募股前以每股0.003美元的收购价以私募方式向保荐人发行的，其中896,104股继续由保荐人持有直至企业合并结束，18,896股由保荐人在首次公开招股前以每股0.003美元的收购价转让和出售给某些个人保荐人，(B)915,000股因企业合并的完成而发行的915,000股Pinstripe Holdings B-2系列普通股可一对一转换为915,000股Banyan普通股，这些股份最初是以私募方式向保荐人发行的，首次公开募股前的实际收购价为每股0.003美元。其中896,103股继续由保荐人持有直至企业合并结束，18,897股由保荐人在首次公开募股前以每股0.003美元的收购价转让并出售给个人保荐人。(C)872,160股可在转换后发行的872,160股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，作为对其所持Pinstripe普通股的额外代价的交换；(D)872,160股可在转换时发行的872,160股Pinstripe Holdings B-2系列普通股，作为对其所持Pinstripe普通股的额外对价的交换，和(E)1,395,457股可在转换后发行的1,395,457股Pinstripe Holdings B-3系列普通股，这些股票是作为对其持有的Pinstripe普通股的额外对价发行给企业合并中的Pinstripe关联公司的；

(V)最多647,011股因行使Pinstripe Holdings期权(定义见下文)而可发行的Pinstripe Holdings A类普通股，这些股票已向Pinstripe联属公司发行，以换取Pinstripe期权(定义见下文)，而Pinstripe期权的发行是作为担任董事和高级管理人员的对价；

(Vi)在2024年1月19日向Pinstripe Holdings的非雇员董事发行的受限股票单位归属后可发行的最多172,806股Pinstripe Holdings A类普通股，作为他们担任Pinstripe Holdings董事的代价；

(Vii)最多2,912,500股因行使橡树资本管理有限公司(“橡树资本”)发行的橡树认股权证(定义见下文)而可发行的Pinstripe Holdings A类普通股，该认股权证与业务合并及橡树资本第一期贷款(定义见下文)的结束有关，代价是橡树资本提供橡树资本第一期贷款；及

(Viii)在行使11,910,000份私募认股权证(定义见下文)后，可发行最多11,910,000股Pinstripe Holdings A类普通股，其中(A)10,860,000股已发行予保荐人，实际购买价为每股1.00美元；及(B)1,050,000股已发行予首次公开发售的承销商，实际购买价为每股1.00美元。本招股章程亦涉及若干私人配售认股权证的售卖证券持有人不时作出的要约及出售。

假设在充分行使认股权证和橡树认股权证并转换所有已发行的Pinstripe Holdings B系列普通股(只有在满足本招股说明书中描述的条件后才能发行)后，Pinstripe Holdings A类普通股的全部37,727,500股可发行，则销售证券持有人根据本招股说明书提供的24,342,922股Pinstripe Holdings A类普通股供回售，相当于Pinstripe Holdings A类普通股已发行股份的约60.7%，占Pinstripe Holdings A类普通股已发行股份的31.3%。

然而，销售证券持有人根据本招股说明书提出回售的Pinstripe Holdings A类普通股中有15,943,047股受合同禁售期的限制，在交易结束后六个月内不得出售或以其他方式转让；条件是证券持有人的转让限制将在其到期前失效，一旦发生某些事件，包括Pinstripe Holdings A类普通股的收盘价达到或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，转让限制包含惯例例外，包括遗产规划转让、关联公司转让、某些公开市场转让以及死亡或遗嘱后的转让。此外，作为橡树认股权证基础的Pinstripe Holdings A类普通股的股票可能

在业务合并结束一周年之前不得公开转售。鉴于根据本招股说明书登记的Pinstripe Holdings A类普通股数量可观，出售该等股份或市场对可能出售大量股份的看法，可能会增加Pinstripe Holdings A类普通股市场价格的波动性，或导致Pinstripe Holdings A类普通股的公开交易价格大幅下跌。见“风险因素--本招股说明书中提供的Pinstripe Holdings A类普通股股票占Pinstripe Holdings A类普通股已发行股票的很大比例，出售此类股票或认为这些出售可能发生，可能会导致Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格大幅下跌。”

我们将承担与Pinstripe Holdings A类普通股和私募认股权证的股份登记有关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担他们各自出售Pinstripe Holdings A类普通股和私募认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有)。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售证券的更多信息。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

Pinstripe Holdings A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“PNST”和“PNST WS”。2024年4月19日，Pinstripe Holdings A类普通股的收盘价为每股2.92美元，公共认股权证的收盘价为每股0.19美元。尽管当时的市场价格有任何变动，但某些出售证券的持有人仍可能因购买该等证券的实际买入价较低而获得正回报率。因此，部分或所有出售证券持有人将根据招股说明书所属的登记声明出售其股份的可能性较高，这可能会增加Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格波动性，或导致Pinstripe Holdings A类普通股的公开交易价格大幅下跌。见“风险因素--某些现有股东以低于当前证券交易价格的价格购买了公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正的回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“如果您投资我们的证券，您可能不会体验到类似的回报率，因为您购买我们证券的价格可能与这些出售证券持有人的价格不同。例如，根据Pinstripe Holdings A类普通股在2024年4月19日的收盘价2.92美元，(I)最初以每股0.003美元的名义代价向保荐人发行的4,172,025股Pinstripe Holdings A类普通股的持有人，如果他们各自出售他们所有的Pinstripe Holdings A类普通股，将实现每股约2.917美元的潜在利润和约12,169,797美元的总利润。(Ii)向非赎回投资者发行的1,018,750股Pinstripe Holdings A类普通股(发行时没有现金代价，但代价是他们同意不赎回各自持有的与Banyan于2023年4月21日举行的延长会议相关的Banyan A类普通股)的持有人如各自出售其持有的Pinstripe Holdings A类普通股，将实现每股约2.920美元的潜在利润和约2,974,750美元的总利润。及(Iii)如果橡树认股权证持有人以每股0.01美元的价格行使作为橡树认股权证基础的最多2,915,000股Pinstripe Holdings A类普通股，并出售Pinstripe Holdings A类普通股的所有该等股份，则橡树认股权证持有人将实现每股约2.910美元的潜在利润和约8,482,650美元的总利润。其他出售股票的股东，包括第一系列可转换优先股的持有者，支付的价格更高，或大约相当于2024年4月19日每股2.92美元的交易价格，可能会经历相对较小的或负的回报率。由Pinstripe联属公司持有并于此登记的11,771,022股Pinstripe Holdings A类普通股按每股约10.00美元(基于业务合并协议所载“权益价值”379,366,110美元)收取为合并代价股份，并须受本文所述的六个月禁售期限制所规限。

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售Pinstripe Holdings A类普通股中获得任何收益。我们将从行使认股权证(如有)中获得任何现金收益，但不会从出售因行使认股权证而可发行的A类普通股股份中获得任何收益。然而，认股权证的行权价为每股11.50美元，高于Pinstripe Holdings A类普通股基于2024年4月19日在纽约证券交易所的收盘价每股2.92美元的交易价格，我们认为，只要认股权证是“没有钱的”，其持有人就不太可能行使认股权证。因此，除非Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格大幅上升，否则我们预计不会从任何此类行使中获得任何现金收益，而认股权证不太可能在短期内对我们的流动资金产生任何积极影响。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--资本资源的流动性”。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年4月19日。

目录

关于这份招股说明书

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

我们也可以提供招股说明书补充或本注册说明书生效后的修订，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

于2023年12月29日(“完成日期”)，吾等根据日期为2023年6月22日的业务合并协议(于2023年9月26日及2023年11月22日经修订及重述的“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“结束”)，由Banyan、Panther Merger Sub Inc.及Banyan的全资附属公司Panther Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Pinstripe，Inc.(“Pinstripe”)完成。于完成日期，Merge Sub与Pinstripe合并(“合并”)，Pinstripe作为Banyan的全资附属公司继续存在。

某些已定义的术语

“2023年EIP计划”是指Pinstripe Holdings，Inc.2023年综合股权激励计划。

“2024年EBITDA”指公司于EBITDA溢出期内的综合净收入，经加减后调整，在每种情况下，仅在确定该综合净收入时扣除的范围内(且按相同比例扣除)，且不重复：(A)公司在EBITDA溢出期的综合利息支出(扣除利息收入)总额，(B)公司在EBITDA溢出期的摊销费用，(B)根据GAAP综合基础上确定的EBITDA溢出期的摊销费用，(C)Pinstrides Holdings在EBITDA溢出期的折旧费用，(D)本公司于EBITDA溢价期内的税项开支(利益)，按GAAP综合基准厘定，及(E)因(I)采用购入会计、(Ii)与上市认股权证有关的负债公允价值变动或其他按市值计价调整而产生的所有非现金亏损(扣除收益)或费用，(Iii)因授予股权增值权、股权期权、限制性股权或任何其他以股权为基础的薪酬或以股权为基础的激励计划而产生的非现金支出(利益)。(Iv)商誉及其他长期无形资产的非现金减值，(V)掉期或类似合约项下的未实现非现金亏损(收益)，(Vi)因币值波动而导致的未实现非现金亏损(收益)，或(Vii)根据综合会计原则厘定的EBITDA收益期内因资产减值而导致的非现金亏损(收益)。

“A&R登记权协议”是指公司、保荐人持有人和某些其他公司股权持有人在成交时签订的经修订和重新签署的登记权协议。

“AMR报告”是指按活动类型(会议/研讨会、贸易展览/展览、奖励计划、公司会议等)和行业(银行和金融部门、信息技术、房地产和基础设施、汽车、保险等)划分的美国企业活动市场：由联合市场研究公司编写的2021-2030年全球机遇分析和行业预测报告。

“Banyan”指业务合并完成之前的Banyan Acquisition Corporation，一家特拉华州的公司。

“榕树A类普通股”是指在业务合并完成前已发行的榕树A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“榕树B类普通股”是指在业务合并完成前已发行的榕树B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“榕树普通股”，统称为榕树A类普通股和榕树B类普通股。

私募认股权证是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人和IPO承销商发行的认股权证。

“Brookfield”指诺沃克土地开发有限责任公司及其附属公司。

“企业合并”是指根据“企业合并协议”完成的交易，包括合并。

“企业合并协议”指于2023年9月26日和2023年11月22日由Banyan、Merge Sub和Pinstripe之间修订和重述的企业合并协议，日期为2023年6月22日。

《章程》是指公司在企业合并后有效的修订和修订的章程。

“控制权变更”指任何交易或一系列交易：(A)构成合并、合并、重组或其他业务合并或股权或类似投资的任何交易或一系列交易，不论如何完成，在此之后，(I)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并或股权或类似投资之前的本公司董事会成员或股权或类似投资至少不构成在合并中幸存的公司的董事会多数，或(如尚存的公司是子公司，则为其最终母公司)或(Ii)紧接该合并、合并、重组或类似投资之前的本公司有投票权的证券。重组或其他企业合并或股权或类似投资不继续代表或不转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%或更多的合并表决权，或者，如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司；或(B)其结果是将本公司50%或以上的资产出售给任何人。

《章程》是指公司第二次修订和重新签署的公司注册证书。

“结案”是指企业合并的结案。

“截止日期”是指2023年12月29日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“综合净收入”指在EBITDA溢出期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的公司综合净收入(或亏损)。为免生疑问，截至2023年11月22日，Pinstripe采用的收入确认政策和做法应用于确定综合净收入。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“董事指定协议”是指公司与戴尔·施瓦茨签署并于截止日期生效的“董事”指定协议。

“溢价股份”指指定为Pinstripe Holdings B-1系列普通股及2,500,000股指定为Pinstripe Holdings B-2系列普通股的2,500,000股股份，该等股份须受《宪章》所载的归属及没收条件及转让限制所规限。

“收益期”是指自结算日起五个月起至结算日五周年止的期间。

“EBITDA收益期”是指自2024年1月8日起至2025年1月5日止的期间。

“EBITDA溢价股份”指指定为Pinstripe Holdings B-3系列普通股的4,000,000股股份，该等股份须受宪章所载转让时的归属及没收条件所规限。

“生效时间”是指合并的生效时间。

“ESPP”是指Pinstripe Holdings，Inc.2023年员工股票购买计划。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换比率”指紧接业务合并完成前每股已发行的Pinstripe普通股(包括认股权证行使及可换股票据转换的结果，但不包括任何异议股份及注销的库存股及与转换第一系列可换股优先股有关而发行的Pinstripe普通股)，约1.8486股Pinstripe Holdings A类普通股。

《全方位服务餐厅：全球战略商业报告》是指由Global Industry Analyses Inc.编写的《全球全方位服务餐厅市场趋势(2022年 - 2030年)》报告。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“HBC美国控股”系指哈德逊湾公司及其附属公司。

《IAAPA报告》是指由国际游乐园景点协会编制的《2019-2023年全球主题游乐园展望报告》。

《IBISWorld婚礼报告》是指由IBISWorld编写的《美国婚庆服务业趋势(2018年 - 2023年)》报告。

“个人赞助商”指的是布鲁斯·鲁宾·金伯利·吉尔·里姆萨、奥蒂斯·卡特、乔治·库尔托、布雷特·布里格斯和马特·贾菲。

“首次公开招股”是指榕树根据美国证券交易委员会公告(美国证券交易委员会档号第333-258599和第333-262248号)于2022年1月19日生效的S-1表格注册书，首次公开发行其单位、普通股和认股权证。

“IPO函件协议”是指Banyan、保荐人和其他各方之间于2022年1月19日签订的函件协议。

“IPO承销商”指BTIG、LLC和I-Bankers Securities，Inc.

“锁定协议”是指与Banyan、Pinstripe和Pinstripe的某些证券持有人签署和交付业务合并协议同时签订的、日期为2023年6月22日的锁定协议。

“Macerich”指Macerich HHF百老汇广场有限责任公司及其附属公司。

“合并”是指合并Sub与Pinstripe的合并，Pinstripe是尚存的实体，并继续作为Pinstripe Holdings的直接全资子公司。

“Merge Sub”是指Panther Merge Sub Inc.，是美国特拉华州的一家公司，是Banyan的直接全资子公司。

“Middleton Series I Investors”是指特拉华州有限责任公司Middleton Pinstripe Investor LLC和特拉华州有限责任公司Middleton Pinstripe Investor SBS LLC。Middleton Series I Investors是Middleton Partners的子公司，Middleton Partners是一家投资公司，在交易结束前担任Banyan首席执行官的Keith Jaffee是该公司的董事长。

“非赎回投资者”是指在2023年4月21日召开的榕树股东大会延期会议上，同意不赎回各自持有的榕树A类普通股股份的投资者。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“橡树资本”指橡树资本管理公司。

“橡树认股权证”指公司向橡树资本管理公司发行的与业务合并和橡树第一批贷款的结束有关的认股权证。

“橡树贷款协议”是指由作为代理人的Pinstripe、Pinstripe Holdings、Oaktree Fund Administration，LLC和贷款方签署的、日期为2023年12月29日的贷款协议。

“橡树资本第一批贷款”指根据橡树资本贷款协议提供的5,000万美元贷款。

“O‘Connor/Lasalle”指Lasalle投资管理公司及其附属公司。

“Pinstripe”指的是位于特拉华州的Pinstripe，Inc.。

“联营公司”是指联营公司在联营公司股东投票批准企业合并之前的联营公司。

“Pinstripe普通股”是指在企业合并前已发行的Pinstripe普通股，每股票面价值为0.01美元。

“Pinstripe可转换票据”指(A)由Pinstripe和Fashion Square Eco LP(经修订)发行的日期为2021年6月4日的可转换票据，以及(B)日期为2021年6月4日由Pinstripe和URW US Services，Inc.(经修订)发行并在业务合并前未偿还的可转换票据。

“Pinstripe Holdings”是指业务合并结束后的Banyan，包括其名称从Banyan更名为“Pinstripe Holdings，Inc.”。

“品邦控股董事会”是指企业合并完成后，品邦控股的董事会。

“Pinstripe Holdings普通股”指在紧接业务合并前已发行的Pinstripe普通股，每股面值0.01美元，包括因Pinstripe优先股和Pinstripe可换股票据转换及行使Silverview认股权证而发行的Pinstripe普通股。

“品邦控股A类普通股”是指品邦控股的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“品邦控股B类普通股”是指品邦控股B-1系列普通股、品邦控股B-2系列普通股和品邦控股B-3系列普通股。

“平纹控股B-1系列普通股”是指平纹控股的B-1系列普通股，每股票面价值0.0001美元，受《宪章》规定的归属和没收条件的约束。

“平纹控股B-2系列普通股”是指平纹控股的B-2系列普通股，每股票面价值0.0001美元，受《宪章》规定的归属和没收条件的约束。

“平纹控股B-3系列普通股”是指平纹控股的B-3系列普通股，每股票面价值0.0001美元，受《宪章》规定的归属和没收条件的约束。

“平条控股期权”是指购买平条控股A类普通股的期权，该普通股发行给联营公司，以换取平条期权。

“Pinstripe期权”是指在企业合并之前购买Pinstripe普通股的每一种期权。

“细条纹优先股”统称为“A系列优先股”、“B系列优先股”、“C系列优先股”、“D-1优先股”、“D-2优先股”、“E系列优先股”、“F系列可转换优先股”、“G系列可转换优先股”的优先股，每股票面价值为0.01美元。“H系列可换股优先股”及“第一系列可换股优先股”，是根据Pinstripe宪章授权，并于业务合并前已发行。

“Pinstripe股东”是指紧接企业合并完成之前持有Pinstripe普通股的股东。

私募认股权证是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人和IPO承销商发行的认股权证。

“公开认股权证”是指在IPO中作为单位的一部分出售的权证(无论是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

“公众股份”是指在首次公开招股中出售的榕树A类普通股(无论是在首次公开招股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

《普华永道报告》指普华永道编制的《全球娱乐与媒体展望：2019年 - 2023年》。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保持有人支持协议”是指Banyan、Pinstripe和Pinstripe的某些担保持有人之间签订的担保持有人支持协议，日期为2023年6月22日，与业务合并协议的签署和交付同时签订。

“出售证券持有人”是指“出售证券持有人”一节表中所列的人，以及质权人、受让人、继承人、指定人以及后来通过公开出售以外的方式持有Pinstripe Holdings A类普通股或私募认股权证中任何此类权益的其他人。

“系列I金额”是指米德尔顿系列I投资者对Pinstripe，Inc.的总计21,266,200美元投资。

“第一轮融资”是指米德尔顿公司第一轮投资者对Pinstripe公司总计21,266,200美元的投资，以换取Pinstripe公司第一轮可转换优先股总计850,648股。

“Silverview认股权证”统称为：(A)第25号认股权证，可行使为最多258,303股Pinstripe普通股，于2023年3月7日向Silverview特殊情况借贷公司认股权证LP发行；(B)第26号认股权证，可行使为最多8,697股Pinstripe普通股，于2023年3月7日向先锋保险解决方案有限责任公司 - 系列SCL发行。

“Simon Property Group”指Simon Property Group，L.P.

“特别会议”是指榕树股东特别会议，会上要求榕树普通股股东批准业务合并和通过业务合并协议等。

“保荐人”指的是Banyan收购保荐人有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐函协议”是指日期为2023年6月22日、于2023年12月22日修订的保荐函协议。

“附属公司”就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何直接或间接附属公司直接或间接是该公司或其任何直接或间接子公司的普通合伙人或管理成员。

“交易”系指“企业合并协议”所预期的交易。

“交易协议”系指“企业合并协议”、“保荐人函件协议”、“证券持有人支持协议”、“锁定协议”、“董事指定协议”、“A&R登记权协议”、“章程”、章程和与此相关订立的所有协议、文件、文书和证书，以及上述各项的任何和所有展品和附表。

“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。

“承销商”是指IPO的承销商。

“归属股份”是指保荐人持有的1,830,000股须受归属和没收条件限制的榕树普通股，其中915,000股被指定为“彩条控股系列”

B-1普通股和915,000股在交易结束时被指定为Pinstripe Holdings系列B-2普通股。

“认股权证协议”指由Banyan和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2022年1月19日的认股权证协议。

“认股权证”指根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证。

“Westfield”是指Westland Garden State Plaza Limited Partnership和Westfield Topanga Owner LLC及其附属公司。

商标

本招股说明书包括Pinstripe Holdings的商标，如“Pinstripe”，这些商标受适用的知识产权法保护，是Pinstripe Holdings或其子公司的财产。本招股说明书还包含其他实体的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

市场和行业信息

本招股说明书包括公司从公开信息、各种行业出版物、其他已公布的行业消息来源、公司内部数据以及公司根据这些消息来源作出的估计和假设中得出的市场和行业数据和预测。行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。

尽管本公司相信这些第三方来源是可靠的，但本公司及其任何关联公司或代表均不保证该信息的准确性或完整性，本公司及其任何关联公司或代表均未独立核实该信息。部分市场数据及统计资料亦基于本公司的诚信估计，而本公司的善意估计源自本公司管理层对其行业及上述独立消息来源的了解。本招股说明书中其他部分包括的某些市场、排名和行业数据，包括公司潜在市场的总规模，都是基于对公司管理层的估计。这些估计是根据公司管理层对其经营的市场的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、公司的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及公司经营市场的其他联系人获得的信息得出的，这些信息没有得到独立来源的核实。本公司是市场或产品类别的领先者，是指本公司相信其是一流的体验式餐饮和娱乐品牌，除非上下文另有要求。

公司的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及公司所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及公司管理层对行业状况的了解。虽然本公司相信该等资料是可靠的，但本公司并无任何独立消息来源核实该等资料。本招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括“与我们的业务和运营相关的风险因素 - Risks”一节以及本招股说明书的其他部分中描述的那些因素。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的某些陈述和本文引用的文件是“前瞻性陈述”，它们反映了我们对未来事件和财务表现、业务战略、对我们业务的期望以及任何其他未来或前瞻性陈述的当前看法，构成了联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关业务合并的预期收益和我们的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书中的许多地方，包括但不限于“管理层对Pinstripe Holdings的财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“关于Pinstripe Holdings的信息”。

此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。在决定如何授予您的委托书或指示您应该如何投票或就本招股说明书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不能向您保证，影响公司的未来事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：

·我们认识到业务合并的预期效益的能力；

·与公司预计财务信息的不确定性有关的风险；

·与我们目前的增长战略以及我们成功开设和整合新地点的能力有关的风险；

·与我们的巨额债务有关的风险；

·与我们业务的资本密集型性质有关的风险，我们吸引新客户和留住现有客户的能力，以及新冠肺炎疫情对我们的影响，包括由此导致的劳动力短缺和通胀；

·我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或作为一家上市公司运营所需的变动；

·我们有能力维持Pinstripe Holdings A类普通股和认股权证在纽约证交所上市；

·地缘政治风险和适用法律或条例的变化；

·我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

·我们对费用和盈利能力的估计；

·操作风险；

·新冠肺炎疫情或另一种重大疾病扰乱我们业务的可能性；

·诉讼和监管执行风险，包括转移管理时间和注意力以及对我们资源的额外成本和要求；以及

·本招股说明书显示的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”项下的风险和不确定性，以及公司已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件(视情况而定)。

上述因素清单并非详尽无遗，其他因素可能导致实际结果与当前预期大相径庭。我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。此外，可能还存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。

关于本招股说明书所述事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于本公司或代表本公司行事的任何人，其全部内容均明确地受到本招股说明书中包含或提及的警示声明的限制。我们不能保证我们会实现我们的期望。告诫投资者和潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出日期时发表，不是对未来业绩的保证，受许多不确定、风险、假设和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。除适用法律或法规要求的范围外，我们明确表示不承担任何义务，也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。股东应意识到，“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的事件的发生可能会对公司产生不利影响。

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。除文意另有所指外，本招股说明书下节所指的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是在业务合并完成前的Pinstripe，Inc.及其合并的子公司，以及在业务合并完成后的Pinstripe Holdings。发生上述风险因素所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况合并，可能会对Pinstripe Holdings实现业务合并的预期利益的能力产生不利影响，并可能对Pinstripe Holdings的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的市场竞争非常激烈。我们可能无法在竞争激烈的户外和以家为基础的娱乐和餐饮市场上进行有利的竞争，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们经营的体验式餐饮和娱乐市场竞争激烈。相当多的国家和地区连锁店以及独立拥有的餐厅和娱乐提供商与我们争夺客户、地点和合格的管理层和其他员工。我们还在我们的地点竞争公司活动、社交活动和其他活动，如婚礼和生日派对。竞争对手包括(I)户外娱乐的供应商，包括其他餐饮和娱乐业务；(Ii)其他本地化的景点设施，包括电影院、体育赛事、保龄球馆、泡菜球场和夜总会；以及(Iii)其他私人活动场所，如酒店和宴会设施。许多经营这些业务的实体规模更大，拥有更多的财务资源，更多的地点，经营时间更长，知名度更高，并在我们的地点所在或计划位于的市场建立得更好。因此，他们可能会投入比我们更多的资源来吸引客户，并成功地吸引本来会来到我们地点的客户。我们还面临着来自提供与我们相似的娱乐体验的本地机构的竞争，以及在价格、服务质量、地理位置、环境、食物类型和质量方面具有很强竞争力的餐厅的竞争。为了增加我们在户外娱乐市场的竞争力，我们可能会做出任何努力来扩大我们的娱乐产品，但都可能不会成功。我们还面临着日益复杂的家庭娱乐形式的竞争，如互联网和视频游戏、家庭电影交付和家庭食品交付。我们未能在这些竞争激烈的市场上进行有利的竞争，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的长期增长取决于我们能否成功地确定和确保合适的地点，并及时在现有和新的市场上发展和扩大我们的业务。

实现我们增长战略的关键手段之一将是在可预见的未来在美国开设和运营新的有利可图的地点。截至2024年4月1日，我们现有16个运营地点，目前计划在2024财年剩余时间开设一个新地点，并在2025财年初开设三个地点。为了实现这些目标，我们必须确定我们可以进入或扩大的适当市场，并考虑到许多因素，如我们目前的位置、人口统计、交通模式和从我们的经验中收集的信息。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设我们计划中的新地点，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着我们经营更多的地点，我们相对于地点基础规模的扩张速度最终将会下降。

在任何特定时期内新开业地点的数量和时间可能受到若干因素的负面影响，这些因素包括但不限于：

·为新地点确定和提供有吸引力的地点，以及谈判适当的租赁条件的能力；

·在当地市场招聘和培训合格人员；

·我们有能力及时获得所有必要的政府许可，包括分区批准；

·我们有能力控制新地点的建设和开发成本；

·新市场的竞争，包括对适当地点的竞争；

·房东和房地产商没有及时向我们交付房地产；

·潜在地点与现有地点的接近程度，以及自相残杀对未来增长的影响；

·为建设成本和开业前费用提供资金的成本和可获得性。

此外，我们可能无法正确分析地点的适宜性或预测扩大业务带来的所有挑战，以及当前宏观经济低迷导致商业房地产缺乏开发和整体下降可能导致商业房地产成本上升。此外，就像其他体验式餐饮和娱乐概念试图扩张时发生的那样，我们可能会发现我们的概念在新市场上的吸引力有限，或者我们可能会经历我们的概念在我们运营的市场中受欢迎程度的下降。如果我们不及时开设新的分店，包括那些正在建设中并计划在2024财年剩余时间和2025财年初开业的分店，或者如果我们无法以其他方式在现有市场扩张或以盈利的方式渗透新市场，我们实现增长预期或以其他方式增加收入和盈利的能力可能会受到实质性损害，或者我们可能面临亏损。

我们的设施建设可能会遇到中断或延误，这可能会削弱我们的增长能力。

我们在设施建设方面面临几个风险，包括工程师和承包商、供应商和顾问的可用性和表现、资金的可用性以及所需的政府批准、许可证和许可证的接收，这些都可能被推迟。我们以前遇到过与某些现有地点开业有关的延误，未来我们可能会遇到类似的延误。截至2024年4月1日，我们有四个正在建设中的门店，计划在2024财年和2025财年初开业。与我们的建筑活动相关的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员的任何延迟履行，延迟或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或与建筑相关的运营要素的完成和成功运营的延迟或失败，都可能延迟并对我们实现增长预期或以其他方式增加我们的收入和盈利的能力产生负面影响。此外，我们的某些建筑合同和租约包含合租条款，如果与合租设施相关的建设尚未完成，我们可能会限制我们开放新建成地点的能力。我们目前的预测是，与我们现有地点开业后的第一年和第二年相比，我们正在建设的某些地点在运营的第一年和第二年的收入会更高，这是因为我们预计这些地点的客流量将会增加，而且预计新地点将允许我们全年在户外运营。

我们不能保证我们实施的当前或未来的建设计划将在预算范围内、没有设计缺陷的情况下按时成功完成，不能保证我们能够及时或按合理条件提供必要的人员和设备，以成功完成建设项目，我们能够获得所有必要的政府批准、许可证和许可，或者我们完成建设、启动成本和持续运营成本不会显著高于我们的预期。上述任何因素都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

固定租金支付占我们运营费用的很大一部分，这增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，并可能限制我们的运营和财务灵活性。

根据我们的运营租赁支付的款项占我们运营费用的很大一部分。例如，根据运营租赁支付的租金总额约为2550万美元，占我们2023财年总收入的23%，2024财年第三季度为580万美元，占我们总收入的18%。此外，截至2024年1月7日，我们是经营租赁的一方，要求未来五年的最低租赁付款总额约为1.264亿美元，此后的最低租赁付款总额约为1.293亿美元。我们预计，我们将根据运营租赁协议租用我们开设的任何新地点。我们的大量经营租赁义务可能会产生重大的负面后果，包括：

·增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

·限制我们获得额外资金的能力；

·要求将我们可用现金的很大一部分用于支付租金义务，从而减少了可用于其他目的的现金；

·限制我们在规划或应对业务或我们竞争的行业的变化方面的灵活性；以及

·让我们在竞争对手面前处于劣势。

我们依靠运营的现金流来支付我们的租赁义务，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们从银行贷款或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法履行我们的经营租赁义务、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金。

我们可能无法以优惠条款续签房地产租赁，或者根本无法续签，我们的房东可能无法履行他们对我们的财务义务，这两种情况中的任何一种都可能要求我们关闭某个地点或搬迁，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2024年4月1日，我们经营的所有门店都是租赁物业。这些租约通常规定基本租金外加与维护和税收有关的费用，在某些情况下，规定房东可以从在这种租约所管辖的地点赚取的某一门槛以上的毛收入中获得一定比例的收入。如果我们决定不在特定地点续签租约，则需要根据我们各种租约中规定的时间框架事先书面通知房东。不续签某个地点的租约的决定可能基于许多因素，包括对该地点所在地区的评估以及附近租户的性质和质量。此外，宏观经济状况及其他因素可能会导致我们的业主在现有融资安排下无法获得融资或保持良好的信誉，导致未能向我们支付所需的租户改善津贴或履行其他租约。我们可以选择不续签或可能无法续签某些现有的租约，包括当时为维护该地点而需要的资本投资与所需投资的回报不相称的情况。如果我们不能以租金续签租约，使该等地点在期限届满时继续盈利，则该等地点的数目可能会减少，导致营运收入下降，或我们可能会搬迁地点(该等新地点的准确目的地可能受某些租约所载的限制性契诺或竞业禁止条款的约束)，这可能会令我们承受建筑及其他成本及风险，包括但不限于加速偿还任何适用的本票或房东提供的津贴及/或贷款的未偿还余额。无论是哪种情况，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到不利影响。

食品商品和能源成本的增加可能会降低我们的区位运营利润率，或导致我们限制或以其他方式修改菜单，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对粮食价格和可获得性变化的能力。价格可能会受到市场变化、竞争加剧、普遍的通胀风险、天气、疾病或其他我们无法控制的情况导致的供应短缺或中断，或其他原因的影响。例如，自2020年以来，食品和其他大宗商品价格的涨幅一直高于最近的历史通货膨胀率。在其他因素中，新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰造成了严重的供应链中断，导致某些食品的价格或可获得性发生变化。其他事件可能会推高大宗商品价格或导致短缺，这可能会影响我们购买的商品的成本和质量，或者要求我们进一步提高价格或限制菜单选择。此外，如果全球变暖趋势持续下去，商品市场可能会随着时间的推移继续增加，并可能由于气候变化和气候条件而变得不稳定，所有这些都不是我们所能控制的，在许多情况下是极端和不可预测的(例如更频繁和/或更严重的火灾和飓风)。大宗商品成本的增加，再加上其他更普遍的经济和人口状况，可能会影响我们的定价，并对我们的地点销售和地点层面的运营利润率产生负面影响。有时，竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。此外，宏观经济状况可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。我们不能保证未来的成本增加可以通过菜单价格的上涨来抵消，或者菜单价格的上涨将被我们的客户完全吸收，而不会导致他们的访问频率或购买模式发生任何变化。此外，不能保证我们将产生足以抵消通胀或其他成本压力的相同地点的销售增长。

我们的盈利能力也受到公用事业价格上涨的不利影响，如天然气、电力和水，无论是由于通货膨胀、短缺或供应中断，还是其他原因。我们通过提高价格或实施替代工艺或产品来应对成本增加的能力，将取决于我们预测和应对这种增长以及其他更普遍的经济和人口状况的能力，以及我们竞争对手和客户的反应。所有这些变化可能都很难预测，而且其中许多风险超出了我们的控制。由此导致的食品商品或能源成本的任何增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

劳动力成本的变化可能会损害我们的业务。

工资和福利成本的增加，包括最低工资的提高和其他影响劳动力成本的政府法规的结果，可能会显著增加我们的劳动力成本和运营费用，并使我们的餐厅更难配备足够的员工。不时有人提出立法建议，以提高美国联邦、州和地方各级的最低工资，例如最近在2023年7月1日生效的伊利诺伊州库克县和芝加哥市的最低工资上调，以及2022年9月通过的加州议会第257号法案-快餐问责和标准恢复法案，该法案建议成立一个委员会，除其他外，在定义广泛的快餐业制定最低工资和工作条件标准。其他措施，如拟议的纽约州议会法案第A1710A，寻求逐步取消餐馆工人次最低工资的使用。由于我们雇佣了大量劳动力，任何加薪和/或扩大福利任务都将对我们的劳动力成本产生特别重大的影响。此外，我们的供应商、分销商和业务合作伙伴也可能同样受到工资和福利成本上涨的影响。例如，纽约市最近提高了代表第三方送餐服务的送货员的最低工资，这目前正受到某些第三方送货应用的挑战。如果这种趋势继续下去，我们的供应商、分销商和业务合作伙伴可能会提高他们的商品和服务价格，以抵消他们不断增加的劳动力成本。

此外，芝加哥还实施了一项“公平工作周”条例，要求餐饮服务雇主在更改日程安排时向员工提供特定的通知，并为更改员工的日程安排支付保费等要求。类似的立法可能会在我们开展业务的其他司法管辖区以及我们未来可能进入的司法管辖区实施，而这种监管结构反过来可能会因为转移管理层的注意力而导致错失预期的公司机会，以及增加成本，这两方面都是持续的

遵守和解决被指控的违规行为。这样的法规往往管理起来很复杂，并且随着时间的推移而演变，并可能继续这样做。

我们无法为我们的员工找到合格的人员，这可能会减缓我们的增长速度，并对我们运营地点的能力产生不利影响。

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够数量的合格经理和团队成员，以满足我们现有地点的需求并为新地点配备工作人员。在某些地理区域，可能缺乏足够数量的合格个人来填补这些职位和资格。在这些领域争夺合格团队成员的竞争可能需要我们支付更高的工资和提供更大的福利，特别是在区域或国家经济状况强劲的时候。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的营业额和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何这样的无能为力也可能推迟新门店的开业计划，并可能对我们现有的门店产生不利影响。任何此类无法留住或招聘合格团队成员、吸引合格员工的成本增加或地点开业延迟的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情给我们和其他餐厅经营者带来了人员配备的复杂性，2020年3月15日，由于疫情的影响，我们门店的所有业务都暂停了。自那以后，我们在一个新的环境中重新开放了我们的所有地点，员工和经理的复杂性增加，所有职位的申请者人数减少，安全问题以及持续的员工召唤和因病而被排除在外。尽管新冠肺炎取消了限制，但对人才的竞争仍然激烈，工资上涨，以及改善福利和工作场所条件以保持竞争力的压力，而且疫情持续存在，持续的劳动力短缺和劳动关系问题加剧。由于未来的大流行或自然灾害，我们可能会经历进一步的劳动力短缺和关键职能可用合格人才库的减少。我们现有的工资和福利计划，再加上新冠肺炎疫情后仍具有挑战性的条件、动荡的宏观经济环境以及当前劳动力短缺造成的极具竞争力的工资压力，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。

此外，维持适当的人员配置以及聘用和培训新工作人员需要精确的员工队伍规划，这除其他外由于以下原因而变得更加复杂：

·全国餐饮业存在重大的人员配备和招聘问题，新冠肺炎疫情加剧了这一问题；

·与违反工资和工时或预测性日程安排有关的法律，例如在我们开展业务的某些地理区域的“公平工作周”或“安全日程安排”法令；

·低失业率，这导致对人才的激烈竞争、工资上涨以及改善福利和工作场所条件以保持竞争力的压力；以及

·所谓的“大辞职”趋势。

我们未能及时招聘和留住新员工，或员工流动率较高，这些都可能影响我们在现有地点开设新地点和增长销售额的能力，而且我们可能会遇到高于预期的劳动力成本。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生了实质性的不利影响。未来在美国或全球爆发的新冠肺炎、其他传染病或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务产生类似的影响。

新冠肺炎疫情对我们2020财年和2021财年的业务和运营业绩产生了实质性的不利影响。在2021财年新冠肺炎爆发的高峰期，由于疫情的影响，我们各个地点的所有业务都暂停了。随着我们的门店在关闭约四个月后重新开业，我们经历了与大流行前相比的门店销售额下降和收入减少，原因是

修改了营业时间、占用限制并减少了客户流量。具体地说，我们的收入从2020财年的约6610万美元下降到2021财年的2500万美元。仍然很难预测未来的疫情，包括新冠肺炎的新变种或类似的公共卫生威胁，它们对我们的业务或更广泛的经济的影响，消费者行为可能会发生什么变化，以及这种变化是暂时的还是永久性的。此外，“新冠肺炎”事件的死灰复燃或其他无法预见的疫情导致全球金融市场持续波动或严重混乱，可能会对我们以可接受的条款或根本不受欢迎的条款进入资本市场及其他资金来源的能力产生负面影响，阻碍我们遵守债务契约的能力，或妨碍我们在必要时获得额外豁免或修订的能力，我们还可能会对我们的长期资产、商誉或其他无形资产产生额外的减值费用，这可能对我们的财务业绩产生重大或实质性影响。

经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

消费者信心的任何重大下降，或经济放缓或衰退时期以及较高的通货膨胀率，都可能导致可自由支配支出的减少，这反过来可能会减少我们的收入和运营业绩。我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出，因此受到消费者信心和未来经济表现的影响。因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和衰退的影响。失业、房屋丧失抵押品赎回权、金融市场投资损失、个人破产、信用卡债务和住房抵押贷款及其他借款成本、住房价值下降、获得信贷机会减少、通货膨胀导致的不利经济或市场状况以及新冠肺炎卷土重来或另一场不可预见的大流行导致消费者行为的长期变化，以及其他因素，可能会导致本公司所在地的客户流量水平下降，消费者信心下降，以及消费者可自由支配支出的减少。我们认为，在经济条件有利的时期，消费者通常更愿意进行非必需的购买。如果经济状况恶化，我们可能会看到客户流量恶化或客户在我们地点的平均消费额减少。这可能导致员工数量的减少、营业时间的改变、资产减值费用和可能的临时或永久地点关闭，以及新地点开业的减速，任何这些都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

对我们声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的声誉和品牌的质量对我们的业务和成功至关重要。我们必须保护和发展我们品牌的价值，才能继续取得成功。任何损害我们的声誉或消费者对我们品牌的认知的事件都可能显著降低我们的品牌价值并损害我们的业务。

我们可能会受到任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，包括以下方面：

·食品安全问题，包括食品篡改或污染；

·食源性疾病事件；

·我们使用的食品的安全性；

·客户伤害和我们提供的娱乐产品的安全感知；

·客户或员工机密信息的安全漏洞；

·与就业有关的索赔，涉及据称的就业歧视、违反工资和工时、劳工标准或医疗保健和福利问题；或

·政府或行业对我们的位置、其他食品服务提供商经营的餐厅或食品行业供应链上的其他人的调查结果。

此外，社交媒体和其他在线交流平台的使用也有所增加，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。任何负面宣传都可能通过使用使客人能够评论我们的娱乐产品的平台来放大，

餐厅和食物，如TripAdvisor和Yelp等。在社交媒体和其他在线交流平台上提供信息以及这些信息的影响几乎可以是立竿见影的。许多社交媒体和其他交流平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们公司的信息可能会随时发布在这些平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

归根结底，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

食品安全和食源性疾病事件可能会对我们的业务产生不利影响，不仅会减少需求，还会增加运营成本。

食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。负面报道或负面宣传，无论是与我们的某个地点或行业竞争对手有关，都可能对我们的食品需求产生不利影响，并可能导致我们地点的客户流量减少，包括活动预订量的下降。由于这些健康问题或负面宣传导致到我们地点的客户流量减少，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险，而且会影响到多个地点，而不是一个地点。我们不能向您保证，所有食品在整个供应链的运输过程中都将得到妥善维护，这些食品没有被篡改，我们的员工将识别所有可能变质的产品，不应在我们的地点使用。如果我们的客户因食源性疾病而生病，我们可能会被迫暂时关闭一些门店。此外，任何食品污染事件，无论是否发生在我们的地点，都可能导致我们或我们的供应商根据美国食品和药物管理局(FDA)制定的条款进行食品召回。

食品或其他物资供应或交付的短缺或中断可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖于满足我们规格的食品和其他供应品的频繁交付。由于生产或分销问题、恶劣天气、意外需求或其他条件导致的这些产品的供应短缺或中断，过去曾对配料的供应、质量和成本产生不利影响，未来也可能对配料的供应、质量和成本产生不利影响，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的食品和其他供应只有一个主要供应商和数量有限的其他供应商和分销商。如果我们的供应商或分销商不能根据我们与他们的协议履行他们的义务，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。

我们依赖Sysco Corporation(“Sysco”)作为我们的主要食品供应商，依靠Edward Don&Company(“Edward Don”)作为我们的餐厅设备和用品的主要供应商，我们的食品和其他用品的其他供应商和分销商数量有限。在我们建立替代分销渠道的同时，如果我们取消与这些供应商或分销商的安排，或者这些供应商或分销商中断、延迟或无法将此类产品交付到我们的地点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。本公司目前与Sysco签订的主服务协议日期为2023年1月1日(以下简称《主服务协议》)，期限为三年，可在以下较早的情况下终止：(1)因另一方违反主服务协议的任何重大条款，Sysco或Pinstripe发出九十(90)天的书面通知，除非此类违约在九十(90)天内得到纠正；(2)如果Pinstrides未能向Sysco支付任何应付款项，或如果Sysco根据其唯一判断确定存在将对Pinstripe履行到期财务义务的能力产生重大影响的情况，或

(3)在Sysco发出不少于六十(60)天的书面通知后，如果它确定Pinstripe在主服务协议下的某些假设没有实质性地得到满足。我们目前与Edward Don签订的分销协议日期为2024年4月18日，初始期限为五年，可自动续签一年，除非任何一方向另一方发出90天的书面通知，表示不打算续签。

此外，如果我们的供应商或分销商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临违反规定的指控，他们的运营可能会中断。我们供应商或分销商的罢工也可能导致他们的运营中断或延迟。我们不能向您保证，我们能够以商业上合理的条款或及时找到替代供应商或经销商(如果有的话)。

如果我们的供应商或分销商无法履行合同规定的义务，或者我们无法找到替代来源，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本，每一种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的保龄球和其他设备的采购依赖于几家供应商。

我们有能力继续为现有和未来的地点采购保龄球和其他设备，这对我们的业务战略非常重要。我们可以购买这种设备的供应商的数量是有限的。如果供应商数量下降，我们可能会面临分销延迟、定价压力、缺乏创新和其他相关风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

当地条件、事件、不利天气条件和自然灾害可能会对我们的业务造成不利影响。

我们所在的某些地区过去一直、将来可能会受到不利的当地条件、事件、不利天气条件或自然灾害的影响，如地震、洪水和飓风。根据规模的大小，自然灾害可能会严重破坏我们的地点，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果发生重大灾难，我们的财产和业务中断保险可能不够充分。此外，当我们现有的保单到期时，我们可能无法以合理的费率获得足够的保险范围，或者根本没有。

由于我们对该地区不熟悉，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

我们的一些新地点将位于我们几乎没有或没有任何有意义的体验的地区。我们在新市场开设的门店可能需要更长时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，平均而言，我们的利润可能低于我们现有的门店，而且我们在现有市场开设的门店的建设、入住率或运营成本可能高于我们在现有市场开设的门店。新的市场可能具有比现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。我们可能需要在广告和促销活动上进行更大的投资，或者改变我们在新市场的营销策略，以建立品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们价值观相同的合格员工变得更加困难。因此，这些新地点可能不太成功，或者可能以较慢的速度实现目标地点级别的运营利润率。如果我们没有成功地执行我们进入新市场的计划，或者没有以具有成本效益的方式这样做，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会寻求在国际上发展我们的业务，而在国际上开展业务的风险可能会增加我们的成本，减少我们的利润或扰乱我们的业务。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会在国际上寻找开业地点。我们目前没有国际办事处，因此，我们没有在国际市场运营业务的经验。我们在国际上扩张的能力将取决于我们的餐饮和娱乐概念在美国以外的市场是否被接受，以及消费者趋势是否从传统的实体零售商转向在这些非美国市场的体验式购物环境。这还将取决于是否有高质量的

国际市场上的房地产，以及我们以我们可以接受的条件租赁物业的能力。此外，如果我们在国际上扩张，我们将面临在美国以外开展业务的风险，包括：

·我们持牌经营国家的外币汇率变化或货币重组以及恶性通货膨胀或通货紧缩；

·对货币兑换或资金转移施加限制，或限制我们以税收有效的方式将非美国收入汇回国内的能力；

·国际市场上存在和接受不同程度的商业腐败；

·遵守可能影响投资或经营的外国政府复杂和不断变化的法律、条例和政策的能力或遵守这些法律、条例和政策的影响，包括外资所有权限制、进出口管制、关税、禁运、知识产权、许可要求和条例、已缴纳税款的增加以及适用税法的其他变化；

·管理一个在许多不同国家开展业务的组织所涉及的困难；

·遵守美国政府复杂和不断变化的法律、法规以及经济和政治政策的能力或遵守的影响，包括与经济制裁、出口管制和反抵制要求有关的美国法律和法规；

·反美情绪增加，特许品牌被认定为美国品牌；

·恶劣天气、自然灾害、疾病暴发或其他事件造成的中断的影响，使前往某一特定区域的旅行吸引力降低或更加困难；以及

·政治和经济不稳定；以及

·武装冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及以色列的冲突。

任何或所有这些因素都可能对未来地点在国际市场上的表现产生不利影响。此外，我们的国际地点所在的任何地区的经济，可能会受到某些影响集中在该地区或国家的行业的某些发展的不利影响，其程度可能比该国或世界其他地区的经济更大。虽然这些因素和这些因素的影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润或扰乱我们的业务。

新的分店一旦开业，可能就不会盈利，我们现有分店的表现可能不能预示未来的结果。

我们的业绩受到新地点开业时间(通常由我们无法控制的因素决定)的重大影响，包括房东和房地产开发商的延误、相关的地点开业前成本和运营效率低下，以及由于新地点的开业而导致我们的地理集中度发生变化。我们的经验是，在运营的前几个月，与新开张门店相关的劳动力和运营成本通常高于与现有门店相关的成本，无论是总金额还是占门店销售额的百分比。我们可能会在新市场产生额外的成本，特别是劳动力和营销成本，这可能会影响这些地点与我们现有地点相比的盈利能力。因此，新开业地点的数量和时间可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们的目标是特定的运营和财务指标，但新的地点可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新门店都可能无法盈利或实现与我们现有门店类似的运营业绩，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长计划包括增加大量的新地点。我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理和运营人员，特别是在新市场。我们可能无法及时响应我们计划的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者无法招聘或保留必要的管理和运营人员，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。这些要求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，进而可能导致我们现有地点的财务业绩恶化。

我们开设新门店的计划，以及我们现有门店对资本支出的持续需求，可能需要额外的资本。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战或机遇，包括需要开设更多地点、开发新的菜单项目或增强我们现有的菜单项目、加强我们的运营基础设施，以及满足在业务合并完成后成为上市公司的相关成本。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，而为我们的业务提供资金所需的资本额可能会受到业务合并所产生的成本和支出以及完成业务合并后收到的现金净额的影响。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的创始人，也将依赖于其他关键人员。

我们依赖于我们的创始人兼首席执行官戴尔·施瓦茨的领导力和经验。到目前为止，我们的发展、成功和增长一直高度依赖于施瓦茨先生的个人努力，我们预计我们未来的成功和增长将高度依赖于施瓦茨先生的个人努力，我们预计我们未来的成功和增长也将依赖于其他关键员工的努力，包括我们聘用的与业务合并相关和遵循业务合并的个人。失去Schwartz先生或我们任何其他关键员工的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。我们不为施瓦茨先生或任何其他关键员工提供关键人物人寿保险。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

工会活动可能会扰乱我们的运营，影响我们的盈利能力。

在餐饮和餐饮服务业，成立工会的努力一直在增加。尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，与工会组织工作相关的劳资纠纷涉及我们的部分或全部员工，可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们与加入工会的建筑公司一起进入一个新市场，在这些市场上为新地点建造和扩建的成本可能会大幅增加。

我们的业务受季节和季度波动的影响。

我们的收入受到消费者支出季节性变化的影响。通常，我们每个地点的平均销售额在假日季节(特别是从11月的最后一周到1月的第二周)和夏季最高，在冬季和秋季(假日季节除外)最低。这种季节性是由于假日期间的支出和私人活动增加，随后随着春季和夏季天气好转，活动持续增加。秋季和冬季是我们销量最低的季节，因为天气通常在恶化，孩子们正在返校。然而，在整个2021财年，各种因素，包括新冠肺炎对我们业务的影响、政府为应对新冠肺炎和刺激美国从新冠肺炎中复苏而采取的行动，以及不断变化的消费者偏好，都导致了我们销售额的波动，这些波动与我们通常的季节性不同。节假日、经济变化、恶劣天气和类似条件可能会对一些运营地区的销售量造成季节性影响。此外，我们的财政年度为52周或53周，截止日期为4月的最后一个星期日。在我们52周的财政年度中，第一、第二和第三财政季度各为12周，第四财政季度为16周。在我们53周的财政年度中，第一、第二和第三财政季度各为12周，第四财政季度为17周。此外，我们财政年度的差异可能会影响与上年的比较。由于这些因素和我们财务季度之间的差异，我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额以及我们的关键业绩指标可能会在每个季度之间大幅波动，我们任何一个季度的业绩都不能代表任何其他季度的业绩。

由于我们的许多地点集中在当地或地区，我们容易受到这些地区的经济和其他趋势和发展的影响，包括不利的天气条件。

我们的财务业绩高度依赖于我们在中西部和东北部的位置。因此，上述任何领域的不利经济状况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，鉴于我们目前的地理集中度，对我们在这些地区的任何地点的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，其他地区性事件，如当地罢工、恐怖袭击、犯罪、能源价格上涨、恶劣天气或自然灾害或人为灾难也可能造成负面影响。特别是，区域冬季风暴、洪水、严重雷暴和龙卷风等不利天气条件可能会对我们的行动结果产生不利影响。由于未来天气相关事件的实际或预期影响，可能会发生临时或长期的位置关闭，客户流量可能会下降。

消费者偏好和购买模式的变化可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们商店的成功在很大程度上取决于主要位于高密度零售区附近的租赁物业，如区域购物中心、生活方式中心、大型购物中心和娱乐中心。我们依赖这些中心的大量游客来吸引客户到我们的地点。随着人口和经济模式的变化，当前的地点可能会或可能不会继续具有吸引力或盈利。此外，我们业务的游戏、餐厅和活动方面的利润率各不相同，消费者行为的变化影响我们的销售组合，这可能会影响我们的运营结果。电子商务或网购继续增加，并对位于区域购物中心、生活方式中心、大卖场购物中心和娱乐中心的传统实体零售网站的消费者流量产生负面影响，导致曾经是购物中心和零售中心主要租户的大型百货商店关闭。我们目前正寻求利用零售业目前的错位，为寻求引人入胜体验的消费者提供另一种选择。如果消费者行为没有继续按照我们预测的方式发展，或者如果我们无法实现我们的目标，我们的销售可能会受到负面影响。

我们的营销策略和渠道将会演变，可能不会成功。

Pinsstripes是一个规模虽小但正在成长的品牌。我们在营销工作中产生成本并花费其他资源来吸引和留住客户。我们的营销策略包括公共关系、数字和社交媒体、促销和现场消息传递，与传统营销计划相比，这些策略需要更少的营销支出。随着我们地点数量的增加以及我们向新市场的扩张，我们预计将增加广告投资并考虑额外的促销活动。因此，未来我们将承受更大的

营销支出。我们的一些营销活动可能不会成功，在某些市场可能成功的营销努力在其他市场可能不会成功，从而导致在没有更高收入的情况下产生的费用。虽然我们使用在线预订系统提供商，但我们通常不通过领先的第三方在线预订平台提供预订，这可能会降低我们品牌的知名度，并需要额外的努力将客户吸引到我们的位置。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销和广告上花费比我们现在更多的钱。如果我们的竞争对手增加了营销和广告支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者我们的广告和促销活动的效果不如竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

要求为我们的菜单产品显示和提供营养信息的法律和法规，以及关于饮食和健康的新信息或态度，或关于消费我们菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

政府监管和消费者饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者关于消费我们的菜单产品对健康的影响的新信息。这些变化已经并可能继续导致制定影响我们菜单产品的成分和营养含量的法律和法规，或者要求我们披露我们提供的食品的营养含量的法律和法规。

例如，一些州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向顾客披露某些营养信息，或者已经制定了立法，限制在餐厅使用某些类型的配料。此外，2010年的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)制定了一项统一的联邦要求，要求20家或更多家连锁餐厅以相同的名称经营，并提供基本上相同的菜单，在菜单上张贴某些营养信息。具体地说，PPACA修订了联邦食品、药物和化妆品法案，要求某些连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并发布一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。PPACA还要求覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可获得性的声明。PPACA还允许FDA要求覆盖的餐厅披露额外的营养物质，如披露反式脂肪含量。随着我们的扩张，我们预计在不久的将来我们将受制于PPACA的要求，对我们的菜单成分、我们的份量或菜单项目的营养含量的不利报告或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。

我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化，也不能保证我们有能力成功实施营养成分披露要求，并使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。强制实施菜单标签法可能会对我们的运营结果和财务状况以及整个酒店业产生不利影响。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们为员工健康、工伤赔偿、一般责任和财产损失保单提供各种保险。虽然我们相信我们维持对我们这种规模和类型的企业的保险惯例，但我们可能会遇到一些无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。此外，我们的保险单可能不足以补偿我们可能招致的任何损失。任何此类损失都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能开发和实施新的技术、产品和服务，使我们的产品和服务适应技术和市场需求的变化，或者如果我们不断升级我们的技术、产品和服务的努力不成功，我们可能会失去客户。

我们的增长战略在一定程度上取决于开发和扩大我们娱乐产品的技术能力。我们可能无法成功地扩展我们与我们的

保龄球和保龄球的选择。此外，我们在将某些技术应用到我们的运营中时遇到了延误，例如我们的保龄球道和冰球场的投影地图和跟踪技术，我们未来可能会面临持续的延误。如果我们的竞争对手开发了取代我们传统娱乐选择的新技术，我们可能无法充分响应客户实践，我们可能会失去客户。

我们预计将依靠第三方开发或共同开发新技术。我们可能不能以有吸引力的条件进入这样的关系，或者根本不能，这些关系可能不会成功。此外，合作伙伴，其中一些可能是我们的竞争对手或潜在竞争对手，可以选择自己或与第三方开发竞争解决方案。

我们可能会从事并购活动、合资企业和其他可能需要管理层高度关注、扰乱我们的业务、稀释股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响的战略企业和投资。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求从事并购活动、合资企业和其他战略企业和投资。然而，我们可能无法找到合适的收购、合资企业或其他战略企业或投资候选者，并且我们可能无法在未来以有利的条件完成收购、合资企业或其他战略企业或投资。如果我们进行完全的收购、合资、战略合资或投资，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购、合资、战略合资或投资都可能被会员或投资者负面看待。此外，任何收购、合资企业、战略企业、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出，特别是如果我们不能留住被收购公司的关键人员，包括扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。收购的整合需要我们的管理团队花时间和精力，可能会转移人们对我们业务日常运营的注意力。我们可能无法成功整合我们可能进行的收购。如果我们不能有效地管理我们扩大的业务，我们的业务可能会在收购后受到负面影响。此外，即使我们的业务与被收购的公司成功整合，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括预期的协同效应、运营效率或销售或增长机会。

此外，我们可能面临未知债务，任何收购、合资企业、战略企业、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，例如，如果我们未能成功地将此类收购、合资企业或战略企业或与此类交易相关的技术或产品整合到我们的公司中。任何收购、合资、战略合资、投资或业务关系的不可预见的负面影响都可能对我们的品牌、声誉、竞争地位或客户关系产生负面影响，或导致管理层注意力转移。为了支付任何此类交易，我们可能不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，并可能导致我们的股东被稀释。如果我们承担更多债务，我们的固定债务将会增加，我们还可能会受到契约或其他限制的影响，这些限制可能会阻碍我们管理业务的能力，并对我们的融资活动施加限制，这可能会使我们更难获得更多资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法成功评估或利用收购的业务或技术，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。此外，我们可能会收到其他有意收购我们部分或全部业务的公司的意向。评估这些兴趣迹象所需的时间可能需要管理层的高度关注，扰乱我们业务的正常运作，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前或未来的负债可能会损害我们的财务状况，并减少我们可用于增长或其他目的的资金。我们的债务协议施加了某些运营和财务限制，如果不遵守这些限制，可能会导致违约，从而对我们的业务产生不利影响。

我们债台高筑。截至2024年1月7日和2023年4月30日，我们在各种信贷安排和其他工具下的净负债总额分别为7120万美元和3730万美元，其中包括但不限于：

·2023年12月29日，我们根据橡树资本第一批贷款借了5000万美元，这笔贷款的年利率为20%，2028年12月29日到期。根据橡树资本第一批贷款，我们必须遵守财务契约，以及常规违约事件，如果触发违约事件，可能会导致橡树资本第一部分贷款的到期时间加快。橡树资本第一批贷款包含限制我们活动的负面条款，包括对以下方面的限制：处置；合并或收购；产生债务或留置权；支付股息或赎回股票或进行其他分配；进行某些投资；以及从事某些其他商业交易。

·2023年3月7日，我们与Silverview Credit Partners LP签订了一项融资协议，贷款总额为3,500万美元，其中2,250万美元已借入(“Silverview定期贷款”)，贷款年利率为15%，可分两批支付，2027年6月7日到期。根据Silverview定期贷款，我们在2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日和2023年12月29日分别额外借入100万美元、150万美元、500万美元和500万美元。根据Silverview定期贷款，我们受制于财务契约以及常规违约事件，如果触发违约事件，可能会导致Silverview定期贷款的到期时间加快。Silverview定期贷款包含限制我们活动的负面条款，包括限制：处置；合并或收购；产生债务或留置权；支付股息或赎回股票或进行其他分配；进行某些投资；以及从事某些其他商业交易。

·2023年4月19日，我们从GCP II代理有限责任公司借入了1,150万美元的设备定期贷款(“Granite Creek Term Loan”)，这笔贷款的年利率为12%，2028年4月19日到期。2023年7月27日，我们通过Granite Creek定期贷款额外借入了500万美元。根据Granite Creek定期贷款，我们受到常规违约事件的影响，如果触发这些事件，可能会导致Granite Creek贷款的到期时间加快。花岗岩溪基金包含限制我们活动的负面契约，包括对以下方面的限制：处置；合并或收购；产生债务或留置权；支付股息或赎回股票或进行其他分配；进行某些投资；以及从事某些其他商业交易。

·2019年11月，我们与Ascentium Capital LLC签订了七份应付票据，截至2024年1月7日和2023年4月30日的未偿还本金分别约为92,000美元和127,000美元，均于2024年11月14日到期。票据以每月600美元至800美元不等的分期付款方式支付，包括截至2023年7月23日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日的固定利率8.5%的利息。

有关我们负债的进一步资料，请参阅招股说明书内其他地方的Pinstripe经审核综合财务报表附注9-“长期融资协议”。

关于业务合并的完善，吾等寻求债务融资，而不是如业务合并协议最初设想的那样完成管道融资。此外，由于特别会议的缘故，Banyan信托账户中剩余资金的绝大部分已被赎回。Pinstripe放弃了业务合并协议中包含的最低现金条件，转而结束了橡树资本的第一批贷款，并在截止日期根据Silverview定期贷款额外借入了500万美元。有关橡树资本第一批贷款和增加的Silverview定期贷款的进一步信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--负债-橡树贷款协议”。完成业务合并后，我们的净负债总额为7,120万美元，大幅增加了

我们的债务。我们可能会根据需要寻求额外的债务融资，以支持我们的业务和追求我们的增长战略，但要受到我们现有债务安排中包含的限制。

我们的债务水平可能会产生重要的后果，包括使我们更难履行与债务有关的义务，限制我们获得额外融资的能力，为未来的营运资本、资本支出、投资或收购或其他一般公司要求提供资金，要求我们的很大一部分现金流专门用于偿债而不是其他目的，从而减少可用于营运资本、资本支出、投资或收购和其他一般公司目的的现金流，增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，使我们面临利率上升的风险，限制我们规划和应对的灵活性，我们竞争的行业发生了变化，使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势，增加了我们的借贷成本，并阻碍了我们执行增长战略的能力。

如果我们无法按期偿还债务，或者如果我们违反了债务协议中的任何约定，我们将违约，结果是，我们的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应支付的，可以终止他们借钱给我们的承诺，取消我们借款的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

我们的管理层已经发现了其财务报告内部控制的重大弱点，并可能在未来发现更多的重大弱点。如果我们未能弥补重大弱点，或未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到影响，这种失败可能会对投资者信心和业务运营造成不利影响。

在对Pinstripe截至2023年4月30日、2022年4月24日及2021年4月25日止年度的财务报表进行审计时，发现Pinstripe对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及(I)我们的财务报表结算流程，(Ii)我们的租赁会计流程，以及(Iii)我们的未偿还权益信息的维护和准确性以及基于股票的补偿会计。由于缺乏足够的政策、程序、控制和足够的技术会计人员来及时、准确地适当分析、记录和披露例行和非例行交易的会计事项，导致我们的财务报表结算流程存在重大缺陷。这一重大缺陷导致了与我们的租赁会计程序有关的重大缺陷，这些缺陷涉及与识别和评估租赁协议条款和条件、评估租赁修订和相关会计处理有关的控制的设计，以及与发行、跟踪和维持关于授权、已发行和流通股的准确分类账、认股权证和基于股票的补偿计算的控制设计相关的重大缺陷。这导致我们的会计记录中与租赁义务、占用成本、使用权资产和相关财务报表披露有关的错误，以及股本金额和基于股票的薪酬的错误，所有这些错误都在发布Pinstripe 2023财年经审计的综合财务报表时得到纠正。

已发现的重大弱点如不纠正，可能会导致Pinstripe Holdings的合并财务报表出现重大错报，而这可能无法预防或发现。鉴于在业务合并之前，Pinstripe作为一家私人公司运营，它没有必要的正式程序来有效地在其财务报告内部控制内实施审查控制。

监管和法律风险

我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂。

作为一家餐饮和娱乐企业，我们受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括医疗保健立法、建筑和分区要求以及与食品准备和销售相关的法律法规。这些法律和法规可能会不时发生变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。

在新冠肺炎大流行期间，获得许可证和许可的时间大幅增加。困难或未能维持或获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的地点产生不利影响，并延迟或导致我们决定取消新地点的开业，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

地点的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。

我们受《美国残疾人法案》(ADA)的约束，该法案除其他事项外，要求我们的地点满足联邦政府对残疾人的强制要求。《反残疾人法》禁止在就业和公共住宿方面基于残疾的歧视。根据《反残疾人法》，我们可能被要求花费资金来设计或修改我们的地点，为残疾人提供服务或为他们的就业提供合理的便利。我们还必须遵守《公平劳动标准法》、1986年《移民改革和控制法》以及管理最低工资、加班、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦和州法律。在加利福尼亚州，我们受私人总检察长法案的约束，该法案授权员工提起诉讼，代表自己、其他员工和加利福尼亚州追回违反劳动法的民事罚款。

当前法律和法规的影响、未来法律或法规变更的影响以及与当前或未来法律和法规相关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。

我们目前在我们所有的分店都提供酒精饮料。酒精饮料管制法规一般要求我们的地点向州当局申请许可证，在某些地方，县或市政当局必须每年更新许可证，并可随时以原因吊销或暂停许可证。酒精饮料管制条例涉及多个方面的日常运作，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、酒精饮料的储存和分配。任何未来未能遵守这些规定并获得或保留许可证的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。针对连锁餐厅的诉讼已经导致了根据DRAM商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件往往寻求惩罚性赔偿，而这可能不在保险范围内，因此此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果判断严重超出我们的保险范围或不在保险范围内，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

更高的医疗保健成本和劳动力成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

根据PPACA，我们被要求为所有员工提供PPACA中定义的负担得起的保险，或者根据PPACA中的负担能力标准支付每位员工的费用。此外，一些州和地方已经通过了州和地方法律，要求一些雇主提供一定水平的健康福利。医疗保健和保险成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响，

经营业绩和财务状况。此外，联邦或州工作场所法规的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们有相当数量的小时工按适用的联邦或州最低工资或基于适用的联邦或州最低工资支付工资率，最低工资的增加将增加我们的劳动力成本和我们特许经营商的劳动力成本。此外，我们在最低工资显著高于联邦最低工资的州和地方开展业务，在这些地区，我们的工作人员获得的最低补偿等于州或地方的最低工资。在其他地区，我们的一些员工可能会获得小费积分工资，并从客户那里获得小费作为补充。我们依赖我们的员工准确地披露他们的小费收入的全部金额，我们的联邦保险缴费法案纳税报告是基于这些员工向我们提供的披露。在这些州或地区，或根据联邦法律，提高TIP信贷最低工资可能会对我们的劳动力成本和财务业绩产生实质性的不利影响。联邦或州最低工资的提高也可能导致支付给非最低工资职位的工资率上升。我们可能无法提高菜单价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的运营利润率将受到负面影响。如果我们或我们的特许经营商提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对我们的菜单项目的需求产生不利影响，导致销售额下降和特许经营收入减少。

其他各种联邦和州劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律对雇员分类为免税或非免税、失业税率、工人补偿率、加班费、探亲假、安全标准、工资税、最低工资要求、预测性和(或)提前时间表要求、公民身份要求以及被归类为非免税雇员的其他工资和福利要求等事项进行管理。遵守这些法律法规会让我们承担巨额费用，而不遵守这些法律法规可能会让我们承担重大责任。如果我们遵守这些法律受到法律挑战，我们可能会招致辩护的法律费用，我们可能会因此类挑战而蒙受损失，潜在的损失或成本可能是巨大的。此外，我们运营的几个州和地区以及联邦政府不时地颁布最低工资增长、改变加班费、带薪病假和强制性假期应计收入的资格，以及类似的要求。这些变化增加了我们的劳动力成本，并可能在未来对我们的劳动力成本产生进一步的负面影响。有关详细信息，请参阅题为“劳动力成本的变化可能损害我们的业务”的风险因素。

不遵守环境法律，特别是有关废物管理的法律，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及废物最小化、可回收物、处置、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置以及暴露。

这些环境法在地方一级通常差异很大，规定了对不遵守规定的巨额罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的释放或存在负有责任。随着我们向更多市场扩张，遵守这些法规变得越来越复杂。特别是考虑到我们对环境可持续性和社会影响的关注，与先前、现有或未来餐厅释放有害物质有关的环境条件可能会对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，环境法及其管理、解释和执行可能会发生变化，未来可能会变得更加严格，每一项都可能使我们的废物管理更加复杂，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务。

我们在很大程度上依赖信息系统，包括我们所在地的销售点处理，以管理我们的供应链、会计、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们高效有效地管理业务的能力在很大程度上取决于

这些系统的可靠性和容量。我们的运营取决于我们管理和保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、安全漏洞、病毒和其他破坏性问题损害的能力。这些系统无法有效运行、维护问题、延迟或未能补救技术或安全问题或漏洞、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统或这些系统的安全遭到破坏可能会导致我们的业务和客户服务中断或延误、降低我们的运营效率和/或监管调查或诉讼。如果我们的信息技术系统发生故障，或者如果我们的业务中断保险不足以补偿我们可能遭受的任何损失，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到实质性的不利影响。此外，对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本投资或我们的运营发生变化。

与我们对信用卡和借记卡交易或其他交易的电子处理相关的机密客户信息或机密员工信息的安全漏洞，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务需要在各种信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息，这些信息系统由与我们签订合同提供服务的第三方维护。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。

政府法规和行业标准对信息、安全和隐私的要求越来越高，变化也越来越快。我们需要进行额外的资金、资源和时间投资，以满足现有要求或不断变化的要求以及客户和员工的期望。即使我们进行了这样的投资，我们的系统、政策和流程也可能无法满足现有的要求或不断变化的要求以及客户和员工的期望。黑客或破坏安全措施的努力、系统或软件无法按设计或预期运行、技术或安全问题或漏洞、病毒和恶意软件的延迟或未能补救、系统或流程中的安全漏洞、操作员错误或意外的数据泄露都可能威胁我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。如果我们的信息技术系统或服务提供商的安全受到破坏，可能会导致我们的系统运行中断或我们的专有数据(包括个人信息)泄露，从而导致运营效率低下、法律义务和收入或利润损失。此外，对客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或对我们信息技术系统的其他违反，可能会导致罚款、客户和员工的法律索赔以及其他法律程序，包括监管调查和行动，以及未能遵守隐私和信息安全法律或行业标准的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能损害我们品牌的价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和标志以及我们所在地区的独特个性和氛围，进一步建立品牌认知度的能力。我们依靠商标法和商业保密法以及许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得足够的补救措施。

我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标和服务标志来提高品牌知名度，并在国内市场进一步发展我们的品牌。我们已在美国注册并申请注册商标和服务商标。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性和/或可执行性。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。

如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。

有时，我们还可能被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行我们的知识产权。

第三方还可以声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在任何此类诉讼中成功地为自己辩护，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。

与我们的物业、固定装置和设备相关的估计或经营业绩的变化低于我们在某些地点的当前估计，可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

根据与长期资产减值有关的会计指引，例如物业及设备及具有确定年限的经营性使用权资产的减值，吾等结合对长期资产的减值分析，就个别地点业务及我们的整体业绩作出若干估计及预测。确定相关的估计使用年限以及这些长期资产是否已减值涉及重大判断和主观评估，包括对我们未来业务表现的判断和评估，并受我们无法控制的因素和事件的影响。如果任何地点被视为存在减值指标，则该地点的资产组预计产生的该地点的估计未贴现现金流量的总和将与其账面价值进行比较。如果该地点的账面价值超过其估计的未贴现现金流量，则按该地点资产组的账面价值超出其公允价值的金额确认减值费用，采用基于资产当前状况的成本和收益法。如果实际结果与我们估计的未贴现现金流不同，未来可能需要为长期资产减值收取额外费用。在截至2023年4月30日的一年中，我们为某一地点的财产和设备记录了240万美元的非现金长期资产减值。不能保证我们不会在未来期间记录进一步的减值费用。如果未来的减值费用很大，我们报告的经营业绩将受到不利影响。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们在联邦和各州都要缴纳所得税。我们根据我们对未来付款的估计来记录税务支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收状况预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。

此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，这些因素包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值准备金的波动或现有会计规则或法规的变化。

美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，并对某些类型的

收入。目前还没有提出具体的美国税收立法，这些变化被颁布或实施的可能性也不清楚。我们目前无法预测这种变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。

我们行业的企业一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。

我们的业务面临员工、客户、供应商、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。在过去的几年里，餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了关于工作场所和就业问题、歧视和类似问题的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。此外，还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，涉及雇员餐费扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资等。虽然我们在过去五年中没有参与任何这类诉讼，但不能保证我们不会在未来的任何此类诉讼中被点名，也不能保证我们不会被要求支付巨额费用和/或损害赔偿。

将来，我们的客户可能会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在访问我们的某个地点时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因食源性疾病、我们地点的事故或DRAM商店索赔而要求赔偿的诉讼。在我们的正常业务过程中，我们还可能受到来自第三方的各种其他索赔的影响，包括合同索赔。

无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营中转移时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和地点销售。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但我们可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与上述或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

代表我们的客户或员工的客户投诉或诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的业务可能受到由我们的客户或员工或代表我们的客户或员工提起的法律或政府诉讼的不利影响。近年来，一些餐饮公司受到了诉讼，包括集体诉讼，指控违反了关于工作场所和就业事项、歧视和类似事项的联邦和州法律，其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。如果我们被发现错误地将某些员工归类为豁免联邦公平劳工标准法案和州劳动法的加班要求，我们还可能面临潜在的责任。我们不时会有这样的诉讼悬而未决。

我们对新游戏和娱乐产品的采购取决于可用性，在某些情况下，还取决于我们获得许可权的能力。

我们继续采购新游戏、娱乐和娱乐产品以及其他与娱乐相关的设备的能力对我们的业务战略非常重要。我们可以购买游戏、游乐产品和其他与娱乐相关的设备的供应商数量有限。如果供应商数量下降，我们可能会面临配送延迟、定价压力、缺乏创新和其他相关风险。我们可能无法通过调整购买实践或游戏价格来预测和应对游乐产品成本的变化，如果做不到这一点，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。此外，吸引客人的新游乐产品的任何可用性的减少都可能导致收入下降，因为客人对缺乏新的游戏选择做出负面反应。

我们开发未来产品的能力取决于获得引人注目的游戏内容的权利，以及开发被我们的客人接受的新娱乐产品的权利。我们不能保证我们会获得额外的许可权，也不能保证我们的客户会接受我们未来开发的产品。其结果可能是在不增加收入的情况下增加支出，给我们的运营业绩和财务业绩带来下行压力。

根据一些州的财产法，我们面临着使用礼品卡的潜在责任。

我们的礼品卡可用于在我们所在地购买保龄球、冰球、食品、饮料和商品积分，可被视为储值卡。某些州在其遗弃和无人认领的财产法中包括礼品卡，并要求公司根据某些卡属性和卡处于非活动状态的时间长度，向州政府汇款相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金。根据我们对适用法律的评估，到目前为止，我们还没有向各州汇款任何与未兑换礼品卡有关的金额。

对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到对宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变了现有的遗弃和无人认领财产法，或成功挑战了我们对礼品卡适用其遗弃和无人认领财产法的立场，我们对未兑换礼品卡的负债可能会大大高于我们财务报表中显示的金额。如果我们被要求大幅增加财务报表中有关未兑换礼品卡的估计负债，我们的净收入可能会受到实质性和不利的影响。

与我们公司和我们的组织结构相关的风险

根据董事指定协议，我们的董事长兼首席执行官Dale Schwartz有权指定一定数量的董事(最初为七名董事中的四名)进入Pinstripe Holdings董事会，并将保留某些其他治理权利，只要他继续实益持有一定数量的Pinstripe Holdings A类普通股，并且他的利益未来可能与我们或我们股东的利益发生冲突。

业务合并完成后，施瓦茨先生持有Pinstripe Holdings A类普通股约24.1%的股份，以及Pinstripe股本总投票权的约24.7%。根据董事指定协议，施瓦茨先生获授予若干权利，可指定董事由Pinstripe Holdings A类普通股持有人提名选举。只要满足董事指定协议中的某些标准，施瓦茨先生就有权任命最多四(4)名董事进入Pinstripe Holdings董事会，代表Pinstripe Holdings董事会的多数成员。施瓦茨还有权罢免他指定进入Pinstripe Holdings董事会的董事。此外，Schwartz先生有权指定Pinstripe Holdings董事会每个委员会的多数成员，只要Schwartz先生有能力指定至少四(4)名个人提名到Pinstripe Holdings董事会。在Schwartz先生有能力指定至少一(1)名个人被提名进入Pinstripe Holdings董事会的所有其他时间，Schwartz先生有能力指定至少三分之一(1/3)但在任何情况下不少于一(1)名成员进入每个委员会。根据董事指定协议，只要施瓦茨先生有能力指定至少一(1)名个人进入Pinstripe Holdings董事会，未经施瓦茨先生同意，Pinstripe Holdings不会增加或缩小Pinstripe Holdings董事会的规模，也不会修订或采用可能被合理地视为对施瓦茨先生在董事指定协议下的任何权利产生不利影响的新组织文件、公司政策或委员会章程。进一步讨论见“关联方交易 - 董事指定协议”一节。

凭借他的投票权和董事署名权，施瓦茨先生有权对我们的业务和事务产生重大影响，包括选举我们的董事以及修改我们的章程和章程。施瓦茨先生对我们业务和事务的影响可能与我们部分或所有其他股东的利益不一致，并可能对Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格产生负面影响。

特拉华州法律、宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

宪章和章程的规定以及特拉华州法律的规定可能会阻止、推迟或阻止对Pinstripe Holdings的合并、收购或其他控制权的变化，即使这种控制权的变化将有利于我们的股东。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格。除其他事项外，《宪章》和《附例》包括以下规定：

·授权发行“空白支票”优先股，该优先股可由Pinstripe控股董事会发行，以增加流通股数量并挫败收购企图；

·建立一个分类的董事会，使Pinstripe Holdings董事会的所有成员不是一次选举产生的；

·只有在662∕持有Pinstripe Holdings所有当时已发行股本的3%投票权的持有者投赞成票的情况下，才能出于理由罢免董事；

·禁止使用累积投票法选举董事；

·剥夺股东召开特别会议的能力；

·限制Pinstripe Holdings的董事和高级管理人员的责任，并对其进行赔偿；

·要求拥有662∕3%表决权的持有者投赞成票，以修改章程和《宪章》的具体章节；

·要求在我们的股东会议上采取所有股东行动；以及

·规定提名Pinstripe Holdings董事会成员或提出股东可以在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。

这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。此外，由于Pinstripe Holdings董事会负责任命Pinstripe Holdings管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换Pinstripe Holdings管理团队现任成员的任何尝试。

此外，除非在特定情况下，否则我们不得与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，我们将受到DGCL第203条的约束。

宪章限制了董事和高级船员的责任，并规定了董事和高级船员的赔偿。

《宪章》在特拉华州法律允许的最大范围内限制了董事和高级管理人员的责任。特拉华州法律规定，公司董事和高级管理人员对违反其董事或高级管理人员受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下任何责任除外：

·违反其对Pinstripe Holdings或其股东的忠诚义务；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的交易。

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。宪章和章程规定，Pinstripe Holdings将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。宪章还规定，Pinstripe Holdings有义务在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或高级职员所发生的费用。《宪章》和《附例》对责任的限制可能会阻碍股东对董事和高级管理人员违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果Pinstripe Holdings根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，其经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，能够利用适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的较低披露要求，这可能会降低Pinstripe Holdings A类普通股对投资者的吸引力。

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，Pinstripe Holdings是一家“新兴成长型公司”。在本招股说明书中，Pinstripe Holdings和Pinstripe Holdings计划在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准某些黄金降落伞支付的要求。因此，Pinstripe Holdings的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现Pinstripe Holdings A类普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Pinstripe Holdings A类普通股的吸引力下降，Pinstripe Holdings A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Banyan没有选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，Pinstripe Holdings作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Pinstripe Holdings的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

Pinstripe Holdings将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)第一个财年的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非关联公司持有的Pinstripe Holdings A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，Pinstripe Holdings是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，并且我们在完成的财年中的年收入等于或超过1亿美元，或(2)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。这也可能使我们与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对Pinstripe Holdings A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低Pinstripe Holdings A类普通股的价格。

我们的宪章授权我们发行一系列或多系列优先股。Pinstripe控股董事会有权决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于Pinstripe Holdings A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的溢价收购Pinstripe Holdings A类普通股，并对Pinstripe Holdings A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。

我们将因成为一家上市公司和我们组织结构的管理而招致更多成本。

我们将产生作为一家私人公司没有发生的大量法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例以及上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和纽约证券交易所的上市标准实施的规则和条例，规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求增加了成本，并使某些活动更加耗时。随着美国证券交易委员会报告要求的不断提高，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。例如，美国证券交易委员会最近敲定了一些规则，提高了对网络安全、内幕交易和10b5-1交易计划的报告要求。我们预计，遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。在估计这些成本时，我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动有关的费用，以及目前尚未发生的其他费用。这些法律和法规的变化也可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在Pinstripe Holdings董事会或我们的董事会委员会任职，或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会被Pinstripe Holdings A类普通股摘牌、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

我们可能无法及时和有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的控制和程序，该条款在企业合并和相关交易完成后适用于我们。

作为一家上市公司，Pinstripe Holdings必须遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的美国证券交易委员会规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，Pinstripe Holdings需要提供内部控制认证，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，上市公司所需的标准要比当时作为私人持股公司时对Pinstripe所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们的独立

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，注册会计师事务所不需要正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。在这个时候，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对Pinstripe Holdings的控制记录、设计或操作的水平不满意。

Pinstripe Holdings的股东可能被要求在特拉华州衡平法院提起与我们有关的某些诉讼或法律程序，以及在美国联邦地区法院提起根据证券法提出索赔的某些诉讼。

我们的《宪章》要求，除非Pinstripe Holdings以书面形式同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应成为以下情况的唯一和独家法庭：(1)代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(2)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼；(3)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的民事诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。根据我们的宪章，如果特拉华州衡平法院对上述任何诉讼或程序没有管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和独家法院将是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，只要该法院对各方拥有管辖权。由于这些特拉华州论坛条款要求我们的股东向特拉华州衡平法院或位于特拉华州的其他州或联邦法院提起与特拉华州法律相关的特定类型的诉讼和诉讼，它们可能会阻止我们的股东在另一家法院提起股东可能认为对股东或在该诉讼或诉讼中提出的索赔更方便、更具成本效益或更有利的诉讼或诉讼，或者可能会阻止他们提起此类诉讼或诉讼。

此外，根据我们的宪章，除非Pinstripe Holdings以书面形式同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。本法院条款禁止我们的股东根据证券法向州法院提出索赔，州法院可能会认为我们的股东可能认为在此类诉讼中提出的索赔更方便、更具成本效益或更有利，因此可能会阻止此类诉讼。虽然特拉华州最高法院最近支持了其他特拉华州公司的公司注册证书条款，这些条款与该法院条款类似，加利福尼亚州和纽约州的法院也支持类似的排他性法院条款，但对于要求向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼的排他性法院条款是否可以取消指控违反《交易法》的衍生品诉讼，目前存在巡回分歧。

无论是特拉华州还是证券法的论坛条款，我们都不打算限制我们的股东可用于根据交易法提出索赔的诉讼或诉讼的论坛，根据交易法，这些诉讼或诉讼已经仅限于美国联邦法院。

Pinstripe Holdings的管理团队成员在运营上市公司方面没有经验或经验有限。

Pinstripe Holdings的领导团队成员在管理上市公司方面没有经验或经验有限。Pinstripe Holdings的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，导致用于管理和发展Pinstripe Holdings的时间较少。Pinstripe Holdings可能需要扩大员工基础并招聘更多员工，以支持其作为上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。

我们新的独立审计公司可能会与我们的旧独立审计公司对会计规则进行不同的解释。

2024年1月，我们解散了之前的独立会计师事务所，聘请了一家新的会计师事务所担任这一职务。因此，我们新的独立审计师将在未来审查和审计我们的财务报告。鉴于上市公司会计规则的复杂性以及各方对这些规则的解释存在差异

对于不同的会计师事务所，我们的新独立审计师可能会要求我们以不同于以前审计师批准的方式描述某些交易和/或提供不同的财务数据。同样，我们的新审计师也有可能不同意我们以前公布财务业绩的方式，在这种情况下，我们可能需要重新陈述那些财务业绩。在任何一种情况下，这些变化都可能对我们未来的财务结果和/或之前报告的财务结果产生负面影响，可能使我们承担重申先前财务报表的费用和其他后果，并可能导致政府调查和/或股东诉讼。

与我国证券所有权相关的风险

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准，这可能导致我们的证券退市，限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

Pinstripe控股公司的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为“PNST”和“PNST WS”。

如果我们不能满足纽约证券交易所或另一家全国性证券交易所的持续上市要求，Pinstripe Holdings及其股东可能面临重大的不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性减少；

·确定Pinstripe Holdings A类普通股为“细价股”，这将要求从事Pinstripe Holdings A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

·有限的新闻和分析师报道；以及

·未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们不能向您保证，在业务合并结束后，Pinstripe Holdings A类普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。

我们不能向您保证，在业务合并结束后，Pinstripe Holdings A类普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。如果活跃的市场得不到发展，股东可能难以出售Pinstripe Holdings A类普通股的任何股份。这一风险因Banyan A类普通股在延期会议期间的大量赎回而加剧，并因与业务合并结束相关的公众股票赎回而进一步加剧，这导致在业务合并结束后持有Pinstripe Holdings证券的公众股东数量大幅减少。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对Pinstripe Holdings A类普通股的负面评估，Pinstripe Holdings A类普通股的价格可能会下跌。

Pinstripe Holdings A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于Pinstripe Holdings的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少有分析师开始报道Pinstripe Holdings，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，Pinstripe Holdings A类普通股的价格也可能下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪Pinstripe Holdings A类普通股，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能导致Pinstripe Holdings A类普通股价格下跌。

如果Pinstripe Holdings在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股价可能会下跌。

我们已经并可能在未来就我们未来的预期经营和财务业绩提供公众指导。例如，在业务合并方面，我们提供了预测的财务和运营信息，这些信息反映了我们对传统地点未来业绩的估计、新地点的开业日期及其预期业绩，我们将继续与目前的团队一起执行，同时还增加了某些关键员工，以及我们已经并将继续产生与上市公司相关的额外成本。这种预测的财务信息是2024年EBITDA关于归属EBITDA溢价股份的目标的基础。任何此类指导均由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其他公开申报文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们已经提供或将在未来提供的任何指导，特别是在经济不确定的时期。如果我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低了对未来期间的指导，Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格可能也会下跌。

在业务合并后，Pinstripe Holdings A类普通股和认股权证的市场价格大幅下降。如果业务合并的预期收益不符合投资者、证券持有人或金融分析师的预期，Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格可能会进一步下跌

尽管业务合并以每股10.00美元的假设市值对Pinstripe进行了3.362亿美元的货币前股权估值，但业务合并后Pinstripe Holdings A类普通股的每股现金支持价值大幅低于每股10.00美元，而Pinstripe Holdings A类普通股和认股权证等证券在业务合并完成后的市值较业务合并协议签署之日Pinstripe的隐含估值大幅下降。影响Pinstripe Holdings证券交易价格的因素可能包括：

·我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

·我们或我们的竞争对手采取的行动，如销售计划、收购或重组；

·我们对未来财务业绩的盈利估计或预期，以及证券分析师和投资者的财务估计，以及我们达到或超过这些估计或预期的能力的变化；

·关键管理人员的增加或离职；

·涉及我们公司、我们的行业或两者兼而有之的法律诉讼；

·我们资本的变化，包括未来发行Pinstripe Holdings A类普通股或产生额外债务；

·与我们类似的公司的市场估值变化；

·我们所在行业的前景；

·机构和其他股东的行动；

·新闻界或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

·一般的经济、市场和政治条件；以及

·本节题为“风险因素”和本招股说明书所述的其他风险、不确定因素和因素。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响Pinstripe Holdings行业中许多公司的股权证券的市场价格。上述及其他因素可能导致Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其持有的Pinstripe Holdings A类普通股，并可能在其他方面对Pinstripe Holdings A类普通股的流动资金产生负面影响。在过去，股东在普通股市场价格波动后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

未来Pinstripe Holdings A类普通股的大量出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

由于在业务合并结束后在市场上大量出售Pinstripe Holdings A类普通股，Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

在业务合并中作为合并对价发行的Pinstripe Holdings A类普通股的所有股票均可自由交易，受某些禁售令的限制，不需要根据证券法注册，也不受除我们的“关联方”(根据证券法第144条的定义，本文称为“第144条”)以外的人士以及在Pinstripe股东书面同意批准业务合并时是Pinstripe的关联方的人士的限制，包括我们的董事、高管和其他关联方。自我们于2024年1月5日提交当前的Form 8-K报告后一年开始，我们的某些证券持有人持有的股票将有资格转售，但如果是某些证券持有人，Pinstripe Holdings在其交易法报告中是最新的，以及根据证券法第144条和/或第145条的交易量、销售方式和其他限制。

如果我们目前的股东在公开市场上出售了大量Pinstripe Holdings A类普通股，或者如果公众认为可能会发生此类出售，可能会对Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格产生不利影响，即使此类出售与我们的业务表现之间没有关系。此外，如果Pinstripe Holdings A类普通股的某些价格目标得以实现，最初将受到某些归属条件和转让限制的溢价股份和归属股份将可以自由交易。此外，如果Pinstripe Holdings公开发布截至EBITDA溢出期结束的财政季度的收益新闻稿，报告2024年EBITDA等于或大于28,000,000美元，则100%的EBITDA溢价股票将立即归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股，不再受宪章中规定的归属和没收条件的约束。归属和出售溢价股份、归属股份和EBITDA溢价股份，或认为这些出售可能发生，可能对Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等亦与保荐人、Pinstripe Holdings的若干其他股东及Pinstripe Holdings管理层成员订立A&R登记权协议，据此，吾等同意登记转售其持有的Pinstripe Holdings A类普通股，包括作为Pinstripe Holdings B类普通股、认股权证及其他证券的相关股份。。Pinstripe Holdings还同意登记在行使橡树认股权证时可发行的Pinstripe Holdings A类普通股的股份转售登记。只要Pinstripe Holdings A类普通股的股份根据A&R登记权协议或其他方式登记转售，该等股份可由其持有人(包括我们的联属公司)转售，而不受证券法的限制。根据这些协议的要求，本招股说明书所包含的登记声明是为转售Pinstripe Holdings A类普通股而登记的。见“关联人交易-- A&R登记权协议”一节。

此外，根据2023年EIP计划和ESPP为未来发行保留的Pinstripe Holdings A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须符合以下条件

任何适用的归属要求、锁定协议和法律规定的其他限制。2023年EIP计划初步预留12,900,000股Pinstripe Holdings A类普通股，ESPP初步预留850,000股Pinstripe Holdings A类普通股。2023年EIP计划亦规定一项“常青树条款”，根据该计划，根据该计划预留供发行的Pinstripe Holdings A类普通股的股份数目应于每个历年的第一天增加，相当于(A)上一历年最后一天已发行的Pinstripe Holdings A类普通股股份总数的15%(15%)及(B)Pinstripe Holdings董事会或其正式授权委员会所厘定的较少数目的Pinstripe Holdings A类普通股股份。Pinstripe Holdings预计将根据证券法提交一份或多份S-8表格的登记声明，以登记Pinstripe Holdings A类普通股的股票或可转换为或可交换根据2023年企业投资促进计划或ESPP发行的Pinstripe Holdings A类普通股的证券。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售，而根据2023年EIP计划发行的股份将导致我们现有股东的股权被稀释。

此外，在未来，我们可能会发行与投资或收购有关的Pinstripe Holdings A类普通股。因投资或收购而发行的Pinstripe Holdings A类普通股的股票数量可能是很大的。

本招股说明书中发售的Pinstripe Holdings A类普通股占Pinstripe Holdings A类普通股已发行股票的相当大比例，出售此类股票或认为这些出售可能发生，可能会导致Pinstripe Holdings A类普通股的市场价格大幅下跌。

根据本招股说明书，在任何锁定或其他转让限制的规限下，出售证券持有人最多可转售合共36,605,141股Pinstripe Holdings A类普通股，包括4,969,777股Pinstripe Holdings B类普通股转换后可发行的股份、11,910,000股行使私募认股权证时可发行的股份及2,912,500股行使橡树认股权证后可发行的股份。只要构成本招股说明书一部分的登记说明书可供使用，股票就可以转售。根据A&R登记权协议，吾等有责任维持构成本招股说明书一部分的登记声明的效力，直至(I)A&R登记权协议订约方并无持有须注册证券(定义见A&R登记权协议)及(Ii)交易结束十周年之日。假设在充分行使认股权证和橡树认股权证并转换所有已发行的Pinstripe Holdings B系列普通股(只有在满足本招股说明书中描述的条件后才能发行)的情况下，Pinstripe Holdings A类普通股全部37,727,500股可发行，则根据本招股说明书，销售证券持有人根据本招股说明书提供的招股说明书提供转售的Pinstripe Holdings A类普通股的股份将占Pinstripe Holdings A类普通股已发行股份的约60.7%，而Pinstripe Holdings A类普通股的已发行股份将占Pinstripe Holdings A类普通股的31.3%。鉴于根据本招股说明书登记的Pinstripe Holdings A类普通股数量庞大，出售该等股份或市场认为有可能出售大量股份，可能会增加Pinstripe Holdings A类普通股市场价格的波动性，或导致Pinstripe Holdings A类普通股的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

尽管在首次公开招股中向公众股东的发行价为每单位10.00美元(每个单位包括一股Banyan A类普通股和一半的一份可赎回认股权证)，但出售证券持有人以每股0.003美元至每股10.00美元的有效购买价格范围内收购了本招股说明书提供供回售的已发行证券(或在某些情况下，仅用于服务或其他非现金对价)，并以每份私募认股权证的有效购买价格从0美元至1美元不等。截至2024年4月19日，Pinstripe Holdings A类普通股收盘价

据纽约证券交易所报道，该公司的股价为每股2.92美元。由于Pinstripe Holdings A类普通股的当前市场价格显著高于某些出售证券持有人为其证券支付的实际购买价格，因此出售证券持有人出售其股票的可能性可能更高，因为本招股说明书是其注册说明书的一部分。

例如，根据Pinstripe Holdings A类普通股在2024年4月19日的收盘价2.92美元，(I)最初以每股0.003美元的名义代价向保荐人发行的4,172,025股Pinstripe Holdings A类普通股的持有人，如果他们各自出售他们所有的Pinstripe Holdings A类普通股，将实现每股约2.917美元的潜在利润和约12,169,797美元的总利润。(Ii)向非赎回投资者发行的1,018,750股Pinstripe Holdings A类普通股(发行时没有现金代价，但代价是他们同意不赎回各自持有的与Banyan于2023年4月21日举行的延长会议相关的Banyan A类普通股)的持有人如各自出售其持有的Pinstripe Holdings A类普通股，将实现每股约2.920美元的潜在利润和约2,974,750美元的总利润。及(Iii)如果橡树认股权证持有人以每股0.01美元的价格行使作为橡树认股权证基础的最多2,915,000股Pinstripe Holdings A类普通股，并出售Pinstripe Holdings A类普通股的所有该等股份，则橡树认股权证持有人将实现每股约2.910美元的潜在利润和约8,482,650美元的总利润。其他出售股票的股东，包括第一系列可转换优先股的持有者，支付的价格更高，或大约相当于2024年4月19日每股2.92美元的交易价格，可能会经历相对较小的或负的回报率。由Pinstripe联属公司持有并于此登记的11,771,022股Pinstripe Holdings A类普通股按每股约10.00美元(基于业务合并协议所载“权益价值”379,366,110美元)收取为合并代价股份，并须受本文所述的六个月禁售期限制所规限。

在业务合并后在纽约证券交易所购买Pinstripe Holdings A类普通股的投资者可能不会经历类似的回报率，因为他们支付的购买价格与出售证券持有人支付的购买价格不同。

本招股说明书中其他部分包括的Pinstripe的历史财务业绩可能不能反映Pinstripe Holdings的实际财务状况或运营结果。

本招股说明书中其他部分包括的Pinstripe的历史财务业绩并不反映Pinstripe作为上市公司在本招股说明书所述期间或在未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这是以下因素的结果，其中包括：(I)Pinstripe Holdings将因业务合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；(Ii)Pinstripe Holdings的资本结构将不同于Pinstripe的历史财务报表中反映的资本结构。Pinstripe Holdings的财务状况和未来经营业绩可能与我们在本招股说明书其他地方的历史财务报表中反映的金额存在实质性差异，因此投资者可能很难将Pinstripe Holdings的未来业绩与历史业绩进行比较，或评估我们业务的相对表现或趋势。

同样，Banyan和Pinstripe以前作为独立公司运营，之前没有作为合并实体的历史，Pinstripe和Pinstripe Holdings的业务之前从未以合并的基础进行管理。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们目前预计不会向Pinstripe Holdings A类普通股的股票支付任何现金股息。派发股息的决定由Pinstripe Holdings董事会酌情决定，并取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及Pinstripe Holdings董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力也受到Pinstripe Holdings当前信贷协议条款的限制，并可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务或

我们或我们子公司的优先股权益证券。见题为“我们当前或未来的负债可能损害我们的财务状况并减少我们可用于增长或其他目的的资金”的风险因素。我们的债务协议施加了某些运营和财务限制，如果不遵守这些限制，可能会导致违约，可能对我们的业务产生不利影响。“在可预见的未来，寻求现金股息的投资者不应购买我们的Pinstripe Holdings A类普通股。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，将依靠其子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，目前没有任何实质性资产或业务。我们的业务将几乎完全通过我们的子公司Pinstripe进行，我们产生现金以履行我们的义务或支付股息的能力将高度依赖于Pinstripe通过股息或公司间贷款获得的收入和资金。Pinstripe或任何其他子公司从未来业务中产生足够现金流的能力，使我们和他们能够按计划支付其债务，这将取决于其未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素将不在我们的控制范围内。我们不能向您保证，我们运营子公司的现金流和未来收益将足以偿还我们的债务。如果我们的子公司不能从未来的运营中产生足够的现金流来履行公司义务，我们可能不得不：实施替代融资计划(如再融资)、重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们不能向您保证任何此类替代再融资将是可能的，任何资产可以出售，或如果出售，出售的时间和从该等出售中实现的收益金额，额外的融资可以获得可接受的条款(如果有的话)，或根据我们当时有效的各种债务工具的条款允许额外的融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，这可能会严重限制或禁止我们的子公司向我们进行分配、支付股息或向我们提供贷款。

我们在使用业务合并和相关融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们不能确切地说明我们收到的与业务合并有关的净收益的具体用途，特别是橡树贷款、根据Silverview贷款进行的额外借款以及赎回后信托账户中剩余的最低资金。我们的管理层在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会将部分或全部净收益花在我们的股东可能不想要的方式上，或者可能不会产生良好的回报。我们打算将净收益用于一般企业用途，以及投资于增长举措和保持强劲的资产负债表。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用业务合并和相关融资的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

由于Pinstripe Holdings是通过传统的承销首次公开募股(IPO)以外的方式成为一家上市报告公司，Pinstripe Holding的股东可能面临额外的风险和不确定性。

在传统的承销首次公开募股中，承销商可能会因注册声明中的任何遗漏或错误陈述而根据证券法第11和12条承担民事责任，除非这些承销商可以通过对注册声明中的披露进行合理调查来确立“尽职调查”抗辩。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自的附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，以及对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于Pinstripe Holdings是通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售Pinstripe Holdings的股票，因此Pinstripe Holdings的投资者无法享受到独立审查和尽职调查的好处，而这种审查和尽职调查通常由独立的独立承销商在公开证券发行中进行。尽管Banyan以及参与业务的投资银行

合营就业务合并对Pinstripe进行尽职审查及调查，他们各自在业务合并中的动机及目标与承销商在传统首次公开招股中的不同，因此其尽职审查及调查不应被视为等同于预期承销商进行的审查及调查。缺乏独立的尽职调查审查和调查增加了投资Pinstripe Holdings的风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于Pinstripe Holdings不是通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供Pinstripe Holdings的报道。与如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销证券发行，因为分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不那么熟悉合并后的公司。如果Pinstripe Holdings A类普通股未能在市场上获得研究报道或支持，可能会对我们为Pinstripe Holdings A类普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。见“风险因素--Pinstripe Holdings的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于Pinstripe Holdings开发的假设和分析”。如果这些假设或分析被证明是不正确的，Pinstripe Holdings的实际经营结果可能与预测结果大不相同。“

不能保证公开认股权证或私人配售认股权证永远不会出现在现金中，因此，它们可能到期时一文不值，我们可能不会从行使公开认股权证或私人配售认股权证中获得任何收益。

公开认股权证及私人配售认股权证的行使价为每份认股权证11.50元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格，其最近一次报告的收盘价是2024年4月19日的每股2.92美元。如果Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信公共认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证公开认股权证或私人配售认股权证在到期前已在现金中，因此，公开认股权证及私人配售认股权证可能会到期变得一文不值，而吾等亦可能不会从行使公开认股权证或私人配售认股权证中获得任何收益。因此，只要公开认股权证和私募认股权证不在资金范围内，我们预计不会从任何此类行动中获得现金收益。因此。除非Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格大幅上升，否则我们预计不会从任何此类行使中获得任何现金收益，而认股权证不太可能在短期内对我们的流动资金产生任何积极影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--资本资源的流动性”。

我们可以在未到期的公共认股权证行使之前，在对其持有人不利的时间赎回，从而使公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的公开认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是Pinstripe Holdings A类普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，自公开认股权证可行使起至吾等发出有关赎回通知并符合某些其他条件的日期前第三个交易日结束。如果及当公开认股权证成为可赎回时，如因行使公开认股权证而发行的Pinstripe Holdings A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或不能进行登记或获得资格，则吾等不得行使赎回权。在这种情况下，我们将尽最大努力根据提供公共认股权证的州居住州的蓝天法律登记或符合Pinstripe Holdings A类普通股的资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使其持有人(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有者可能希望持有公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售公共认股权证，或(Iii)接受名义上的

当尚未赎回的公募认股权证被要求赎回时，赎回价格很可能大幅低于公募认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人、新股承销商或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。截至2024年4月19日，也就是在本招股说明书日期之前的最后可行日期，Pinstripe Holdings A类普通股的收盘价为2.92美元，从未超过18.00美元的门槛，这一门槛将触发在收盘后赎回公募认股权证的权利。

此外，我们有能力在可行使但不少于全部的公共认股权证到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.10美元的价格赎回所有但不少于全部的公共认股权证，前提是Pinstripe Holdings A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。包括该等认股权证在内，持有人将可于赎回若干Pinstripe Holdings A普通股股份前以“无现金基础”行使其认股权证，该等认股权证乃根据认股权证到期前的时间及Banyan A类普通股的赎回公平市价厘定，两者均载于认股权证协议的表格内。见“证券说明 - 认股权证 -当Pinstripe Holdings A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于较后相关股价较高的时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括按无现金行使基础收取的股份数目上限为每份认股权证0.361股Pinstripe Holdings A类普通股(视乎调整而定)，不论认股权证的剩余年期如何。如果Pinstripe Holdings A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价低于每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，我们只有在按相同条款同时赎回尚未赎回的私募认股权证的情况下，才可根据这些规定赎回认股权证。

Pinstripe Holdings A类普通股在截至2024年4月19日(本招股说明书日期之前的最近可行日期)的30个交易日内的20个交易日的收盘价不会超过10.00美元或18.00美元的收盘价门槛。无法预测Pinstripe控股公司A类普通股未来的交易价格，Pinstripe证券的交易价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况、我们财务报告的发布以及风险和不确定因素而波动和变化。“

如果我们决定赎回认股权证，我们的可赎回权证的持有人将收到我们的认股权证协议中描述的赎回通知。具体地说，如果我们如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，我们将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。因此，如果持有人未能实际收到通知或以其他方式未能及时作出答复，则可能失去作为公共认股权证持有人的利益。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向存托凭证发出赎回通知的方式获通知赎回。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，以对公开认股权证持有人不利。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的Pinstripe Holdings A类普通股的股份数量，而无需所有公共认股权证持有人的批准。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的CST与Banyan之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修订认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可在行使公开认股权证时购买的Pinstripe Holdings A类普通股的股份数目。

对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

根据现行法律，无现金行使认股权证和赎回Pinstripe Holdings普通股认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，尚不清楚与我们股票相关的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换Pinstripe Holdings普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为联邦所得税目的的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税重大后果的摘要，请参阅标题为“普通股和权证持有人在美国的重大税收后果”一节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

市场价格和股利信息

市场价格和自动收款机符号

Pinstripe Holdings A类普通股和公共认股权证于2024年1月2日开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PNST”和“PNST WS”。Pinstripe Holdings A类普通股和公募认股权证在2024年4月19日的收盘价分别为2.92美元和0.19美元。

Pinstripe Holdings A类普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。我们证券的市场价格随时可能发生变化。

持有者

截至2024年4月19日，至少有199名Pinstripe Holdings A类普通股记录持有人和4名认股权证记录持有人。

股利政策

我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和增长，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由Pinstripe Holdings董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制我们派发股息能力的现有或未来债务协议下的任何合约条款，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求及董事会认为相关的其他因素。因此，投资收益的实现将取决于股票价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应投资于股票。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于业务合并，我们的股东于2023年12月27日批准了我们的2023年EIP计划和我们的ESPP，这两项计划在交易结束后立即生效。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据2023年企业资源规划计划和员工持股计划已发行或可发行的Pinstripe Holdings A类普通股的股票。任何此类S-8登记表自备案之日起自动生效。这些股票一经登记，即可在发行时在公开市场出售，但须受适用的限制。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有Pinstripe Holdings A类普通股及私人配售认股权证，将由出售证券持有人代为出售。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

我们将从行使认股权证以换取现金获得任何收益，但不会从出售因行使认股权证而可发行的A类普通股股份中获得任何收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用于促进我们业务的进一步增长，包括透过发展更多地点，以及作一般公司用途。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格。截至2024年4月19日，Pinstripe Holdings A类普通股在纽约证券交易所的收盘价为2.92美元，大大低于认股权证每股11.50美元的行权价。只要权证“没钱了”，我们相信权证持有人就不太可能行使他们的权证。因此，除非Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格大幅上升，否则我们预计不会从任何此类行使中获得任何现金收益，而认股权证不太可能在短期内对我们的流动资金产生任何积极影响。我们不能保证认股权证在到期前是“有钱”的，因此我们可能永远不会从行使这类认股权证中获得任何收益。此外，如果认股权证是在“无现金基础”下行使的，我们从认股权证的行使中获得的现金金额(如果有的话)将会减少。私募认股权证可于任何时间以无现金方式行使，只要保荐人、首次公开发售承销商及其获准受让人持有，而公开认股权证在某些有限情况下可以无现金方式行使。

发行价的确定

作为认股权证基础的Pinstripe Holdings A类普通股的发行价是参考公开认股权证的行使价每股11.50美元来确定的。公开认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码为“PNST WS”。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在业务合并完成之前的Pinstripe，Inc.及其合并的子公司，以及在业务合并完成后的Pinstripe Holdings及其合并的子公司。你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

我们有一个为期52周或53周的财政年度，将于4月的最后一个星期日结束。所有提及的2023财年、2022财年和2021财年分别反映了截至2023年4月30日的53周财年、截至2022年4月24日的52周财年和截至2021年4月25日的52周财年的结果。我们的前三个财政季度每个由12周组成，第四季度为16周，除了由53周组成的财政年度外，第四季度将由17周组成，并在每个季度的第12个星期日结束(第四季度的第16个星期日，如果适用，还包括第四季度的第17个星期日)。

概述

Pinstripe是一个体验式的餐饮和娱乐概念，将非凡的意大利-美国菜肴与保龄球、bocce和私人活动结合在一起。我们的大型社区场所为渴望世代与人建立联系的消费者提供了复杂有趣的成功组合，我们提供了广泛的体验，从在我们众多活动空间之一举行的300人婚礼，到在我们的餐厅之一举行的两人亲密约会之夜，再到在我们的保龄球道或冰球场举行的生日派对。这种在各种场合提供精心策划和引人入胜的体验的能力使我们能够从多种来源获得收入，包括餐饮、保龄球、球类和私人活动以及场外活动和餐饮。

截至2024年1月7日，我们在9个州和华盛顿特区拥有15家餐厅，雇佣了大约2200名员工(我们称之为“PinMembers”)。截至本招股说明书之日，我们在10个州和华盛顿特区拥有16家餐厅。我们在选址过程中严格遵守纪律，我们设计和建造了大型门店，每个门店的室内空间为26,000至38,000平方英尺，外加额外的户外露台空间，包括户外用餐、高尔夫球场、火坑和装饰性喷泉。每个地点可同时接待900多名客人，可容纳约300名客人就餐，可容纳75名客人的酒吧，11至20个保龄球道，6至12个室内/室外冰球场和多个可容纳20至1000名客人的私人活动空间。在截至2023年4月30日的财年中，我们的门店产生了860万美元的平均单位销量(AUV)，进一步定义如下，这表明了我们运营模式的规模和以定制方式定制我们空间的能力。我们过去几年的整体收入增长主要是由同店销售额的增长推动的，预计未来主要由新开门店的收入和同店销售额的增长推动。

影响我们业务的因素

不断扩大的足迹

我们在新的和现有的市场上都制定了一套严谨的新场馆增长战略，并为每个新场馆的开业设定了一定的初始销售额、盈利能力和回收期目标。我们采用复杂的、基于数据的选址策略，与我们的房地产开发合作伙伴和全国各地的经纪人网络高度协作，专注于高收入和教育水平、人口密度和强大合租者的市场。随着我们继续在现有市场开设新场馆，我们预计将受益于强大的密度效应，这将提高市场知名度并产生人员协同效应。

宏观经济状况

消费者在户外食品和娱乐方面的支出随着宏观经济状况的变化而波动。当宏观经济状况较好时，消费者倾向于将更高的支出配置到户外食品上，而在经济较弱的时候，消费者往往会将户外食品支出合理化。虽然我们已经能够通过逐步提高菜单价格，再加上更有效的采购做法、生产率的提高和更大的规模经济，部分抵消了核心运营资源成本的通胀和其他增长，如工资上涨，但不能保证我们将来能够继续这样做。特别是，宏观经济状况可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。我们不能保证未来的成本增加可以通过菜单价格的上涨来抵消，或者菜单价格的上涨将被我们的客户完全吸收，而不会导致他们的访问频率或购买模式发生任何变化。

会计日历和季节性

我们的财政年度为52周或53周，截止日期为4月的最后一个星期日。在一个52周的财政年度中，第一、第二和第三财政季度各为12周，第四财政季度为16周。在一个53周的财政年度中，第一、第二和第三财政季度各为12周，第四财政季度为17周。

我们的收入受到消费者支出季节性变化的影响。通常，我们每个地点的平均销售额在假日季节(特别是从11月的最后一周到1月的第二周)和夏季最高，而在冬季和秋季(假日季节除外)最低。这种季节性是由于假日期间支出和私人活动的增加，随后随着春季和夏季天气好转，活动继续增加。秋季和冬季是我们销量最低的季节，因为天气通常在恶化，孩子们正在返校。然而，在整个2021财年，各种因素，包括新冠肺炎对我们业务的影响、政府为应对新冠肺炎和刺激美国从新冠肺炎中复苏而采取的行动，以及消费者偏好的变化，导致了我们销售额的波动，这些波动与我们通常的季节性不同。此外，假日、经济变化、恶劣天气和类似条件可能会对一些运营地区的销售量造成季节性影响。

由于这些因素和我们财务季度之间的差异，我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额以及我们的关键业绩指标可能会在每个季度之间大幅波动，我们任何一个季度的业绩都不能代表任何其他季度的业绩。

新冠肺炎疫情和其他对我们运营环境的影响

在截至2021年4月25日的财年的大部分时间里，由于公共卫生官员鼓励社交距离和需要个人防护装备，消费者行为发生变化，新冠肺炎疫情导致访客流量大幅减少。此外，州和地方政府强制实施限制措施，包括暂停就餐业务、减少餐厅座位容量、桌子间距要求、酒吧关闭和额外的物理屏障。2021年初，新冠肺炎疫苗获得批准并在美国得到更广泛的分销后，公共卫生条件得到改善，新冠肺炎对企业的几乎所有限制都有所放松。

在我们截至2022年4月24日的财年中，全美新冠肺炎病例数量的增加，包括2022年1月奥密克戎变异对我们地点的显著影响，使我们的一些地点受到其他与新冠肺炎相关的限制，例如对团队成员、客人或两者的口罩和/或疫苗要求。对PinMembers或其组织的排除和隔离会扰乱个别地点的运营，而且通常很少或根本不通知当地管理人员。在2022财年、2023财年和2024财年前24周以及新冠肺炎期间，我们的运营业绩受到地缘政治和其他宏观经济事件的影响，导致工资和其他商品销售成本高于正常水平。这些事件还影响了为我们的地点配备员工所需的PinMembers的可用性，并导致我们的产品供应链进一步中断。合格人才的市场竞争激烈，我们必须提供越来越有吸引力的工资、福利和工作条件来留住合格的PinMembers成员，特别是在合格候选人可能很少的管理职位上。增加了

工资和福利成本，包括最低工资(包括适用于倾斜职位的次最低工资)的提高，以及其他影响劳动力成本的政府法规的结果，显著增加了我们的劳动力成本和运营费用，并使我们的餐厅更难配备足够的员工。

本公司继续监测和应对新冠肺炎疫情的影响，包括任何相关的政府行动。尽管我们相信，随着我们扩大足迹并继续实施运营效率，我们的运营业绩将继续改善，但我们可能会在未来产生与工资上涨、员工挑战、产品成本上涨和供应链中断相关的费用。

企业合并

拼条，榕树和合并子，于2023年11月22日签订了第二次修订和重新签署的业务合并协议。在完成业务合并后，于2023年12月29日，Pinstripe与合并子公司合并，Pinstripe作为Banyan的全资子公司幸存下来。与闭幕相关的是，Banyan更名为“Pinstripe Holdings，Inc.”。下文提及的“Pinstripe Holdings”指的是业务合并后的实体，其前身为Banyan。

根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Banyan被视为被收购公司，Pinstripe被视为财务报告目的收购方。因此，就会计目的而言，Pinstripe Holdings的财务报表是Pinstripe财务报表的延续，业务合并被视为等同于Pinstripe为Banyan的历史净资产发行股票并伴随资本重组。Banyan的净资产将按公允价值列报，预计与历史成本大致相同，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作是Pinstripe的操作。

作为业务合并的结果，Pinstripe成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的子公司，这将要求我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

关键绩效指标

我们跟踪以下关键业务指标，以评估我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。这些关键业务指标仅用于补充信息目的，可能不同于其他公司提供的类似标题的指标或衡量标准。

选定的指标：

平均单位体积(AUV)

平均单位业务量(“AUV”)是指整个财年经营Pinstripe门店所产生的总收入除以整个财年经营Pinstripe门店的数量。这一衡量标准使我们能够评估，我们的投资者也可以了解我们餐厅客人消费模式的变化，以及我们现有门店的整体表现。AUV的增加或减少是访客流量和平均访客检查变化的结果。我们收集日常销售数据，并定期分析餐厅的客流量和售出的菜单项目组合，以帮助制定菜单定价、产品供应和促销策略，旨在生产可持续的AUV。当在新市场开设分店时，我们通常会在

由于客人希望体验在市场上开放的新概念，我们将在第一年运营，通常在第二年和之后几年继续产生可观的收入，因为我们在周围地区的整体品牌知名度提高，以及许多类型的私人活动提前几个月或几年预订(即婚礼、成人礼、毕业派对等)。

存储人工和福利百分比

商店劳动力和福利百分比是根据GAAP衡量的商店劳动力和福利成本除以总收入。

同店销售额增长

同店销售额增长是指可比店面同比销售额的变化。我们包括可比商店基础中在所列会计期前已运营至少12个月的商店。COVID-19大流行影响了我们2021财年的商店运营，导致商店在2021财年关闭或容量严重限制。因此，我们的商店直到2023财年第一季度才具有可比性，因此可比的同店销售增长只能在2023财年第一季度开始的时期内衡量。

由于开设新店将是我们销售增长的重要组成部分，因此可比餐厅销售增长只是我们评估业绩的衡量标准之一。

开店数量

新开门店的数量反映了在特定报告期内新开的门店数量。在我们开新店之前，我们会产生开业前的费用。开设门店的数量和时间已经对我们的运营结果产生了影响，预计将继续产生影响。在截至2024年1月7日的12周里，我们有一家新店开业。在截至2024年1月7日的36周里，我们新开了两家门店。

经营成果的构成部分

收入

我们确认食品和饮料收入，扣除折扣和奖励，当在销售点进行付款时，履行了履行义务。食品和饮料收入包括食品和饮料产品的销售。娱乐收入包括保龄球和冰球销售。收入确认为扣除折扣和税收后的净额。从客人那里收到的活动押金将被递延，并在活动举行时确认为收入。由保龄球或bocce游戏费用组成的活动销售被确认为“娱乐收入”，而所有其他活动销售被确认为“食品和饮料收入”。

我们销售的礼品卡没有到期日，也不会从未偿还的礼品卡余额中扣除非使用费。我们将礼品卡销售记录为负债，并在客户兑换时确认为收入。对于我们预计有权被损坏且没有法律义务将未兑换礼品卡余额汇回相关司法管辖区的未兑换礼品卡，我们将预期的损坏确认为与客户兑换模式成比例的收入。礼品卡破损的判定是基于我们特定的历史兑换模式。

报告的收入是扣除从客户那里收取的销售税的净额。已收取的销售税计入综合资产负债表的其他应计负债，直至该等税款汇回有关税务机关为止。

餐厅运营成本

食品和饮料的成本

食品和饮料的成分本质上是可变的，随着销售量的增加而增加，并受到销售组合、商品成本和通货膨胀的影响。

储存劳动力和福利

商店劳动力和福利包括所有餐厅级别的管理和小时劳动力成本，包括工资、工资、福利、奖金和工资税。公司级员工在合并经营报表中以其他方式归类在一般和行政费用项下。

影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本以及我们商店的大小和位置。

商店占用成本，不包括折旧

商店占用成本，不包括折旧，包括租金费用、公共区域维护成本、房地产税和水电费。

其他店铺运营费用，不包括折旧

其他商店运营费用包括与运营我们的地点相关的其他运营费用，如第三方送货费、非易腐烂用品、维修和维护、信用卡费用和财产保险。

运营费用

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括支持开发和运营的运营、财务、广告、法律、人力资源、行政人员和其他人员成本，以及基于股票的薪酬支出。

折旧费用

折旧费用包括固定资产折旧，包括租赁改进和设备。

减值损失

长期资产，例如物业及设备，以及经营租赁使用权资产，每年或每当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，均会检讨减值情况。减值损失确认为资产组的账面金额超过资产组公允价值的金额。有关进一步资料，请参阅最终委托书/征求同意书/招股说明书内的经审核综合财务报表附注2，重要会计政策，以及作为本报告附件的未经审计财务附注。

开业前费用

开业前费用包括与新店开业和组织有关的费用，包括开业前租金、培训、搬迁、招聘和从事这种开业前活动的团队成员的旅费。所有开业前费用均计入已发生费用。

利息支出

利息支出主要包括未偿债务产生的利息，以及递延融资成本的摊销，主要是债务来源和承诺费。

其他费用

到目前为止，其他费用都是微不足道的。

债务清偿收益

债务清偿收益包括免除Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)。

认股权证负债的公允价值变动收益

我们未清偿认股权证负债的公允价值变动在经营报表中确认。负债的减少或增加是基于我们公平的市场估值的变化。

所得税费用

我们的所得税支出主要由联邦和州所得税组成，从历史上看并不是实质性的。

经营成果

我们在一个运营和可报告的部门运营。

截至2024年1月7日的36周与截至2023年1月1日的36周的比较

下表汇总了我们的行动结果：

收入

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的收入增长主要是由于菜单项和活动的价格上涨，与截至2023年1月1日的36周相比，菜单项和活动的价格上涨对收入增长的贡献率为47%。此外，收入还受益于截至2024年1月7日的36周内开放的两个新门店，而截至2023年1月1日的36周为两个新门店。

餐厅运营成本

食品和饮料的成本

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的食品和饮料成本增加完全是由于食品和饮料销售额的增加，但随着2024财年继续提高效率的努力，食品和饮料成本减少了约156美元，部分抵消了这一增长。

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的食品和饮料成本占收入的百分比下降，主要是因为(I)活动销售增加，由于有利的定价模式、菜单的规模和简单性，这通常会导致更高的利润率，以及(Ii)低成本烈性酒销售比啤酒和葡萄酒销售的比例更高。

储存劳动力和福利

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周门店劳动力和福利支出增加，主要是因为与我们私人活动业务的增长相关的活动销售员工数量增加，以及截至2024年1月7日的36周中有两个新门店开业。

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的收入、门店劳动力和福利的百分比保持相对一致，这是由于活动销售额的增加，这通常会导致更可预测和更有利的劳动力成本，但被工资和其他劳动力相关成本的小幅增长所抵消。

商店占用成本，不包括折旧

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的商店占用成本(不包括折旧)有所下降，主要是由于我们于2023年6月对乔治敦分店签订的租赁协议修正案的影响，导致2024财年部分开业的两个新分店的占用成本减少了3,281美元，与2023财年相比，部分被两个新分店抵消，不同地点的公共区域维护费小幅增加，原因是各业主根据我们的租约转嫁的运营成本正常增加，以及类似地点的房地产税小幅增加。

与截至2023年1月1日的三十六周相比，截至2024年1月7日的三十六周商店占用成本（不包括折旧）的下降主要是由于乔治城租赁修正案（见注7）以及截至2024年1月7日的三十六周销售额与截至2023年1月1日的三十六周相比有所增加。

其他店铺运营费用，不包括折旧

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的其他商店运营费用的增加（不包括折旧），包括占总收入的百分比的增加，主要是由于整体商店供应和地点基础设施费用、供应利用率的增加、两个新地点在2024财年的一部分时间内开业，增加对团队成员的培训，并增加维修和维护活动。

一般和行政费用

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的一般和行政费用增加，主要是因为与2023财年相比，我们的业务合并和上市公司准备计划导致的咨询、审计和法律费用增加。

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的一般和行政费用占收入的百分比增加，主要是由于前段讨论的增加。

折旧费用

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的折旧费用减少的主要原因是，资产被完全折旧并从时间表中删除，但被2024财年开设的两个新地点投入使用的额外资产部分抵消。

与截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的折旧费用占收入的百分比下降，主要是由于前段所述的折旧费用减少和销售额的增加。

开业前费用

与截至2023年1月1日的三十六周相比，截至2024年1月7日的三十六周开业前费用（包括占总收入的百分比）的增加主要是由于培训和招聘，2024财年开设两个新地点和三个在建地点相关的营销和法律费用，而本财年有三个在建地点2023.

利息支出

与截至2023年1月1日的三十六周相比，截至2024年1月7日的三十六周利息费用增加，包括占总收入百分比的增加，主要是由于

截至2024年1月7日的三十六周内应付的长期票据（见“流动性和资本资源”和注释5）。

认购证负债及其他公允价值变动收益

凭证负债及其他公允价值变动收益增加是由于与12月29日业务合并完成相关的公开招股和私人招股说明书的转让，2023年以及截至2024财年第三季度末我们的股价下跌及其对我们未偿公开招股凭证和私人招股凭证公允价值的影响截至2024年1月7日的第三个六周内Silverview令和Granite Creek令的公允价值变化

债务清偿损益

债务消除收益减少是由于截至2023年1月1日的三十六周内，与截至2023年1月1日的三十六周相比，截至2024年1月7日的三十六周内没有免除PPP贷款。

所得税前收入(亏损)

与截至2023年1月1日的三十六周相比，截至2024年1月7日的三十六周的所得税前收入增加主要是由于上述因素。

净亏损

与截至2023年1月1日的三十六周相比，截至2024年1月7日的三十六周净利润的增加主要是由于上述因素。

2023财年和2022财年比较

下表总结了我们2023财年和2022财年的运营业绩：

收入

与2022财年相比，2023财年收入的增长主要是由于我们现有地点的客流量和客户访问量的增加，与2022财年相比，2023财年收入增长的70%来自于新冠肺炎疫情的持续缓解以及州和地方政府从2022年春季开始的相关强制限制和关闭的取消。此外，与2022财年相比，2023财年收入增长的30%还得益于这段时间内战略性的适度价格上涨。特别是，我们在2020年3月COVID关闭前不久开业的三家门店(休斯顿、圣马特奥和诺沃克门店)的同店收入和同店娱乐收入分别同比平均增长41.6%和64.0%，其余10家门店受益于对体验产品的压抑需求，同店收入同比平均增长45.0%，同店娱乐收入同比平均增长78.7%。在2022财年或2023财年没有新的门店开业。同一家门店的收入定义为开业365天或更长时间的Pinstripe门店的期间销售额比较。同店娱乐收入指的是我们为开业365天或更长时间的Pinstripe门店提供的游戏产品、保龄球和bocce所产生的收入。

餐厅经营成本

食品和饮料的成本

与2022财年相比，2023财年食品和饮料成本增加的主要原因是食品和饮料销售增加，以及大宗商品价格小幅上涨。由于我们多样化的菜单组合和厨房的刮刮性质，我们不会受到任何特定食品增加的显著影响(而不是一般价格的增加)，我们购买的配料也不会受到劳动力成本增加的影响，影响程度与加工程度更高的产品相同。

与2022财年相比，2023财年食品和饮料成本占收入的百分比下降，主要是由于(I)活动销售额增加，这通常由于有利的定价模式、菜单的规模和简单性而导致更高的利润率，(Ii)由于产品的交叉使用而减少了菜单项目的数量和各种菜肴的配料数量，以及(Iii)与啤酒和葡萄酒相比，使用了更高的低成本烈性酒销售的百分比。

储存劳动力和福利

与2022财年相比，2023财年商店劳动力和福利支出增加，主要是因为为了满足日益增长的需求和客户流量，小时工数量增加，活动销售员工数量增加，与我们私人活动业务的增长相关，以及与新冠肺炎之后的人员调整相关的培训和招聘成本增加，不同市场的工资上涨，以及公司没有获得2023财年根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)获得的员工留任抵免，而2022财年获得了790万美元的留任抵免。

与2022财年相比，2023财年门店劳动力和福利支出占收入的比例有所增加，这主要是因为新冠肺炎之后的运营和销售恢复正常(没有因为新冠肺炎而关闭)，新冠肺炎之后恢复运营相关的重新招聘和相关的更高的培训成本，以及与2024财年计划开设新店相关的准备工作相关的各种增加的培训成本，但销售额的增长部分抵消了这一增长。

商店占用成本，不包括折旧

与2022财政年度相比，2023财政年度商店占用费用(不包括折旧)增加的主要原因是，由于正常增长，不同地点的公共区域维护费略有增加

不同业主根据我们的租约转嫁的运营成本，以及类似地点的房地产税小幅增加。

与2022财年相比，2023财年门店占用成本(不包括折旧)减少的主要原因是销售额增加。

其他店铺运营费用，不包括折旧

与2022财年相比，2023财年不包括折旧在内的其他门店运营费用增加，主要原因是信用卡费用增加，以及由于利用率提高和通胀导致的成本增加，包装(如“打包”容器和披萨盒)、清洁和其他供应成本增加。

与2022财年相比，与2022财年相比，2023财年不包括折旧在内的其他门店运营费用减少的主要原因是销售额增加，以及各种降低运营费用的战略举措的好处，如适度减少商店工作时间，减少各种供应成本，以及其他成本节约举措。

一般和行政费用

与2022财年相比，2023财年的一般和行政费用增加了80万美元，这主要是因为审计费用和会计咨询费用增加了80万美元，重建新冠肺炎知名度并推动客户流量的营销成本增加了70万美元，以及企业劳动力成本增加了70万美元。

就收入的百分比而言，2023财年的一般和行政费用与2022财年相比有所下降，主要是由于销售额的增加。

折旧费用

与2022财年相比，2023财年折旧费用减少主要是由于我们的固定资产折旧计划发生变化。

就收入的百分比而言，2023财年折旧费用与2022财年相比有所下降，主要是由于销售额的增加。

减值损失

2023财年的减值损失增加到240万美元，而2022财年没有记录。2023财政年度的费用包括对某一地点资产的减值，如下所述。

作为我们截至2023年4月30日的年度长期资产减值评估的结果，我们记录了240万美元的长期资产减值费用，这与我们诺沃克公司特有的财产和设备的非现金减值有关。非现金费用包括170万美元的租赁改进和70万美元的家具、固定装置和设备，特定于诺沃克地点。没有任何其他地点的减损指标。

开业前费用

与2022财年相比，2023财年开业前费用增加的主要原因是与计划于2024财年开业的六个新场馆相关的培训和招聘、营销和法律费用，而当时我们没有任何接近开业的新场馆。

利息支出

与2022财年相比，2023财年利息支出增加主要是由于2023财年末债务增加。

就收入的百分比而言，2023财年的利息费用与2022财年相比保持不变，主要是由于销售额增加。

债务清偿收益

与2022财年相比，2023财年债务消除收益增加主要是由于2023财年PPP贷款豁免为850万美元，而2022财年PPP贷款豁免为280万美元。

所得税前亏损

与2022财年相比，2023财年所得税前亏损减少主要是由于上述因素。

所得税费用

迄今为止，我们的所得税费用并不重大。

净亏损

与2022财年相比，2023财年净亏损减少主要是由于上述因素。

2022财年与2021财年比较

下表总结了我们2022财年和2021财年的运营业绩：

收入

与2021财年相比，2022财年收入增加，主要是因为州和地方政府最初取消了与新冠肺炎大流行相关的强制限制和关闭后，我们现有地点的客流量和客户访问量增加。此外，与2021财年相比，2022财年收入增长不到10%，收入还受益于这段时间内战略性的适度价格上涨。特别是，我们在2010年3月新冠肺炎倒闭前不久开业的三家门店(休斯顿、圣马特奥和诺沃克门店)的同店收入和同店娱乐收入分别同比平均增长271.7%和269.4%，其余十家门店受益于对体验产品被压抑的需求，同店收入同比平均增长194.4%，同店娱乐收入同比平均增长190.1%。在2021财年或2022财年没有新的门店开业。同一家门店的收入定义为开业365天或更长时间的Pinstripe门店的期间销售额比较。同店娱乐收入指的是我们为开业365天或更长时间的Pinstripe门店提供的游戏产品、保龄球和bocce所产生的收入。

餐厅经营成本

食品和饮料的成本

与2021财年相比，2022财年食品和饮料成本增加的主要原因是食品和饮料销售增加，以及偶尔出现的大宗商品价格上涨。由于我们多样化的菜单组合和厨房的刮刮性质，我们不会受到任何特定食品增加的显著影响(而不是一般价格的增加)，我们购买的配料也不会受到劳动力成本增加的影响，影响程度与加工程度更高的产品相同。

与2021财年相比，2022财年食品和饮料成本下降的主要原因是：(I)活动销售额增加，这通常由于有利的定价模式、菜单的规模和简单性而导致利润率更高，(Ii)由于产品的交叉使用，菜单项目数量减少，各种菜肴的配料数量战略性减少，以及(Iii)与啤酒和葡萄酒相比，使用更高比例的低成本烈性酒销售。

储存劳动力和福利

与2021财年相比，2022财年商店劳动力和福利费用的增加主要是由于销售额增加、与团队成员重返工作岗位相关的成本以及COVID-19期间雇用团队成员的工资通胀成本，部分被2022财年790万美元的ERC所抵消，而2021财年ERC为400万美元。

与2021财年相比，2022财年商店劳动力和饮料费用的下降主要是由于随着COVID-19消退以及州和地方政府强制的限制和关闭措施的取消，销售额增加。

商店占用成本，不包括折旧

与2021财年相比，2022财年的商店占用成本（不包括折旧）下降，主要是由于我们对经营租赁进行了与COVID-19相关的修订，导致部分地点的租金减免。

就收入的百分比而言，与2021财年相比，2022财年商店占用成本（不包括折旧）的下降主要是由于上述和销售额的增加。

其他店铺运营费用，不包括折旧

与2021财年相比，2022财年其他商店运营费用（不包括折旧）的增加主要是由于利用率提高和一些通胀上升导致维护成本、信用卡费用、包装和其他供应成本增加。

与2021财年相比，2022财年其他商店运营费用（不包括折旧）的下降主要是由于销售额的增加。

一般和行政费用

与2021财年相比，2022财年的一般和行政费用增加主要是由于专业服务费增加、为重建对COVID-19的认识而增加的营销成本增加以及在COVID-19关闭和恢复正常后重新雇用我们的团队。

就收入的百分比而言，2022财年的一般和行政费用与2021财年相比有所下降，主要是由于销售额的增加。

折旧费用

由于2022财年没有开设新场馆，与2021财年相比，2022财年的折旧费用基本保持不变。

就收入的百分比而言，2022财年折旧费用与2021财年相比有所下降，主要是由于销售额的增加。

利息支出

与2021财年相比，2022财年利息支出增加主要是由于负债增加。

就收入的百分比而言，2022财年利息费用与2021财年相比有所下降，主要是由于销售额的增加。

债务清偿收益

与2021财年相比，2022财年债务消除收益增加主要是由于2022财年我们的一项PPP贷款本金280万美元。

所得税前亏损

与2021财年相比，2022财年所得税前亏损减少主要是由于上述因素。

所得税费用

与2021财年相比，2022财年所得税费用的增加并不重大。

净亏损

与2021财年相比，2022财年净亏损减少的主要原因是上述因素。

流动性与资本资源

到目前为止，我们通过从以前发行普通股和优先股获得的收益、通过各种贷款承诺借款以及通过运营现金流为我们的运营提供资金。截至2024年1月7日和2023年4月30日，我们分别拥有3960万美元的现金和840万美元的现金等价物。自2024财年第三季度末以来，我们已使用了约2300万美元的现金，因此，截至2024年3月18日，我们拥有约1660万美元的现金和现金等价物。于2023财政年度，我们根据与Silverview Credit Partners LP(“Silverview”)的定期贷款安排(“Silverview贷款”)借入2,250万美元，并可透过Silverview贷款获得第二批1,250万美元。在2023财年，我们通过与Granite Creek Capital Partners LLC(Granite Creek)的设备贷款安排(Granite Creek Finance)借入了1150万美元。在截至2024年1月7日的36周内，我们在Silverview贷款机制下又借了1,250万美元，在花岗岩溪贷款机制下又借了500万美元。2023年12月29日，我们与橡树基金管理有限责任公司(“Oaktree”)作为代理人签订了一项定期贷款协议，根据该协议，我们额外借入了5,000万美元(见下文“--负债”)。如果我们无法产生正的运营现金流，可能需要额外的债务和股权融资来维持未来的运营，并且不能保证我们将以商业合理的条款获得此类融资，或者根本不能保证。

从历史上看，我们的主要流动资金和资本需求一直是用于新地点的开发、改善我们地点客户体验的举措、营运资金和一般公司需求。我们不需要大量的营运资金，因为房东为建筑提供了大量的租户改善津贴，客户通常使用现金或信用卡和借记卡支付，因此，我们的业务不会产生大量应收账款。我们从租户改善津贴中受益。此外，我们的业务不需要大量库存，部分原因是我们使用了大量新鲜原料，而且我们能够在向这些项目的供应商付款之前出售大部分库存项目。

在2024财年的前36周，我们完成了1,980万美元的系列可转换优先股的交易，相当于以每股25.00美元的收购价出售了总计850,648股我们的系列可赎回优先股。关于反向资本重组，第一系列可赎回可赎回优先股的股份被自动注销和清偿，并转换为获得Pinstripe A类普通股股份的权利。

根据我们目前的经营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及额外的租户改善津贴，将足以为我们的经营租赁义务、资本支出和营运资本需求提供资金，至少在本招股说明书日期后的未来12个月内。我们预计橡树资本贷款协议的收益将促进我们业务的进一步增长，包括通过开发更多的地点。此外，我们预计我们从现有和新地点的持续运营中有机产生现金的能力将在本招股说明书发布之日后的未来12个月内提供额外的流动资金和资源。

此次发行对流动性的影响

根据本招股说明书所包含的登记声明，在任何锁定或其他转让限制的规限下，出售证券持有人最多可转售合共36,605,141股Pinstripe Holdings A类普通股，包括4,969,777股Pinstripe Holdings B类普通股转换后可发行的股份、11,910,000股行使私募认股权证时可发行的股份及2,912,500股行使橡树认股权证后可发行的股份。只要构成本招股说明书一部分的登记说明书可供使用，股票就可以转售。假设全部37,727,500股可在认股权证全面行使后发行的Pinstripe Holdings A类普通股全部发行，则销售证券持有人根据本招股说明书发售的Pinstripe Holdings A类普通股股份将占截至2024年2月9日已发行的Pinstripe Holdings A类普通股已发行股份约60.7%，占Pinstripe Holdings A类普通股已发行股份的31.3%

橡树认股权证及在Pinstripe Holdings B系列普通股全部已发行股份转换后(只有在满足本招股说明书其他部分所述的条件后，该等普通股才可转换)。鉴于根据本招股说明书登记的Pinstripe Holdings A类普通股数量庞大，出售该等股份或市场认为有可能出售大量股份，可能会增加Pinstripe Holdings A类普通股市场价格的波动性，或导致Pinstripe Holdings A类普通股的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

另一个潜在的现金来源是任何行使公有权证或私募认股权证以换取现金的收益(行使总价为275,827,500美元)。然而，每一份公有权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元，超过了Pinstripe A类普通股在2024年3月18日在纽约证券交易所的收盘价每股4.09美元，我们认为，只要公有权证和私募认股权证“没有钱”，其持有人就不太可能行使公有权证或私募认股权证。与行使公有权证和私募认股权证相关的任何现金收益取决于我们的股票价格。因此，我们在评估我们的流动资金和我们在预期基础上为业务提供资金的能力时，并未计入任何行使公募权证或私募认股权证所得款项净额。

此外，吾等可根据认股权证协议第9.8节调低公开认股权证及私募认股权证的行使价，以促使持有人行使该等认股权证。吾等可在未经该等认股权证持有人同意的情况下降低行权价，而此等减价将减少吾等于悉数行使认股权证后所获现金收益的最高金额。此外，我们有可能在未来提出用Pinstripe Holdings A类普通股换取已发行的公有权证和私募认股权证。只要我们这样做，并且该要约被接受，我们将不会从行使所交换的公有权证和私募认股权证中获得任何收益。

负债

截至2024年1月7日和2023年4月30日，我们在各种信贷安排和其他工具下的未偿债务总额分别为7120万美元和3730万美元。2023年3月7日，我们根据Silverview融资机制借入2250万美元(“Silverview定期贷款”)，这笔贷款可分两批支付，2027年6月7日到期。2023年4月19日，我们从GCP II代理有限责任公司借入了1,150万美元的定期贷款(“Granite Creek Term Loan”)，贷款将于2028年4月19日到期。在2024财年的前24周，我们又借了750万美元。2023年12月29日，我们根据Silverview贷款机制额外借入了500万美元，根据橡树资本贷款协议又借了5000万美元。截至2023年12月29日，债务总额约为9920万美元。Granite Creek定期贷款的收益用于购买家具、贸易固定装置、设备和与我们的五个新地点(“购买的FF&E”)相关的其他个人财产。我们可能会不时地进行进一步的设备融资。2021年6月4日，我们发行了本金总额为500万美元的可转换票据，根据业务合并协议，这些可转换票据在紧接业务合并完成前自动转换为Pinstripe Holdings A类普通股，并转换为接受Pinstripe Holdings A类普通股的权利。在2021财年，我们总共借入了330万美元的PPP贷款，其中截至2024年1月7日的未偿还贷款为50万美元。

橡树资本贷款协议

同样于二零二三年十二月二十九日，在业务合并后，Pinstripe及Pinstripe Holdings与作为代理人(“代理人”)的橡树基金管理有限公司及其贷款人(“贷款人”)订立贷款协议(“橡树贷款协议”)，规定贷款人向Pinstripe提供5,000万美元的定期贷款承诺(“橡树第一批贷款”)。贷款协议规定：

·橡树资本第一批贷款的 利息按日计算，按360天计算，年利率等于(I)12.5%每季度应付欠款，由Pinstripe选择现金或实物(受某些程序和条件制约)；但2024年12月31日之后的任何期间的应付利息，第(I)款下的利息将仅以现金支付，加上

(2)每季度支付7.5%的欠款，根据Pinstripe的选择，以现金或实物形式支付(受某些程序和条件的限制)；

·橡树资本第一批贷款的到期日为2028年12月29日；

·橡树第一批贷款中Pinstripe的债务由Pinstripe控股公司和Pinstripe的某些其他子公司(统称为“担保人”)无条件担保(“担保”)；

·橡树资本第1批贷款下的债务和担保以Pinstripe和担保人几乎所有资产的第二留置权担保权益为担保，从属于Pinstripe的其他高级担保贷款人的第一留置权担保权益，并包括Pinstripe股权的质押；

·Pinstripe和担保人受某些财务契约的约束，这些契约要求公司及其子公司从2025年1月6日开始以及此后的整个贷款期限内保持最低规定的总净杠杆率，具体如下：

·Pinstripe和担保人须遵守限制Pinstripe和担保人活动的消极契约，包括但不限于：处置；合并或收购；产生债务或留置权；支付股息或赎回股票或进行其他分配；进行某些投资；以及从事某些其他商业交易；

· 橡树资本第一批贷款在到期日之前的任何提前还款，将按照惯例的“全额”溢价计算，贴现率等于可比国库券收益率加50个基点；

· 关于橡树资本第一批贷款的完成，贷款人获得了可完全分离的认股权证，可行使总计2500,000股A类普通股，执行价相当于每股0.01美元(“橡树认股权证”)。如果在橡树第一批贷款结束后第91天开始至其后90天结束的期间内，A类普通股的成交量加权平均价格低于每股8.00美元，贷款人将获得可行使的额外橡树认股权证，总计187,500股A类普通股，以及在橡树第一批贷款结束后第91天开始至随后90天结束的期间内，Pinstripe Holdings A类普通股的成交量加权平均价格低于每股6.00美元。取而代之的是，贷款人将获得额外的橡树认股权证，可行使412,500股A类普通股。贷款协议进一步规定，(I)橡树认股权证可于橡树第一批贷款结束后任何时间行使，但在橡树第一批贷款结束后十年前行使，及(Ii)在符合惯例的例外情况下，贷款人将同意在橡树第一批贷款结束后十二个月前，不转让、转让或出售任何第一批认股权证或该等第一批认股权证相关的A类普通股股份。

贷款协议亦规定，贷款人将有权自行酌情及作出选择，但在若干条件满足的情况下，贷款人并无义务在不早于橡树第一批贷款完成后九个月及不迟于完成第一批贷款后12个月，为4,000万美元的额外贷款(“第二批贷款”)提供资金。贷款协议规定，就第二批贷款的融资而言，贷款人将获授予合共1,750,000股A类普通股的额外认股权证，可按每股0.01美元的执行价格行使(“第二批认股权证”及连同第一批认股权证，即“橡树认股权证”)，而倘若A类普通股的成交量加权平均每股价格于

从橡树资本第一批贷款结束后第91天开始至之后90天结束的期间不到每股6.00美元，贷款人将被授予第2批认股权证，可行使总计1,900,000股A类普通股，执行价格相当于每股0.01美元。橡树认股权证将可在无现金基础上行使，公司将为橡树认股权证相关的A类普通股股票的转售登记做好准备。

贷款协议还规定，代理人将有权在代理人的选举中任命一名董事为Pinstripe Holdings董事会的成员或一名Pinstripe Holdings董事会的观察员。代理最初选择任命一名观察员进入Pinstripe Holdings董事会。

银景贷款

2023年3月7日，我们根据Silverview融资机制借入2250万美元(“Silverview定期贷款”)，这笔贷款可分两批支付，总额最高可达3500万美元，2027年6月7日到期。根据Silverview定期贷款，我们在2023年7月27日、2023年9月29日和2023年10月20日分别额外借入100万美元、150万美元和500万美元。Silverview定期贷款项下未偿还金额的利息按每年15.0%的利率累加，并按月分期付款。Silverview定期贷款由我们所有的子公司担保，并以我们几乎所有的资产作为担保。截至2024年1月7日和2023年4月30日，未偿还本金分别为3500万美元和2250万美元。

根据Silverview定期贷款，我们受制于财务契约以及常规违约事件，如果触发违约事件，可能会导致Silverview定期贷款的到期时间加快。根据Silverview定期贷款所载的财务契诺，吾等必须(I)维持最低流动资金100万美元及(Ii)于截至2024年3月31日止的计量期间维持总净杠杆率不超过5.00：1.00，在截至2024年9月30日的计量期间维持不超过5.00：1.00，在截至2025年3月31日的计量期间维持不超过3.00：1.00，以及在截至2025年9月30日的计量期间及其后每半年维持不超过2.50：1.00。除某些例外情况外，Silverview定期贷款还根据规定的比率限制对我们股权的分配，如现金股息和股票回购，并规定了限制债务、留置权、投资、资产出售、根本变化和其他事项的负面契约。截至2024年1月7日，我们遵守了当时生效的所有公约。

于二零二三年十二月二十九日，Pinstripe、作为代理的Silverview Credit Partners LP(“Silverview”)与贷款人订立了日期为二零二三年三月七日的贷款协议第五项修订(“第五项修订”)(经修订、补充、修订、重述或不时以其他方式修改的“银景贷款协议”)及质押及抵押协议第二项修订。于二零二三年十二月二十九日，Pinstripe Holdings亦与Silverview订立该综合协议(“联营协议”)，据此，Pinstripe Holdings同意成为(I)Pinstripe之间日期为2023年马赫的该等持续保证协议、其内界定的其他担保人及Silverview之间日期为2023年马赫的质押及担保协议的订约方；及(Ii)Pinstripe及其他授权人之间日期为2023年马赫的质押及担保协议的订约方。根据第五修正案，Silverview贷款协议已作出修订，以(X)准许与业务合并有关的预期交易，(Y)准许橡树第一期贷款，但须受Silverview与Oaktree Fund Administration，LLC之间的债权人间协议的条款所规限，及(Z)遵守Pinstripe欠Silverview的陈述、保证及财务契诺，使其与橡树第一期贷款所载内容大体相似。就合并事宜，Pinstripe Holdings同意根据Silverview贷款协议全数保证支付Pinstripe所欠款项，并就由Holdings持有的Pinstripe所有股份授予第一留置权担保权益及质押。

2023年12月29日，根据Silverview贷款协议，Pinstripe还额外借入了500万美元。

花岗岩溪融资

2023年4月19日，我们根据花岗岩溪定期贷款借入了1150万美元，该贷款将于2028年4月19日到期。2023年7月27日，根据Granite Creek定期贷款，我们又借了500万美元。Granite Creek定期贷款的收益用于支付购买的FF&E的利息

Granite Creek定期贷款项下的未偿还金额以每年12.00%的速度累积，按月支付，本金从2024财年开始分期偿还并按季度支付。Granite Creek定期贷款由购买的FF&E担保。截至2024年1月7日和2023年4月30日，未偿还本金分别为1,650万美元和1,150万美元。

花岗岩溪贷款协议修订和合并

于2023年12月29日，GCCP II代理有限责任公司作为代理(“Granite Creek”)与贷款人订立了日期为2023年4月19日的定期贷款及抵押协议第2号修正案(“修正案2”)(经不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修改的“花岗岩溪贷款协议”)。2023年12月29日，Pinstripe Holdings也与Granite Creek订立了该担保，根据该担保，Pinstripe Holdings已根据Granite Creek贷款协议为Pinstripe的欠款提供担保。根据第2号修正案，Granite Creek贷款协议进行了修改，以(I)允许与业务合并相关的预期交易，以及(Ii)根据Granite Creek和Oaktree Fund Administration，LLC之间的债权人间协议的条款，允许Oaktree第一批贷款。

Live Oak贷款

2017年4月27日，我们根据Live Oak的应付票据借了182万美元，该票据定于2027年4月27日到期。该票据按月分期付款21,000美元，包括最优惠利率加1.50%的利息。截至2022年4月24日和2021年4月25日，应付票据的实际利率分别为5.00%和4.75%。这张票据由戴尔·施瓦茨担保，并以该公司的资产和戴尔·施瓦茨的人寿保险单为抵押。截至2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日，未偿还本金分别为0、119万和138万美元。

2017年12月18日，我们根据Live Oak的应付票据借了500万美元，该票据定于2028年9月18日到期。该票据按月分期付款55,000美元，包括最优惠利率加1.50%的利息。截至2022年4月24日和2021年4月25日，应付票据的实际利率分别为5.00%和4.75%。这张票据由戴尔·施瓦茨担保，并以该公司的资产和戴尔·施瓦茨的人寿保险单为抵押。截至2023年4月30日、2022年4月24日、2021年4月24日，未偿还本金分别为0美元、383万美元和427万美元。

2017年12月18日，我们根据Live Oak于2023年1月5日到期的应付票据借了241.2万美元。该票据按月分期付款48,000美元，包括最优惠利率加2.00%的利息。截至2022年4月24日和2021年4月25日，应付票据的实际利率分别为5.50%和5.25%。这张票据由戴尔·施瓦茨担保，并以企业资产和业主的人寿保险单为抵押。截至2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日，未偿还本金分别为0美元、57.4万美元和130万美元。

所有未偿还的Live Oak债务都用Silverview定期贷款的收益偿还。

可转换票据

2021年6月4日，我们根据两项协议发行了本金总额为500万美元的可转换票据。可转换票据的年利率为1.07%，将于2025年6月4日到期。可转换票据的持有者有权根据其选择权将所有未偿还本金和应计利息转换为普通股，其商数等于(I)可转换票据的未偿还本金除以(Ii)每股10美元的转换价格。如果持有人选择不转换贷款，该持有人有权获得相当于所欠未偿还本金6.93%的年度保费。与2024财年第一季度、2023财年和2022财年第一季度可转换票据溢价相关的利息分别为740,000美元、660,000美元和308,000美元。到目前为止，票据的应计和未付利息将于2023年6月4日到期，如果不行使，剩余的应计利息和本金将在到期时到期。根据业务合并协议，可换股票据转换为与业务合并有关的Pinstripe普通股股份，而该等Pinstripe普通股股份被自动注销及终绝，并转换为可收取Pinstripe Holdings普通股股份的权利。

财务义务

2011年，我们在伊利诺伊州诺斯布鲁克的分店进行了一次失败的售后回租。我们出售了大楼、固定装置和某些个人财产，并将土地租约转让给了一个新的出租人。根据这笔交易，我们借了700万美元，这笔钱被计入一项融资义务，偿还期为15年。我们按月分期支付本金和利息，年利率为8.15%。截至2024年1月7日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日，未偿还本金分别为359.7万美元、399.5万美元、449万美元和4.92美元。

在2024财年第二季度和第三季度，该公司达成协议，通过长期付款计划支付两个地点的保龄球设备费用。该公司将为这些设备支付大约1270美元，这些设备被列为一项融资债务，偿还期为5年。债务以每月分期付款的方式偿还，分期付款包括10%的年利率本金和利息。截至2024年1月7日，未偿还本金为1,236美元。

其他贷款

2019年11月，我们与Ascentium Capital LLC签订了七份应付票据，截至2023年7月23日、2023年4月30日和2022年4月24日的未偿还本金分别为119,000美元、127,000美元和180,000美元，均于2024年11月14日到期。这些票据以每月700美元至1,000美元的分期付款方式支付，包括截至2024年1月7日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日的固定利率8.50%的利息。

PPP和SBA贷款

在2020财年，我们借入了772.5万美元的PPP贷款。在2021财年，我们执行了三笔PPP贷款，借款总额为326.5万美元。每笔购买力平价贷款在发行后两年到期。每笔购买力平价贷款的利率为年利率1.0%。

在2022财年，我们修改了一项PPP贷款，将借款能力提高到50万美元。在2022财年，根据修订后的协议，我们又借了35万美元。这笔贷款按月分期付款3,000美元，包括每年3.75%的利息，2050年6月6日到期。

根据CARE法案的规定，我们申请免除PPP贷款。在2023财年和2022财年，我们记录了与购买力平价贷款减免相关的债务清偿收益，分别为8,458美元和2,800美元。截至2024年1月7日、2023年4月30日和2022年4月24日，购买力平价贷款的未偿还本金分别为50万美元、50万美元和879万美元。

可赎回可转换优先股

在完成业务合并之前，我们有九类优先股：A、B、C、D、E、F、G、H和I(统称为优先股)。在2024财年的前24周，我们完成了以每股25.00美元的收购价出售我们I系列可转换优先股的总计850,648股的交易。普通股和优先股作为一个类别对所有事项进行投票，每股普通股和每股优先股有权投一票，面值均为0.01美元。每一系列优先股的每一股可随时按一比一的比例转换为Pinstripe普通股。根据业务合并协议，每股优先股转换为与业务合并有关的Pinstripe普通股股份，而该等Pinstripe普通股股份将自动注销及终止，并转换为可收取Pinstripe Holdings普通股股份的权利。

认股权证

截至2023年4月30日，我们与某些融资提供商以及其他服务提供商发行某些债务和租赁义务有关的未偿还权证有483,649份。完成业务合并后，每份已发行认股权证自动转换为普通股

根据业务合并协议，Pinstripe Holdings普通股的该等股份被自动注销及终止，并转换为收取Pinstripe Holdings普通股股份的权利。

关于Banyan的首次公开发售，Banyan发行了(I)12,075,000份公开认股权证(“公开认股权证”)及11,910,000份私募认股权证(“私募认股权证”)。2023年12月29日，与反向资本化相关，本公司有效地发行了总计23,985,000份认股权证，以购买同等数量的A类普通股，相当于12,075,000份公有权证和11,910,000份私募认股权证。截至2024年1月7日，公募权证和私募认股权证仍未行使，已发行并未偿还。

2023年12月29日，随着橡树资本第一批贷款的结束，我们发行了橡树资本认股权证。见“-负债-橡树贷款协议”。

下表汇总了所示期间的现金流：

经营活动(千美元)

截至2024年1月7日的36周，经营活动使用的净现金为1580万美元，而截至2023年1月1日的36周，经营活动提供的现金为170万美元。与截至2023年1月1日的36周相比，营业活动中使用的净现金增加是由于开业前费用和其他门店运营费用增加，加上在截至2024年1月7日的36周内新开了两家门店，导致营业亏损增加。

2023财年用于经营活动的现金净额为12,040美元，而2022财年为5,586美元。2023财年用于经营活动的现金净额增加的主要原因是，由于供应商用债务收益偿还了供应商余额，我们的应付账款余额减少了9,371美元，但净亏损减少了2,392美元，这是由于新冠肺炎持续减产导致经营业绩改善所致。

2022财年用于经营活动的现金净额为5586美元，而2021财年为8185美元。2022财年用于经营活动的现金净额减少的主要原因是净亏损减少20,081美元，这是由于新冠肺炎的减少提高了经营业绩，但被应计占用成本变化21,463美元所抵消，该变化在2021财年增加到16,100美元，在2022财年减少到5,363美元，主要是由于从2021财年开始的延迟新冠肺炎租金协议，被2022财年根据协议支付的款项抵消。

投资活动(千美元)

截至2024年1月7日的36周，用于投资活动的净现金为1480万美元，而截至2023年1月1日的36周，用于投资活动的现金净额为180万美元。在截至2024年1月7日的36周内，我们购买了价值1480万美元的物业和设备，而在截至2023年1月1日的36周内，我们购买了价值180万美元的物业和设备，这与2024财年迄今已开业的两家门店有关。

2023财年用于投资活动的净现金为12,987美元，而2022财年为1,898美元。我们购买了12,987美元的物业和设备，比2022财年的1,898美元有所增加，原因是建设了六个预计将在2024财年剩余时间开业的地点。

2022财年用于投资活动的净现金为1,898美元，而2021财年为644美元。我们购买了1,898美元的财产和设备，主要用于13个遗留地点的维护资本支出以及预计将在2024财年剩余时间开业的6个地点的采购(其中两个地点在2023年年底之前开业)。我们购买了644美元的财产和设备，与13个遗留地点的维护资本支出有关，这是2021财年投资活动所用现金净额的主要组成部分。

融资活动(千美元)

截至2024年1月7日的36周，融资活动提供的净现金为6180万美元，而截至2023年1月1日的36周，融资活动使用的净现金为120万美元。在截至2024年1月7日的36周内，融资活动提供的现金净额主要包括发行认股权证所得2,460万美元、发行第一系列可赎回优先股所得1,980万美元和Silverview贷款项下的额外借款1,250万美元、花岗岩溪贷款项下的500万美元、橡树资本第1批贷款项下的5,000万美元和橡树资本第2批贷款的160万美元。这些收益被与反向资本重组有关的2340万美元的交易成本、50万美元的应付长期票据本金以及2750万美元的债务贴现和发行成本所抵消。

2023财年，融资活动提供的现金净额为24,556美元，而2022财年为11,063美元。应付长期票据净收益29 080美元是2023财政年度融资活动提供的现金净额的主要组成部分，但债务和权证发行费用2 304美元、权证发行收益3 758美元和长期应付票据本金付款6 144美元抵消了这一净额。长期应付票据收益5 350美元和发行优先股收益7 500美元是2022财政年度筹资活动提供的现金净额的主要组成部分，但长期应付票据本金付款2 618美元抵消了这一部分。

2022财年，融资活动提供的净现金为11,063美元，而2021财年为5,791美元。长期应付票据收益5 350美元和发行优先股收益7 500美元是2022财政年度筹资活动提供的现金净额的主要组成部分，但长期应付票据本金付款2 618美元抵消了这一部分。长期应付票据收益3415美元和发行优先股收益2700美元是2021财政年度筹资活动提供的现金净额的主要组成部分，但长期应付票据本金付款779美元抵消了这一部分。

合同义务和承诺

截至2024年1月7日，我们的合同义务和承诺如下：

__________________

(1)该等款额包括已支付的实物利息。

(二)支付现金利息。

表外安排

截至本招股说明书日期，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制财务报表需要我们做出某些估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及披露

截至资产负债表日的或有资产和负债，以及报告期间报告的收入和支出数额。我们最重要的估计和判断涉及管理层做出的困难、主观或复杂的判断。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，下文所述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。欲知详情，请参阅最终委托书/征求同意书/招股说明书所载经审核综合财务报表附注2。

租契

我们已使会计政策选择适用于所有资产类别，不在资产负债表上记录初始期限为12个月或以下的租赁，这是ASC 842所允许的。我们从第三方那里租赁了我们所有的地点。对于初始期限大于12个月的租赁，相关租赁负债以未来固定付款的现值计入资产负债表，未来固定付款的现值按与租赁期限对应的我们估计的完全抵押借款利率(即增量借款利率)贴现。此外，使用权资产计入租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本和租赁预付款，减去收到的任何租户改善津贴奖励。我们的大多数租约包括一个或多个续订选项，期限从五年到十年不等。为了确定预期租赁期，我们排除了所有续期选项，因为我们不能合理地确定我们是否会行使这些选项。

租赁付款包括公共区域维护费用、房地产税、与租赁相关的保险或基于销售量的额外租金(可变租赁成本)的固定付款和浮动付款。可变租赁成本在发生时计入费用，而固定租赁成本在租赁期间以直线法记录。我们不区分租赁和非租赁部分(例如公共区域维护)，这是一项针对所有资产类别的政策。租约不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。

用于确定使用权资产和租赁负债金额的贴现率是租赁中隐含的利率，如果知道的话。如果该利率不是隐含在租赁中，我们使用我们的增量借款利率，该利率是根据开始日期的现有信息得出的。

长期资产减值准备

我们每年或每当事件或环境变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，均会检视长期资产，例如物业及设备及经营租赁使用权资产的减值。我们通过对单个商店的资产和负债进行分组来进行长期资产减值分析，因为这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平，并根据未贴现的未来现金流的总和评估资产组。

在厘定未贴现的未来现金流量时，吾等会考虑历史现金流量及其他相关因素及情况，包括店铺的到期日、经济环境的变化、商业环境的不利变化及未来的经营计划。在确定我们对预计的未贴现未来现金流的估计时使用的重要投入包括未来收入增长、商店劳动力和运营成本的变化、未来租赁付款和预计的运营利润率以及对资产剩余使用寿命的估计。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否

符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在未经审计的简明综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。

公有认股权证及私募认股权证符合衍生工具的定义，需要进行负债分类，并按公允价值按公允价值经常性计量，该等公允价值变动于本公司未经审核的简明综合经营报表中确认。公开认股权证的公允价值由公司的公开交易认股权证价格计量。在厘定非公开认股权证的公允价值时，本公司采用考克斯-鲁宾斯坦-罗斯二项格子模型，采用由公开认股权证的公允价值及隐含股本波动率组成的第三级输入。请参阅附注10。

本公司确定橡树第一批认股权证符合股权分类指引，并于发行时按公允价值计量。根据橡树贷款协议，本公司有合约责任根据附注10所述的情况向橡树发行指定数目的认股权证。因此，额外的橡树第一批认股权证及橡树第二批认股权证被视为可或有发行，而当橡树资本行使其对橡树第二批贷款的书面选择权，且A类普通股符合附注10所述的或有要求时，或有权满足或有可发行认股权证的要求。当或有可发行认股权证的或有事项得到满足时，该等认股权证相关股份将被视为与A类衍生普通股挂钩，并符合ASC 815规定的例外范围下的股权分类资格。请参阅附注10。

收入确认

我们在销售点付款时确认食品和饮料收入以及娱乐收入，因为履行义务已经履行。食品和饮料收入包括食品和饮料产品的销售。娱乐收入包括保龄球和冰球销售。我们确认扣除折扣和税收后的收入。我们推迟从客人那里收到的活动保证金，并在活动举行时将此类保证金确认为收入。预先从客户那里收到的活动保证金包括在应付客户的金额中，我们在活动发生时确认活动收入。

我们销售没有到期日的礼品卡，不会从未偿还的礼品卡余额中扣除非使用费。我们将礼品卡销售记录为负债，并在客户兑换时确认为收入。对于我们预计有权被损坏且没有法律义务将未兑换礼品卡余额汇回相关司法管辖区的未兑换礼品卡，我们将预期的损坏确认为与客户兑换模式成比例的收入。礼品卡破损的判定是基于我们特定的历史兑换模式。与我们礼品卡相关的合同债务包括在综合资产负债表中应支付给客户的金额中。我们报告从客户那里收取的销售税后的净收入。我们将在综合资产负债表的其他应计负债中收取的销售税计入综合资产负债表，直至该等税款汇回适当的税务当局为止。

将票据归类为负债或权益

我们应用了ASC 480“区分负债和权益”，将某些可赎回和/或可转换工具归类为负债或权益，包括公司的优先股。如果金融工具可强制赎回现金或通过发行数量可变的股权股份，我们将确定负债类别。

如果我们确定一种金融工具不应被归类为负债，则我们将确定该金融工具是否应作为临时权益在资产负债表的负债部分和权益部分之间列示。如果优先股或其他金融工具的赎回不在本公司的控制范围内，我们将金融工具确定为临时股本。否则，我们将金融工具计入永久权益。

新兴成长型公司

JOBS法案包含的条款包括，在长达五年的时间内放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们期望符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守新的或修订的基于非上市(非上市)公司生效日期的会计声明。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

生意场

除文意另有所指外，本招股说明书中任何提及“公司”、“本公司”或“本公司”的字眼，均指业务合并完成前的Pinstripe及其合并附属公司，以及业务合并完成后的Pinstripe Holdings及其合并附属公司。本节包含或在本招股说明书其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。

我公司

Pinstripe是一个体验式的餐饮和娱乐概念，将非凡的意大利-美国菜肴与保龄球、bocce和私人活动结合在一起。我们在2007年创立了Pinstripe，通过将从头开始的餐饮与保龄球和滚球等永恒的游戏独特地结合在一起，创造人们渴望的有趣的互动和庆祝活动。每一天和任何地方，我们充满激情和敬业的Pinstripe团队都致力于创造非凡的、神奇的联系 - ，从第一次击球，到第一次咬，到第一次接吻，再到第一次笑的 - ，让每个人都表现出最好的一面。我们的大型社区场所为渴望世代与人建立联系的消费者提供了复杂有趣的成功组合，我们提供了广泛的体验，从在我们众多活动空间之一举行的300人婚礼，到在我们的餐厅之一举行的两人亲密约会之夜，再到在我们的保龄球道或冰球场举行的生日派对。这种在各种场合提供精心策划和引人入胜的体验的能力使我们能够从多种来源获得收入，包括：

·用餐： 白手起家的餐厅包括午餐、晚餐和周末早午餐菜单，啤酒和葡萄酒晚餐搭配，包括酒庄和当地手工酿酒厂，以及支持Pinstripe顶级食品和饮料的卓越服务。

·保龄球和曲棍球： Pinstripe将当地小酒馆提供意式美式菜肴的休闲优雅与保龄球和曲棍球的娱乐和刺激结合在一起，为与家人、朋友和同事进行竞争性社交提供了完美的场所。

·私人活动和场外活动餐饮： 动态宴会厅和私人活动空间为我们的活动团队成员提供了广泛的选择，为社交活动(如婚礼、生日、成人礼、周年纪念)和企业活动(如团队建设、董事会会议、招聘和假日派对)量身定做20至2,000人的独特聚会。此外，我们还为周边企业提供场外餐饮(通常是早餐和午餐)，以及场外婚礼和其他庆祝活动。

2007年，我们在伊利诺伊州诺斯布鲁克开设了第一家Pinstripe门店。16年后，Pinstripe已经成为国内领先的体验式餐饮和娱乐概念。截至2024年4月1日，我们在10个州和华盛顿特区拥有并经营16家餐厅，雇佣了大约2100名团队成员。我们最新的门店于4月中旬在佛罗里达州奥兰多开业。当与我们强大的额外地点渠道相结合时，我们为未来的显著增长做好了准备。

我们设计和建造大型场所，每个场所有26,000到38,000平方英尺的室内空间，外加额外的室外露台空间，包括户外用餐、冰球场、火坑和装饰性喷泉。每个地点可同时容纳900多名客人，可容纳约300人就餐，可容纳75人的酒吧，11至20个保龄球道，6至12个室内/室外冰球场和多个可容纳20至1000人的私人活动空间。在截至2023年4月30日的财年(2023财年)，我们每个地点平均产生了860万美元的收入，通常指的是平均单元量，即AUV，这表明了我们运营模式的规模和以定制方式定制我们空间的能力。

下面的图表说明了我们基于总销售额，按产品、活动类型和场地类型划分的收入细目。

市场机遇

Pinstripe为宾客提供了一个“家外之家”，在这里，客人们可以在竞争激烈的社交活动中一边庆祝生活，一边品尝美食。尽管虚拟连接在过去几年里有所增加，但我们认为，人们感觉自己的物理联系比以往任何时候都要少，他们正在寻找恢复失去的人与人之间联系的方法。我们通过提供精心策划的体验来创建有意义的联系来解决这个问题，我们相信Pinstripe运营在三个具有广泛消费者吸引力的充满活力的市场的交汇点：全方位服务的餐厅、户外娱乐和活动。根据全方位服务餐厅：全球战略商业报告，美国全方位服务餐厅市场估计超过4000亿美元。根据普华永道的报告和IAAPA的报告，户外娱乐市场占全球2.6万亿美元的娱乐和媒体市场的1000亿美元以上。根据AMR报告和IBISWorld婚礼报告，活动市场包括企业活动和婚礼，估计市场规模超过1600亿美元。我们认为，消费者继续优先考虑在体验上的支出，Pinstripe处于有利地位，可以利用消费者偏好的这种转变。

竞争优势

一流的体验式餐饮娱乐品牌

正宗的小酒馆体验

通过将高质量的烹饪、诱人和令人兴奋的氛围与优质的客户服务相结合，Pinstripe提供了一种提升和独特的烹饪体验。我们提供丰富的意大利裔美国人最喜欢的小酒馆菜单，从枫釉三文鱼、木烧披萨、意大利面和三明治到季节性冰激凌。我们的菜单项目在高档休闲环境中供应，包括天然石材、木地板和整个场地的定制木制品，以及一个可见的燃烧木头的披萨炉。与这些产品相辅相成的是广泛的获奖葡萄酒清单，可以在我们800瓶的酒窖中看到，轮流选择来自当地啤酒厂的精酿啤酒，以及从我们的高架酒吧计划中选择广泛的手工鸡尾酒。

永恒的游戏和娱乐

我们的小酒馆餐厅与我们差异化的保龄球和bocce娱乐项目相辅相成，提供令人难忘的体验，吸引并留住客户。我们提供的意大利-美国美食反映了bocce和保龄球的各自起源，加强了意大利和美国文化的协同作用，反映在我们的理念中。我们鼓励客人在与朋友、家人和同事一起玩保龄球和保龄球的同时，尽情品尝我们的美味佳肴和招牌鸡尾酒，进一步加强我们独特的小酒馆和游戏产品的文化融合。我们致力于为所有技术水平的保龄球手和冰球运动员提供精致的氛围，我们精心维护的保龄球道和冰球场证明了我们的承诺，所有这些球场的装饰都包括精心挑选的当地艺术家的艺术品，最终将为我们的客人带来真正难忘的体验。我们的游戏业务极大地提高了我们的盈利能力，2023财年、2022财年和2021财年的毛利率均为100%。

适合任何场合的完美场所

Pinstripe是举办各种规模的企业和社交私人活动的首选餐饮和娱乐场所。截至2024年4月1日，我们的13个开业至少一年的分店每年通常举办1000多场私人活动，通常最多可同时举办12场活动。私人活动不仅是我们业务的重要组成部分，也是我们为新客户提供独特概念的无缝介绍。通过私人活动为新客人创造的难忘体验自然转化为返回商务用餐和娱乐。此外，私人活动可以通过预购获得更高的收入可见度，并增强我们预测未来销售的能力。每个Pinstripe门店都有一个专门的活动销售团队，为私人活动提供支持。

有特色的产品和广泛的吸引力

Pinstripe通过利用我们的小酒馆和游戏产品之间的无缝集成为消费者提供差异化的产品，为我们的客人提供独一无二的体验。我们相信，Pinstripe提供了无与伦比的一流餐饮和体验式娱乐的结合。虽然有专门专注于餐饮的餐厅品牌，也有主要专注于娱乐的体验式生活方式和娱乐品牌，但我们相信Pinstripe提供了这两个领域的最好：刮刮制作的、厨师驱动的菜肴

在诱人和令人兴奋的氛围中进行永恒的娱乐。这一独特的价值主张吸引了广泛的消费者。

独特的模式推动具有吸引力的场馆级经济

我们在新的和现有的市场上都制定了一套严谨的新场馆增长战略，并为每个新场馆的开业设定了一定的初始销售额、盈利能力和回收期目标。我们采用复杂的、基于数据的选址策略，与我们的房地产开发合作伙伴高度合作，专注于高收入和教育水平、人口密度和强大合租者的市场。随着我们继续在现有市场开设新场馆，我们预计将受益于强大的密度效应，这将提高市场知名度并产生人员协同效应。

经过验证的跨市场便携性

Pinstrides在全国各地的消费者中引起了共鸣。自诺斯布鲁克旗舰店开业以来的16年里，Pinstripe已经成功地在加利福尼亚州、康涅狄格州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、伊利诺伊州、堪萨斯州、马里兰州、俄亥俄州和德克萨斯州的有吸引力的市场开设了另外16家门店。该品牌独特的概念在每个社区都很受欢迎，因为每个标志性的地点都有根据当地社区和开发项目的具体情况量身定做的引人注目的内部和外部设计。因此，我们的位置很快就成为当地社区不可或缺的一部分。

房地产开发商独特的吸引力锚定租户

我们与几家著名的房地产开发商建立了战略合作伙伴关系，如Brookfield、Westfield、Macerich、Simon Property Group、HBC US Holdings和O‘Connor/Lasalle，它们在美国和海外都拥有高质量的房地产资产，我们打算从这些合作伙伴和其他合作伙伴那里采购我们未来的大量地点。最近零售业格局的变化在购物中心空间创造了更大的空白，并为Pinstripe在全国最负盛名和人流量最高的A级购物中心填补这一空白打开了一扇门。截至2024年1月7日，这些开发商和其他开发商已对Pinstripe进行了总计4000万美元的少数股权投资，并进一步为我们现有的19个在建地点提供了超过1亿美元的非稀释租户改善资金。这些合作关系和相应的财务承诺表明，我们的房地产开发商合作伙伴对我们品牌的持久性和增长前景充满信心。

由于我们品牌的广泛吸引力，我们客户基础的多样性和质量，以及到我们场馆的稳定可靠的交通，我们相信我们的概念是房地产开发商的首选租户。零售开发商和房东已经转向体验式概念，以推动交通。Pinstripe独特的餐饮和娱乐概念正吸引着寻求复杂乐趣的年轻和老年消费者，美国的房东和开发商欢迎Pinstripe作为与其他高质量零售品牌互补的关键支柱。截至2023年12月29日，我们的地点平均每年有800,000名客人到访，使我们的合租人受益，我们的消费者研究显示，Pinstripe吸引了富裕和受过教育的客户基础，其中包括男性和女性成年人以及家庭的均衡组合，年龄从4岁到85岁不等。

截至2024年1月7日，我们酒店的室内空间平均为30,000平方英尺，通常为两层，包括额外的3,000至25,000平方英尺的室外露台空间，用于滚球、壁炉和就餐。此外，我们可以灵活地建造一个新的地面空间，或者根据我们的概念改造现有的空间。

创始人领导、经验丰富的团队灌输制胜文化

我们经验丰富、充满激情的高级管理团队由我们的创始人兼首席执行官戴尔·施瓦茨领导，他拥有40多年的行业经验。Dale拥有令人印象深刻的高级领导团队，他们拥有高度相关的经验，包括Chris Soukup(首席运营官)、Lida Ahn(首席人事官)、Cesar Gutierrez(首席烹饪官)和Anthony Querciagrossa(首席财务官)。我们的高级领导团队通过在Hillstone餐饮集团、芝士蛋糕工厂、J.Alexander‘s、Maggiano’s和生菜娱乐餐厅等领先餐饮和娱乐公司多年的行业经验，贡献了强大的行业知识和专业知识。在他们的领导下，Pinstripe已经成长为领先的体验式餐饮和娱乐品牌。高级领导团队由经验丰富的独立董事会提供支持，董事会由业内资深人士组成。

截至2024年4月1日，约有2,100名Pinstripe团队成员支持该业务。我们发展了强大的文化，作为共享成功的坚实基础。我们已经成功地在我们业务的所有职能部门招聘和留住了高技能人员。我们的大学招聘计划进一步扩大了我们的人才管道，该计划在整个组织范围内培养了许多总经理。我们对团队进行的重大投资产生了多层组织领导人，使我们能够在最大限度地减少运营中断的情况下扩展我们的业务。每个团队成员都要完成严格的培训过程，为他们为客户提供一流的服务做好准备。我们对人才获取和发展的全面方法导致高管团队任期的中位数为11年，企业和当地团队成员的保留率很高。

增长战略

我们打算通过执行以下增长战略来扩大我们的业务：

开放新场馆

自2007年第一家门店开业以来，我们成功地通过新场馆的开设展示了我们向有吸引力的市场扩张的能力，向八个州的数百万新客户介绍了我们非常独特的概念。我们有效识别和开发新市场的能力得到了我们稳健的选址流程的支持，该流程专注于高收入和教育水平、人口密度和强大合租者的市场。作为一个具有独特吸引力的主要租户，我们与业内领先的房地产开发商建立了合作伙伴关系。

我们于2023年9月在加利福尼亚州托潘加开设了分店，于2023年12月在佛罗里达州阿文图拉开设了分店，于2024年2月在新泽西州帕拉默斯开设了分店，并于2024年4月在佛罗里达州奥兰多开设了分店。我们计划在2024财年剩余时间和2025财年初开设另外三家新的Pinstripe分店，将我们的足迹扩大到全国20家分店。截至2024年4月21日，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯正在开发三个地点，

加利福尼亚州核桃溪和华盛顿州贝尔维尤。这些场馆位于非常有吸引力的市场，客流量很高，消费人群也很多。

我们有一个令人兴奋的国内空白空间机会，在全美总共有大约150个场馆，也有机会在国际上扩张。我们正在探索在三种类型的地点扩张的机会：零售店、标志性酒店和酒店/度假村。

零售地点： 高级生活方式中心和全国各地的开发项目，收入和教育水平中位数高，员工密度高，合租能力强。

标志性位置： 独特的标志性房地产位置，周围有高人流量和人口密度。我们把重点放在具有吸引力的房地产条款以及靠近写字楼和居民的郊区。

酒店/度假村位置： 酒店和度假村因其强大的会议和私人活动协同效应而代表着有吸引力的扩张机会。我们相信，Pinstripe对客人来说也是一种有吸引力的便利设施，提高了酒店和度假村的入住率和房价。

推动同店销售额持续增长

我们制定了多元化战略，以增长可比的同店销售额，包括：

烹饪创新推动小酒馆销售

Pinstripe有一个差异化的小酒馆，引起了消费者的共鸣。我们的菜肴和饮料有趣，美味，从头做起，正宗的意大利裔美国人。除了我们目前的顾客最喜欢的菜单外，我们还推出季节性厨师特色菜和鸡尾酒惊喜和喜悦，这些都是为每个地点量身定做的，以增加菜单的新鲜感。我们还计划重新推出我们的五道菜葡萄酒、啤酒、苏格兰威士忌和龙舌兰酒晚餐，以提供更全面的产品组合。

游戏创新推动Open Play销售

我们为我们的客户提供独特的游戏体验，这有助于将流量吸引到我们的地点。我们计划继续创新我们的游戏产品，以进一步推动开放式游戏销售。我们计划升级我们保龄球和冰球区域的装饰和设计元素，以增加体验的兴奋。保龄球道和溜冰场也将受益于技术创新，例如引入投影地图技术，作为游乐区的视觉覆盖。

拓展我们的社交和企业私人活动业务

我们的私人活动业务是一个重要的收入来源。广泛的客户在Pinstripe地点举办他们的私人活动，我们在那里提供出色的活动体验，并通过向新客户介绍品牌来支持未来的公开活动销售。我们计划推出更多的团队建设套餐(即烹饪课程、品酒等)。以进一步扩展私人活动选项的菜单。我们还对我们的私人活动销售团队进行了投资，使该团队能够继续高水平地执行，同时还专注于旅游、会议和国家账户市场。

提升体验式服务，提供卓越服务

Pinstrips始终以卓越的服务提供令人难以置信的体验，这有助于支持回头客。我们正在不断完善我们的服务产品和客户参与度，以优化客户体验。我们计划推出忠诚度计划和保龄球和保龄球游戏化，用户可以在移动设备上玩保龄球和保龄球，为了推动赛事和开放游戏的交叉利用，我们将继续

刷新老店的外观，我们计划重新引入保龄球和冰球锦标赛，柠檬大提琴制作比赛，并提供更多现场音乐。

提高品牌意识

我们已经实施了几个公司和当地的营销战略，我们相信这些战略将成为提高品牌知名度和将流量吸引到我们在全国独一无二的地点的宝贵基础。我们的企业营销计划包括强大的月度营销战略，突出独特的产品，如假日早午餐、无底保龄球和冰球、地点周年纪念活动等。我们还做出了重大改进，通过重新设计我们的网站，增强了用户体验，并使用行动号召元素来吸引我们的客户群，从而推动与我们客户的数字连接。我们营销活动的成功得益于我们全面的客户关系管理工具和约350,000个电子邮件地址的客户数据库，以有效地细分我们的受众并提高参与度，截至2024年4月1日。此外，我们期待通过扩大我们在Instagram、Facebook、LinkedIn、TikTok和X(f/k/a Twitter)等社交媒体平台上的影响力来吸引我们的忠实客户群。

我们的本地营销策略使我们能够从最初的发现到亲身体验我们独特的餐饮和娱乐产品，从而使客户体验个性化。在我们所在的九个市场中的每一个市场，我们都与开发商、有影响力的公司、当地酿酒厂等建立了牢固的合作伙伴关系，这使我们能够成功接触到不太接受大规模企业营销活动的消费者。每个地点都有一个专门的营销大使团队，他们通过当地活动、节日和博览会等特定市场渠道提高品牌知名度。我们还参与当地企业和组织(如学校、公寓和公司办公室)的战略营销拓展，将我们的品牌带入消费者日常生活的前沿和中心。

我们多样化的多渠道营销战略得到了其他举措的支持，如会场内印刷和数字图形、第三方广告、传统媒体(印刷和直邮)、旅游组织合作伙伴关系等。

通过持续改进运营和利用我们的基础设施来扩大利润率

随着我们继续扩大业务规模，我们计划利用几项关键的运营效率，预计将提高我们的利润率，包括：

·菜单优化： 我们每六个月评估一次我们的核心菜单，并对产品组合、比较分析和客人评论进行分析。利用这些数据，我们经常通过简化菜品准备过程来优化我们的菜单，同时保持为我们的客人提供最高质量。此外，新的高利润率项目的持续势头，如无底线含羞草、大型球机、金枪鱼刺刀等，为进一步扩大利润率创造了令人兴奋的机会。

·运营效率： 我们的团队在整个组织中发现了多个提高运营效率的机会。我们正在积极管理成本，方法是改变活动销售团队成员的薪酬结构，并定期调整供应商定价以优化采购。我们还计划通过更新繁忙日间的运营时间和重新评估如何将车道分配给活动而不是露天比赛来提高效率，以最大限度地增加座位。

·技术计划： 我们全面的技术生态系统使我们能够利用来自基于云的平台的实时数据来提供无缝的运营用户体验。我们继续寻找方法来改善我们的技术基础设施，从2020年来最近增加的五个新技术平台就可以看出这一点：Fourth Analytics，用于存储和分析我们的数据的工具；Micros Simony，一个销售点系统；OLO，一个在线订购系统；Kickfin，无现金小费软件；以及Restaurant 365，一个会计和库存系统。由于我们在这些工具上进行了大量投资，我们特别有能力利用我们的关键增长计划，包括新场馆的开业，只需少量的额外销售、一般和管理成本。

·增加游戏组合： 游戏是一项100%的毛利率业务，这是提高我们整体盈利能力的重要机会。我们计划通过增强我们的保龄球和冰球区域的美感，实施尖端的投影地图技术来创造身临其境的体验，以及整合创新的保龄球变体(如愤怒的小鸟和马)来补充我们传统的10针保龄球产品，从而增加游戏收入。

我们的业务和运营

管理

我们相信，高质量的管理是我们长期成功的关键。我们发布详细的操作手册，涵盖操作的方方面面，以及详细说明食谱准备程序的食品和饮料手册。截至2024年4月1日，我们的每个分店都由该分店的总经理、主厨和活动销售团队管理，他们总共管理着每个分店约100名PinMembers。在每个地点，我们都有一个专注于活动销售的专门团队，每个地点大约有四到六名团队成员，负责销售、预订和详细安排私人活动。每个分店大约有四名前台经理向总经理汇报，大约四名副厨师向总厨汇报。

人力资本管理

我们的PIN成员是我们公司的核心。我们依赖我们的PinMembers提供优质的服务并保持一贯的强大运营。我们有能力吸引和留住一支敬业和经验丰富的团队，这对我们成功执行业务战略至关重要。虽然我们继续在竞争激烈的劳动环境中运营，但我们相信我们的文化、政策和劳动实践有助于与我们的PinMembers建立牢固的关系。

我们组建了一支专注的团队，在广泛的体验中提供卓越的服务，为我们的进一步发展奠定了基础。这个团队在我们的全国范围内提供Pinstripe体验。我们已经成功地从许多著名的酒店和零售公司招聘了人才，我们未来的Pinstripe领导者的人才管道通过每年访问美国20多所最好的学院和大学来进一步扩大。全年，我们提供大量的培训机会，专注于持续发展，我们保持着卓越和团队奉献的文化。2020年春天，新冠肺炎开通之初，我们不得不让所有1,435名团队成员休假超过4个月；我们成功地重新聘用了超过95%的受薪团队成员，并成功重新聘用了许多小时工团队成员，证明了我们团队的忠诚度和我们文化的力量。

截至2024年4月1日，Pinstripe约有2,100名员工，其中约1,700名为小时工团队成员，260名为经理，40名为企业团队成员。我们的文化以我们的使命宣言为指导，我们的使命是保持热情和敬业的团队文化，不断为客人提供非凡的餐饮和娱乐体验。本使命声明由我们的PinMembers执行，他们将遵守以下六项承诺：

1.积极的心态： PinMembers成员在与彼此和客人的互动中流露出积极的心态。这表现在他们的个性、专业精神和不断创造积极环境的愿望上。

2.对知识的渴求： 我们相信，我们不断提高的能力源于我们的学习文化。PinMembers不断努力获得更深层次的知识，不仅是在食物和葡萄酒方面，而且在Pinstripe为客人提供的微妙和多样化方面也是如此。

3.团队合作： PinMembers体现了团队合作和同志情谊的文化。我们独特的系统要求每个PinMember成员相互信任，并在最高水平上发挥作用，以满足每一位客人的需求。

4.形象： PinMbers成员在任何情况下都对客人和同事保持高标准的专业精神和诚信

5.效率：不应该浪费 资源，PinMembers应该始终高效工作。效率提高了生产力。

6.Fun： 我们相信每个PinMember成员都有能力用自己的个性创造Pinstripe体验，以增强有趣的体验。

我们相信，在我们的核心承诺和使命声明的指导下，我们通过营造尊重的环境来聘用并留住最优秀的人才。我们努力为所有人提供包容和归属感的氛围。我们致力于提供平等的机会，并努力确保在招聘、发展和晋升方面的公平。

我们投入大量资源，确保我们的PinMembers成员接受一流的培训，以最大限度地发挥他们的潜力。我们鼓励我们的PinMembers成员的职业发展，并鼓励内部晋升，我们的经理中有相当大比例的人以前是小时工。除了从内部招聘外，我们还通过提供有竞争力的薪酬和培训计划，专注于从全国各地的一些顶级酒店管理项目招聘毕业生。

广告与营销

我们利用广告和营销来建立知名度和加强我们的品牌。我们的营销努力主要包括付费数字广告(通过Google Adword、Instagram和Facebook)、直接邮寄、电子邮件营销、报纸广告和广告牌，以及与社交媒体影响力人士的合作伙伴关系。此外，每个地点都有一个专门的四到六人的活动销售团队。我们的特别活动计划得到有针对性的印刷和在线媒体计划的支持，并在一年中的适当时间提供促销激励措施。我们的活动销售团队还直接接触潜在的企业客户以及社区组织，如学校、商会、教堂、犹太教堂、婚礼和私人派对策划人以及婚礼礼服沙龙，以提高人们对Pinstripe作为私人活动场所的认识，并产生预订。此外，我们还提供在线预订，为我们的客户能够预订活动提供额外的便利。

在计划新门店的开业时，我们主要专注于在开业前大约四到五个月聘请活动销售团队，以便提前预订活动。虽然我们最初主要专注于私人活动营销，但我们也参与了传统的营销形式，如新闻稿、更新我们的网站以激发人们对我们新地点的兴奋，以及与该地点的开发商合作宣传开幕。我们还将定期聘请当地的公关公司，以进一步加强我们在新地点开业时的营销努力。在新地点开业当天，我们通常会举办一场盛大的开业派对，邀请大约1500到2000人，包括当地市长等社区领袖。例如，2023年9月22日，我们为我们位于加利福尼亚州托潘加的新门店举行了盛大的开业派对，收到了超过2700份RSVP。我们在新地点的广告和营销努力是为每个特定地点量身定做的，支出更高，并专注于在新的州或地区开设地点，在这些州或地区，我们没有其他Pinstripe地点，因此缺乏对我们品牌的认识。

我们还寻求通过特殊活动和促销活动，如欢乐时光、每月烧烤、搭配葡萄酒或啤酒的多道菜晚餐、除夕、万圣节、狂欢节和超级碗派对、现场音乐之夜、电影之夜、圣诞老人见面会和问候、有影响力的粉丝见面会和问候、保龄球和球类锦标赛、艺术展览和婚礼策划者的婚礼展示，来吸引更多的客流量到我们的地点。

最后，Pinstripe通过酒店节目、数字和印刷媒体、优惠券和现场活动利用传统广告的力量。通过利用酒店项目，Pinstripe瞄准了在住宿之外寻求餐饮体验的酒店客人，提供烹饪和游戏娱乐的便利。传统广告在我们的营销活动中发挥着关键作用，通过电视、印刷媒体、数字平台、横幅、小册子和网站提高品牌知名度，从而提高盈利能力。此外，Pinstripe利用优惠券以折扣和增值优惠吸引客户，并提高品牌认知度和市场占有率。通过现场活动营销活动，无论是通过托管网络

或与外部实体合作，Pinstripe创造身临其境的现场体验，提高品牌知名度、忠诚度和销售额。这些活动使我们能够与客户、潜在客户和合作伙伴建立有意义的联系，同时展示我们餐厅的氛围、美食、游戏选择和服务，培养品牌忠诚度和增加销售额。通过采用有针对性的广告策略组合，我们可以继续推动销售并影响客户的偏好。

采购和供应链

我们相信，我们已经与我们的主要食品供应商Sysco和我们的主要餐厅设备供应商Edward Don建立了良好的长期关系，这使我们能够发展可靠的供应链。我们目前计划继续依赖Sysco‘s和Edward Don的全国批发分销网络，同时执行我们的扩张计划，并在美国各地开设新的地点，同时补充某些其他全国和当地供应商。作为我们使命的一部分，尽管我们是一个全国性的品牌，但我们仍然被视为当地的参与者，我们不断地管理我们的葡萄酒和精酿啤酒清单，目标是提供我们每个地点的当地葡萄酒厂、啤酒厂和酿酒厂的选择。

食品安全和质量保证

我们努力通过对人员的认真培训和监督，并遵守为食品和饮料准备、设施维护和人员行为建立的标准，努力保持工作地点的质量和一致性。我们也致力于食品安全。我们有广泛的食品安全现场检查程序，以确保我们所有地点的食品安全。我们的程序旨在降低污染和食源性疾病的风险，并确保遵守法规要求和行业标准。此外，我们还进行常规管理审查、第三方卫生检查和食品安全审计，并接受监管机构的随机检查。

竞争

我们的比赛可以分为三大类：餐饮娱乐结合企业、私人活动场馆和餐厅。我们在餐饮和娱乐结合业务类别中的竞争对手以不同的价位提供广泛的娱乐选择。我们在私人活动类别中的竞争包括上述所有场馆，以及酒店和宴会设施。我们在传统餐饮业的竞争包括各种当地拥有的餐厅以及全国性和地区性的连锁店，提供从快速休闲到高档餐饮的各种服务。我们通常还与户外娱乐提供商争夺客户可自由支配的娱乐收入，包括电影院、体育赛事、保龄球馆、体育活动中心、拱廊和娱乐中心、夜总会和主题公园。

我们相信，我们的品牌有几个关键的差异化元素，可以为我们的客户创造独一无二的体验，并帮助我们相对于竞争格局定位我们。这些元素包括我们正宗的意大利-美国小酒馆体验和屡获殊荣的酒单，以保龄球和bocce为中心的永恒游戏和娱乐产品，以及我们独特而充满活力的聚会空间，专为包括婚礼、生日、周年纪念、社交聚会和企业活动在内的多种活动而设计。

季节性

我们的财政年度为52周或53周，截止日期为4月的最后一个星期日。在我们52周的财政年度中，第一、第二和第三财政季度各为12周，第四财政季度为16周。在我们53周的财政年度中，第一、第二和第三财政季度各为12周，第四财政季度为17周。

我们的收入受到消费者支出季节性变化的影响。通常，我们每个地点的平均销售额在假日季节(特别是从11月的最后一周到1月的第二周)和夏季最高，在冬季(不包括假日季节)和秋季最低。这种季节性是由于假日期间的支出和私人活动增加，随后随着春季和夏季天气好转，活动继续增加。秋天和冬天是我们销售最少的季节，因为

天气通常在恶化，孩子们正在返回学校。此外，假日、经济变化、恶劣天气和类似条件可能会对一些运营地区的销售量造成季节性影响。由于我们业务的历史季节性和这些其他因素，任何季度的财务结果都不一定代表整个会计年度可能取得的结果。

资讯科技

我们实施了以技术为基础的业务解决方案，以改善财务控制、成本管理、客户服务和员工效率。我们的战略是全面集成系统，以提高运营效率，并使我们的团队能够专注于卓越的运营。我们所有的地点都使用计算机化的管理信息系统，我们相信这些系统是可扩展的，以支持我们未来的增长计划。这些系统旨在实现功能，提高运营效率，为我们提供对财务和营销数据的及时访问，并减少地点和公司管理时间和费用。此外，我们的定位系统用于处理客户订单、信用卡支付、员工计时和日程安排。

Pinstripe利用Seven Room作为我们的在线预订系统提供商，为我们的保龄球、Bocce和餐饮服务提供全面的预订管理解决方案。有了Seven Room的功能，我们可以高效地处理各种类型的预订，确保我们的客户拥有无缝的体验和预订流程。我们还扩展到包括在线订购送货或提货；这些服务可以通过我们用户友好的网站或通过我们的送货合作伙伴访问，其中包括UberEats、DoorDash和PostMate。通过利用技术和战略合作伙伴关系，我们的目标是扩大我们的客户基础，并提供一系列方便的选择。

我们已经在Pinstripe成功实施了一系列新技术工具。自2020年以来，我们推出了五个新的技术平台，帮助我们简化了运营。其中包括Fourth Analytics，一个用于存储和分析我们数据的工具；Micros Simony，一个销售点系统；OLO，一个在线订购系统；Kickfin，无现金小费软件；以及Restaurant 365，一个会计和库存系统。我们的活动预订系统TriplesSet已通过与Salesforce的集成进行了优化，以减少手动输入并提高我们销售流程的效率。我们使用KnowledgeForce运行了一个“秘密购物者计划”，这是一个付费客人观察和报告他们在Pinstripe的经历的计划。该计划产生了重大影响，PinMembers遵守某些程序的比例显著增加，从2022财年第二季度遵循程序后观察到的约48%增加到2024财年第二季度约92%。秘密购物者计划也带来了宝贵的教练机会。此外，LinkedIn Navigator的推出通过将我们的销售团队与全国各地的决策者联系起来，帮助我们的销售团队进行了拓展工作。为了增强PinMembers的工作和生活平衡，我们还推出了HotSchedule，以提高日程安排的透明度，并提供每周一天的远程工作。最后，谷歌课堂集中了培训项目，减少了入职时间。总体而言，这些技术工具提高了我们整个业务的运营效率，反映了我们对创新和出色服务的奉献。

我们的物业

我们目前没有任何房产，我们所有的17家餐厅都是租来的。这些租约通常规定基本租金外加与维护和税收有关的费用，在某些情况下，规定房东可以从在这种租约所管辖的地点赚取的某一门槛以上的毛收入中获得一定比例的收入。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求，当需要时，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。我们的公司办公室位于伊利诺伊州诺斯布鲁克市柳树路1150号，邮编：60062。

知识产权

截至2024年4月1日，Pinstripe拥有一个在国内注册的商标“Pinstripe”。该商标注册了多个商标类别，包括餐饮服务、食品服务和非酒精饮料。Pinstripe还拥有域名www.pinstripe.com。我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标以及

我们所在地区的氛围。我们依靠商标法和商业保密法以及许可协议来保护我们的知识产权。

政府规章与环境问题

我们受到联邦、州和地方政府的广泛监管，其中包括与医疗保健立法、建筑和分区要求以及与食品制备和销售有关的法律和法规。这类法律和条例，包括地方条例，往往因司法管辖区而有所不同，可能会不时更改。不遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。如果不能获得或保留食品或其他许可证、登记或豁免，将对我们场所的运营产生不利影响。虽然我们在获得所需的许可证、许可或批准方面没有遇到任何重大问题，也预计不会遇到任何重大问题，但在获得此类许可证、许可、注册、豁免或批准方面的任何困难、延误或失败都可能延误或阻止某一特定地区某一地点的开业，或对其生存能力产生不利影响。地点的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。我们认为，联邦和州环境法规没有对运营产生实质性影响，但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面更严格和多样化的要求可能会推迟建设，并增加新地点的开发成本。

我们还必须遵守《公平劳动标准法》、1986年《移民改革和控制法》以及管理最低工资、加班、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和其他工作条件等事项的各种联邦和州法律。我们还受到《美国残疾人法》的约束，该法禁止在公共住宿和就业中基于残疾的歧视，这可能要求我们设计或修改我们的地点，以便为残疾人提供合理的住宿。

我们大约三分之一的食品和饮料收入来自酒精饮料的销售。酒精饮料控制法规要求我们的每个地点向州当局申请许可证，在某些地方，县或市政当局必须每年更新许可证，并可随时以原因吊销或暂停许可证。酒精饮料管制条例涉及多个方面的日常经营，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和酒精饮料的搬运、储存和分配。在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。我们提供酒类责任保险，作为我们现有的全面一般责任保险的一部分。

在加利福尼亚州，我们受私人总检察长法案的约束，该法案授权员工提起诉讼，代表自己、其他员工和加利福尼亚州追回违反劳动法的民事罚款。

我们有相当数量的小时工从小费中获得收入。我们的许多地点自愿参与与美国国税局的TIP报告替代承诺(“TRAC”)协议。通过遵守TRAC协议的教育和其他要求，我们降低了潜在雇主对未报告或少报告的小费进行FICA纳税评估的可能性。

有关我们面临的法规和合规问题的各种风险的讨论，请参阅“风险因素 - 我们受到许多联邦、州和地方法律的约束，遵守这些法律既昂贵又复杂”和“-我们的业务受到与我们的酒精饮料销售相关的风险”。

法律诉讼

有关法律程序的讨论，请参阅截至2024年1月7日及截至2024年1月7日的季度的简明综合财务报表附注12。

管理

Pinstripe Holdings的业务和事务由Pinstripe Holdings董事会管理或在其指导下进行。下表列出了担任Pinstripe Holdings高管、董事和/或关键员工的人员的姓名、截至2024年4月1日的年龄和职位。

有关担任Pinstripe Holdings的高管、董事和主要员工的信息如下：

行政人员及董事

戴尔·施瓦茨于2006年创立了Pinstripe，自成立以来一直担任Pinstripe的首席执行官，并自成立以来一直担任Pinstripe董事会主席。从2000年到2006年，施瓦茨先生是天然药品零售商Pharmaca Integrative Pharmacy，Inc.的联合创始人兼联席首席执行官。1997年至2000年，施瓦茨先生担任Infigen，Inc.的首席执行官，Infigen，Inc.是一家开发其专有核转移/克隆和基因组技术的私营生物技术公司。1991年至1996年，他担任Ribozyme制药公司的首席财务官，这是一家将其诺贝尔奖获奖基因工程技术商业化的生物技术公司。1987年至1990年，施瓦茨先生是奥德赛合伙公司的负责人，该公司是一家从事杠杆收购、风险投资和资本重组的私人有限责任合伙企业。1983年至1985年，他在摩根士丹利的并购小组担任分析师；1979年至1988年，他担任沥青隔热材料公司D&J Separating，Inc.的创始人兼总裁。施瓦茨先生在高露洁大学获得文学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。施瓦茨先生之所以有资格在Pinstripe Holdings董事会任职，是因为他是Pinstripe的创始人兼首席执行官，也因为他的领导力和财务经验，包括他在创建Pinstripe之前创建的其他公司。

Anthony Querciagrossa自2023年9月5日以来一直担任Pinstripe的首席财务官。Anthony Querciagrossa拥有超过15年的财务、商业战略和运营领导经验。他的职业生涯始于通用电气的财务管理项目，是通用电气企业审计人员高级领导团队的一员。后来，他转到Medline Industries，Inc.，在那里他担任财务副总裁总裁。2018年2月至2019年5月，他在Filtration Group Inc.担任集团GFO。Querciagrossa先生随后加入普拉菲尔公司，从2019年5月至2022年2月担任该公司的总裁。在此之后，Querciagrossa先生于2022年2月至2023年8月担任哥伦布工业公司的总裁，该公司是一家私募股权支持的住宅过滤制造商，业务遍及美国、墨西哥和欧洲。Querciagrossa先生拥有北伊利诺伊大学金融学学士学位，是美国国立大学高管俱乐部的总裁。

戴安·艾戈蒂，59岁，2010年1月至2021年3月担任全球保险服务组织瑞安专业集团有限公司执行副总裁总裁，董事董事总经理兼首席财务官。在加入瑞安专业集团之前，艾戈蒂女士曾在怡安担任首席风险官兼财务主管高级副总裁。从2000年到2008年。在她职业生涯的早期，她在1998年至2000年担任芝加哥大学医院和卫生系统财务副总裁，并于1995年至1997年担任芝加哥市政府预算董事。她也是OneDigital Health and Benefits，Inc.的董事会成员，该公司为雇主提供员工健康和福利方面的咨询和技术解决方案，并在

作为GATX公司(纽约证券交易所代码：GATX)的董事会主席和审计委员会主席，GATX公司是一家全球轨道车辆出租商。Aigotti女士有资格在Pinstripe Holdings董事会任职，因为她拥有广泛的财务专业知识，包括资本市场交易、财务报告和内部控制方面的专业知识，以及她在财务规划和报告、运营、风险管理、财务管理、并购、信息技术和税务监管合规等关键领域的丰富专业知识。

杰克·格林伯格自2008年以来一直担任Pinstripe董事会成员。格林伯格先生是全球上市食品服务零售商麦当劳公司(纽约证券交易所股票代码：MCD)的前董事长兼首席执行官，1999年5月至1998年8月分别担任麦当劳董事长和首席执行官直至2002年退休，1991年至2006年担任副董事长，1996年至1998年担任麦当劳美国公司副董事长总裁，1982年至1996年担任执行副总裁兼首席财务官。格林伯格先生还曾在InnerWorkings，Inc.的董事会任职，从2005年10月到2020年10月被收购，包括从2010年6月到2018年4月以及从2018年9月到2020年10月担任董事会主席。InnerWorkings，Inc.是一家采购、管理和交付印刷产品的上市公司。格林伯格先生还曾在2016年至2019年4月担任IQVIA董事会成员，2002年至2016年担任昆泰公司董事会成员，并于2016年担任董事长；2000年至2017年退休前担任西联汇款公司董事长；2000年至2015年担任好事达公司和孩之宝公司董事董事；2003年至2014年担任万宝盛华有限公司董事董事。在1982年加入麦当劳之前，格林伯格先生是Arthur Young&Company中西部地区和芝加哥办事处税务服务的合伙人和董事公司的合伙人，并在该公司的管理委员会任职。从1996年到现在，格林伯格先生一直在伊利诺伊州芝加哥的自然历史博物馆菲尔德博物馆的董事会任职。格林伯格先生也是国际教育研究所的董事会成员，这是一家专注于国际教育和交流项目的非营利性组织，自2003年以来一直担任这一职务。自1978年以来，他还一直担任德保罗大学董事会的董事成员。从2003年到2013年，他在芝加哥社区信托基金的执行委员会任职，这是一个慈善组织，旨在解决芝加哥地区的关键需求。

格林伯格先生是美国注册会计师协会、伊利诺伊州注册会计师协会和芝加哥律师协会的成员。格林伯格先生的公民参与包括在德保罗大学董事会服务，他曾在那里担任国际教育研究所主席。约翰·格林伯格先生毕业于德保罗大学商学院和法学院。格林伯格先生具有丰富的管理经验、食品行业经验和重要的上市公司经验，再加上他是一名注册会计师和律师，这些经验为Pinstripe Holdings董事会提供了额外的价值和前景，因此有资格在Pinstripe Holdings董事会任职。

Daniel·P·戈德堡自Pinstripe董事会成立以来一直担任董事的一员。戈德堡博士是一名退休的董事会认证的整形和重建外科医生。退休后，戈德堡博士一直参与私人投资，专注于新兴的小型医疗和非医疗公司。戈德堡医生是伦敦赫林厄姆整形外科诊所的创始人，从1998年起担任该诊所的董事和主刀医生，直到2006年该诊所被出售。在此之前，戈德堡博士曾在1995年至1998年期间担任凯斯西储大学外科助理教授、克利夫兰大学医院的外科助理医生和克利夫兰退伍军人管理医院的整形外科主任。自2018年以来，他还担任兰德羽绒实验室的顾问和董事董事。戈德堡博士是美国整形外科委员会会员，拥有西北大学理学学士学位，西北大学范伯格医学院医学博士学位，毕业于哈佛商学院。戈德堡博士有资格在Pinstripe Holdings董事会任职，因为他拥有丰富的管理和商业经验，以及对Pinstripe Holdings品牌、文化和公司的深刻了解。

Jerry·海曼自榕树于2021年3月成立以来一直担任董事长。海曼先生是餐饮服务行业的资深人士，曾担任TriMark USA副主席，并曾于2020年至2022年6月担任TriMark USA董事长，并于2003年1月至2020年1月担任TriMark USA首席执行官。海曼先生于1981年加入TriMark USA。此外，2008年至2020年1月，海曼先生担任独特的行业收购集团NexGen采购公司的总裁和董事会成员。我的海曼也是德洛里奥食品公司的董事。海曼先生拥有康奈尔大学心理学文学学士学位。海曼先生有资格在Pinstripe Holdings董事会任职，原因是

他的上市公司经历和作为餐饮服务行业高管的经验，包括担任TriMark USA首席执行官17年。

拉里·卡迪斯自2008年以来一直担任Pinstripe董事会成员。卡迪斯先生也是联邦设备公司的首席执行官，该公司是向制药和化工行业供应、加工和包装设备的全球领先者。卡迪斯先生曾在克利夫兰犹太联合会和全球教育网络ORT America担任董事会和领导职务，2016年至2020年担任该组织的总裁，2014年至2020年担任World ORT董事会成员。卡迪斯先生曾就读于辛辛那提大学，也是韦克斯纳遗产项目的校友。卡迪斯先生有资格在Pinstripe Holdings董事会任职，因为他拥有行政领导经验、董事会经验和对Pinstripe品牌的实质性知识。

乔治·库索吉奥加斯自2008年以来一直担任Pinstripe董事会成员。Koutsogiorgas先生是VPC披萨运营公司的总裁兼首席执行官，VPC Pizza Operating Corp.是佐丹诺的母公司，佐丹诺是一家以披萨为中心的餐饮集团的全国性运营商和特许经营商，在9个州拥有65家餐厅。Koutsogiorgas先生于2011年11月被任命为VPC Pizza Operating Corp.的首席执行官，当时芝加哥的私募股权公司胜利公园资本顾问公司(VPC)收购了佐丹诺。在此之前，Koutsogiorgas先生在2005年至2011年期间担任Go Roma的总裁兼首席运营官，Go Roma是他与人共同创立的一家快速休闲餐饮集团，后来被出售给总部位于旧金山的私募股权公司GESD Capital Partners，LLC。在此期间，他还担任过奥斯汀娱乐中心有限责任公司的总裁和首席运营官，这是一家由GESD Capital Partners，LLC控制的公司组合中的一家家庭娱乐公司。1996年至2005年，Koutsogiorgas先生担任过多个高管职位，包括运营副总裁和Maggiano‘s Little Italia的首席人事官，Maggiano’s Little Italia是布林克国际公司(Brinker International)旗下的餐饮集团，布林克国际是达拉斯的一家公有公司，也是Chili‘s Grill and Bar的所有者。1990至1996年间，Koutsogiorgas先生在位于芝加哥的私营多概念餐饮集团lettuce Entertainment You Enterprise(Leye)担任领导职务。他在两个成功的餐厅概念的发展中发挥了重要作用，帕帕古斯希腊塔维纳和马吉亚诺的小意大利。1994年4月，Koutsogiorgas先生被生菜娱乐企业董事会任命为管理合伙人兼运营副总裁，两年后的1996年，当公司将Maggiano的小意大利出售给Brinker International时，Koutsogiorgas先生过渡到Maggiano的小意大利的新母公司的高级管理职位。

Koutsogiorgas先生拥有希腊雅典大学的文学学士学位。他继续在德克萨斯州达拉斯的南方卫理公会大学(SMU)攻读政治学和公共管理专业，毕业时获得了文学硕士学位。George Koutsogiorgas有资格在Pinstripe Holdings董事会任职，因为他在酒店业拥有丰富的经验，再加上他精明的领导技能和董事会成员的经验。

其他关键员工

Lida Ahn担任Pinstripe Holdings的首席人事官，自2022年以来一直担任这一职务。2017年至2022年，她担任首席培训官，在Pinstripe Holdings工作了16年。她在酒店业的职业生涯始于J.Alexander‘s，这是一家高档的全国性连锁餐厅，她在那里晋升为领导职位，并在2005年至2006年担任首席培训师。安女士随后加入了Cenitare餐饮集团，这是一家总部位于伊利诺伊州惠灵市的餐厅开发和管理公司，在那里她参与了Tramonto的牛排和海鲜餐厅和RT Lounge的开业仪式。安女士现年42岁，拥有奥伯林学院文学士学位，曾就读于三一国际大学，并拥有内华达大学拉斯维加斯分校酒店管理硕士学位。

塞萨尔·古铁雷斯现年48岁，从2017年到现在一直担任Pinstripe的首席烹饪官，之前在2011年到2017年担任Pinstripe Holdings的烹饪运营董事。他有30多年的烹饪经验。从1993年到2006年，他在生菜娱乐你餐饮集团工作，在那里担任过各种职务，最终在Maggiano‘s Little Italia担任行政总厨，这是一家专门从事意大利-美国美食的全国性餐厅特许经营店。古铁雷斯先生随后加入了Cenitare餐饮集团，该集团经营着几家成功的餐厅，从2006年到2007年担任公司主厨，在那里他开设并经营了Osteria DiTramonto、Tramonto Steak和Seafood&RT Lounge。先生。

古铁雷斯还曾在多个餐厅品牌担任行政总厨，最近的一次是弗朗西斯卡的板栗餐厅和2008年至2011年在DiSotto Enoteca黄金海岸的行政总厨。

Chris Soukup从2017年2月到现在一直担任Pinstripe的首席运营官，从成立到2017年2月担任Pinstripe Holdings的运营总监。黄苏科普先生管理着Pinstripe Holdings的运营团队和活动销售团队。他在Pinstripe Holdings拥有17年的经验和超过35年的行业经验，在餐厅的前部和后部管理方面担任领导职务。李·苏库普的职业生涯始于餐饮集团拉里默集团，从1993年到1996年，他在科罗拉多州丹佛市管理着一系列餐厅，包括墨西哥咖啡馆、凯迪拉克牧场、约瑟菲娜餐厅、冠军啤酒厂和汤米海啸餐厅。1997年至2004年，他在Hillstone餐饮集团工作，在那里他担任过多家餐厅的服务经理和厨房经理，并在科罗拉多州丹佛市的Cherry Creek Grill担任开业团队。从2004年到2006年，他在伊利诺伊州芝加哥的Grand Lux Café兼任服务经理和厨房经理。苏库普先生现年53岁，曾在科罗拉多州丹佛市的大都会州立大学学习传播学，并在加利福尼亚州纳帕谷的格雷斯通美国烹饪学院完成了烹饪与服务课程。

董事会组成

Pinstripe Holdings的业务和事务在Pinstripe Holdings董事会的指导下进行组织。Pinstripe Holdings董事会的主要职责是向Pinstripe Holdings的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Pinstripe Holdings董事会需要定期召开会议，并根据需要举行额外会议。

Pinstripe Holdings于交易截止日期与戴尔·施瓦茨签订了董事指定协议。根据董事指定协议，施瓦茨先生有权指定(I)最多四名董事加入Pinstripe Holdings董事会及(Ii)委任Pinstripe Holdings董事会各委员会最多过半数成员，只要施瓦茨先生实益拥有Pinstripe Holdings A类普通股至少相等于董事指定协议所载业务组合中向其发行的股份的特定百分比。此外，根据董事指定协议，只要施瓦茨先生实益拥有不少品邦控股A类普通股，只要施瓦茨先生实益拥有不少于董事指定协议所述业务组合中向其发行股份的特定百分比，未经施瓦茨先生批准，品条控股将不会(I)增加或缩减董事会规模或(Ii)批准对施瓦茨先生不利的任何组织文件、委员会章程或政策。此外，施瓦茨先生有权要求罢免他的每一位董事会指定人士，并采取任何合理必要或适当的行动，促使其董事会指定人士从Pinstripe Holdings董事会除名。根据施瓦茨先生和他的每一位董事会指定人员之间的信函协议，每一位指定董事都已同意应施瓦茨先生的要求提交辞呈。施瓦茨先生指定黛安·艾戈蒂为第一类董事设计人员，拉里·卡迪斯和杰克·格林伯格为第二类董事设计人员，施瓦茨本人为第三类董事设计人员。

根据章程的条款，Pinstripe Holdings董事会分为三个级别，即第I类、第II类和第III类，每年只选出一个类别的董事，每一类别的任期为三年，但第I类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第II类董事的初始任期为两年(其后为三年)，而第III类董事的初始任期为三年(其后为三年任期)。在董事选举方面没有累积投票权。根据一个或多个优先股系列的条款，一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款分别投票选举董事，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自或由其代表投票决定。

截至截止日期，Pinstripe Holdings董事会分为以下几个类别：

·第一类，由Jerry·海曼和黛安·艾戈蒂组成，他们的任期将在企业合并完成后举行的公司第一次年度股东大会上届满；

·第二类，由George Koutsogiorgas和Larry Kadis组成，他们的任期将在企业合并完成后举行的公司第二次年度股东大会上届满；以及

·III类，由Dale Schwartz、Jack Greenberg和Dan Goldberg组成，他们的任期将在企业合并完成后举行的公司第三次年度股东大会上届满。

施瓦茨已被Pinstripe Holdings董事会任命为董事长，格林伯格已被Pinstripe Holdings董事会任命为独立公司的首席执行官。

卡迪斯先生、格林伯格先生以及艾戈蒂女士担任Pinsstripes Holdings董事会审计委员会成员，卡迪斯先生担任董事长。格林伯格先生、戈德堡先生以及艾戈蒂女士担任Pinsstripes Holdings董事会薪酬和人力资本委员会成员，格林伯格先生担任主席。Koutsorgiorgas先生、Hyman先生和Kadis先生担任董事会提名、公司治理和可持续发展委员会成员，Koutsorgiorgas先生担任主席。

在预期将于初步分类后举行的Pinstripe Holdings首次股东周年大会上，届时任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和资格届满之时起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格或其较早辞职、退休或免职为止。对Pinstripe控股董事会的这种分类可能具有延迟或防止Pinstripe控股董事会潜在的控制权变更的效果。

董事独立自主

纽约证交所的上市标准要求Pinstripe Holdings董事会的大多数成员必须是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。公司目前有6名“独立董事”，由纽约证券交易所上市标准和适用的“美国证券交易委员会”规则界定，并由董事会根据其商业判断确定：格林伯格先生、卡迪斯先生、戈德伯格先生、库索吉奥加斯先生、海曼先生和艾戈蒂女士。Pinstripe Holdings董事会还认定，薪酬及人力资本委员会和审计委员会的每名成员均符合纽约证券交易所上市标准所界定的薪酬委员会和审计委员会服务的额外独立标准。

董事会领导结构

Pinstripe Holdings没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策，Pinstripe Holdings董事会保持灵活性，可以根据最符合Pinstripe Holdings及其股东最佳利益的标准，不时选择董事会主席和首席执行官并重组领导结构。Pinstripe Holdings的首席执行官Dale Schwartz担任Pinstripe Holdings董事会主席。Pinstripe控股公司董事会认为，施瓦茨先生对公司的熟悉和对酒店业的广泛了解将使他有资格担任Pinstripe控股公司董事会主席，首席执行官和董事会主席的结合将使施瓦茨先生能够推动董事会层面的战略和议程制定，同时通过担任Pinstripe Holdings公司的首席执行官来保持执行该战略的责任。正如在“证券描述-- 董事指定协议”一节中更详细地讨论的那样，只要施瓦茨先生仍在担任品邦控股的首席执行官或执行主席，品邦控股董事会将提名、任命或选举施瓦茨先生进入品邦控股董事会。

Pinstripe Holdings的章程规定，当董事长不是独立的董事时，Pinstripe Holdings董事会将指定一名独立首席董事。Pinstripe Holdings董事会已指定格林伯格担任独立公司董事的首席执行官。在担任这一角色时，首席独立董事有责任：(A)主持董事会会议，董事会会议上

Pinstripe Holdings董事会主席不出席，包括独立董事的执行会议；(B)批准发送给Pinstripe Holdings董事会的信息；(C)批准董事会会议的议程和时间表，以便有足够的时间讨论所有议程项目；(D)担任Pinstripe Holdings董事会主席与独立董事之间的联络人；(E)可应要求与主要股东进行磋商和沟通；及(F)履行Pinstripe Holdings董事会可能不时决定的其他指定职责。

审计委员会

根据纽约证券交易所上市标准和交易所法案规则10A-3的独立性标准，Pinstripe Holdings的审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。Pinstripe Holdings的审计委员会的每一名成员都懂财务，Pinstripe Holdings的董事会已经确定，Pinstripe Holdings的审计委员会的拉里·卡迪斯、黛安·艾戈蒂和杰克·格林伯格都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

Pinstripe Holdings的审计委员会负责的事项包括：

·挑选和聘用Pinstripe Holdings的独立审计员，并批准由Pinstripe Holdings的独立审计员执行的审计和非审计服务；

·协助Pinstripe Holdings董事会评估Pinstripe Holdings的独立审计员的资格、业绩和独立性；

·协助Pinstripe Holdings董事会监测其财务报表以及Pinstripe Holdings的会计和财务报告的质量和完整性；

·协助Pinstripe控股董事会监测遵守法律和法规要求的情况；

·监督管理层和Pinstripe控股董事会将建立的内部控制制度；

·协助Pinstripe控股董事会监测内部审计职能的执行情况；

·与管理层和Pinstripe Holdings的独立审计员一起审查年度和季度财务报表；

·制定程序，接收、保留和处理Pinstripe Holdings收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及Pinstripe Holdings的员工秘密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关切；以及

·准备审计委员会报告，该报告要求将SEC的规则和法规纳入Pinsstripes Holdings的年度委托声明中。

薪酬和人力资本委员会

根据纽约证交所的上市标准，Pinstripe Holdings的薪酬和人力资本委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。

Pinstripe Holdings的薪酬和人力资本委员会负责的事务包括：

·审查和批准与Pinstripe Holdings首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并作为委员会或与其他独立董事(由董事会指示)一起，根据这种评估确定和批准Pinstripe Holdings首席执行官的薪酬水平；

·审查和批准Pinstripe Holdings董事会关于其他执行干事的薪酬，包括年度基本工资、奖金和基于股权的奖励及其他福利，或向其提出建议；

·审查和建议Pinstripe Holdings董事的薪酬；

·审查和监督Pinstripe Holdings与人力资本管理有关的政策和做法；

·审查、监测和向Pinstripe Holdings董事会提供关于Pinstripe Holdings的工作场所政策和做法的建议，包括公司文化和员工参与、人才管理和领导力发展、员工多样性和包容性，并确保一个没有歧视和骚扰的尊重工作场所；

·每年与管理层审查和讨论美国证券交易委员会规则要求Pinstripe Holdings披露的《薪酬讨论和分析》；

·准备美国证券交易委员会要求的薪酬和人力资本委员会报告，将其纳入Pinstripe Holdings的年度委托书；以及

·审查并就Pinstripe Holdings的股权薪酬计划提出建议。

提名，公司治理和可持续发展委员会

根据纽约证券交易所上市标准，Pinstripe Holdings的提名、公司治理和可持续发展委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。

Pinstripe Holdings的提名、公司治理和可持续发展委员会负责的事务包括：

·在符合《董事指定协议》的前提下，协助董事控股董事会确定潜在的董事被提名人，并向细条控股董事会推荐被提名人；

·监督对Pinstripe控股公司董事会和管理层的评价；

·就公司治理、社会责任和可持续性事项提供全面监督；

·审查公司治理做法的发展，并制定和建议公司治理准则及其修改；以及

·为Pinstripe Holdings董事会的每个委员会推荐成员。

道德守则

关于业务合并，Pinstripe Holdings于2023年12月29日通过了适用于所有高管、董事和员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员，董事会批准并通过了新的主要和高级财务官道德守则。Pinstripe控股公司的道德准则和主要和高级财务官的道德准则可在Pinstripe控股公司的网站上查阅，网址为：https://investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx.。此外，Pinstripe Holdings在其网站上发布了法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对Pinstripe Holdings网站地址的引用并不构成通过引用Pinstripe Holdings网站上包含或可通过其获得的信息而成立的公司，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

董事与军官赔偿协议

随着业务合并的完成，Pinstripe Holdings与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求Pinstripe Holdings在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向Pinstripe Holdings提供服务而可能产生的责任，并预支因他们可能获得赔偿的任何诉讼而产生的费用。Pinstripe Holdings预计还将与未来的董事和高管达成赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿范围可扩大至依照上述规定控制Pinstripe Holdings的董事、高级管理人员或人士，Pinstripe Holdings将被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级管理人员或控制人就该等责任提出赔偿要求(但因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，董事、高级管理人员或控制人就登记在招股说明书中的证券提出赔偿要求，除非Pinstripe Holdings的律师认为此事已通过控制先例解决，否则将向具有适当司法管辖权的法院提交证券法中表达的赔偿是否违反公共政策的问题，而Pinstripe Holdings将受该问题的最终裁决管辖。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Pinstripe控股董事会或其薪酬和人力资本委员会与任何其他实体的董事会或薪酬委员会之间不存在任何连锁关系。

企业管治指引

关于业务合并，Pinstripe Holdings董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理准则，该规则作为Pinstripe Holdings董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指引涵盖多个领域，包括董事会成员标准及董事资格、董事责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官及董事主席的角色、独立董事会议、委员会责任及指派、董事会成员接触管理层及独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位及继续教育、高级管理层评估及管理层继任规划。Pinstripe控股公司的公司治理准则的副本发布在Pinstripe控股公司的网站上，网址是：https://investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx.对Pinstripe Holdings网站地址的引用并不构成通过引用Pinstripe Holdings网站上包含或可通过其获得的信息而成立的公司，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

公司的关联人政策

Pinstripe Holdings通过了一项正式的书面政策，规定Pinstripe Holdings的高级管理人员、董事、被选举为董事的被提名人、超过5%的任何类别Pinstripe Holdings有投票权证券的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属、任何前述人士的直系亲属、任何前述人士受雇于其或担任普通合伙人或主事人或担任类似职位或拥有5%或更多实益所有权权益的公司、公司或其他实体，未经Pinstripe Holdings提名、公司治理和可持续发展委员会批准，不得与Pinstripe Holdings达成关联交易，除非下文所述的例外情况除外。

一般预期关连人士交易包括一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而在该等交易、安排或关系中，Pinstripe Holdings及任何关连人士是、曾经或将会是参与者，而涉及的金额超过120,000美元。涉及作为员工向Pinstripe Holdings或董事提供服务的补偿的交易将不在本保单涵盖范围内。

根据这项政策，Pinstripe Holdings将从每一位董事、高管以及在可行的情况下从重要股东那里收集Pinstripe Holdings认为合理必要的信息，以使

确认任何现有或潜在的关联人交易，并执行保单条款。此外，根据Pinstripe Holdings的道德准则，员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能会导致利益冲突的交易或关系。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，Pinstripe Holdings的审计委员会或Pinstripe Holdings董事会的其他独立机构必须根据已知情况考虑交易是否在进行中。或与Pinstripe Holdings的最佳利益和Pinstripe Holdings的股东的利益(Pinstripe Holdings的审计委员会或Pinstripe Holdings董事会的其他独立机构)真诚行使其酌情决定权的决定并无抵触。

Pinstripe Holdings审计委员会认定，某些交易不需要审计委员会的批准，包括高级管理人员的某些雇用安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(在该交易中，关联方的唯一关系是作为董事、非执行雇员或实益所有者)该公司的已发行股本少于该公司已发行股本的10%，关联方的利益完全源于Pinstripe Holdings普通股的所有权，并且Pinstripe Holdings普通股的所有持有人按比例获得相同的利益，以及一般向所有员工提供的交易。

高管薪酬

除文意另有所指外，本委托书中任何提及“公司”、“本公司”或“本公司”的地方，均指在业务合并前的本公司及其子公司。在本委托书的这一节中，凡提及“Pinstripe Holdings”、“合并后公司”和“业务后合并公司”时，均指Pinstripe Holdings及其在完成业务合并后的子公司。

就美国证券交易委员会高管薪酬披露规则而言，Pinstripe Holdings目前符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格。本节概述了Pinstripe Holdings在过去两个已完成的财年为Pinstripe的首席执行官提供的高管薪酬计划。Pinstripe的会计年度在每年4月的最后一个星期天结束。本节还包括对理解下表赔偿额摘要中披露的信息所必需的物质因素的叙述性说明。

在2023财年，Pinstripe的首席执行官是我们的首席执行官戴尔·施瓦茨。

薪酬汇总表

下表汇总了截至2022年4月24日和2023年4月30日的财年，Pinstripe的首席执行官(其唯一指定的高管(1))获得的薪酬、赚取的薪酬或支付的薪酬：

__________________

(1)除首席执行官外，Pinstripe在截至2022年4月24日和2023年4月30日的财政年度没有高管。因此，除了施瓦茨先生外，《薪酬摘要表》中没有列出任何被点名的执行干事。

(2)本栏中报告的金额代表截至2022年4月24日和2023年4月30日的财政年度支付给施瓦茨先生的基本工资。

(3)本栏中报告的金额代表截至2022年4月24日和2023年4月30日的财年向施瓦茨先生支付的年度可自由支配奖金。

薪酬汇总表的叙述性披露

雇佣安排

我们的首席执行官不是任何雇佣协议、遣散费协议或限制性契约协议的一方。

基本工资

我们的首席执行官获得基本工资作为对所提供服务的补偿，这是为了提供反映其技能、经验、角色和责任的固定补偿部分。在截至2022年4月24日和2023年4月30日的财年中，施瓦茨的基本工资分别为316,246美元和356,731美元。

年度奖金

我们的首席执行官有资格获得年度酌情奖金。在截至2022年4月24日和2023年4月30日的财年，施瓦茨先生分别获得了12.5万美元和22.9530美元的年度可自由支配奖金。

其他好处

我们目前提供基础广泛的健康和福利福利，适用于我们的全职受薪员工，包括我们的首席执行官。此外，我们目前提供了一项退休计划

拟根据《守则》第401(K)节提供福利，根据该条款，员工(包括我们的首席执行官)可以选择在税前基础上推迟支付部分薪酬，并将其用于计划。税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。

基于股权的薪酬

截止日期，Pinstripe Holdings的2023年EIP计划生效。2023年EIP计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使公司服务提供商的利益与其股东的利益保持一致。在根据创业投资促进计划进行某些交易或资本变动的情况下作出调整后，Pinstripe Holdings A类普通股初步预留12,900,000股，以根据2023年创业投资促进计划下的奖励进行发行。根据2023年EIP计划可供发行的股份数目将于本公司自2024年4月29日开始的每个财政年度的第一天按年增加，相等于(I)按完全摊薄基准于上一财政年度最后一日已发行股份总数的15%(包括截至该最后一日根据2023年EIP计划授予的所有未偿还奖励及(如适用)本公司截至该最后一日根据雇员购股计划授予的所有未偿还购买权)及(Ii)Pinstripe Holdings董事会厘定的任何该等较小数目的股份。2023年生态工业园计划由榕树股东在2023年12月27日举行的特别会议上批准，在此之前，榕树董事会批准了2023年生态工业园计划，但须经榕树股东在特别会议上批准，并以业务合并的完善为条件。购买紧接生效时间前已发行的Pinstripe普通股股份的每项购股权(不论既有或非归属)均根据交换比率转换为购买多股Pinstripe Holdings A类普通股的期权，该等期权是根据并根据2023年EIP计划发行的。

Pinstripe Holdings的ESPP也在2023年12月27日举行的股东特别会议上获得了Banyan股东的批准，在此之前，Banyan董事会批准了ESPP，但须得到Banyan股东在特别会议上的批准，并须以业务合并的完成为条件。一旦公司实施ESPP，公司及其参与子公司的员工将有机会在连续的发售期间通过累计工资扣减以折扣价购买A类普通股。公司相信，ESPP将增强这些员工对其业绩的参与感，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并将成为一种激励和留住员工的工具，使公司股东受益。在根据ESPP进行某些交易或资本变动的情况下进行调整后，Pinstripe Holdings A类普通股中的850,000股最初将保留用于根据ESPP下的奖励进行发行。根据2023年EIP计划可供发行的股份数目将于本公司自2024年4月29日开始的每个财政年度的第一天按年增加，相等于(I)按完全摊薄基准于上一财政年度最后一日已发行股份总数的1%(包括截至该最后一日根据ESPP授予的所有未偿还奖励及(如适用)本公司截至该最后一日根据雇员购股计划而授予的所有未偿还购买权)及(Ii)由Pinstripe Holdings董事会厘定的任何该等较小数目的股份。

2023财年年末未偿还股权奖

截至2023年4月30日，施瓦茨先生尚未获得股权奖励，也没有未偿还的股权奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的首席执行官无权在终止雇佣或控制权变更时获得任何潜在的付款。

公司高管薪酬

Pinstripe Holdings打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与Pinstripe Holdings的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Pinstripe Holdings能够吸引、激励和留住为Pinstripe Holdings长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由Pinstripe控股董事会的薪酬和人力资本委员会做出。

董事薪酬

在截至2023年4月30日的财年，我们的非雇员董事均未因在Pinstripe Holdings董事会(或其任何委员会)的服务而获得薪酬。此外，我们在Pinstripe Holdings董事会(或其任何委员会)担任董事的员工中，没有一人因担任此类董事而获得报酬。

2024年1月19日，Pinstripe Holdings董事会通过了一项新的董事会薪酬计划，旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励他们拥有股票，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据这样的董事薪酬计划，我们的非雇员董事将获得50,000美元的现金预聘金，用于支付他们从2024年1月19日到Pinstripe Holdings 2025财年末(2025年4月28日)在Pinstripe Holding董事会的服务，这笔钱将按季度分期付款。此外，在此期间，(I)董事首席独立董事将获得额外25,000美元现金聘用金，(Ii)审计委员会主席将获得额外15,000美元现金聘用金，及(Iii)薪酬及人力资本委员会主席及提名、企业管治及可持续发展委员会主席各将获得额外10,000美元现金聘用金。此外，在此期间，每个非员工董事于2024年1月19日收到一份限制性股票单位，其公平市场价值为125,000美元，基于Pinstripe Holdings A类普通股在该日期的平均交易价格，其中100%将于授予日期的一周年日授予。施瓦茨在Pinstripe Holdings董事会的服务将不会获得任何报酬。

证券说明

以下是本公司证券的主要条款摘要，并反映业务合并完成后的情况。它的目的不是对这类证券的权利和偏好进行完整的总结。我们敦促您阅读整个宪章，以获得对公司证券的权利和优惠的完整描述。

授权股票和未偿还股票

本章程授权发行400,000,000股品邦控股A类普通股、30,000,000股品邦控股B类普通股，其中10,000,000股指定为品邦控股B-1系列普通股，10,000,000股指定为品邦控股B-2系列普通股，10,000,000股指定为品邦控股B-3系列普通股，以及10,000,000股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。Pinstripe Holdings普通股的已发行和已发行股票已获正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估。

普通股

我们的章程规定了两类Pinstripe Holdings普通股：Pinstripe Holdings A类普通股和Pinstripe Holdings B类普通股，包括Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股。业务合并完成后，除归属股份外，Banyan A类普通股全部流通股按一对一原则重新分类为Pinstripe Holdings A类普通股股份，归属股份按一对一原则重新分类为Pinstripe Holdings B类普通股股份。已发行的Banyan B类普通股自动转换为与业务合并相关的Banyan A类普通股。

投票权

除法律另有规定或本公司章程另有规定外，包括任何系列优先股的任何指定证书，Pinstripe Holdings普通股的持有人拥有选举Pinstripe Holdings董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。Pinstripe Holdings普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上每股有一次投票权。Pinstripe Holdings普通股的持有者在所有适当提交股东投票的事项上作为一个单一类别进行投票。

分红

我们的章程规定，Pinstripe Holdings A类普通股(包括Pinstripe Holdings A类普通股从Pinstripe Holdings B类普通股转换为Pinstripe Holdings A类普通股)的持有人将有权从Pinstripe Holdings董事会酌情宣布的有关股息(如有)中从其合法可用资金中分派股息。在任何情况下，除非当时已发行的Pinstripe Holdings A类普通股的股票得到同等对待，否则不会宣布或进行任何股票股息或股票拆分或股票组合。

清盘、解散及清盘

我们的宪章规定，在Pinstripe Holdings自愿或非自愿清算、解散或清盘的事件中，在支付或拨备支付Pinstripe Holdings的债务和其他债务后，Pinstripe Holdings A类普通股的持有人(包括因B-1归属事件、B-2归属事件、B-3归属事件、控制权变更归属事件、第一次EBITDA控制权变更归属事件、或因此类清算而发生的第二次EBITDA控制权变更归属事件)将有权按Pinstripe Holdings Common的股份数量按比例获得

在优先股持有人的权利得到满足后，他们持有的股票，Pinstripe Holdings的所有剩余资产可供分配给股东。

Pinstripe Holdings股东的优先购买权或其他权利

Pinstripe Holdings的股东将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于Pinstripe Holdings普通股的偿债基金或赎回条款。

董事及空缺的选举

根据我们的章程，Pinstripe Holdings董事会分为三个类别，数量尽可能相等，并指定为I类、II类和III类，每个类别的任期一般为三年，每年只选举一类董事。Pinstripe Holdings普通股的持有者没有累积投票权。根据一个或多个优先股系列的条款，一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款分别投票选举董事，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的股东亲自或由其代表投票决定。

根据我们的宪章，在《董事指定协议》有关某些方面填补Pinstripe Holdings董事会空缺的权利的规限下(但仅在董事指定协议继续有效的情况下)，因董事人数增加而设立的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、罢免或其他原因而产生的任何董事会空缺，可以完全和完全由当时在任的其余董事投票填补，即使投票人数不足法定人数，也可以由董事唯一剩余的董事(而非股东)填补。而如此选出的任何董事的任期为新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。

法定人数

根据我们的章程，持有已发行和未发行的Pinstripe Holdings普通股33-1∕3%投票权并有权在那里投票、亲自出席或由受委代表投票的股东，将构成所有股东会议的法定人数，以处理业务，除非法律或本章程另有规定。然而，如上述法定人数将不会出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席或委派代表出席的过半数投票权的持有人将有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则将向每名有权在延会上投票的股东发出延会通知，通知日期为该延期会议通知的记录日期。

Pinstripe Holdings B类普通股

套现股份和归属股份

我们的宪章规定，50%被指定为Pinstripe Holdings B-1系列普通股、50%被指定为Pinstripe Holdings B-2系列普通股的溢价股份和归属股份受以下归属条件(其中任何一个或多个可以同时满足)和转让限制的约束：

(A)在Pinstripe Holdings A类普通股在纽约证券交易所(或如不是纽约证券交易所，则为当时上市Pinstripe Holdings A类普通股的主要证券交易所)报价的每股股票的每日成交量加权平均销售价，在Pinstripe Holdings A类普通股在纽约证券交易所实际交易的任何20天内大于或等于12.00美元(或，如不是纽约证券交易所，则为主要证券交易所)

在套利期内的任何连续三十个交易日内)(每一交易日为“交易日”)(该日可以是也可以不是连续的)，则Pinstripe Holdings B-1系列普通股的100%股份将立即归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股；

(B)如在溢价期间内任何连续三十个交易日内的任何二十个交易日(该二十个交易日可能是或可能不是连续的)，在纽约证券交易所(或如不是纽约证券交易所，则是当时上市Pinstripe Holdings A类普通股的主要证券交易所)所报价的一股Pinstripe Holdings A类普通股的每日成交量加权平均售价大于或等于14.00元，则合共100%的Pinstripe Holdings B-2系列普通股将立即归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股的股份；

(C)如在自交易结束后第一天起计的五年期间内发生控制权变更，Pinstripe Holdings B-1系列普通股及Pinstripe Holdings B-2系列普通股将在紧接该控制权变更完成前归属及转换为Pinstripe Holdings A类普通股，详情如下：(I)如因该项控制权变更而向Pinstripe Holdings的股东支付或应付的每股价格少于$12.00，那么，与控制权变更相关的任何Pinstripe Holdings系列B-1普通股或Pinstripe Holdings系列B-2普通股都不会被授予，Pinstripe Holdings B-1系列普通股和Pinstripe Holdings B-2系列普通股的所有流通股将立即注销；(Ii)如因该控制权的变更而向Pinstripe Holdings的股东支付或应付的每股价格等于或大于14.00美元，则在紧接该控制权变更完成前，Pinstripe Holdings B-1系列普通股和Pinstripe Holdings B-2系列普通股的任何流通股的100%将归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股；以及(Iii)如果因控制权变更而向Pinstripe Holdings的股东支付或应付的每股价格等于或大于12.00美元但低于14.00美元，则Pinstripe Holdings B-1系列普通股的任何流通股的100%将在紧接控制权变更完成之前归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股，而Pinstripe Holdings B-2系列普通股的任何流通股将被无偿没收；

(D)未归属的Pinstripe Holdings B类普通股将不会使Pinstripe Holdings B类普通股的持有人有权获得与任何出售或其他交易(上文规定除外)相关的任何代价，也不允许该Pinstripe Holdings B类普通股的任何持有人提供、出售、转让或以其他方式处置，并将带有关于该等转让限制的惯常图例。任何出售、转让或以其他方式处置Pinstripe Holdings B类普通股的尝试都是无效的。尽管有这里描述的转让限制，Pinstripe Holdings B类普通股的转让和销售仍被允许：(I)转让和出售Pinstripe Holdings B类普通股的任何关联公司，或作为分配给持有人的有限合伙人、成员或股东；(Ii)转让给Pinstripe Holdings的董事或高级管理人员，或Pinstripe Holdings的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员；(Iii)对于个人，通过赠送礼物给该个人的直系亲属或该个人的关联公司，或慈善组织；(Iv)(如属个人)凭借继承法及该个人去世后的分配法；。(V)如属个人，依据有限制家庭关系令；。(Vi)如属信托，则分配予该信托的一名或多名获准受益人；。(Vii)如属个人，则分配给该个人及/或该个人的直系亲属为其合法和实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体；。(Viii)就实体而言，根据该实体的组织所在国家的法律及该实体解散时的组织文件；或(Ix)根据任何合约安排，由Pinstripe Holdings回购Pinstripe Holdings，或因持有人终止对Pinstripe Holdings的服务而没收Pinstripe Holdings B类普通股；及

(E)我们的宪章规定，只要任何Pinstripe Holdings B类普通股仍须归属及没收，若Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings A类普通股持有人支付或作出任何股息或分派，则仍须归属及没收的Pinstripe Holdings B类普通股持有人将不会获得任何股息或分派，但将有权于Pinstripe Holdings发行该权利的Pinstripe Holdings B类普通股归属时，收取有关每股Pinstripe Holdings A类普通股所支付或作出的股息或分派。

EBITDA溢价股份

EBITDA溢价股票(作为Pinstripe Holdings系列B-3普通股发行)受以下归属条件和转让限制的约束：

(A)如果Pinstripe Holdings公开发布截至EBITDA溢出期结束的财务季度的收益新闻稿，报告2024年EBITDA等于或大于28,000,000美元，则Pinstripe Holdings B-3系列普通股的100%立即归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股

(B)如果在EBITDA溢价期间发生控制权变更，则在紧接控制权变更完成之前，100%的Pinstripe Holdings系列B-3普通股归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股；

(C)如控制权在EBITDA溢出期结束后第一天开始至Pinstripe Holdings公开发布其截至EBITDA溢出期最后一天的财务季度的收益新闻稿之日止的期间内发生控制权变更，则作为完成该控制权变更的条件，应在完成该控制权变更之前计算2024年EBITDA。如果2024年EBITDA等于或超过28,000,000美元，则所有B-3系列普通股应在紧接控制权变更完成前归属并转换为Pinstripe Holdings A类普通股，如果2024年EBITDA低于28,000,000美元，则应在紧接控制权变更完成前无偿没收所有Pinstripe Holdings B-3系列普通股；

(D)在Pinstripe Holdings公开发布其截至EBITDA溢出期最后一天的财政季度收益新闻稿的第二天，Pinstripe Holdings B-3系列普通股中所有未根据我们的宪章和按照我们的宪章转换为A类普通股的股票，将自动没收、注销并转让给Pinstripe Holdings，而不需要其持有人、Pinstripe Holdings或任何其他人采取任何进一步行动，而无需对价；

(E)未归属的EBITDA溢价股份将不会使该等EBITDA溢价股份的持有人有权获得与任何出售或其他交易有关的任何代价，亦不得由该等EBITDA溢价股份的任何持有人要约、出售、转让或以其他方式处置，并将附有有关该等转让限制的惯常图例。任何出售、转让或以其他方式处置未归属EBITDA溢价股份的尝试都将是无效的。尽管有本文所述的转让限制，但允许转让和出售未归属EBITDA溢价股份：(I)转让和出售未归属EBITDA溢价股份持有人的任何关联公司，或作为分配给持有人的有限合伙人、成员或股东；(Ii)转让给Pinstripe Holdings的董事或高级管理人员，或Pinstripe Holdings的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员；(Iii)对于个人，通过赠送礼物给该个人的直系亲属或该个人的关联公司的成员，或慈善组织；(Iv)(如属个人)凭借继承法及该个人去世后的分配法；。(V)如属个人，则依据有限制家庭关系令；。(Vi)如属信托，则分派予该信托的一名或多名获准受益人；。(Vii)如属个人，则分派给该个人及/或其直系亲属为其合法及实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体；。(8)就一个实体而言，根据该实体的组织所在国家的法律和该实体的组织文件

解散该实体；或(Ix)根据任何合同安排向Pinstripe Holdings出售；或(Ix)根据任何合同安排，由Pinstripe Holdings回购，或因终止持有人对Pinstripe Holdings的服务而没收溢价股份；以及

(F)只要EBITDA溢价股份仍须归属及没收，倘若Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings A类普通股持有人支付或作出任何股息或分派，EBITDA溢价股份持有人将不会收到任何股息或分派，但将有权于获发行该等权利的EBITDA溢价股份归属后，收取就Pinstripe Holdings A类普通股每股股份支付或作出的股息或分派。

Pinstripe Holdings的优先股

我们的宪章规定，优先股可以不时地以一个或多个系列发行。Pinstripe Holdings董事会有权确定适用于每一系列优先股股份的投票权(如有)、指定、权力和优先，以及相对、参与、可选或其他特别权利，及其任何资格、限制和限制。Pinstripe Holdings董事会可在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对Pinstripe Holdings普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。Pinstripe Holdings董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或防止控制权的变更或现有管理层的撤职。截至2024年4月1日，Pinstripe Holdings没有流通股。

认股权证

截至收盘，共有26,485,000份认股权证购买Pinstripe Holdings A类普通股，其中包括12,075,000份公开认股权证、11,910,000份私募认股权证和2,500,000份橡树认股权证。

公开认股权证

每份全公开认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买Pinstripe Holdings A类普通股一股，可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对Pinstripe Holdings A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使一份完整的公共权证。例如，如果权证持有人持有一份权证的一半，则该权证将不能行使。认股权证将在交易结束后五年、纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

Pinstripe Holdings没有义务根据认股权证的行使交付Pinstripe Holdings A类普通股的任何股份，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就作为认股权证基础的Pinstripe Holdings A类普通股的股份的登记声明当时是有效的，并且与此相关的招股说明书是有效的，但Pinstripe Holdings满足Pinstripe Holdings关于登记的义务如下所述。除可行使认股权证而发行的Pinstripe Holdings A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或被视为获豁免外，认股权证持有人并无责任在行使认股权证时发行Pinstripe Holdings A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，如果Pinstripe Holdings无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用，则不需要Pinstripe Holdings以无现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。

Pinstripe Holdings同意，它将采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，涵盖根据证券法发行

在行使认股权证时可发行的Pinstripe Holdings A类普通股。Pinstripe Holdings已同意采取商业上合理的努力，使登记声明在企业合并结束后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定维持登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果Pinstripe Holdings A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，Pinstripe Holdings可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果Pinstripe Holdings选择这样做，Pinstripe Holdings将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，采取商业上合理的努力来登记股票或使其符合资格。

当Pinstripe Holdings A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，Pinstripe Holdings可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

·如果且仅当Pinstripe Holdings向权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内的最后一次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)。

Pinstripe Holdings将不会赎回上述认股权证，除非证券法下关于发行Pinstripe Holdings A类普通股的注册声明届时生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与Pinstripe Holdings A类普通股相关的最新招股说明书。如果认股权证可由Pinstripe Holdings赎回，Pinstripe Holdings可以行使其赎回权，即使Pinstripe Holdings无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

Pinstripe Holdings已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，而Pinstripe Holdings发布了认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，Pinstripe Holdings A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

当Pinstripe Holdings A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，Pinstripe Holdings可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在提前至少30天发出赎回书面通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的

参照下表确定的股份，基于赎回日期和Pinstripe Holdings A类普通股(定义如下)的“公允市值”，除非另有说明。

·如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)；以及

·如果参考价值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能进行无现金赎回时，根据Pinstripe Holdings A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元赎回)的“公平市价”，在行使Pinstripe Holdings A类普通股时将获得的股份数目，并以紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知的日期起计的10个交易日内Pinstripe Holdings A类普通股的成交量加权平均价格厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。Pinstripe Holdings将不迟于上述十个交易日结束后一个工作日向其权证持有人提供最终公平市场价值。

下表各栏标题所列股价将自任何调整认股权证可发行股份数目或认股权证行权价之日起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如认股权证的行权价经调整，(A)如属调整，则栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价乘以分数，而分数的分子为市值(定义见下文)及新发行价格(定义见下文)的较高者，其分母为10.00元；及(B)如属调整，则栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价因该项行使价调整而减少的数额。

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，倘公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证将发行的Pinstripe Holdings A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的十个交易日内，Pinstripe Holdings A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每一份完整认股权证行使0.277股Pinstripe Holdings A类普通股的认股权证。举个例子，如果准确的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的十个交易日内，Pinstripe Holdings A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股Pinstripe Holdings A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股Pinstripe Holdings A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金且即将到期，则不能在无现金基础上行使与Pinstripe Holdings根据这一赎回功能进行赎回相关的认股权证，因为它们将不能对Pinstripe Holdings A类普通股的任何股份行使。

这一赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当Pinstripe Holdings A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。Pinstripe Holdings建立了这一赎回功能，为Pinstripe Holdings提供了赎回权证的灵活性，而无需使认股权证达到上文规定的每股18.00美元的门槛

根据“-当Pinstripe Holdings A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。”根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据2022年1月19日的固定波动率输入的期权定价模型，为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为Pinstripe Holdings提供了一种额外的机制来赎回所有未发行的认股权证，因此对Pinstripe Holdings的资本结构具有确定性，因为这些认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果Pinstripe Holdings选择行使这项赎回权，Pinstripe Holdings将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果Pinstripe Holdings确定这样做符合其最佳利益，它将允许Pinstripe Holdings迅速赎回权证。因此，当Pinstripe Holdings认为更新Pinstripe Holdings的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，Pinstripe Holdings将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当Pinstripe Holdings A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，Pinstripe Holdings可以赎回认股权证，因为这将为Pinstripe Holdings的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使他们的认股权证。如果Pinstripe Holdings选择在Pinstripe Holdings A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行权证价格时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的Pinstripe Holdings A类普通股股份少于如果他们选择行使Pinstripe Holdings A类普通股的认股权证时获得的，如果Pinstripe Holdings A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时。

在行使权力时，不会发行Pinstripe Holdings A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，Pinstripe Holdings将向下舍入至将向持有人发行的Pinstripe Holdings A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使于除Pinstripe Holdings A类普通股股份以外的证券(例如，若Pinstripe Holdings并非业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可用于除Pinstripe Holdings A类普通股股份以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知Pinstripe Holdings，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的Pinstripe Holdings A类普通股股份。

反稀释调整

如果Pinstripe Holdings普通股的已发行和已发行股票数量因Pinstripe Holdings普通股的股票分红或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的Pinstripe Holdings普通股的股票数量将按Pinstripe Holdings普通股的已发行和已发行股票的增加比例增加。以低于“历史公允市场价值”(定义见下文)的价格购买Pinstripe Holdings普通股的所有或几乎所有持有者的配股，将被视为相当于以下乘积的若干Pinstripe Holdings普通股的股票股息：(1)在配股中实际出售的Pinstripe Holdings普通股的股数(或在此类配股中出售的可转换为Pinstripe Holdings普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)的商数。在这种配股中支付的Pinstripe Holdings普通股的每股价格和(Y)历史公允市值。为此目的，(1)

如果供股是针对可转换为Pinstripe Holdings普通股或可为Pinstripe Holdings普通股股份行使的证券，在决定Pinstripe Holdings普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(2)“历史公平市价”指Pinstripe Holdings普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日之前的十个交易日内的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings普通股的所有或几乎所有持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向Pinstripe Holdings普通股持有人分配该等股份(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)如上所述，或(B)任何现金股息或现金分配，当按每股基础与截至该等股息或分派宣布日期止365天期间就Pinstripe Holdings普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，该等股息或分派的金额不超过0.50美元(经股票分拆、股票股息、重组、资本重组等调整后)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金分红或现金分派总额而言，则认股权证的行权价将会下调，紧接该等事件生效日期后生效。现金金额及/或任何证券或其他资产就该事件向Pinstripe Holdings普通股每股股份支付的公平市价。

如果Pinstripe Holdings普通股的股票合并、合并、股票反向拆分或重新分类或其他类似事件导致Pinstripe Holdings普通股的已发行和已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的Pinstripe Holdings普通股的股票数量将按Pinstripe Holdings普通股的已发行和已发行普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的Pinstripe Holdings普通股的股份数目被调整时，认股权证的行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的Pinstripe Holdings普通股的股份数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的Pinstripe Holdings普通股的股份数目。

如果对Pinstripe Holdings普通股的已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响Pinstripe Holdings普通股的该等股份的面值的股份除外)，或在Pinstripe Holdings与另一公司或其他公司合并或合并的情况下(其中Pinstripe Holdings是持续的公司的合并或合并除外，这不会导致Pinstripe Holdings的已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)，或在将Pinstripe Holdings作为整体或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础和条款及条件，并在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和收取因该等重新分类、重组、合并或合并而应收的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类和数额，以取代之前可购买和应收的Pinstripe Holdings普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司就公司经修订及重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约

或由于公司赎回Pinstripe Holdings普通股的股票(如果拟议的企业合并提交给公司股东批准)，在这种情况下，在完成该投标或交换要约后，其制造者连同该制造者所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制造者的任何联属或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)以及任何此类联属或联营公司的任何成员，实益拥有(根据《交易法》第13d-3条规定的含义)超过50%的已发行普通股和已发行普通股，则认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有Pinstripe Holdings普通股股份已根据该投标或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。此外，如果Pinstripe Holdings普通股持有人在此类交易中以Pinstripe Holdings普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以Pinstripe Holdings普通股的形式支付的应收代价不足70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将按照认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(根据认股权证协议的定义)而降低。

认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合新股招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，且(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的认股权证最少65%的公开认股权证投票或书面同意，以及(仅就私募认股权证或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言)最少65%的当时尚未发行的认股权证。

认股权证持有人在行使认股权证并获得Pinstripe Holdings普通股的股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行Pinstripe Holdings A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

私募认股权证

私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由保荐人、IPO承销商或其获准受让人持有：(I)该等认股权证将不会由本公司赎回，除非在某些情况下，Pinstripe Holdings A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元；(Ii)该等认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的Pinstripe Holdings A类普通股股份)不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外；(Iii)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(Iv)该等股份(包括因行使私人配售认股权证而可发行的Pinstripe Holdings A类普通股股份)有权享有若干转售登记权。若私募认股权证由保荐人、首次公开招股承销商或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由Pinstripe Holdings在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。此外，只要向IPO承销商出售的私募认股权证由IPO承销商或其指定人或联营公司持有，则该等认股权证将受锁定及注册权限制

由FINRA规则5110强制执行，自首次公开募股开始销售起五年后不得行使。

除上文所述外，假若私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将按行使价交出其对Pinstripe Holdings A类普通股股份的认股权证，数目相等于(X)认股权证相关A类普通股股份数目乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价减去(Y)历史公平市价所得的商数。就此等目的而言，“历史公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的十个交易日内，Pinstripe Holdings A类普通股最后报告的平均销售价格。Pinstripe Holdings同意这些认股权证只要由保荐人、IPO承销商及其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是不知道它们在业务合并后是否会与Pinstripe Holdings有关联。如果他们仍然隶属于Pinstripe Holdings，他们在公开市场出售Pinstripe Holdings证券的能力将受到极大限制。Pinstripe Holdings预计将出台政策，限制内部人士出售Pinstripe Holdings的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售Pinstripe Holdings证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易Pinstripe Holdings的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售因行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，Pinstripe Holdings认为，允许持有人在无现金基础上行使此类权证是适当的。

分红

到目前为止，Pinstripe Holdings还没有向Pinstripe Holdings普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于Pinstripe Holdings的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。派发任何现金股息均由Pinstripe Holdings董事会酌情决定。此外，Pinstripe Holdings董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，Pinstripe Holdings宣布股息的能力可能会受到Pinstripe Holdings可能同意的与任何债务相关的限制性契约的限制。

某些诉讼的独家论坛

我们的宪章要求，除非Pinstripe Holdings书面同意另一种论坛，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表Pinstripe Holdings提起的衍生诉讼或法律程序；(2)声称Pinstripe Holdings的任何董事、高级管理人员或员工对Pinstripe Holdings或Pinstripe Holdings的股东负有受托责任的诉讼；(3)解释、适用、强制执行或确定Pinstripe Holdings的宪章或章程的有效性的民事诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。根据我们的宪章，如果特拉华州衡平法院对上述任何诉讼或程序没有管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和独家法院将是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，只要该法院对各方拥有管辖权。由于这些特拉华州论坛条款要求Pinstripe Holdings的股东向特拉华州衡平法院或位于特拉华州的其他州或联邦法院提起与特拉华州法律相关的特定类型的诉讼和诉讼，它们可能会阻止Pinstripe Holdings的股东在另一家法院提起股东可能认为对股东或在该诉讼或诉讼中提出的索赔更方便、更具成本效益或更有利的诉讼或诉讼，或者可能会阻止他们提起此类诉讼或诉讼。

此外，根据我们的宪章，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。这一法院条款禁止Pinstripe Holdings的股东根据证券法向州法院提出索赔，法院可能会认为Pinstripe Holdings的股东更方便、更具成本效益或

有利于在此类诉讼中提出的索赔，因此可能会阻碍此类诉讼。虽然特拉华州最高法院最近支持了其他特拉华州公司的公司注册证书条款，这些条款与该法院条款类似，加利福尼亚州和纽约州的法院也支持类似的排他性法院条款，但对于要求向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼的排他性法院条款是否可以取消指控违反《交易法》的衍生品诉讼，目前存在巡回分歧。

无论是特拉华州还是证券法的论坛条款，Pinstripe Holdings都不打算限制Pinstripe Holdings的股东可用于根据交易法提出索赔的诉讼或诉讼的论坛，根据交易法，这些诉讼或诉讼已经仅限于美国联邦法院。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的宪章规定，在最大程度上，DGCL或特拉华州的任何其他法律(如任何该等法律于本宪章日期存在或可能予以修订)允许限制或免除董事或高级管理人员的责任，董事或Pinstripe Holdings的高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对Pinstripe Holdings或其任何股东承担金钱损害责任。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或今后可能修订的法律，Pinstripe Holdings应对以下每个人予以赔偿、辩护和使其不受损害：现在或曾经成为Pinstripe Holdings的一方、或被威胁成为或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每个人，或者在担任Pinstripe Holdings的董事或高级管理人员期间，作为或曾经作为董事高级管理人员应Pinstripe Holdings的要求服务的每个人，本诉讼不适用于另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划(“受偿者”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因该诉讼而蒙受的一切法律责任及损失以及因此而合理产生的开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、税项及罚款及与董事达成和解的金额)。

根据我们的宪章，Pinstripe Holdings在适用法律不禁止的最大程度上，在最终处置之前支付受赔方为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表承诺偿还预付的所有款项后，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，前提是最终确定受赔方无权获得赔偿。

董事与军官赔偿协议

Pinstripe Holdings已经与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求Pinstripe Holdings在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向Pinstripe Holdings提供服务而可能产生的责任，并预支因他们可能获得赔偿的任何诉讼而产生的费用。Pinstripe Holdings还与未来的董事和高管达成了赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的弥偿范围可扩大至依照上述规定控制Pinstripe Holdings的董事、高级管理人员或人士，Pinstripe Holdings将被告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就该等责任提出赔偿要求(但因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而由董事、高级职员或控制人支付的费用除外)，董事、高级职员或控制人就正在向美国证券交易委员会提交的登记声明中登记的证券主张赔偿要求，除非Pinstripe Holdings的律师认为此事已通过控制先例解决，否则将向具有适当司法管辖权的法院提交关于该问题是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，以及Pinstripe Holdings将受该问题的最终裁决管辖。

证券报价

Pinstripe Holdings A类普通股和认股权证分别以“PNST”和“PNST WS”的代码在纽约证券交易所上市。见“风险因素 - 不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。”

转让代理和授权代理

Pinstripe Holdings普通股的转让代理和Pinstripe Holdings认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。Pinstripe Holdings已同意向作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让和信托公司、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工赔偿所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。

我们的宪章和附则中的某些反收购条款

分类董事会

我们的章程规定，Pinstripe Holdings董事会分为三类董事，人数尽可能相等，并指定为第一类、第二类和第三类董事，每一类董事的任期一般为三年，每年只选举一类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对Pinstripe Holdings董事会的控制权。

根据我们的宪章，根据《董事指定协议》关于某些当事方填补董事会空缺的权利(但仅在《董事指定协议》继续有效的情况下)，因董事人数增加而设立的新设董事职位以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而产生的任何董事会空缺，可由当时在任的其余董事以过半数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(而非股东)的多数票来填补。而如此选出的任何董事的任期为新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。此外，根据董事指定协议，Dale Schwartz先生有权要求罢免其每名董事会指定人士，并采取任何合理需要或适当的行动以促使其董事会指定人士从Pinstripe Holdings董事会罢免。根据施瓦茨先生和他的每一位董事会指定人员之间的书面协议，每一位指定董事都同意应施瓦茨先生的要求提交辞呈。

核定但未发行股本

授权但未发行的Pinstripe Holdings普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的Pinstripe Holdings普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东特别会议

我们的章程规定，Pinstripe Holdings的股东特别会议只能由Pinstripe Holdings董事会的多数票、Pinstripe Holdings的首席执行官或Pinstripe Holdings的董事会主席召开。

以书面同意提出的诉讼

根据我们的章程，除非法律另有要求，并受指定证书中可能列明的一种或多种Pinstripe Holdings当时已发行的优先股的持有人的权利的约束

对于该系列优先股，要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在Pinstripe Holdings的股东根据我们的章程正式通知并召开的会议上投票后才能采取，且不得在未召开会议的情况下经股东书面同意而采取。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务的股东，或在年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面通知其意图。根据我们的章程，公司秘书必须在不晚于前一年年会一周年前第120天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一年年会一周年前150天营业开始时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入Pinstripe Holdings年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。

《董事》认定协议

总裁先生兼Pinstripe首席执行官戴尔·施瓦茨先生签订了董事指定协议，根据该协议，施瓦茨先生有权指定：(I)四名董事，选举进入Pinstripe Holdings的董事会，只要他或他控制的任何信托或家族合伙企业(统称，施瓦茨集团“)实益拥有相当于KEN个人股数的至少70%的若干股份(前提是施瓦茨集团的任何成员不得被视为实益拥有任何未归属的套利股份或未归属的EBITDA套现股份)，(Ii)选举进入Pinstripe Holdings董事会的三名董事，只要施瓦茨集团的成员实益拥有的股份数量至少等于关键个人股份的50%(但低于70%)，(Iii)只要施瓦茨集团成员实益拥有相等于关键个人股份数目至少25%(但少于50%)的股份，两名董事董事可获选为Pinstripe Holdings董事会成员；及(Iv)只要施瓦茨集团成员实益拥有相等于关键个人股份数目至少10%(但少于25%)的股份，施瓦茨控股董事会将获选一名Schwartz Holdings董事。根据董事指定协议，施瓦茨还有权指定Pinstripe Holdings董事会每个委员会的多数成员，只要施瓦茨有能力指定至少四名个人进入董事会。在其他任何时候，只要施瓦茨有权指定至少一名个人进入Pinstripe Holdings的董事会，施瓦茨就有权在每个委员会中指定至少三分之一的成员，但无论如何不能少于一人。此外，Schwartz先生有权要求罢免他的每一位董事会指定人士，并采取任何合理必要或适当的行动，促使其董事会指定人士从Pinstripe Holdings董事会罢免。根据施瓦茨和他的每一位董事会成员之间的书面协议，每一位董事会成员都同意应施瓦茨的要求提交辞呈。根据董事指定协议，只要施瓦茨先生有能力指定至少一名人士进入Pinstripe Holdings董事会，Pinstripe Holdings将不会在未经Schwartz先生同意的情况下增加或缩小Pinstripe Holdings董事会的规模，或采取可能被合理地视为对Schwartz先生根据该协议享有的任何权利产生不利影响的其他行动。根据纽约证券交易所的规则，Schwartz先生指定的每个人(他自己除外)都必须有资格成为独立董事(或者，如果不是纽约证券交易所，则是Pinstripe Holdings A类普通股上市的主要美国全国性证券交易所)。

证券的实益所有权

下表列出了公司已知的截至2024年4月1日普通股的实益所有权信息：

·本公司所知的每名持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人；

·公司的每一位执行干事和董事；以及

·公司所有高管和董事作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可以行使或将在60天内行使的股票期权、权证和某些其他衍生证券，他或她就拥有该证券的实益所有权。目前可于截止日期起计60天内可行使或可行使的受购股权及认股权证规限的股份，就计算该人的拥有权百分比而言，被视为已发行及实益拥有的认股权证持有人，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不被视为未偿还股份。

除非另有说明，并受共同财产法及类似法律的规限，本公司相信下表所列各方对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

_________________

*低于1%

(1)包括(I)2,596,762股A类普通股及(Ii)10,860,000股A类普通股，可于行使Banyan收购保荐人LLC就Banyan首次公开发售而购买的10,860,000股私募认股权证时发行。基思·贾菲(Keith Jaffee)、奥蒂斯·卡特(Otis Carter)和乔治·库尔托(George Courtot)是Banyan收购赞助商LLC的经理，该公司由此类经理的多数投票决定。因此，Banyan收购保荐人有限责任公司的个人经理不会对Banyan收购保荐人公司持有的任何证券行使投票权或处置权，也不会被视为对其持有的任何证券拥有实益所有权。保荐人的地址是Skokie Blvd.，Suite820，Northbrook，Illinois，60062。

(2)由(I)BPR Cumulus LLC，一家特拉华州有限责任公司(“BPR Cumulus”)，以其作为Pinstripe Holdings A类普通股和Pinstripe Holdings B类普通股直接拥有人的身份持有，(Ii)BPR OP，LP，一家特拉华州有限合伙企业(“BPR OP”)，以其作为BPR Cumulus管理成员的身份持有，(Iii)BPR Real Estate Holding II LCC，一家特拉华州有限责任公司(“BPR Real Estate II”)，以其作为BPR OP的普通合伙人的身份持有，(Iv)BPR Real Estate Holding I LCC，(V)特拉华州有限责任公司Brookfield Properties Retail Holdings LLC(“零售控股”)，以BPR Real Estate I股东身份；(Vi)BPR Fin I Subco Inc.，a

(Ii)BPR Holding REIT I LLC，(“BPR Holding REIT”)，以BPR Fin II股东的身份；(Ix)Brookfield Property L.P.，百慕大有限合伙企业(“BPR Fin II”)，(“BPR Fin II”)，(“BPR Holding REIT”)，(X)Brookfield Property Partners L.P.，(X)Brookfield Property Partners L.P.彼为百慕大有限合伙企业(“BPY”)(以BPY OP执行普通合伙人的身份)、(Xi)Brookfield Property Partners Limited(百慕大企业(“BPY GP”)的普通合伙人)及(Xii)Brookfield Corporation(安大略省的企业)(“BN”)(其为BPY GP的间接唯一股东)及(Xiii)BAM Partners Trust(“BN合伙”)(根据安大略省的法律设立的信托基金)(“BN合伙企业”)，其为BN的B类有限投票权股份的唯一拥有人。BPR Cumulus、BPR OP、BPR Real Estate II、BPR Real Estate I和Retail Holding的地址是：350N Orleans St.，Suite300，Chicago，IL 60654。BPR FIN I、BPR FIN II和BPR Holding REIT的地址为Brookfield Place，250Vesey Street，New York，NY 10281。BPY OP、BPY和BPY GP的地址是百慕大HM12哈密尔顿前街73号5楼。BN和BN Partnership的地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，M5J 2T3。根据2024年1月8日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。

(3)标的证券由NONSAHE LLC直接持有，营业地址为自由街225号，纽约31层，NY 10281。NONSACHE LLC由其唯一成员HBC US Holdings LLC成员管理。HBC US Holdings LLC由董事会管理，董事会由三(3)名以上的个人组成，并拥有对标的证券的投资和投票权。由于董事会不会被视为“实益拥有人”，我们认为不需要披露个人信息。根据2024年1月8日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。

(4)包括92,430股Pinstripe Holdings A类普通股，但须受既得期权规限。

(5)包括92,430股Pinstripe Holdings A类普通股，但须受既得期权规限。

(6)包括92,430股Pinstripe Holdings A类普通股，但须受既得期权规限。

(7)包括92,430股Pinstripe Holdings A类普通股，但须受既得期权规限。

(8)包括13,865股受制于既有购股权的Pinstripe Holdings A类普通股及27,729股受制于未来60天内受制于购股权的Pinstripe Holdings A类普通股。

(9)除特别注明外，本公司各董事及高级职员的营业地址为：伊利诺伊州北布鲁克市柳树路1150号，邮编：60062。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售Pinstripe Holdings A类普通股及私募认股权证的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，是指下表所列人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人在Pinstripe Holdings A类普通股或私募认股权证股份中任何权益的质权人、受让人、继承人及其他获准受让人。下表载列于本招股说明书日期由出售证券持有人或其代表提供的若干资料，内容涉及Pinstripe Holdings A类普通股的出售证券持有人的实益拥有权，以及由出售证券持有人发售的Pinstripe Holdings A类普通股及私人配售认股权证的股份的实益拥有权，假设每名出售证券持有人将出售其持有的所有Pinstripe Holdings A类普通股或私人配售认股权证，且不会以其他方式买卖Pinstripe Holdings A类普通股或私人配售认股权证。

我们无法建议您出售证券持有人实际上是否会出售Pinsstrips Holdings A类普通股或私募股权认购证的任何或所有此类股份。此外，出售证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置Pinsstripes Holdings A类普通股或私募股权认购证，而交易豁免《证券法》的登记要求。