附录 10.18

预先筹集资金的购买普通股的认股权证

CYNGN INC.

这份用于购买普通股的预先注资的认股权证 （“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [●]根据条款、行使限制和下文 规定的条件，或其受让人（ “持有人”）在本认股权证全部行使之前（“终止日期”）的任何时候（“终止日期”）， 有权向特拉华州的一家公司 CYNGN, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，直至 [●]普通股的股份 （视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第 2.2 节的定义，本认股权证下一 (1) 股 普通股的购买价格应等于行使价。

1.1。“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受其共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

1.2。“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的最新出价因此 报告了普通股的公允市场价值，或者（d）在所有其他情况下，由独立评估师真诚地选择 确定认股权证的多数权益持有者当时尚未偿还且公司可以合理接受， 的费用和开支应由公司支付。

1.3。“董事会 ” 是指公司的董事会。

1.4。“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

1.5。“佣金” 是指美国证券交易委员会。

1.6。“普通股 股票” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及 此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

1.7。“普通 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

1.8。“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

1.9。“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

1.10。“注册 声明” 是指公司在 S-1 表格（文件编号 333-）上的注册声明[●]).

1.11。“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

1.12。“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立 或收购的公司的任何直接或间接子公司。

1.13。“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

1.14。“交易 市场” 是指在 日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

1.15。“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，其邮寄地址 位于纽约州纽约州街1号30楼，电子邮件地址为 info@actionstocktransfer.com，以及公司的任何继任转让代理人 。

1.16。“承保 协议” 是指截至4月的承保协议 [●]，2024年，公司与Aegis Capital Corp.， 根据其条款不时修订、修改或补充。

1.17。“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均价格如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果随后在粉色公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则每股普通股的最新出价因此报告了， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由普通股的持有人真诚选择 的独立评估师确定当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数利息，其中的费用和开支 应由公司支付。

2.1。行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式签署的 PDF 副本（以下简称 “行使通知 ”），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准 结算周期（定义见本文第 2.4.1 节）的交易日数中较早者，持有人应通过电汇或从美国银行 开具的本票，交付相应行使通知中规定的权证股份的总行使价 。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保 或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 认股权证已全部行使之前，不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致 购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内发出 对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受 本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面注明的金额 。

2.2。练习 价格。除每股认股权证0.00001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在首次行使日当天或之前向公司预先注资 ，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.00001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。 在任何情况下 或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余 未付行使价为0.00001美元，视以下情况进行调整（“行使 价格”）。

2.3。已保留。

2.4。运动力学 。

2.4.1。行使时交付 认股权证。如果公司当时是此类 系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托公司 的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托管公司 的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 。持有人向认股权证股份或向持有人转售认股权证 股票，或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售对于持有人根据行使权证有权获得的认股权证 股份，在 日期（即向公司交付通知后（i）两（2）个交易日中最早的（i）个交易日之前，根据行使权证的 股份，对持有人在行使通知中指定的地址不受数量或销售方式的限制（假设认股权证以无现金方式行使），也可以通过实物交付证书行使价，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 天 交易，以及 (iii) 行使总行使价的数量交易日包括向公司交付行使通知后的标准结算 周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的 股份的记录持有人， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 笔交易中以较早者为准天数和 (ii) 包括行使通知 交付后的标准结算周期的交易日数。尽管此处有任何相反的规定，但在行使通知书交付后，无论认股权证 的交付日期如何，根据《交易法》SHO条例，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 ，则公司应以现金向持有人支付每股1,000美元（基于相应行使通知之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元 10美元（在该认股权证份额之后的每个 个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日），每个交易日增加至20美元交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司 同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。 此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以 个交易日表示，自 行使通知交付之日起生效。尽管有上述规定，对于在首次行使日期中午 12:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知（可在承保协议执行之后的任何时间交付）， 公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知， 和出于下述目的，初始行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总行使价 （不是如果是无现金行使）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。

2.4.2。新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

2.4.3。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2.4.1节向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

2.4.4。对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿 。除了持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能让过户代理在认股权证股份交割日当天或之前根据行使行使上文 2.4.1 节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，其 经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 为了满足持有人出售的认股权证股份而交付预计通过此类行使获得的收益（a “买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证数量乘以 (1) 获得的金额在发行时间 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由其选择权执行持有人， 恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证，并退还公司收到的与这些认股权证股的行使价相关的任何金额 （在这种情况下，行使将被视为已取消） ，或者向持有人交付如果公司及时履行其行使和 交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的 买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款 的要求在行使认股权证时及时交付普通股的 的具体履约令和/或禁令救济。

2.4.5。没有 份股或股票。行使 本认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或者四舍五入至下一整股。

2.4.6。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或与发行此类认股权证股份有关的其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证将以持有人姓名以外的其他名义签发， 交出行使时应附有转让表作为附录2.4.6附于此，由持有人 正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。 公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托机构 信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付 认股权证股份所需的所有费用。

2.4.7。关闭 本书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本 认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5。持有人 的运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 受益行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 br} 归持有人或其任何关联公司或归属方所有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的 部分的转换受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2.5节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度在 中计算，持有人 承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条， 持有人对必须提交的任何附表承担全部责任根据这些规定。在本第 2.5 节中包含的 限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人 自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证 是否行使的决定可以（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪些 部分可供行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2.5 节 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定， ）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量 br} forth 已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个 个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量 应自报告此类已发行普通股 之日起由持有人或其关联公司或归属方在使包括本认股权证在内的公司证券 的转换或行使生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的 发行普通股生效后立即发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人 在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2.5节的 实益所有权限制条款，前提是持有人行使 本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99％，本第2.5节的规定将继续适用。受益 所有权限制的任何增加要到第 61 条才会生效^st此类通知送达公司的第二天。本段条款 的解释和实施方式不应严格遵守本第 2.5 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制 ，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本认股权证的继任持有人。

3.1。股票 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分） 普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何股本 股，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应为 在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母 应为普通股的数量此类事件发生后立即流通，以及行使本认股权证时可发行的普通股数量 按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。 根据本第 3.1 节作出的任何调整应在确定股东有权获得此类股息或分配的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

3.2。后续的 版权发行。除了根据上述第3.1节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股（或基本上 全部）任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用条款收购对于此类购买权，如果持有人持有相同数量的股份，则持有人本可以获得的购买权总额 在获得 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证时的任何限制 ，包括但不限于受益所有权限制）后可收购的普通股，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人 进行授予、发行或出售的日期此类购买权（但是，前提是，在 的范围内，持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的这些 股普通股的受益所有权），在此范围内，持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

3.3。Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应以 资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆或重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权 ，向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或分派其资产（或基本上所有）股息或其他 分配其资产（或收购其资产的权利）重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在本认股权证中，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股应确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与此类分配导致的任何普通股的 受益所有权）和该部分为了持有人的利益， 的此类分配应暂时搁置在此之前（如果有的话），其相关权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在 进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，应暂时搁置分配的该部分，直到持有人 行使本认股权证。

3.4。基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接 或间接影响其全部或几乎全部资产中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 公司还是另一方Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或交换 的股份以换取其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股 或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响任何重新分类或重组普通股的资本化或根据普通股所在的 进行任何强制性股票交易所有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接 或间接地与另一人或群体 签订股票或股票购买协议或其他业务组合（包括 但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购50％或以上的股份已发行普通股或公司普通股 股权的50％或以上的投票权（每股a”基础交易”），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权根据持有人选择（不考虑第 2.5 节中关于行使本来可以在该基础交易发生前 发行的每股认股权证股票）获得继任者或收购公司的普通股数量公司，如果是 幸存的公司，以及任何其他对价（“备选方案”）对价”）持有人在该基本面交易之前可立即行使本认股权证的普通股数量的 应收账款（不考虑第2.5节对行使本认股权证的任何限制）。出于任何此类行使的目的 ，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价 ，并且公司 应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后 行使本认股权证时获得的替代对价应有相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第3.4节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证下的所有义务 ， 在此基本交易之前，持有人的选择权，向持有人交付证券以换取本认股权证由 证明的继承实体的书面文书，其形式和实质内容与本认股权证基本相似，可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本 股本，相当于 行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，以及带有行使价的 它将本协议下的行使价适用于此类股本（但采取考虑此类基本交易之前普通股的相对 价值以及此类股本的价值， 股本的数量和行使价是为了保护本认股权证的经济价值（紧接在该基本交易完成之前），并且在形式和实质上令持有人相当满意。 发生任何此类基本交易时，应在本认股权证 的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体）、 和一个或多个继承实体，可以与公司共同或单独地事先行使公司的所有权利和权力 其中，继承实体或继承实体应承担公司在此之前根据本 认股权证承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为 公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证和/或（ii） 基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3.4节规定的好处。

3.5。计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

3.6。通知持有人 。

3.6.1。调整行使价 。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

3.6.2。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须获得公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并、 全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、 现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，则在每种情况下，公司均应促成通过电子邮件发送给持有者的最后一个电子邮件地址，至少应该 出现在公司的认股权证登记册上在下文 规定的适用记录或生效日期前 20 个日历日，一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者如果未记录在案，则说明登记在册普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定或 (y) 此类重新分类、合并、 合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人 有权将其普通股换成证券、现金或其他可交付财产 的日期；前提是未能送达此类通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性在这样的 通知中。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

4.1。可转移性。 在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册 权利）在向公司主要办公室或其指定的 代理人交出本认股权证后，本认股权证以及本认股权证的书面转让基本上以附录 2.4.6 的形式由持有人或其代理人或律师正式签署 后，均可全部或部分转让足以支付进行此类转账时应缴的转让税的资金。在这类 交出并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人 或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 此处有任何相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司。如果根据本文正确分配 ，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

4.2。新 认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是向上述 公司办公室出示，并附上由持有人 或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4.1 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 和此类通知对认股权证进行分割或合并。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

4.3。认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。

5.1。行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2.4.1 节所述。在不限制持有人根据第 2.3 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2.4.1 节和第 2.4.4 节获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金 结算本认股权证的行使。

5.2。遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，则给予其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果损坏，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

5.3。星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.4。授权的 股票。

5.4.1。预留 的授权和未发行的股票。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证 股。公司进一步承诺，其发行本认股权证 构成其高管的全权，这些官员负责在行使本认股权证下的 购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 可以按照此处的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反交易市场对普通股上市的 的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买 权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证 股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税（这意味着其持有人无需再支付与发行权证相关的款项 ），且无一例外 公司就其发行产生的税款、留置权和费用（其他而不是对与此类问题同时发生的任何转让征税）。

5.4.2。非规避。 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于 修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行 或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 认股权证的任何条款，但绝不会善意协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容的概括性 的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使 时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的管辖权， 是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

5.4.3。授权、 豁免和同意。在采取任何可能导致调整本认股权证 可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意 。

5.5。管辖 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼、诉讼或诉讼的审理场所继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。尽管有上述规定，本段中的任何内容 均不限制或限制持有人可以根据联邦证券 法提出索赔的联邦地方法院。

5.6。限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

5.7。非豁免 和费用。尽管 行使本认股权证的权利在终止之日终止，但任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何规定均不得解释为持有人 对持有人根据联邦证券法和委员会相关规章制度可能拥有的任何权利的放弃。 在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足够 的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用， 持有人在收取任何款项时产生的费用和开支根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

5.8。通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为加利福尼亚州门洛帕克市奥布莱恩大道 1015 号 94025，收件人：唐纳德·阿尔瓦雷斯，首席财务官，电子邮件地址：dalvarez@cyngn.com， 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送 ，发送给每位持有人，其电子邮件地址或地址出现在公司账簿上 的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节 5.8 中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效，前提是此类通知或通信 是通过电子邮件发送的本第 5.8 节规定的非交易日或晚于下午 5:30 的电子邮件地址 （纽约市时间）交易日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果下文提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.9。责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买 认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股或作为公司股东的 的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人 主张。

5.10。补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

5.11。继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保 公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人的利益并具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

5.12。修正案。 一方面经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其中的条款。

5.13。可分割性。 只要有可能，本认股权证的每项条款都应按照适用法律的规定有效和有效的方式进行解释， 但是，如果适用法律禁止本认股权证中的任何条款或其余条款无效，则在不使此类条款的其余条款或本授权书的其余条款失效的情况下，该条款将在 的禁止或失效范围内无效。

5.14。标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

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[CYN 预先注资的注册认股权证签名 页面如下]

[CYN 预先注资的注册认股权证签名 页面]

为此，公司 已促使本预先注资的注册认股权证由其高管自上述第一天起执行正式授权，以昭信守。

附录 2.1

运动通知

收件人：CYNGN INC.

(1) 下面签署的 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在 全额行使）购买公司________的认股权证股份，并随函投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 在美国的 合法货币中。

☐ 如果允许，按照第 2.3 小节规定的公式，取消 必要数量的认股权证股票，以便按照 小节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证。

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

展品 2.4.6

任务表

（要分配上述认股权证， 请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买普通股。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给