附录 5.1

2024年4月23日

CYNGN 公司

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亚州门洛帕克 94025

回复：S-1 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 CYNGN Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理S-1表格上的注册声明（ “注册声明”）和构成公司根据经修订的1933年《证券法》（“招股说明书”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（“招股说明书”）一部分的招股说明书（“招股说明书”）《证券法》），涉及公司提议的要约和出售（“发行”）（i）公司普通股（“股份”）和/或（ii）预先注资认股权证（“预先注资认股权证”，以及与预融资认股权证所依据的股份和普通股，统称为 “证券”）。该证券的拟议最高总发行价为8,000,000美元。证券将根据公司与Aegis Capital Corp. 签订的承保协议出售，其形式基本上是注册声明（“配售代理协议”）附录1.1提交的形式。

这封意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

我们已经审查了注册声明的原件或副本；招股说明书；经修订和/或截至本文发布之日重述的公司注册证书和章程（“组织文件”）；配售代理协议的形式；预先注资认股权证的形式；以及公司的其他公司记录、协议和文件、公职人员的证书或类似的文件以及公司高管，并进行了我们认为必要的其他调查作为的依据意见如下。

在阐述下文的观点时，我们假设：

所有签名的真实性；

自然人的法律行为能力；

作为原件提交给我们的所有文件的真实性；

以副本或合格副本形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原件；

就事实而言，公司公职人员和高级职员在证书或类似文件中陈述的真实性是；

公司董事会或该董事会正式组建的代理委员会将采取一切必要行动来设定证券的公开发行价格；

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对于股票的发行，为此类股票支付的有效对价金额将等于或超过此类普通股的面值；以及

公司执行和交付《配售代理协议》，也不履行其根据该协议承担的义务，，包括证券的发行和出售：(i) 与组织文件冲突或将与组织文件冲突，(ii) 违反或将违反公司或其财产所受的任何政府机构的任何命令或法令，或 (iii) 违反或将违反任何法律，公司或其财产受其约束的规则或法规（除非我们未做出假设本条款 (iii) 中关于意见法（定义见下文）的规定。

我们尚未独立确定上述假设的有效性。

我们的意见仅限于纽约州的法律（”Opined-On Law”），我们在此不对任何其他法律发表任何意见。这封意见书仅说明其日期。

基于前述内容，并遵守此处所述的条件、假设和限制，我们认为：

如果公司按照注册声明和招股说明书中规定的方式发行和出售预先注资认股权证，并假设此类预先注资认股权证得到应有的授权、执行和交付，则将构成公司的合法、有效、和具有约束力的义务，可根据其条款，根据纽约州的法律，对公司强制执行，但须遵守以下条件：适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和影响的其他法律一般而言，债权人的权利和补救措施受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易原则（无论是在法律程序中寻求执行还是以衡平法程序寻求执行）。

我们特此同意将本意见书作为《注册声明》附录 5.1 提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于必须征得同意的人员类别，即《证券法》第 7 条以及委员会据此颁布的规章条例。

	真的是你的，

	/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L
	Sichenzia Ross Ference Carmel

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