附录 1.1
承保 协议
[●], 2024
Aegis 资本公司
美洲大道 1345 号，27 楼
全新 纽约州约克 10105
女士们 和先生们：
特拉华州的一家公司（“公司”）Cyngn Inc. 同意在遵守本协议 （本 “协议”）的条款和条件的前提下，向Aegis Capital Corp.（“承销商”）发行和出售合计 [●]在公司普通股中，每股面值0.00001美元（“普通股”； 此类发行的普通股称为 “收盘股”）和购买一股 普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）。根据承销商的选择，公司同意在遵守 此处的条款和条件的前提下，发行和出售总额不超过 [●]额外的普通股，占本次发行中出售的收盘股票（“期权股”）的百分之十五（15.0％）。收盘股份和 期权股份在此统称为 “股份”。 在本协议附表4.1.2中，承销商 要购买的股票数量与其名称相反。
| 1. | 定义。 |
1.1。“关联公司” 的含义在《证券法》第 405 条中规定。
1.2。“适用的 时间” 是指本文发布之日的美国东部时间上午。
1.3。“Bona Fide 电子路演” 是指公司通过 “图形手段”（定义见 证券法第 405 条）不受限制地向任何人提供的 “真正的电子路演”（定义见 证券法第 405 条）。
1.4。“商业日 ” 是指纳斯达克资本市场开放交易的日子，以及纽约银行开放营业的日子 ，法律或行政命令不允许关闭。
1.5。“佣金” 是指美国证券交易委员会。
1.6。“新兴 成长型公司” 指 “新兴成长型公司”（定义见证券法第2（a）条）。
1.7。“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。
1.8。“豁免 发行” 是指 (i) 根据公司当前或未来的股权激励计划发行或在正常业务过程中作为薪酬或对价发行给员工、 顾问、董事或高级管理人员的证券，包括任何期权 （和普通股标的股份）的发行，以换取根据公司股权激励计划发行的期权，(ii) 根据协议、期权、限制性股票单位或可转换股票发行的 截至本文发布之日存在的证券，前提是条款 未修改，(iii)根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易（无论是通过合并、合并、购买股权、 购买资产、重组还是其他方式）发行，前提是 此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在停顿期内不具有要求 或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类签发 只能发给个人（或个人的股权持有人）本身或通过其子公司是运营公司或 与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外的利益 ，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。
1.9。“最终 招股说明书” 是指根据《证券法》第424（b）条 规定的期限首次向委员会提交的招股说明书。
1.10。“免费 写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定。
1.11。“债务” 指 (a) 任何借款负债或总额超过100,000美元的欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与 其他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中， 但在 正常交易过程中通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外业务；以及 (c) 根据公认会计原则必须资本化 的租赁中到期的任何总额超过100,000美元的租赁付款的现值。
1.12。“投资 公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。
1.13。“发行人 自由写作招股说明书” 指 “发行人免费写作招股说明书”（定义见 证券法第433（h）（1）条）。
1.14。“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。
1.15。“初步 招股说明书” 是指在委员会 宣布注册声明生效之前注册声明中包含的任何初步招股说明书。
1.16。“定价 披露一揽子计划” 是指初步招股说明书与本协议（包括本协议 所附或以引用方式纳入的文件）以及本协议附表1 .20 中列出的文件和定价信息。
1.17。“招股说明书 交付期” 是指承销商法律顾问 认为与承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书必须交付（或要求交付，但《证券法》第172条规定为 ）之后的一段时间。
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1.18。“注册 声明” 指 (a) 表格 S-1 上的注册声明（文件编号 333-[●]），包括招股说明书，登记 根据委员会宣布生效时修订的《证券法》收盘股票的要约和出售，包括 每份证物、财务报表及其附表，（b）任何第430A条信息，以及（c）任何规则462（b）注册 声明，包括其中以引用方式纳入的任何文件。
1.19。“规则 430A 信息” 是指在委员会宣布注册声明生效时根据《证券法》第 430A 条被视为注册 声明一部分的信息。
1.20。“规则 462 (b) 注册声明” 是指根据《证券法》第462 (b) 条登记增发 股份的简短注册声明。
1.21。“萨班斯-奥克斯利法案 ” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规章制度。
1.22。“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
1.23。“停顿期 ” 的含义见本文第 5.11.1 节。
1.24。“Testing-the-Waters 通信” 是指依据《证券法》第5 (d) 条及其第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
1.25。“美国 公司法律顾问” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其办公室位于美洲大道 1185 号，纽约 31 楼， 纽约 10036。
1.26。“书面 通信” 的含义在《证券法》第405条中规定。
1.27。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指任何书面通信。
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| 2. | 公司的陈述 和保证。公司特此向承销商陈述和保证， 也同意，以下事项是真实和准确的， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述 必须在其中陈述的或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。由公司高管签署并交付给承销商或 承销商律师的任何证书 均应被视为公司就其中所列事项向承销商 作出的陈述和保证。 |
2.1。注册 声明。公司已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会 已宣布注册声明根据《证券法》生效，截至本协议签订之日，公司尚未对 提交注册声明的生效后修正案。委员会没有发布任何暂停 注册声明生效的命令，也没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、最终招股说明书、任何初步 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信的命令，也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条提起任何诉讼，在此之前或据公司所知, 受到委员会的威胁.
2.1.1。 注册声明生效时不包含任何生效后的修正案，且其生效后的任何修正均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；前提是公司对任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 依据承销商提供给 的相关信息并符合承销商提供的信息承销商以书面形式明确用于注册声明（包括其生效后的任何修正案 ）、定价披露一揽子计划、最终招股说明书（包括其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通讯，但我们理解并同意，承销商提供的唯一此类信息 包括 (i) 名称初步招股说明书 封面上包含的承销商和 (ii) 附属公司在招股说明书中，标题为 “承保折扣和支出”、“稳定”、“全权委托 账户”、“被动做市”、“赔偿”、“电子分销” 和 “其他 活动和关系” 的章节（统称为 “承销商 信息”）的标题下。
2.1.2。注册声明的每个 及其任何生效后的修正案，在生效时和发布之日均符合 ，并且将在所有重大方面符合《证券法》。
2.2。定价 披露套餐。根据具体情况，截至截止日期（定义见下文 ）和任何其他截止日期（定义见下文 ），截至任何其他截止日期（定义见下文），截至适用时间，定价披露一揽子计划不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性；前提是公司对依据并符合要求作出的任何陈述或 遗漏不作任何陈述或保证附上承销商信息。
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2.3。最终 招股说明书。
2.3.1。截至最终招股说明书的每份 及其任何修正案或补充，截至其根据《证券法》第424（b）条向委员会提交之时，截至截止日期以及任何其他截止日期（视情况而定），均不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述做出所必需的重大事实根据 的发表情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司不作任何陈述或保证 关于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏。
2.3.2。在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书的每份 及其任何修正案或补充文件时，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），将在所有重要的 方面符合《证券法》。
2.4。初步的 招股说明书。
2.4.1。截至根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时 ，每份 初步招股说明书及其任何修正案或补充说明书（如果有）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的 重大事实，但没有误导性； 前提是公司对依据 作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证；以及与承销商信息一致。
2.4.2。在根据《证券法》第424（a）条向委员会提交时，每份 初步招股说明书及其任何修正案或补充说明书（如果有）在所有重大方面均符合《证券法》。
2.5。发行人 免费写作招股说明书。
2.5.1。每份 发行人自由写作招股说明书与附带的初步招股说明书一起考虑，或在该发行人自由写作招股说明书交付 之前交付，截至该发行人自由写作招股说明书发布之日，截至收盘 日和任何其他截止日期（视情况而定），均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的实质性事实，而不是误导性； 前提是公司对依据 和根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。
2.5.2。在向委员会提交时，每份 发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都已遵守或将遵守 证券法。
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2.5.3。 公司已经或将在《证券法》第433（d）条规定的期限内向委员会提交了根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何免费 书面招股说明书。公司已根据《证券法》第433（d）（8）（ii）条提供了其使用的任何善意 电子路演，因此无需提交与 股票发行相关的任何 “公路 秀”（定义见《证券法》第433（h）条）（“路演”）。
2.5.4。 除本协议附表 2.5.4 中规定的发行人自由写作招股说明书（如果有）和首次使用前提供给承销商的每份 的电子路演（如果有）外，公司未使用、授权使用、提及或参与 的使用规划，未经承销商事先同意，也不会使用、授权使用、参考或参与 br} 在计划使用任何免费写作招股说明书时。
2.6。试水 通信。经承销商或本公司先前向承销商确认的任何承销商同意，除了 Testing-the-Waters Communications 以外，本公司（x）未单独与 是该法第144A条所指的合格机构买家的实体进行过任何Testing-the-Waters通信 以外的机构进行过任何Testing-the-Waters沟通 承销商，或公司 之前向承销商确定的任何承销商承销商，从事试水沟通。
2.7。没有 其他披露材料。除注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书和 路演外，公司（包括其代理人和代表，承销商或公司 事先向承销商确认的任何承销商除外，未对此作出任何陈述或担保）未直接或间接分发 准备、使用、授权、批准或提及的，也不会分发、准备、使用、授权、批准或引用与该产品相关的任何报价 材料，以及出售股份。
2.8。不符合资格的 发行人。在提交登记股份要约和出售的注册声明及其任何修正案时 以及截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券 法》第405条）。
2.9。新兴 成长型公司。从首次向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获授权代表其参与任何Testing-the-Waters通信的人员的第一个 日期） 至本文发布之日，公司一直是新兴成长型公司。
2.10。较小的 报告公司。从首次向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获授权代表其参与任何Testing-the-Waters通信的人员的第一个 日期） 至本文发布之日，根据《交易所 法》第12b-2条的定义，公司一直是 “规模较小的申报公司”。
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2.11。 授权到期。公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务 的全部权利、权力和权力；为使本协议获得应有和适当的授权、执行和交付以及 完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已正式和有效地采取。
2.12。承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设获得适当授权， 的执行和交付构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，除非 (i) 执行可能受破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停或与权利和补救措施有关或影响权利和补救措施的其他类似法律的限制一般是债权人的，还是根据一般的 公平原则（无论是在与可执行性相关的法律或衡平法诉讼中考虑，以及 (ii) 本协议下的赔偿权 和捐款权可能会受到适用法律和公共政策考虑的限制。
2.13。没有 重大不利变化。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书（均不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新财务报表 之日起：（i） 没有重大不利变化，也没有可能导致重大不利变化的任何进展或影响状况 （财务或其他方面）、收入、业务，公司及其子公司的财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩， 无论是否源于正常业务过程中的交易，均视为一个整体； (ii) 股本（除了（A）股票期权行使或结算（包括 任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）时发行股份（包括 任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）没有变化、被描述为 未偿还的限制性股票单位或认股权证，(B) 根据现有股权激励计划授予期权和奖励，(C) 根据公司与Virtu Americas LLC于2023年5月31日签订的特定自动柜员机销售协议（ “ATM 协议”）发行 普通股，或（D）公司回购根据期权持有人提前 行使股票期权而发行的普通股如注册 声明、定价披露一揽子计划和最终报告中所述，在每种情况下均须由公司回购招股说明书），或 公司或其任何子公司的短期债务或长期债务的实质性变化；以及 (iii) 公司及其子公司整体上未承担任何间接、直接或或有的（无论是否在正常业务过程中）的实质性负债或义务；也没有 订立任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）业务）对公司及其 子公司整体而言是重要的；以及 (iv) 没有派息或公司申报、留待付款的任何形式的分配 ，或者，向公司或公司其他子公司支付的股息 以任何类别的股本进行分配，或本公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的股本。
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2.14。组织 和公司及其子公司的良好信誉。公司及其每家子公司已正式注册成立， 根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，有资格经营 业务，在每个司法管辖区均信誉良好，其各自所有权或租赁财产或开展 各自业务都需要此类资格，并拥有拥有、租赁或 持有其所需的所有权力和权限（公司和其他）各自的财产并开展其所在的业务按照注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述参与其中，除非信誉良好、资格不够或拥有 此类权力或权限无法合理地预期会对 状况（财务或其他方面）、收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益或业绩产生重大不利影响 } 公司及其子公司的业务，从整体上看，或对公司产生不利影响公司履行本协议规定的义务 （“重大不利影响”）。
2.15。资本化。 公司的资本如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 在 “资本化” 标题下所述。公司所有未偿还的股本均已获得正式授权并有效发行 ，已全额缴纳且不可纳税。股票已获得正式授权，在按本协议的规定发行和支付后， 将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因为 成为此类持有人而承担个人责任；股票现在和将来都不会受公司任何证券 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束；以及授权、发行和 出售股票所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。公司已发行普通股的发行均未违反 认购或购买公司证券的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，没有授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权、优先收购权或其他收购权，也没有可转换成或可兑换 或可行使的工具，或可行使的公司或其任何子公司的任何股份或其他股权。本公司每家子公司（i）的所有已发行股份 或其他股权均已获得正式授权并有效发行，（ii）已全额支付且不可估税，（iii）由公司直接或通过公司的子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、押金、费用、索赔或对投票的限制或转让（统称为 “留置权”）。
2.16。常见的 股票激励计划。关于根据 向公司及其子公司的普通股薪酬计划（“公司普通股激励计划”）授予的普通股期权（“股票期权”）， (i) 根据经修订的1986年 《美国国税法》（“守则”）第422条拟成为 “激励性股票期权” 的每种股票期权都有资格，(ii) 股票期权的授予已获得所有必要的 公司行动的正式授权，包括公司董事会的批准（或正式批准）组成和授权的委员会 以及任何必要的股东通过必要数量的选票或书面同意获得批准，据公司所知，管理 此类补助金（如果有）的奖励协议是由各方正式签署和交付的，(iii) 每笔此类补助金都是根据公司普通股激励计划的条款在所有重要方面发放的，(iv) 每笔此类补助金都是 } 按照一贯适用的美国公认会计原则进行适当核算 公司财务报表（包括相关附注）所涉期间（“GAAP”）的基础。
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2.17。没有 违规或违约。公司及其任何子公司均不：（i）违反其章程、章程或类似的 组织文件；（ii）违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约、条件或其他义务的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类 违约的事件、公司或其任何子公司 作为当事方的合同、承诺或其他协议或文书，或本公司或任何一方所依据的协议或文书其子公司受公司或其任何 子公司的任何财产、权利或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或对公司 或其任何子公司或其任何各自财产或资产具有管辖权的政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或规章，除外就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于 任何不属于此类违约或违规行为的个别情况或总体而言，会产生重大不利影响。
2.18。没有 冲突。(i) 公司执行、交付和履行本协议，(ii) 收盘股份或期权股份的发行、出售和 的交付，(iii) 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “使用 所得款项” 中所述的发行收益的使用，或 (iv) 此处设想的交易的完成 : (x) 导致任何违反公司章程、章程或类似 组织文件的条款或规定的行为其子公司；(y) 与 的任何条款或规定发生冲突、导致违反或违反，或要求 获得股东、成员或合伙人的批准，或任何人的批准或同意，构成违约、导致终止、修改或加速对任何财产、权利或资产设立或施加任何 留置权、押记或抵押权公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议、票据协议、合同、承诺或其他协议、义务、条件、契约或文书 ，公司或其任何子公司受其约束，或受公司或其任何子公司任何 财产、权利或资产的约束；或 (z) 导致违反适用于本公司的任何法律、法规、判决、 命令、规则、法令或法规或任何一方的承诺、义务、条件、契约或文书 其子公司的任何法院、仲裁员、政府或监管机构 机构、机构或对公司具有管辖权的团体或其任何子公司或其各自的任何财产或资产。
2.19。不需要 同意。(i) 公司执行、交付和履行 本协议；(ii) 股份的发行、出售和交付；或 (iii) 本协议中设想的交易的完成 的同意、批准、授权、命令、备案、注册、许可或资格，或者 (iii) 完成 中设想的交易 同意 (x) 类似 的文件、批准、授权、订单、申报、注册或资格已经获得或作出，但仍在进行中FINRA和纳斯达克资本市场可能要求具有全部效力和效力，（y），根据适用的州证券法， 承销商购买、分销和转售股票可能需要 （z）。
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2.20。独立 会计师。Marcum LLP，加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街1号套房 1700 号 94104，对 财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）和 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的 财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）和支持附表发表了意见，根据规章制度，是一家独立的注册公共会计师事务所 委员会和上市公司 会计监督委员会以及《证券法》要求。
2.21。财务 报表和其他财务数据。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表（包括相关附注）以及支持的 附表，在所有重大方面 均符合《证券法》的适用要求，并公允地列报了 相关实体截至指定日期的合并财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量。此类财务 报表、附注和附表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的， ，除非其附注中另有明确说明，未经审计的中期财务报表除外，须按照 正常的年终审计调整，并排除委员会适用规则允许的某些脚注。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中以 “资本化” 为标题的 财务数据在与 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表一致的基础上公允地呈现了其中列出的信息。
2.22。统计 和市场相关数据。注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为准确 且在所有重大方面都可靠的来源。
2.23。前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中没有在没有 合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易所 法》第 21E 条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。
2.24。法律 诉讼。除注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 不存在本公司或其任何子公司正在或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序 （统称为 “诉讼”），或对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产进行未决的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、查询或程序 无论是个人还是总体而言， 是或可能是 的主体，如果确定其对公司或其任何一方都不利子公司，可能会产生重大不利影响；并且（ii）据公司所知，任何政府或监管机构或其他机构均未威胁或考虑采取此类行动。
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2.25。劳动 纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工实施的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有受到任何可能单独或总体上产生重大不利影响的威胁或考虑的劳动干扰。
2.26。知识产权 。(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 服务标志、商品名称和其他来源指标及其注册和注册申请、域名注册、 版权和注册及其注册申请、技术和专有知识、商业秘密以及所有其他知识产权 产权和相关专有权利（统称为 “知识产权”），以开展活动所必需的所有其他知识 产权和相关所有权（统称为 “知识产权”） 他们各自的业务；(ii) 除了在招股说明书中披露，公司及其任何子公司均未收到任何侵权、挪用或与任何其他人的知识产权发生冲突的通知（而且公司或其任何子公司都不知道 存在任何侵权、挪用或其他冲突）， 不可能产生重大不利影响的侵权、挪用或其他冲突除外；以及 (iii) 对 公司的知识、公司的知识产权及其子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 。
2.27。许可证 和许可证。(i) 公司及其子公司拥有由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和有效的证书、授权、批准 和许可证（统称为 “授权”），并已向相应的州、联邦或外国监管机构或机构提交了所有必要的声明、修正、补充 和备案，以拥有、租赁和运营各自的 房产，并按照注册声明、定价中规定的规定开展各自业务披露包和 最终招股说明书；(ii) 所有此类授权有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此类授权的条款和条件；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何此类授权的 通知，或者有任何理由相信 在正常过程中不会续延任何此类授权，除非是第 (i)、(ii) 和 (iii) 条， 未拥有、作出或获得此类授权（通过拥有、申报或备案）不可能单独或总体上， 产生重大不利影响。
2.28。房产的标题 。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产（知识产权除外， 仅在第 2.27 节中述及）拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁 或以其他方式使用的有效和可执行的权利，在每种情况下， 均不含所有留置权、抵押权和索赔，以及所有权的缺陷和缺陷，但留置权、抵押权、缺陷 和缺陷除外（i）在注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露，或 (ii) 不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对该类 财产的使用或提议的使用造成重大干扰。公司及其子公司对公司 及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好和可销售的所有权，或拥有有效且可强制执行的 权利，在每种情况下，不存在所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷， 此类留置权、抵押权除外，索赔、缺陷和缺陷，如 (i) 在注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中披露，或 (ii) 未披露对此类财产的价值产生重大影响，不得对公司及其子公司对 此类财产的使用或提议的使用造成重大干扰。公司及其子公司在 租赁下持有的所有不动产和个人财产均根据有效、持续和可执行的租约持有，但不对公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用进行实质性干扰的例外情况。
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2.29。税收。 公司及其各子公司已经提交了所有需要在 截止日期之前提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表，或者已及时申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款（除非目前 是本着诚意进行的，GAAP要求的储备金已在公司的财务报表中设立）。 根据公认会计原则，第 2.21 节中提及的公司 财务报表中任何收入和其他应纳税义务的费用、应计和储备金足以支付公司 截至此类财务报表中规定的最后一个时期末应计的任何税款的任何摊款。
2.30。偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到本协议下收盘股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要偿付的 金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展其目前所开展的 业务拟采取的措施包括其资本需求，其中考虑到公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付所有款项或相关款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。注册声明列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。 公司和任何子公司均未违约任何债务。
2.31。投资 公司法。公司及其任何子公司都没有注册为 “投资公司”，或者在按注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益用途” 所述的证券要约和出售证券及其收益的使用生效后，都无需注册为 “投资公司”（定义见投资 公司法）。
2.32。保险。 公司及其子公司由经认可的财务状况健全的机构投保，其金额和金额为 免赔额，承保公司合理认为足以开展各自的 业务及其各自财产价值的损失和风险，也符合在 类似行业从事类似业务的公司的审慎和惯例。为公司及其子公司或其各自的 业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单和保真或担保债券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款；公司及其任何子公司均未收到任何 保险公司或该保险公司的代理人关于需要进行资本改善或其他支出的通知为了延续此类保险； 既不是公司，也不是任何人其子公司申请或申请的任何保险均被拒绝。公司或其任何子公司均未根据任何此类保单提出索赔 ，说明任何保险公司拒绝承担责任或根据保留 权利条款进行辩护；而且公司及其任何子公司都没有任何理由相信在保险到期时无法续订其 现有保险，也无法从类似的保险公司获得为继续开展业务所必需的类似保险 其代价不可能产生重大不利影响。
2.33。没有 稳定或操纵。本公司及其关联公司，或据公司所知，任何代表其行事 的人（承销商除外，不提供任何陈述或保证）未直接或 间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定 或操纵任何证券价格的行动。公司承认，根据《交易法》（“M条例”）下的 M条例，承销商可以从事被动市场 ，在纳斯达克资本市场（“交易所”）进行普通股交易。
2.34。 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。据公司所知，公司及其高管和董事以其身份 遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。
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2.35。会计 控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在 的监督下，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的 保证 与 GAAP 一致。公司及其子公司维持内部会计控制措施，足以合理保证（i） 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的 ；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问 资产；以及（iv）记录在案的问责制 用于将资产与现有资产进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。 除注册声明中披露的内容外，公司维持财务报告的内部控制体系， 公司没有发现其财务报告内部控制中存在任何其他重大缺陷（无论是否得到补救）。 除注册声明中披露的内容外，自注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新资产负债表之日起，(x) 公司审计师和公司董事会 未被告知 (A) 公司及其财务报告内部控制的设计或运作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷子公司可能会对公司记录、处理、 汇总的能力产生不利影响，以及报告财务数据；或 (B) 任何涉及在公司或其子公司财务报告的内部控制中担任 职责的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大；以及 (y) 对公司或其子公司财务报告的内部控制没有重大变化 或其他可能严重影响 财务报告的内部控制，包括与以下方面的任何纠正措施重大缺陷或实质性 缺陷，因为注册声明、定价披露包 和最终招股说明书中提供信息的相应日期。
2.36。披露 控制和程序。公司及其子公司已建立并维持披露控制和程序（如 该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在遵守《交易法》的要求； 此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司 在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的 期限，包括旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定；此类披露 控制和程序可有效履行其设立的职能。
2.37。 遵守环境法。公司及其各子公司 (i) 在本协议发布之前始终遵守 适用于该实体的所有环境法（定义见下文），其合规性包括但不限于获得、维持 和遵守环境法开展各自业务所需的所有许可、授权和批准； 和 (ii) 未收到通知或以其他方式知悉任何实际或涉嫌的违规行为环境法，或任何实际 或潜在责任或其他规定与危险或有毒物质或废物、 污染物或污染物的存在、处置或释放有关的义务，以及，除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定， (x) 没有根据环境 法对公司或其任何子公司提起的诉讼正在审理或已知正在考虑提起的诉讼，除非单独或在审理中总计，产生重大不利影响；(y) 到 公司所知，都不是公司或其任何子公司知道任何与遵守环境 法律有关的问题，包括任何待定或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或与 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些问题可以合理地预期会对公司及其子公司的 资本支出、收益或竞争地位产生重大影响；以及 (z) 公司或任何一方都不存在其 子公司预计将有大量资本与环境法有关的支出。此处使用的 “环境 法律” 一词是指 任何政府机构（包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方 当局）与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源或与使用、处理相关的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求， 存储、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质，或废物、污染物 或污染物。
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2.38。艾丽莎。 每个 “员工福利计划”（根据经修订的 （“ERISA”）的1974年《员工退休保障法》第3（3）条的定义），公司或其 “受控集团”（定义为属于《守则》第414条所指公司受控集团的任何组织 ）将承担任何责任（每个， 都是 “计划””) 在形式上符合包括 ERISA 和《准则》在内的所有适用法规、规章和法规的要求，并得到了实质性的维护和管理遵守其条款和所有 适用法规、规章和规章的要求，包括 ERISA 和《守则》；(ii) 对于受 ERISA 第 IV 章或 ERISA 第 302 节或《守则》第 412 和 430 条约束的每份计划 (A)，没有 “应报告的事件”（根据 ERISA 第 4043 (c) 条的含义）发生或合理预计会发生，(B) 无论是否获得豁免，均未发生或正在发生任何未能满足最低融资标准的情况（根据ERISA第302条或该法第412和430条的定义）合理预期会发生， (C) 每项计划下资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划下应计的所有福利的当前 价值（根据为此类计划提供资金的假设确定），并且（D）公司 或其控制集团的任何成员均未承担或合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（除了向本计划缴纳的 笔缴款或普通期内向养老金福利担保公司缴纳的保费外违约）计划（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划”）的 ；(iii) 每个 计划根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的计划都符合条件，无论是由于行动还是失败 ，都没有发生任何事情，这将导致此类资格的丧失；以及 (iv) 未被禁止根据ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的定义，交易涉及任何计划，但不包括法定或行政部门禁止的交易 交易豁免适用。
2.39。相关的 方交易。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的那样， 一方面，公司或其任何子公司与公司董事、 高级职员、股东、其他关联公司、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册中描述的 之间的直接或间接关系声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书。
2.40。没有 非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高级职员， ，据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他与公司 或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ；(ii) 将任何直接或间接定为非法向任何外国或国内政府或监管机构 官员或雇员付款；(iii) 行贿、回扣、报酬，影响付款、回扣或其他非法付款；或（iv）违反或 违反（y）经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规章制度（“FCPA”）的任何条款，或（z）任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。公司及其 子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
2.41。 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易 报告法》、公司或其任何 子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规章和条例以及发布的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求， 管理或由任何政府机构强制执行 (统称为 “反洗钱法”）；就公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的 起诉、诉讼或诉讼均未结案，或受到威胁。
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2.42。 与 OFAC 的合规性。公司、其任何子公司或公司的任何董事、高级职员，以及 所知，公司、公司或其任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司均不是个人或实体（“OFAC 人员”），也不是由外国资产管制办公室人员拥有或控制，他们目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标（包括，但不限于美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）或美国国务院，包括，但不限于被指定为 “特别 指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下 财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），公司或其任何 子公司均不设在、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括不 限制 Cris 中东和非洲、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司 不会直接或间接地使用本次发行的收益，或向任何 子公司、合资伙伴或其他外国资产管制办公室人员借出、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进任何外国资产管制处人员的任何活动或业务， 在提供此类资金或便利时受到制裁的对象，(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或 业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何 OFAC 人员（包括参与交易的任何 OFAC 个人）违规行为，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者或其他）。自公司 成立以来，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何 OFAC 人员或任何受制裁的 国家进行过任何交易或交易 ，现在也没有故意参与任何交易或交易 。
2.43。没有 注册权限。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 公司或其任何子公司与另一方面 之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求公司或其任何子公司根据《证券法》就公司或其任何证券提交注册声明的权利 该人拥有或将要拥有的子公司 或要求公司或其任何一方子公司应将此类证券纳入根据公司或其任何子公司根据《证券法》提交的任何注册 声明注册的任何证券。
2.44。子公司。 公司的子公司在下文中均称为 “子公司”，统称为 “子公司”，载于公司于 2024 年 3 月 7 日提交的 10-K 表年度报告附录 21.1 及其附表 2.44 中。
2.45。对子公司没有 限制。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中披露的内容外，公司子公司目前不得直接或间接地向公司支付任何股息， 对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何 贷款或垫款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给 公司或公司的任何其他子公司。
2.46。交易所 清单。普通股在交易所上市，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司没有采取任何旨在将普通股从交易所退市或可能产生影响 的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止 此类上市的通知。
2.47。交易所 法案注册。普通股根据《交易法》第12（b）条注册。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册普通股的效力的行动 ，公司 也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。
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2.48。之前的 证券交易。除注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司或由本公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义 的利益出售过本公司的证券。
2.49。收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其所在州 法律中由于承销商和公司履行而适用或可能适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用他们的义务或行使 其在本协议下的权利（包括以引用方式纳入此处的文件（或附于此）。
2.50。D&O 问卷。据公司所知，由公司每位董事和高级管理人员填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，再加上向承销商提供的注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的有关公司董事 和高级管理人员的所有信息，都是真实的 ，在所有重大方面都是正确的，而且公司尚未发现任何可能导致该信息的信息问卷中披露的 变得不准确和不正确在任何物质方面。
2.51。没有 综合产品。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下 本次收盘股份发行与公司先前的发行合并，以符合公司任何证券所在交易市场的任何适用的股东批准 条款的目的列出或指定。
2.52。诉讼； 政府诉讼。未在注册声明、披露 一揽子公司和必须披露的招股说明书中未披露的任何执行官或董事的重大诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府 程序正在进行中，或据公司所知，没有威胁或涉及任何执行官或董事。
2.53。FINRA 很重要。
2.53.1。没有 经纪人费用。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外， 公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本 协议除外），这些合同、协议或谅解会导致向其中任何人或承销商提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、开户费 或类似款项的有效索赔。
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2.53.2。 在六 (6) 个月内付款。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 中所述以及附表 2.53.2 中规定的除外2，公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券 或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他方式支付，以换取该人为公司筹集资金 或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何有直接或间接影响的个人或实体在首次提交注册声明前 的六 (6) 个月内与任何 FINRA 成员建立关系或建立联系，但向 FINRA 成员支付的款项除外下文规定的与 本次发行相关的承销商。
2.53.3。使用 的收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司， 。
2.53.4。FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 据公司所知，没有公司任何类别证券10％或以上的受益所有人 ，或 (iii) 据公司所知， 公司未注册股权证券的任何受益所有人，这些证券是在提交注册声明之前的180天期间收购的，是公司的关联公司或关联人参与本次发行的FINRA会员（根据 根据FINRA的规章制度确定）。
2.53.5。信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。
| 3. | 承销商的陈述 和保证。承销商向公司陈述并保证， 同意： |
3.1。没有 Testing-the-Waters 通信。承销商并非 (i) 单独参与任何 Testing-the-Waters 沟通，(ii) 授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。承销商未分发或授权其他任何人分发 任何书面试水通信。
| 4. | 购买 并转售。 |
4.1。 销售和购买协议。基于此处的陈述、担保和承诺，并遵守此处 中的条件以及根据本协议第 4.4 节做出的任何调整，
4.1.1。 公司同意向承销商发行和出售收盘股份和预先注资的认股权证；以及
| 2 | 与 Aegis 签订的配售代理协议于 2023 年 12 月 8 日 8 |
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4.1.2。 承销商同意从本公司购买本协议附表4.1.2中与承销商名称相反的收盘股份和预先注资认股权证的数量，但承销商应自行决定进行 以取消任何零碎股份的销售或购买的调整。
4.1.3。 收盘股票最初将按最终招股说明书封面上规定的发行价格（ “公开发行价格”）向公众发行。承销商向公司 支付的每股收盘股的收购价应为美元[●]每股和每份预筹认股权证的购买价格应为每股收盘价减去0.00001美元的行使价 （“购买价格”），即公开发行价格减去7.0％的承保折扣 。
4.1.4。收盘股票和预先注资认股权证（“期末付款”）的付款 应在美国东部时间上午10点 通过电汇将公司指定的账户立即向承销商Kaufman & Canoles, P.C. 办公室的承销商支付 [●]、2024 年或承销商和公司可能以书面形式商定（“截止日期”）在相同或相同的其他日期和时间，不迟于其后的第五（5）个工作日 的其他地点。收盘股付款 应在收盘日向承销商交付的收盘股票时支付，同时还应缴纳任何转让税、 印花税和与出售收盘股相关的其他类似税款。
4.2。超额配股 期权。
4.2.1。 根据此处的陈述、担保和承诺，并根据此处的条件，承销商应有 选择权从公司购买期权股票（“超额配股期权”），每股价格 等于收购价格减去每股金额等于公司申报的任何股息或分配，并在收盘时支付 但是期权股不可支付（“超额配股期权购买价格”）；
4.2.2. 行使超额配股权后，公司同意向承销商发行和出售期权 股份，但须遵守此处的条款和条件；
4.2.3。 承销商可在最终招股说明书发布之日后的第四十五 (45) 天或之前，通过承销商向公司发出书面通知（“超额配股 行使通知”）随时全部或不时部分行使超额配股权。承销商必须在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）前至少两（2）个工作日 天向公司发出超额配股权行使通知。承销商可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何时候，通过 向公司发出取消超额配股权的书面通知，取消对超额配股权的任何行使。
4.2.4。 超额配股行使通知应列出以下各项内容：
4.2.4.1 行使超额配股权的期权股份总数 。
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4.2.4.2 超额配股期权购买价格。
4.2.4.3 注册期权股份时使用的 名称和面值。
4.2.4.4 适用的额外截止日期，该日期和时间可能与截止日期相同，但不得早于收盘日期 ，也不得迟于超额配股权行使通知发布之日后的第十个完整工作日。
4.2.5。 期权股份的支付（“期权股份支付”）应在相应的超额配股行使通知中规定的美国东部时间上午10点（美国东部时间上午10点），或在相同或其他日期和时间（不晚于 ），通过电汇将立即可用的 资金汇入公司指定的账户此后的第五个工作日，承销商和公司可能以书面形式约定（“其他 截止日期”）。期权股份的付款应在交付给承销商时支付，期权股份承销商的相应账户 将在任何额外截止日购买，与出售期权股份相关的任何转让税、印花税和其他 类似税款应由公司按期支付。除非承销商另有指示，否则 期权股份的交割应通过DTC的设施进行。
4.3。公开 发行。公司了解到，根据承销商的判断，承销商打算在本协议生效 后尽快公开发行股票，并最初按照 最终招股说明书中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向或通过 承销商的任何关联公司发行和出售股票。
| 5. | 公司的契约 。公司特此向承销商承诺并达成以下协议： |
5.1。向委员会申报 。公司将：
5.1.1. 根据《证券法》第424（b）和430A条规定的期限内，准备 并在 中向委员会提交最终招股说明书（采用经承销商批准并包含规则430A信息的形式）。
5.1.2. 在《证券法》第433条要求的范围内，向委员会提交 任何发行人自由写作招股说明书。
5.1.3. 根据《证券法》第 463 条的要求，向委员会提交 可能要求的报告。
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5.2。通知承销商 。公司将立即通知承销商，并以书面形式确认此类建议：
5.2.1。当 注册声明生效时。
5.2.2. 当 向委员会提交最终招股说明书时。
5.2.3. 当 注册声明的任何修正已提交或生效时。
5.2.4. 当 向委员会提交任何第 462 (b) 条注册声明时。
5.2.5. 当 最终招股说明书的任何补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信或最终招股说明书的任何修正案 已提交或分发时。
5.2.6. 在 (x) 委员会提出的任何修订注册声明或对最终招股说明书进行任何修订或补充的请求中， (y) 收到的委员会与注册声明有关的任何评论或 (z) 委员会 提出的任何其他补充信息请求，包括但不限于任何有关任何 Testing-the-Waters 通信的信息请求。
5.2.7. of (x) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令或阻止或暂停 使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书或任何书面试水通信，或 (y) 启动或据公司所知威胁 出于该目的或根据《证券法》第8A条提起的任何诉讼。
5.2.8. 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，因此，最终招股说明书、定价 披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或任何经修订或补充的书面试水通信 都将包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实， 鉴于最终招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人免费撰写时存在的情况招股说明书 或任何此类书面试水通信均交付给购买者，不会产生误导性。
5.2.9. 任何政府或监管机构发布的 或任何禁止或暂停使用任何注册声明、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信或为此目的发起或威胁的任何命令。
公司收到关于在任何 司法管辖区暂停股票要约和出售资格或启动或威胁为此目的提起任何诉讼的任何通知， 的 5.2.10。
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5.3。持续的 合规性。
5.3.1。如果 在招股说明书交付期内：
5.3.1.1 任何事件或事态发展都应发生或存在任何条件，在这种情况下，鉴于最终招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或 补充的最终招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中作出 陈述所必需的任何重大事实，不是 具有误导性，公司将尽快合理地误导如有可能，请将此事通知承销商，并根据本协议 第 5.4 节的规定，立即向承销商提交佣金并自费向承销商和 承销商等交易商提供佣金和提供的，可以指定对最终招股说明书进行必要的修正或补充，这样，鉴于向买方交付最终招股说明书时存在的情况，经修订或补充的 最终招股说明书中的陈述不会具有误导性；或
5.3.1.2 必须修改或补充最终招股说明书以遵守适用法律，公司将尽快合理地 通知承销商，并根据本协议第5.4节的规定立即准备并向委员会提交， 自费向承销商和承销商可能指定的对最终招股说明书的修正或补充 的交易商提供 必要时使最终招股说明书符合适用法律；以及
5.3.2. 如果 在截止日期或任何其他截止日期之前的任何时间，视情况而定：
5.3.2.1 鉴于定价披露包交付给买方时存在的情况，不具误导性 ，任何事件或事态发展都将导致任何事件或事态的存在，因此经修订或 补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略其中作出 陈述所必需的任何重大事实，公司将立即通知承销商，立即准备 文件，并根据本文第 5.4 节的规定编写佣金（在要求的范围内），并自费向承销商和 承销商等交易商提供的费用可指定对定价披露一揽子计划进行必要的修正或补充，这样，鉴于向买方交付 定价披露包裹时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的 声明不会产生误导性；或
5.3.2.2 为了遵守适用法律，有必要修改或补充定价披露一揽子计划，公司将立即 通知承销商，并根据本协议第5.4节的规定立即准备并向委员会提交（在 要求的范围内），并自费向承销商和承销商可能指定定价披露一揽子计划的修订 或补充的交易商提供为使定价披露包符合 适用法律是必要的。
5.4。修正案、 补编和发行人自由写作招股说明书。在 (i) 使用、授权、批准、提及、分发或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 条注册声明或 (y) 注册声明或最终招股说明书的任何修正或补充，或 (iii) 分发定价披露包或 最终招股说明书的任何修正或补充之前，公司将提供向承销商和承销商法律顾问提供拟议发行人免费 书面招股说明书、第 462 (b) 条注册声明或其他修正案的副本，或补充以供审查，不得使用、授权、参阅 、分发或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或第 462 (b) 条注册声明，也不会及时提交或分发承销商反对的任何此类 拟议修正案或补编 (A) 以及 (B) 不符合 证券法。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作 招股说明书的副本。
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5.5。副本配送 。应承销商的要求，公司将（i）向承销商免费交付最初提交的注册声明及其每项修正案的三份经签署的副本 ，包括所有证物和同意 ；以及（ii）向每位承销商（A）原始提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不包括证物和同意）以及 (B) 在招股说明书交付期间，尽可能多的最终招股说明书（包括所有 修正案和补充文件）的副本以及承销商可能合理要求的每位发行人免费写作招股说明书）。
5.6。新兴 成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 停顿期（定义见下文）结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司 ，公司将立即通知承销商。
5.7。蓝色 天空合规性。如有必要，公司将在承销商的合作下，尽最大努力根据承销商合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法 注册股票进行资格或 注册（或获得资格或注册豁免），并将尽其合理的最大努力，在必要时与承销商 的合作下，将此类资格、注册和豁免持续很长时间根据分配 股份的要求；前提是公司不得必须 (i) 符合外国公司或其他实体或 证券交易商的资格，如果没有其他要求，则必须具备外国公司或其他实体或 证券交易商的资格；(ii) 在任何此类司法管辖区提交对 送达程序的普遍同意；或 (iii) 如果没有其他限制，则须在任何此类司法管辖区缴税。
5.8。收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条规定的收益表，涵盖从注册 声明的 “生效日期”（定义见《证券法》第158条）起的至少12个月的期限；前提是公司将被视为提供了此类报表向其证券持有人和承销商 提交的声明，前提是该声明是在委员会提交的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）。
5.9。使用 的收益。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的 方式使用出售收盘股和期权股份的净收益。
5.10。清除 市场。
5.10.1。在 截止日期（“停顿期”）后的九十（90）天内，公司不会（x）直接或间接地提供、 质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、购买权 或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或向委员会提交注册声明 根据《证券法》，任何普通股或任何可转换为 股普通股或可行使或可交换为 股的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (y) 签订 任何全部或部分转让普通股 股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上述第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类交易是否要通过交付 普通股或其他证券来结算，未经承销商事先书面同意，以现金或其他方式支付。
5.10.2。 本文第 5.10.1 节中包含的限制不适用于：(A) 股票，(B) 任何豁免发行，(C) 公司在 S-8 表格或其后续表格上提交的与注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的公司普通股激励计划 相关的任何注册声明，以及 (D) 普通股的任何出售 根据自动柜员机协议（或该协议的任何修正案），前提是此类销售的完成价格比其 的公开发行价格高出 10%当公司 普通股的每日交易量等于或超过2500万股普通股时，收盘本次发行中出售的股票。
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5.10.3。 如果承销商自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意解除或放弃第 8.9 节所述的 任何封锁协议中规定的限制，并基本上以附录 5.10.3.1 的形式向公司提供即将解除或豁免的通知，则公司同意 宣布即将发布的解除或豁免或者通过通过 主要新闻服务机构发布基本上以附录 5.10.3.2 形式发布的新闻稿豁免至少两 (2)解除或豁免生效日期之前的工作日。
5.11。没有 稳定或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（ 除承销商外，未就此作出任何承诺）均不会直接或间接采取任何旨在或构成 或可以合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。 公司承认，承销商可以根据M条例在 进行交易所普通股的被动做市交易。
5.12。投资 公司法。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为 “投资 公司”（定义见《投资公司法》）的方式投资或以其他方式使用公司出售收盘 股票或期权股所得的收益。
5.13。转移 代理。在本协议签订之日起的两年内，公司应聘用和维持普通股的 注册和过户代理人，费用自理。
5.14。报告。 在本协议签订之日起的两年内，公司将在向普通股持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的 副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告 和财务报表的副本； 前提是公司将被视为已向承销商提供了此类报告和财务报表（仅限 ）委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
| 6. | 承销商的契约 。承销商特此与公司 作出承诺并达成以下协议： |
6.1。承销商 免费写作招股说明书。承销商未使用、授权使用、提及或参与规划 ，也不会使用、授权使用、参考或参与任何免费写作招股说明书 （该术语包括使用公司向委员会提供且未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息），除了 (i) 包含 未提交或要求提交的 “发行人信息” 的自由写作招股说明书《证券法》第433 (d) 条 （“发行人信息”）中未包含的初步招股说明书或先前提交的发行人 免费写作招股说明书，(ii) 此处附表2.5.4中列出的或根据本协议第 2 .5.4节或本协议第5.4节（包括任何电子路演）编写的任何发行人自由写作招股说明书，或（iii）编写的任何免费写作招股说明书由 承销商预先获得公司书面批准。
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6.2。第 8A 节议事录。根据《证券法》第8A条，承销商不受与股票发行有关的 任何未决诉讼的约束，如果在招股说明书 交付期内对其提起任何此类诉讼，承销商将立即通知公司。
| 7. | 支付 的费用。 |
7.1。公司 费用。公司特此同意在截止日支付与履行本协议项下公司义务相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册 股票有关的所有申请费和费用；(b) 与审查FINRA股票发行相关的所有申请费和费用；(c) 与上市相关的所有 费用和开支交易所（在相关范围内）或 等其他证券交易所的股份：公司和承销商合计确定；(d) 根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与股票注册或资格 有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将担任承销商法律顾问）的合理费用和支出），除非不需要此类申报与 公司拟议的交易所上市有关；(e) 所有费用、开支和支出与承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券注册、资格或豁免 有关；(f) 所有邮寄和打印承保文件、注册声明、定价披露包、最终招股说明书、 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信以及所有修正案、补编的费用 和承销商可能合理认为必要的证物；(g) 费用准备、打印和交付代表股份的证书 ；（h）股份过户代理人的费用和开支；（i）转让和/或印花税（如果有）在公司向承销商转让股份时应缴纳的 ；（j）公司会计师的费用和开支；以及（k） 合理的律师费和支付给承销商律师的支出。公司根据 (k) 向承销商支付的总金额不得超过75,000美元。承销商可以在截止日从应付给公司 的本次发行净收益中扣除本协议中规定的由公司支付给承销商的费用。除本协议另有规定外， 承销商应承担其与出售股份及由此设想的交易 相关的成本和开支。
7.2。承销商 费用。除非本协议第 7 节或第 9 节另有规定，否则承销商将自行支付其所有 成本和开支，包括其律师的费用和开支、其持有的任何 股份的转售所产生的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。
7.3。公司 赔偿。本第 7 节的规定不影响公司为分担 此类成本和支出而可能达成的任何协议。
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| 8. | 承销商义务的条件 。承销商有义务在截止日按此处规定的方式购买 股票，或在任何其他截止日按照 的规定购买期权股份，视情况而定，应视公司 及时履行本协议下的契约和其他义务以及以下每项 附加条件而定： |
8.1。注册 合规性；无止损令。
8.1.1。 注册声明及其任何生效后的修正案应已生效，任何暂停注册声明 或其任何生效后修正案生效的停止令均应生效，委员会不得等待或威胁任何为此目的或根据《证券法》第 8A 条 提起的诉讼。
8.1.2。 公司应根据本协议第 5.1 节规定的期限，在 规定的期限内向委员会提交最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书。
8.1.3。 公司应（A）向承销商披露委员会要求提供与股份要约和 出售有关的额外信息的所有请求，并且（B）遵守了此类要求，使承销商感到合理满意。
8.2。陈述 和担保。此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日 以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）均为真实和正确，公司及其高级职员 在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期或任何其他 截止日期（视情况而定）应是真实和正确的。
8.3。审计员 慰问信。在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），Marcum LLP应公司的要求向承销商提供信函，注明各自交付日期和发给承销商的 ，其形式和实质内容应令承销商合理满意，包含会计师 “安慰信” 中通常包含的那种陈述和信息 ” 向承销商提供有关财务报表 和每份报表中包含的某些财务信息注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书中； 规定，在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过截止日期前两个工作日的 “截止日期” ，视情况而定。
8.4。没有 重大不利变化。本协议第2.13节所述的任何事件或条件均未发生或不存在 ，每份定价披露一揽子文件和最终招股说明书（在每种情况下， 不包括其任何修正或补充）中均未描述该事件或条件，承销商认为继续发行、出售或交付股票不切实际或 不可取在截止日期或任何其他截止日期（视为 情况而定），按照本协议规定的方式和条款协议、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 （在每种情况下，不包括其任何修正或补充）。
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8.5。法律顾问给公司的意见 和否定保证信。本公司的法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP 应根据公司的要求向承销商提供 其 (i) 写给承销商并注明截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定）的写给承销商的负面保证信，日期为 截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）在每种情况下，其形式都可能令承销商相当满意。
8.6。 军官证书。承销商应在截止日期或本协议签订之日的任何其他截止日期 收到公司首席财务官出具的形式和实质内容令承销商合理满意的证书， 包含证实注册 报表中包含的财务报表和某些财务信息与公司记录一致，不包含任何重大错误陈述或遗漏， 收到的声明和信息应为截止日期或任何其他截止日期，视情况而定，公司执行官的证书 ，该执行官对公司财务状况有具体了解且对承销商感到满意，(i) 确认该高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、每份发行人自由写作 招股说明书和每份书面试水通信，据该高管所知，还包括陈述在 第2 .1.2 节中，2 .2、2 .3.1、2 .4.1、2 .5.1、2 .6 和 2.83，本文在 截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）及截止日期为真实和正确的；(ii) 根据第 2.12 节第 (i) 条和第 8.1 节的规定4此处；以及 (iii) 确认公司在本协议中的所有其他陈述和担保在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）时及之日均为真实和正确，并确认公司已遵守 所有协议和承诺，并满足了在本协议截止日期或任何其他截止日期 截止日期或任何其他截止日期或之前履行或满足的所有其他条件，视情况而定。
8.7。发行和销售没有 法律障碍。截至截止日或 任何其他截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止 公司发行、出售或交付收盘股份或期权股份的法规、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、州或外国的禁令或命令在截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定），法院的签发将防止收盘股份或期权股份的发行、出售或交付。
| 3 | KCF —请确认这些是预期的部分。 [已确认] |
| 4 | KCF- 与上面相同的评论 [上面提到的编辑] |
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8.8。 站得不错。承销商应在截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）收到该司法管辖区的相应政府 当局以书面形式提供的令人满意的证据，证明公司在其注册司法管辖区内信誉良好。
8.9。封锁 协议。在本协议发布之日或之前交付给 承销商的本公司高管和董事 签署的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的，基本上以附录8.9的形式签订的封锁协议应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）全面生效。
8.10。交易所 清单。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），股票应已获批准在联交所上市 ，但须视发行通知而定。
8.11。其他 文档。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前，承销商及其律师 应从公司收到他们合理要求的信息、证书和其他补充文件，以便 能够按照本文的设想进行股票的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性 ，或任何陈述和担保的准确性 的满足本协议中包含的 契约、成交条件或其他义务。
根据本协议交付的所有 意见、信函、证书和其他文件只有在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意时，才会被视为符合本协议的 条款。
如果本节8 中规定的任何条件在需要满足时未得到满足 ，则承销商 可在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前随时向公司发出通知，终止本协议和承销商在本协议下的所有义务均不承担任何责任，除非公司应继续负责支付 项下的费用本协议第 7 节和第 12 节以及本协议第 9 节和第 10 节的规定在任何时候 均应有效且在任何此类终止后继续有效。
| 9. | 赔偿。 |
9.1。公司对承销商 进行赔偿。公司同意赔偿承销商、其关联公司、 董事、高级职员、雇员和代理人以及 第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制承销商的每一个人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任 （包括但不限于与任何诉讼有关的所有合理律师费和其他费用）、诉讼或 诉讼或任何主张的索赔，例如所产生的费用和开支），共同或多项，源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正案或 补充文件）中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏了为使其中陈述不产生误导性而必须在 中陈述的或必要的重大事实，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 包含在任何定价披露包（包括随后经过修订的任何定价披露包）中，最终 招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人信息、任何发行人免费写作 招股说明书、任何书面试水沟通或任何路演，或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的 重大事实，但不是 具有误导性案情，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何不真实的 陈述或遗漏引起或基于该陈述或遗漏或根据承销商 信息作出的涉嫌不真实的陈述或遗漏。本第 9.1 节中规定的赔偿协议应是公司 以其他方式可能承担的任何责任的补充。
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9.2。承销商对公司 的赔偿。承销商同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位 高级管理人员以及 第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任 （包括但不限于与任何诉讼有关的所有合理律师费和其他费用），使其免受损害诉讼或 诉讼或任何主张的索赔，如产生此类费用和开支），无论是联合还是多起，与本协议第9.1节中规定的赔偿 相同；但是，承销商仅对注册声明（或其任何修正或补充）、 任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划）、最终招股说明书中作出的任何不真实陈述或 遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏承担责任 br}（或其任何修正案或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人信息、任何发行人免费写作招股说明书、 任何书面试水通信或任何依赖并符合承销商信息 的路演。本第 9 节中规定的赔偿协议是对 承销商可能承担的任何责任的补充。
9.3。通知 和其他赔偿程序。如果根据本第 9 节前述任何小节对可以寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管部门 调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”） 应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”） 人”）以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人并不能免除其在任何情况下可能承担的任何 责任本第 9 节前面各小节的规定除外，此类失误对受赔人造成了实质性损害；此外，除本节前述任何小节外，未通知赔偿人不得免除其 对受赔人可能承担的任何责任 9。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意， 不得担任受保人的律师）在这类 诉讼中代表受保人，以及应向此类律师支付与此类诉讼有关的合理和有据可查的费用和开支。在 任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该类 律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内合理地聘请律师 令受保人满意；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为可能有合法的 辩护可供其使用与赔偿人可获得的权利不同或除外；或 (iv) 任何此类诉讼中指定的 方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人， 由于 双方之间的实际或潜在利益不同， 由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 ，赔偿人不承担多家独立公司（除任何当地律师外）为 所有受保人支付的费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何针对 (i) 承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制 承销商的每一个人（如果有）的单独的 公司均应由承销商书面指定；(ii) 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及每个人（如果有） br} 应在 中指定《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司由公司撰写。
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9.4。定居点。 本第 9 节规定的赔偿人对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，不得无理地拒绝同意，但如果经该同意达成和解，或者 原告作出最终判决，则赔偿人同意赔偿受保人免受任何损失、索赔、损害、责任或责任 因此类和解或判决而产生的费用。尽管有前述判决，但如果受保人 在任何时候要求赔偿人按照本第 9 节的规定向受保人偿还任何合理产生的有据可查的费用和 律师费用，则赔偿人同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的 任何和解负责该赔偿人在 收到上述请求后超过四十五 (45) 天，(ii) 此类赔偿在此类和解之日之前，个人不得根据此类请求向受赔人 赔偿人进行赔偿，也不得真诚地质疑受保人 获得此类补偿的权利，并且 (iii) 该受赔人应至少提前四十五 (45) 天将其和解意向通知给 受赔人。未经受赔偿人事先书面同意， 任何赔偿人均不得对 任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼进行任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括无条件释放此类受保人，其形式和实质内容令该受保人 人相当满意，来自和反对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的所有索赔的责任，且 (y) 不包括关于任何受赔偿 个人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何认定。
| 10. | 贡献。 |
10.1。 如果本协议第 9 节规定的赔偿无法提供或不足以使受赔的 个人免受损失、索赔、损害赔偿、责任或开支，则每位赔偿人应按此 赔偿所支付或应付的总金额缴款，以代替该受补偿人 因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而产生的受赔人 (i) 按适当的 比例一方面，反映公司和承销商 从根据本协议发行股票中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许 条规定的分配，则以适当的比例反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失一方面，承保人与 导致此类损失、索赔的陈述或遗漏有关，损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的 公平考虑因素。一方面，公司和承销商在根据本协议发行股票时获得的相对收益应分别被视为与 公司根据本协议发行股票所得净收益总额（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同另一方面，承销商在 中每种情况均如决赛封面表格所示招股说明书影响股票的首次发行总价格。 一方面，公司和承销商的相对过错应参照 等因素来确定，对重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息有关，以及 各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或 遗漏的机会。
10.2。一方因上述损失、索赔、 损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护任何诉讼 或索赔时产生的所有合理的法律或其他费用或开支，但须遵守本协议第9 节规定的限制。如果要根据本节10 提出 的缴款索赔，则本协议第9 节中关于任何诉讼开始通知的规定均适用；但是，对于根据本协议第9 节为赔偿目的发出通知的任何行动，无需就 发出额外通知。
10.3。公司和承销商同意，如果根据本节10 的供款是按比例分配或不考虑本节所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定的，则不公正和 。10
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10.4。尽管有 本第 10 节的规定，但承销商缴纳的任何金额不得超过承销商获得的与其分发的股份有关的 总折扣和佣金超过承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或 涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何 损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 条的定义）都无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。
10.5。就本第10 节而言，承销商的每位董事、高级职员、员工 和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每位人（如果有）应与承销商、签署注册声明的 公司的每位董事和高级管理人员以及每一个人（如果有）拥有相同的缴款权按照 《证券法》第 15 条或该节的含义控制公司《交易法》第20条，应拥有与公司相同的捐款权。
10.6。 本协议第 9 节和第 10 节中规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
| 11. | 终止。 |
11.1。在 于截止日或任何其他截止日期（视情况而定）交付和支付股份之前，承销商可根据向公司发出通知的绝对酌情决定终止本协议 ，前提是：(i) 本公司发行或担保的任何证券的交易或报价被暂停 或受到实质性限制任何证券交易所、报价系统或场外交易市场；(ii) 一般在 上进行证券交易任何纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或场外交易市场均应被暂停或受到实质性限制 ；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布一般银行业务暂停商业银行活动； (iv) 美国 的商业银行或证券结算、支付或清算服务应出现实质性中断；(v) 任何疫情或清算服务都将出现实质性中断；(v) 任何疫情或清算服务都将出现实质性中断；(v) 任何疫情或清算服务都将出现实质性中断；(v) 任何疫情或国家或国际敌对行动升级或任何危机或 灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及 总体经济、金融或政治状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，如 一样，承销商的判断都是重大和不利的，因此视情况而定，在截止日期或任何其他截止日期进行股票的发行、出售 或交付是不切实际或不可取的，按照定价披露中 所述的方式和条款打包或执行证券销售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司 应因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，如 承销商所判断的那样，可能对公司及其子公司的业务和运营造成实质性干扰，无论此类损失是否会发生已投保。
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11.2。 根据本节11 进行的任何终止均不承担任何责任 ：(x) 公司对承销商不承担任何责任，但公司应继续负责支付 第7 节规定的费用；(y) 承销商向公司支付；或 (z) 本协议任何一方向任何其他方承担责任，但第9、 节的规定除外10 和本条款11 应始终有效，并在任何此类终止后继续有效。
| 12. | 承销商费用的补偿 。如果 (a) 根据本协议，公司出于任何原因未能在截止日期或任何其他截止日期（如 ）向承销商交付股份 ，或（b）承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买 股票，则公司同意向承销商偿还所有合理的自付费用和开支（包括合理的 br} 以及承销商 在本协议中产生的有据可查的费用（承销商的律师费用和开支）以及此处考虑的适用发行。 |
| 13. | 交付后的陈述 和赔偿。无论承销商或代表 进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的或由本公司或 承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、分摊权、 协议、陈述、担保和其他陈述均应 保持完全的效力和效力作家、公司或其各自的任何高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定），并应在根据本协议出售的 股份的交付和付款以及本协议终止后继续有效。 |
| 14. | 通知。 本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时送达 (i) 当手送 时（附有收据的书面确认书），(ii) 如果国家认可的隔夜快递公司发送 ，则收件人收到时（要求收据），(iii) 在 facsimbr发送 之日如果在收件人的 正常工作时间内发送 PDF 文档，则在下一个工作日发送（包含传输确认）或电子邮件；如果在此之后发送，则在下一个工作日发送收件人的正常 工作时间，或 (iv) 在寄出之日后的第三天，通过认证的 或挂号邮件（在每种情况下，均要求退货收据，预付邮费）。此类通信 必须通过以下地址（或根据本第 14 节发出的通知中规定的当事方的其他地址 ）发送给相应各方： |
如果 对承销商说： |
Aegis 资本公司 1345 美洲大道 第 27 层 楼纽约，纽约 10105 电子邮件： reide@aegiscap.com 注意： 罗伯特·艾德 | |
| 将 副本复制到： | 考夫曼 & Canoles，P.C. 詹姆斯中心二座 ，14 楼 弗吉尼亚州里士满市东卡里街 1021 号 23219 电子邮件：awbasch@kaufcan.com 注意：Anthony Basch | |
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| 如果 给公司： | Cyngn Inc. 1015 O'Brien Dr. 加利福尼亚州门洛帕克 94025 电子邮件：ltal@cyngn.com 注意： Lior Tal | |
| 使用 复制到： | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 美洲大道 1185 号，31 楼 电子邮件：gsichenzia@srfc.law 注意：Gregory Sichenzia | |
本协议任何 方均可根据本第 14 节 向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址或传真号码。
| 15. | 继任者。 本协议应仅为承销商、公司及本协议第 9 节和第 10 节中提及的其他受赔方以及其 各自的继承人提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款，或与本协议或其中包含的任何条款相关的任何法律或衡平法的 权利、利益、补救措施或索赔。此处使用的 “继任者”（ ）一词不应包括仅因购买而从承销商处购买股票的任何人。 |
| 16. | 部分 不可执行。本协议任何部分、段落或 条款的无效或不可执行性均不影响本协议中任何其他 部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 做出了使其生效和 可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。 |
| 17. | 管辖 法律。本协议以及因本协议 引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受纽约州内部法律管辖， 根据适用于在该州订立和将要履行的协议（包括其时效法规）的纽约州内部法律进行解释，但不赋予 在此类原则或范围内的法律冲突条款的效力规则 将要求或允许适用除 司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律纽约州。 |
| 18. | 同意 管辖权。除位于纽约市和县的纽约州 法院或纽约南区美国地方法院 ，这些法院（统称为 “特定法院”）以外，任何法院均不得启动、起诉或继续由本协议或本协议所设想的交易（均为 “相关程序”） 引起或相关的法律诉讼、诉讼或程序 br} Courts”）对任何相关诉讼的裁决拥有管辖权， 以及本协议的当事方在此具有管辖权不可撤销地同意特定法院的专属管辖权 以及与之相关的个人诉讼服务。 本协议各方特此不可撤销地放弃对特定法院任何相关 诉讼开庭地的异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或主张 向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在 不方便的法庭提起的。 |
32
| 19. | 公平的 补救措施。本协议的各方承认并同意 (a) 公司违反 或威胁违反其在第 5.10 节下的任何义务将对承销商 造成无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施；(b) 如果公司违反或威胁违反任何此类义务 ，承销商除任何及所有其他权利和补救措施外，还将对承销商 造成不可弥补的损害该当事方在法律、衡平法、 或其他方面可以就此类违规行为获得公平救济的人，有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、第 5.10 节条款的具体 履行情况以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，无需任何 要求 (i) 交纳保证金或其他担保，或 (ii) 证明实际损害赔偿或金钱损害无法提供充分的补救措施。 本协议的各方同意，无论哪种情况，该方均不得反对或以其他方式质疑不可弥补的损害的存在、公平救济的适当性 或具有司法管辖权的法院发布的给予公平救济的命令，均应符合本第 19 节的条款。 |
| 20. | 陪审团审判豁免 。本协议各方特此不可撤销地在适用法律允许的最大 范围内放弃在任何相关诉讼中由陪审团审判的所有权利。 |
| 21. | 没有 信托关系。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买 和出售股份，包括确定股票的发行 价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与承销商之间的公平商业 交易； (ii) 与本文设想的每笔交易和导致此类交易的过程有关 交易承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是该交易的代理人 或信托人公司或其关联公司、股东、成员、合伙人、债权人 或员工或任何其他一方；(iii) 承销商没有也不会就本文设想的任何 交易或相关流程（不管 承销商已经或正在就其他事项向公司提供建议）或任何 承担有利于公司的咨询或信托责任 br} 对公司的其他义务，本协议中明确规定的义务除外； (iv) 承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易 ，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，承销商没有 义务通过任何信托或咨询关系披露任何此类权益； 和 (v) 承销商未在任何司法管辖区就本文所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并且公司 已在他们认为 适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在适用 法律允许的最大范围内，公司免除和解除因涉嫌违反与股票发行相关的信托义务或任何导致股票发行 的事项而对承销商提出的任何索赔。 |
33
| 22. | 遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者 法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商 必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，其中可能包括其客户的姓名和地址， 以及允许承销商正确识别其相应 客户的其他信息。 |
| 23. | 整个 协议。本协议连同任何同期书面协议和 任何先前与 股票发行相关的书面协议（在未被本协议取代的范围内），代表了公司与 承销商之间关于编制注册声明、定价披露 一揽子计划、最终招股说明书、每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书的完整协议， 每次 Testing-the-Waters Communication 和每场路演、股票的购买和出售 以及特此设想的发行行为。 |
| 24. | 修正案 或豁免。对本协议任何条款的任何修订或放弃，或对任何偏离本协议的同意 或对任何偏离本协议的批准在任何情况下均不生效，除非 以书面形式由本协议所有各方签署。对于此类书面豁免未明确指定 的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论发生在弃权之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得生效 ，也不得被解释为对此类失败、违约或违约的豁免。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、 权力或特权均不得构成或解释为对本协议的放弃 ；对本协议下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍对任何其他权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使。 |
| 25. | 第 节标题。此处包含的标题仅为便于参考， 无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。 |
| 26. | 同行。 本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议， 但所有协议加起来将被视为同一个协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括 PDF 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 的电子签名）或其他传输方式进行交付，而 交付的任何对应方将被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效 。 |
| 27. | 对美国特别解决制度的承认。 |
27.1。 如果承销商是受保实体（定义见下文）受到美国特别决议 制度下的诉讼的约束，则本协议承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务将生效 ，其效力与转让在本协议、 和任何此类权益下在美国特别清算制度（定义见下文）下的生效程度相同和义务, 受美国法律或美国某一州的法律管辖.
34
27.2。 如果承销商是承保实体或承销商的 BHC 法案附属机构（定义见下文）受美国特别解决制度下的 诉讼的约束，则允许承销商行使的违约权利（定义见下文），承销商行使的范围不超过本协议中美国特别 解决制度下可行使的违约权利（定义见下文）受美国法律或美国某州法律管辖。
27.3。正如本节中使用的 ：
27.3.1。“BHC Act Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 的规定进行解释。
27.3.2。“受保的 实体” 是指以下任何一项：
27.3.2.1 一个 “受保实体” 一词在《联邦法典》第 12 节 252.82 (b) 中定义和解释；
27.3.2.2 a “受保银行” 一词在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释；或
27.3.2.3 a “涵盖的金融安全保险” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。
27.3.3。“默认 权利” 的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、 47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释。
27.3.4。“美国 特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规 和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。
[CYN 承保协议签名页如下]
35
[CYN 承保协议签名页面]
如果 前述内容符合您的理解，请在下方 的空白处签署，表示您接受本协议。
非常 真的是你的， CYNGN INC. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | Lior Tal | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
已确认 并接受截至上文第一封信的日期：
AEGIS 资本公司
| 来自： | ||
| 姓名： | 罗伯特·艾德 | |
| 标题： | 首席执行官 官员 |
附表 1.20
定价 披露套餐
| 收盘股数： | [●] | |||
| 预先注资的认股权证数量： | [●] | |||
| 期权股票数量： | [●] | |||
| 每股收盘股的公开发行价格： | $ | [●] | ||
| 每份预先注资认股权证的公开发行价格： | $ | [●] | ||
| 每份预先注资认股权证的行使价： | $ | 0.00001 | ||
| 每股收盘股票和预先注资认股权证的承保折扣： | $ | [●] | ||
| 每股期权股份的购买价格： | $ | [●] | ||
附表 2.5.4
免费 撰写招股说明书
附表 2.44
主要 子公司
| 主要 子公司 | 公司注册地点 | |
| [●] | [●] |
附表 4.1.2
平仓 证券
| 承销商 | 收盘次数 待定股数 已购买 | 收盘次数 预先注资 将要发行的认股权证 已购买 | 期权数量 待购买的股票 如果最大值超过- 配股期权是 已锻炼 | |||
| 宙斯盾资本公司 | [●] | [●] | [●] | |||
| 总计： | [●] | [●] | [●] |
附录 5.10.3.1
禁售豁免表格
[●], 2024
[豁免 收件人姓名和地址]
回复： 禁售协议豁免
女士们 和先生们：
[根据承保协议第 8.9 节，日期为 [●]，特拉华州的一家公司 Cyngn Inc.（“公司”）和Aegis Capital Corp.（ “承销商”）之间的2024年（“承销协议”），以及日期为的封锁协议 [●]，2024 年（“封锁 协议”），您与承销商之间关于公司普通股，每股面值 0.00001 美元（“股票”），承销商特此同意允许您最多出售 [●]分享 [仅来自并包括 [日期]到并包括 [日期]].]
[ 根据承保协议第 5.10 节，承销商特此同意允许公司发行和出售不超过 [●]根据在 承销协议中定义的封锁期到期前开始的股份发行[，前提是此类发行在当天或之前结束 [●]].]
| 神盾资本公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | 罗伯特·艾德 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
展品 5.10.3.2
封锁豁免新闻稿表格
Cyngn Inc.
[日期]
特拉华州的一家公司Cyngn Inc.（以下简称 “公司”）今天宣布，在公司最近公开发行公司股票中担任承销商的安吉斯资本公司是 [放弃][释放]对公司持有的公司 普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将在 上生效 [日期]，并且股票可以在该日期当天或之后出售。
本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发行或出售证券，未经经修订的1933年《证券法》的注册或注册豁免 ，不得在美国发行或出售此类证券。
附录 8.9
封锁协议表格