正如 2024 年 4 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-278671
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 1 号修正案
表格 S-1
注册声明
根据1933年的《证券法》
CYNGN INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 7371 | 46-2007094 | ||
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（主要标准工业 分类代码（编号） |
（美国国税局雇主 身份证号） |
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛帕克 94025
(650) 924-5905
（地址，包括邮政编码和电话号码，
包括注册人主要 行政办公室的区号）
Lior Tal
首席执行官
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛帕克 94025
(650) 924-9505
（姓名、地址，包括邮政编码和电话 号码，
包括服务代理的区号）
复制到：
| Gregory Sichenzia，Esq | Anthony W. Basch，Esq. | |
| Marcelle S. Balcombe，Esq. | 亚历山大 ·W· 鲍威尔，Esq | |
| Sichenzia Ross Ference Carmel | 张本明Esq。 | |
| 美洲大道 1185 号，31st 地板 | Kaufman & Canoles，P.C. | |
| 纽约，纽约 10036 | 1021 E. Cary St. | |
| 电话：(212) 930-9700 | 弗吉尼亚州里士满 23219 | |
| 电话：(804) 771-5700 |
在本注册声明的生效日期 之后尽快生效
（拟向公众出售 的大致开始日期）
如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的 有任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框 。
如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册 额外证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 所依据的日期生效第8 (a) 条可能决定。
解释性 注释
Cyngn Inc. 正在将其S-1表格（文件编号333-278671）（“注册 声明”）的第1号修正案（本 “修正案”）作为仅限参展品的申报文件提交 ，仅用于提交证物1.1（承保协议表格）、5.1（Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意见 ）和10.18（预先资助的认股权证表格）。因此，本修正案仅包括正面的 页面、本解释性说明、注册声明第二部分第 16 (a) 项、注册声明的签名页、附录 1.1、5.1 和 10.18 以及附录索引。注册声明的其余部分保持不变，已被省略。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目 16。附录和财务报表 附表。
(a) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1.1* | 承保协议的形式 | |
| 3.1 | 参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.1注册成立的第四次修订和重述的注册人公司注册证书。 | |
| 3.2 | 参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录3.2注册成立的注册人注册证书第四次修订和重述的修正证书。 | |
| 3.3 | 根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.3，注册人注册证书第四次修订和重述的第二份修正证书。 | |
| 3.4 | 根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.4，注册人第四次修订和重述的注册人注册证书的第三份修正证书。 | |
| 3.5 | 根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）的注册声明修正案附录3.5，注册人第四次修订和重述的注册人公司注册证书的第四份修正证书。 | |
| 3.6 | 参照公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.6，经第五次修订和重述的注册人公司注册证书。 | |
| 3.7 | 经修订和重述的《注册人章程》，参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录3.8 纳入其中。 | |
| 3.8 | 参照2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-275530）的附录3.8纳入的注册人注册证书第五次修订和重述的注册人注册证书修正证书。 | |
| 4.1 | 注册人证券描述（作为公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.1提交） | |
| 5.1* | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP | |
| 10.1 | 截至2019年9月18日，公司与本·兰登之间的要约信函参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.2。 | |
| 10.2 | 截至2021年5月28日，公司与唐纳德·阿尔瓦雷斯之间的要约信函参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.3。 | |
| 10.3 | 2013年股权激励计划参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.4纳入其中。 | |
| 10.4 | 2021年激励计划参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.5纳入其中。 | |
| 10.5 | 参照公司于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.2，纳入了2021年股权激励计划的修正案。 | |
| 10.6 | 截至2014年12月24日的第二份经修订和重述的投资者权利协议参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.6。 | |
| 10.7 | 将与注册人及其每位高级管理人员和董事签订的赔偿协议表格，并参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.7。 | |
| 10.8 | Cyngn Inc.和Lior Tal签订的截至2022年1月1日的雇佣协议参照公司于2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。 | |
| 10.9 | 2022年4月27日的订婚信参照了公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1。 |
II-1
| 10.10 | 证券购买协议表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入。 | |
| 10.11 | 认股权证表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入其中。 | |
| 10.12 | 注册权协议表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中。 | |
| 10.13 | 参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入的预先注资认股权证的表格。 | |
| 10.14 | 公司与Virtu Americas LLC之间的自动柜员机销售协议，日期为2023年5月31日，参照公司于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.2，纳入了该协议。 | |
| 10.15 | 公司与Aegis Capital Corp. 之间的配售代理协议表格参照公司于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-275530）注册声明附录10.14纳入其中。 | |
| 10.16 | 预先注资认股权证表格参照公司于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-275530）的注册声明附录10.15纳入。 | |
| 10.17 | 遣散和控制权变更协议的表格参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.17纳入。 | |
| 10.18* | 预先拨款认股权证的表格 | |
| 21.1 | 注册人的子公司名单，参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录21.1。 | |
| 23.1** | Marcum LLP 的同意 | |
| 23.2* | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1 | 委托书（包含在签名页上） | |
| 97 | Cyngn Inc.的回扣政策自2023年11月7日起生效，参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录97纳入其中。 | |
| 107** | 申请费表 |
| * | 随函提交 |
| ** | 先前已提交 |
II-2
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，注册人已于2024年4月23日在加利福尼亚州门洛帕克市正式授权下述签署人代表其签署本注册声明。
| CYNGN INC. | ||
| 来自： | /s/ Lior Tal | |
| 姓名： | Lior Tal | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Lior Tal | 首席执行官、主席兼董事 | 2024年4月23日 | ||
| Lior Tal | ||||
| //唐纳德·阿尔瓦雷斯 | 首席财务官兼董事 | 2024年4月23日 | ||
| 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2024年4月23日 | ||
| 凯伦麦克劳德 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2024年4月23日 | ||
| 科琳·坎宁安 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2024年4月23日 | ||
| 詹姆斯麦克唐纳 |
| *来自： | //唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | ||
| 事实上的律师 |
II-3