美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

贝恩资本专业金融有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年4月22日

亲爱的股东：

诚邀您参加贝恩资本专业金融有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午 2:30 举行。您将能够参加年会、投票并通过网络直播提交问题。要参加和参与、投票并提交年会问题，你必须前往 www.proxydocs.com/BCSF 并单击 “注册” 来注册参加。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含与虚拟会议相关的其他详细信息，包括唯一的出席链接。在年会之前，您将能够按照代理卡上的说明对股票进行投票。

在年会上，您将被要求 (i) 选出三名公司二类董事，任期三年，在公司2027年年度股东大会上届满，或直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止；(ii) 经公司董事会（“董事会”）批准，延长公司出售公司普通股的授权（下次年会）此类股东授权后的12个月），价格低于当时的每股净资产价值，但须遵守委托书中描述的限制，以及（iii）批准在必要或适当时休会年会，以征集更多代理人。

随附的年度股东大会通知和委托书包括与年会将要采取行动的事项有关的信息。

您的投票对我们非常重要。要在年会期间投票或提交问题，您需要在年会通知上输入12位数的控制号码。如果您的股票是在美国银行全国协会、我们的过户代理人和注册机构的记录中以账面记账形式持有的，我们会附上代理卡供您使用。您可以通过填写并归还代理卡来对这些股票进行投票，或者拨打免费电话号码或按照代理卡上的说明使用互联网。如果经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有您的股票，则您的经纪人会附上投票说明表，您应使用该表对这些股票进行投票。投票说明表表明您可以选择通过电话还是使用互联网对这些股票进行投票。

我们代表管理层和董事会，感谢您一直以来对公司的支持。

请在随附的投票说明表或随附的代理卡上签名、注明日期并退回附在随附的信封中，或使用互联网或电话投票选项尽快投票。你的投票很重要。

关于代理材料可用性的重要通知

年会将于 2024 年 5 月 23 日举行

我们的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.proxydocs.com/BCSF上在线查阅（访问本网站时，请准备好代理卡上的控制号码）。

以下适用于年会的信息可以在委托声明和随附的代理卡中找到：

贝恩资本专业金融有限公司

克拉伦登街 200 号，37 楼

马萨诸塞州波士顿 02116

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 23 日举行

特此通知特拉华州的一家公司贝恩资本专业金融有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）普通股持有人，2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午 2:30 举行。今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。值得注意的是，股东参加虚拟会议将拥有与参加面对面会议相同的权利和机会。您可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。要参加和参与、投票并提交年会问题，你必须前往 www.proxydocs.com/BCSF 并单击 “注册” 来注册参加。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含与虚拟会议相关的其他详细信息，包括唯一的出席链接。年会将出于以下目的举行：

董事会，包括每位独立董事，一致建议投票 “赞成”（1）每位二类董事候选人的选举，（2）资产净值以下的股票发行提案，以及（3）休会提案。

2024年4月8日的营业结束已定为确定有权获得年度会议通知或任何休会或延期的股东的记录日期，并在年会的任何休会或延期中投票。

请致电617-516-2350，获取有关如何参加年会和通过网络直播进行投票的指导。请注意，要参加和参与年会、投票和提交年会问题，您必须前往 www.proxydocs.com/BCSF 并单击 “注册” 来注册参加。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含与虚拟会议相关的其他详细信息，包括唯一的出席链接。

您的投票对我们极为重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您签署、注明日期并立即将随附的投票指示表或代理卡放入提供的信封中退回。您还可以按照代理卡上的说明或如果经纪人允许，通过互联网或电话轻松快速地进行投票。如果在年会时没有足够的选票支持法定人数或批准提案，则根据休会提案，年会可以休会，以允许公司进一步征集代理人。

2024年4月22日

贝恩资本专业金融有限公司

克拉伦登街 200 号，37 楼

马萨诸塞州波士顿 02116

委托声明

年度股东大会

2024年5月23日

本委托书是为了代表特拉华州的一家公司贝恩资本专业金融有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 及其每位成员，“董事”，统称为 “董事”）征集代理人事宜而提供，供公司2024年年度股东大会（“年度股东大会”）使用会议”）将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午 2:30 举行，或任何休会或延期，目的见随附的通知2024年4月22日的2024年年度股东大会（“通知”）。该公司是一家封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），它选择被视为业务发展公司（“BDC”）。特拉华州有限合伙企业BCSF Advisors, LP担任该公司的投资顾问和管理人（“顾问”）。公司和顾问的主要行政办公室均位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼 02116。

您可以虚拟地在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间以及任何延期或休会期间提交问题。要参加和参与、投票并提交年会问题，你必须前往 www.proxydocs.com/BCSF 并单击 “注册” 来注册参加。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含与虚拟会议相关的其他详细信息，包括唯一的出席链接。值得注意的是，股东通过参加虚拟会议拥有与参加面对面会议相同的权利和机会。

我们鼓励您在年会开始之前参加年会。网络直播和仅限收听的电话会议将在美国东部时间下午 2:30 立即开始。我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问网络直播时可能遇到的任何技术问题。浏览器（Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。参与者还应留出足够的时间拨入电话会议或登录，并确保在年会开始之前可以听到音频。

本委托书及随附的通知和委托书将于2024年4月22日左右提供给股东。董事会已将2024年4月8日的营业结束定为确定有权收到年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日，已发行和流通公司普通股64,562,265.27股，面值每股0.001美元（“普通股”），该公司未发行任何优先股。本公司的股东有权对持有的每股股份投一票，对持有的每股部分股份投小数票。

如果委托书表格得到正确执行并及时退回以供年会表决，则委托书所涵盖的股份将按照其上标的指示在年会上进行投票。董事会收到的所有未具体说明股票应如何投票的正确执行的委托书，都将被 “赞成” 本委托书中描述的每项提案，并由被指定为代理人的人员酌情决定与可能在年会之前或任何休会或延期时适当提出的任何其他事项有关的任何其他事项。

除了（i）选举三名二类董事候选人，（ii）延长经董事会批准的公司普通股的授权（在获得股东授权后的未来12个月内）以低于当时每股净资产价值（“NAV”）的价格出售公司普通股的提案外，董事会不知道还有其他任何事项需要在年会上考虑，但须遵守以下限制本委托书（“低于资产净值的股票发行提案”）和（iii）批准该提案的提案中所述必要或适当时休会年会，以征求更多代理人（“休会提案”）。

预计代理人的征集将主要通过邮寄方式进行。公司的高级职员、顾问和过户代理人以及任何授权的代理代理人的人员也可以通过电话、互联网或亲自征集代理人。如果公司通过互联网或电话记录投票，它将使用旨在验证股东身份的程序，允许股东根据其指示授权其股票进行投票，并确认其身份已被正确记录。

公司将以董事会商定的方式支付与本委托书和招标相关的成本和开支。该公司已聘请了独立的代理招标公司唐纳利金融解决方案（“DFIN”）来协助分发代理材料和编制代理列表。DFIN与代理招标相关的服务费用估计为25,000美元，将由公司支付，该公司估计，招标的印刷和邮寄费用总额约为10,000美元。

投票信息

记录日期和谁可以投票

董事会选择 2024 年 4 月 8 日作为记录日期。这意味着，如果您在记录日营业结束时是我们的过户代理人和注册机构美国银行全国协会的注册股东，则可以就股东在年会上考虑的事项进行投票。如果您的股票在当天以 “街道名称” 持有，则作为您股票记录持有人的经纪人或其他被提名人有权按照您的指示在年会上对股票进行投票。他们已将这份委托书转发给您，要求您说明如何投票股票。

如何投票

对于记录在案的股票，您可以通过年会上的网络直播以电子方式对股票进行投票，也可以通过向我们提供您的代理立即进行投票。您可以通过填写随附的代理卡并将其放入随附的美国预付邮资信封中退回，或者拨打免费电话号码或使用所附代理卡中进一步描述的互联网来向我们提供您的代理人。电话和互联网投票程序旨在通过个人身份证或控制号码验证您的身份，并确认您的投票指示已正确记录。如果您使用这两种电子方式投票，您将为我们节省回邮费用。

通过向我们提供您的代理人，您将指导我们如何在年会上对您的股票进行投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您立即向我们提供代理人进行投票。这将确保您的投票在年会上得到代表。如果你确实参加了年会，那么如果你愿意，你可以更改投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，则未经您的批准，持有您股票的经纪人或被提名人有权对其进行投票，只能就例行事项进行投票，而年度会议上没有此类事项。因此，要在年会上对所有事项进行表决，持有您股票的经纪人或被提名人需要获得您的授权才能对这些股票进行投票，并在本委托书中附上投票指示表。无论哪种情况，他们都将按照您在投票说明表上的指示对您的股票进行投票。您可以通过填写随附的投票说明表并将其放入随附的美国预付邮资信封中退回来进行投票。如果您想通过年会的网络直播对股票进行电子投票，则必须从经纪人或被提名人那里获得有效的代理人。您应参阅随附的投票说明表中提供的说明，以获取更多信息。此外，电话或互联网投票的可用性取决于持有您股票的经纪人或被提名人使用的投票程序。

如果您的股票通过多个账户（例如，通过不同的经纪人或被提名人）持有，则您可能会收到多份委托书和代理卡或投票指示表。每张代理卡或投票指示表仅涵盖相关账户中持有的普通股。如果您在多个账户中持有股份，则必须提供所有账户的投票指示，才能对所有股票进行投票。

如何撤销或更改投票

对于持有记录在册的股票，在行使代理权之前，您可以随时通过向我们的秘书发出书面通知、退还正确执行的、过期的委托书或在年会上通过网络直播进行电子投票，撤销代理权或更改您的投票。除非您参加年会并通过网络直播以电子方式对股票进行投票，否则您应使用与首次投票股票相同的方法（通过电话、互联网或邮件）更改投票。这样，会议选举检查员将能够核实你的最新投票。请注意，您不能使用仅限收听的电话会议来撤销您的代理或投票。

对于以 “街道名称” 持有的股票，您应按照经纪人或被提名人提供的投票指示表中的说明更改您的投票。如果您想在年会上通过网络直播进行电子投票，更改对以 “街道名称” 持有的股票的投票，则必须获得为您持有这些股票的经纪人或被提名人的有效代理人。

需要法定人数

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。已发行和流通并有权投票的至少三分之一的普通股的持有人在线或通过代理人出席年会应构成年会的法定人数。截至记录日期，共有64,562,265.27股普通股已流通，其中至少有21,520,539.88股必须通过网络直播以电子方式出席，或由代理人代表出席年会，才能达到法定人数。就确定会议法定人数而言，那些通过仅限收听的电话会议参加年会的股东不会被视为 “出席”。

如果您参加年会或使用随附的代理卡或投票说明表（包括提供的任何电话或互联网投票程序）对股票进行投票，即使您对特定事项投了弃权票，您的股票也将计入法定人数。

如果年会未达到法定人数，则会议主持人或派代表出席年会或委托人的股东可以休会年会，以允许进一步征集代理人。

需要投票以及如何计算选票

选举董事。董事将由股东通过网络直播或代理出席年会的大部分选票的持有人投赞成票选出。弃权票将不包括在决定票数时，因此不会对该提案产生任何影响。

续订发行和出售低于资产净值的普通股的授权。该提案的批准需要（1）大多数已发行普通股和（2）非公司关联人员持有的普通股的大多数已发行普通股中的每股投赞成票。就低于资产净值的股票发行提案而言，1940年法案将 “大多数已发行股票” 定义为以下两项中较低者的投票：（1）如果公司50％以上的已发行有表决权证券的持有人出席或由代理人代表，或（2）超过公司已发行有表决权证券的50％，则公司出席年会的有表决权证券的比例较低者。就资产净值以下的股票发行提案进行表决而言，弃权票（如果有）将产生对该提案投反对票的效力。

休会提案。休会提案的批准需要通过网络直播或代理人出席年会的股东投赞成票，大多数选票的持有人必须投赞成票。弃权票对休会提案没有影响。

如果您对代理材料有任何疑问，请致电617-516-2350与公司联系。如果所附代理卡在年会之前正确执行并收到且未被撤销，则该代理卡所代表的股份将根据退回的代理卡上标记的指示进行投票，或者，如果未标出任何指示，则代理卡将被选为 “赞成” 本委托书中描述的提案，并由被指定为代理人的人员就可能在年会或任何休会之前适当处理的任何其他事项酌情进行投票（(s) 或其延期。

如果（i）您是本公司多个股东共享相同地址的家庭成员，（ii）您的股份以 “街道名称” 持有，（iii）您的经纪人或银行已获得对家庭材料的同意（或视为同意），则您的经纪人或银行只能向您的家庭发送本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本（“2023年年度报告”）”），除非您的经纪人或银行收到了您家庭中股东的相反指示。如果您所在的家庭仅收到本委托书和2023年年度报告的一份副本，则公司将根据书面或口头要求立即在文件单一副本的共享地址向您分发本委托声明和2023年年度报告的单独副本。要获得本委托书或2023年年度报告的单独副本，请致电617-516-2350与公司联系，或邮寄至位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼贝恩资本专业金融公司的主要执行办公室02116。如果您的股票由某些银行、信托公司、经纪商、交易商、投资顾问和其他金融中介机构（均为 “授权机构”）持有，并且您希望收到一份单独的未来代理副本

声明、代理材料的互联网可用性通知、招股说明书或年度报告，或者您正在收到这些文件的多份副本，并希望将来收到一份副本，请联系您的授权机构。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日我们每位现任董事、被提名人和执行官、集团董事和执行官以及我们已知每位实益拥有普通股流通股5％以上的人的普通股的某些所有权信息。对于我们已知实益拥有普通股已发行股票5％以上的个人，我们的此类知识基于持有人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的受益所有权申报以及公司已知的其他信息。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。自记录之日起 60 天内，没有任何普通股受当前可行使或可行使的期权约束。所有权百分比基于截至记录日已发行的64,562,265.27股普通股。

除非另有说明，据我们所知，以下列出的每位股东对股东拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权，并保留了位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼的贝恩资本专业金融公司的地址，地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼 02116。

* 表示小于 1.0%。

董事实益持有的股票证券的美元区间

下表列出了截至记录日公司每位董事实益持有的公司股权证券的美元区间。下表的受益所有权是根据《交易法》第16a-1（a）（2）条确定的。根据1940年法案中对该术语的定义，该公司不属于 “投资公司家族”。

提案 1

选举第二类董事

董事会目前由八名董事组成，分为三类，交错任期为三年，因此，一类董事的任期将在每次股东年会到期。公司第二类董事的任期将在年会上到期。因此，公司普通股持有人被要求选举杰伊·马戈利斯、迈克尔·埃瓦尔德和迈克尔·博伊尔为公司二类董事，任期三年，在公司2027年年度股东大会上届满，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。马戈利斯先生、埃瓦尔德先生和博伊尔先生目前担任公司的二类董事，他们已同意在本委托书中被提名，并同意如果当选，将继续担任二类董事。如果马戈利斯先生、埃瓦尔德先生和博伊尔先生无法担任董事，则可以投票选举董事会选定的其他人员。预计马戈利斯先生、埃瓦尔德先生和博伊尔先生不会无法或不愿任职。公司股东在董事选举方面没有累积投票权。

有关被提名人和董事的信息

下表提供了截至本委托书发布之日的有关二类董事候选人和担任公司董事的其他个人的信息。二类董事候选人在 “二类董事候选人” 下的表格中排在第一位。第一类和第三类董事的任期分别于2026年和2025年到期。

董事会认为，鉴于公司的业务和结构，每位董事，包括二类董事候选人，都具备担任公司董事所需的经验、资格、素质和技能。董事会会根据个人情况考虑被提名人或董事的特定经验、资格、特质和/或技能的重要性或相关性。所有被提名人和董事共有的经验、资格、特质和/或技能包括批判性地审查、评估和讨论提供给他们的信息，与其他董事以及顾问及其关联公司、其他服务提供商、法律顾问和公司独立注册会计师事务所的代表进行有效互动的能力，解决财务和法律问题以及做出合理商业判断的能力，以及代表公司利益的承诺以及股东。提名和公司治理委员会的章程包含某些其他因素，提名和公司治理委员会在确定和评估潜在的董事候选人时会考虑这些因素。

根据每位被提名人的经验、资格、特质和/或技能，经单独考虑，以及其他董事的经验、资格、属性和/或技能，董事会得出结论，每位被提名人应继续担任董事。此外，下文简要讨论了每位二类董事候选人和续任董事的经验、资格、属性和/或技能，他们领导董事会与提名和公司治理委员会协商，得出每位二类董事应担任董事的结论。本公司的任何董事、董事候选人和执行官之间没有家庭关系。

每位上市个人的地址是马萨诸塞州波士顿市克拉伦登街200号37楼贝恩资本专业金融公司收件人，邮编02116。正如《交易法》附表14A所定义的那样，公司不是 “基金综合体” 的一部分。

二级董事候选人

* “基金综合体” 包括公司和贝恩资本私人信贷。

** 根据1940年法案，埃瓦尔德先生和博伊尔先生均被视为公司的 “利害关系人”，因为他们与顾问有联系。

杰伊·马戈利斯自 2016 年起担任董事。Margolis先生在消费品零售、销售、消费者洞察、战略规划和公司治理方面拥有丰富的知识和经验。他目前是贝恩资本私人信贷的独立受托人。从2013年起，他曾担任总部位于纽约的上市女装专业连锁店Cache, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司于2015年2月申请破产。此前，他曾担任Intuit Consulting LLC的董事长，该公司是一家专门从事零售、时尚和消费品的咨询公司。在加入Intuit之前，Margolis先生曾担任有限品牌公司服装集团的总裁兼首席执行官，负责监督限量品牌服装部门的运营。在担任该职位之前，他曾担任总部位于马萨诸塞州的锐步国际的总裁兼首席运营官。马戈利斯先生还曾在美国Esprit de Corp.、Tommy Hilfiger Inc.和Liz Claiborne公司担任行政职务。他拥有纽约城市大学下属皇后学院的学士学位。他之前曾在Iron Spark、Lovepop、波士顿啤酒公司、Godiva Chocolatier, Inc.、伯灵顿外套工厂和NFP非百老汇剧院公司的董事会任职。

迈克尔·埃瓦尔德自 2016 年起担任董事。埃瓦尔德先生是公司的首席执行官，在顾问的信贷委员会任职。他目前是贝恩资本私人信贷的受托人和首席执行官。他于1998年加入贝恩资本信贷有限责任公司（“贝恩资本信贷”），是合伙人、私人信贷集团负责人以及贝恩资本信贷中间市场信贷和全球直接贷款基金策略的投资组合经理，两者都是公司的子公司。此前，埃瓦尔德先生曾在贝恩公司担任助理顾问三年，专注于金融服务、制造业和消费品行业的战略咨询。在此之前，他曾在瑞士信贷第一波士顿分公司担任监管行业集团的分析师。Ewald 先生以优异成绩获得达特茅斯学院阿莫斯塔克商学院工商管理硕士学位和塔夫茨大学学士学位。

迈克尔·博伊尔自2018年起担任副总裁兼财务主管，最近自2021年1月起担任公司总裁，自2022年7月起担任董事。他目前是贝恩资本私人信贷的受托人和总裁。他是贝恩资本信贷私人信贷集团的合伙人兼投资组合经理。他负责贝恩资本信贷的全球直接贷款战略。博伊尔先生的职业生涯始于贝恩资本信贷，在此期间，他曾是投资组合分析团队、行业研究团队和液体信贷投资组合管理团队的成员。Boyle 先生拥有波士顿学院的学士学位。

任期将于 2025 年到期的 III 类董事

* “基金综合体” 包括公司和贝恩资本私人信贷。

** 根据1940年法案，霍金斯先生被视为公司的 “利益相关者”，因为他与顾问有联系。

大卫·富比尼自 2016 年起担任董事。他目前是贝恩资本私人信贷的独立受托人。自2015年以来，富比尼先生一直担任哈佛商学院组织行为系的高级讲师。此前，他是麦肯锡公司的高级合伙人，在那里工作了超过34年。他曾是麦肯锡波士顿办事处的董事总经理，曾任北美组织业务负责人，也是该公司全球合并整合业务的联合创始人和负责人。在任职期间，富比尼先生领导和/或曾是许多公司人事委员会的成员，并参与了麦肯锡各领域的治理论坛和委员会。在加入麦肯锡之前，他最初是强生公司麦克尼尔消费品公司的一个小组的成员，并帮助将泰诺系列产品推向非处方消费市场。Fubini 先生以优异成绩毕业于马萨诸塞大学阿默斯特分校，获得工商管理硕士学位，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。他目前是Leidos的董事会成员，也是家族企业J.M. Huber公司的董事会成员。他还是 DLA Piper 的董事会顾问。他曾是马萨诸塞大学系统的受托人以及Compuware公司和Mitre公司的董事会成员。

杰弗里·霍金斯自 2016 年起担任董事兼董事会主席。他目前是贝恩资本私人信贷的董事会主席和受托人。他是公司子公司贝恩资本信贷的合伙人兼副管理合伙人，也是风险与监督委员会和投资委员会的成员。作为首席运营官，他负责公司的业务战略和所有非投资活动。此前，霍金斯先生曾在Ropes & Gray, LLP从事证券法、并购和抵押债务基金方面的工作。霍金斯先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和三一学院的 Phi Beta Kappa 学士学位。

任期将于2026年到期的一类董事

* “基金综合体” 包括公司和贝恩资本私人信贷。

艾米·巴特自2019年7月起担任董事，并担任提名和公司治理委员会主席。Butte女士目前是DigitalOcean的审计委员会主席兼董事会成员，DigitalOcean是独立受托人兼董事会主席

贝恩资本私人信贷提名和治理委员会。她是长期证券交易所和CORI创新基金的顾问。巴特女士还曾担任法国巴黎银行美国分行独立董事、审计委员会主席和风险委员会成员（2016-2023年）、Iron Spark董事会主席（2021年至2022年）、富达投资战略顾问基金的独立受托人和审计委员会主席（2011年至2017年），以及托斯卡纳控股公司的董事会成员（2019年至2021年）。她曾是TILE Financial和SpendGrowGive的创始人（2008年至2012年）、万安金融的首席财务官（2006年至2008年）以及纽约证券交易所的首席财务官兼执行副总裁（2004年至2006年）。在此之前，巴特女士曾在贝尔斯登和美林证券担任股票研究分析师。Butte 女士拥有哈佛大学工商管理硕士学位和耶鲁大学文学学士学位。

Thomas A. Hough 自 2016 年起担任董事并担任审计委员会主席。霍夫先生目前是贝恩资本私人信贷的独立受托人和审计委员会主席。霍夫先生自2001年10月起担任总部位于德克萨斯州埃尔帕索的西方靴子、服装和配饰制造商和营销商Arena Brands, Inc.和Lucchese, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直至2015年7月退休。霍夫先生在这些职位上的直接职责包括会计、财务、信贷和收款、财务、人力资源、信息技术、法律和房地产。在此之前，他主要在多家公司担任首席财务官，包括Vectrix商业解决方案公司、Jamba Juice Company、Chief Auto Parts, Inc.、Roy Rogers餐厅和人民药店公司。霍夫先生之前在德勤会计师事务所工作了十三年，主要从事审计服务。Hough 先生拥有罗文大学管理学学士学位，随后获得了注册会计师认证。他最近担任独立董事、审计委员会成员以及国家肾脏基金会财务委员会和投资委员会主席。

克莱尔·瑞希自2019年7月起担任董事和薪酬委员会主席。里希女士是信安金融集团的独立董事、审计委员会成员和财务委员会主席，以及贝恩资本私人信贷的独立受托人和薪酬委员会主席。她是道富环球顾问SPDR ETF共同基金的现任董事兼审计委员会成员。里希女士还是圣母大学的受托人以及该委员会薪酬、投资、财务和执行委员会的成员。从2008年到2017年，她担任普特南投资的首席财务官。在加入普特南投资之前，里希女士在富达投资的25年任期内担任过多个财务、运营和损益领导职务，最终被任命为首席财务官和管理委员会成员。1983年之前，她曾是安达信公司的高级审计师。Richer 女士毕业于圣母大学，拥有工商管理工商管理学士学位。

有关非董事的执行官的信息

以下是有关我们非董事的执行官的某些信息：

每位执行官的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼贝恩资本专业金融公司邮编 02116。每位主席团成员的任期由董事会自行决定，直至下次选举主席团成员或其继任者正式当选并获得资格为止。

阿米特·乔希。乔希先生自2024年1月起担任首席财务官。他是贝恩资本信贷的高级副总裁。乔希先生于2023年9月加入贝恩资本信贷，此前曾担任公司财务主管。乔希先生还是贝恩资本私人信贷的首席财务官。乔希先生自2013年起在阿波罗环球管理公司工作，曾担任阿波罗债务解决方案BDC的首席财务官，以及注册业务发展公司Midcap金融投资公司的首席会计官、助理财务主管兼副总裁，以及包括CLO、私人提款基金和运营公司在内的一些私募基金。在此之前，他曾于2008年1月至2013年9月在安永会计师事务所担任高级经理，在此之前，他曾于2006年至2008年在纽约一家中型会计师事务所担任高级审计，并于2003年至2006年在多个国际办事处担任职务，职责越来越大。乔希先生是注册会计师、特许金融分析师和特许会计师。Joshi 先生以一流的荣誉毕业于印度加尔各答大学。

詹姆斯·戈德曼戈德曼先生自2016年7月起担任公司首席合规官。他是资本市场合规主管、合规高级法律顾问和风险与监督委员会成员。以前，先生

高盛曾在美国证券交易委员会执法部门担任高级法律顾问，并在WilmerHale律师事务所担任律师。戈德曼先生以优异成绩获得波士顿学院法学院法学博士学位和哈佛大学历史学学士学位。

迈克尔·特里斯曼。特雷斯曼先生自2018年4月起担任公司副总裁。他是贝恩资本信贷的合伙人、总法律顾问和风险与监督委员会成员。此前，特雷斯曼先生曾担任老虎管理有限责任公司的总法律顾问。在此之前，特雷斯曼先生曾担任花旗基础设施投资公司的总法律顾问和花旗集团花旗另类投资的副总法律顾问。Treisman 先生拥有杜克大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的文学学士学位。

杰西卡·耶格尔。耶格尔女士自2022年起担任公司秘书。她是贝恩资本信贷波士顿办事处的私人信贷副总裁兼总法律顾问。此前，耶格尔女士曾在Ropes & Gray LLP担任合伙人，在对冲基金和私人投资基金工作。Yeager 女士拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和迈阿密大学的学士学位。

公司治理

董事会宗旨和领导结构

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会由八名成员组成，根据纽约证券交易所适用的上市标准，其中五人被归类为 “独立” 董事，根据1940年法案第2（a）（19）条被归类为非 “利益相关者”（每位董事均为 “独立董事”）。根据这些独立性标准和提名与公司治理委员会的建议，董事会已确定以下董事为独立董事：艾米·巴特、戴维·富比尼、托马斯·霍夫、杰伊·马戈利斯和克莱尔·里希。董事会在评估每位独立董事根据1940年法案和纽约证券交易所适用的上市标准的独立性时考虑了某些投资组合投资和其他可能有直接或间接权益的交易，包括在 “某些关系和关联方交易” 标题下描述的交易（如果有），董事会确定此类交易不会影响任何此类独立董事行使独立判断或损害其独立判断的能力他的或者她的独立性。

董事会选举我们的官员，他们由董事会酌情任职。除其他外，董事会的职责包括监督用于确定资产公允价值的流程、公司治理活动、监督我们的融资安排和监督我们的投资活动。对我们投资活动的监督延伸到对顾问所采用的风险管理流程的监督，这是其投资活动日常管理的一部分。董事会预计将在全年定期和特别董事会会议上审查风险管理流程，必要时与贝恩资本信贷的有关代表、公司首席合规官、公司独立注册会计师事务所和法律顾问进行磋商，并定期要求编制风险管理报告或演示文稿。此外，董事会审计委员会（由所有独立董事组成）负责批准我们的独立会计师，与我们的独立会计师一起审查审计活动的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，审查我们的独立会计师的独立性并审查我们的内部会计控制是否充分。董事会风险监督职能的目标是确保准确识别、彻底调查和负责任地处理与我们的投资活动相关的风险。但是，投资者应注意，董事会的监督职能无法消除所有风险，也无法确保特定事件不会对投资价值产生不利影响。董事会持续重新审查其管理风险监督职能的方式，以确保其继续满足公司的需求。

杰弗里·霍金斯因与顾问和贝恩资本信贷的关系而成为公司的 “利益相关者”，他担任董事会主席。董事会认为，霍金斯先生在贝恩资本信贷的历史、对贝恩资本信贷投资平台的熟悉以及他在金融服务行业的广泛知识和经验使他有资格担任我们的董事会主席。此外，董事会认为，目前由霍金斯先生担任董事会主席的领导结构促进了战略的制定和执行，同时促进了管理层与董事会之间有效、及时的沟通，是有效公司治理的最佳选择。

我们意识到非独立董事担任董事会主席时可能出现的潜在冲突，但我们认为我们强大的公司治理实践可以抵消这些潜在的冲突。我们的公司治理做法包括定期举行独立董事会议，在没有感兴趣的董事和管理层出席的情况下举行执行会议；设立审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，每个委员会均仅由独立董事组成；任命首席合规官，独立董事在没有感兴趣的董事和其他管理成员出席的情况下与其会面，以管理我们的合规政策；以及程序。下文将更详细地讨论分配给董事会各常设委员会的职责范围。董事会没有单独指定的首席独立董事，但已指定提名和公司治理委员会主席或其指定人员主持我们独立董事的所有执行会议。

董事会会议和出席情况

我们要求每位董事努力参加所有董事会和委员会会议。2023 年，包括定期会议和特别会议，董事会共开会四次，审计委员会共开会四次，提名和公司治理委员会共开会两次，薪酬委员会总共开会一次。2023 年，所有董事都出席了董事会及其所任职的相应委员会会议总数的至少 75%。审计委员会每季度至少在管理层不在场的情况下与公司的独立注册会计师事务所会晤一次。

鼓励董事参加公司的年度股东大会。其中两位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

常设董事会委员会

董事会目前拥有常设审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会并任命其成员，并可根据需要不时设立其他委员会。这些委员会均完全由独立董事组成，并有董事会批准的书面章程，每个章程均可在我们的网站 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 的 “投资者关系——治理” 部分查阅。截至记录之日，常设委员会的现任成员见下表。

审计委员会

除其他外，审计委员会的职责包括监督我们未公开交易或当前市值不易获得的债务和股权投资的公允估值流程，选择我们的独立注册会计师事务所并监督其工作，与此类独立注册会计师事务所一起审查我们财务报表的审计计划、范围和结果，预先批准此类独立注册会计师事务所提供服务的费用，与独立注册会计师事务所一起审查我们的内部控制系统的充分性，与管理层和独立会计师一起审查和讨论年度审计和季度财务报表，监督内部会计人员和定期申报，接收和审查审计报告，监测我们的法律、道德和监管遵守情况，重点关注影响财务报表的事项。

董事会已确定霍夫先生是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第S-K条例第407项。此外，每位现任审计委员会成员——布特女士、富比尼先生、霍夫先生、马戈利斯先生和里希女士——均符合纽约证券交易所上市标准规定的财务能力和独立性标准以及《交易法》第10A-3条的要求。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：（i）确定、选择、研究和提名合格的被提名人以供董事会批准，如果适用，则由公司股东在每次年度股东大会上选举；（ii）选择合格的被提名人填补董事会或董事会委员会的任何空缺；（iii）制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则，（iv) 监督董事会和管理层的评估，以及 (v)) 履行董事会可能不时向提名和公司治理委员会下放的其他职责和责任。

提名和公司治理委员会根据公司章程、提名和公司治理委员会章程以及有关董事提名的任何适用法律、规则或法规提交的董事候选人时，会考虑股东关于可能的董事候选人的建议。我们的章程规定，希望在股东大会上提名人选为董事的股东必须有权在该会议上投票，并遵守我们章程的预先通知程序，包括及时向我们的秘书提交书面通知，由贝恩资本专业金融公司承办，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 37 楼 02116。本通知必须包含我们的章程中规定的某些具体信息，包括与每位被提名人有关的以下最低限度信息：(a) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(b) 被提名人的主要职业或就业情况，(c) 被提名人实益拥有的公司股本的类别和数量，以及 (d) 任何其他需要在索托中披露的与被提名人有关的信息根据董事会的规则和条例为选举董事提供代理权美国证券交易委员会根据《交易法》第14条。我们可能会要求任何被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定此类提议的资格

被提名担任董事。如果事实成立，主持年会的公司高管可以确定并向会议宣布提名不符合章程，并宣布不考虑有缺陷的提名。有关股东提案的其他要求，请参阅本委托书中的 “股东提案” 和我们章程的相关条款。

提名和公司治理委员会寻找具备背景、技能和专业知识的候选人，以便为董事会、我们的公司和股东做出重大贡献。在考虑可能的董事候选人时，除了其认为相关的其他因素外，提名和公司治理委员会还考虑选择符合以下条件的董事的可取性：

提名和公司治理委员会还使用上述因素评估股东提出的候选人。提名和公司治理委员会尚未通过关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。在决定是否推荐董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑和讨论多元化等因素，以满足整个董事会的需求。提名和公司治理委员会在确定和推荐董事候选人时，通常会对多元化进行广泛的概念，包括但不限于种族、性别、族裔背景、国籍、观点差异、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会的素质等概念。提名和公司治理委员会认为，将多元化列为选择董事候选人时考虑的众多因素之一，符合创建最符合我们需求和股东利益的董事会的目标。

薪酬委员会

薪酬委员会负责确定公司直接支付给公司首席执行官和公司任何其他执行官的薪酬（如果有），或建议董事会决定。薪酬委员会还协助董事会处理与薪酬有关的一般事宜。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们的高级职员或员工，也没有人与我们的任何关系属于根据S-K法规第407（e）（4）项在本委托声明中要求披露的那种关系。根据第S-K条例第407 (e) (4) 项，本委托书要求在本委托书中披露的与我方有任何关系的实体，我们均未担任或曾经担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员。

执行官和董事的薪酬

我们目前没有任何员工。我们的官员都没有得到我们的直接补偿。我们已同意以管理人的身份向顾问偿还我们在与顾问签订的管理协议（“管理协议”）下可分配的管理费用，包括租金以及我们的首席合规官、首席财务官及其各自员工、为我们提供服务的运营人员以及任何内部审计人员的租金和开支中可分配的部分，前提是内部审计在Sarbanes-Oxes-Oxes中任职关键内部控制评估。此外，如果顾问将其任何管理职能外包，包括外包给子管理员，我们将按成本支付与此类职能相关的费用。我们将同意以顾问的身份向顾问报销其为我们提供的任何人员的薪酬中可分配的部分。

我们的每位独立董事的年费为12.5万美元。独立董事还将获得2,500美元，外加与出席每次董事会例会相关的合理自付费用报销，以及每次特别会议1,500美元。他们还将获得1,000美元，外加与参加的每次委员会会议有关的合理自付费用报销。此外，审计委员会主席还将获得20,000美元的额外年费。整个董事会参与独立董事薪酬的审议，关于独立董事薪酬的决定除其他外基于对可比业务发展公司数据的审查。我们已经代表我们的董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。

根据公司1940年法案第2（a）（19）条的定义，不向属于 “利害关系人” 的董事支付任何报酬。

下表显示了有关董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。

道德守则和内幕交易政策

根据1940年法案第17j-1条和1940年《投资顾问法》第204A-1条的要求，我们和顾问分别通过了一项道德守则，该守则规定了个人投资程序并限制了某些个人证券交易，包括公司持有的证券交易。受这些守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，前提是此类投资符合守则的要求，包括预先清关要求。道德守则通常不允许我们和顾问的人员投资我们可能购买或出售的证券。

道德守则作为我们在美国证券交易委员会EDGAR数据库上的注册声明的附录提供，网址为 http://www.sec.gov。

此外，根据公司的内幕交易政策，公司、贝恩资本、有限责任公司、贝恩资本信贷有限责任公司或顾问（统称为 “受保人员”）（及其各自的直系亲属）的董事、经理、合伙人、高级管理人员和员工，在下与此类交易相关的任何订单之前，必须首先得到我们的首席合规官或其指定人员的批准。为了避免出现不当行为，我们不鼓励受保人员进行短期、投机性质的交易，而不是出于投资目的的交易。根据内幕交易政策，禁止卖空公司证券、保证金或借款。

环境、社会和治理

该顾问认为，环境、社会和治理（ESG）管理有助于为包括投资者、投资组合公司、员工和社区在内的所有利益相关者群体创造持久的影响。ESG 风险可能会对发行人履行其财务义务的能力产生负面影响。因此，强有力的ESG管理符合顾问的目标，即利用其投资的资本寻求并产生有吸引力的风险调整后回报。顾问在整个投资决策过程中都会考虑 ESG 因素。这些因素包括但不限于：应用负面筛选以避免投资ESG风险过大的公司；在调查过程中研究公司对社会和环境的影响；从公司特定和全行业的角度考虑ESG因素；以及酌情通过代理投票、公司行动和董事会席位吸引公司。

委员会章程和其他公司治理文件

我们在网站上设有公司治理栏目，其中包含董事会委员会章程的副本。公司治理部分可在 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 的 “投资者关系——治理” 部分找到。公司治理部分包含以下文档：

此外，公司的《行为守则和公司治理指南》可在 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 的 “投资者关系——治理” 部分找到。董事会通过了行为准则，以制定政策、指导方针和程序，促进公司及其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及公司董事、高级管理人员和员工（如果有）的道德实践和行为。所有此类受保人员都有责任保持诚信水平并遵守行为守则中所载的政策。此外，每位此类人员都必须确认已收到、阅读和理解《行为准则》，并同意在雇用时以及此后每年遵守其中规定的政策和程序。公司打算在豁免或修正后的四个工作日内通过在我们网站上发布的内容披露对《行为准则》的实质性修订或豁免。

向位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼的贝恩资本专业金融公司索取书面副本的任何股东均可获得上述每份列出的公司治理文件的印刷版，收件人：秘书。

某些关系和关联方交易

资源共享协议

顾问已与贝恩资本信贷签订了资源共享协议（“资源共享协议”），根据该协议，贝恩资本信贷为顾问提供经验丰富的投资专业人员（包括顾问信贷委员会的成员）和获得贝恩资本信贷资源的机会，以使顾问能够履行我们与顾问之间第二份修订和重述的咨询协议（“咨询协议”）规定的义务。

我们的高级管理层和董事会主席霍金斯先生拥有贝恩资本信贷的所有权和经济权益。此外，我们的执行官和贝恩资本信贷的董事和其他员工以及我们的顾问，包括我们的投资组合经理，是或可能是、或可能是、或可能担任与我们经营相同或相关业务的实体或贝恩资本信贷客户的高管、董事、成员或负责人的高管、董事、成员或负责人。同样，贝恩资本信贷及其附属公司可能有其他具有相似、不同或相互竞争的投资目标的客户。因此，贝恩资本信贷的专业人员和我们的顾问将需要时间来履行贝恩资本信贷所建议的其他基金的投资、监督和其他职能。

投资咨询协议

我们与顾问（在美国证券交易委员会注册的投资顾问）签订了咨询协议，以管理我们的日常运营和投资活动。根据咨询协议，我们向顾问支付服务费，该费用由两部分组成——基本管理费和激励费。在截至2023年12月31日的年度中，扣除2023年年度报告中披露的豁免后，根据咨询协议产生的总咨询费用为6,160万美元。

行政协议

公司已与顾问签订了管理协议，为我们提供开展日常运营所需的办公设施和行政服务。署长还雇用了一名次级管理员来协助提供行政服务。在截至2023年12月31日的年度中，公司与管理人相关的支出为120万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司承担了与次级管理人相关的费用60万美元。

共同投资机会

我们过去和将来都会与贝恩资本信贷的其他关联公司同时进行共同投资，前提是现有监管指导、我们的豁免减免、适用法规和贝恩资本信贷的分配程序允许这种共同投资。如果董事会认为以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求以及贝恩资本信贷管理的其他相关贝恩资本信贷客户的资金、账户和投资工具可能负担得起的方式与其他贝恩资本信贷客户共同投资对我们有利，则我们、顾问和我们的某些关联公司已获得美国证券交易委员会的豁免减免，以便更灵活地谈判共同投资条款我们其他投资机会和实现更大多元化的能力.因此，我们的豁免令允许我们在1940年法案不允许此类投资的情况下，向贝恩资本信贷客户投资相同的投资组合公司。我们允许共同投资交易的豁免通常仅在我们的独立董事和董事事先审查并批准每项共同投资交易的情况下才适用。豁免救济规定了其他条件，我们必须遵守这些条件才能进行共同投资交易。

关联方交易政策

审计委员会每季度对提请其注意的任何潜在关联方交易进行审查，在审查期间，它还会考虑根据公司行为准则或道德准则提请其注意的任何利益冲突。我们的每位董事和执行官都被指示并定期提醒他们将任何潜在的关联方交易告知公司的首席合规官。此外，每位此类董事和执行官每年都要填写一份问卷，旨在获取有关任何潜在关联方交易的信息。

董事会一致建议你为选举投票 “赞成”

本委托书中提名的每位二类董事候选人。

提案 2

续订发行和出售股票的授权

低于净资产价值的普通股

该公司是一家封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。作为BDC，1940年法案禁止公司以低于该股票当前资产净值的价格出售其普通股，除非满足某些例外情况。

其中一项例外是允许公司在明年以低于公司当时资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，但不超过其当时已发行普通股的25％，前提是其股东（“股东”）批准此类出售，并且公司董事在出售或发行此类股票之前做出某些决定。如果我们的股东批准这样的提案，我们的大多数独立董事和大多数在出售中没有经济利益的董事在以低于每股资产净值的价格出售普通股之前，必须确定此类出售是否符合公司及其股东的最大利益。我们的大多数独立董事和大多数在本次出售中没有经济利益的董事在与本次发行的承销商或承销商协商后，还必须真诚地确定该价格，从公司或代表公司首次征集购买我们普通股的坚定承诺之前或此类普通股发行前夕开始普通股的出售价格不低于接近的价格近似于其市场价值，减去任何分配佣金或折扣。

该公司正在寻求股东的批准，以便可以在一次或多次普通股的公开发行或私募中，以低于当时资产净值的价格出售或以其他方式发行不超过其当时已发行普通股25％的普通股，但须遵守本提案中规定的条件。董事会，包括所有独立董事，建议股东批准该提案。如果获得批准，该授权将对股东批准后的十二个月内发行的证券生效。

背景和原因

作为RIC的地位并保持良好的债务与权益比率

作为BDC和出于税收目的的受监管投资公司（“RIC”），该公司依赖于其通过发行普通股筹集资金的能力。RIC通常必须将几乎所有收益作为股息分配给股东，以实现直通税收待遇，这使公司无法保留任何有意义的收益来支持运营，其中可能包括进行新的投资（包括对现有投资组合公司的投资）。公司还必须遵守1940年法案规定的150％的资产覆盖率要求，才能承担债务或发行优先证券。由于BDC必须每季度确定其投资组合中资产的公允价值，因此市场动态的不利变化或表现不佳的资产的存在可能会降低公允价值的确定，从而使资产负债表债务的价值与资产相比成比例地增加。未能维持所需的资产覆盖率可能会对公司造成严重的负面影响，包括无法支付股息和违反公司信贷额度的契约。发行额外股权将使公司能够调整其负债权益比率并避免这些负面后果。

市场条件已经创造了有吸引力的投资和收购机会，并将来可能会创造这些机会

全球资本市场可能会不时经历混乱和不稳定时期。重大的全球事件已经造成并将继续造成全球和美国的整体经济和金融市场不稳定。在可预见的将来，这种影响可能会持续下去。我们认为，特别是在这个动荡时期，以及其他市场波动时期，有吸引力的投资机会可能会出现，包括以令人信服的价值收购其他公司或投资组合的机会。但是，市场混乱和不稳定时期可能会对公司获得足够债务和股权资本的机会产生不利影响，从而利用这些时期创造的有吸引力的投资和收购机会。此外，可用的债务资本（如果有的话）将来可能会以更高的成本和更不利的条款和条件出现。

股东批准以低于资产净值出售普通股的提议，但须遵守本提案中规定的条件，这将使公司能够灵活地筹集股权资本，投资此类有吸引力的投资机会，而这些机会通常需要尽快完成。鉴于艰难的市场环境和日益加剧的市场波动，公司认为必须具有最大的灵活性，以利用投资和收购机会。

董事会批准

董事会认为，在某些情况下，允许公司灵活地以低于当时资产净值的价格发行普通股，符合股东的最大利益。如果随着有吸引力的投资机会的出现，公司无法进入资本市场，则公司随着时间的推移增长和继续向股东支付股息的能力可能会受到不利影响。无法进入资本市场还可能迫使公司在不利时期出售本来不会出售的资产。

该公司目前正在寻求股东的批准，以便为未来的销售提供灵活性。任何此类出售的最终条款将由董事会在出售时确定。公司出售普通股的任何交易，包括出售时公司将收到的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，都将在出售时由董事会审查和批准。如果该提案获得批准，则在根据本提案的条款进行任何此类出售之前，将不会征得股东的进一步授权。

主要股东注意事项

股东应考虑以低于普通股每股已发行资产净值的价格发行公司普通股的稀释效应。任何以低于资产净值的价格出售普通股都将导致现有股东立即稀释。根据该提案，稀释幅度可能会很大，因为该公司的普通股发行价格可能大大低于当时的每股资产净值。这种稀释将包括以低于每股资产净值的价格发行股票所导致的每股资产净值的减少，以及股东在公司收益和资产中的权益以及公司投票权益的相应减少。董事会在考虑是否批准任何此类发行时，将考虑以低于当时每股资产净值的价格发行股票的潜在摊薄影响，并将以公司及其股东的最大利益为出发点。

此外，如果公司当时的现任股东不购买任何股票以维持其利息百分比，无论此类发行高于还是低于当时的资产净值，他们的投票权都将被削弱。

值得注意的是，根据该提案，在低于当时资产净值的情况下出售的累计股票数量仅限于每次此类出售前公司当时已发行普通股的25％。尽管出于该限额的目的，我们汇总全年所有低于资产净值的销售额，但最高限额基于每次发行时普通股已发行的百分比，如果我们全年发行更多股票，我们将能够在达到25％的上限之前发行更多低于资产净值的股票。此外，出售股票的资产净值折扣将没有限制。

发行低于资产净值的股票的稀释效应示例

对未参与本次发行的现有股东的影响

不以低于当时资产净值的价格参与发行，或者不以公司在发行中获得的相同或更低的价格在二级市场购买额外股票的现有股东面临最大的潜在稀释风险。这些股东所持普通股的资产净值将立即被稀释，他们参与公司收益和资产的下降幅度也将大大超过公司因此类发行而增加的资产增幅。

下图说明了非参与股东在五种不同规模和资产净值折扣水平的不同假设产品中将经历的资产净值稀释水平。这些示例假设发行人拥有1,000,000股已发行普通股，总资产为1500万美元，总负债为500万美元。因此，发行人当前的净资产价值和资产净值分别为10,000,000美元和10.00美元。下表说明了（1）在扣除发行费用和佣金后以每股9.50美元的价格发行50,000股股票（占已发行股份的5％）（较资产净值折扣5％）；（2）以每股9.00美元的价格发行100,000股股票（占已发行股份的10％），扣除发行费用和佣金后每股9.00美元（占已发行股份的10％）；（3）发行20万股（占已发行股份的20％）对非参与股东A的稀释影响发行费用和佣金后的已发行股票）为每股8.00美元（较资产净值折扣20％）；（4）发行25万澳元股票（占已发行股份的25％），每股7.50美元，扣除发行费用和佣金（比资产净值折扣25％）；（5）发行25万股股票（占已发行股份的25％），扣除发行费用和佣金（比资产净值折扣100％），每股0.00美元。任何折扣发行所依据的招股说明书将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及与最近确定的资产净值相比的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。这些示例仅用于说明目的。

对参与本次发行的现有股东的影响

以低于当时资产净值的价格参与发行，或者以与公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和佣金后）在二级市场购买额外股票的现有股东将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，因为他们购买的折扣发行的百分比低于公司普通股权益的相同百分比提供。随着这些股东购买的股票数量的增加，资产净值的稀释水平将降低。买入超过该百分比的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买量低于其发行比例的现有股东相比，资产净值将比每股投资增加，他们对公司收益和资产的参与也将大大超过公司因此类发行而增加的资产增长。随着此类股东购买的过剩股票数量的增加，增持水平将增加。但是，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即公司可能会在该股东未参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，此类股东将经历资产净值稀释，如上文此类后续发行中所述。

这些示例假设发行人拥有1,000,000股已发行普通股，总资产为1500万美元，总负债为500万美元。因此，发行人当前的净资产价值和资产净值分别为10,000,000美元和10.00美元。下表说明了股东A在前一图表中假设的25％折扣发行的稀释和增值效应，该股收购的股份等于（1）其发行比例份额的50％（即1,250股，占发行25万股的0.50％，而不是其1.00％的比例股份）和（2）其发行比例份额的150％（即3,750股，这是发行的25万股股票的1.50％，而不是其1.00％的比例股份）。任何折扣发行所依据的招股说明书将包括这些示例的图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及与最近确定的资产净值相比的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。这些示例仅用于说明目的。

必选投票

批准低于NAV的股票发行提案需要对（1）有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票；（2）非公司关联人员持有的有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票。

就低于资产净值的股票发行提案而言，1940年法案将 “大多数已发行股票” 定义为以下两者中较低者的选票：（1）如果公司50％以上的已发行有表决权证券的持有人出席或由代理人代表，则出席年会的有表决权证券的67％或以上；或（2）公司已发行有表决权证券的50％。弃权票将产生对该提案投反对票的效力。

董事会，包括其独立董事，一致建议股东投票 “赞成” 这项提议，即经董事会批准，延长对公司出售普通股的授权（在获得股东授权后的未来12个月内），其价格低于当时的每股资产净值，但须遵守上述限制。

提案 3 — 年会休会

必要或适当时，可以要求股东考虑年度会议的一次或多次休会并采取行动，以寻求更多代理人来支持本委托书中列出的任何或所有其他提案。

如果年会未达到法定人数，则可能会要求股东对延期年会的提案进行表决，以征集更多代理人。如果年会达到法定人数，但在年会时没有足够的票数批准提案，则股东还可能被要求对批准年会休会的提案进行表决，以允许进一步征集支持其他提案的代理人。

如果休会提案在年会上提交表决，并且如果股东投票批准休会提案，则年会将休会，以便我们能够征集更多支持该提案的代理人。如果休会提案获得批准并且年会休会，我们将利用额外的时间征集更多代理人，以支持将在年会上提交的任何提案，包括向先前对相关提案投反对票的股东征集代理人。

董事会认为，如果对年会上提出的任何提案投赞成票的公司普通股数量不足以批准提案，则使公司能够在有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外支持该提案的选票，符合股东的最大利益。休会的时间和地点将在休会时宣布。任何以征集更多代理人为目的的年会休会，都将允许已经填写并归还代理委托书的股东在休会的年会上使用之前随时撤销这些委托书。

必选投票

休会提案的批准需要出席年会的股东或年会的代理人所投的多数选票的持有人投赞成票。弃权票对休会提案没有影响。

董事会一致建议您对 “休会提案” 的批准投赞成票。

独立注册公共会计师

在2024年2月20日举行的董事会会议上，审计委员会进行了甄选和推荐，包括大多数独立董事在内的董事会批准了选择普华永道会计师事务所担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。普华永道会计师事务所告知公司，该公司及其任何现有成员或关联公司均未在公司或其子公司中直接或间接地拥有任何实质性财务利益。

普华永道会计师事务所的代表预计不会出席年会，必要时也无法回答股东的适当问题。如果普华永道会计师事务所的代表愿意，他们将有机会在年会上发言。

审计费用：审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表、审查公司10-Q表报告中包含的财务报表以及通常由普华永道会计师事务所提供的与法定和监管申报相关的服务而提供的专业服务所收取的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司产生的总审计费用分别为1,016,940美元和1,025,000美元。

审计相关费用：审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司产生的审计相关费用总额分别为0美元和0美元。

税收服务费：税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税务事务的援助。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司产生的总税费分别为99,850美元和97,350美元。

所有其他费用：其他费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司产生的所有其他费用分别为0美元和956美元。

非审计费用总额：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普华永道会计师事务所针对向公司和顾问以及向公司提供持续服务的顾问控制、控制或共同控制的任何实体收取的非审计费用总额分别为99,850美元和110,306美元。这些金额代表普华永道会计师事务所为税收相关服务开具的费用，包括上文 “税收服务费” 和 “所有其他费用” 标题下描述的金额。

预批准政策

审计委员会已经制定了预先批准政策，描述了公司的独立审计师普华永道会计师事务所允许提供的审计、审计相关服务、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。根据该政策，审计委员会预先批准了公司独立注册会计师事务所于2024年提供的所有服务。

任何未获得普遍预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务的申请都必须提交给审计委员会进行具体的预先批准，并且在获得此类批准后才能开始。审计委员会已将预先批准权下放给其主席（“主席”），并可将预先批准权下放给其一名或多名其他成员。主席和任何其他受权的成员将在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

审计委员会报告 (1)

以下是贝恩资本专业金融有限公司（“公司”）审计委员会关于公司截至2023年12月31日财年的已审计财务报表（“经审计的财务报表”）的报告。

审计委员会已：（a）与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；（b）与公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“委员会”）适用要求讨论的事项；以及（c）已收到书面材料 PCAOB关于普华永道通信的适用要求所要求的披露和普华永道的信函就独立性问题与审计委员会进行了磋商，并与普华永道讨论了其独立性。

审计委员会成员不是，也不自称是专业地从事审计或会计业务，也没有为会计、财务管理或内部控制目的受雇于本公司。此外，审计委员会依赖向其提供的事实或管理层或公司独立审计师的陈述，也没有对这些事实进行独立核实。因此，审计委员会的监督并不能为确定管理层是否维持了适当的会计和/或财务报告原则和政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证公司财务报表的审计是根据PCAOB的标准进行的，也不能保证财务报表是根据公认的会计原则列报的。

根据对已审计财务报表的审议和审查以及与管理层和普华永道的上述讨论，并遵守章程和上述对审计委员会责任和作用的限制，审计委员会向董事会建议董事会接受经审计的财务报表，并将其纳入公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告中，以提交给董事会佣金。

2024年2月20日

审计委员会

艾米·比特

大卫·富比尼

托马斯·A·霍夫

杰伊·马戈利斯

克莱尔·S·里希

其他业务

董事们不打算在年会上介绍任何其他事项，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果将任何其他事项妥善提交年会，则委托书中点名的人员将根据其判断对之进行投票。

与董事会的沟通

包括股东在内的所有利益相关方都可以向董事会、独立董事、董事长或任何其他个人董事发送信函，具体方式是向董事会、独立董事、董事长或个人董事，c/o Bain Capital Specialty Finance, Inc.，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号，37楼02116。

年度和季度报告

公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.baincapitalspecialtyfinance.com 或免费致电马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼的贝恩资本专业金融公司02116或致电 (617) 516-2350。此类报告的副本也已发布，可通过EDGAR在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费发布。

附加信息

该公司投资顾问的主要地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼BCSF Advisors, LP 02116。

股东提案

该公司预计，其2025年年度股东大会（“2025年年会”）将在2025年5月举行，但此类会议的确切日期、时间和地点尚未确定。根据《交易法》（“第14a-8条”）颁布的第14a-8条，任何希望考虑将符合条件的提案纳入我们的2025年年会委托书的股东都必须确保在2024年12月23日之前在马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号37楼02116号的主要执行办公室收到此类提案的通知，并且该提案符合规则的所有适用要求 14a-8。

此外，公司章程包含一项预先通知条款，要求打算在2024年年会上提出董事或其他业务提名提案（根据第14a-8条将股东提案纳入我们的代理材料的股东提案除外）的股东必须及时以书面形式向位于克拉伦登街37号的公司秘书提交书面提案马萨诸塞州波士顿第 02116 层，以其他方式遵守我们章程的预先通知条款和其他要求，其副本已存档于美国证券交易委员会，可应要求向我们的秘书索取。

我们章程的预先通知条款要求，董事会选举的人员提名以及股东将在2025年年会上考虑的其他业务提案必须通过全国认可的快递服务以书面形式提交给我们的秘书，或通过预付邮费或运费的美国头等邮寄方式邮寄，并且必须不迟于2025年1月22日或更早于2024年12月23日收到，否则必须是股东采取行动的适当事项。我们建议您查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求，包括但不限于在2025年年会日期自本委托书中设想的日期起更改超过30天的情况下，不同的通知提交日期要求。上述程序和要求只是我们章程中有关股东提名董事和业务提案供股东考虑的条款的摘要。有关股东提案要求的更多信息，请参阅我们的章程。

除非满足某些证券法要求，否则提案的提交并不能保证其包含在公司的委托书或会议陈述中。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，公司保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

及时返回代理很重要。如果您不打算通过网络直播以电子方式参加年会，我们强烈建议您在所提供的信封中签署、注明日期并立即退回所附的投票说明表或代理卡，信封是为了方便起见，如果邮寄到美国，则无需支付邮费，或者使用互联网或电话投票选项尽快投票。

马萨诸塞州波斯顿

2024年4月22日

贝恩资本专业金融公司扫描二维码进行数字投票版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有 styleIPC 此代理是代表董事会征集的。下列签署人特此任命杰西卡·耶格尔和詹姆斯·戈德曼（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对贝恩资本专业金融公司的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述会议及其任何休会期间就所指明的事项和其他事项进行表决在会议或任何休会之前适当地提出，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标明截至2024年4月8日美国东部时间2024年4月23日星期四下午 2:30 的登记股东年会将通过网络直播虚拟举行——请访问www.proxydocs.com/BCFS邮政信箱8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903 互联网：www.proxypush.com/bcsf 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话：1-866-586-3108 使用任何按键式电话让代理人登录准备好信用卡按照简单记录的说明邮件：在代理卡折叠上标记、签名并注明日期，然后将代理卡放入提供的已付邮资信封中退回虚拟版：您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/bcsf 上参与您的投票很重要！准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：你的投票很重要！当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。你的控制号码

贝恩资本Specialty Finance, Inc. 2024年年度股东大会请这样留下你的印记：提案你的投票董事会建议 1.选举三名公司二类董事，任期三年，在公司2027年年度股东大会上届满，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；赞成反对弃权 1.01 杰伊·马戈利斯 #P2 # #P2 # #P2 # 换为 1.02 迈克尔·埃瓦尔德 #P3 # #P3 # #P3 # for 1.03 Michael J. Boyle #P4 # #P4 # #P4 # 反对弃权 2.批准延长公司授权的提案，经公司董事会（“董事会”）批准，以低于当时的每股净资产价值（“NAV”）的价格出售公司普通股（在股东授权后的未来12个月内）；以及 #P5 # #P5 # #P5 # 为 3。在必要或适当的情况下，批准年会休会，以征集更多代理人（“休会提案”）。#P6 # #P6 # #P6 # FOR Proposal_Page — VIFL 如果您想亲自参加会议，请在此处查看。您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/BCSF 授权签名——必须填写完毕才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期董事会建议投票：赞成对提案 1、2 和 3