附件10.3

投票协议

本投票协议 (本“协议”)日期为2024年4月19日，由Alternus Clean Energy，Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于南卡罗来纳州福特米尔市金斯利公园大道360号Suite 250，Fort Mill，29715)和本协议附表A所列的每位 个人(每人为“密钥持有人”，并与本公司共同称为“各方”)签订。 除本协议另有定义外，大写术语的含义与证券购买协议(定义如下)中赋予它们的含义相同。

独奏会

答：于本协议日期，每名主要持有人均为本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)股份的实益持有人(定义见下文)，载于本协议附表A 相对该主要持有人名称的股份(该等股份为“现有股份”，连同根据第1(C)节 收购的任何额外普通股股份，称为“股份”)。

B. 公司建议与所附买方(“买方”)表上所列投资者订立该证券购买协议(“证券购买协议”)，该协议日期为本协议日期或大约日期，根据该协议，买方应购买，本公司将发行和出售：(A)总原始本金总额高达2,160,000美元的优先可转换票据，并以8%(8.0%)的原始发行折扣发行；(B)普通股认购权证，初步可按证券购买协议所载条款及条件，以实质上作为证券购买协议附件B的形式，行使合共2,411,088股普通股。

C.根据证券购买协议的条款，并为促使买方签署及交付证券购买协议，本公司及各主要持有人希望订立本协议，以就各主要持有人所持普通股股份的投票方式及预期的若干事项订立协议及谅解。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认收到和充分的这些对价，双方同意如下：

(A)各主要持有人不可撤销及无条件地同意在本协议有效期内持有其股份，并根据本协议的规定投票表决其股份。

(B)在本协议终止之前，每个密钥持有人均约定并同意，密钥持有人不得直接或间接(I)转让、出售、要约交换、转让、赠与、质押、转让任何股份的任何法定或实益所有权权益，或以其他方式处置(通过合并 (包括转换为证券或其他对价)、通过投标进入任何投标或交换要约、根据法律的实施或其他方式)或保留(每项“转让”)，(Ii)将任何股份存入有投票权信托，或就任何股份订立投票协议或安排，或就任何股份授予与本协议不一致的任何委托书或授权书，或(Iii)订立任何合约、选择权或其他安排或承诺，或同意转让任何股份或密钥持有人于其中的投票权或经济权益。任何违反第1(B)款的任何股份或其中任何权益的转让尝试均为无效。尽管有上述规定， 且在符合下文第5(H)节的规定下，如果作为转让的前提条件，受让人以书面形式同意受本协议的所有条款约束，则本条第1(B)节不应禁止密钥持有人转让股份。

(C)各主要持有人同意，在本协议签署后及本协议终止前，该主要持有人购买、取得投票权或以其他方式取得实益的 所有权的所有普通股股份，均须受本协议的条款及 条件的约束，并在本协议的所有目的下构成股份。如果公司股本发生任何影响股份的股票拆分、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等情况，则本协议的条款应适用于由此产生的证券，就本协议的所有目的而言，该等证券应被视为“股份”。

(D)就本协议而言，“实益拥有”或“实益所有权”应具有1934年修订的《交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义，个人对证券的实益所有权应根据该规则的规定计算 (在每种情况下，无论该规则是否实际适用于该情况)。为免生疑问，术语“实益拥有”和“实益拥有” 还应包括证券的记录所有权。

(A)在本公司股东的任何年度、特别或续会会议上，以及在代替任何此类会议的每一次书面同意中， 向本公司股东提交证券购买协议拟进行的交易以供批准的 每个主要持有人同意其将通过委托或其他方式投票赞成证券购买协议拟进行的交易以及任何合理预期促进此类交易的事项(包括但不限于，任何 本公司获得股东批准(定义见证券购买协议)、豁免交易所上限(定义见证券购买协议)或寻求增加普通股的法定股份数目以允许 公司按证券购买协议预期向买方发行普通股的建议)，及(Ii)反对批准任何反对证券购买协议拟进行的交易的建议。各主要持有人在任何时间或不时向本公司股东提出供一般考虑的事项外，应始终保留 其全权酌情决定及不受任何其他限制地投票表决其股份的权利。

(B)如举行本公司股东大会，各主要持有人须出席或安排于任何适用记录日期的记录持有人出席该会议，或以其他方式将该主要持有人的股份视为出席该会议，以确定法定人数。

(C)尽管有上述规定 ，本协议的任何规定均不得限制或限制每个密钥持有人在适用的范围内以董事或本公司高管的身份行事，但有一项谅解，即本协议将适用于该密钥持有人以本公司股东的身份 。

(D)不可撤销的委托书和授权书。

I.每一密钥持有人在此不可撤销地授予并授权本公司及其书面指定的任何个人，以及他们中的每一人作为密钥持有人的唯一独家代理和事实代理人(具有完全的替代和再代位权)，以密钥持有人的名义、地点和替代的名义，就其股份投票并行使所有投票权和相关 权利(在密钥持有人有权这样做的最大限度内)。以及在每一份代替该会议的书面同意中，关于第2(A)节中规定的任何事项，并根据第(Br)条并与其一致的任何事项。

二、每个密钥持有人都理解并确认买方和本公司基于密钥持有人签署和交付本协议而签订证券购买协议。各密钥持有人在此确认，第2(D)节中规定的不可撤销的委托书构成买方和本公司签订证券购买协议的诱因。 除本协议另有规定外，密钥持有人在此(A)确认不可撤销的代理权与权益相关，且在任何情况下都不能撤销，(B)批准并确认本协议项下指定的所有委托书可以合法地进行或导致 凭借本协议进行；以及(C)确认该不可撤销的委托书是根据特拉华州公司法第212(E)条的 条款签立的，且该委托书的目的是不可撤销。

三、在密钥持有人签署本协议后，密钥持有人特此撤销密钥持有人就股份授予的任何和所有先前的委托书或授权书。密钥持有者确认并同意不会就此类股份 提供后续的代理，并且即使提供，也不会有效或无效从头开始。本协议授予的所有授权对密钥持有人的任何继承人或受让人以及股份的任何获准受让人具有约束力并可对其强制执行。尽管 本协议有任何其他规定，根据本协议授予的不可撤销的委托书应根据第6(N)款在本协议终止时自动终止。

每个密钥持有者本身，而不是任何其他密钥持有者，特此向公司和每一位买家表示认股权证和契诺如下：

(A)该 密钥持有人是本协议签署页所列现有股票的法定或实益所有人，并有权对其所列现有股票投票。 本协议签名页上密钥持有人姓名旁边所列的现有股票不受任何产权负担的限制，这将使密钥持有人无法行使第2节规定的投票权或以其他方式遵守本协议条款 。

(B)该密钥持有者拥有订立本协议所需的所有必要权力、法律行为能力和授权。本协议已由密钥持有人正式签署并交付，假设本公司适当授权、签署和交付本协议，本协议构成密钥持有人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对密钥持有人强制执行，但受以下限制除外：(I)适用的 破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的一般适用法律， 和(Ii)与特定履约、强制救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律。

(C)密钥持有人对本协议的签署、交付和履行不得(I)与密钥持有人作为当事一方的任何协议的任何条款相冲突、要求获得同意、弃权或批准，或导致违反或违约，或(Br)违反适用于密钥持有人或密钥持有人的任何资产的任何命令、令状、强制令、法令、判决或任何适用法律，但任何此类冲突、违反或未能获得此类同意的除外。 放弃或批准不会导致密钥持有人能够履行其在本协议项下的义务。

(D)该密钥持有人同意，他、她或其不得以本公司股东的身份，在任何法院或任何政府实体(I)质疑本协议任何规定的有效性或试图强制执行本协议的任何条款，或(Ii)声称密钥持有人执行和交付本协议的任何诉讼、索赔、诉讼或诉因，在法律或衡平法上维持、起诉或自愿提供援助。或经本公司董事会批准证券购买协议，违反董事会或董事会任何成员的任何受托责任。

(E)该 密钥持有人不得直接或间接采取任何行动，使本协议中包含的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或以任何方式限制、限制、干扰、阻止或使密钥持有人无法履行其在本协议下在任何实质性方面的义务。

除适用的法律另有规定外，在证券购买协议规定本公司须公开披露证券购买协议所拟进行的交易之前，各主要持有人应对有关本协议、证券购买协议及据此及据此拟进行的交易的任何资料保密。未经本公司事先书面同意，密钥持有人或其各自关联公司不得就本协议、证券购买协议或拟进行的交易 发布或发布任何新闻稿或其他公告 ，但法律或与纳斯达克证券市场的任何上市协议或政策可能要求的除外，在此情况下，公告方应尽一切合理努力在实际可行的范围内在发布之前与本公司磋商。

(A)没有 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为赋予本公司任何股份或与任何股份有关的直接或间接所有权或产生的所有权。

(B)通知。 本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出和收到 (A)当面送达，(B)在确认收到后通过传真或电子邮件发送，(C)将其送达国家认可的快递服务的次日后一个工作日，或(D)在寄往美国的邮寄、挂号或认证、要求的回执、邮资预付后五个工作日，以公司为收件人，发送至 公司在本协议签字页上的签名下面列出的地址或电子邮件地址，以及位于本协议附件A中与该密钥持有者相关的地址、传真号码或电子邮件地址的任何密钥持有人。本协议任何一方均可不时更改其地址、传真号码、电子邮件地址或其他信息，以向本协议其他各方发出通知，说明此类更改。每一密钥持有人和本公司均可 各自以书面协议，根据其合理批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)解释。 除非另有说明，否则本协议中提及的章节应指本协议的章节。 本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释 。此处使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为在每种情况下均后跟“但不限于”。除文意另有所指外，短语“本协议的日期”、“本协议的日期”以及类似含义的术语应被视为指以上 第一次写入的日期。除非本协议上下文另有要求：(I)任何性别的词语包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；以及(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及衍生或类似词汇指的是整个协议。

(D)修正案； 弃权。本协议可由本协议各方修改，本协议的条款和条件只能通过代表本协议各方签署的书面文书 修改，或在放弃的情况下，通过代表缔约方签署的放弃履约的文书 。本协议任何一方未能在法律或衡平法上行使本协议规定或适用于本协议的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他一方履行其在本协议项下的义务，以及各方违反本协议条款的任何习惯或惯例，不应构成该一方放弃行使任何此类或其他权利、权力或补救措施或要求遵守的权利。

(E)《建造规则》。如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方，则本协议各方特此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。

(F)具体履行；禁令救济。双方同意，本公司和买方将受到不可挽回的损害，对于违反本协议规定的任何密钥持有人的任何契诺或协议的行为，法律上不会有足够的补救措施。因此， 双方同意，除本公司或买方因违反本协议而可获得的任何其他补救措施外，本公司与单独或共同行动的买方有权通过具体的履约、强制令救济或本公司或买方在法律上或衡平法上可用的任何其他手段来执行该等契诺和协议，且各密钥持有人在此 放弃与该等强制执行相关而可能对其有利的任何及所有抗辩，并免除与该等强制执行相关的任何担保或任何保证书的任何要求。

(G)副本。 本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为一份且相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付给本协议的其他各方时生效；应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

(H)整个协议；不可转让；利害关系方；死亡或丧失工作能力。本协议及本协议及本协议中明确提及或依据本协议交付的其他 协议(I)构成买方订立证券购买协议的诱因和条件，(Ii)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，且(Iii)不打算也不得解释为授予本协议当事人以外的任何人任何权利 或本协议项下的任何补救措施。未经公司事先书面同意，密钥持有人不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务， 未经同意的任何此类转让或转授均无效。本协议连同本公司在本协议项下的任何权利、权益或义务，可由本公司全部或部分转让或委派给本公司的任何关联公司，而无需密钥持有人同意或在本协议中规定的本公司通知密钥持有人后由密钥持有人采取任何行动。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。本协议授予的所有权力在密钥持有人死亡或丧失行为能力后仍然有效，如果密钥持有人死亡或丧失行为能力，则该密钥持有人在本协议项下的任何义务应对该密钥持有人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

(I)额外的 份文件。各密钥持有人应签署并交付公司合理认为必要或适宜的任何附加文件，以实现本协议的目的和意图。

(J)可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并且此类 条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地影响本协议各方的意图。双方 进一步同意以其商业上合理的努力，将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为 有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

(K)累积补救措施。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施应视为累积的，且不排除本协议赋予该方的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(L)管辖法律；同意管辖。本协议和本协议中规定的条款、权利、义务和条件，以及双方之间的法律关系，包括因合同、侵权或法规引起的所有争议和索赔，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突条款。

(M)费用。 与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由产生费用的一方支付。

(N)终止。 本协议将终止，自以下较早发生之日起及之后不再具有任何效力或效力：(I)本公司股东在本公司任何年度、特别或续会股东大会上，或以书面同意代替任何该等会议批准第2(A)条所述事项之日；及(Ii)根据其条款终止证券购买 协议之日，但终止并不解除任何一方在终止前故意或故意违反本协议之责任。

(O)放弃陪审团审判。本协议双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

通知地址：

金斯利公园大道360号，套房250

南卡罗来纳州米尔堡，邮编：29715

注意：杰西辛·杜兰特

电子邮件：td@ternusenergy.com

签名 投票协议页面

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

签名 投票协议页面

附表A

钥匙持有人

附表A