附件10.2

注册权 协议

本登记权协议(《协议》)日期为2024年4月19日，由特拉华州一家公司Alternus Clean Energy，Inc.和《证券购买协议》(定义见下文)所附买方清单上所列的每一位投资者(统称为《买方》，并与本公司一起称为《买方》和《每一方》)签署。本文中使用的某些大写术语在第一节中定义。除本协议另有定义外，大写术语具有《证券购买协议》中赋予它们的含义。

独奏会

答： 本公司与买方已订立于本协议日期生效的某项证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，除其他事项外，买方已同意购买，而本公司已同意发行及出售：(A)总原始本金总额高达2,160,000美元的高级可转换票据，以8%(8.0%)的原始发行折扣发行，形式实质上与证券购买协议附件A(统称为“票据”)的形式相同，及(B)普通股认购权证，初步可按本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的合共2,411,088股股份行使，实质上为 作为证券购买协议附件C的形式(统称为“认股权证”，连同 票据为“已购买证券”)。

B. 所购买的证券的发行和出售依据证券法第4(A)(2)节和美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的证券登记豁免。

C. 在某些情况下，根据票据条款，票据可按初始换股价0.48美元转换为普通股股份，但须按票据所载调整(根据票据条款可发行的普通股股份，称为“票据转换股份”)。

D. 根据认股权证的条款，认股权证初步可行使合共2,411,088股普通股(“认股权证股份”，连同票据转换股份，“转换股份”)，初步行使价为0.48美元，须按认股权证所载调整。票据、认股权证和转换股份有时统称为“证券”。

E.根据证券购买协议的条款，并考虑到买方订立证券购买协议的代价，以及为促使买方签署及交付证券购买协议，本公司同意根据本文所载的条款及条件，向买方提供有关须注册证券(定义见此)的若干转售登记权利。

F. 根据证券购买协议，本公司已同意在未获股东批准的情况下，不会发行总额超过交易所上限的兑换股份。

G.本公司及其若干股东(“主要持有人”)已订立该特定表决协议，日期为或约于本协议日期 ，根据该协议，主要持有人已同意(其中包括)在本公司寻求取得 股东批准的情况下，放弃交易所上限，使本公司可就买卖所购证券而发行超过交易所上限的兑换股份。¹

协议书

因此，在 考虑本协议和证券购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价时，公司和买方同意如下：

在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A) “截止日期”是指本协议的日期。

(B)“生效日期” 指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

(C) “生效期限”是指：(I)关于根据第2(A)条规定必须提交的初始登记声明 ，第六十条(60^这是)第(2)(A)节规定本公司须提交的初始注册说明书 首次提交美国证券交易委员会之日后的日历日；及(Ii)就本协议规定本公司可能须提交的任何后续注册说明书而言，以(A) 第六十(60)条中较早者为准^这是)该后续注册声明最初由 公司(或第九十(90)日)提交之日后的日历日^这是)如果美国证券交易委员会通知公司美国证券交易委员会应对该后续注册声明进行 “审查”，则为(B)第五(5)日^这是)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的营业日，该后续注册声明将不再接受审核或进一步审核。

(D)“提交截止日期” 是指：(I)就第2(A)条规定须提交的初始注册书而言，第五(5)条^这是) 自截止日期起的日历日；及(Ii)关于本公司根据本协议可能需要提交的任何后续注册声明，以(A)第三十(30)日为准^这是)本公司收到买方发出的书面通知 ，表示买方已根据《证券法》在非豁免交易中出售初始注册声明或最新的后续注册声明中所包含的几乎所有应注册证券的日期，或(B)美国证券交易委员会允许的最早日期。

(E) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文)或其任何部门或机构。

(F) “招股说明书”是指(I)经 任何招股说明书修订或补充的招股说明书，涉及该注册说明书及招股说明书的所有其他修订及补充条款所涵盖的发售须注册证券的任何部分的条款，包括生效后的修订及以引用方式并入该招股说明书的所有资料；及(Ii)证券法第405条所界定的任何“自由撰写招股说明书”。

(G) “招股说明书补编”是指根据证券法第424(B)条 不时向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编，包括通过引用并入其中的文件。

(H)“注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法并根据规则415和美国证券交易委员会(S)关于该注册声明生效的声明，通过编制和提交一份或多份注册声明而完成的注册 。

(I) “可登记证券”是指转换股份及就 发行或可发行的任何其他证券，或作为可登记证券的交换，不论是通过合并、章程修订，或由于股票拆分、股票股息、 资本重组、交换或类似事件或其他原因，只要证券在 (A)根据登记声明或规则144出售时不再是应登记证券，或(B)此类证券根据规则144有资格出售而不受 买方的限制。

(J) “注册声明”是指根据涵盖可注册证券买方转售的证券法提交的一份或多份公司注册声明，该等注册声明或注册声明可不时修订和补充，包括作为注册声明一部分或通过引用纳入其中的所有文件。 注册声明包括初始注册声明和可能根据本协议条款 提交的任何后续注册声明。

(K) “所需注册金额”指35,334,165股普通股，其数量等于(I) 32,923,077股普通股，或债券转换后可发行的最大转换股份数量的100%(100%)(为本协议的目的，假设(A)债券可按转换价格下限(定义见债券)转换，假设 截至认购日另有转换日期(如债券中定义的))，(B)票据的利息将于截止日期起计至 一周年，并将按换股价格相等于换股价 下限(假设于认购日另定换股日期)的换股价转换为普通股股份，及(C)任何该等换股将不会考虑(br}如附注所载有关换股票据的任何限制)，及(Ii)2,411,088股普通股股份，或于行使认股权证时可发行的最高认股权证股份数目。

(L) “规则415”是指美国证券交易委员会根据证券法发布的规则415，该规则可不时修订 ，或者美国证券交易委员会的任何其他类似或后续规则或条例，规定以延迟或连续的方式发行证券 。

(M)“后续注册声明”是指在初始注册声明之后提交的、与注册证券有关的任何注册声明。

(A)强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会提交一份采用S-1表格(或任何后续表格)的初步登记声明(“初步登记声明”)，登记所需的登记金额，并涵盖根据该表格登记的兑换股份买家转售的事项(“初步登记声明”)。初始注册声明还应在证券法允许的范围内涵盖因股票拆分、股票分红、重新分类或与可注册证券有关的类似交易而产生的不确定数量的普通股额外股份。未经买方事先书面同意，初始登记声明不应包括由买方以外的任何人持有的任何普通股股份。《初始注册说明书》应包含基本与本文件附件中的附件B相同的“出售股东”和“分配计划”部分。《初始注册说明书》(及其各项修订或补充，以及每一项加速其效力的请求)应在提交或提交之前，按照第3(D)节的规定，提供给买方。公司应尽其商业上的合理努力，在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交初始注册声明后，在合理可行的范围内尽快宣布初始注册声明生效，但在任何情况下不得迟于生效截止日期。

(B)备案和效力失效。如果(I)未在提交截止日期当日或之前提交初始注册表，或 公司提交初始注册表而未让买方有机会按照本文第(3)(D)节的要求对其进行审核和评论，或(Ii)公司未能在收到美国证券交易委员会通知(口头或书面通知)之日起五(5)个交易日内，根据美国证券交易委员会根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加速注册表的请求。以较早者为准)美国证券交易委员会不对该注册声明进行 “审查”或不再进一步审查，或(Iii)在注册声明生效日期之前， 本公司未在收到美国证券交易委员会就该注册声明提出的意见或美国证券交易委员会发出的通知后二十(20)个日历日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应美国证券交易委员会就该注册声明提出的意见或通知，以使该注册声明宣布生效，或(Iv)登记用于转售所有应登记证券的登记声明未在生效截止日期前被美国证券交易委员会宣布生效，或(V)在登记声明生效日期 之后，该登记声明因任何原因对该登记声明中包括的所有应登记证券停止持续有效，或买方不得使用其中的招股说明书转售该应登记证券，在任何十二(12)个月期间(任何此类故障或违规行为被称为“事件”)内连续十(10)个日历日或超过十五(15)个日历日(不必是连续日历日)的总和 ，以及就第(I)和(Iv)款而言，是指此类事件发生的日期，就第(Ii)款而言，是指超过此类五(5)个交易日的日期。就第 (Iii)条而言，超过该二十(20)个日历期间的日期，以及就第(V)条而言，超过该十(10)或 十五(15)个日历期间(视情况而定)的日期称为“事件日期”)，则在 中，除买方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期和每个该等事件日期的每月 周年纪念日(如果该适用事件在该日期前仍未治愈)，直至该适用事件被治愈为止。本公司应向每位买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，相当于该买方根据证券购买协议支付的总认购金额乘以2%(2.0%)的乘积。如果公司未能在应付日期后七(7)天内根据本条款全额支付任何部分违约金，公司应向买方支付利息，年利率为10%(10%)(或适用法律允许支付的较低最高金额 )，从该部分违约金到期之日起每天累加，直至该等金额连同所有该等利息全额支付为止。根据本合同条款的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。

(C)发售。 如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图将根据根据本协议提交的登记声明 的任何发售定性为构成证券发售，而该登记声明不允许该登记声明生效并根据规则415以当时的现行市场价格(和 非固定价格)被买方用于延迟或连续转售，或者如果在根据第2(A)节提交任何登记声明之后，如果工作人员或美国证券交易委员会要求本公司减少该登记声明中包含的应注册证券的数量，则本公司 应减少该注册声明中包含的应注册证券的数量(在与买方协商后将从该注册声明中删除具体的应注册证券)，直到工作人员和美国证券交易委员会允许该注册 声明生效并如上所述使用为止。尽管本协议中有任何相反规定，但如果在前一句中所指的行动生效 之后，工作人员或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效，并且不允许该注册声明根据规则415以当时的现行市场价格(且不是固定价格)延迟或连续地供买方转售，则公司不应要求加速该注册声明的生效日期，公司应根据证券法 法案下的规则477迅速(但在任何情况下不得晚于48小时)请求撤回该注册声明。且于职员或美国证券交易委员会作出最后及不可上诉的裁定，美国证券交易委员会不得允许如此使用该注册声明时，该注册声明的生效期限即自动被视为已过(除非在此之前，本公司已收到员工或美国证券交易委员会的保证，表示本公司其后迅速向美国证券交易委员会提交的后续注册声明可供如此使用)。如果因本款而导致的应注册证券数量减少 ，公司应尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份或多份后续的注册说明书 ，直至所有应注册证券均已被纳入已宣布生效的注册说明书中，且招股说明书可供买方使用。尽管本协议或证券购买协议中有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务(以及与买方义务相关的任何条件)应符合必要的条件，以符合 本第2(C)节所述的工作人员或美国证券交易委员会的任何要求。

(D)可登记证券。任何可登记证券应在下列情况中最早停止为“可登记证券”：(I) 涵盖该等应登记证券的登记声明变得或已由美国证券交易委员会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明出售或处置；(Ii)该等应登记证券由本公司或其附属公司持有；及(Iii)(A)根据证券购买协议第VIII条终止证券购买协议的一(一)周年日及(B)本公司根据证券购买协议最后一次向买方出售任何须予登记的证券的日期的第一(一) 周年纪念日，两者中以较迟者为准。

本公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的处置方式对应登记的证券进行登记，并依此承担下列义务：

(A) 公司应根据第2(A)节迅速编制并向美国证券交易委员会提交关于所需注册金额的初始注册说明书和本条款规定的任何后续注册说明书，但在任何情况下，均不得迟于适用的提交截止日期 ，公司应尽其商业合理努力，使每份该等注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效截止日期 。根据规则415，本公司应使每份注册说明书保持有效(以及招股说明书可供使用)，供买方持续以当时的市价(而非固定价格)进行转售，直至 (I)买方应已出售该注册说明书所涵盖的所有应登记证券的日期和(Ii)证券购买协议终止日期(如买方于终止日未持有须登记的证券(或，如适用，在证券购买协议终止之日(“注册期”)之后，该等证券不再是可注册证券之日。

(B)本公司应确保 每份注册说明书(包括但不限于其所有修订和补充)和与该注册说明书有关使用的每份招股说明书(包括但不限于其所有修订和补充)在提交时不应包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述所需的 。鉴于作出此等披露的情况，本公司及其证券并无 误导性及披露(不论直接或透过在许可范围内参考其他美国证券交易委员会备案文件而合并)有关公司及其证券的所有重大资料。

(C) 本公司应尽其商业上合理的努力，编制并向美国证券交易委员会提交与每份注册说明书和招股说明书相关的必要修订(包括但不限于生效后的修订)和补充 招股说明书，招股说明书将根据证券法颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在注册期内始终有效(以及其中包含的招股说明书有效并可供使用)，并且在此期间，遵守证券法的规定， 关于处置该登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券，直至按照该登记声明中规定的买方拟采用的处置方法处置所有该等登记证券为止。在不限制前述一般性的情况下，本公司承诺并同意在上午8：30或之前。(纽约市时间)在初始注册说明书及其后任何注册说明书(或其生效后修订)生效日期之后的下一个交易日，本公司应根据证券法第424(B)条，根据证券法规则 ，向美国证券交易委员会提交与根据该注册说明书(或其生效后修订)进行的销售有关的最终招股说明书 。如果根据本协议(包括但不限于根据本协议第3(C)节)需要对S-1表格或招股说明书中的任何注册说明书进行修订和补充，而该修改和补充是由于公司根据交易法提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K或任何类似报告而需要提交的，则公司 应通过引用将该报告纳入该注册说明书和招股说明书中，如果适用，或应在提交交易所法案报告的同一天向美国证券交易委员会提交对注册说明书或招股说明书的有关修订或补充 ，以规定本公司修订或补充该等注册说明书或招股说明书，以便将该等报告纳入或纳入该等注册说明书及招股说明书。本公司同意根据证券法的规定和买方可出售可注册证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，在转售可注册证券的过程中以及在此后该等招股说明书(包括但不限于招股说明书)(包括但不限于任何补充材料)(或代替其)的一段时间内，使用招股说明书(包括但不限于招股说明书)(或代替其)。证券法》要求在转售可登记证券时交付《证券法》第173(A)条所述通知。

(D)公司应(I) 允许买方有机会审查和评论(A)每份注册声明提交给美国证券交易委员会的 前至少两(2)个工作日，以及(B)每份注册声明的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外，以及(br}任何类似的、后续的报告或招股说明书的内容仅限于该等报告中陈述的内容)，并且(Ii)应合理地考虑买方对该等注册声明、其修正或补充或其中所包含的任何招股说明书的任何意见。

(E) 在不限制本公司在《证券购买协议》项下的任何义务的情况下，本公司应(I)在每份登记表 及其任何修正案(S)和附录(S)编制并存档后，立即免费向买方迅速提供至少一(1)份电子副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用方式并入其中的所有文件、所有证物(或买方可能合理要求的其他数量的副本)，如买方要求，(Ii)每份注册书生效后，一份(1)该注册书及其所有修订和补充中包含的招股说明书电子副本(或买方可能不时合理要求的其他数量的副本)，(Iii)美国证券交易委员会或员工与每份注册书有关的任何函件的电子版或电子版(这些函件应经过编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)，以及(Iv)此类其他文件，包括但不限于：买方可能不时合理要求的任何最终招股说明书及其任何招股说明书补编的副本，以便于处置买方拥有的应登记证券。但是，公司不应被要求向买方提供任何文件(只要该文件在EDGAR上可用)。

(F)本公司应在本公司获悉员工不会审核某项注册声明或员工对某项注册声明(视属何情况而定)没有进一步意见之日起两(2)个工作日内，向美国证券交易委员会提交加速生效该注册声明的请求，至不迟于该请求提交后三(3)个 个工作日。

(G)在每一份涵盖可登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后，本公司应立即向该等须登记证券的转让代理(连同副本给买方)交付并应安排其法律 律师向该转让代理交付该注册 声明已由美国证券交易委员会以本文件所附附件A的格式或本公司转让代理要求的其他形式宣布生效的确认书。

(H)本公司应采取合理必要的行动，以(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券的买家进行转售，并使其有资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内维持其效力。(Iii)采取合理必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效，及(Iv)采取一切合理需要或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不应 因此而被要求(A)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是因为第3(H)条，公司就没有资格在任何司法管辖区开展业务，(B)在任何此类司法管辖区缴纳一般税费， 或(C)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应在收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或出售资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知 时，立即通知买方。

(I)本公司应在知悉任何事件发生后，在合理可行的情况下，尽快以书面通知买方该事件的发生，而当时有效的注册说明书中的招股说明书包括对重大事实或遗漏作出不真实的陈述，并根据作出该等陈述的情况 陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实，而不具误导性(但在任何情况下，该通知均不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料 )。并迅速准备一份补充或修订该等注册声明及其中所载的招股章程，以更正该等不真实的陈述或遗漏，并向买方交付该补充或修订的一(1)份电子副本(或买方可能合理要求的其他数量的副本)。公司还应及时书面通知买方：(I)招股说明书、招股说明书副刊或生效后修正案提交时，登记声明或任何生效后修正案生效时(该效力通知应在生效当天通过电子邮件隔夜送达买方)，以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，要求美国证券交易委员会审查登记说明书或任何生效后修正案时，(2)美国证券交易委员会对注册说明书或相关招股说明书或相关信息的任何修改或补充请求，以及(Iii)公司合理地 确定在生效后对注册说明书进行修订是适当的，以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到关于注册说明书中的交易文件或其任何修订或补充或任何相关招股说明书中预期的与买方或交易有关的任何额外信息的任何请求 后。 公司应在合理可行的情况下尽快对从美国证券交易委员会收到的关于注册说明书或其任何修订的任何意见作出书面回应。但在任何情况下，不得迟于 收到此类评论或美国证券交易委员会发出需要修改才能宣布注册声明生效的通知后十(10)个日历日。本第(Br)节第(I)款并不限制本公司在证券购买协议项下的任何义务。

(J)本公司应(I) 作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格，或丧失资格豁免，并在发出该命令或暂停注册的情况下，尽快撤回该命令或暂停注册。以及(2)通知买方已发出该命令及其决议，或已收到启动或威胁进行任何程序的实际通知。

(K)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关买方的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，或根据《证券法》要求在该注册声明中披露该信息 ，(Iii)根据法院或具有管辖权的政府机构的传票或其他命令下令发布该等信息，或(Iv)此类信息已通过违反本协议或任何其他交易文件的披露以外的方式向公众公开。本公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关买方的信息后，应立即向买方发出书面通知(电子邮件就足够)，并允许买方采取适当的 行动，以防止披露或寻求保护令，费用由买方承担。

(L)在不限制本公司在证券购买协议项下的任何义务的情况下，本公司应尽其商业上合理的努力，以(I)促使 每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在交易市场或当时普通股上市的其他市场上市，(Ii)确保每份注册声明所涵盖的所有应注册证券在另一合资格市场上安全地指定和报价，或(Iii)如果公司在商业上合理地努力满足上述第(I)或(Ii)款的要求，本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款的规定，但在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司将尽其商业上合理的努力，安排至少两(2)名市场庄家就该等可注册证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司应根据买方的要求， 合理配合买方和买方拟通过其出售其可登记证券的任何经纪交易商，根据FINRA规则5110向FINRA提交备案文件。公司应支付与履行本第三款规定义务有关的所有费用和开支(L)。

(M)本公司 应与买方合作，并在适用的范围内，协助根据登记声明及时准备和交付作为DWAC股份的可登记证券，并使该等DWAC股份的面额或金额(视情况而定)可由买方不时合理要求，并以买方可能要求的名称登记。各买方特此同意，将与公司、其法律顾问和转让代理就DWAC股票的任何发行进行合作，并在此向公司发出认股权证和契诺， 仅根据包含该DWAC股票的注册声明，以该注册声明中“分配计划”项下描述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规的方式，包括但不限于证券法的任何适用的招股说明书交付要求，转售该等股票。DWAC股份应不受所有限制性图例的限制，转让代理可以按照买方的书面指示，通过在DTC贷记账户的方式将其传递给买方。

(N)应任何买方的书面要求，本公司应在收到买方通知后，在合理的切实可行范围内，(I)在招股说明书 补充或生效后的修订中纳入买方合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于，关于正在要约或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的任何其他要约条款的信息；(Ii)在收到有关拟纳入该招股章程副刊或生效后修订事项的通知后，对该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如买方提出合理要求，可对其中所载的任何登记声明或招股章程作出补充或修订。

(O)公司应利用其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券在美国其他政府机构或主管部门注册或获得其批准，以完成此类可注册证券的处置。

(P)本公司应在实际可行的情况下，尽快(但不迟于所涵盖期间结束后九十(90)天)向其证券持有人(可透过在EDGAR上提供该等资料令其信纳)提供涵盖十二(12)个月期间的盈利报表(其格式符合证券法第158条的规定，且 符合证券法下的规则158的规定)，并不得迟于各注册报表适用生效日期后本公司财政季度的第一天起计。

(Q)公司应在其他情况下 尽其商业合理努力，遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度 。

(R)除随附的附表3(R)所载者外，本公司或其任何证券持有人(除按本协议规定以该等身分行事的买方外)均不得将本公司的证券包括在除可登记证券外的任何注册声明内。在所有可注册证券根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得 提交任何其他注册声明，但本条第3(R)条不禁止本公司对在本协议日期之前提交的注册声明进行修订，只要没有新的证券在任何此类现有的注册声明上注册。 截至本协议日期，本公司及其任何子公司均未签订任何协议，本公司或其任何子公司在本协议日期或之后也不得就其证券订立任何协议。这将影响 在本协议中授予买方的权利或与本协议的规定相冲突。除附表 3(R)所述外，本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权 授予任何未获全数履行的人士。

(A)在每份注册说明书的第一个预期提交日期(或双方同意的较短期限)前至少五(5) 个工作日，本公司应以书面形式通知买方本公司要求买方提供有关该注册说明书的信息。本公司根据本协议就买方的应登记证券完成登记，这应是本公司义务的前提条件，即每个买方应向本公司提供有关其本人、其持有的应登记证券以及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的 信息，以实现和保持该 应登记证券的登记效力，并应签署公司可能合理地 要求的与该等登记相关的文件。

(B)每名 买方在接受可登记证券后，同意按公司的合理要求与本公司合作，以编制和提交本协议项下的每份登记声明，除非买方已书面通知本公司买方选择将所有可登记证券排除在该登记声明之外。

(C)每名 买方同意，在收到本公司有关发生第3(I)节所述事件的任何通知后， 买方应立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何登记声明(S)处置该等证券，直至买方收到第3(I)节所述补充或修订招股章程的副本或收到不需要补充或修订的通知为止。尽管第4(C)节有任何相反规定，但公司应根据证券购买协议的条款，安排其转让代理将DWAC股票交付给买方的受让人。 在买方收到本公司关于发生第3(I)节所述事件的通知之前，买方已就任何可登记证券的销售订立了合同，而买方尚未就此达成协议。

(d)每个 买家承诺并同意，其应遵守招股说明书交付和适用于其的《证券法》的其他要求 根据登记声明销售可登记证券。

公司应支付与可登记证券注册相关的所有 费用，包括准备登记声明的费用、归档和印刷费、公司律师的费用和开支、会计费和开支、与根据适用州证券法清算可登记证券出售相关的费用、上市费、主要买家的一名律师的费用和开支， 这导致了买方的合理费用。公司产生的所有注册费、上市费和资格费、印刷费和会计费 以及公司律师费用和支出均应由公司支付。

(A)如果在本协议项下的任何注册声明中包含任何 可注册证券，则在法律允许的最大范围内， 公司应并据此为每位买家、其各自的董事、高级管理人员、 股东、成员、合伙人、员工和授权代表、代理人以及财务、会计和法律顾问(以及任何其他在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)以及每个人(如果有的话)进行赔偿、保护和辩护。谁控制了《证券法》或《交易法》所指的买方，以及该等控制人(每一位，统称为买方)的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、授权代表、代理人和财务、会计和法律顾问(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人)(每个人，统称为买方)的任何损失、义务、索赔、损害、负债、或有事项、判决、罚款、处罚、收费、费用(包括但不限于法庭费用、律师费、辩护费和调查费用)、为和解而支付的金额或费用、共同或多个(统称为“索赔”)在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、询价、诉讼、调查或上诉时合理地 招致的费用，无论是未决的还是受到威胁的，无论买方是否或可能是当事人(“赔偿损害赔偿”)，只要该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索而展开或威胁进行的) 产生或基于：(I)在注册声明或其生效后的任何修订中或在与发售资格有关的任何申请中作出的任何失实陈述或指称失实陈述(“蓝天 申请”)，或遗漏或指称遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；或(Ii)任何 招股章程(经修订或补充)或任何招股章程副刊中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏陈述其中所作陈述所需的任何重大事实，并无误导性(前述第(I)及(Ii)款中的事项，统称为：除第6(C)款另有规定外，公司应立即向买方支付因调查或为此类索赔辩护而产生的任何合理法律费用或其他合理费用，因为此类费用已发生且应支付。尽管本协议有任何相反规定，本第6(A)节： (I)中包含的赔偿协议不适用于买方因依赖并符合买方以书面形式向公司提供的信息而引起的索赔或基于违规行为而产生的索赔，该信息由买方以书面形式提供给公司，明确用于编制该注册声明。招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修正案或其补编(特此承认并同意，本协议附件附件B所载的书面信息是买方或其代表明确向公司提供的唯一书面信息，用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编)；(Ii)在买方未能交付或未能安排交付公司(在适用范围内)提供的招股章程(经修订或补充)，包括但不限于公司根据第3(D)节及时提供的(经修订或补充的)招股章程或经更正的招股说明书的情况下，买方不得获得该招股说明书，而只有在收到经修订的招股说明书后，且在收到经更正的招股章程后不会存在该等索赔的理由的范围内，买方才可获得该招股说明书；且 (Iii)不适用于为了结任何索赔而支付的金额，如果和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则同意不得被无理扣留或推迟。无论买方或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在买方根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)就买方参与的任何登记声明而言，每名买方同意在与第6(A)节所述相同的程度和方式下，对本公司、其每名董事、签署登记声明的每一名高级职员以及在证券法或交易法的 含义范围内控制本公司的每一人(每个人为“公司方”，以及集体为“公司 方”)，分别作出而不是共同赔偿。根据《证券法》、《交易所法》或其他规定，对其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要此类索赔或弥偿损害赔偿是因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生的，且仅限于此类违规行为的发生依赖于买方明确向公司提供的与买方有关的书面信息，并与买方明确提供与该注册声明相关的信息相一致，其中包含的招股说明书或任何招股说明书(兹确认并同意，附件B所载的书面信息是买方或其代表明确提供给公司的唯一书面信息，供在任何注册说明书、招股说明书或招股说明书附录中使用)；除第6(C)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，买方应向公司方偿还公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但如果第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中有关分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，则此类和解未经买方事先书面同意而达成，且同意不得被无理拒绝或拖延； 并且还规定，买方仅对根据该注册声明、招股说明书或招股说明书副刊适用的出售可注册证券而产生的不超过买方净收益的索赔或受保障的损害赔偿的金额负法律责任。无论该公司方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在买方根据本合同第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)买方或公司方(视属何情况而定)在收到第6条规定的启动通知后，应立即开始任何涉及索赔的诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或程序)，如果要根据第6条向任何补偿方提出索赔，则买方或公司方应向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并且，在赔方希望与任何其他赔方共同注意到的范围内， 由赔方和买方或公司方(视情况而定)都满意的律师来控制其辩护；但在以下情况下，买方或公司方(视情况而定)有权保留自己的律师，并支付律师的费用和费用，条件是：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方应迅速承担此类索赔的抗辩责任，并聘请合理地令买方或公司方(视情况而定)满意的律师；或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何牵连方)包括买方或公司方(视情况而定)和赔偿方，且律师应告知买方或公司方(视情况而定)，如果由同一律师代表买方或公司方和赔偿方(在此情况下，)很可能存在利益冲突。如果买方或公司(视情况而定)书面通知赔偿方它选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方进行辩护，且该律师的费用应由赔偿方承担。此外，在上述第(Iii)款的情况下，赔偿一方不负责为所有买方或公司各方(视情况而定)提供一(1)个以上的单独法律顾问的合理费用和开支。公司方或买方(视情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向赔偿方提供公司或买方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终合理地向公司方或买方(视具体情况而定)通报与之有关的抗辩或任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经公司方或买方(视情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但不包括索赔人或原告给予该公司方或买方(视情况而定)免除所有责任的 无条件条款，且此类和解不应包括公司方对过错的任何承认 。为免生疑问，前一句适用于第6(A)条 和第6(B)条。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿一方应享有公司方或买方(视具体情况而定)对与赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理 时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6款对买方或公司(视情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方在其抗辩此类诉讼的能力方面受到重大不利损害。

(D)参与销售REGISTRIBLE证券的 任何人如犯有欺诈失实陈述罪(符合证券法第11(F)条 的含义)，则无权从参与出售REGISTRIBLE证券的任何人那里获得赔偿，且此人没有欺诈失实陈述罪。

(E)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损失时，定期支付其金额；但根据第6条收到付款的任何人应立即向付款的人偿还付款金额 ，条件是有管辖权的法院裁定收到付款的人无权获得付款。

(F)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)本公司 方或买方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

如果赔付方的任何赔偿被禁止、受法律限制、受赔方无法获得或不足以使其不受损害，则赔付方同意在法律允许的最大范围内对其在第6节下应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)在以下情况下，不得作出任何贡献：(I)在本协议第6节规定的过错下，制造者不承担赔偿责任的情况下，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如果 个人犯有与 该销售相关的欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条的含义)，则无权获得参与该出售可注册证券的任何人的贡献，但该人没有犯有欺诈性失实陈述罪 ；以及(Iii)任何可登记证券的卖方的出资金额应限于该卖方根据该登记声明从适用的该等可登记证券的出售中收到的净收益。尽管有本第7款的规定，买方不应因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付超过买方实际从适用于索赔的可注册证券销售中收到的净收益的任何金额，总数不应超过买方以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额，或 以其他方式被要求根据第6(B)条支付的任何损害赔偿额。

为了使买方获得规则144(或其后续规则)的利益，公司同意：

(A)根据规则144的理解和定义，使用其合理的最大努力提供和保持公共信息，直至以下较早的日期：(I)所有可注册证券的持有人根据规则144或任何其他类似效力的规则可不受限制地出售的日期后六(6)个月，或(Ii)所有可注册证券应已转售的日期；

(B)尽其合理的最大努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍然受到此类要求的约束(应理解，本协议的任何内容均不限制公司在证券购买协议下的任何义务)，并且规则144的适用条款不要求提交此类报告和其他文件；

(C)应要求迅速向买方(只要买方拥有可注册证券)提供：(I)公司的书面声明，如果属实，说明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求；(Ii)公司最近的年度或季度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的此类其他报告和文件的副本(如果此类报告 无法通过EDGAR公开获得)，以及(Iii)为允许买方根据规则第144条出售该证券而无需注册而合理要求的其他信息；和

(D)采取买方合理要求的额外行动，使买方能够根据规则 144出售应登记证券，包括但不限于向本公司的转让代理交付买方可能不时提出的合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，或以其他方式与买方及买方的任何经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

每一买方可全部或不时将其在本协议项下的权利全部或部分转让给一名或多名人士，条件是买方须遵守适用的所有法律，并在转让完成后立即向本公司提供转让的书面通知。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，前提是如果公司是合并、合并、换股或类似商业合并交易的一方，其中普通股转换为另一实体的股权证券，从该交易生效时间起及之后，该实体应根据该交易被视为承担了本公司在本协议项下的义务。术语“公司”应被视为指此类实体 ，术语“可登记证券”应被视为包括买方因此类交易而收到的证券，除非此类证券在此类交易生效后可由买方自由交易。本协议应符合双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。本协议并非为各方、其各自的继承人和 允许的受让人以外的任何人的利益，也不得强制执行本协议的任何规定。

从紧接向美国证券交易委员会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，本协定的任何规定不得(A)通过各方签署的书面文书予以修订，或(B)不得(B)在寻求强制执行豁免的一方签署的书面文书中予以放弃。任何一方未能行使本协议或其他规定下的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为 拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两(2)人或更多人关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该可注册证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应按照证券购买协议第9(F)条的规定发出。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或一方延迟行使此类权利或补救， 不得视为放弃。公司和买方承认并同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律 管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地向特拉华州的州法院和联邦法院提交本协议项下或与本协议项下或本协议讨论的任何交易相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意该等 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议有关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何争议。

(E)交易文件 仅就交易标的列明双方的全部协议和谅解，并取代双方之间所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解，仅限于此类事项。交易文件中未明确规定任何一方对本合同标的作出的任何承诺、承诺、陈述或担保。尽管本 协议中有任何相反的规定，且不暗示相反的情况将会成立，但本协议中包含的任何内容均不得以任何方式限制、修改或影响本公司在证券购买协议项下的任何义务。

(F)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(G)本协议可签署两份或两份以上完全相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效；但传真签名 或以“.pdf”或类似的商业认可的电子或数字格式发送的签名，包括 任何符合美国《2000年全球和国家商法电子签名法》的电子签名，应视为 正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。

(H)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，并完成本协议的目的和预期的交易。

(i)本协议中使用的 语言应被视为双方选择表达共同意图的语言，并且不得对任何一方适用 严格解释的规则。

[签名页如下]

附件B

特此证明， 每位买方和公司已于上文第一个书面日期正式签署本协议的各自签名页 。

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first above written.

B-2