附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2024年4月19日(“认购日期”)，由Alternus Clean Energy，Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于南卡罗来纳州金斯利公园大道360 Kingsley Park Drive，Suite250，Fort Mill，South Carolina 29715(“本公司”))与所附买方日程表(“买方日程表”)上所列的每一位投资者(单独、“买方”及集体“买方”及与 本公司一起称为“各方”) 签订。

独奏会

答： 本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据《证券法》颁布的《证券法》第506(B)条规定的证券登记豁免。

B. 本公司已授权发行一系列新的公司高级可转换票据，总原始本金总额 高达2,160,000美元，以8%(8.0%)的原始发行折扣发行，主要以附件A的形式 (统称为“票据”)发行，在某些情况下，根据票据的条款，该票据可按初始转换价格0.48美元转换为普通股(定义如下 )。须按附注所载调整 (根据附注条款可发行的普通股股份，称为“票据转换股份”)。

C. 关于票据的发行和销售，本公司已授权向买方发行普通股认购权证 ，主要以附件B的形式(统称为“认股权证”，与票据一起称为“已购买证券”)，普通股股份可按认股权证初始行使价 0.48美元行使，受认股权证(“行使价”)(可在行使认股权证时发行的普通股股份)中规定的调整。“认股权证股份”及连同票据兑换股份，“兑换股份”)。票据、认股权证和转换股份有时在本文中统称为“证券”。

D. 每位买方均希望购买，而本公司希望根据本协议所述的条款和条件，发行并出售一张原始本金总额合计的票据，该票据的原始本金总额列于买方名册第(3)栏中与该买方姓名相对的位置，与此相关，每位买方将获得一份认股权证，以按第(6)栏所述的行使价购买买方时间表第(5)栏中与该买方姓名相对的数量的认股权证股份。

E.在交易结束时(定义见下文)，双方应签署并交付注册权协议，主要形式为本协议附件附件 C(“注册权协议”)，根据该协议，公司应同意根据证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(定义见注册权协议)提供某些注册 权利。

F.在成交时，双方、安置代理(定义如下)和托管代理(定义如下)应签署并交付一份托管协议，基本上 以附件D(“托管协议”)的形式提交，根据该协议，买方应从购买价格(定义如下)中向托管代理交存托管基金(定义如下)，以应用于本协议项下预期的交易 。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

(A) 购买和出售票据。在满足(或豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，本公司应向每一位买家发出并出售一张票据，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(定义见下文)向 公司购买原始本金金额的票据，原始本金金额在买家明细表第(3)栏中与该买家姓名 相对的位置(“成交”)。票据的发行应按照买家的票据和时间表中所反映的8%(8.0%)的原始发行折扣 。

(B)发行 权证。就票据的发行及销售而言，本公司将于截止日期向每名买方发出认股权证，以购买买方附表第(5)栏(“认股权证 股份金额”)内相对该买方姓名的若干认股权证股份。

(C)关闭。结案 应以电子方式进行。成交日期及时间(“成交日期”)应为纽约时间 上午10：00，满足或放弃第(6)及(7)节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(D)购买价格。 每名买方为票据支付的购买总价应为买方附表第(4)栏中与该买方姓名相对之处所列的金额，并应为该 买方在成交时购买的票据原始本金的每$1.08$1.00(每名该等买方的该总价为“购买价”)。就购买票据而言，每名买方均有权获得认股权证，以购买买方名单上与其姓名相对的认股权证股份。为清楚起见，任何买方不得为发行认股权证支付额外代价。

(E)付款形式。 在成交日期，每个买方应支付各自的购买价格(就任何买方而言，减去根据第(Br)款至第4(G)款扣留的金额，并减去作为“托管代理”交付给Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的托管资金(“托管基金”)，以便支付给某些当事人，如托管协议中进一步披露的)，根据资金流动函(定义见下文)，公司将根据资金流动函(定义见下文)向 公司发行所购买的证券，并在即时可用资金电汇结束时向该买方出售。于收到付款后，本公司应向每名买方(I) 交付一份原始本金总额合计的票据，其原始本金总额载于买方附表第(3)栏中与该买方姓名相对的位置，及(Ii)一份有关该买方适用的认股权证股份金额的认股权证，在每种情况下均代表本公司正式签立，并登记在该买方或其指定人的名下。

每名买方分别向公司作出声明，并向公司保证，截至认购日期和截止日期 ，仅就其本人：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。

(B)不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购所购买的证券，(Ii)在转换其票据时，将获得转换后可发行的票据 ，并在行使其认股权证时，购买可在行使该等认股权证时发行的认股权证股票，在每种情况下均为其自己的账户，而不是为了在违反适用的证券法的情况下公开出售或分销或转售 ，除非是根据证券法登记或豁免的销售；但条件是，通过在此作出陈述，买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有证券，并保留根据或根据《证券法》登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。该买方目前并未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法来分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文) 或其任何部门或机构。

(C)认可投资者 身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(d)依赖豁免。 该买方理解，根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，向其提供和出售证券，且该公司部分依赖于声明、保证、协议的真实性和准确性， 以及该买方遵守这些声明、保证、协议，本协议所述买方的同意和理解 ，以确定此类豁免的可用性以及买方收购证券的资格。

(E)信息。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及该买方所要求的有关要约及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。此类买方明白，其在该证券的投资涉及高度风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出 知情投资决定。

(f)没有政府审查。 该买方理解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就证券或证券投资的公平性或适当性传递或 作出任何建议或认可，也未 该等机构传递或认可证券发行的价值。

(G)转让或转售。买方理解，除《注册权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I) 证券没有也不会根据证券法或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该等法律登记，(B)买方应以公司合理可接受的形式向公司 提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让，或(C)该等买方向本公司提供合理保证，保证该等证券可根据证券法(或其后续规则)颁布的第144条或第144A条(统称为“第144条”)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在证券法中定义)可能要求遵守证券法或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免的情况下，证券的任何回售；及(Iii)本公司或任何其他人士 均无义务根据证券法或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免条款及条件。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，此类证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，且任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于第2(G)条。

(H)有效性；强制执行。 本协议和该买方为当事一方的每一份其他交易文件均已得到适当和有效的授权、签署并代表该买方交付，应构成该买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但此类强制执行可能受一般衡平法或适用破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，该等法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或一般地影响 。

(I)不得有任何冲突。 该买方签署、交付和履行本协议以及该买方为当事一方的每一份其他交易文件，并且该买方完成本协议所拟进行的交易不应(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与任何协议项下的违约(或构成违约(或如有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利)，合同或该买方为当事一方的文书，或(Iii)导致违反适用于该买方的任何 法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为可能不会单独或合计对该买方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响 。

本公司表示，并向每位买家保证，截至认购日期和截止日期：

(A) 组织、良好声誉和权力。本公司及各附属公司乃根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其业务所需的 权力及授权。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，且在每个司法管辖区内均具有良好的外国公司或其他实体的地位，而在该司法管辖区内，本公司所进行的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必需的，但如未能具备上述资格或良好声誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会造成重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，则属例外。本公司已通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)提供 本公司于认购日有效的经修订及恢复的公司注册证书(“宪章”)及本公司于认购日有效的经修订及恢复的章程(“章程”)的真实正确副本。“重大不利影响”是指(I)对交易文件或交易的合法性、有效性或可执行性具有或在合理可预见的范围内可能会产生任何重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件的状态 ；(Ii)具有或在合理可预见的范围内可能对公司的业务、运营、物业、财务状况或前景产生任何重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件的状态，对公司及其子公司整体而言是重大和不利的 ；和/或(Iii)任何条件、事件、事实或事件的状态，或在合理可预见的范围内，可能会禁止或以其他方式实质性干扰或延迟公司履行交易文件规定的任何义务的能力的任何条件、事件、事实或事件；但是，在确定是否已发生重大不利影响或在合理预见的范围内可能发生的重大不利影响时，不得 考虑任何事实、情况、变化 或完全或直接由以下各项引起、与之有关或引起的影响 ：(A)美国或全球资本、信贷或金融市场状况的变化，包括资本或货币汇率的变化，但这些变化不会以与其他类似情况的公司相比严重不成比例的方式影响公司 ；(B)影响本公司及其子公司经营所处行业的一般变化 ，但与其他类似情况的公司相比，此类变化不会对本公司及其子公司整体造成重大影响；(C)交易文件宣布或完成交易对本公司与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略风险合作伙伴或员工的合同或其他关系的任何影响；(D)与地震、流行病、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动有关的变化，或任何此类流行病、敌对行动、战争、破坏或恐怖主义行为或存在的军事行动的任何升级或实质性恶化；(E)买方就本协议预期的交易采取的任何行动；及(F)适用法律或会计规则的任何改变的影响，但条件是该等改变不会以与其他类似情况的公司相比对本公司造成重大不成比例的影响。 “附属公司”是指本公司直接或间接(X)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益的任何人士，或(Y)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运、 或行政管理的任何人士，而上述各项在此分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行； 有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发售、发行及出售证券的必要权力及授权。每家子公司 都有必要的权力和授权订立和履行其所属交易文件项下的义务。 公司及其子公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及公司及其子公司完成拟在此进行的交易(包括但不限于要约、发行、 已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他管治机构(视何者适用而定)正式授权(除根据登记权利协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份与证券有关的登记声明外)，并已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他管治机构(视乎适用而定)正式授权)。公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要就所购买的证券的发售、发行和销售进行进一步的备案、 同意或授权。本协议及作为本协议一方的其他 交易文件应由本公司正式签署和交付，每个交易文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性 可能受限于股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似的 法律，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人的权利和补救措施的执行，但获得赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每家子公司作为一方的交易文件应由每家子公司正式签署和交付，并应构成每家子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每一家子公司强制执行， 除非此类强制执行可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人权利和补救措施的法律，以及 联邦或州证券法可能限制的赔偿和出资权利除外。“交易文件” 统称为本协议、附注、认股权证、注册权协议、表决协议(定义见下文)、 托管协议、不可撤销的转让代理指示(见下文)，以及任何一方就拟进行的交易订立或交付的每项其他协议和文书 ，并可不时修订 。

(C)资本化。 本公司的法定股本及其已发行和已发行股份已载于美国证券交易委员会文件中 文件中反映的日期。本文件所附附表3(C)列出了自2023年12月31日起发行的所有公司普通股。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付 且不可评估。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，并无任何协议或安排规定本公司有义务根据证券法登记任何证券的出售。除美国证券交易委员会文件或本文所载附表3(C) 所载者外，任何普通股股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司须或可能须发行额外本公司股本股份或认购或购买普通股或可转换证券股份的权利、认股权证或购股权 (定义见下文)(统称为“期权”)、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可交换为本公司任何股本股份的证券或权利，但根据本公司的股权激励及/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的除外。除本公司就出售受限制证券而订立的协议中所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司股本 任何已发行股份的协议的一方，亦不知悉(定义见下文)任何协议。在认购日期前发行的本公司所有股本、可转换证券或期权的要约和出售在所有重大方面均符合所有适用的联邦和州证券法，任何股东均无权撤销 或损害赔偿或任何“看跌”或类似权利，从而产生重大不利影响。除美国证券交易委员会文件中另有规定 外，不存在包含反稀释或类似条款的证券或工具， 本协议或此处或其中所述交易的完成将不会触发此类证券或工具。“普通股”是指(I)公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。“知识”是指(A)本公司首席执行官、(B)本公司首席财务官、(C)本公司独立董事领导 及(D)本公司总法律顾问(在每种情况下)对本公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和在其直接监督下的员工进行合理查询后的实际知识 。

(D)发行购买的证券。购买证券的发行已获得正式授权，根据交易文件的条款发行后，购买的证券应有效发行、全额支付和免税，不受与其发行相关的所有优先购买权、抵押、瑕疵、债权、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称“留置权”)的影响。截至交易结束，本公司将从其正式授权股本中预留不少于(X)转换后可发行的转换股份总数的100%(100%)(为此目的，假设(I)假设(I)假设截至认购日的另一个转换日期(定义见注释)，债券可按转换价格下限(定义见注释)进行转换，(Ii) 票据的利息将于截止日期一周年前计提，并以普通股股份换算为普通股 换股价格相等于换股价格下限(假设于认购日另有换股日期)，及(Iii) 任何该等换股将不会考虑票据的换股限制)，及(Y)在行使认股权证时可发行的认股权证股份的最高数目(统称为“所需储备额”)。 于换股时发行的换股股份，应有效发行、全额支付且不可评估，且不受与发行股票有关的所有优先购买权或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。认股权证股份于行使认股权证后发行时，将为有效发行、缴足股款及不可评估 ，且不受任何与发行认股权证有关的优先购买权或类似权利或留置权的影响，持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，公司对所购买证券的要约和发行不受《证券法》规定的登记。

(E)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件以及完成预期的交易(包括但不限于发行购买的证券和保留转换股份)不会也不会(I)导致违反章程或章程的任何规定，(Ii)导致违反 或违反任何条款或规定，在任何方面构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将 成为违约)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为当事方的任何 协议、契约或文书的任何权利，(Iii)根据公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议或承诺或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受约束或约束的任何协议或承诺，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设立或施加留置权、押记或产权负担，或(Iv)导致违反任何联邦、州、适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的当地或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场(交易市场)的上市规则)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担和违规行为除外，单独或在一起，都会产生实质性的不利影响。

(F)同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构进行任何备案或登记(除(I)根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份与证券有关的登记声明，(Ii)向美国证券交易委员会提交表格D，以及(Iii)任何国家(br}证券机构)或任何其他人可能要求的任何其他备案，以便其根据交易文件或交易文件的条款，在每种情况下执行、交付或履行交易文件项下或交易文件预期的任何义务。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反交易市场的要求，亦不知悉任何可能导致退市或暂停普通股买卖的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府、任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(G)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事，且据本公司所知， 没有买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第 144条)，或(Iii)据本公司所知，持有普通股10%(10%)以上的“实益所有人”(根据修订后的1934年证券交易法第13d-3条及其颁布的规则和条例(“交易法”)的定义)。本公司进一步承认，并无买方 就交易文件及据此拟进行的交易担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何建议，因此仅属该等 买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定，完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(H)收益的使用。 本公司向买方出售证券的收益应由本公司及其子公司用于一般企业用途。

(I)无需一般征集； 安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司(定义见附注)，或代表本公司或彼等行事的任何人士并无就证券的发售或出售 从事任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务 咨询费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，包括但不限于支付给Maxim Group LLC的配售代理费，作为与出售所购买证券有关的配售代理(“配售代理”)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事与配售代理接洽。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(J)未进行任何综合发售。 本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或 直接或间接出售、要约出售、征求任何购买要约或以其他方式就任何证券(如《证券法》所界定)购买或以其他方式进行协商，而该等证券应与证券的出售合并，其方式须根据《证券法》登记证券 ，不论是通过与先前发售的证券合并或以其他方式。或根据证券法或任何适用的股东批准条款，包括但不限于交易市场的上市规则， 要求本公司股东批准本次证券发行。除根据登记权利协议的要求外，本公司、其附属公司、其附属公司或代表他们行事的任何人士不得采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(K)摊薄效应。 本公司理解并承认，发行证券可能会导致普通股流通股的摊薄， 在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步确认，在附注及认股权证所述的若干情况下，兑换股份的数目将会增加，本公司有无条件及绝对的 义务根据本协议及所购证券的条款发行兑换股份，并无任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益 可能产生摊薄效果，亦不论本公司可能对任何买家提出任何申索。

(L) 收购保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸 (包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或《宪章》、章程或其他组织文件或其注册司法管辖区法律下的其他类似反收购条款 不适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的股东权利计划或类似安排不再适用。

(M)美国证券交易委员会文件；财务报表 。

(I)自2023年12月31日起，本公司已及时将本公司根据证券法或交易法规定须向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提交的所有美国证券交易委员会文件，包括根据交易法第13(A)节或第(br}15(D)节要求向美国证券交易委员会备案或提交的文件，包括但不限于于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(第333-276630号文件)，截至本协议日期，包括财务报表，所有证物及以引用方式纳入或纳入的任何资料，以及根据证券法第430A条或 规则430B条被视为包括在内的任何资料(“新股注册说明书”)(所有上述于认购日期前提交的文件及其中包括的所有证物及附录，以及以引用方式并入其中的财务报表、附注、附表及文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。自认购日期起，本公司并无任何附属公司 须向 美国证券交易委员会提交或提交任何报告、时间表、登记、表格、报表、资料或其他文件。截至申请日，向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的每份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及适用于美国证券交易委员会的其他联邦、州和地方法律、规则和法规，并且，在其申请日(或如果在认购日之前的申请对其进行了修订或取代，则为该修订或被取代的申请之日)，此类美国证券交易委员会文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据陈述所在情况而需要或必要陈述的重大事实，而不是 误导性陈述。在认购日期之后提交或提供给美国证券交易委员会的每份美国证券交易委员会文件，包括但不限于当前报告，包括但不限于当前报告，当该文件提交或提供给美国证券交易委员会时，以及(如果适用)该文件生效时，应在所有实质性方面遵守证券法或交易法(视具体情况而定)的要求， 以及适用于美国证券交易委员会的其他联邦、州和地方法律、规则和法规的要求。不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，不得误导。除美国证券交易委员会于2024年2月15日收到的对本公司《首次公开招股登记说明书》的意见外，本公司并无收到来自美国证券交易委员会的未解决或未解决的意见。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(2)在美国证券交易委员会存档或提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式纳入或并入的本公司的综合财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地呈现了本公司及其合并子公司截至所示日期的综合财务状况以及本公司和合并子公司在指定期间的综合经营业绩、现金流量和股东权益变动(如为未经审计的报表，则须遵守正常的年终审计调整，该等调整不应具有实质性。于所涉及的 期间内，根据证券法及交易法的公布要求(如适用)及符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)而编制(除(A)对会计准则及实务所作的调整及(B)未经审核的中期报表，但可排除脚注或简明或摘要陈述的范围内)。在美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的文件中以引用方式包含或并入的备考财务报表或数据符合证券法S-X法规的要求，包括但不限于证券法第 第11条的要求，且编制该备考财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的备考调整适用于其中提及的情况，并且备考调整 已在编制这些报表和数据时适当地应用于历史金额。美国证券交易委员会备案文件中或提供给美国证券交易委员会的文件中通过引用方式包含或合并的与本公司及其子公司有关的其他财务和统计数据(如果有)，均按照与本公司财务报表及账簿记录一致的基础准确公正地列报和编制。在提交或提供给美国证券交易委员会的文件中，没有任何财务报表(历史或备考)需要 通过引用纳入或并入，而这些财务报表没有按要求通过引用包括或并入 。本公司及附属公司并无任何直接或或有重大负债或义务 (包括任何表外债务或会计准则编纂第810-10-25-20段所使用的任何“可变利益实体”)，而该等负债或义务须于“美国证券交易委员会”文件中以引用方式予以描述或并入 。美国证券交易委员会文件中包含的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由美国证券交易委员会规则和法规定义)的所有披露(如果有)，在适用的范围内，在所有实质性方面均符合交易法规则G 和证券法S-K规则第10项。根据本公司于认购日所知的事实及情况，本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)属合理，且不存在本公司在其财务 报表或其他报表中未计提的财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表所规定应计的或有亏损。本公司目前并不打算修订或重述《美国证券交易委员会》文件所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就该等财务报表所作的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情况下需要本公司修订或重述任何该等财务报表的事实或情况，以使任何该等财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会规则及 条例。本公司的独立会计师并未告知本公司，他们建议本公司修订或重述美国证券交易委员会文件中所载的任何财务报表，或本公司任何需要修订或 重述该等财务报表。

(Iii)除在美国证券交易委员会文件中另有披露或以引用方式并入本公司外，本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度， 足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计准则的财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅公司资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制 及程序(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，在证监会规则及表格所指定的时间内，予以记录、处理、汇总及报告。 自首次公开招股登记声明之日起，除非以其他方式披露或以参考方式并入美国证券交易委员会文件， 本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大不利影响或合理可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制 产生重大不利影响的变化。

(Iv)公司已及时向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR提供(A)规则13a-14或规则 15d-14或(B)美国法典第1350条(2002年萨班斯-奥克斯利法第906条)关于所有相关美国证券交易委员会文件所需的所有证明和声明 。自认购之日起，本公司及各附属公司在所有重要方面均遵守适用于本公司的SOXA规定。本公司维持《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制程序；该等控制程序有效地确保负责及时、准确地准备 美国证券交易委员会文件和其他公开披露文件的个人及时知晓有关公司及其子公司的所有重大信息。

(V)玛泽美国有限责任公司，其于二零二三年十二月三十一日的公司综合资产负债表报告、截至该日止年度的相关营运报表、股东权益(赤字)及现金流量，以及相关附注已呈交美国证券交易委员会存档，作为S-1表格的一部分，且在其报告所涵盖的期间内，乃证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立会计师。据本公司所知，玛泽美国有限责任公司并未违反SOXA对本公司的审计师独立性要求。

(Vi)在过去十二(12)个月内，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无 未能在各重大方面遵守SOXA的任何适用条文及根据该等规定颁布的规则及规例。本公司每名主要行政人员及主要财务人员(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员(视何者适用而定)已就过去十二(12)个月内须向美国证券交易委员会提交的所有定期报告取得《公司条例》第302条及第906条所规定的所有证明)。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

(N)附属公司。本文所附的附表3(N)和美国证券交易委员会文件指出了截至认购日本公司的每一家子公司，但根据S-K法规第601项可能被省略的除外。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接 或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、 向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或禁止将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但如美国证券交易委员会文件中以引用方式描述或纳入或预期的、或不会合理预期会产生重大不利影响的除外。

(O)没有实质性的不利影响。除美国证券交易委员会文件中另有披露或通过引用纳入外，自2023年12月31日以来：(I)本公司 未经历或遭受任何重大不利影响，且目前的事实、状况或事件不存在会 产生重大不利影响的事实、状况或事件；(Ii)未发生任何重大不利变化，或任何事态发展合理地预期会导致公司在财务或其他方面、或在收益、业务或运营方面与美国证券交易委员会文件中披露或纳入的情况发生重大不利变化；(Iii)本公司及其任何附属公司并无产生任何直接或或有重大负债或责任，亦无订立任何重大交易； (Iv)本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及习惯性股息除外；及(V)本公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动。

(P)没有未披露的责任、 事件或情况。本公司或其任何附属公司概无任何负债、义务、债权或亏损(不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有其他)，而该等负债、义务、债权或亏损须根据公认会计准则在本公司或任何附属公司(包括其附注)的资产负债表上披露，且未在美国证券交易委员会文件中以参考方式披露或纳入 ，但自2023年12月31日以来本公司或其附属公司在各自业务的正常运作中发生的 业务除外，不会产生实质性的不利影响。对于本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其 结果)或状况(财务或其他)，(I)本公司须根据美国证券交易委员会文件内的适用证券 法律披露(该等法律并未在美国证券交易委员会文件中以参考方式予以披露)，或(Ii)合理地预期 将会产生重大不利影响，并无发生或存在任何事件、责任、发展或情况，亦无合理预期将会发生或存在。

(Q)负债。附表3(Q)列明，截至认购日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司截至该日期已承诺的所有债务。就本协议而言， “负债”是指(I)借入资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(除在正常业务过程中发生的贸易应付账款外)，(Ii)与他人负债超过100,000美元有关的所有担保、背书、赔偿和其他 或有债务，无论其是否已经或应该反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但通过在正常业务过程中为存款或托收或类似交易背书的担保除外；及(Iii)任何租赁的现值 根据租赁规定须资本化的租赁支付的款项超过100,000美元。除附表 3(Q)所述外，本公司或其任何附属公司的任何债务并无现有或持续的违约或违约事件。本公司并未采取任何步骤，目前亦不预期采取任何步骤，以根据任何破产法或任何法律寻求保障以免除债务人，本公司亦不知悉其债权人有意根据任何破产法或任何旨在免除债务人的法律而提起非自愿破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他要求豁免的程序。在出售和购买所购买的证券后，本公司具有财务偿付能力 ，一般有能力在债务到期时偿还债务。

(R)资产所有权。 本公司及其各子公司对其拥有的、对本公司业务具有重大意义的所有非土地财产拥有良好的、可出售的所有权(费用简单于所有不动产)以及对其拥有的、对本公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好且可出售的所有权，均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但通过引用在美国证券交易委员会文件中描述或纳入的除外，或不会对此类财产的价值产生重大影响，也不干扰本公司及其子公司对此类财产的使用和拟使用的情况除外； 本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产及建筑物均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但属非实质性且不会对本公司及其附属公司 使用及拟使用该等财产及建筑物构成任何实质性干扰的例外情况除外，但在每种情况下， 美国证券交易委员会文件中以参考方式描述或并入的除外。

(S)未决诉讼。 据本公司所知，目前没有针对本公司或其任何子公司或其各自资产或财产的未决或威胁诉讼(定义见下文)：(I)美国证券交易委员会文件和诉讼程序中准确描述的不会对本公司及其子公司整体产生实质性不利影响的行动，或对本公司履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的权力或能力的行动， 或者(Ii)美国证券交易委员会文件中需要 描述但;没有如此描述的，并且没有任何法规、法规、合同或其他文件 需要在美国证券交易委员会文件中描述，或者作为美国证券交易委员会文件的证物备案，但没有这样描述或备案。“行动”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何行动、诉讼、申诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

(T)遵守法律。 公司及其子公司的业务一直并正在遵守所有适用的联邦、州、地方和外国政府法律、规则、法规和条例，但美国证券交易委员会文件中规定的以及此类 不符合规定的 单独或整体不会产生实质性不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何政府实体的任何判决、法令或命令或任何法规、法令、规则或规定，本公司或其任何附属公司均不得违反前述任何规定 ，除非在所有情况下该等违规行为不会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(U)某些 费用。除美国证券交易委员会文件中所述外，本公司或其任何附属公司(或其各自的任何联属公司)不会也不应就交易文件拟进行的交易支付经纪商、融资人或财务顾问费或佣金。除美国证券交易委员会文件中所述外，本公司与任何人之间并无任何合同、协议或谅解， 本公司与任何人之间均无任何合同、协议或谅解会导致对本公司、买方或配售代理就交易拟进行的交易 经纪佣金、佣金或其他类似付款提出有效索赔 文件，或据本公司所知，与本公司或其任何高管、董事、股东、合作伙伴、员工、可能影响金融行业监管局(“FINRA”)确定任何FINRA成员或与任何FINRA成员有关联的个人将收到的与本 协议预期的交易相关的赔偿金额的子公司或附属公司。除美国证券交易委员会文件中所述外，在紧接认购日期前180天至本协议根据本协议条款终止之日止的期间内，未收到任何FINRA成员或与任何FINRA成员有关联的任何FINRA成员或与 任何FINRA成员有关联的个人 从本公司或其任何高管、董事、股东、合作伙伴、雇员、子公司或附属公司收到的任何有价物品 ，且未收到任何“有价物品”(FINRA规则第5110条所指) ，亦未就此作出任何安排。这可能会影响FINRA确定任何FINRA成员或与任何FINRA成员关联的个人将收到的与交易文件预期的交易相关的 赔偿金额。

(V)业务运作。

(I)公司及附属公司拥有或已经取得有关联邦、州、地方或外国政府实体签发的所有许可证、证书、同意书、订单、批准书、许可证及其他授权，并已向有关联邦、州、地方或外国政府实体作出所有声明及备案， 如美国证券交易委员会文件(“许可证”)所述， 对拥有或租赁各自的物业或开展各自的业务是必需的，但如未能拥有、取得或作出此类授权，则 不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知 ，或有任何理由相信该许可证不得按正常程序续期，除非未能单独或整体获得续期不会 造成重大不利影响。本第3(V)节不涉及环境事项，此类项目是第(Br)3(W)节的主题。

(Ii)除美国证券交易委员会文件所述的 外，本公司及其附属公司拥有或拥有足够的可强制执行权利，以使用截至认购日止其各自业务所需的所有专利、专利 申请、商标(包括已注册及未注册的)、商号、商标注册、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可证及专有技术(包括商业秘密及其他未获专利的 及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)(统称为“知识产权”)、 除非 未能拥有或拥有足够的权利使用该等知识产权，不会有合理的理由预期 会产生重大不利影响。本公司及其子公司未收到任何侵犯他人知识产权的索赔或冲突的书面通知，如果不利决定的标的 将导致重大不利影响，则侵权或冲突。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的司法诉讼 或干扰诉讼，挑战本公司或其任何子公司对本公司或其任何子公司的任何知识产权的权利或对其范围的有效性 。除通过 公司或其任何子公司授予的书面许可外，其他任何人不得因其与公司或其任何子公司之间签订的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而对公司或其任何子公司的任何知识产权拥有任何权利或要求。本公司或其任何附属公司均未收到任何质疑本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权的权利的书面通知，而该等权利若被视为不利决定的标的，将会造成重大不利影响。

(W)环境合规性。 公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令， 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法律”)有关的决定和命令；(Ii)已收到并符合 适用环境法要求其开展美国证券交易委员会文件中所述各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准 ；以及(Iii)未收到关于对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项不遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的任何情况除外 不会单独或总体造成重大不利影响的情况。

(X)材料 协议。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司或本公司任何附属公司概无订立任何 书面或口头合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排，而根据证券法或交易法，该等合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排的副本须 提交美国证券交易委员会作为以10-K表格 形式提交的年报的证物(统称为“重大协议”)。提交给 或提供给美国证券交易委员会的文件中描述的每个实质性协议在所有实质性方面都与其中包含的或通过引用并入的描述一致。 除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其各子公司已在所有实质性方面履行了根据重大协议应由其履行的所有义务，未收到任何关于公司或其任何子公司违约的通知或违约事件，也不知道有关断言的任何依据， 本公司或其任何子公司也不，据本公司所知，缔约任何其他订约方在现行有效的任何重大协议下均不履行任何责任，其结果将会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会 文件所载者外，各项重大协议均具十足效力及作用，并构成根据其条款可对本公司及/或其任何附属公司及据本公司所知可对本公司及/或其任何附属公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务， 除非该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘、托管、接管或与或一般影响债权人权利及补救措施的强制执行或一般受其他一般公平原则限制的类似法律的限制。

(Y)与联属公司的交易。 除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司股东、本公司任何股东的高级职员或董事、或上述任何人士的任何家族成员或联营公司概无直接或间接于任何交易中拥有任何权益，或参与根据证券法颁布的S-K规例第404项须予披露的任何交易。

(Z)员工；劳动法。 除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，本公司与员工之间不存在任何实质性的劳资纠纷，或据本公司所知，本公司不存在任何重大劳资纠纷；本公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷，而有理由预计该等骚乱将产生重大不利影响。 本公司或其任何子公司均未违反或收到任何与员工雇佣、晋升或薪酬歧视有关的联邦或州法律、任何适用的联邦或州工资和工时法律、或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的州法律的违反通知，任何违反这些法律的行为均可合理地 预期产生重大不利影响。

(Aa)投资公司 行为状态。由于本协议所述交易的完成以及根据交易文件出售证券所得收益的应用，本公司不是，也不应是修订后的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

(Bb)ERISA。据本公司所知：(I)由本公司或其任何附属公司(除ERISA第3(37)条所指的多雇主计划外)为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员 维持、管理或供款的经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个重大雇员福利计划 一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括ERISA和经修订的1986年《国内税法》(“税法”)； (Ii)未发生与任何此类 计划有关的《反海外腐败法》第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易(不包括根据法定或行政豁免进行的交易)；以及(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)等于或超过使用合理精算假设确定的此类计划下所有应计福利的现值，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)项除外，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Cc)纳税。 本公司及其各子公司已提交所有要求在认购日期前提交的联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未能单独提交或合计不会产生重大不利影响的情况除外)，并已支付所有应缴纳的税款(但不提交或不支付不会产生重大不利影响的情况除外)，或除 目前正本着诚意竞投，且已在 公司的财务报表中为其计提公认会计准则规定的准备金外)，且未发现对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响的税项亏空，本公司亦不知悉或知悉任何可合理预期将被确定为对本公司或其任何附属公司不利且将会产生重大不利影响的税项亏空 。

(DD)保险。公司和子公司由公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，保险金额为公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事 和高级职员保险范围。本公司无理由相信其将不能在现有保险范围届满时续保 ，或不能从类似的保险公司获得类似的保障，以继续其业务所需的费用 ，该等费用不会对本公司及其附属公司整体 造成重大不利影响。

(Ee)美国不动产 控股公司。本公司或其任何附属公司均不是，且只要任何证券由买方持有 不得成为守则第897节所指的美国不动产控股公司。

(Ff)列出和维护要求；DTC资格。普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的，本公司并未 采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3(Ff)所披露的 外，本公司并无收到交易市场的通知，表示本公司不符合交易市场的上市或维持规定。截至认购日期，公司符合所有此类上市和维护要求。普通股有资格参与存托信托公司(“DTC”)的账簿输入系统，并将股票存放在DTC，然后通过DTC通过其托管/提取(“DWAC”)交付系统以电子方式转移给第三方。本公司并无接获DTC有关暂停或限制DTC就普通股接受额外存款、电子交易或簿记服务的通知。

(Gg)不得非法支付。 本公司、其任何子公司、董事的任何高管，据本公司所知，本公司的任何员工、代理人、代表或关联公司在过去五(5)年内均未直接或 间接采取任何直接或间接的要约、付款承诺、或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的行为。任何“政府官员”(包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以影响公务行为或获得不正当利益 (以公司名义行事或向公司提供服务的范围内)；在过去五年内，本公司及其子公司在开展业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》(修订后)、执行1997年12月17日签署的《OECD关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、英国《2010年反贿赂法》以及其他适用的反腐败、反洗钱和反贿赂法律的任何适用法律或法规，并制定并维持旨在促进和实现遵守此类法律及本文所载陈述和保证的政策和程序。

(Hh)洗钱法律。在过去五年中，本公司的业务一直严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，以及适用的反洗钱法规，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府关于反洗钱的指导方针，包括但不限于《美国法典》第18编第1956和1957条、《爱国者法》、《银行保密法》、和国际反洗钱 政府间小组或组织的原则或程序，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表继续同意所有经修订的原则或程序，以及根据公司开展业务所在司法管辖区的任何行政命令、指令或条例或根据其发布的任何命令或许可证发布的任何行政命令、指令或条例，以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何 政府实体(统称为“洗钱法”)管理或执行，而涉及本公司的任何法院或政府实体、当局或机构或涉及本公司的任何仲裁员在 与洗钱法有关的诉讼、诉讼或诉讼中，没有悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Ii)OFAC。本公司或其任何子公司、董事的任何高管或员工，据本公司所知，本公司的任何代理人、关联公司或代表，都不是(I)受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的人，或由此人拥有或控制的人。位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。本公司或其任何附属公司不得直接或间接使用根据本协议出售股份所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士(A)资助或促进任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的标的，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与发售的人士，不论以承销商、顾问、 在过去五(5)年中，本公司或其任何附属公司均未在知情的情况下或现在知情地与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时或在任何国家或地区，该交易或交易是或 受到制裁的对象。

(Jj)披露。本公司确认，除本协议拟进行的交易外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向买方或其任何代理人、顾问或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重要、非公开 资料。 本公司理解并确认买方在根据《登记声明》(定义见《登记权协议》)转售证券时应依赖前述陈述。本公司或其任何子公司为本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关而以书面形式向买方提供的关于公司及其子公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露(包括但不限于本协议第3节所载的公司的陈述和担保)， 除前瞻性信息和一般经济性质的预测和信息以及关于公司行业的一般信息外，在该等资料注明日期或核证日期当日，该等资料在所有重要方面均属真实及正确，且并无 包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何为作出该等陈述所必需的重大事实， 根据当时作出该等陈述的情况，并无误导性。本公司或其任何附属公司在认购日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均不包含任何对重大事实的错误陈述 。

(Kk)银行控股公司 法案。本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备委员会(美联储)的监管。 本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别的有投票权证券的流通股的5%(5%)或更多，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或更多的股份。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

(Ll)IT 系统。据公司所知，(I)(A)公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或其他危害；以及(B)本公司未获通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害，除非在第(I)款中不会单独或整体造成重大不利影响。(Ii)公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府实体的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在第(Ii)款的情况下，不会单独或总体产生重大不利影响；以及(C)公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(Mm) 遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟《一般数据保护条例》(EU 2016/679)和2018年《加州消费者隐私法》(统称为《隐私法》)。为确保遵守《隐私法》，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以 确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的存储、使用、处理、披露、处理和分析有关的政策和程序(以下简称《政策》)。 本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所需的所有披露。 且其任何保单中作出或包含的此类披露均不准确，或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(A)未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且 公司不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(B)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(C)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Nn)购股权计划。 本公司授出的每一份购股权(A)根据本公司适用的购股权计划的条款及(B)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司 并未在知情的情况下授予股票期权，且本公司没有、也没有任何政策或做法在 发布或以其他方式在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 之前授予股票期权。

(Oo)操纵价格。 本公司或其任何高级职员、董事或关联公司，据本公司所知，本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司均未(A)直接或间接采取任何旨在或意在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或将在未来合理地预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，在每一种情况下，为出售或转售任何证券提供便利，或(B)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿。 本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司在本协议期限内不得采取任何行动，据本公司所知，任何代表他们的人在本协议期限内不得采取紧接 前一句中提到的任何行动。

(PP)披露。 本公司确认，除本 协议及其他交易文件所预期的交易是否存在外，本公司及据其所知代表本公司行事的任何人士均未向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开 资料。本公司理解并确认，每一买家在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本 协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实的 陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。本公司或其任何附属公司在认购日期后根据本协议或与本协议有关而向每名买方提供的所有书面资料，以及 其他交易文件，整体而言，截至提供该等 资料之日起，在各重大方面均属真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述，亦不得遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而非误导 。本公司或其任何附属公司在认购日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实 ，并无误导性。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或条件(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料须于认购 日期或本公司公布日期或之前公开披露，但尚未公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测都是基于合理假设真诚地编制的，并在向每个 买家交付该等财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计(应认识到，该等财务预测或 预测不得被视为事实，任何该等财务预测或预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

(QQ)无取消资格 项。关于根据证券法(“证券条例”)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议拟发行的本公司其他高管、持有本公司20%(20%)或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益所有者，任何于出售时以任何身份与本公司有关连的发起人(定义见证券法第405条规则 )(每名“发行人涵盖的人”)均不受证券法规则第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”资格取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或 (D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人涵盖的人员受到取消资格事件的影响。 本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他受保人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何规例D证券有关的招揽买家或潜在买家的酬金。

(Ss)购买证券的排名。截至收盘时，公司的债务不得高于或平价通行证具有支付权的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面的票据。

(Tt)对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求 买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方 直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为 与任何“衍生品”交易中的任何独立交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可依赖本公司于转换或交换(视何者适用而定)时按交易文件要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿和/或8-K备案文件(定义如下)(视情况适用)公开披露交易文件后，一个或多个买家可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或预留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交割转换股份的价值和/或数量的期间内，此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留)(如有)可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后 减少现有股东在本公司的股权价值。本公司承认，上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何文件。

(A)尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据本协议，根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券符合在交易结束时出售给买方的资格(或获得豁免)，并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(C)报告 状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据交易法必须提交的所有报告，并且公司不应终止 根据交易法要求提交报告的发行人身份，即使交易法或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许此类终止 。自本公司获得S-3表格以登记应登记证券之日起，本公司应采取一切必要行动以维持其在S-3表格上登记应登记证券的资格 供买方转售。

(D)使用收益的 。本公司应将出售证券所得款项用于一般企业用途，并偿还随附附表3(Q)所载本公司债务，但不会直接或间接用于(I)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Ii)了结任何未决诉讼。

(E)财务信息 。公司同意在报告期内向每位买方发送以下内容：(I)除非已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供以下内容，在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内 向美国证券交易委员会提交年度报告、Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益表和/或现金流量表任何当前关于Form 8-K的报告和任何登记声明(除Form S-8以外)或根据证券法提交的修正案，(Ii) 除非以下内容已通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻稿服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容已通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，在向股东提供或提供通知和其他信息的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)上市。 公司应尽其合理努力维持普通股在交易市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得 采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。 本公司应支付与履行本条第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。公司应向牵头买方报销其或其关联公司与交易文件拟进行的交易的 准备、结构化、文件编制、谈判和完成有关的所有费用和开支(包括但不限于，施特林Yocca Carlson&Rauth，P.C. (以下简称“施特灵”)的所有合理法律费用)、牵头买方的律师、与结构化、文件编制、交易文件和相关尽职调查和监管备案文件中预期的交易的谈判和结束(统称为“交易费用”)，是指牵头买方应从购买价中扣留的金额，减去公司以前支付给牵头买方的任何交易费用。但前提是，公司应应要求立即报销未在交易结束时通过扣留报销的所有交易费用 。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何 配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)费用或经纪佣金(但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金)(包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，该配售代理是本协议拟进行的交易的本公司独家配售代理)。公司应支付与任何此类付款有关的索赔引起的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买家不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售所购证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，但根据证券法和适用法律，本公司确认并同意买方可就证券担保的善意保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均不应 根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券；但买方及其质权人应遵守本协议第2(G)节的规定，才能将证券出售、转让或转让给该质权人。本公司特此同意签立并交付买方将证券质押给该质权人时，证券质权人可合理要求的文件。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。本公司应于纽约时间上午9：30或之前，于1日(1)^ST)在认购日期 之后的工作日，发布买方合理接受的新闻稿(“新闻稿”)，披露交易文件预期的交易的所有重要条款 。纽约时间上午9：30或之前，1日(1)^ST)截止日期 周年或(Y)没有未偿还票据之日，本公司及各附属公司将被禁止订立或订立协议，以影响任何涉及浮动利率交易的后续配售。

(O)参与 对。在第一(1)日或之前的任何时间

ST

)，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守第(4)(O)款。 本公司承认并同意，第(4)(O)款规定的权利是本公司分别授予每位买家的权利。

(I)在任何建议或拟进行的后续配售前至少三(3)个交易日，公司应向每位买家发出书面 通知(每个此类通知，即“预告”)，该预告不得包含任何信息(包括但不限于， 材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含重要的、非公开的 信息，询问买方是否愿意接受重大非公开信息的声明，或(B)如果建议的要约通知 不构成或包含重大非公开信息，(X)公司建议或打算进行后续配售的声明，(Y)上文第(X)款中的声明不构成重大非公开信息的声明，以及(Z)告知买方其有权在提出书面请求后收到关于该后续配售的要约通知(定义如下)的声明。如果买方在公司向买方交付该预先通知后的一(1)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应迅速但不迟于该请求后的一(1)个交易日向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟进行的证券(“已发售证券”)的任何发行或出售或交换(“要约”) ，要约通知应(A)识别和描述已要约证券，(B)描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及将发行、出售或交换的要约证券的数量或金额，(Br)(C)指明要约证券将被要约、发行、出售或交换的对象或与之交换的人，以及(D)根据要约条款要约买方按要约证券的25%(25%)的比例向买方发行和出售或与其交换的要约，但该买方根据第(4)(O)款有权认购的已发行证券的数量应为(X)基于该买方在所有买方根据本条款购买的已购买证券的总原始本金金额(“基本金额”)中的比例部分，以及(Y)对于选择购买其基本金额的每个买方，任何可归因于作为买方的其他买方的基本金额的已发售证券的任何额外部分应表明，如果其他买方认购的基本金额低于其基本 金额(“不足认购金额”)，则其将购买或收购，这一过程应重复，直到每个买家都有机会 认购任何剩余的不足认购金额。

(Ii)接受全部或部分要约，买方必须在收到要约通知后的第一(1)个营业日(“要约期”)结束前向公司递交书面通知，列明买方选择购买的基本金额部分，如果买方选择购买所有基本金额，则列明 买方选择购买的不足认购金额(在任何情况下，均为“接受通知”)。如果所有买方认购的基本金额小于所有基本金额的总和，则 在其接受通知中列出不足认购金额的每个买家，除 认购的基本金额外，还有权购买其已认购的不足认购金额；然而，如果认购不足的金额 超过所有基本金额的总和与认购的基本金额之间的差额( “可用不足认购金额”)，则每名已认购任何不足认购金额的买家均有权 只购买该买家的基础金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额合计的部分，但须由本公司按其认为合理的需要进行舍入至 。尽管有上述规定，如本公司希望在要约期届满前修改或修订要约条款及条件，本公司可向每名买家递交新要约通知，而要约期应于买方收到该新要约通知后首(1)个营业日届满。

(Iii)自上述要约期届满起，公司应有五(5)个工作日的时间(A)发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)(“后续配售协议”)发出接纳通知(“已拒绝证券”)的全部或任何 已发售证券的全部或任何 部分，但仅限于向发售通知(如其中所述)中所述的受要约人发售，且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立及(Y)(I)该等后续配售协议预期的交易已完成或(Ii)终止该等后续配售协议，而该等交易 应以8-K表格的现行报告形式连同该等后续配售协议及其中预期的任何文件提交予美国证券交易委员会。

(Iv)在 本公司建议出售少于全部被拒绝证券的情况下(任何此类出售须以上文第4(O)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每名买方可自行选择并自行决定：撤回其接受通知 或将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少到不少于 该买方根据上述第4(O)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以 的分数，(I)分子应为公司实际拟发行的要约证券的数量或金额， 出售或交换(包括在减持前根据本第4(O)条向买方发行或出售的已发行证券) 和(Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方如此选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(O)(I)节的规定再次向买方提供。^{(V)在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应向本公司收购，且公司应向该买方发行其接受通知中规定的、根据上文第4(O)(Iv)节减少的已要约证券的数量或金额(如果买方已根据要约中规定的条款和条件作出选择)。 该买方购买任何已发售证券，在任何情况下均须受本公司及 该买方就该等已发售证券在形式及实质上令该 买方及其律师合理满意的独立购买协议的准备、签立及交付。}(Vi)买方或其他人未按照第4(O)款取得的任何已发售证券不得发行、出售或交换，直至根据本协议规定的程序再次向买方发售。^{(Vii)公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方必须同意对公司任何证券的交易 的任何限制，或同意根据或与 项下或与 相关的任何修订或终止，或同意任何豁免、免除或类似事项，先前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书，及(Y)该等后续配售文件所载的任何登记权应在所有重大方面与 登记权协议所载的登记权相类似。}(Viii)尽管第(Br)条第4(O)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在任何一种情况下，使买方不会在第五(5)日之前拥有任何材料， 非公开信息

这是

)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的第五(5)^这是) 营业日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，该 买方不得拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果本公司决定就要约证券进行此类交易，本公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方应再次享有第4(O)条规定的参与权。除第4(O)(Ii)节最后一句 明确规定外，公司不得在任何六十(60)天期限内向该买方递交一份以上此类要约通知。

(Ix)第4(O)节中包含的限制不适用于任何例外证券的发行。本公司 不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避第4(O)节的规定。

(P)稀释发行 。只要任何购买的证券尚未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性 发行(定义见附注)，前提是该等稀释性发行的效果是导致本公司在转换任何票据或行使任何认股权证时须发行超过本公司在转换票据或行使认股权证时可发行的普通股股份数目的任何普通股，而不违反本公司在交易市场规则或 规例下的责任。

(Q)被动的 外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司 。^{(R)限制赎回和现金股利。只要任何已购买的证券尚未偿还，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派。}(S)企业的存在。只要任何买方实益拥有任何已购买证券，本公司不得参与任何基本交易 (定义见附注)，除非本公司遵守附注所载有关基本交易的适用条文 。

(T)股票 拆分。在所购买的证券和根据其条款发行的所有转换股份不再流通之前，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、股票反向拆分或其他类似交易(或就上述任何事项进行任何公告或披露)，除非该等交易对于维持 公司普通股在交易市场上市(S)是必要的。^{(U)转换程序。购买证券所包含的转换通知格式(定义见附注)列明了买方转换或行使购买证券所需的全部程序。除第5(D)节另有规定外， 买方转换或行使其购买的证券不需要额外的法律意见、其他信息或指示。本公司应履行已购买证券的转换或行使，并应根据所购买证券中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。}(V)第 M条。本公司不得根据《交易法》采取第M条禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。

(W)一般 征求意见。本公司、其任何联营公司(定义见证券法第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士，不得以任何 规则D所指的一般征询或一般广告形式招揽买卖证券的任何要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)任何与会者已获任何一般征询或一般广告邀请的研讨会或会议。

(X)整合。 本公司、其子公司或其各自的任何附属公司或任何代表其行事的人不得出售、要约出售、或就任何证券(定义见证券法)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该等证券应与证券的出售整合在一起，其方式须根据证券法注册证券或根据交易市场的规则及法规要求股东批准，而本公司应采取一切适当或必要的行动，以确保其发售的其他证券不会为证券法或交易市场规则及规则的目的而与本公司拟发行的证券整合。

(Y)取消资格事件通知 。公司应在以下事项结束日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件 。

(Z)遵守交易市场规则。

(I)交易所 上限除第4(Z)(Ii)和(Iii)条另有规定外，公司不得在转换或行使任何购买的证券时向买方发行或出售任何普通股，条件是在转换或行使购买的证券后，根据本协议发行的普通股和拟进行的交易的股份总数将超过16,007,325股(相当于紧接认购日期之前发行和发行的普通股数量的19.99%)，则应减少这些股票的数量。按股份对股份计算，按根据任何交易或一系列交易而发行或可发行的普通股股份数目(该等最高股份数目、“交易所上限”及 公司向买方发行股份的该等限制，“交易所上限”)计算，该等交易或一系列交易可能与本协议根据交易市场适用规则拟进行的交易合计。

(Ii)交易所 上限分配。在获得股东批准(定义如下)之前，公司应在购买的任何证券转换或行使时，向买方发行合计的证券，换股股份的数额不大于(A)交易所于认购日的上限乘以(B)(1)买方根据所购证券初步可行使的普通股股份总数 除以(2)所有买家根据所购证券初步可行使的普通股股份总数(如所衡量的)除以(2)所有买家根据所购证券初步可行使的普通股股份总数(如所衡量的)截至成交日期)(对于每个买家，“交易所市值分配”)。如果任何买方出售或以其他方式转让任何买方购买的证券，应按比例向受让人分配该买方购买的证券按比例分配的该部分买方购买的证券，并且前一句的限制将适用于该受让人关于该交易所上限分配给该受让人的部分。在转换或全数行使所购证券时，买方交易所配售的股份与买方转换或全数行使所购证券时实际向其发行的普通股股数之间的差额(如有) 应按每个买方当时持有的所购证券相关普通股股份的比例按比例分配给其余买家。

(Iii)股东批准。于认购日期后，本公司应在实际可行范围内尽快，但无论如何不得迟于认购日期后一百二十(120)天 召开股东大会，以寻求批准豁免交易所上限及如有需要，增加普通股的法定股份数目，以确保法定股份数目足以满足 规定的储备金金额(批准所有该等建议，即“股东批准”)。关于该会议，本公司应向本公司每位股东提供一份符合适用的美国证券交易委员会规则和规章的委托书，并应尽最大努力征求股东的批准，并促使董事会向本公司的股东推荐 批准该提议(S)。如果根据票据转换和/或行使认股权证而禁止本公司发行普通股 由于交易所上限限制，并且 本公司未能按照第4(Z)(Iii)条的要求获得股东批准，则不发行和 向寻求交换或转换其购买的证券的每个买方交付在转换或行使所购买的证券时被确定为不能发行的普通股数量(“交易所上限超额 股”)。本公司应向每位该等买家支付下列款项的总和：(X)(A)该数目的交易所上限超额股份与(B)普通股的最高收市价(见附注)的乘积，该交易日为自买方向本公司递交适用的赎回通知(定义见附注)之日起至根据本段付款之日止的任何交易日内普通股的最高收市价(定义见附注)及(Y)买方(以公开方式购买)的范围市场交易或其他交易)普通股交付，以满足买方出售交易上限超额股份的要求，买方因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用。为免生疑问，如果本公司被要求获得股东批准，且未能获得股东批准，则在本协议有效期内，交易所上限应适用于本协议的所有目的和本协议拟进行的交易。

(Iv)市场交易 。尽管有上文第4(Z)(I)和(Iii)条的规定，交易所上限限制不适用于本协议和本协议拟进行的交易的任何目的，前提是(且仅限于)平均价格(如下文定义的 )等于或超过最低价格(见下文的定义)(现确认并同意，交易所上限适用于本协议的所有目的以及本协议期限内拟进行的交易的所有其他时间，除非获得股东批准)。“平均价格”是指普通股的每股价格(四舍五入到最接近的1/10美分)，等于(A)买方为根据本协议购买的证券支付的总购买价格除以(B)根据本协议发行的转换股票的总数所得的商数。“最低价格”是指0.351美元，代表(1)普通股在紧接认购日期前一个交易日的纳斯达克官方收盘价 (在纳斯达克反映)，或(2)普通股在交易市场(如纳斯达克反映)在截至紧接认购日期前一个交易日的连续五(5)个交易日的平均官方收盘价 (视任何重组、资本重组、非现金股息、股票 拆分而调整)中较低的一个。在认购日或之后发生的反向股票拆分或其他类似交易)。^{(V)概述。 公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，如果有理由预计此类发行或出售将导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则。第4(Z)节的规定只有在必要时才应以严格遵守第4(Z)节条款的方式实施，以确保遵守证券法和交易市场的适用规则。本公司或任何买方不得放弃第(Br)4(Z)节中包含的限制。}(Aa)关闭 个文档。在成交日期后十四(14)个历日或之前，公司应向每位买方交付或安排交付一套完整的已签约交易文件、证券和根据本协议第7条或以其他方式要求交付给任何一方的其他 文件。^{(Bb)没有任何防御措施。本公司并无任何抗辩，不论是正面或其他抗辩、抵销权、追索权、申索、反申索、 针对买方的任何种类或性质的诉讼或诉讼因由、基于或 以任何方式以任何方式直接或间接地引起或以任何方式与本协议拟进行的交易有关的抗辩，不论该等交易是否已知或未知已发生、存在、采取、准许或开始于本协议签署前，并根据、依据或凭借交易文件的任何条款或条件而发生、存在、采取、准许或开始。只要存在或存在任何此类抗辩、权利、追偿权利、索赔、反索赔、诉讼或诉因存在或存在，此等抗辩、权利、索赔、反索赔、诉讼和诉因在此予以放弃、解除和解除。公司在此承认并同意，买方签署本协议不应构成买方承认或承认存在任何索赔或任何事项或先例的责任，而任何索赔或责任可能被主张 。}注册；转让代理说明；图例。

(A)登记册。本公司须在其主要执行办事处(或本公司借发给每名证券持有人的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份所购买证券的登记册，并在登记册内记录以其名义发行所购买证券的人的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)，该人持有的所购证券的本金金额和根据所购证券的条款可发行的转换股票数量。 公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)传送 代理说明。本公司应以各买方均可接受的形式向其转让代理及任何其后的转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤回的指示(“不可撤回的转让代理指示”) 向以每名买方或其各自的 代名人(S)的名义登记的DTC的适用结余账户发行证书或贷方股份，以换股股份，金额由每名买方于转换或行使所购证券时不时向本公司指明。本公司声明并保证，除第5(B)款中提及的不可撤销的转让代理指令和停止转让指令外，本公司不得就证券向其转让代理发出任何指令，且在本协议和其他交易文件规定的范围内，本公司应可在本协议和其他交易文件规定的范围内在公司的 账簿和记录上自由转让证券。如果买方 按照第2(G)条的规定完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让 ，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向适用的余额账户发行一张或多张证书或贷方份额，以实现该等出售、转让或转让。如果该等 出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让兑换股份，转让代理应根据第5(D)条向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而不附带任何限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反本第5(B)条规定的义务的法律补救办法 不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得命令和/或禁令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保 或其他担保。本公司应安排其律师于每个认购日(如注册权协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让 代理指示中所指的法律意见。 与发出该等意见或删除任何证券上的任何传说有关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他有关)应由本公司承担。

(C)图例。 每个买方都了解，根据《证券法》和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已发行(或在转换股票的情况下应发行)，除下文所述外，证券 应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下 形式的限制性图例(并且可针对此类股票的转让下达停止转让指令)：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师的意见(如果公司提出要求)，并以公司合理接受的形式表明，根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非已出售或 根据规则144或规则144A有资格在上述法案下出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除传说 。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例 或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售此类证券后(假设转让人不是公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(前提是买方向公司提供有资格出售此类证券的合理保证)，规则144项下的转让或转让，不应包括买方 律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关(第144条除外)，前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是，该证券的此类出售、转让或转让可以根据证券法的适用要求进行而无需登记，或者(V)如果证券法的适用要求不要求此类说明(包括但不限于，控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要说明，本公司应在买方向本公司或转让代理(在通知本公司的情况下)向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书后，不迟于两(2)个交易日(或根据《交易法》或其他适用法律、规则或条例所要求的较早的结算日期)，在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附带股票权力、有保证的签名，以及影响重新发行和/或转让的其他必要形式)之后，(br}如果适用)，连同上述第5(D)节可能要求的买方按照该买方的指示进行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该等证券是转换股份，贷记该买方有权通过其DWAC系统获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股票总数，或(B)如果该公司的转让代理没有参与FAST，则向该买方发行和交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受任何限制和其他传说，以该买方或其指定人的名义登记的股票(根据前述规定，有关信贷须存入该买方或该买方在DTC的指定人的余额账户或该证书须交付予该买方的日期在此称为 “要求交付日期”，而该等普通股股份实际交付予该买方或该买方指定人(视情况而定)的日期为“股份交付日期”)。根据本协议，本公司将负责与任何证券发行或删除任何证券相关的任何转让代理费或存托凭证费用 。

(E)未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在所要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，或者(I)如果转让代理没有参与FAST，则为该买家有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股票登记册上登记此类转换股份 ，或者如果转让代理参与FAST，将买方或买方指定人的余额账户记入DTC账户，以支付买方根据上述第5(D)款 提交的换股股份数量，或(Ii)如果涉及该买方根据上述第5(D)节提交供除名的换股股份转售的登记声明(“不可用股份”)不能用于转售该 不可用股份，且公司未能及时，但在任何情况下不得迟于根据《登记权协议》的要求，通知该买方并在没有任何限制性说明的情况下以电子方式交付转换股份，方法是将该买方根据上述第5(D)节提交以供说明删除的此类 转换股份总数通过其DWAC系统记入该买方或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，以及在上述第(I)款中描述的事件称为“交付失败”)，那么，除了该买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于(A)在要求交割日期或之前未向买方发行的、买方有权获得的普通股数量的总和。及(B)该买方以书面方式选择的普通股的任何交易价格，自该买方向本公司交付适用换股股份之日起至适用股份交付日期止期间内任何时间有效。除上述规定外，如果在所要求的交割日期之前或之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将无法向买方签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，将该买方或该买方指定的DTC的余额账户记入该买方根据上文第5(D)节(Ii)或(Ii)通知失败的情况下提交给该买方要求其除名的 普通股的股数，如果在该交易日或之后，该买方(在公开市场交易或其他方面)购买了普通股 ，以满足该买方出售该买方根据上文第5(D)节提交的、该买方有权从本公司收取的普通股的交易，则该买方应在该买方提出要求后的一(1)个交易日内，由该买方酌情决定，(I) 向买方支付现金，金额等于买方的总购买价(包括经纪佣金和如此购买的普通股股份的其他 自付费用，如果有)(“买入价”)，届时公司交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销。或(Ii)立即履行其向上述买方交付证书或信用的义务 该买方或该买方指定人在DTC的余额账户，其所代表的普通股数量为：如果本公司及时履行其在本合同项下的义务并向该买方支付现金，金额为 相当于买入价的超额(如果有的话)乘积(A)公司 必须通过规定的交付交付给该买方的转换股票数量日期乘以(B)普通股在任何交易日的最低收市价 自买方向本公司交付适用的转换股份之日起至本条第(Ii)项下该等股份交付及付款之日止的期间。任何事情都不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股股票的证书 或以电子方式交付该等普通股股票的具体履行和/或强制令救济的法令 。尽管本协议有任何相反规定，对于任何特定的通知失败和/或交付失败，本条款第(Br)5(E)款不适用于适用的买方，前提是公司已根据该买方持有的票据的类似章节，就该通知失败和/或交付失败(视情况适用)向该买方支付了全额款项。

(F)快速 合规。在任何购买的证券仍未清偿期间，公司应保留一名参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

公司销售义务的条件。

根据本协议，本公司在成交时向每位买家发行和出售所购证券的义务取决于在成交之日或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，且本公司可在任何时候通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知而放弃该等条件：

(A)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(B)上述 买方及其他买方应已向本公司交付购买价格(就任何买方而言，减去根据第4(G)节扣留的金额 )，该买方在根据资金流动函件以电汇方式立即支付可用资金结算时所购买的证券。

(C)该买方的陈述和担保应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应真实和正确)，并且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

每个买方的购买义务的条件。

本协议项下每个买方在成交时购买其购买的证券的义务，须在成交之日或之前满足 以下各项条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由买方在任何时候通过事先书面通知公司的方式自行决定放弃：

(A)公司应正式签立并向买方交付其所属的每一份交易文件，公司应已正式签署并向买方交付一份原始本金金额的票据，原始本金金额载于本合同所附买方附表第(3)栏 中该买方姓名的正本金额。

(B)该买方应已收到该公司的律师Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意见，该意见的日期为截止日期， 该买方可接受的格式。

(C)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(D)公司应已向买方交付一份证书，证明公司在每个此类实体的 成立司法管辖区内的成立和信誉良好，该司法管辖区由国务大臣(或类似办公室)签发，截止日期为截止日期 十(10)日内。

(E)公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格，以及由公司及其子公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)颁发的良好 信誉，自截止日期起十(10)天内，如果不符合资格将导致 重大不利影响。

(G)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司秘书 签立，日期为截止日期，表明(I)公司董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)公司章程和(Iii)公司章程，每个决议在交易结束时有效。

(H)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均为真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实且 正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为截止日期 以及该买方可能以该买方可接受的形式提出的合理要求的其他事项。

(I)本公司应已向买方递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接收市前的结算日已发行的普通股数量。

(J)普通股(I)应指定在交易市场报价或上市(视情况而定)，且(Ii)应未在截止日期被美国证券交易委员会或交易市场暂停交易，也未在截止日期受到美国证券交易委员会或交易市场的暂停交易的威胁，(A)美国证券交易委员会或交易市场以书面形式威胁，但附表3(Ff)所列者除外，或(B)除附表3(Ff)所列者外，不得低于交易市场的最低保养规定。

(K)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于交易市场要求的同意和批准(如有)。

(L)本公司应 已向买方交付一份由Alternus Energy Group Plc签署的投票协议(“投票协议”)， 该协议于认购日为本公司至少10%(10%)未偿还有投票权股权证券的实益拥有人，按投票权计算，据此各该等实益拥有人应同意投票赞成本公司在委托书中提出的每项建议，该声明寻求(I)放弃交易所上限，或(Ii)批准 任何相关普通股法定股数的增加，以确保普通股法定股数 足以满足规定的储备额。

我们注意到，公司提供的电子表格中的资本化信息与最近提交的10-K文件中披露的受益所有权信息不匹配。请澄清和/或根据需要更新名单，以列出持有本公司有表决权证券10%或更多实益权益的每位持有人。

(N)自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致重大不利影响。

(O)本公司应已取得交易市场的批准，以上市或指定兑换股份(视乎情况而定)报价。

(P)该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的以本公司信笺抬头的函件，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流函件”)。

(Q)本公司应(I)及时向交易市场提交与证券发行有关的增发股份上市通知，该通知的副本应在向交易市场提交时立即提供给买方，以及(Ii) 没有收到交易市场对该通知或证券发行及其中所述的其他事项的反对意见 ，并应向该买方提供令人满意的确定证据。

终止。

如果买方未在认购日起五(5)天内完成交易，则该买方有权在该日营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但(I)如果因买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方将不享有根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖所购买的证券 仅适用于提供书面通知的该买方，且该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(G)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

公司须知

：请提供资金流动信函的草稿(如有)。

其他的。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律冲突 条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这些条款或规则将导致适用特拉华州以外的任何 司法管辖区的法律。本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或因此计划进行的任何交易而产生的任何争议，并在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄方式将文件副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成充分有效的法律程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他 司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。本公司(代表本公司及其各附属公司)特此委任本公司法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为其在纽约的法律程序文件送达代理人。每一方在此不可撤销地放弃其 可能必须且同意不请求陪审团审判的任何权利，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，但双方的 意向是，在任何情况下，本公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律将被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额，均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务 最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而产生，且该金额应被视为已被调整至适用法律不禁止的最高 金额或利率(视情况而定)的追溯效力。这种调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或任何其他金额来实现，这些利息或任何其他金额将构成根据交易单据要求支付或实际支付给买方的非法金额。为获得更大的确定性， 根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件，要求支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”的含义或 的另一个适用术语，否则违反适用法律，则这些金额应在其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其附属公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方与 就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及其他交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但本 协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在认购日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在本公司的任何投资的任何文书，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，于认购日期前本公司及/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方于认购日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书应 继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。除由公司和所需持有人签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改，并且 根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款进行的任何修改应对适用的所有证券买家和持有人具有约束力；但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效 ，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本身作出豁免)或(2)未经买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的情况下，该豁免不得在以下范围内有效：(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本人作出豁免)。不得向任何人提出或支付任何代价(法律费用报销除外)，以修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有当事人、购买的证券的所有持有人提出同样的代价。除交易文件所载者外，本公司并未直接或间接与任何买方就交易文件拟进行之交易之条款或条件订立任何协议。 在不限制前述规定之情况下，本公司确认，除本协议所载者外，概无买方作出任何承诺或 承诺或负有向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资之任何其他义务。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意，买方、其任何顾问或任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或查询不影响买方对本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的依赖权利，也不应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的任何例外，任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方的依赖权利。或 应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，或作为任何例外。“所需持有人”是指(I)在成交日期前，每位买方有权在成交时购买购买的证券，以及(Ii)在成交日期当日或之后，持有当时大部分的可登记证券的持有人(不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何应登记证券)根据本协议或根据所购买的证券发行或可发行的 。

(F)通知。 根据本协定条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式作出，并应被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过传真或电子邮件(只要发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件(前提是此类已发送电子邮件由发送方存档，且发送方不会从接收方的电子邮件服务器收到自动生成的表示无法将此类电子邮件递送给该收件人的信息)发送；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收货方为收件人。此类通信的地址、电话号码和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Alternus清洁能源公司¹

南卡罗来纳州米尔堡，邮编：29715

注意：Tali Durant，CLO

电话：803-280-1468

电子邮件：td@ternusenergy.com²

将副本(不构成通知) 发送给：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

ST

注意：罗斯·卡梅尔，Esq.

电子邮件：rcarmel@srfc.Law

如果发送给传输代理：

Equiniti Trust Company，LLC

挑战者路55号，2

发送

地板

里奇菲尔德公园，新泽西州07660

注意：转移部

电子邮件：yogita.ramnarayan@equIniti.com

如果发送给买方，则发送至买方时间表中规定的其地址和电子邮件地址，并将任何通知的副本发送给牵头买方(副本不构成通知)，发送至：

Sstradling Yocca Carlson&Rauth LLP

纽波特中心大道660号，套房1600

加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660注意：瑞安·C·威尔金斯，Esq.

电话：(949)725-4015

电子邮件：rwilkins@stradlinglaw.com^{或发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他人的其他地址或电子邮件地址和/或 。(A)由该通知、同意、弃权或其他通信的收件人提供的书面确认，(B)由发件人的包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件生成的，或(C)由隔夜快递服务提供的 ，应为个人送达的可反驳证据。}(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何购买的证券的任何购买者的利益具有约束力并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本交易(定义见附注)(除非公司遵守适用于附注中所述基本交易的规定)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下的部分或全部与转让其任何证券有关的权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下的买方。

(H)没有第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，但第9(K)节提到的受赔方除外。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在结案后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券和 除本公司在交易文件下承担的所有其他义务的代价，公司应为每个买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为

被赔付人“) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用 (无论任何此类被赔付人是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)， 并包括合理的律师费和支出(除非此类诉讼完全基于对此类被赔付人的陈述、保证、根据交易文件或任何协议或谅解，上述受弥偿人可能与上述任何股东有 任何违反州或联邦证券法的行为，或上述受弥偿人的任何行为(br}最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)(“赔偿责任”)， 任何受弥偿人因以下原因或引起或与以下事项有关而招致的：(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反 或任何保证，(Ii)任何违反任何契约、或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或保证的行为，任何交易文件中包含的本公司或任何子公司的协议或义务，或(Iii)第三方对该受赔人提起或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔 (为此，包括代表本公司或任何子公司提起的衍生诉讼)，或涉及该受赔人的其他原因或结果：(A)任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，(B)直接或间接地直接或部分融资或将全部或部分融资的任何交易， 发行证券的收益，(C)买方根据第4(I)条适当作出的任何披露，或 (D)证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议当事方的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何 诉讼或诉讼中的利害关系方)。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任 。

(L)施工。 本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。在认购日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易中，应自动调整本协议中与普通股有关的所有股票价格、普通股股份和任何其他数字。

(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应 享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在 任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他 担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件下的任何或全部义务(视属何情况而定)，任何法律上的补救措施均不足以 向买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类情况下，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或 临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外的补救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。^{(N)取款 对。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但当任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内 及时履行其相关义务时，该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，而不影响其未来的行动及权利。}(O)预留的款项；货币。如果本公司根据本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性或优惠性， 由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元为单位，本协议和其他交易文件中提及的所有金额均以美元为单位。所有以其他货币计价的金额(如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值美元金额 。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何货币金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P)判断 货币。

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在此 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(A) 如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序在该日期作出上述转换，则为实际支付应付款额的日期：或

(B) 在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序中，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(B)条作出转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上述第9(P)(I)(B)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼程序中，判决转换日期与实际支付应付金额的日期之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，应按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 购买美元。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何 金额将作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。

(Q)独立 买方义务和权利的性质。每个买方在交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方 以任何方式一致或作为集团或实体行事，公司不应就此类义务、交易文件或任何事项提出任何此类索赔。本公司承认，买方并非协同行动或集体行动，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该等买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资作为该买方的代理，并且任何其他买方不得在监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利方面担任该买方的代理。本公司及每名买方确认 每名买方已独立参与本公司及其附属公司在征询本公司本身的法律顾问及顾问的意见下就拟进行的交易进行的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用单一协议完成本协议拟进行的证券买卖完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定 ，这完全是为了方便本公司及其附属公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在公司、各子公司和买方之间，而不是在公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间和买方之间。

随后是签名页面。

Email: rwilkins@stradlinglaw.com

or to such other address or e-mail address and/or to the attention of such other Person as the recipient party has specified by written notice given to each other party five (5) days prior to the effectiveness of such change. Written confirmation of receipt (A) given by the recipient of such notice, consent, waiver or other communication, (B) electronically generated by the sender’s e-mail containing the time, date, and recipient email address, or (C) provided by an overnight courier service shall be rebuttable evidence of personal service.

(g) Successors and Assigns. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties and their respective successors and assigns, including any purchasers of any of the Purchased Securities. The Company shall not assign this Agreement or any rights or obligations hereunder without the prior written consent of the Required Holders, including, without limitation, by way of a Fundamental Transaction (as defined in the Notes) (unless the Company is in compliance with the applicable provisions governing Fundamental Transactions set forth in the Notes). A Buyer may assign some or all of its rights hereunder in connection with any transfer of any of its Securities without the consent of the Company, in which event such assignee shall be deemed to be a Buyer hereunder with respect to such assigned rights.

(h) No Third-Party Beneficiaries. This Agreement is intended for the benefit of the Parties and their respective permitted successors and assigns, and is not for the benefit of, nor may any provision hereof be enforced by, any other Person, other than the Indemnitees referred to in Section 9(k).

(i) Survival. The representations, warranties, agreements and covenants shall survive the Closing. Each Buyer shall be responsible only for its own representations, warranties, agreements and covenants hereunder.

(j) Further Assurances. Each party shall do and perform, or cause to be done and performed, all such further acts and things, and shall execute and deliver all such other agreements, certificates, instruments and documents, as any other party may reasonably request in order to carry out the intent and accomplish the purposes of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby.

(k) Indemnification. In consideration of each Buyer’s execution and delivery of the Transaction Documents and acquiring the Securities thereunder and in addition to all of the Company’s other obligations under the Transaction Documents, the Company shall defend, protect, indemnify and hold harmless each Buyer and each holder of any Securities and all of their stockholders, partners, members, officers, directors, employees and direct or indirect investors and any of the foregoing Persons’ agents or other representatives (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) (collectively, the “Indemnitees”) from and against any and all actions, causes of action, suits, claims, losses, costs, penalties, fees, liabilities and damages, and expenses in connection therewith (irrespective of whether any such Indemnitee is a party to the action for which indemnification hereunder is sought), and including reasonable attorneys’ fees and disbursements (unless such action is solely based upon a material breach of such Indemnitee’s representations, warranties, or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Indemnitee may have with any such stockholder or any violations by such Indemnitee of state or federal securities laws or any conduct by such Indemnitee which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence, or willful misconduct) (the “Indemnified Liabilities”), incurred by any Indemnitee as a result of, or arising out of, or relating to (i) any misrepresentation or breach of any representation or warranty made by the Company or any Subsidiary in any of the Transaction Documents, (ii) any breach of any covenant, agreement or obligation of the Company or any Subsidiary contained in any of the Transaction Documents or (iii) any cause of action, suit, proceeding or claim brought or made against such Indemnitee by a third party (including for these purposes a derivative action brought on behalf of the Company or any Subsidiary) or which otherwise involves such Indemnitee that arises out of or results from (A) the execution, delivery, performance or enforcement of any of the Transaction Documents, (B) any transaction financed or to be financed in whole or in part, directly or indirectly, with the proceeds of the issuance of the Securities, (C) any disclosure properly made by such Buyer pursuant to Section 4(i), or (D) the status of such Buyer or holder of the Securities either as an investor in the Company pursuant to the transactions contemplated by the Transaction Documents or as a party to this Agreement (including, without limitation, as a party in interest or otherwise in any action or proceeding for injunctive or other equitable relief). To the extent that the foregoing undertaking by the Company may be unenforceable for any reason, the Company shall make the maximum contribution to the payment and satisfaction of each of the Indemnified Liabilities which is permissible under applicable law.

(l) Construction. The language used in this Agreement shall be deemed to be the language chosen by the Parties to express their mutual intent, and no rules of strict construction will be applied against any party. No specific representation or warranty shall limit the generality or applicability of a more general representation or warranty. Each and every reference to share prices, shares of Common Stock and any other numbers in this Agreement that relate to the Common Stock shall be automatically adjusted for any stock splits, stock dividends, stock combinations, recapitalizations or other similar transactions that occur with respect to the Common Stock after the Subscription Date.

(m) Remedies. Each Buyer and in the event of assignment by Buyer of its rights and obligations hereunder, each holder of Securities, shall have all rights and remedies set forth in the Transaction Documents and all rights and remedies which such holders have been granted at any time under any other agreement or contract and all of the rights which such holders have under any law. Any Person having any rights under any provision of this Agreement shall be entitled to enforce such rights specifically (without posting a bond or other security), to recover damages by reason of any breach of any provision of this Agreement and to exercise all other rights granted by law. Furthermore, the Company recognizes that in the event that it or any Subsidiary fails to perform, observe, or discharge any or all of its or such Subsidiary’s (as the case may be) obligations under the Transaction Documents, any remedy at law would inadequate relief to the Buyers. The Company therefore agrees that the Buyers shall be entitled to specific performance and/or temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction in any such case without the necessity of proving actual damages and without posting a bond or other security. The remedies provided in this Agreement and the other Transaction Documents shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Agreement and the other Transaction Documents, at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief).

(n) Withdrawal Right. Notwithstanding anything to the contrary contained in (and without limiting any similar provisions of) the Transaction Documents, whenever any Buyer exercises a right, election, demand or option under a Transaction Document and the Company or any Subsidiary does not timely perform its related obligations within the periods therein provided, then such Buyer may rescind or withdraw, in its sole discretion from time to time upon written notice to the Company or such Subsidiary (as the case may be), any relevant notice, demand or election in whole or in part without prejudice to its future actions and rights.

(o) Payment Set Aside; Currency. To the extent that the Company makes a payment or payments to any Buyer hereunder or pursuant to any of the other Transaction Documents or any of the Buyers enforce or exercise their rights hereunder or thereunder, and such payment or payments or the proceeds of such enforcement or exercise or any part thereof are subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside, recovered from, disgorged by or are required to be refunded, repaid or otherwise restored to the Company, a trustee, receiver or any other Person under any law (including, without limitation, any bankruptcy law, foreign, state or federal law, common law or equitable cause of action), then to the extent of any such restoration the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such enforcement or setoff had not occurred. Unless otherwise expressly indicated, all dollar amounts referred to in this Agreement and the other Transaction Documents are in United States Dollars (“U.S. Dollars”), and all amounts owing under this Agreement and all other Transaction Documents shall be paid in U.S. Dollars. All amounts denominated in other currencies (if any) shall be converted into the U.S. Dollar equivalent amount in accordance with the Exchange Rate on the date of calculation. “Exchange Rate” means, in relation to any amount of currency to be converted into U.S. Dollars pursuant to this Agreement, the U.S. Dollar exchange rate as published in the Wall Street Journal on the relevant date of calculation.

(p) Judgment Currency.

(i) If for the purpose of obtaining or enforcing judgment against the Company in connection with this Agreement or any other Transaction Document in any court in any jurisdiction it becomes necessary to convert into any other currency (such other currency being hereinafter in this Section 9(p) referred to as the “Judgment Currency”) an amount due in U.S. Dollars under this Agreement, the conversion shall be made at the Exchange Rate prevailing on the Trading Day immediately preceding:

(A) the date actual payment of the amount due, in the case of any proceeding in the courts of New York or in the courts of any other jurisdiction that shall give effect to such conversion being made on such date: or

(B) the date on which the foreign court determines, in the case of any proceeding in the courts of any other jurisdiction (the date as of which such conversion is made pursuant to this Section 9(p)(i)(B) being hereinafter referred to as the “Judgment Conversion Date”).

(ii) If in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 9(p)(i)(B) above, there is a change in the Exchange Rate prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual payment of the amount due, the applicable party shall pay such adjusted amount as may be necessary to ensure that the amount paid in the Judgment Currency, when converted at the Exchange Rate prevailing on the date of payment, shall produce the amount of U.S. Dollars which could have been purchased with the amount of Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the Exchange Rate prevailing on the Judgment Conversion Date.

(iii) Any amount due from the Company under this provision shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of this Agreement or any other Transaction Document.

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company acknowledges that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer shall be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

[Signature pages follow.]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the Subscription Date.

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the Subscription Date.