(G)保留股份 。

(I)所需的储备量。只要本认股权证仍未发行，公司应始终保留一定数量的普通股，以根据本认股权证进行发行 至少等于公司根据当时已发行认股权证发行普通股的义务所需的普通股最高股数的100%(“所需储备额”)；但在任何时候，除行使或赎回认股权证或第2(A)条所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条保留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数目 )应于各持有人于决定(不考虑行使任何限制)或增加预留股份数目(视属何情况而定)或增加预留股份数目(视属何情况而定)时，根据各持有人所持认股权证的可发行普通股数目 按比例分配。如果持有人 出售或以其他方式转让任何此类持有人的认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。任何保留及分配予任何不再持有任何认股权证的人士的普通股股份，应 分配给其余认股权证持有人，按该等持有人当时持有的认股权证行使时可发行的普通股股份数目按比例分配(不考虑行使的任何限制)。

(Ii)授权股份不足 。如果尽管有第1(G)(I)条的规定，但并不限于此，在任何认股权证仍未发行的任何时间，本公司没有足够数量的普通股授权及非储备股份以履行其储备所需储备金额的义务(“授权股份失效”)，则本公司应立即采取所有必要的 行动，将本公司的普通股授权股份增加至足以让本公司为当时所有未发行认股权证储备所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后 天，召开股东大会批准增加 股法定普通股股数。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并 促使董事会向股东推荐批准该提议。尽管如上所述，如果任何此类 股份失败，本公司能够获得其已发行和已发行普通股中多数股份的书面同意，以批准增加普通股的法定股份数量，本公司可通过获得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务 。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的 股普通股(该等未获授权的普通股数量，称为“授权失败股”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股交付给持有人， 本公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该授权失败股份的该部分 股份，其价格等于(I)(X)该授权失败股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最大收市价的乘积 自持有人就该授权失败股份向本公司发出适用行使通知之日起至根据第1(G)条发出及付款之日止的任何交易日内普通股的最大收市价；以及(Ii)在持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股以满足持有人出售授权失败股份的范围内，任何买入付款金额、经纪佣金和持有人因此而产生的其他自付费用(如有)。第1(G)节所载内容不会 限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目 如本第二节所述可不时调整。

(A)股票 分红和拆分。在不限制第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、 资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii) 组合(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为 较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数量，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整 应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款规定需要调整的事件发生在根据本合同计算行权价格的期间内，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。

(B)认股权证股份数量 。在根据第2节对行权价进行任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证数量 应按比例增加或减少，以便在该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目应支付的行权价合计应与紧接该调整前生效的行权价合计 相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。

(C)普通股发行调整 。只要任何票据或认股权证仍未发行，在发行日期或之后，本公司发行或出售，或根据本条第二节被视为已发行或出售，任何普通股股份(包括发行或出售由本公司拥有或持有或由本公司账户持有的普通股股份)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行使价(当时有效的行权价称为“适用价格”) (前述为“稀释发行”)，然后紧接该等稀释性发行后，当时生效的行使价 应降至相当于新发行价的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(C)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权 。除根据本公司购股权计划发行之购股权外，如本公司以任何方式授出或出售任何 购股权及于任何时间行使任何该等购股权或转换、行使或交换因行使任何该等购股权或以其他方式可发行之任何可换股证券时，一股普通股于任何时间可发行之最低每股价格低于适用价格，则该普通股股份应被视为已发行，且于授出或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本 第2(C)(I)条而言，“在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何该等认购权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司在授予或出售该等认购权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)之和，在 行使该期权以及转换、行使或交换任何可根据该期权行使而发行的可转换证券时，或 根据该期权的条款，以及(Y)在行使任何该等期权或转换时可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价 ， 行使或交换于行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可换股证券减去(2)于授出或出售该等购股权、行使该等购股权及转换、行使或交换任何可换股证券时向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有金额的总和，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值或授予该等持有人的利益。除以下预期外，根据转换、行使或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股或该等可转换证券的条款，根据该等普通股股份或该等可转换证券的实际发行条款，行使价不得在实际发行该等普通股或该等可转换证券时作出 进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。除准用可转换票据外，本公司自发行日起至第(X)项第(1)项后 为止的期间内，未经签署持有人明示许可和批准，不得发行任何可转换证券

ST

)发行日期的周年纪念日或(Y)没有未偿还票据的日期。如果持有人同意放弃禁止发行可转换证券的条款，而本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且根据转换、行使或 交换条款或其他条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并被视为已发行，且已由本公司在发行或出售该等可转换证券时以该每股价格 发行和出售。就本第2(C)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应 等于(1)(X)本公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)之和，行使或交换该等可转换证券 或根据其条款以其他方式行使或交换该等可转换证券，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即根据该等可转换证券的条款或以其他方式转换、行使或交换一股普通股时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)的普通股的最低转换价格减去(2)在发行或出售该等可转换证券时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上已收到或可由其收取或赋予的任何其他代价的价值，该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外， 在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，或根据该等可换股证券的条款而实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本条款第2(C)条其他条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何期权时作出的，则除非预期如下，否则不得因该等 发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在增减时有效的行权价格应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视情况而定)，则在该 时有效的行权价格。就本条第2(C)(Iii)节而言， 如果截至发行日未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述方式增加或减少 ，则该等期权或可转换证券及经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股 应视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第2(C)款进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得进行此类调整 。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或销售有关(由持有人确定，“一级证券”， 和该等期权和/或可转换证券和/或调整权，“二级证券”)，包括 一项综合交易，(或如果该等证券的发行或销售或被视为发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一个共同的投资者或购买者，(B)在合理接近的情况下完成和/或 (C)根据相同的融资计划完成)普通股关于该初级证券的每股总对价应被视为等于(X)发行一股普通股的每股最低价格的差额 (或被视为根据第2(C)(I)或2(C)(Ii)节(视情况而定)发行)在该综合交易中仅就该初级证券 ，减去(Y)关于该二级证券，(I)每个该等购股权的Black Scholes对价(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价(Br)价值(如适用)及(Iii)该等可转换证券(如有)的公平市值(由持有人厘定)及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市价(由持有人厘定)，按本条第2(C)(Iv)条按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、购股权或可换股证券，或被视为已发行或售出现金，则就该等普通股、购股权或可换股证券股份而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券股份支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的此类对价的金额(用于确定为普通股、期权或可转换证券的股票支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值) 将是该对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券。在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非幸存实体的所有者发行，则就该等普通股、期权或可转换证券股份支付的对价金额 将被视为可归因于该等普通股股份的非幸存实体净资产及业务部分的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的 五(5)个交易日内确定

B

这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件后的第二天 。该评估师的决定是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。

(D)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除了但不限于本节第二节的其他规定，除持有人参与的公司发行或出售普通股以外，如果在任何购买的证券仍未清偿期间的任何时间，公司以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何此类证券，“可变价格证券”)发行日期后可根据该协议发行或可转换为或可交换的普通股股票，其价格随普通股股票的市场价格而变化或可能变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反稀释条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一表述均为 ，此处称为“可变价格”)，本公司应于该等协议及该等可换股证券或期权发行之日，以传真及隔夜快递方式向持有人发出书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使本认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时指定在行使本认股权证时发出通知，表明仅就行使该等行使而言，持有人只依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(E)其他 事件。如果公司采取本条款并不严格适用的任何行动，或者(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本条款第二条规定的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但条件是，根据本第2条(E)项进行的此类调整不会增加行使价格或减少根据本条款第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整 以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意：由具有国家认可地位的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

(F)计算。 根据本条款第2款进行的所有计算应按适用情况四舍五入到最接近的1美分或最接近1/100的股份。 在任何给定时间发行的普通股数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经所需持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何 期间。

(H)库存 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件及其日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时有效的行使价(在实施第2(A)节的调整后)，则在紧接该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在第2(A)节的调整生效后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下都不会增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句的调整会导致本协议下的行权价格增加，则不作任何调整。

3.资产分配的权利 。除根据第2条或第4条进行的任何调整外，如果公司应在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布 或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，则在上述 情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前 持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑任何限制 或对行使本认股权证的限制，包括但不限于最大百分比)的情况下的参与程度相同，或者，如果没有记录，确定普通股记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比， 则持有者无权参与最大百分比的分配(并且无权 因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权))，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资人超过最大百分比时为止，在该等时间内，持有人应获授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，犹如并无该等限制一样)。

4.购买权利；基本交易。

(A)购买 权利。除根据第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间将任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)，则持有人有权根据适用于该购买权的条款 获得：如果持有人在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对本认股权证行使的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期，然而，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属当事人 超过最大百分比，则持有者在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且不得因该购买权而获得该普通股的受益所有权(以及超过该范围的受益所有权)，并且该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应延长为持有人的利益而搁置的天数，直到其权利不会导致持有人和 其他归属当事人被授予该权利的最大百分比的时间或时间为止(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)(以及，如果该购买权具有到期日、到期日或其他类似条款，该期限应延长 天的搁置天数，如适用))，以相同的程度，如同没有这种限制)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)根据本第4(B)节的规定，继任实体根据本第4(B)节的规定，以令持有人满意的形式和实质的书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，并在该等基本交易前获持有人批准，包括向持有人交付以换取本认股权证的协议，以换取本认股权证。但不限于，可行使的相应数量的股本股份，相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股 股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制) ，其行使价格适用于此类股本 股份(但考虑到根据此类基本交易的普通股股份的相对价值和此类股本股份的价值，该等股本股数及行使价的调整是为了保障本认股权证的经济价值(br}于紧接该等基本交易完成前)及(Ii)继承人 实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格的 市场报价或上市交易。于每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(使 自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力 ，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在此被指名为本公司时具有同等效力。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在 完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行适用的基础交易，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，持有者于适用的基本交易发生时将有权收取的后继实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物) ，若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论 对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定， 在不限制第1(F)节的前提下，持有人可自行选择通过向本公司递交书面通知而放弃第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。除了而非取代本协议项下的任何其他权利，在每项基本交易完成前，公司应作出适当拨备，以确保持股人在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，有权在行使本认股权证时收取普通股(或其他证券、现金、根据第3及4(A)条仍可发行的资产或其他财产(但根据第3及4(A)条仍可发行的项目 ，此后仍应继续收取))于该等基本交易前行使认股权证 时可发行的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，即持有人于适用的基本交易发生 时本应有权收取的股份(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的规定，应采用持有人合理满意的形式和实质内容。

(C)适用。 本条款第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项 ，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)完全可行使而不受行使本认股权证的任何限制一样适用(但持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据交易所法令登记的股本股份，及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收)。

5.无合同。公司在此约定并同意，公司不得通过修订《章程》(见《证券购买协议》)、《附例》(见《证券购买协议》)，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终本着诚意执行本授权书的所有规定，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时合法地 发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定 ，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不能全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力 迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许行使普通股 。

6.认股权证 持股人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人， 本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)的任何表决、给予或不同意的权利，于向认股权证持有人发行认股权证股份前，其于收到会议通知后， 收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人则有权在行使本认股权证时收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行权证 。^{(A)转让保证书 。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人 可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数，则向 持有人发出新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，在行使本认股权证任何部分后，由于第1(A)节的规定，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目可能少于本认股权证的票面金额 。}(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证的认股权证股份数目 ，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I) 应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的 认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股份数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。^{8.通知。 除非本协议另有规定，否则在根据本认股权证需要发出通知时，应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出通知。本公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的即时书面通知 (根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)， 包括该等行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述一般性的原则下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行权价格和认股权证数量时，立即发出书面通知(S)，并证明该调整的计算方法(S)；(Ii)在公司结账或对普通股股份的任何股息或分配进行记录的至少十五(15)天前；或(B)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权。在每种情况下，此类信息应在向 持有人提供通知之前或与通知持有人同时向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在违约事件发生(见附注)的一(1)个营业日 内，合理详细地列出与违约事件有关的任何重大事件以及本公司为补救该违约事件所做的任何努力。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时 根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开信息，而该信息并非同时在8-K表格的当前报告中提交，并且持有人未同意接收该等 重大非公开信息，本公司特此约定并同意，持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密责任， 或对上述任何人负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任。已明确理解并同意 持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，公司不得对此提出异议或质疑。}9.披露。 本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人那里收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在纽约时间上午9：00或之前，以表格 8-K或其他方式，在紧接该通知交付日期之后的营业日的上午9：00或之前，在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。第 第9条中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

10.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以 拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修正案和弃权书。除本文件另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，才可采取本认股权证禁止的任何行动，或不采取本认股权证要求本认股权证作出的任何行动。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改后的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本保证书剩余条款的有效性，只要修改后的本保证书继续表达双方关于本保证书标的和被禁止性质的初衷 ，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

13.管辖 法律。本保证书应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，并且所有关于本保证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州国内法律管辖，但不会 导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)生效。本公司在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄至证券购买协议签署页上规定的地址给公司 ，并同意此类服务应构成良好的 充分的法律程序文件和相关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或执行对持有人有利的判决或其他 法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团 审理本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证相关或由此产生的纠纷，或因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

15.争议的解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)在 与行使价、收盘价或收盘价或公平市价有关的争议或权证股份数量(视情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，本公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方 (A)如果由本公司、在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间，由 持有人。若持有人及本公司未能在本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后第二(2)个营业日后的任何时间，未能迅速解决与该行使价、收市价或该收购价或该公平市价或该等认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)有关的争议，则持有人可按其唯一选择，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据第15条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前述条款(A)和(B)中所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他 支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权) 作出所有调查结果，(Iii)持有人(且只有持有人)有权将第15条所述的任何争议提交特拉华州的任何州或联邦法院审理，而不是采用第15条所述的程序。和(Iv)第 15节中的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于第15节所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积性的，并且 除了根据本认股权证和其他交易文件在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括关于具体履行和/或其他强制令救济的法令 )外，本协议并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议就支付、行使等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司 承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律上对任何此类违反行为的补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人应有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守第2条)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的 其他成本，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人代为收取或执行 ，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应缴的款项或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本认股权证项下债权的破产、重组、接管或其他程序，则本公司应支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.转让。 本认股权证及因行使本认股权证而发行的任何认股权证股份，可由持有人在未经本公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

19.某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(B)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)与持有人或上述任何人一起作为集团行事或可被视为作为集团行事的任何人；及(Iv)就交易所法令第13(D)节而言，本公司普通股实益拥有权将会或可能与持有人及 其他归属方合并的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使 持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(C)“彭博”指彭博，L.P.

(D)“营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭。

(E)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后一笔交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视属何情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次出价或最后交易价格，据彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或 最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，对于该证券，彭博社分别报告，该证券的任何做市商的平均买入价或卖出价分别为场外交易市场集团公司报告的该证券的买入价或卖出价的平均值。如果无法按上述任何基准计算证券在特定日期的收盘价或收盘价，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视情况而定)应为本公司与 持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，所有此类决定都应针对任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(F) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(G)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(H)“符合条件的市场”是指“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或主要市场。

(I)“事件 市场价格”是指，就任何股票合并事件日期而言，通过(X)在连续十五(15)个交易日内(包括)紧接该股票合并事件日期后的第十六(16)个交易日结束的交易日内普通股的VWAP与普通股的最低VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日而确定的商数。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(J)“截止日期”是指2029年10月20日。

(K)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部财产 或资产(如S-X法规第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该要约被持有至少(X)50%已发行普通股的 持有人接受，(Y)普通股流通股的50% 计算时，视为作出或参与或与作出购买、要约收购或交换要约的任何主体相关联的所有主体所持有的普通股没有流通股；或(Z)符合以下条件的普通股数量： 所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的主体实体， 成为至少50%已发行普通股 的共同实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，按订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体所持有的任何普通股股份不流通股计算；(br}或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(如《交易法》规则13d-3所定义)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或 其他方式，允许任何主体实体单独或全部主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如《交易法》第13d-3条规则所定义)，无论是通过收购、 购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权 截至本认股权证日期并非由所有该等主体持有的普通股 计算，如同所有该等主体 实体持有的任何普通股并非未发行，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该主体实体实施法定简短合并或要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(L)“集团”是指“交易所法”第13(D)节中使用的“集团”，其定义见下文规则13d-5。

(M)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(N)个人的“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司实体。

(O)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(P) “主要市场”是指普通股在任何时候进行交易的合格市场。最初，主体市场是纳斯达克资本市场。

(Q)“登记 权利协议”指本公司、持有人及其他买方之间于发行日期日期订立的若干登记权协议，涉及(其中包括)于转换票据或行使认股权证时可发行的普通股转售登记，或根据票据或认股权证的条款不时修订 。

(R)“所需的 持有人”是指根据本协议或根据所购买的证券发行或可发行的大多数可登记证券的持有人(不包括本公司或其任何附属公司在当时所持有的任何可登记证券)。

(S)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其后继机构。

(T)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(U)“附属公司” 指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而 上述各项在此分别称为“附属公司”。

(V)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人选择，则为母实体)或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(W)“交易日”指：(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言， 普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就除与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(X)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该证券的VWAP不能在上述任何基础上在该日期计算，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名页如下

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证以购买普通股。

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

发信人：

姓名：

文森特·布朗

标题：

首席执行官

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的权证

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

签名持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

就_认股权证股票进行☐ “现金行使”；和/或

☐ 与_

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

下午3点

[在下列日期及(Ii)如适用，本行使通知签署时的投标价格为_。]

2.支付 行使价。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价_。

帐号：

日期：_、_

登记持有人姓名或名称
发信人：

姓名：

标题：

税务ID：_

电子邮件地址：_

☐ a “Cashless Exercise” with respect to _____________ Warrant Shares.

In the event that the Holder has elected a Cashless Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder hereby represents and warrants that (i) this Exercise Notice was executed by the Holder at _________ [a.m.][p.m.] on the date set forth below and (ii) if applicable, the Bid Price as of such time of execution of this Exercise Notice was $___________.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the Holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $ _________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ shares of Common Stock in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, as follows:

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _________ __, ____

Tax ID: _________________

E-mail Address: _________________

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