附件4.1

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，本证券和可转换证券的发行和销售未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除根据证券法规定的有效登记声明或根据可获得的豁免，或在不受以下限制的交易中 以外，不得发行或出售本证券和本证券可转换成的证券。符合证券法的登记要求，并符合适用的州证券法。该证券和该证券转换后可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳FIDE保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，该金融机构是《证券法》下规则501(A)所界定的“认可投资者”或由该等证券担保的其他贷款。本票据所代表的本金金额，以及据此转换后可发行的证券，可少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

此票据的发行带有原始发行的 折扣(“OID”)。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表塔里埃辛·杜兰特将在本票据发行日期后10天起，应要求迅速向持有人提供国库条例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。塔里耶辛·杜兰特的电话号码是803-280-1468。

Alternus 清洁能源公司

高级 可转换票据

对于收到的价值，特拉华州的Alternus Clean Energy，Inc.(“本公司”)特此承诺，在到期时，无论是在到期日、就该分期日到期的分期付款金额(每笔分期付款如下所定义)，向_赎回 或以其他方式(每种情况下根据本条款)，并按适用利率支付任何未偿还本金的利息(“利息”)，自上述发行日期(“发行日期”)起计 直至到期和应付为止，无论是在到期日、就该分期日到期的任何分期日期，还是在加速、转换、赎回或其他情况下(在每种情况下根据本条款)。 本高级无担保可转换票据(包括所有以交换方式发行的高级可转换票据，本“票据”(以下简称“票据”)是根据本公司与其中所指投资者(“买方”)于2024年4月19日(“认购日期”)订立并经不时修订的该等证券购买协议(“证券购买协议”)发行的。此处使用的某些大写术语在第32节中定义，未在本文中定义的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

1.本金支付 。在每个分期日，公司应按照第8条向持有人支付等同于该分期日到期分期付款的金额。在到期日，公司应向持有人支付现金(不包括根据第8条在到期日以普通股支付的任何金额)，相当于该本金和利息的所有未偿还本金、 应计和未付利息、应计和未付滞纳金(见第25(C)条)。除本附注特别准许外，本公司不得就本金、整笔款项及利息(如有)预付本金、整笔款项、应计及未付利息或应计及未付本金、整笔款项及利息的任何部分。尽管 本协议有任何相反规定，对于本协议项下的任何转换或赎回(视情况而定)，公司应转换或赎回：第一，本协议项下任何本金和利息的所有应计和未付滞纳金，以及任何其他交易文件项下欠持有人的所有其他款项，第二，本协议项下的所有应计和未付利息，以及第三，本协议项下的所有未偿还本金 。

2.利息； 利息率。

(A) 本票据的利息自发行之日起计，按一年360天加十二个30天月计算，从最初的分期日开始，在每个利息日支付欠款。应在每个该利息日向本票据的记录持有人在紧接适用利息日纽约时间 上午9：00之前以普通股(“利息股”)的形式支付利息，只要该等利息股在适用利息日的 交割日没有权益条件失效；然而，本公司可在通知持有人后于任何利息日期以现金(“现金利息”)或以现金利息及利息股份的组合 支付利息。为就任何利息日期行使支付现金利息或现金利息及利息股份的任何组合的选择权 本公司须于利息通知到期日(该通知送达持有人的日期，即“利息通知日期”)或之前，向每名票据持有人递交书面通知(每一份“利息选择通知”)，通知选择以现金利息或现金利息及利息股份的组合支付利息，而 列明应作为现金利息支付的利息金额及利息金额(如有)。这将以利息支付 股份，以及(Ii)如果该利息支付包括利息股份，则证明截至利息通知日期 没有发生股权条件失败；然而，如果公司没有递交任何相反的通知，则公司应被视为已证明不存在股权条件失效 。如果于权益通知日期发生权益条件失效，则除非本公司已选择支付该等利息作为现金利息，否则权益选择通知书应注明，除非 持有人放弃权益条件失效，否则利息将作为现金利息支付。尽管本协议有任何相反规定， 如于权益通知日期并未发生权益条件失效，但随后于适用利息日期前的任何时间发生权益条件失效，(A)本公司应向持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非 持有人放弃股权条件失效，否则利息应以现金利息支付。将于利息日 支付的利息股份将以若干缴足股款及非评估股份(根据第(Br)节第(A)节舍入至最接近的整股股份)支付，相等于(1)于该利息日应付的利息金额减去已支付的任何 现金利息及(2)于适用利息日期生效的备用换股价格的商数。

(B)当 任何利息份额将于利息日支付时，本公司应(I)在本公司的转让代理(“转让代理”)参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划(“FAST”)的情况下，将持有者有权通过其托管系统存入持有者的 或其指定人在DTC的余额账户中的利息股份总数贷记入该计划的贷方，或(Ii)如果转让代理 没有参与FAST，于适用的利息日期前至少两(2)个营业日，向本公司根据证券购买协议为该目的而设的登记册所载的地址或持有人以书面指定的地址，发行及交付一份以持有人或其指定人的名义登记的证书，说明持有人应有权获得的权益股份数目。

(C) 于利息日期支付利息前，本票据的利息应按根据第3(B)(I)节在每个转换日期计入转换金额的利息或根据第13条赎回或在任何违约情况下的任何所需付款的方式 计入转换金额而支付。自违约事件发生 起及之后，在任何违约事件持续期间(不论本公司是否已向 持有人发出违约通知，或持有人是否已向本公司发出违约赎回事件通知或以其他方式通知本公司违约事件已发生)，利率将自动上调至年息12%(12.0%)(“违约 利率”)。如果该违约事件随后被治愈(当时不存在其他违约事件，包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息)，则前一句中提及的调整 应自违约之日之后的日历日起失效； 但在该违约事件持续期间按该增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期。

3.票据转换 。在发行日期之后的任何时间，本票据均可根据本第三节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的和不可评估的普通股。

(A)转换 右。在第3(D)节条文的规限下，在发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权 按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将全部或任何部分已发行及未支付的换股金额(定义见下文)转换为有效发行、已缴足及不可评估的普通股股份。本公司不得在任何转换时发行任何 小部分普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股舍入至最接近的完整股份。本公司应支付任何转换金额转换后发行及交付普通股所需支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支) 。

(B)转换率。根据第3(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。

(I)“兑换 金额”指(A)本票据本金中作出此项厘定的部分，(B)本票据本金的应计及未付利息，(C)整笔金额，(D)本票据本金应计及未付的滞纳金、整笔金额及利息(如有)及(E)根据交易文件任何其他未付款项(如有)的总和。

(Ii)“转换价格”指0.48美元，可按本协议规定进行调整。

(c)转换机制

(I)可选的 转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股股份， 持有人须于该日期纽约时间晚上11时59分或之前，向本公司交付(不论是否透过电子邮件)已签立转换通知的副本一份(每份为“转换通知”) 。如第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后的四(4)个交易日内，持有人应将本票据交回国家认可的隔夜递送服务，以便交付给本公司(或根据第19(A)条对本票据的遗失、被盗或销毁作出赔偿承诺)。在公司收到转换通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易所需的较早日期)之后的第一(1)个交易日(“股份交割截止日期”)或之前(“股份交割截止日期”)，公司应(1)只要转让代理人参与FAST，将上述普通股股份总数记入持股人或其指定人根据该等转换而有权持有的普通股股份总数，并通过其托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户中，或(2)如转让代理没有参与FAST，则应 持有人的要求，应 持有人或其指定人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将登记在持有人或其指定人名下的普通股股票数量的证书交付至转换通知中指定的地址，以确定持有人根据该等转换有权获得的普通股股份数量。如本票据已根据第3(C)(Iii)条实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金 大于正予兑换的兑换金额的本金部分，则本公司应在合理地 可行范围内尽快，且在任何情况下不得迟于收到本票据后两(2)个营业日，并自费向 持有人(或其指定人)发行及交付一份代表未兑换未偿还本金的新票据(根据第19(D)条)。在本票据转换时有权获得可发行普通股股份的 个人应在转换日期被视为该等普通股股份的记录持有人。如本附注 根据本附注进行部分转换，则转换的本金应从适用的转换通知所载的与分期付款日期(S)有关的分期付款(S)中扣除。尽管本附注或注册权协议中有任何相反规定，在注册权协议定义的注册声明生效日期后五(5)天内，公司应促使转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人订立销售合同 有关的任何可注册证券(注册权利协议定义)的非传奇普通股，并在适用的范围内交付招股说明书副本，作为特定注册声明的一部分。而持有者还没有就此了结。

(X) 公司单独或合计：(I)到期或在任何适用的宽限期内，未能就欠任何第三方的任何超过250,000美元的借款支付任何款项，或以其他方式违反或违反任何关于所欠或欠下超过250,000美元的借款的协议，而违反或违反该协议允许另一方 宣布违约或以其他方式加速到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件 将无论是否经过时间或发出通知，根据对公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司的业务、资产、运营 (包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，个别 或总体；

(Xi)除本条第4(A)款另一条款明确规定的以外，本公司违反任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件 ，除非违反契诺或其他条款或条件是可以治愈的，只有在连续五(5)个交易日内该违反行为仍未治愈的情况除外；

(Xii) (I)本公司在此作出或被视为作出的任何陈述或保证，或在任何其他交易文件或根据本文件或其交付的任何证书或 文件中作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是虚假或误导性的，或(Ii)本公司作出的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，即(A)满足 股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件 ；

(Xiii)公司在任何方面违反或未能遵守本附注第15节的任何规定；

(xiv)发生任何 重大不利影响（定义见证券购买协议）；

(Xv)任何交易文件的任何 条款应在任何时间因任何原因(根据其明示条款除外)不再有效并对协议各方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由协议任何一方提出异议，或由公司或任何子公司或对其中任何 有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以寻求确定其无效或不可执行，或公司或任何子公司应书面否认 其声称在任何交易文件下产生的任何责任或义务；

(Xvi) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)个交易日或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明，或未能在生效截止日期(定义见登记权协议)后的五(5)个交易日(定义为 )之前由美国证券交易委员会宣布适用的登记声明 生效；或

(Xvii)虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但 适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载的招股章程)不适用于任何注册证券持有人以根据注册权协议的条款出售该持有人的所有注册证券，而该 失效或不可用持续五(5)个连续交易日。

(B)违约通知 ；赎回权。在公司实际知道与本票据有关的持续违约事件发生后，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件或隔夜 快递(指定次日送达)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。违约通知事件 应包括：(I)适用违约事件的合理描述；(Ii)本公司认为该违约事件是否能够治愈的证明；以及(br}如果适用，本公司为补救该违约事件而制定的任何现有计划的合理说明；以及(Iii)违约事件发生日期的证明，如果在违约通知发生之日或之前治愈，则为补救日期。在持有人收到违约通知事件并在较早的日期(如较早的日期，即“违约权利事件开始日期”)和终止(如终止日期，即“违约权利失效日期”，以及每一个这样的期间，即“违约赎回权利事件期间”)之后的任何时间(以较早日期为准)

这是

)在(X)违约事件治愈及(Y)持有人收到违约通知事件后的 较后交易日，持有人可 要求本公司赎回(不论该违约事件是否已于违约权利失效日期或之前治愈)本票据的全部或任何部分，方法是向本公司递交书面通知(“违约赎回事件通知”) 哪个违约事件通知应指明持有人选择赎回本票据的部分。根据本条例第4(B)条，本公司须赎回本票据的每一个 部分，价格 等于(I)(A)兑换金额乘以(B)赎回溢价与(II) 乘积(X)(A)兑换金额除以(B)违约兑换价格乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)的乘积普通股在任何交易日的最高收盘价 自紧接该违约事件发生前一天起至公司支付本第4(B)条规定的全部款项之日止(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应按照第13条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第4(B)节有任何相反规定，但 在符合第3(D)节规定的限制的情况下，在违约赎回价格(连同任何迟缴费用和全部赎回金额)全部支付之前，根据本附注的条款，根据第4(B)节提交赎回的转换金额(连同任何迟缴费用和全部赎回金额)可由持有人全部或部分转换为普通股。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，原因是双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。在违约情况下赎回本票据不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)违约事件破产时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，公司 应立即向持有人支付一笔现金金额，即(I)所有未偿还本金、应计和未付利息、全部本金、利息和未付滞纳金 金额乘以(Ii)赎回溢价， 除本协议项下到期的任何和所有其他金额外，不要求持有人 或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约时获得全部或部分付款的权利，且任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约事件有关的任何其他 权利、任何转换权利、以及在违约情况下获得付款的任何权利 价格或任何其他赎回价格(视情况而定)。

5. 基本交易的权利。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承人实体(如果不是本公司) 根据本第5(A)条的规定，按照持有人满意的形式和实质书面协议，以书面方式承担本公司在本票据和其他交易文件项下的所有义务，并在此类基础交易之前获得持有人的批准。包括向票据持有人交付票据持有人的证券以换取票据的协议，该票据的形式和实质内容与票据大体相似，包括但不限于本金金额和利率与票据持有人当时未偿还的本金金额和利率相等，并具有与票据类似的转换权和类似票据的排名，并令持有人及(Ii)继承实体(或母实体，(如适用)(如本公司除外)为上市公司，其普通股(或同等股份)于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时， 继承人实体(如非本公司)将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他有关“公司”的交易文件的条文应代之以指继承实体(如非本公司))，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有 义务，其效力犹如该等继承实体已在本附注及其他交易文件中被指名为本公司。基础交易完成后，继承人实体(如果不是本公司)应向持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回本票据时发行，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和16条仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，如本票据于紧接该等基本交易前转换(不受本票据转换的任何 限制)，持有人于该基本交易发生时将有权收取的该等后续实体(或母实体，如适用)(如非本公司)的上市普通股(或其等价物)，并根据本票据的条文调整。尽管有上述规定， 持有人可按其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许基本交易而无须承担本附注。本第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(B)控制权变更通知；赎回权。不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)，但不迟于该控制权变更公告公布前十(10)个交易日，公司应通过电子邮件或隔夜快递向持有人发送有关该变更的书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后或在持有人意识到控制权变更后 期间的任何时间，如果未按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给持有人，且在(A)完成该控制权变更的日期，或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束，持有人可要求本公司 向本公司递交有关本票据的书面通知(“控制权变更赎回通知”) ，以赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回本票据的转换金额。根据本条款第5款须赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，价格 等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回换股金额的乘积，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)以下乘积：(A)赎回换股金额 乘以(B)商除以(I)普通股股份在(1)完成适用的控制权变更及(2)公告控制权变更并截至持有人发出控制权变更通知之日起的前一日起的期间内的最高收市价 。(Ii)当时有效的换股价格和(Iii)(Y)控制权变动赎回溢价乘以 (Z)乘以(A)赎回换股金额乘以(B)(I)总现金对价和 在控制权变更完成后支付给普通股股份持有人的每股普通股非现金对价的总现金价值 (构成公开交易证券的任何此类非现金对价的估值应为此类证券在紧接控制权变更完成前的交易日的最高收盘价，该等证券在紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价 该等证券在紧接该拟议控制权变更公告前的交易日的收市价 除以(Ii)当时生效的转换价格(“控制权变更赎回价格”)。 本节5所要求的赎回应根据第13节的规定进行，并享有与该控制权变更相关的向股东支付款项的优先权 。在本第5(B)条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为 自愿预付款。尽管本第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金和整体金额)全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如果公司根据第5(B)节赎回本 票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6. 在发放购买权和其他违约事件后的权利。

(A)购买 权利。除了根据下文第7条或第16条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 根据适用于该等购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前，根据第3(A)节持有在本票据完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此假设该票据已按适用记录日期的替代转换价格转换)，则持有人可获得的总购买权。确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权的最高百分比(并且无权因该购买权而获得该普通股的受益所有权(以及该购买权超出的范围))，并且该购买权应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为持有者的利益而延长该天数，如适用)，直到该时间或时间(如果有)，由于其权利不会导致持有人及 其他归属方超过最高百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何 购买权(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长 天(如适用))，延长的程度与没有该等限制的程度相同)。

(B)其他 公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或 换取普通股股份的任何基本交易(“公司事项”)之前，公司应作出适当的拨备，以确保持有者在本票据转换后有权在本票据转换后 根据持有人的选择(I)在转换后的应收普通股股份之外 获得：持有者有权获得的该等证券或其他资产 如果该普通股股份在该公司事件(不考虑本票据的可兑换性方面的任何限制或限制)完成时由持有人持有，或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，普通股股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与持有人假若以与换算率相称的换股价格发行本应享有换股权利的该等对价(相对于普通股)而有权收取的金额相同。根据前一句所作的规定应采用持有人满意的形式和实质内容。本第6节的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，适用时不考虑对本票据转换或赎回的任何限制。

7.调整。

(A)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第6节或第16节任何规定的情况下， 如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6条或第16条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的 股，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第7(A)条进行的任何调整应在该拆分或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生需要根据本条款第7(A)条进行调整的任何事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(B)持有者对调整后的转换价格的权利。除但不限于本第7节的其他规定外，如果本公司 根据证券购买协议以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或额外的 票据(任何该等证券，“可变价格证券”)，则在认购日期后，根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股的价格随普通股的市场价格而变动。包括一次或多次重置(S) 至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款(如股份拆分、股份组合、股份股息及类似交易)的该等表述(该等变动价格的每一表述在此称为“变动 价格”)，本公司应于该协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期 以电子邮件或隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在本票据兑换时以变动价格取代兑换价格，方法是在本票据任何兑换时交付的兑换通知中指定持有人仅为该等兑换的目的而依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择依赖可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来本票据的任何转换中依赖可变价格。

(C)随后 股权出售。如果在本票据发行期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何期权 ，以购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置的期权)、任何普通股或可转换证券，使任何人有权以低于转换价格的每股有效价格(该较低价格，“基本转换价格” )以及此类发行，统称为：稀释性发行)(如果如此发行的普通股或可转换证券的持有者 应在任何时候通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，有权 以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，此类发行应被视为低于稀释性发行日期的转换价格)。则在每次稀释性发行完成的同时，转换价格应降至等于基本转换价格(受证券购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。 尽管有前述规定，但如果公司 达成浮动利率交易，则不应根据本条第7(C)条对除外证券进行调整，尽管《证券购买协议》规定了禁止。公司应被视为已按普通股或可转换证券可转换或行使的可能最低转换价格发行该等证券。公司应在任何普通股或可转换证券发行后的交易日之前书面通知持有人，并在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，无论本公司是否根据第7(C)条提供稀释性发行通知，在任何稀释性发行发生后，持股人有权根据稀释性发行当日或之后的转换价格 获得若干转换股份，无论持有人是否准确地在转换通知中提及基本转换价格 。

(D)其他 项活动。如果公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为， 或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款 预期的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应善意确定 并对转换价格进行适当调整，以保护持有人的权利。但根据第7(D)款进行的此类调整不会增加根据第7条确定的转换价格；此外，如果持有人不接受适当地保护其在本协议项下的利益不受该等摊薄影响的调整，则本公司董事会和持有人应真诚地商定一家具有国家认可资格的独立投资银行进行该等适当调整，其决定为最终且具约束力，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

(E)计算。 根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

一个人，如果适用的话。在任何特定时间，普通股的流通股数量不包括由公司拥有或持有的或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(F)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将票据当时的换股价调低(但不得增加)至本公司董事会认为适当的任何 金额及任何期间。

分期付款 转换或赎回。

(A)一般。 在每个适用的分期付款日期，如果没有股权条件失效，公司应向本票据持有人支付在该日期到期的适用分期付款金额，方法是根据本条款第8款转换该分期付款金额( “分期付款转换”)；但本公司可在以下通知持有人后作出选择，以现金赎回该分期金额(“分期赎回”) 或分期转换及分期赎回的任何组合的方式支付分期付款，但于任何分期日期到期的所有未偿还适用分期款项均须由本公司在适用的分期日期转换及/或赎回，但须受本第8节的规定所规限。在每个分期日期前第六(6)个交易日的日期，本公司应 向票据持有人递交书面通知(每份“分期通知”，持有人收到通知的日期称为“分期通知日期”)，而该分期通知应(I)确认(A)确认该持有人票据的适用分期金额将根据分期转换全部兑换，或 (B)(1)说明本公司选择赎回现金，或须根据票据的规定全部或部分赎回现金， 根据分期赎回而适用的分期付款金额，以及(2)指明公司根据分期赎回选择或要求赎回的分期付款 金额(该金额将以现金赎回， “分期赎回金额”)和适用分期付款中本公司将会并获准进行分期付款转换的部分(根据本条例第8条规定须如此转换的适用分期付款金额在此称为“分期付款转换金额”)。必须至少等于适用的全部分期付款金额，以及(Ii)如果要根据分期付款转换全部或部分支付适用的分期付款金额，则应证明在适用的分期付款通知日期没有发生股权条件失败 。每份分期付款通知都是不可撤销的。如果本公司未能根据第8条就某一特定分期付款日期及时交付分期付款通知，则本公司应被视为已交付了一份不可撤销的分期付款通知，以确认全部分期付款金额的分期转换，并应被视为 已证明不存在与该分期付款转换相关的股权条件失败。除本第8节明确规定外，分期付款通知应适用于每一张未偿还票据，公司应根据本第8节以相同的现金和股份比例转换和/或赎回每一张未偿还票据的适用分期金额。 适用的分期转换金额(无论是在适用的分期通知中列出的，还是通过本第8节的实施) 应根据第8(B)条转换，适用的分期赎回金额应根据第8(C)节的规定进行赎回。^{(B)分期付款改装机械 。在符合第3(D)款的规定下，如果本公司发出分期付款通知或被视为已交付分期付款通知，证明该分期付款已全部或部分按照第8(A)款进行分期付款转换，则持有人可在此后的任何时间，根据本条款第3节规定的转换程序，按分期付款转换价格 转换该分期付款转换金额(其中所有目的均以“分期付款转换价格” 代替“转换价格”)。}作必要的变通

；然而，只要在适用的分期付款日期符合(或持有人以书面豁免)股权条件，而本附注任何其他条文并无以其他方式禁止分期付款 转换；此外，倘若该等换股日期存在换股底价条件，本公司亦应于适用的股份交割日期向持有人交付换股分期付款的最低金额。如果本公司确认(或被视为已通过第8(A)节的实施确认)适用分期的全部或部分转换金额，且于适用分期通知日期并无权益条件失效(或 被视为已证明与任何此等转换相关的权益条件已通过第8(A)节的实施而得到满足) 但在适用分期通知日期至适用分期 日期(“中期分期期”)期间的任何时间发生权益条件失效，则本公司应向持有人发出表明此意的后续通知。如果 在该临时分期付款期间出现股权条件失败(持有人没有以书面形式放弃)，或者根据本票据的任何其他规定不允许分期付款 ，则根据以书面形式指定的持有人向本公司发出的选择权，持有人可要求公司采取下列任何一项或多项措施：(I)公司应赎回持有人指定的未转换分期付款转换金额的全部或任何部分(该指定金额称为“指定的分期付款赎回金额”)，公司应在该分期付款日期起两(2)个工作日内以电汇方式向持有人支付即时可用资金，相当于指定赎回金额的125%的现金金额和/或(Ii)分期转换 对于未转换分期转换金额的持有人指定的全部或任何部分无效， 持有人有权享有本票据持有人就该指定部分分期转换金额的所有权利 ；然而，该未转换分期转换金额中该指定部分的转换价格此后应调整为等于(A)持有人宣布该分期转换无效之日有效的分期转换价格和(B)持有人发出相关转换通知之日有效的分期转换价格 中的较小者。如果公司未能在适用的分期付款日期之后的第二个(2)营业日之前赎回任何指定赎回金额，并在该日期之前支付该金额，则持有人将享有第4(B)节和第4(C)节 规定的权利，如同公司未能支付适用的分期付款赎回价格(定义如下)和本票据项下的所有其他权利(包括但不限于，该等不履行构成第4(A)节所述的违约事件)。公司应支付在本协议项下的任何分期转换中发行和交付任何普通股可能应缴纳的任何和所有税款 。每笔分期付款折算金额应首先用于最接近到期日的分期付款。

(C)分期付款赎回机械师 。如果本公司根据第8(A)节选择或被要求进行全部或部分分期赎回，则本公司应在适用的分期付款 日以现金方式将分期赎回金额(如有)电汇给即时可用资金持有人，金额相当于适用分期赎回金额的105%(“分期赎回价格”)。如果本公司未能在该 分期赎回日以支付分期赎回价格赎回该分期赎回金额，则在书面指定持有人向本公司作出选择的情况下(就本附注而言，任何该等指定为“转换通知”)，持有人可要求本公司按分期付款转换价格(自指定日期起决定)转换 全部或任何部分分期赎回金额。 本第8(C)条所要求的转换须按照第3(C)节的规定进行。尽管第8(C)节有任何相反的规定 ，但在符合第3(D)节的规定下，在分期赎回价格(连同其任何滞纳金和全额)全部支付之前，持有人可根据第3节将分期赎回金额(连同任何滞纳金) 全部或部分转换为普通股。如果持有人选择在前一句话所述的适用分期付款日期之前全部或部分兑换分期付款赎回金额，如此转换的分期赎回金额应从适用转换通知中规定的适用分期 日期(S)的分期金额中扣除。尽管本协议有任何相反规定，如果普通股在适用日期前二十(20)个交易日的日均VWAP未能超过0.75美元(根据第7条进行调整)，或在紧接任何分期日之前的交易日结束的 二十(20)交易日期间，主要交易市场普通股的日均交易量未能超过100,000美元，任何分期付款 应由本公司在适用的分期付款日以现金形式以电汇方式按分期付款赎回价格电汇给立即可用资金的持有人。第8(C)节所要求的赎回应按照第13节的规定进行。

(D)分期付款加速 尽管本协议有任何相反规定，在从一个分期日(“当前 分期日”)开始至紧接下一个分期日之前的交易日结束的任何期间内，持有人可根据持有人的选择，在任何日历月内一次或多次 ，但不超过六(6)笔分期付款总额 (除非持有人与公司另有约定)，可将额外的分期付款金额(每个“加速”， 和每个该等金额，即“加速金额”，以及任何此类加速的转换日期(每个均为“加速日期”)，按照本协议第三节规定的转换程序以该加速日期的加速转换价格(其中所有目的均以“加速转换价格”代替“转换价格”)。

作必要的变通

；但如果存在与该加速日期有关的转换下限价格条件，则在每次加速时，公司还应在适用的股票交付日期向持有人交付加速下限金额 。每一加速金额应首先适用于最接近到期日的分期付款。

(E)延期分期付款金额 。尽管本第8(E)条有任何相反的规定，持有人仍可在当前分期日开始至紧接下一个分期日之前的交易日止的任何期间内，在任何日历月内的一次或多次，在不超过分期付款金额的六(6)次的总付款 内，根据其选择权和自行决定权，在不迟于紧接适用分期付款日期之前的交易日向本公司发出书面通知，选择延迟支付于该分期付款日期应支付的全部或任何部分分期付款(该金额、“延期付款金额”及该延期付款，每一项均为“延期付款”)至持有人选择的任何后续分期付款 日期，在此情况下，延期付款金额须加入该随后的 分期付款金额，并成为该付款金额的一部分，而该延期付款金额将继续计入本协议项下的利息。持有人根据第8(E)条交付的任何通知应列明(I)延期金额和(Ii)延期付款的日期。

9.可选 在选举持有人时赎回。在符合本第9节规定的情况下，如果在本票据未偿还期间的任何时间，公司应进行一次或多次后续融资，持有人有权要求公司首先使用该后续融资净收益的 至20%，以现金形式赎回本票据的全部或部分(该金额， “持有人可选择赎回金额”)，相当于1.10乘以 持有人可选择赎回的本金金额之和，加上应计但未支付的利息，外加滞纳金(如有)，加上违约金(如有)及任何其他应付持有人的本票金额(“持有人可选择赎回”)。 公司应在后续融资结束前至少十(10)个交易日向持有人送达后续融资通知(“预先通知”)，该预先通知应询问持有人是否想要审查此类融资的详情(该额外通知，“持有人选择性赎回通知”及该持有人选择性赎回通知根据本协议被视为送达的日期(“持有人选择性赎回通知日期”)。如果持有人行使权利 在持有人可选择赎回通知日期后五(5)个交易日内向本公司发出书面通知，要求持有人可选择赎回，公司应在后续融资完成后第十(10)个交易日或之前，实施持有人可选择赎回，并向持有人支付持有人可选择赎回金额 。尽管有上述规定，第9节不适用于排除证券，除非交易文件中另有明确规定，否则任何可变价格证券都不应是排除证券。

10.公司选举时的赎回 本公司有权随时于本公司可选择赎回日期(定义见下文 )(a“本公司可选择赎回”)赎回本票据项下当时剩余的全部或任何部分兑换金额(“本公司可选择赎回金额”)。根据本第10条须赎回的本票据部分须由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的转换金额的110% 及(Ii)(1)须赎回的转换金额除以(B)转换价格乘以(2)期间内任何交易日普通股的最高收市价 的乘积从紧接该公司可选赎回通知日期的前一天起至紧接本公司根据第10条规定支付的全部款项之前的交易日结束。公司可根据本节错误行使其要求赎回的权利！未找到引用来源 。透过电子邮件及隔夜快递向票据持有人递交书面通知(“公司 选择性赎回通知”及票据持有人收到该等通知的日期称为“公司 选择性赎回通知日期”)。本公司在任何二十(20)个交易日内只能发出一份公司选择性赎回通知，且任何该等公司选择性赎回通知均不可撤销。本公司可选择赎回通知须(X)述明本公司可选择赎回日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期至少为本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日，及(Y)注明于本公司可选择赎回日期以该等公司可选择赎回日期赎回的票据的折算金额。持有人在公司可选择赎回通知日期后兑换的所有兑换金额将减少本票据在公司可选择赎回日期所需的 公司可选择赎回金额。根据此部分进行的赎回错误！未找到引用来源 。应按照第13条作出。如果本公司根据第13条赎回本票据的任何部分，则会出现错误！未找到参考来源。由于各方无法预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性，持有人的损失将是不确定和难以估计的 。因此，根据本部分到期的任何赎回溢价都是错误的！未找到引用来源 。应被视为对持有者实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回 ，但任何违约事件不影响持有人酌情转换本票据的权利 。

11.无合同。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订其章程(定义见《证券购买协议》)、附例(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终真诚地执行本票据的所有规定，并 采取一切必要的行动，以保护本票据持有人的权利。在不限制前述 或本附注或其他交易文件的任何其他条文的一般性的原则下，本公司(A)于本附注转换时不得将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价，及(B)应采取所有必要或适当的行动 ，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日 之后，持有人因任何原因不得将本票据全部转换为普通股(本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许将其转换为普通股)。

12.保留 已转让股份。

(A)保留。 只要票据仍未发行，本公司应随时保留至少100%(100%)的最高普通股数量 ，以实现当时未偿还票据的转换所需(为本协议的目的，假设(I)票据可在转换价格下限转换，假设自认购日期起另有转换日期 ，(Ii)票据的利息将于到期日应计，并以普通股股份换算为普通股，换股价格等于换股价格下限(假设于认购日另有换股日期)，及(Iii)任何该等换股 不应考虑票据换股的任何限制(“规定储备额”)。

(B)授权股份不足 。如果尽管有第12(A)条的规定，但并不限于此，在票据仍未发行的任何时候，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其义务，即在票据转换时至少保留相当于所需储备金额的普通股股份 用于发行(“已授权 股份失败”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司为当时已发行的票据储备所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份故障发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后六十(60)日，召开股东大会以批准增加普通股的授权股份数目。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股份(该等未发行普通股数量，即“已授权失败股”)，公司被禁止根据本票据的条款发行普通股，而不是将此类 已授权失败股交付给持有人，公司应支付现金，以换取可转换为授权失败股份的该部分转换金额 ，其价格等于(I)(X)授权失败股份数量的乘积和(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积，该交易日自持有人 就该授权失败股份向本公司交付适用的转换通知之日起至根据本第12(B)条发行和付款之日止；及(Ii)就持有人(在公开市场交易或其他交易中)购买普通股以支付持有人出售认可失效股份、任何经纪佣金及持有人因此而产生的其他自付费用(如有)的范围而言。第12(A)条或第(Br)条第(B)款并不限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。

13.赎回。 公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知 ，公司应在完成控制权变更的同时将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人 (前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则应在公司收到该通知后五(5)个工作日内向持有人交付适用的控制权变更赎回价格。根据第8(C)条，公司应在适用的分期付款日期以现金形式向持有人交付适用的分期付款赎回价格。公司 应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人交付适用的公司可选赎回价格。 尽管本协议有任何相反规定，在持有人根据任何其他交易文件有权获得现金支付的情况下，根据持有人以书面形式向本公司提交的选择，本协议项下的适用赎回价格应增加根据该等其他交易文件 欠持有人的现金支付金额，并在根据本协议全额支付或根据本协议进行转换后，应履行公司在该等其他交易单据项下的付款义务。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应迅速 安排向持有人发行并交付一份新票据(根据第19(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金 。倘若本公司未能在所需的时间 内向持有人支付适用的赎回价格，则在本公司于其后任何时间及直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格前，持有人可选择要求本公司迅速将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回，本票据相当于已提交赎回而尚未支付的适用赎回价格(连同任何迟缴费用及整体赎回 金额)。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该兑换金额无效 ；及(Y)本公司应立即向持有人退还本票据，或发行新票据(根据第19(D)条)，在任何情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金金额应增加相等于(1)适用的赎回价格(视情况而定，并根据第13条作出调整)之间的差额。如果适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分。持有人交付无效赎回通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司于该通知发出日期前就受该通知约束的兑换金额支付任何滞纳金及补足款项的义务。^{14.投票权。除法律(包括但不限于《特拉华州公司法》)及本附注明确规定外，持有人作为本附注持有人并无投票权。}15.契诺。 直至所有纸币已按照其条款转换、赎回或以其他方式清偿为止：

(A)评级。 根据本票据到期的所有付款，应优先于本公司所有无担保债务，并在担保该等债务的抵押品价值范围内，实际上排在本公司优先担保债务之后。

(B)产生债务。本公司不得直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务(除(I)本附注证明的债务及(Ii)准许债务外)。

(C)留置权的存在。除准许留置权外，本公司不得容许或容受任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担 在本公司(统称为“留置权”)所拥有的任何物业或资产(包括账户及合约权利)上或当中 。

(D)受限 支付和投资。本公司不得通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)、 任何债务(票据除外)的全部或任何部分，无论是以支付该债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，或进行任何投资(如适用)，或进行任何投资(视适用情况而定)，不得赎回、赎回、回购、偿还或支付任何款项，前提是在就该等债务 及/或投资(视情况而定)付款时，已到期或以其他方式支付，或(I)构成违约事件 的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间推移且未被治愈将构成违约事件 的事件已发生且仍在继续。(E)对赎回和现金股息的限制。本公司不得赎回、回购、宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分配，但以下情况除外：(I)本公司或本公司另一全资附属公司拥有的任何股本，以及(Ii)只要不会由此导致违约事件，赎回或回购现任和前雇员、高级管理人员、董事或顾问(或其家庭成员或信托或其他实体，以使上述任何人受益)的股本，或向与死亡有关的该等人士支付遣散费。在正常业务过程中，任何该等高级职员、雇员、董事或顾问的伤残或终止雇用或顾问 ，在每种情况下，不得高于此类证券的市场价格 。(F)对资产转让的限制。本公司不得出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司在单一交易或一系列相关交易中拥有或此后获得的任何资产或权利，但以下情况除外：(I)本公司在正常业务过程中按照其以往惯例对该等资产或权利进行的销售、租赁、许可证、转让、转易及其他处置；及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(G)债务期限 。本公司不得允许本公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期(除准许债务以外的其他债务)。

(H)更改业务性质 。本公司不得从事与本公司及其各附属公司于认购日期进行或公众预期于认购日期进行的业务或与此相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得改变其公司结构或宗旨。(I)保存存在等。本公司应维持并保持其存在、权利和特权，并在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备此类资格的每个司法管辖区内保持或保持良好的资格 和良好声誉。(J)物业维护等。除正常损耗外，本公司应维持及保存其在正常经营业务中所需或有用的所有物业，并时刻遵守其作为承租人或占用物业的所有租约的规定，以防止任何损失或没收其或其下的任何损失或没收。

(K)维护知识产权。本公司将采取一切必要或可取的行动，以维护本公司的所有知识产权 (定义见证券购买协议)，这些知识产权对于全面开展其业务是必要的或具有重大意义的 效力。

(L)保险保养 。本公司应向负责任和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务提供保险，保险金额和承保风险由具有管辖权的任何政府机构规定，或类似业务中的公司 根据稳健的商业惯例普遍承保。

(M)与附属公司的交易 。本公司不得与任何关联公司签订、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行的交易除外，且这些交易对于其业务的审慎运营是必要或可取的。以公平的对价和不低于与非其关联方的人进行的同等公平交易所能获得的优惠条款 。

(N)受限发行 。未经票据持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接发行任何会导致票据或认股权证违约或违约的票据 (证券购买协议所述除外)。

(O)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(P)税款。 本公司须于到期时支付现时或以后就本公司或其各自资产或其所有权、管有、使用、营运或处置，或因其所产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款) (除非未能支付对本公司个别或整体不会造成重大影响)。公司应在到期日或之前提交所有个人财产的纳税申报单 (除非未能单独或整体提交对公司不会产生实质性影响的情况)。尽管有上述规定，本公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税款提出异议。

(Q)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y)在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在 持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反本票据的行为(“独立 调查员”)。如果独立调查员确定违反本附注的情况已经发生，则独立调查员 应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给本附注的每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室及其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司会计师的记录(包括会计师的工作底稿)和任何并非合同要求公司保密或保密的账簿、记录、报告和其他文件，或使公司受到律师-委托人或其他证据特权的限制。独立调查员可按独立调查员的合理要求复印和检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。 在符合适用法律以及公司与独立调查员之间可能合理要求的任何适用保密协议的情况下，公司应允许独立调查员与公司的高级管理人员、董事、主要雇员及独立会计师或他们中的任何一人(根据此条文，本公司 授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司及任何附属公司的财务及事务)， 一切于合理时间、在合理通知下及按合理要求随时进行。

16.资产分配 。除根据第6(A)或7条所作的任何调整外，如果本公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)，宣布或作出任何股息或其他 普通股股份持有人的任何股息或其他 资产(或收购其资产的权利)分配(“分配”)， 则持有人将有权获得此类分配，犹如持有人持有在本票据完成转换时可获得的普通股股数(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并假设为此目的，票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)紧接在为此类分配记录的日期之前，或在没有记录的情况下，为此类分配确定普通股的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益 拥有该普通股的所有权) 并且此类分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

17.修改本说明的条款。除第三款(D)项外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先获得持有人的书面同意。

18.转让。 本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由持有人在未经本公司同意的情况下发售、出售、转让或转让，但须受证券购买协议第4.1节及本协议第3(C)(Iii)节 的规定规限。

19.重新发行本票据。

(A)转让。 如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第19(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则(根据第19(D)条)向持有人交付一张新的 票据，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在本票据任何部分转换或赎回后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面上所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、 及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第19(D)条)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第19(D)条及本金金额最少1,000美元)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金 部分。

(D)发行新纸币 。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还本金(如属依据第19(A)或19(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过本金(br}在紧接新票据发行前仍未偿还的本金)，(Iii)须有一个发行日期，如新票据面上所示，与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计及未支付的整笔本金、利息及滞纳金 金额。

20.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他强制令济助的法令)所提供的所有其他补救措施的累积，且本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及 后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使 ，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。本公司向 持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害， 任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

21.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行，或 通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据到期的金额或执行本票据的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的破产、重组、接管或其他程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额 不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金而受到影响或限制。

22.建设； 个标题。本票据应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何作为本票据起草人的 人。本说明的标题仅供参考，不构成本说明的一部分，也不影响本说明的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“以下 ”、“此处”及类似含义的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。除非持有人另有书面同意，否则本附注和 中使用的术语在本附注和 中使用但在其他交易文件中定义的术语，应具有该等其他交易文件中认购 日期赋予该等术语的含义。

23.失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，第23款中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)款的任何规定。

24.争议 解决。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)在 与截止投标价格、截止销售价格、转换价格、分期付款转换价格、加速 转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算有关的争议的情况下(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)；本公司或持有人(视情况而定)应将争议通过电子邮件(A)由 公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内提交给另一方，或(B)如果由持有人在得知引起争议的情况后的任何时间通过电子邮件提交给另一方。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该分期转换价格、该加速转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价有关的争议，或该转换率或该适用赎回价格(视乎情况而定)的算术计算

发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则持有人可按其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第24条第一句的规定提交的初步争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投行的费用和支出由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的 并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第24条构成公司与持有人之间的仲裁协议，(Ii)与换股价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)发行或当作发行普通股的每股代价，(B)普通股的任何发行或出售或当作发行或出售 普通股是否发行或出售，或视为发行或出售除外证券，(C)协议、文书、证券或类似的构成和期权或可转换证券，以及(D)是否发生稀释性发行，(Iii)本票据的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础， 该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等，并且在解决该争议时，该投资银行应适用该调查结果。对于本票据的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将本第24条所述的任何争议提交特拉华州的任何州或联邦法院，以代替利用本第24条所述的程序，并且(V)本第24条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于本第24条所述的任何事项)。

25.通知； 货币；付款。

(A)通知。 除非本附注另有规定，否则当根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)条作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)对转换价格进行任何调整 时，立即合理详细地阐述并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录前至少十五(15)天， (B)关于任何授予、发行或销售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利、认股权证、向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，这些信息均应在向持有人提供此类通知之前或同时向公众公布。

(b)货币 本票据中提及的所有美元金额均以美元（以下简称"美元"）表示，且 本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如有）计价的金额应按照计算日期的汇率换算为美元等值金额。"汇率"指 与根据本说明将兑换成美元的任何货币数额有关的，在相关计算日期《华尔街日报》上公布的美元汇率（双方理解并同意，如果一个数额是参照一段时间或超过一段时间计算的，计算日期应为该期间的最后日期）。

(C)付款。 本公司根据本附注向任何人士支付任何现金时，除非本附注另有明文规定，否则该等款项应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往该人士先前以书面向本公司提供的地址(在 每名买方的情况下，该地址最初须按证券购买协议所述)。条件是持有人可通过向公司提供事先书面通知，说明此类请求和持有人的电汇指示，选择 通过电汇收到现金付款。凡按本附注条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。交易文件规定的本金或其他到期金额中的任何金额 到期未支付(除非该金额同时按本合同的违约利率计提利息)，将导致本公司产生并应支付相当于该金额的利息的金额 ，从该金额到期之日起至全额支付为止(“滞纳金”)，利息为18%(18%)。

26.注销。 在本票据的所有本金、应计利息、滞纳金、补足金额和其他金额在任何时候全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并应交回本公司注销，不得重新发行。

27.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

28.治理 法律。本说明应按照本说明的解释和执行进行解释和执行，所有关于本说明的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第24条另有要求外，公司 在此不可撤销地接受特拉华州的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何条款均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制第24条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的纠纷。

29.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对本公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第29条下称为“判决货币”) 本票据项下到期的美元金额，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)在特拉华州法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，将在该日期进行的此类转换的实际应付款项的实际支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根据本第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 产生本可以购买的美元金额。

(c)根据本条款，本公司的任何 款项应作为单独债务到期，且不受 就本票据项下或与本票据有关的任何其他款项所获得的判决的影响。^{30.可分割性。 如果本附注的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于 它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响本附注剩余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达 双方关于本附注标的的原意和被禁止的性质，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。}31.最大支付金额为 。本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率的利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应从本公司欠 持有人的金额中扣除，并退还给本公司。

32.某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：^{(A)“1933年法令”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。}(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “加速转换价格”指，就任何给定的加速日期而言，(I)与该加速日期相关的当前分期付款的分期付款 转换价格和(Ii)(X)下限价格和(Y)在紧接每个加速日期前十(10)个交易日内两(2)最低每日VWAP的平均值的92%的较大者。所有此类 确定将针对任何股票拆分、股票分红、股票组合或 任何此类测算期内的其他类似交易进行适当调整。

(D)“加速下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于以下乘积：(A)乘以(A)较高的(I)普通股在紧接相关加速日期前一个交易日的最高交易价格 与(Ii)该加速日期的适用加速转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交割日向持有人交付(或将交付)的普通股数量与(Ii)除(X)适用的加速所得的商数所得的差额持有者选择作为适用加速的对象的金额 ，通过(Y)该加速日期的适用加速转换价格，但不影响该定义的第(X)款。

(E)“调整权利”是指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第6(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(f)"关联公司" 是指，就任何人而言，直接或间接控制该人，受该人控制，或与该人共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”一个人是指直接 或间接投票10%的权力，或更多具有普通投票权的股票，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式直接 或导致对该人的管理和政策的指导。

(G)“备用转换下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于乘以(A)(I) 普通股在紧接相关备用转换日期前一个交易日的最高交易价格和(Ii)适用备用转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交割截止日期已交付(或将交付)给持有人的普通股数量从 (Ii)商除以(X)持有人已选择作为适用的备用转换标的的适用转换金额所得的乘积，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(H)“替代 转换价格”指就任何替代转换而言，该价格应为以下两者中较低的一个：(I)适用的替代转换的适用转换日期生效的转换价格，以及(Ii)(X)底价和(Y)普通股在连续十五(15)个交易日(包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日)内的最低VWAP的90%较大者。对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，如在该测算期内按比例减少或增加普通股，对 的所有此类决定均应进行适当调整。

(I)“经批准的股票计划”是指在认购日之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，据此，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以此作为以其身份向本公司提供的服务的补偿。

(J)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)节的规定，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他 任何人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身份行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子。

(M)“控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人的任何合并；(Ii)对普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且在所有重大方面，直接或间接 尚存实体(或有权或有表决权的实体)的投票权持有人在重组、资本重组或重新分类或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖区而进行的迁移合并后，选举该等实体的董事会成员(或如非公司，则为其同等成员)。

(N)“控制权赎回溢价变更 ”指115%。

(O)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道的，该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后一笔交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘出价或收盘交易价格(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后一次出价或最后交易价格。据彭博社报道， 或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社所报道的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或 最后交易价，或如果前述规定不适用，则为该证券的电子公告板上该证券在电子公告板上的该证券的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，对于此类证券，彭博社分别报告任何做市商在场外交易市场集团(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价格或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定 日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第24节中的程序解决。 在此期间的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或 其他类似交易，应对所有此类决定进行适当调整。

(P)“普通股”是指(1)本公司的普通股，面值为0.0001美元，以及(2)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本。

(Q)“转换价格条件”是指相关的替代转换价格、加速转换价格(包括其中所指的任何分期转换价格)或分期转换价格(视适用情况而定)低于最低转换价格。

(R) “转换分期付款下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额。等于乘以(A) 乘以(I)普通股在紧接相关股票交割日期前一个交易日的最高交易价格和(Ii)适用分期转换价格和(B)减去(I)就该分期转换向持有人交付(或将交付)的普通股数量所得的差额，(Ii)除以(X)适用分期转换所得的商数所得的差额，(Y)适用的分期付款转换价格，但不影响该定义的第(Y)款。

(S)“可转换证券”是指在任何时间、任何情况下，可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换、或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券(期权除外)。

(T)“现有附属公司”指本公司于认购日期直接或间接(I)拥有任何已发行的 股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运 或行政管理，以及上述所有统称为“现有附属公司”的任何人士。

(U)“符合条件的市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场。

(V) “股权条件”是指，在有关期间内，(A)本公司应已正式履行因持有人发出的一份或多份转换通知(如有)而计划发生或发生的所有转换和赎回，(B)本公司应已就本票据支付应付持有人的所有违约金和其他金额，如果有任何(C)(I)存在有效的登记声明，根据该声明，允许持有人利用其招股说明书转售根据交易文件可发行的所有普通股(并且公司真诚地相信，该 效力将在可预见的未来不间断地继续，除提交后生效修正案)或(Ii)所有根据交易文件可发行的普通股股份(以及可发行以代替现金付款的股份，利息为 )均可根据证券法第144条(“第144条”)由非本公司联营公司(定义于发行日生效)且在紧接该日期前三个月内并非本公司联营公司(定义见第144条)的人士转售， 在没有数量或销售方式限制或公司法律顾问在书面意见书中确定的当前公开信息要求的情况下，转让代理和持有人可以接受，(D)普通股在主要市场交易，根据交易文件发行的所有股份都在该主要市场上市或报价交易(公司真诚地相信，在可预见的未来，普通股在主要市场上的交易将继续不间断)，(E)有足够数量的已授权但未发行和以其他方式未保留的普通股股份，用于发行根据交易文件当时可发行的所有股份，(F)没有现有的违约事件，也没有随着时间的推移或发出通知 而构成违约事件的现有事件，(G)有关股票的发行(如果是公司可选的 赎回或分期付款赎回，转换后可向持有人全数发行的股份(本公司可选择赎回金额或 分期赎回金额)不会违反本协议第3(D)节规定的限制，(H)未完成 尚未完成的未决或拟议的基本交易或控制权变更交易的公开公告，(I)股东并不拥有本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或附属公司提供的任何构成或可能构成重大非公开信息的信息， (J)公司已在有关时间段内及时提交所有美国证券交易委员会报告，(K)在紧接适用日期之前的二十(20)个交易日， 普通股的日均VWAP超过0.75美元(须根据第7节进行 调整)；和(L)在截至 问题中适用日期之前的交易日的二十(20)个交易日期间，主板市场普通股的日均交易量超过100,000美元。

(W)“股权条件失效”是指在适用的分期付款通知日期或利息日期前二十(20)个交易日起至适用的分期付款日期或利息日期和适用的普通股股票实际交付给持有人之日之间的任何一天内，股权条件未得到满足(或 持有人书面放弃)。

(X)“违约转换价格事件”是指，就根据第4(C)节进行的任何赎回而言，(I)适用的 转换价格在适用的替代转换的适用转换日期生效，及(Ii)普通股在连续十五(15)个交易日内的最低VWAP 的90%，两者中以较低者为准，该交易日截至适用的违约赎回通知的前一个交易日(包括该日)。对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或在任何此类测算期内按比例减少或增加普通股的类似交易，所有此类决定均应进行适当调整。

(Y)“除外证券”是指(I)向本公司董事、高级管理人员或员工或其他主要贡献者(包括顾问、顾问和非雇员代理人)发行的普通股或购买普通股的标准期权， 本公司根据批准的股票计划(如上所述)以其身份向本公司提供的服务而保留的普通股或购买普通股的标准期权，条件是(A)根据本条款认购日期之后的所有此类发行 (计入行使该等期权后可发行的普通股股份) (I)总体上不超过紧接认购日之前发行和发行的普通股的5%，且(B)任何该等期权的行使价并未降低，且该等期权的任何条款或条件均未经修订以增加其项下可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对买方造成不利影响的方式作出重大改变；(Ii)在认购日期 日前发行的转换或行使可转换证券时发行的普通股股票或根据批准的股票计划发行的购买普通股的期权(上文第(I)条涵盖的购买普通股的标准期权除外)，条件是任何此类可转换证券的转换价格(根据上文第(I)条涵盖的批准股票计划购买发行的普通股的标准期权除外)不得降低。上述可转换证券或期权 (上文第(I)款所涵盖的根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 均未被修改以增加其下可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件(上文第 (I)条所涵盖的根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式进行实质性更改，从而对买方造成不利影响；及(Iii)于转换票据时或根据票据条款发行的普通股股份 ；惟票据的条款不得于认购日期或之后修订、修改或更改(根据认购日期生效的条款作出的反摊薄调整除外)。

(Z)“最低价格”指0.07美元(或主要市场不时允许的较低金额)，可根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整。

(Aa) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过 子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司的所有 或几乎所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)使或允许一个或多个 主体实体，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于或受制于一个或多个提出购买、收购、要约或交换要约的主体，而购买、要约或交换要约至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其计算方式就像所有作出或参与该购买、要约或交换要约的主体实体所持有的普通股 的任何股份不是流通股一样；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv) 与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股，按购买该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股的计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益拥有人 (见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体单独或集合中的主体实体直接或间接成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义) 无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的总普通股投票权， 截至本说明日期未由所有该等主体持有的已发行和已发行普通股所代表的投票权 ，按所有该等主体持有的普通股未发行的情况计算，或(Z)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式直接或间接地发行或订立任何其他旨在规避或规避的任何其他文书或交易，或(Z)由已发行和已发行的普通股或公司其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份。 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格遵守本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(Bb)“公认会计原则” 是指不时有效、一贯适用的美国公认会计原则。

(Cc)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(Dd)任何人的“负债” 无重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)所有已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)以票据、债券、债权证或类似工具，包括因收购 财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产(尽管卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排项下的所有金钱义务，与公认会计原则有关，(G)上文(A)至(Br)(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的留置权或留置权担保(或该债务持有人有或有的现有权利以该等债务作担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等债务的责任，和(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务。

(Ee)“分期付款 金额”指(A)(I)就到期日以外的任何分期日而言，(X)$216,000与(Y)在该分期日根据本票据当时未偿还的本金款额两者中较小者的总和，及(Ii)就分期日(即到期日)而言，在该分期日根据本票据当时尚未偿还的本金金额(在每种情况下，任何该等 分期付款均可根据本票据的条款而减少，不论是在转换或赎回时)，(B)根据第8(D)条加速并根据该条款计入该分期金额的任何加速金额 ，(C)根据第8(D)条递延并根据该条款计入该分期金额的任何递延金额，及(D)在上述(A)至 (C)条款的每一种情况下，在本票据项下截至该分期日的任何应计及未付利息的总和(如有)、应计及未付的滞纳金、 如有，以及截至该分期日的本票据项下的全部金额。如果持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，受让人应按比例分配本票据项下每笔未付分期付款的一部分。

(Ff)“分期付款 转换价格”是指(I)转换价格和(Ii)在紧接每个转换日期前十(10)个交易日内的两(2)个最低每日VWAP中较大者(X)92%和(Y)下限价格。

(Gg)“分期付款 日期”指(I)就第一次分期付款赎回而言，以(X)2024年7月18日及登记声明的生效日期(定义见注册权协议)较早者为准；及(Ii)就首次分期付款赎回后的所有分期付款赎回而言，每月的第一(1)日，并于本票据全部赎回时终止。

(Hh)“利息 转换价格”指(X)转换价格和(Y)两个 (2)在紧接适用付息日期前十(10)个交易日内的最低每日VWAP的92%的平均值和(Ii)最低下限价格之间的较大者。

(Ii)“利息 日期”指，就任何给定的日历月而言，(X)如果在到期日之后，则为该日历月的第一个交易日，或(Y)如果在初始分期日或之后，但在到期日或之前，则指该 日历月中的该分期日(如有)。

(Jj)“利息 通知到期日”指紧接适用利息日期之前的第二(2)个交易日。

(Kk)“利率”是指年息7%(7%)，可根据第2节不时调整。

(Ll)“全额 金额”指于任何给定日期及与本票据项下的任何转换、赎回或其他偿还有关的金额 ，相等于根据本票据按当时有效利率应计的额外利息金额，为计算目的而假设本票据的本金于发行日(包括到期日)仍未偿还。

(Mm)“到期日”应指2025年4月20日或所有本金、全额、应计和未付利息 或本金、全额和利息的应计和未付滞纳金全部偿还或转换的日期，以较早者为准；但条件是，如果(I)违约事件已经发生并且持续，或者任何事件将随着时间的推移已经发生并继续发生，并且如果未能解决将导致违约事件，则(br}持有人可以选择延长到期日，或者(Ii)在基本交易完成后的二十(20)个工作日内，如果基本交易已公开宣布或在到期日之前交付控制变更通知，则可以延长到期日。此外，倘若持有人选择根据本条款第3节转换本票据的部分或全部，而转换金额将根据本条款第3(D)条受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制本票据转换的 时间。

(Nn)“新 附属公司”指于任何确定日期，本公司于认购日期后直接或 间接(I)拥有或收购任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或营运该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理的任何人士，以及统称为“新的 附属公司”。

(O)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Pp)“个人的母公司 实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值的股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有一个以上的此类个人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司 实体。

(Qq)“准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(Q)所列于认购日有效的负债，(Iii)以准许留置权作担保的负债，或根据准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的无抵押负债，及(Iv)在认购日后发生的任何单次融资交易中产生的债务，即本公司向本公司发行及出售不可转换债务或可转换 票据或其他可转换证券，总收益至少为3,000,000美元，可转换票据或其他可转换证券(A)可转换为普通股，价格(1)不是可变价格，(2) 是大于0.48美元(按任何股票股息、股票拆分、股票组合、资本重组或 其他类似交易适当调整)，(B)(B)完全从属于本公司及其附属公司在交易文件下的债务，(C)到期日在到期日之后，及(D)在其他方面符合本公司在本附注及其他交易文件下的责任 (本第(Iv)款所述债务在此称为“准许可换股票据”)。

(Rr)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正通过适当程序真诚地争夺的、已根据公认会计原则设立的充足准备金的留置权，(Ii)因法律实施而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因下列原因而产生的债务：(Br)尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务，(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的设备或不动产的留置权，以确保该等设备或不动产的购买价 或仅为购买或租赁该等设备或不动产而产生的债务，或(B)收购时存在于该等设备或不动产上的债务，如果留置权仅限于如此获得的设备或不动产及其改进，以及此类设备或不动产的收益，就此类设备而言， 对于到期日之后的规定到期日的债务，以及就此类不动产而言，对于经持有人事先书面同意的债务，此种同意不得被无理扣留，(V)因延长、续期或对上文第(Iv)款所述类型的留置权所担保的债务进行再融资而产生的留置权， 但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务本金 不增加，(Vi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权 ，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Vii)在不构成第4(A)(Ix)条规定的违约事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权。

(Ss)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Tt)“主要市场”是指在任何时候普通股在其上进行交易的合格市场。最初，主体市场 是纳斯达克资本市场。

(Uu)“转换价格”是指，就任何给定的公司可选赎回日期而言，(I)在该公司可选赎回日期生效的转换价格 与(Ii)紧接该公司可选赎回日期前十(10)个交易日内最低的两(2)个每日最低VWAP的平均值的92%之间的较低者。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分红、股票分红、股票组合或其他类似交易作出适当调整。

(Vv)“赎回通知”统称为违约赎回通知、与任何分期有关的分期付款通知 赎回通知、本公司选择性赎回通知和控制权变更赎回通知，以上各项分别称为“赎回通知”。

(WW)“赎回 溢价”指115%。

(Xx)“赎回价格”统称为违约赎回价格、控制权赎回价格变更、本公司可选 赎回价格和分期赎回价格，以上每一项单独称为“赎回价格”。

(Yy)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司及 票据持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于票据转换后或根据票据而可发行的普通股转售的登记，并可不时修订。

(Zz)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aaa)“证券购买协议”指于认购日期由本公司与本公司发行票据所依据的票据持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议。

(Bbb)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的附属公司或联营公司。

(Ccc)“后续融资”指本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位的组合，自本票据发出之日起至本票据不再未偿还时，以真正的资本筹集方式发行普通股或普通股。

(DDD)“附属公司” 指，截至任何决定日期，所有现有附属公司和所有新附属公司，以及上述各项中的每一个单独称为“附属公司”。

(Eee)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Fff)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就除普通股价格厘定外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Ggg)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘出价和最低收盘要价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第24条中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

(Hhh)“认股权证” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取该等认股权证而发行的所有认股权证 或其替换。

33.披露。 本公司根据本附注的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第 第33条中包含的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人 ，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的 高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，禁止在持有该等资料期间买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以 拥有和使用本公司提供的与该交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

签名页面如下

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本票据。

AlTERNUS清洁能源公司。

发信人：

姓名：

文森特·布朗

标题：

首席执行官

高级可转换票据-签名页面

附件 i

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

改装通知

请参阅由特拉华州Alternus Clean Energy，Inc.(以下简称“公司”)向下签名人发行的高级 可转换票据(“票据”)。根据附注及根据附注，签署人现选择于以下指定日期，将下列附注的转换金额 (定义见附注)转换为本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 。未在本文中定义的大写术语应具有附注中所给出的含义。

转换日期：

要转换的合计主体：

就本金总额中该部分的应累算及未付利息、补全款额及应累算及未付滞纳金，以及须予转换的该等总利息及合计补全款额：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

普通股股数为 已发布：

[待减少的分期付款金额（和 相应的分期付款日期）和减少金额：]

如果 此转换通知是针对替代转换发送的，请在此处检查持有人是否选择使用以下 替代转换价格：$_。

DTC参与者：

DTC编号：

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发信人：