附件1.1

配售代理协议

2024年4月19日

文森特·布朗先生

首席执行官

Alternus清洁能源公司

金斯利公园大道360号，套房250

南卡罗来纳州米尔堡，邮编：29715

尊敬的布朗先生：

本函件(“协议”) 构成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)与美国特拉华州公司Alternus Clean Energy，Inc.(“本公司”)之间的协议，Maxim将在“商业上合理的努力”的基础上担任本公司的独家配售代理，与拟进行的优先可转换票据(“该等票据”)的私募(“配售”) 有关，该等票据可转换为本公司普通股的股份。在某些情况下的面值$0.0001(“普通股”)(“转换股份”) 及普通股购买认股权证(“认股权证”及认股权证行使时可发行的股份，统称为“证券”)。配售条款须由本公司、Maxim及证券买方(各自为“买方”及共同称为“买方”)共同商定，本协议并不构成Maxim有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括购买协议(如下所述)，在本协议中统称为交易文件。配售的每个截止日期(每个“截止日期”)在本文中称为“截止日期”。本公司明确承认并同意Maxim在本协议项下的义务仅基于商业上的合理努力，执行本协议并不构成Maxim购买证券或向投资者介绍本公司的法律或具有约束力的承诺，也不保证Maxim成功配售证券或其中任何部分，或Maxim代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理 可保留其他经纪商或交易商，代表其担任与配售相关的子代理或选定交易商。向任何买方出售证券 将由本公司与该买方以本公司及Maxim合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”) 作为证明。在签署购买协议之前，公司管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

尽管本协议有任何相反规定，但如果Maxim确定本协议规定的任何条款不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应Maxim的要求同意以书面形式修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订不得规定对公司不利的条款。

除非另有规定， 本协议中的所有金额均应为美元。

第1节补偿。 作为对Maxim提供下列服务的补偿，公司同意向Maxim支付：

(A) 以美元计算的应付现金费用，相当于公司在每次成交时从买家那里收到的总收益的7%(7.0%) (“现金补偿”)。现金补偿应在每次配售结束之日以电汇方式从出售证券的总收益中支付。

(B)向Maxim或其指定人士发出的该等 份普通股认购权证(“配售代理权证”)，用以购买相当于配售出售的换股股份总数百分之五(5.0%)的普通股股份 。配售代理认股权证将在截止日期后六(6)个月行使，并将在登记相关股票的登记声明生效日期起三(3)年内到期；但在任何情况下，到期日不得超过销售开始后五(5)年 。配售代理认股权证将可按相当于债券初始换股价的110%的价格行使。配售代理权证在交易结束后六(6)个月内不得转让，除非获得金融行业监督管理局(“FINRA”)规则5110(G)(1)的许可。

(C)公司还同意在每次交易时向Maxim偿还Maxim的所有合理的实报实销的费用，包括但不限于Maxim的律师费用和支出，以及Maxim与安置相关的所有差旅和其他自付费用，总额最高可达50,000美元；但前提是公司已预付Maxim 25,000美元以支付此类合理的 应计费用。如果本协议在配售完成前终止，Maxim有权 获得配售代理因配售而产生的实际、实际的可交代费用(包括法律费用)的报销。

第2节公司的陈述和担保。本公司在交易文件中向买方作出的每项陈述和担保(连同其所附的任何披露中的任何相关披露)均以引用的方式并入本协议中(如同在本协议中完全重述一样)，并于本协议之日向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述事项外，本公司向配售代理声明并保证：

(A)(I) 公司有完全的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的所有义务；(Ii)本协议已得到正式授权并签署，构成可根据其条款执行的一项合法、有效和具有约束力的协议；和(Iii)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会 与(Y)本公司的公司注册证书或章程或其他章程文件 或(Z)本公司作为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何协议相冲突或导致违反。

(B)本公司向配售代理提供的有关本公司、其业务和拟进行的交易的所有 披露，连同本公司向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有重大方面均属真实和正确 ，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据其中所作陈述的情况，使其不具误导性。本公司自2023年1月1日以来向美国证券交易委员会提交的每一份文件在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且不具有误导性。据本公司所知及所信，除目前的 融资(本协议为其中一部分)外，并无发生或存在任何有关本公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况或资料，而根据适用的法律、规则或法规， 要求本公司公开披露或公布，但并未如此公开宣布或披露。

(C)公司没有、也不会采取任何直接或间接的行动，使配售未能有权依赖经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节给予的登记豁免。 在进行配售时，公司同意在所有实质性方面遵守该法的适用条款及其下的任何法规以及任何适用的法律、规则、法规和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有国家、 省级、城市或其他法律要求)。

(D)根据本协议第10节，公司有权并已合法、有效、有效且不可撤销地将 提交给纽约州最高法院(纽约县)和纽约南区美国地区法院(各自为“纽约法院”)的非专属个人管辖权。本公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第10条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定了一名授权代理人，在因本协议或在纽约任何法院安置而引起或与之相关的任何诉讼中送达法律程序文件，并且根据本协议第 10条的规定，对该授权代理人进行的程序文件送达将有效地赋予公司有效的个人司法管辖权。

第三节Maxim的陈述。Maxim声明并保证其(I)是FINRA的良好成员，(Ii)根据1934年《证券交易法》(修订)注册为经纪商/交易商，(Iii)根据适用于Maxim的要约和证券销售的州法律获得经纪商/交易商的许可，(Iv)根据其注册地法律有效地存在的法人团体； (V)完全有权订立和履行本协议项下的义务，(Vi)安置代理没有采取 ，也不会直接或间接采取任何行动，以使安置未能有权依赖该法第4(A)(2)条规定的登记豁免；(Vii)在实施配售时，配售代理同意在所有实质性方面遵守该法及其下的任何法规的适用条款和任何适用的法律、规则、法规和要求 (包括但不限于美国所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，(Viii)本协议 已得到正式授权和签署，构成Maxim的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行，以及(Ix)配售代理、因在配售中招揽投资者而获得补偿的任何人，或任何普通合作伙伴， 参与配售的管理成员、行政人员、董事或配售代理高级人员将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何 “不良行为者”资格取消(“取消资格 事件”)，但规则506(D)(2)所涵盖的取消资格事件除外。Maxim将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。Maxim承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第4节赔偿。 公司同意本协议附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中规定的赔偿和其他协议，作为附录A，其条款通过引用并入本协议，在本协议终止或 到期后继续有效。

第5节。聘用条款。

(A) 安置代理在本合同项下的聘用期限为安置工作的最终截止日期(该日期为“终止日期”)。本合同项下的 合同也可因原因提前终止。就本协议而言，“原因”应指， 经有管辖权的法院裁定，安置代理在收到书面通知后的重大疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议的行为，且未在通知后二十(20)天内纠正此类被指控的行为。

(B)尽管本协议有任何相反规定，第1节、第4节、第5节、第10节、第11节和第12节以及附加于本协议的所有附录A(其条款通过引用并入本协议)将在本协议终止或期满后继续有效。本协议的终止不应影响公司按本协议第1款规定的范围支付费用的义务，也不影响公司按本协议规定的范围报销终止日期之前发生的费用的义务。所有此类应计费用和应付报销应在终止日期或之前(如果此类费用和报销在终止日期已赚取或欠付)或在安置结束或其任何适用部分结束时(在 根据本合同第1节的条款到期的情况下)支付给安置代理。

(C)在 本协议终止或到期时，除非公司因任何原因终止本协议，否则，如果公司在此后六(6)个月内完成与配售代理介绍给公司的任何投资者的任何公共或私人融资，配售代理有权获得第1款规定的补偿。如果配售代理根据第9款行使优先购买权 ，则应根据该条款支付补偿。

第6节。Maxim 信息。本公司同意，Maxim提供的与本次聘用相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经Maxim事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或 提及该建议或信息。

第七节。没有信托关系；证券和其他法律合规。

(A)本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的权利除外。本公司承认并同意Maxim不是也不应被解释为本公司的受托人，且不会因本协议或Maxim在本协议项下的保留而对股权持有人或本公司的债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确放弃。

(B)公司将根据任何适用司法管辖区的法律(包括美国“蓝天”法律)，自费尽最大努力获得出售任何证券所需的任何注册、资格或批准 。

第8节成交。 配售代理在本协议项下的义务，以及根据购买协议完成证券销售的义务 取决于本公司及其子公司在本协议和购买协议中作出的陈述和担保在每个成交日的准确性，取决于公司及其子公司在根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性， 公司及其子公司履行本协议项下义务的情况，以及下列每一附加条款和条件：

(A)所有与本协议的授权、格式、签立、交付及有效性有关的公司诉讼及其他法律事宜、证券及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜应在所有重要方面令配售代理律师合理满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料 ，以使他们能够传递该等事宜。

(B)配售代理应于每个成交日期收到一份已妥为签立的票据的PDF副本，该副本已交付予每名买方。

(C)配售代理应在每个成交日期收到一份已正式签署的认股权证的PDF副本，该副本已交付给每一名买方。

(D)安置代理 应在每个截止日期收到正式签署的安置代理认股权证。

(E)安置代理应在每个成交日期收到律师对公司的有利意见，该意见的日期为该成交日期 ，并以安置代理满意的形式和实质致予安置代理。

(F)(I) 自最近一份经审计或未经审计的财务报表公布之日起，本公司或其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难，或因 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或 干扰其业务，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务自该日期起不会有任何变动，或任何涉及业务或影响业务的预期变动， 本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景，以及(Br)购买协议及其披露时间表另有陈述或预期的情况除外，及(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不得有任何变动，或涉及任何涉及预期变动的发展。 在第(I)或(Ii)款所述的任何该等情况下，根据配售代理的合理判断，该等证券存在重大及不利因素，以致 按购买协议及其披露时间表预期的条款及方式继续出售或交付证券并不切实可行或不可取。

(G)在签署和交付本协议之后，截至截止日期，不得发生以下任何情况：(I)证券交易委员会或该交易所或任何其他监管机构或有管辖权的政府机构已在任何该等交易所或该市场设定最低或最高价格，或在适用的交易市场上暂停该公司证券的一般交易。(Ii)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iii)美国已开始参与其目前未参与的敌对行动， 已成为恐怖主义行为的标的，涉及美国的敌对行动已升级，或已由美国宣布国家紧急状态或战争，或(Iv)已发生任何其他灾难或危机或一般经济的任何变化，在美国或其他地方的政治或金融条件下，如果第(Iii)或(Iv)款中的任何此类事件的影响 使得配售代理根据唯一和合理的判断， 按照购买协议预期的条款和方式继续出售或交付证券是不可行或不可取的。

(H)任何政府 机构或团体均不得采取任何行动，也不得制定、采用或发布任何法规、规则、法规或命令，截至截止日期，会阻止证券的发行或销售，或对 公司的业务或运营造成重大不利影响;而且没有禁令，任何具有管辖权的联邦或州法院应于截止日期发布限制令或任何其他性质的命令 ，这将阻止证券的发行或销售，或 对公司的业务或运营产生重大不利影响。

(I)本公司应已与各买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力及作用 ，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、保证及契诺。

(J)在截止日期 或之前，公司应向安置代理提供安置代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件，包括：

(I)由公司秘书正式签立的公司证书；

(Ii)由行政总裁妥为签立的公司证书；

(Iii)由国务大臣(或类似职位)在截止日期十(10)日内签发的公司在每个此类实体的成立管辖区内的良好信誉证书；

(Iv)由公司及其子公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)出具的证明公司作为外国公司的资格和良好信誉的证书，自截止日期起十(10)天内的一个日期起计；以及

(V)《宪章》的核证副本，由特拉华州国务秘书在截止日期后十(10)天内认证。

(K)本公司应已向配售代理提交一份由本公司行政总裁 正式签署的、印有本公司信头的函件，列明每位买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流动函件”)。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证书，只有在其形式和实质令安置代理律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

第9节在配售结束后的十二(12)个月内，本公司授予配售代理优先拒绝的权利，在该十二(12)个月期间，本公司授予配售代理优先承销商、独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，以在该十二(12)个月期间或公司的任何继承人或任何附属公司(“后续发售”)期间，为任何及所有未来的公开及私募股权、股权挂钩、可转换或债券发行(“后续发售”)担任独家管理承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或销售代理。公司应在其选择参与后续发售后不少于 个工作日向配售代理发出书面通知，该通知应描述该后续发售的拟议 条款和条件。安置代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝 行使其优先购买权，本公司有权保留与后续发售相关的任何其他实体或个人，条款不得比配售代理拒绝的条款对该等其他实体或个人有利。如果配售代理拒绝行使其优先购买权，则除本协议另有规定外，本公司不再对配售代理承担任何其他后续发售的义务。

第10节.管辖法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。每名配售代理和本公司还同意接受并确认在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄或私人承运人(联邦快递、UPS或同等物品)邮寄方式向本公司送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件，通过挂号信或私人承运人(联邦快递、UPS或同等邮递)向安置代理地址邮寄的送达程序，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，在各方面均应视为对安置代理有效的送达程序。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其律师费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

第11节完整的 协议/其他本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非Maxim和公司双方签署书面文件，否则不得修改本协议或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、 协议和契诺在证券配售和交付结束后仍然有效(视情况而定)。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式的文件交付的，则该签名应为签约方(或其代表签署该签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。本公司同意，安置代理可以依赖购买协议中规定的陈述和担保以及适用的契诺，并且是该等陈述和保证以及适用契约的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本公司与Maxim之间于2023年3月29日发出并于2023年5月16日修订的聘书(以下简称“聘书”)(包括但不限于聘书第14节和第15(B)节)应继续有效，且聘书中的条款应继续有效，并可由Maxim 根据其条款强制执行，但如果聘书的条款与本协议发生冲突，则以本协议为准。

第12条。 通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应 被视为已于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件发送到本通知所附签名页上指定的电子邮件地址)；(B)邮寄日期(如果通过挂号信或私人承运人(联邦快递、UPS或同等服务)发送)，或(C)被要求发送该通知的一方实际收到通知的日期 。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第13款.证券和其他法律 合规性。公司将自费尽最大努力获得根据任何适用司法管辖区或其任何工具的法律（包括美国州“蓝天”法）出售任何证券所需的任何注册、资格或批准 。

第14款.新闻公告。 公司同意，自任何成交之日起和之后，承销代理应有权在承销代理的营销材料及其网站上提及承销和承销代理的相关角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告 ，在每种情况下费用自负。

[此 页面的其余部分故意留空。]

请签署并将随附的本协议副本返还给美心，以确认上述 条款正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

Alternus 清洁能源公司

通知地址：

附录A

弥偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语的含义：

除 限制安置代理和受保障各方可获得的任何其他权利或补救外(如下定义)，公司 同意赔偿安置代理和其他受保障各方的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、责任、费用、费用和支出，以及任何和所有与此有关的诉讼、诉讼、法律程序和调查，以及因应传票或其他方式提供证词或文件而产生的任何和所有法律和其他费用、开支和支出(包括但不限于，调查、准备、追索或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与受保障一方为其中一方的诉讼有关)(统称为“损失”)的合理费用、开支及支出，如 及发生时，直接或间接由配售代理代本公司代理所引起、有关、基于、产生或与之有关的，包括但不限于：安置代理在接受或履行或不履行本公司与安置代理之间的协议项下的义务时的任何作为或不作为 ，该等赔偿条款附加于该协议并构成其组成部分，本公司违反协议(或任何文书、文件或相关协议，包括任何代理协议)中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，或安置代理执行其在该协议或这些赔偿条款下的权利，除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失(不得进一步上诉)主要和直接由根据本合同要求赔偿的受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成。

本公司亦同意，任何一方均不会因本公司聘用安置代理或因任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接、合同或侵权或其他)，但如具司法管辖权的法院在最终判决中发现 任何该等责任 主要及直接 因该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限。

这些赔偿条款 应适用于以下人员(统称为“受赔偿方”)：配售代理、其现有和以前的附属实体、经理、成员、高级职员、雇员、法律顾问、代理人和控制人(联邦证券法所指的)，以及其中任何人的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和控制人 。这些赔偿条款应是公司对任何受赔偿方可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

如果受补偿方提出要求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼程序或调查已经开始，则应合理地 迅速通知公司；但受补偿方未能通知公司并不解除公司在本合同项下的义务 。受补偿方有权聘请其自己选择的律师代表其，该律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何此类律师应在符合其专业责任的范围内，与本公司及本公司指定的任何律师合作。本公司应对经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经安置代理事先书面同意，公司不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)作为其无条件条款，包括索赔人向所有受赔偿方无条件免除与该索赔有关的所有责任，以及(Ii)不包含由或与 对受补偿方的任何事实或法律承认，或关于性质、专业性、任何受补偿方的专业知识或声誉或任何受补偿方的任何行动或不作为。

为了提供公正和公平的分担，如果根据这些赔偿条款提出赔偿要求，但在有管辖权的法院(不受进一步上诉)的最终判决中发现在这种情况下可能不执行这种赔偿， 即使本合同明文规定在这种情况下进行赔偿，本公司仍应根据公司及其股东、子公司和关联公司与被赔偿方获得的相对利益：(I)按照公司及其股东、子公司和关联公司收到的相对利益，对任何受补偿方可能遭受的损失进行赔偿。另一方面，及(Ii)若(且仅当)本句第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，而分配的比例不仅反映相对利益，而且 亦反映本公司及受保障一方的相对过错，而有关陈述、导致该等损失的作为或不作为以及任何相关的衡平考虑因素均属例外。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人都无权从任何不对欺诈性失实陈述承担责任的人那里获得捐款。本公司及其股东、附属公司及联属公司已收到(或预期将收到)的 相对利益应视为 该等各方就与协议有关的一项或多项交易而应付或应收的总代价，相对于配售代理就该等交易或 项交易实际收取的费用金额。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受补偿方提供的费用不得超过安置代理根据本协议以前收到的费用。

本协议的终止或完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并具有全部效力和效力。赔偿条款对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人。

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