美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第(13)或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月19日

ALTERNUS Clean Energy，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(803) 280-1468

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果申请表8-K 的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》规则第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》规则第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2024年4月19日，Alternus Clean Energy，Inc.(“公司”)，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，与公司和机构投资者(“投资者”)签订了证券 购买协议(“购买协议”)， 根据该协议，公司同意向投资者发行本金为2,160,000美元的优先可转换票据，并以8%(8.0%)的原始发行折扣发行 ，以及认股权证(“认股权证”) ，购买最多2,411,088股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，相当于可转换票据面值的50%除以成交量加权平均价，行使价为每股0.480美元(“行使价”)。根据购买协议，随着由Maxim Group LLC(“Maxim”)担任配售代理的可换股票据及认股权证的私募完成，本公司在扣除与交易有关的费用及其他开支前的总收益为2,000,000美元。 本公司拟将其与私募有关的所得款项净额主要用作营运资金及一般公司用途。

可转换票据于2025年4月20日到期(除非因违约事件而加速，或由投资者加速至六期)，利息年利率为7%(7%)，一旦发生违约，利息将自动增加至年利率12% (12.0%)，并优先于公司现有和未来的无担保债务。可转换票据可在可转换票据发行日期后的任何时间按转换价格(定义见下文)全部或部分由投资者选择转换为普通股股份(“转换股份”) 。该可换股票据将于2024年7月18日开始的每个分期日(定义见可换股票据)及根据注册权协议(定义如下)须提交的初始注册书的生效日期(以较早者为准)按月支付，金额为(A)(X)$216,000与(Y)可换股票据的未偿还本金、(B)根据可换股票据到期应付的利息及(C)可换股票据所指明的其他款额(该等款项为“分期 金额”)之和；然而，如果在任何分期日，根据可转换票据，没有未能满足股权条件(定义见可转换票据)，公司可以用其普通股支付全部或部分分期付款。以普通股支付的分期付款部分，以分期付款折算价为准。“分期付款 转换价格”指(I)转换价格(定义见下文)和(Ii)在紧接每个转换日期和(Y)$0.07之前十(10)个交易日内两(2)最低每日VWAP(定义见可转换票据)的平均值的(X)92%和(Y)$0.07中较低者。“股权条件失效”是指自适用分期付款通知日期或利息日期(各自定义见可转换票据)前二十(20)个交易日起至 适用分期付款日期或利息日期和适用普通股实际交付给 持有人之日之间的任何一天，股权条件未得到满足(或持有人书面放弃)。

可转换票据是可转换的， 根据投资者的选择，可随时转换为数量相当于可转换票据本金的公司普通股 加所有应计和未支付的利息，转换价格相当于0.480美元(“转换价格”)。 转换价格受全棘轮反稀释保护，受限于每股0.07美元的最低转换价格(“下限 价格”)，这是纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则和法规所要求的限制。以及 在发生股票股息、股票拆分、合并或类似事件时，以低于当时有效转换价格和标准调整价格进行的任何后续交易的某些例外情况 。

或者，如果违约事件持续20个交易日并以违约赎回权期事件结束(定义见可转换债券)，则转换价格可转换为“替代转换价格”，其定义为(I) 适用转换价格(定义见 可转换票据)适用转换日期生效的适用转换价格中的较低者。及(Ii)(X)底价与(Y)普通股在截至紧接适用转换通知交付或视为交付前一个交易日(包括该交易日)的连续十五(15) 个交易日内最低VWAP的90%两者中较大者。这些转换将进一步支付赎回溢价，如可转换票据中进一步描述。

如在实施转换或发行后，投资者及其联属公司实益拥有的已发行普通股超过4.99%(或经投资者选择后，超过9.99%)，则可换股票据不得转换，普通股股份亦不得根据可转换票据发行。除可转换票据的实益所有权限制外，根据该特定购买协议(包括可转换票据和根据该协议发行的认股权证和普通股 )可能发行的普通股数量的总和不得超过2024年4月19日已发行普通股的19.99%(“交易所上限”， 相当于16,007,325股普通股，可根据购买协议进行调整)，除非本公司取得股东批准 (定义见购买协议)(“股东批准”)以发行超过交易所规定的股份 上限。对于任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，交易所上限应进行适当调整。

根据购买协议， 本公司亦同意于完成交易后120天内，根据纳斯达克上市规则第565(D)条获得股东批准，允许 以低于最低价格(定义见纳斯达克上市规则5635(D)条)的价格 发行多于于购买协议日期本公司已发行普通股19.99%的已发行普通股。在收到股东批准之前，不得转换任何可转换票据，也不得行使任何会导致本公司发行导致本公司违反纳斯达克规则或规定的认股权证。

购买协议包含 类似交易惯用的某些陈述和保证、契诺和赔偿。此外，根据购买协议，本公司还同意以下契约：(I)只要(X)投资者停止持有证券的日期和(Y)购买协议日期起计90个交易日(以较早的日期为准)，本公司未经投资者事先书面同意并除某些例外情况外，不得：进行任何浮动利率交易或交易，其中第三方 被授予权利，根据本公司未来的交易以比根据该初始交易授予该第三方的条款更优惠的条款接收公司证券。

可换股票据载有 惯常违约事件，包括但不限于：(I)根据可换股票据到期时未能在至少5个交易日内付款；(Ii)未能在适用的换股日期后五个交易日内交出所需数目的普通股，以补救换股失败或交付失败(定义见认股权证)；(Iii)本公司破产或无力偿债 ；及(Iv)未能在交易完成后120天内取得股东批准。如果发生违约事件，买方 可以要求公司以现金赎回全部或任何部分债券(包括所有应计和未支付的利息)。

此外，认股权证 可即时行使，并将于发行日期(“到期日 ”)后五年半(5个半)届满，并可在涉及本公司的基本交易或认股权证相关普通股股份的转售 不在登记声明涵盖的情况下以无现金方式行使。行权价受全面的 棘轮反稀释保护，受纳斯达克规则和法规所要求的某些价格限制和某些例外情况的约束， 任何后续交易以低于当时有效行使价的价格进行时，以及在发生某些 事件(例如股票拆分、合并、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变动)时的标准调整。

关于购买 协议，本公司亦与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)， 要求本公司登记投资者转售可换股票据相关普通股、认股权证相关普通股股份，其中可换股票据储备将包括以下计算：(I)可换股票据可按转换价格下限(定义见可换股票据)计算(定义见可换股票据)，假设于购买协议日期另有转换日期(定义见 可换股票据)，加上(Ii)截至到期日应累算的可换股票据权益，并将按换股价格相等于换股价下限的换股价格转换为普通股(假设于购买协议日期另设换股日期)，加上(Iii)任何该等换股将不会考虑可换股票据换股的任何限制(br}换股)。本公司已同意在私募完成后5天内提交登记声明，以登记可根据可换股发行的普通股股份注 和向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的认股权证，须在首次提交注册说明书之日起60天至90天内视为有效备案后，如果美国证券交易委员会通知本公司，美国证券交易委员会应对该登记声明进行“审查”。

就购买协议而言，本公司与Alternus Energy Group Plc(“母公司”)订立投票协议，根据该协议，母公司已同意于其后每次股东大会上表决该人士持有的本公司证券，以获得所需的股东批准(每项该等协议均为“投票协议”)。母公司合共拥有本公司普通股已发行及流通股约72%。

Maxim Group LLC在是次私人配售中担任本公司的独家配售代理(“配售代理”)。就此，本公司与配售代理订立配售代理协议(“配售代理协议”)，并同意发行配售代理认股权证，按每股0.527元的行使价购买最多241,109股普通股(“配售代理认股权证”)，该认股权证可于私人配售截止日期六个月日或之后的任何时间行使，并于第三日(3)届满。^研发)如果登记相关认股权证股票的登记声明为生效日期的周年纪念日 。根据配售代理协议，作为担任私募配售代理的代价，除配售代理认股权证外，本公司 已同意(I)向配售代理支付相当于本公司从投资者处收到的总收益7.0%的现金费用，及(Ii) 偿还Maxim合理的实报实销开支最多50,000美元，包括但不限于Maxim的 律师的费用和支出以及所有差旅和其他自付费用。配售代理协议包含本公司的惯常陈述、担保及协议、成交的惯常条件、本公司的赔偿责任、协议各方的其他义务及终止条款。

私募证券的发售及出售乃根据经修订的证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及/或据此颁布的规则D第506(B)条所规定的豁免注册而作出。该等要约及出售仅根据证券法颁布的法规D规则501向“认可投资者”作出，并无任何 形式的一般征集及完全获取该投资者所要求的有关本公司或在私募中发售及将发行的证券的任何资料。

以上并不是对《配售代理协议》、《可转换票据》、《认股权证》、《配售代理认股权证》、《购买协议》、《注册权协议》、《表决协议》中的每一项的完整描述，而每项此类描述均通过参考每份此类文件的全文来进行限定，其形式如附件1.1、4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、和10.3本报告中的表格8-K(本《表格8-K》)，并通过引用将其并入本文。

另外，本公司于2024年4月22日发布新闻稿，宣布定向增发，其副本作为附件99.1附于本8-K表格 。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K的上文第1.01项所载的 信息以引用的方式并入本第2.03项。

第3.02项。未登记的股权证券销售。

本协议第1.01项中规定的与私募相关的公司证券发行的适用信息在此并入作为参考。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本当前报告中包含的所有8-K表格中的陈述，包括有关公司计划或未来财务或经营业绩的任何信息，以及表达公司管理层对未来业绩的预期或估计的其他陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表达来识别，因为它们与公司或其管理团队有关。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。此类陈述基于许多估计和假设，这些估计和假设受到重大商业、经济和竞争不确定性的影响，其中许多都不在公司的控制范围之内。本公司提醒，此类 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和其他因素，可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的公司估计的未来结果、业绩或成就大不相同。这些报表不应被视为代表公司在本8-K表格中的当前报告日期之后的任何日期的评估。本公司不承担在本新闻稿发布之日起对这些声明进行修订或更改的义务，除非法律另有要求。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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