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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（第1号修正案）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

联合航空控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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南瓦克大道 233 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

2024 年 4 月 12 日的委托书修正案

用于年度股东大会

联合航空控股有限公司

将于 2024 年 5 月 22 日举行

解释性说明

本修正案（本 “修正案”）补充和修订了联合航空控股公司（“公司”）于2024年4月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托声明（“委托声明”）（“委托声明”），并就代表公司董事会（“董事会”）征集与公司董事会（“董事会”）相关的代理人提供给公司股东公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）定于2024年5月22日虚拟举行，以及任何休会或推迟。该修正案已提交给美国证券交易委员会，并于2024年4月23日左右提供给股东。本修正案中使用的未在本修正案中定义的大写术语具有委托书中赋予的含义。

委托书包括一项内容（第5项），该项目从委托书的第155页开始，用于批准公司的税收优惠保护计划。本修正案的目的是补充和修改有关第 5 项的委托声明。委托书中提出的任何其他议程项目均不受本修正案的影响。

除非经本修正案中包含的信息特别修订，否则本修正案不修改、修改、补充或以其他方式影响委托书中提请考虑的任何事项或其他信息。如果本修正案中的信息与委托书中包含的信息不同或更新了委托书中包含的信息，则本修正案中的信息更具最新性，并取代了委托声明中包含的不同信息。本修正案应与委托书和公司截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读，因为每份报告都包含对您在2024年年会上的投票决定至关重要的信息。自本修正案生效之日起，对委托书的任何提及均将被视为包括经此补充和修订的委托声明。除非本修正案另有规定，否则本修正案不反映委托书发布之日之后发生的事件，也不修改或更新可能受后续事件影响的披露内容。

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对代理声明的更改

对委托书进行了以下修改，以反映以下事实：2024年4月22日，公司和作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“权利代理人”）签署了截至2020年12月4日由公司与权利代理人签署的特定税收优惠保护计划（“计划”）的修正案（“计划”）修改本计划中 “受益所有人”、“受益所有人” 和 “受益所有权” 的定义（并对本计划进行其他相应的修改计划）。

该段第二句紧随委托书第13页标题 “第5项 | 投票批准公司的税收优惠保护计划” 后面，经修订和重述全文如下：

从那时起，税收优惠保护计划已经进行了三次修订，包括将到期日从2023年12月4日延长至2026年12月4日（视其他先前的终止事件而定，包括在年会上未获得股东对经修订的税收优惠保留计划的批准）。

对委托书第155页标题为 “第5项——投票批准公司的税收优惠保护计划” 的第二段进行了修订，以便将该段的最后两句改为以下内容：

2024年4月20日，董事会通过了税收优惠保护计划第3号修正案（“第三修正案”），2024年4月22日，公司和权利代理人签署了该修正案。第三修正案修订了本计划中 “受益所有人”、“受益所有人” 和 “受益所有权” 的定义（并进行了其他相应的修改）。董事会要求股东批准经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订的税收优惠保护计划。除非上下文另有要求，否则如本第5项所述，“TBP计划” 一词是指经修订的税收优惠保护计划。

委托书第157页的最后一段（标题为 “TBP计划” 的第三段）经修订并全部重述如下：

TBP计划的实质性特征摘要如下。但是，本摘要完全受TBP计划（包括第一修正案、第二修正案和第三修正案）的全文的限制并受其约束，该计划作为附录C附后。本摘要中使用的未另行定义的大写术语与TBP计划中的此类术语具有相应的含义。

委托书第158页的最后一段（紧接在 “Flip-In Event” 标题之前）经修订并全文重述如下：

就TBP计划而言，个人或团体被视为实益拥有以下股份：(a) 该个人或团体被视为直接、间接或建设性地拥有的股份（根据《守则》第382条或《守则》颁布的法规），(b) 该个人或团体直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条确定），包括根据任何合同、安排，理解或关系，但前提是此类合同、安排、谅解或关系的效力为根据《守则》颁布的特定法规将这些人视为 “实体”，或 (c) 由与该个人或团体有任何协议、安排或谅解的任何其他人直接或间接实益拥有（如 (a) 或 (b) 条所述），但前提是此类协议、安排或谅解的效果是将这些人视为《守则》颁布的特定法规所规定的 “实体”（以及某些特定例外情况）在 TBP 计划中）。就确定受益所有权而言，认股权证和认股权证（均在公司与美国财政部之间日期为2020年4月20日、2020年9月28日、2021年1月15日和2021年4月29日的认股权证协议中均有定义）不予考虑。

对委托书附录C进行了修订，以便在第一修正案的C-66页之后立即添加第二修正案和第三修正案的案文，这两项修正案作为本修正案的附件A附上。

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投票很重要

董事会一致建议您投票批准经修订的公司税收优惠保护计划。

与委托书一起在线分发或出示的代理卡和投票指示表仍然有效，并且不会分发与本修正案相关的新的投票说明和新的代理卡。

如果您已经提交了代理人，或者您已经按照经纪人、银行或其他被提名人规定的方式提供了投票指示，则除非您想更改投票，否则无需采取任何行动。

截至2024年3月25日营业结束时的登记股东有权在2024年年会或其任何续会或延期中进行投票。如果您是这样一位登记在册的股东，我们鼓励您尽快投票，以便您的股票在2024年年会上有代表。您可以通过填写、签署代理卡并注明日期，立即将其邮寄到提供的预付邮资信封中，或者按照代理卡上的说明通过互联网、电话或二维码进行投票，即可在今天投票。请参阅委托书以获取更多信息。

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附件 A

税收优惠保留计划第 2 号修正案

本税收优惠保留计划第2号修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司联合航空控股公司（“公司”）和作为权利代理人的联邦特许信托公司北卡罗来纳州Computershare信托公司（“权利代理人”）于2023年12月4日起制定并生效，并修订了截至2020年12月4日的某些税收优惠保护计划（经修订）截至2021年1月21日，公司与版权代理人之间的 “权利协议”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有权利协议中赋予此类术语的含义。

鉴于董事会已确定修改此处规定的权利协议符合公司及其股东的最大利益；

鉴于，除某些有限的例外情况外，《权利协议》第27条规定，公司可自行决定且权利代理人应根据公司的指示，在未经任何权利持有人批准的情况下在任何方面修改权利协议的任何条款；

鉴于《权利协议》第 27 条允许本修正案；以及

鉴于，根据权利协议第 27 节，公司特此指示，应按照本修正案的规定对权利协议进行修订。

因此，现在，考虑到此处规定的上述前提和共同契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些前提和充分性，公司和版权代理人特此达成以下协议：

第 1 节。对第 1 节的修正。特此对《权利协议》第 1 节中规定的 “认股权证协议” 的定义进行修订并全文重述如下：

“认股权证协议” 是指（i）公司与美国财政部之间截至2020年4月20日的某些认股权证协议，（ii）公司与美国财政部之间截至2020年9月28日的某些认股权证协议，（iii）公司与美国财政部之间截至2021年1月15日的某些认股权证协议，以及（iv）某些认股权证协议公司与美国国务院之间的认股权证协议，日期为2021年4月29日财政部，因为每项此类协议均可根据其条款不时进行修改。

第 2 节。对第 7 节的修正。特此对《权利协议》第 7 节进行如下修订：

(i) 2026年12月4日营业结束（“最终到期时间”），

(iv) 如果未获得股东批准，则在公司2024年年度股东大会投票结果获得认证后的第一个工作日营业结束，

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行使权利后每千分之一优先股的行使价最初为200.00美元，应根据第11节和第13（a）节的规定不时进行调整，并应根据第7（c）条支付。

第 3 节。特此对《权利协议》附录 B 附录 B 的修正案修订如下：

这证明__________或注册受让人是上述权利数量的注册所有者，每项权利的所有者都有权，但须遵守截至2020年12月4日的税收优惠保护计划（于2021年1月21日和2023年12月4日修订，并根据其条款不时修订，即 “税收优惠保护计划”）的条款、规定和条件，由在特拉华州的一家公司联合航空控股公司（“公司”）和北卡罗来纳州Computershare信托公司之间，权利代理人（以及任何继任权利代理人，“权利代理人”）可在2026年12月4日下午 5:00（纽约时间）之前的任何时间向公司购买，或在为此目的指定的权利代理人办公室或其继任者作为权利代理人的办公室或其继任者全额报酬的千分之一，公司不计面值的A系列初级参与系列优先股（“优先股”）的不可估税股份，位于在出示并交出本附有购买选择表格的权利证书和相关证书后，每千分之一股份（“行使价”）的行使价为每千分之一200.00美元（“行使价”）。上述权利证书所证明的权利数量（以及行使时可以购买的股票数量）以及上述每股行使价是截至2023年12月4日的数量和行使价，以该日构成的优先股为基础。

第 4 节特此对《权利协议》附录 C 的修正案修订如下：

在下述情况下，每项权利均赋予其持有人以每份权利200.00美元的行使价从公司购买本公司无面值的A系列初级参与型系列优先股（“优先股”）的千分之一股份（“优先股”），但须进行调整。权利的描述和条款载于公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（以及任何继任权利代理人 “权利代理人”）之间的税收优惠保留计划（于2021年1月21日和2023年12月4日修订，并根据其条款不时进一步修订，即 “税收优惠保留计划”）。

到期时间。权利最早将在以下时间到期：(a) 2026年12月4日营业结束（“最终到期时间”）；（b）公司赎回或交换权利的时间（如下所述）；（c）如果股东批准税收优惠保护计划，则在公司2024年年度股东大会投票结果得到认证后的第一个工作日营业结束尚未在该会议上获得，（d）在涉及本公司的任何合并或其他收购交易结束时根据董事会在任何个人或团体成为收购人之前批准的合并或其他收购协议，或 (e) 董事会确定在所有重大方面都使用了NOL和某些其他税收属性的时间，或者根据该守则第382条进行的所有权变更不会对公司使用NOL和其他税收属性的期限产生不利影响或对NOL的金额造成重大损害时公司可以在任何情况下使用的OL和其他税收属性出于适用的税收目的，特定的时间段（此处将 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 中最早的时间段称为 “到期时间”）。

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例如，如果每项权利的行使价为200.00美元，则在翻转事件之后不归收购方（或某些关联方）所有的每项权利将使其持有人有权以200.00美元的价格购买价值400.00美元的普通股。假设当时普通股的每股价值为50.00美元，则每股有效权利的持有人将有权以200.00美元的价格购买八股普通股。

附加信息。税收优惠保护计划的副本已作为2023年12月4日提交的8-A表格（第1号修正案）注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。公司还免费提供税收优惠保留计划的副本。

第 5 节。生效日期; 效果.本修正案自上述首次规定的日期起生效。除特此修改外，本权利协议在所有方面均得到重申，其中提及 “本协议” 的所有内容均指经此修改的权利协议。

第 6 节管辖法律。本修正案应被视为根据特拉华州法律订立的合同，无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的法律的管辖和解释。

第 7 节。可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他机构认定本修正案的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本修正案的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效。如果任何此类排除条款、条款、契约或限制对权利代理人的权利、豁免、职责或义务产生不利影响，则权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 8 节。同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他传统的电子传输方式（例如 “pdf”）交付本修正案的已签名页应与交付本修正案中手动签署的签名页一样有效。

第 9 节没有修改。除非此处明确规定，否则本修正案不得暗示或以其他方式改变、修改、修正或以任何方式影响权利协议中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些条款在所有方面均得到批准和肯定，并将继续具有完全效力和效力。

第 10 节标题。插入本修正案各节的标题仅为便于参考，绝不限制或以其他方式修改本修正案的任何条款或规定。

[Signature 页面关注]

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为此，本修正案各方已促使本修正案自上述首次写明之日起得到正式执行。

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税收优惠保留计划第 3 号修正案

本税收优惠保留计划第3号修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司联合航空控股公司（以下简称 “公司”）和作为权利代理人的联邦特许信托公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“权利代理人”）于2024年4月22日起制定并生效，并对截至2020年12月4日的某些税收优惠保护计划（经修订）进行了修订截至2021年1月21日和2023年12月4日，公司与版权代理人之间的 “权利协议”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有权利协议中赋予此类术语的含义。

鉴于董事会已确定修改此处规定的权利协议符合公司及其股东的最大利益；

鉴于，除某些有限的例外情况外，《权利协议》第27条规定，公司可自行决定且权利代理人应根据公司的指示，在未经任何权利持有人批准的情况下在任何方面修改权利协议的任何条款；

鉴于《权利协议》第 27 条允许本修正案；以及

鉴于，根据权利协议第 27 节，公司特此指示，应按照本修正案的规定对权利协议进行修订。

因此，现在，考虑到此处规定的上述前提和共同契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些前提和充分性，公司和版权代理人特此达成以下协议：

第 1 节。修正案。

(a)特此修订《权利协议》第 1 节，删除了 “交易对手”、“衍生品合约”、“名义普通股” 和 “接收方” 等术语的定义。此外，特此对《权利协议》第 1 节中规定的 “员工” 定义之后和 “董事会” 定义之前的段落进行修订和完整重述，如下所示：

个人应被视为任何证券（因此，“实益所有”）的 “受益所有人”，并应被视为 “受益所有权”，并拥有 “实益所有权”：

(i)该人将被视为直接、间接或建设性地拥有（根据第 382 条或《财政条例》的规定而定），包括任何对此类收购有正式或非正式谅解的人协调收购证券（根据第 382 条和《财政条例》，此类证券的所有权归属于此类人员）；

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(ii)根据本协议签订之日有效的《交易法条例》第13d-3条，包括根据任何合同、安排、谅解或关系，该个人直接或间接拥有实益所有权，但前提是此类合同、安排、谅解或关系的效果是将这些人视为《财政条例》第1.382-3 (a) (1) 条规定的 “实体”；或

(iii)由与该人订有任何协议、安排或谅解（无论是否是书面形式，也不是承销商和销售集团成员之间关于真诚公开发行证券的习惯协议）直接或间接受益所有的（在本定义前面小节的含义范围内），但前提是此类协议、安排或谅解的效果是将此类人员视为 “实体”《财政条例》1.382-3 (a) (1)；前提是，但是，如果该协议、安排或谅解 (1) 仅产生于根据和依照《交易法条例》的适用条款提出的公开代理或同意书中作出的可撤销代理或同意，则该人不得被视为任何证券的 “受益所有人” 或 “实益拥有”，则 (2) 该人也不能根据《交易法》附表13D申报 (或任何类似或后续报告);

但是，前提是 (x) 本定义中的任何内容均不得导致作为证券承销商从事证券承销商业务的人成为通过该人真诚参与公司承保而获得的任何证券的 “受益所有人” 或 “实益拥有”，直到收购之日起四十 (40) 天到期为止；(y) 本公司的任何高级管理人员或董事均不得被视为实益拥有任何证券任何其他人仅凭该高级管理人员或董事以该身份采取的任何行动而获得的证券；而且 (z) 尽管本 “受益所有权” 定义有上述规定，但为了确定 “受益所有权” 以及是否有任何人根据本协议 “受益所有权” 或拥有 “受益所有权”，所有认股权证和所有认股权证均应不予考虑，但有一项谅解，(i) 如果任何认股权证股份在特定时间处于流通状态，则在确定股份数量时应考虑此类认股权证股份当时已发行普通股的百分比以及 (ii) 除外对于自公司发行认股权证以来美国财政部持有的任何认股权证，任何希望依赖本条款（z）的人都有责任证明任何普通股为认股权证。董事会应自行决定此类负担是否已得到满足。

对于任何个人，就本协议的全部目的而言，对任何特定时间已发行普通股数量的任何计算，包括为确定该人为受益所有人的已发行普通股的特定百分比而进行的计算，均应包括计算时该人被视为本协议中实益拥有的未流通普通股数量；但是，前提是股票数量不是普通股为了计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比，不得包括在本协议中该人以其他方式被视为实益拥有的未偿还普通股的百分比（除非就本协议而言，该其他人也被视为受益拥有此类未流通的普通股）。

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(b)在《权利协议》附录C中，特此对C-3页标题为 “到期时间” 的段落正上方的段落进行修订和重述如下：

就税收优惠保护计划而言，个人或团体被视为受益拥有的股份（a）该个人或团体被视为直接、间接或建设性地拥有的股份（根据《守则》第382条或该法颁布的法规），（b）该个人或团体直接或间接受益拥有（根据《交易法》第13d-3条确定）或（c）直接或间接受益人由与该个人或团体有任何关系的任何其他人共同拥有（如 (a) 或 (b) 条中所述）协议、安排或谅解，但前提是此类协议、安排或谅解的效力是将这些人视为《守则》颁布的特定法规（以及税收优惠保护计划中规定的某些例外情况）下的 “实体”。就确定受益所有权而言，认股权证和认股权证（均在公司与美国财政部之间日期为2020年4月20日、2020年9月28日、2021年1月15日和2021年4月29日的认股权证协议中均有定义）不予考虑。

(c)在《权利协议》附录C中，特此对C-6页上标题为 “其他信息” 的段落进行修订和重述如下：

附加信息。税收优惠保留计划的副本已作为2024年4月23日提交的8-A表格（第2号修正案）注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。公司还免费提供税收优惠保留计划的副本。

第 2 节。生效日期; 效果.本修正案自上述首次规定的日期起生效。除特此修改外，本权利协议在所有方面均得到重申，其中提及 “本协议” 的所有内容均指经此修改的权利协议。

第 3 节管辖法律。本修正案应被视为根据特拉华州法律订立的合同，无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的法律的管辖和解释。

第 4 节可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他机构认定本修正案的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本修正案的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效。如果任何此类排除条款、条款、契约或限制对权利代理人的权利、豁免、职责或义务产生不利影响，则权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 5 节。同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他传统的电子传输方式（例如 “pdf”）交付本修正案的已签名页应与交付本修正案中手动签署的签名页一样有效。

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第 6 节没有修改。除非此处明确规定，否则本修正案不得暗示或以其他方式改变、修改、修正或以任何方式影响权利协议中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些条款在所有方面均得到批准和肯定，并将继续具有完全效力和效力。

第 7 节。标题。插入本修正案各节的标题仅为便于参考，绝不限制或以其他方式修改本修正案的任何条款或规定。

[签名页面如下]

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为此，本修正案各方已促使本修正案自上述首次写明之日起得到正式执行。

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