附录 1.1

承保协议

2024年4月17日

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 号，套房 310

加利福尼亚州洛杉矶 90067

作为本文附件A所列承销商的代表

女士们、先生们：

下列签署人CDT Environmental 科技投资控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”）， 特此确认其与几家承销商（此类承销商，Westpark Capital, Inc.担任其代表）的协议（本 “协议”）（如果除代表之外没有其他承销商，则为 “代表”），对多家承销商的提及不予考虑，此处使用的代表一词应与 相同意思是作为承销商，“承销商” 和各为 “承销商”）向承销商发行和出售公司 的总计1,500,000股普通股，每股面值0.0025美元（“普通股”）（“普通股”）（“公司股份”）。公司还授予承销商一个期权（“超额配股 期权”），可根据本协议第1（b）节 规定的条款和目的（“期权股”）购买最多225,000股额外普通股（“期权股”）。根据本协议购买的公司股票和任何期权股在此统称为 ，统称为 “证券”。本协议所考虑的证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

(1) 购买 证券/对价。

a. 公司股票。根据此处包含的 陈述和保证，但以此处规定的条款和条件为前提，公司同意 以每股 股4.00美元（扣除折扣和佣金后每股3.68美元），向承销商单独而不是共同发行和出售共计1,500,000股公司股票。承销商分别而不是共同同意从公司 购买本文所附附件A中与各自名称相对的公司股份，并构成本协议的一部分。

b. 期权股。根据此处包含的陈述和保证，但受此处规定的条款和条件的约束，公司特此 授予多家承销商以与公司股份相同的 购买价格购买全部或任何部分期权股份的期权，可以单独而不是共同购买。根据本协议授予的期权可以在招股说明书发布之日（定义见下文）后的45天内随时全部或部分行使 ， 须向公司发出通知（以书面形式确认），说明承销商行使期权的期权股份总数以及代表确定 的日期和时间将交付，但在任何情况下都不得早于第一个截止日期（定义见下文） 或早于第二个截止日期工作日（定义见下文）或晚于行使期权 之日后的第十个工作日。每位承销商购买的期权股份数量应等于承销商购买的期权股份总数 的百分比，因为该承销商购买的公司股票数量占承销商购买的公司股份总数 ，经代表以代表认为可取的方式进行调整，以避免分成股票。除非之前已出售或同时 已出售和交付的公司股份，否则不得出售和交付任何期权股。

c. 佣金和开支。 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向承销商或其各自的指定人支付其 份额（基于购买的证券数量）的承保折扣，相当于所发行证券公开发行 价格的百分之八（8％）（“承保费”）。此外，公司应按照第 4 (i) 节的规定向代表 偿还某些自付账款费用，报销额将减去先前支付给代表的任何预付款 （定义见下文）。如果承保人的支出少于先前支付的 预付款，承销商将向公司退还预付款中未被自付的 费用抵消的部分。

d. 代表的认股权证。 公司特此同意在第一个截止日向代表（和/或其指定人）发行认股权证，以购买等于该收盘时发行的公司股份百分之十（10％）的 股份（“代表认股权证”）。 代表的认股权证可以通过支付现金或通过无现金行使来行使，自注册声明（定义见下文）生效之日起 五年内可行使，并将在注册声明生效之日五周年之日终止。代表认股权证的行使价等于 证券公开发行价格的百分之二十（120%）。代表的认股权证和行使代表认股权证时可发行的普通股 将被FINRA视为补偿（定义见下文），因此 将受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110 (e) (1)，代表的认股权证或行使代表认股权证时发行的任何 普通股均不得出售、转让、质押或抵押， ，也不得成为任何人在一段时间内对此类证券进行有效经济处置 的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的自本次发行开始销售之日起180天，但须遵守FINRA规则5110 (e) (2) 中规定的某些例外情况。

(2) 配送和 付款。

a. 证券的交付和付款。公司股份的交付和付款应在美国东部时间2024年4月22日上午10点或代表与公司书面商定的其他 时间进行，对于期权股，应在代表在承销商代表选择购买此类期权股份的书面通知中指定的日期交付和付款，对于期权股，应在东部时间 上午10点进行，或者在代表和公司书面商定的其他时间。公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “首次收盘日期”， 交付期权股份的时间和日期，如果不是第一次收盘日期，则称为 “第二截止日期”，此处将证券购买价款付款和交割的每一个收盘日 称为 “收盘日”。每次 交易均应在代表办公室或代表与公司商定的其他地点进行， 并且每次结算均可通过远程电子交换结算文件进行。证券的付款应在 适用的截止日期，通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具向承销商账户交付给证券代表，然后以联邦（当日）的电汇方式支付。 证券应在适用的截止日期前至少两个工作日 天以书面形式要求的名称和面额进行注册。除非代表为所有此类证券投标付款，否则公司没有义务在该 截止日期出售或交付要购买的证券。

b. 托管协议。 在本协议的执行和交付的同时，公司、代表和作为托管代理人的大陆股票转让和信托公司 （“托管代理人”）应签订一项托管协议（“托管协议”）， 根据该协议，公司应在收盘时将60万美元的发行收益存入托管账户（“Escrow 账户”）”）。根据托管协议的条款，截至第一个截止日期之后的24个月内 ，托管账户中所有未受赔偿索赔的剩余资金将退还给公司。公司应 向托管代理支付合理的费用和开支。

(3) 公司的陈述和保证 。本公司向每位承销商陈述并保证并同意他们的看法，即截至本文发布之日 以及截至第一个截止日期和第二个截止日期（就像在该截止日期一样）：

a. 提交注册 声明。公司已在 F-1表格（文件编号333-252127）上向委员会提交了注册声明及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以根据《证券 法》进行证券注册，该注册声明和修正案由公司根据 《证券法》的要求编制。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向委员会 存档的经修订的注册声明（包括注册声明中包含的初步招股说明书、 财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至生效日根据第430A条第 (b) 款被视为其一部分的所有信息 《证券法》（“规则 430A 信息”）在本文中被称为”注册声明。”如果公司根据《证券法》第462（b）条提交了任何注册 声明，则在提交此类声明之后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的 此类注册声明。委员会已宣布注册声明生效。

在注册声明 生效之前使用的每份招股说明书，以及省略在 生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。初步的 招股说明书有待完成并于2024年3月22日提交给委员会，该招股说明书在适用时间（定义见下文）之前立即包含在注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的最终招股说明书 以下称为 “招股说明书”。任何 提及 “最新的初步招股说明书” 均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书 。

就本协议而言：

“适用时间” 是指 2024 年 4 月 17 日美国东部时间晚上 7:30。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或法律授权或有义务银行机构或信托公司在纽约关门的日子之外的任何一天。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“生效日期” 是指 注册声明生效的日期和时间。

“执行时间” 指 本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人自由写作招股说明书” 指《证券法》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”， 包括与公司（i）必须向委员会提交的证券相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），（ii）“路演是 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会 提交因为它包含对证券或发行的描述不反映最终条款， 在每种情况下均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在 公司记录中的表格。

“营销材料” 是指由公司或代表公司编写、由公司使用或提及或经公司 明确同意的书面路演材料。

“发行” 是指证券的发行 和出售。

“定价披露一揽子计划” 是指定价招股说明书、附表二中规定的任何允许的自由写作招股说明书以及本 附表一中包含的信息，全部一起考虑。

“注册声明” 是指本协议第 3 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据经修订的第 430A 条被视为此类注册声明 一部分的证物和财务报表以及与证券相关的任何招股说明书 补充文件，如果其任何生效后的修正案在 之前生效首次截止日期，也应指经修订的注册声明。

“第158条”、“规则 164”、“第172条”、“第405条”、“第424条”、“第430A条”、 “第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法》下的此类规则。

“证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

b. 注册 声明中的披露。

i. 每份注册声明 及其任何生效后的修正案在生效时在所有重要方面均符合 《证券法》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的 注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向委员会提交时的招股说明书，在所有 重大方面都符合《证券法》的要求。交付给承销商的每份初步招股说明书用于本次发行 和招股说明书过去或将来都与根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会 提交的电子传输副本相同，除非在 S-T 法规 允许的范围内

二。截至本协议签订之日，注册声明 及其任何修正案在根据《证券法》生效时， 在第一个截止日或第二个截止日， 均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或 省略、遗漏或将省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重要事实； 但前提是此陈述和保证不适用于所作陈述或陈述根据代表向公司提供的有关承销商的书面信息， 在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中明确使用 而省略。双方承认 并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括 (i) 定价招股说明书和招股说明书封面上包含的 承销商姓名，以及 (ii) 标题为 “折扣和支出”、“代表的 认股权证”、“优先拒绝权”、“赔偿；赔偿托管” 的小节，“封锁协议”、 “本次发行的定价”、“证券的电子要约、销售和分销”、“价格稳定、 空头头寸和罚款出价”、“被动出价”做市”、“潜在利益冲突”、“其他 关系”、“禁止出售类似证券” 和 “销售限制”，每种情况均位于招股说明书中 “承销” 的标题下（“承销商信息”）。

三。定价披露包 截至适用时间、截至本协议签订之日以及在第一个截止日期和第二个截止日， 没有、现在和将来都不会包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的。 但是，前提是，此陈述 和担保不适用于承销商信息。每份发行人自由写作招股说明书均与注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息 不相冲突，每份发行人自由写作 招股说明书，经适用时定价招股说明书的补充和连同定价招股说明书均未包含重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述必要的重大事实根据在 下发表这些陈述时在其中发表声明，不要误导。 但是，前提是，本陈述和担保不适用于承销商 信息；以及

iv。截至发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，或在 的第一个截止日或第二个截止日期（包括在内），招股说明书或 的任何修正案或补充均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略， 省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在 下制造的，不是误导性的； 但是，前提是，本陈述和担保不适用于承销商 信息。

c. 协议的披露。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面均符合其中所载的描述，而且《证券 法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的协议或其他文件也没有作为注册声明的证物提交给委员会 ，但这些协议或其他文件均未如此描述或提交。公司或其子公司（定义见下文）作为当事方或其中任何一方受其约束或可能受其约束 或受其影响的每份协议或其他文书（无论其特征如何 或描述），以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中提及的或 (ii) 对公司及其子公司的业务具有重要意义的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）均已获得正式授权和批准由公司或子公司有效执行， （视情况而定），在所有重要方面均具有完全效力和效力，可强制执行根据其条款，对公司或该子公司（如适用）、 以及据公司所知对其其他各方提起诉讼，但 (x) 例外，此类强制执行性可能会受到破产、破产的限制，

一般影响债权人权利的重组或类似法律，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性 ，并且 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并受可提起任何诉讼的法院的自由裁量权 的约束。 公司或其子公司均未转让任何此类协议或文书，公司或该子公司（视情况而定），以及据公司所知，任何其他 方均未违约，据公司所知，随着时间的推移或发出 通知或两者兼而有之，没有发生任何构成违约的事件。据公司所知，公司或 子公司（如适用）履行此类协议或文书，不会导致违反对公司或 其子公司或其任何各自资产或业务具有管辖权的国内外任何政府机关、机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令，包括与环境法律法规有关的法律、规则、法规、 的判决、命令或法令，但以下情况除外 仅限于违规行为不会导致重大不利影响更改（定义见下文）。

d. 信誉良好。 公司已正式成立，根据开曼群岛的法律，作为一家信誉良好的股份有限公司有效存在， 拥有拥有其财产和按照定价披露一揽子计划和 招股说明书所述开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，在其开展业务 或其所有权或所有权或所有权的每个司法管辖区均信誉良好财产需要此类资格，除非未达到该资格或不在 良好的信誉不会导致重大不利变化。

e. 子公司。 本公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在本附表三中确定。每家子公司均已正式成立，根据其组建司法管辖区的法律作为信誉良好的实体有效存在，拥有定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的拥有财产和经营 业务的公司权力和权力；每家子公司 的所有未偿股权均已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，是已全额付款且不可纳税， ，除非定价披露包中所述以及招股说明书不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。 任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人 的优先权或类似权利。每家子公司的所有组成或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区适用法律的 要求，并且完全有效。除了 子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司， ，除非定价披露一揽子公司和招股说明书中另有规定。

g. 先前的证券交易。 除定价披露一揽子文件和初步招股说明书中披露的情况外，公司或由其代表或为其利益出售任何由公司控制或共同控制的 的公司证券。

h. 法规。

i. 定价 披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和 公司业务影响的披露在所有重大方面都是正确的，根据《证券法》， 未披露的 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需披露其他此类法规 。

二。除 定价披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司及其子公司均已遵守并已采取一切措施确保 中国居民或公民直接或间接拥有或控制 的每位股东、董事和高级管理人员在重要方面遵守在适用截止日期生效的相关中国政府机构的任何适用规章制度（包括但不限于商务部、国家发展和改革部）委员会、中国证券 监管委员会（“CSRC”）和国家外汇管理局）（“SAFE”）与中国居民和公民海外投资有关的 （“《中国海外投资和上市条例》”），包括 要求每位中国居民或公民直接或间接拥有或控制的此类人员完成适用的任何登记 和其他程序《中华人民共和国海外投资和上市条例》（包括任何适用的规则和条例 安全）。

三。公司了解并已告知商务部、 国家资产监督管理委员会、国家税务局联合颁布的 适用截止日期（“《中华人民共和国并购规则》”）起生效的 《外国投资者并购规定》以及任何 官方澄清、指导、解释、实施细则和修订的内容， 行政部门，国家工商行政管理总局， 2006年8月8日中国证监会和国家外汇管理局，包括其中旨在要求 为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体 在其证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问那里收到了专门与《中国并购规则》有关的 法律建议，公司了解这类 法律建议。此外，公司已向签署注册 声明的每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位此类董事均已确认他或她理解此类法律建议。证券的发行和出售、 证券在交易所的上市和交易（定义见下文）以及 本协议、托管协议和代表认股权证（A）所设想的交易的完成，从本协议发布之日起或 的适用截止日期（视情况而定）现在和将来都不会是《中国并购规则》的不利影响，以及 (B) 无需事先获得 中国证监会的批准，除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。

i. 缺少某些事件。 除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则在定价披露一揽子计划中提供 信息的相应日期之后，公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有重大负债 或义务，也没有进行任何重大交易，或申报或支付了任何股息，或就其股本进行过任何形式的分配 ；也没有任何实质性负债股本变动（不包括数字 的变化）由于在行使未偿还期权或认股权证或转换 可转换证券时发行股份，或短期或长期债务的任何重大变化（转换公司的可转换 证券所致），或任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其任何子公司股本 的权利或任何材料而发行的公司已发行普通股一般事务、状况（财务或其他方面）的不利变化， 公司及其子公司的业务、前景、管理、财产、运营或经营业绩，整体来看 （“重大不利变化”），或任何可以合理预期会导致任何重大不利变化 的事态发展。

j. 独立会计师。 Wei, Wei & Co., LLP（“审计师”）已就作为注册声明的一部分提交并包含在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中的财务报表和 附表表达了意见，是 (i)《证券法》所指的独立公共会计师事务所，(ii) 注册公共会计师事务所（定义见 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 2 (a) (12) 条和 (iii) 没有违反 审计师独立性要求《萨班斯-奥克斯利法案》。

k. 财务报表， 等财务报表，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重大方面均符合《证券法》的要求， 公平地列出了公司及其子公司在 适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的（“GAAP”)， 始终适用在所涉期间（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计 调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持 附表公允地列出了其中所要求的信息。除其中所列内容外， 不要求在《证券法》下的注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书中包含任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子文件或 招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）（如果有）的所有披露均符合《证券法》第S-K条例第10项。每份注册声明、定价披露一揽子文件 和招股说明书都披露了公司及其子公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）、 以及其他可能对当前 或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源或重要组成部分产生重大影响的其他关系公司的收入或支出及其子公司。

l. 资本化；证券； 注册权。公司所有已发行和流通的资本权益，包括已发行的普通股 ，均经过正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有适用的证券 法律，发行时未违反或受任何先发制人权或其他认购或购买 未以书面形式放弃的证券的权利（其副本已交付给承销商的律师），其持有人不因原因而承担 个人责任作为此类持有人；公司可能根据本协议出售的证券已获得正式授权 ，在根据本协议条款发行、交付和付款后，将有效发行，将获得全额 支付且不可估税，其持有人不会因成为此类持有人而承担个人责任；以及公司的股份 资本，包括普通股，表单载于注册声明、定价 披露包和招股说明书。除非注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中另有规定，(i) 根据公司的备忘录和章程（或其他组织 文件）或公司作为当事方的任何协议或其他文书，不存在任何优先认购或购买任何普通股的权利，也没有对 表决或转让任何普通股的任何限制公司受约束，(ii) 既没有提交注册声明，也没有发行或出售本协议所设想的证券产生 或与公司任何普通股或其他证券的注册相关的任何权利（统称为 “注册权”）， 和 (iii) 任何获得公司授予注册权的人同意在 自招股说明书发布之日起 180 天之后才行使此类权利。根据注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 “资本化” 标题下的规定，该公司的授权和未偿还资本。普通股 （包括证券）在所有重大方面均符合定价披露一揽子计划和 招股说明书中对普通股的描述。

m. 协议的有效性和约束力 。本协议、托管协议和代表的认股权证均已获得公司正式和有效的 授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行 ，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组 或一般影响债权人权利的类似法律的限制。除非 (i) 强制执行性可能会受到破产、破产、 重组或影响其他类似法律的限制一般而言，债权人的权利，（ii）联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款 条款的可执行性，以及（iii）特定履约和禁令 及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权来提起任何诉讼 。

n. 没有冲突等。 公司对本协议、托管协议和代表认股权证的执行、交付和履行， 公司完成本协议及其中所设想的交易，以及公司对本协议 及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会发生：(i) 导致违约或冲突 违反任何 的条款和规定，或构成违约，或导致创建、修改、终止或强加 根据公司或子公司任何一方参与的任何 协议或文书（如适用）的条款，对公司和子公司的任何财产或资产进行留置权、抵押或抵押权；(ii) 导致违反公司备忘录和章程细则（可能不时修改或重申， “组织文件”）的规定)；或 (iii) 违反任何政府机构截至当日的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令 或法令除了 (i) 或 (iii) 的情况外，否则不会导致重大 不利变化。

o. 没有违约行为；违规行为。 在适当履行 和遵守任何许可证、合同、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议、 或任何其他证明借款义务的协议或文书，或任何其他协议或文书，或任何其他协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在违约行为，如果有通知或时效或两者兼而有之 公司或其子公司是当事方或其任何子公司可能受其约束或其任何子公司受其约束相应的 个财产或资产是标的。本公司或其子公司 (i) 违反其组成 或组织文件的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府机构的任何特许经营权、许可、适用法律、规则、法规、判决或法令 ，除非不会导致重大不利变更。

p. 公司权力； 许可；同意.

i. 业务行为。 公司及其子公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、 命令、许可、证书和许可证，以按照定价披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务。

ii。 此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议、托管协议和代表的 认股权证并执行本协议及其条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与之相关的所有同意、授权、批准和命令 。证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议、托管协议和代表认股权证所设想的交易和协议 以及定价披露 一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议 ，无需征得任何法院、政府机构或 其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或 其他机构备案，但适用的联邦和州证券法和金融 行业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度。

q. D&O 信息。 定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致 此类信息变得严重不准确或不正确的信息。

r. 诉讼；政府 诉讼。除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不存在任何待处理的行动、诉讼或诉讼，据公司所知 没有正在进行或正在考虑的任何行动、诉讼或诉讼 (i) 以任何员工福利计划或 拥有或租赁的任何财产或资产的高级管理人员或董事为标的 、在任何法院或政府机构或任何仲裁员面前或由任何仲裁员审理的公司或任何子公司，无论是单独还是总体而言， 都可能导致重大不利变化，或将对公司履行本协议、托管协议和代表认股权证规定的义务 的能力产生重大不利影响，或者在 出售证券的背景下具有重大意义的重大不利影响。目前没有公司或任何子公司所涉的 诉讼或诉讼（x）或（y）以公司或任何子公司赞助的任何员工计划或由公司或任何子公司赞助的员工计划或其拥有或租赁的任何财产或资产作为其标的，或注册中必须按照 的描述为法律、政府或监管行动的任何高级管理人员或董事 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及尚未如此描述的内容。

s. 保险。除定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司及其各子公司均持有或受信誉良好的保险公司提供的 保险，其金额和承保的风险足以满足其业务的开展和财产的价值 ，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例；所有保险单和 任何为任何保险的忠诚或担保债券公司或其子公司或其各自的业务、资产、员工、高级职员 和董事在任何重要程度上均具有完全效力；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此类政策和文书的 条款；公司或其子公司 没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的此类保单或工具提出任何实质性索赔；公司或其子公司均未被拒绝提供任何保险保险或已申请；且公司 或其子公司均未申请有理由相信，在现有保险 到期后，它将无法续保，或者以不会导致 重大不利变化的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

t. 影响 向 FINRA 披露信息的交易.

i. 发现者费用。 除定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，不存在与公司或任何子公司 就本协议下证券出售或公司或任何子公司 的任何其他安排、协议或谅解向公司支付的发现者、经纪人、代理人、咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 根据FINRA的决定，其股东是否知情，任何可能影响承保人薪酬的股东。

ii。 在十二个月 个月内付款。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司或其子公司均未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：（A）任何人作为发现费、咨询费或 其他费用，以换取为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供 资本的人员；(B) 任何 FINRA 成员；或 (C) 在十二个国家内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体 生效日期前几个月，但本 中规定的与本次发行相关的付款除外。

iii。 所得款项的用途。 除此处特别授权外，本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

iv。 FINRA 隶属关系。 (A) FINRA的任何成员与 (B) 公司或其任何子公司或 其各自的高级管理人员、董事之间没有任何关联或关联，据公司所知，5% 或以上的证券持有人，或者据公司所知， 在第180天或之后随时收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联 } 在最初向委员会提交注册声明之日之前。

v. 信息。公司在向FINRA提交的FINRA调查问卷中向承销商法律顾问提供的所有 信息在所有 重大方面都是真实、正确和完整的，专门供承销商 法律顾问在公开发行系统申报（及相关披露）中使用。

u. 《反海外腐败行为法》。公司及其任何子公司或其各自的关联公司，或任何董事或高级职员，以及 公司所知，公司或其任何子公司或其各自关联公司的任何员工、代理人或代表， 都没有 (A) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； (B) 已采取或将要采取任何进一步行动要约、付款、承诺付款，或对付款或 捐赠款项、财产的授权或批准、直接或间接向任何 “政府官员”（包括 政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人 ，或任何政党或党派官员或政治 职位候选人），以影响官方行动或获得不正当利益；或 (C) 为促进 任何非法贿赂或其他非法行贿而作出、提出、同意、要求或采取行动利益，包括任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的 付款或利益；公司及其子公司及其各自的关联公司已按适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

v. 遵守 OFAC.

i. 本公司或其子公司、 或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，公司或其子公司的任何代理、关联公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、 欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象， 或

B. 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括缅甸/缅甸、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚），香港除外 。

二。公司不会直接 或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资 合资伙伴或其他个人或实体：

A. 资助或协助任何个人或实体，或在提供此类资金或便利时受 制裁对象的任何国家或地区的任何活动 或业务或提供便利；或

B. 以任何其他方式导致 导致任何个人或实体（包括参与本次发行的任何个人或实体，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

三。在过去的五年中，公司或其子公司中没有 故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人 或实体或任何国家或地区进行过任何交易或交易，现在也在故意参与任何交易或交易。

w. 洗钱法。 公司或其子公司、其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、 代理商或员工均未违反，公司参与本次发行不会违反，公司及其子公司 已制定并维持旨在确保持续遵守以下每项法律的政策和程序：(A) 反贿赂 法律，包括但不限于任何任何地方的适用法律、法规或法规，包括但不限于任何法律、规则、 或为实施1997年12月17日签署的《经合组织禁止在国际商业中贿赂外国公职人员公约》而颁布的法规 ，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、 或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规，或 (B) 反洗钱法，包括但不限于适用的 联邦、州、国际、国外或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括标题 18我们。《守则》第 1956 条和 1957 年、《爱国者法》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序 ，美国 是该工作组的成员，美国驻该团体或组织的代表继续赞同这一指定， 以及依据的任何行政命令、指令或条例上述任何规定的权限，或根据该规定签发的任何命令或许可证。

x. 封锁协议。 此处附表四包含公司高管、董事和公司已发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）（统称为 “封锁方”）的某些受益所有人 的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方向代表交付一份已执行的 封锁协议，其形式为附录A-1（适用于高级管理人员、董事和5％或以上的股东）或某些其他股东的附录 A-2（统称为 “封锁协议”）。 公司将执行每份封锁协议的条款，并就任何可能构成违反 适用锁定协议或违约的交易向其普通股过户代理人和注册商 发出停止转让指令。如果代表自行决定同意发布或放弃公司高管或董事与代表之间的任何封锁 协议的限制，并在该解除或豁免生效日期的至少三个工作日之前向公司发出即将解除的 或豁免的通知，则公司同意通过基本上以附录形式发布的新闻稿宣布即将发布的 解除或豁免 B 本协议通过主要新闻服务发布， 至少在两个工作日之前释放或豁免的生效日期。

y. 关联方交易。 注册声明、定价披露包或招股说明书中没有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人 的业务关系或关联方交易 未按要求描述。

z. 萨班斯-奥克斯利法案合规。 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的每种情况除外：

i. 披露控制。 在要求的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条（包括根据该法颁布的规章条例，即 “交易所 法”），此类控制和程序可有效确保首席执行官和首席财务官知悉与公司相关的重要信息 。公司在编制 和评估注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的披露内容时使用了此类控制和程序。

ii。 合规。 公司遵守了适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，已经实施或将要实施此类计划 ，并采取合理措施确保其未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。

iii。 会计控制。 在要求的范围内，公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 交易记录为必要的 ，以允许根据美国公认的会计原则编制财务报表 和维持资产问责；(C) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产或特定的 授权；以及 (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除注册声明、定价披露包 和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的，而且公司、其 董事会和审计委员会均未意识到其财务报告的内部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司会计监督委员会定义 ），或任何欺诈行为，无论是否重要， ，涉及公司的管理层或其他在其中扮演重要角色的员工公司的内部控制；自 最近一个经审计的财年结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否修复 ）没有任何变化，这些变化对公司对 财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。除例外情况外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会来监督内部的 会计控制，其组成符合《交易规则》的适用要求，公司董事会 和/或审计委员会已通过一项满足《交易规则》要求的章程，但例外情况除外。

aa。 《投资公司法》。 按照经修订的1940年《投资公司法》 的定义，公司或其子公司在按定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 生效并使用其收益后，将不要求注册为 “投资公司”。

bb。 没有劳资纠纷。 与公司或其子公司的员工之间不存在 劳动问题或争议，也没有受到威胁或迫在眉睫，并且公司 不知道其或其子公司任何主要供应商、 承包商或客户的员工存在或即将发生的任何可能导致重大不利变化的劳动干扰。

抄送。 知识产权 权利。 本公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、 商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密 和当前 以及定价披露包和招股说明书中所述开展业务所必需的类似权利（“知识产权”）的有效权利。如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司或其子公司的任何行动或使用均不必涉及 或导致对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司或 其子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与 他人主张的知识产权发生冲突的通知。除非单独或总体上不会导致公司所知的重大不利变化 (A)，否则 不存在第三方侵犯、挪用或侵犯任何 公司或其子公司拥有的任何知识产权。(B) 没有其他人质疑该公司的未决诉讼、诉讼、诉讼或 索赔公司或其子公司对任何此类知识产权的权利， 公司不知道有任何此类知识产权可以合理预期构成任何此类索赔合理依据的事实，无论是单独还是总体而言， 连同本第 3 节 (cc) 中的任何其他索赔，都将导致重大不利变化。(C) 公司或其子公司拥有的 知识产权，据公司所知，许可给公司或其子公司的知识产权 权利均不是由有管辖权的法院裁定无效或不可执行， 全部或部分，而且没有正在审理或据公司所知，他人 对任何此类知识产权的有效性或范围提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成 合理依据的任何此类索赔，无论是单独还是总体而言，加上本第 3 节 (cc) 中的任何其他索赔， 都会导致重大不利变化。(D) 据公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司或其子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯 他人的任何知识产权或其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知 ，并且公司不知道有任何其他事实可以构成此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 3 (cc) 节中的任何其他索赔，都可能导致重大不利影响变更。 和 (E) 据公司所知，公司或其子公司没有员工在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议的任何条款方面违反或曾经违反任何实质性的 ，

禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为 的依据与该员工在公司或其子公司工作 期间所采取的行动有关。据公司所知，由公司或其子公司开发并归属 的所有未获得专利的重大技术信息均已保密。本公司或其子公司 均不是 “定价披露包” 和 “招股说明书” 中要求列出且其中未描述的任何其他个人或 实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。定价 披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面都包含对前面 句中列出的相同事项的描述。本公司或其子公司所采用的任何技术 均未在违反对公司或其子公司有约束力的任何重大合同义务的情况下获得或正在使用这些技术，或据公司所知， 其各自的高级职员、董事或雇员均未违反任何实质性合同义务，或以其他方式严重侵犯任何人的权利。

dd。 税收。 除 单独或总体上不会导致重大变更 (A) 外，公司及其子公司均已在本文件发布之日之前向税务机关提交的所有 申报表（定义见下文），或已正式延长 的申报时间；以及 (B) 公司及其子公司已缴纳了所有显示的应缴税款（定义见下文）已申报并已缴纳对其征收或评估的所有税款的申报表 。与注册声明一起提交或作为注册声明的一部分提交的财务 报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议， 以及截至该合并财务报表之日的所有期间。任何税务机构均未就公司或其子公司 声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚在 待决），公司或其子公司的任何一家 均未给予或要求任何有关申报表或征收税款的时效豁免。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、 总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、 消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税费、费用、评估或收费 任何种类，包括任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外金额。 “申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

看。 ERISA 和员工福利 事项。公司或其子公司均未维持经修订的1974年《员工退休收入保障法》第 3 (3) 条所指的任何 “员工福利计划”，包括任何股票购买、股票期权、股份遣散费、 就业、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、激励、递延薪酬、员工贷款和所有其他 员工福利计划、协议、计划、政策或其他 安排，根据该安排，(i) 任何现任或前任员工、董事 或独立承包商拥有目前或未来的福利权，由公司或其子公司任何 提供、赞助或维护，或 (ii) 本公司或其子公司已经或有任何当前或未来的义务或责任。

ff。 遵守法律。 公司及其各子公司持有开展业务所需的所有特许经营权、 授权、授权、许可、许可证、地役权、同意、证书和命令，并在所有重大方面遵守这些特许权、授权、授权、许可、许可证、地役权、同意、 认证和订单，所有此类特许权、补助金、授权、许可、 认证和订单均有效且完整效力和效力；且公司或其子公司均未收到任何 撤销通知或修改任何此类特许经营权、授权、许可、许可证、地役权、同意、认证或命令或 有理由相信任何此类特许经营权、授权、许可、许可证、地役权、同意、认证或命令在正常过程中不会续期 ；并且公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的 联邦、州、地方和外国法律、法规，命令和法令。

gg。 资产所有权。 除定价披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司或其 子公司租赁的房产均由其根据有效、持续和可执行的租约持有，但任何特定租赁 的例外情况除外，在任何实质性方面均不干涉公司或其子公司业务的开展（视情况而定）。

呵呵。 遵守环境 法律。除定价披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司或其子公司均未违反与使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类 接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令（统称为 “环境法”），无论是国内还是国外)，拥有或经营任何受以下物质污染的不动产 受任何环境法的约束，根据任何环境法 对任何场外处置或污染负责，或受到与任何环境法有关的任何索赔，这些违反、污染、责任或 索赔将单独或总体上导致重大不利变化；并且公司或其子公司均不知道 有任何可能导致此类索赔的待决调查。公司或其子公司预计不会产生任何与遵守环境法相关的重大 资本支出。

ii。 遵守职业 法律。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司及其子公司（i）在所有重大方面均遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、条约、 法规和守则 （“职业法”）；(ii) 有已获得适用的 职业法要求其进行其行为的所有重要许可、执照或其他批准目前开展的业务；以及 (iii) 在所有重大方面均遵守此类许可、执照或批准的所有条款 和条件。据公司所知，没有针对公司或其子公司的任何与职业法有关的诉讼、程序、撤销程序、令状、禁令或索赔， 公司不知道 可以合理地预期 构成或引发此类行动、诉讼、调查或程序的基础或与其运营或成本会计惯例相关的任何事实、情况或发展。

jj。 不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时 时，在注册 声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者最早对任何证券提出了真诚的 要约（按照《证券法》第164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司不是 而且是不是《上市规则》第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，但没有考虑到委员会根据第405条 做出的任何决定没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

kk。 业务安排。 除定价披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司或其子公司均未授予 开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或出售其产品的权利，也未受任何影响公司或其子公司开发、制造、生产、组装、分发、许可 营销或销售其产品的专有权利的协议 的约束。

全部。 行业数据。 每份定价披露包和招股说明书中包含的 统计和市场相关数据均基于或源自 来源，公司合理而真诚地认为这些来源是可靠和准确的，或者代表公司根据从这些来源得出的数据做出的真诚估计 。公司已获得在每份定价披露包和招股说明书中纳入此类 统计和市场相关数据所需的所有同意。

mm。 前瞻性陈述。 定价披露一揽子计划或招股说明书中没有任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有真诚地披露过 以外的任何前瞻性陈述。

nn。 新兴成长型公司。 从首次秘密向委员会提交注册声明之日起（或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其代表其行事的人员参与任何Testing-the-Waters通信（定义见下文））至本文发布之日，公司一直是并且现在是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“a” 新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何 口头或书面沟通。

oo。 试水通信。 公司 (i) 没有单独与代表事先同意 与 与 证券法第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何试水沟通，(ii) 未经 授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。公司再次确认承销商 已获授权代表其进行试水通信。除本文附表五所列的书面通信（定义见下文）外，公司没有分发任何书面 Testing-the-Waters 通讯（定义见下文）。“Testing-the-Waters 书面通信” 指任何 Testing-the-Waters 通信，即 《证券法》第 405 条所指的书面通信。任何个人书面试水沟通均不与注册 声明或定价披露一揽子文件中包含的信息相冲突，这些信息在所有重大方面均符合《证券法》，而且鉴于以下情况，当与 定价披露一揽子计划一起使用时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实它们是制作的，不是误导性的。

pp。 没有其他发行材料。 除定价招股说明书、定价披露包或招股说明书或《证券法》允许由 分发的其他材料外，公司尚未分发也不会分发任何与本次发行相关的招股说明书或其他发行材料， 除外； 但是, 前提是,除附表二另有规定外，除非根据本协议第4（m）节第 条的规定，否则公司没有而且将来也不会提出任何构成自由书面招股说明书的证券要约，除非附表二另有规定，否则公司没有也不会进行任何构成试水通信的与证券有关的 通信，除非根据本协议第 4 (m) 节 的规定。

qq。 分红支付； 以外币支付。除定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，(i) 禁止公司 或其子公司直接或间接地 (A) 支付任何股息或分配其股份 资本，(B) 向公司或任何其他子公司提供或偿还任何贷款或垫款，或 (C) 将其任何财产或 资产转让给公司或任何其他子公司；以及 (ii) 以公司或其任何子公司 (A) 的股本 申报和支付的所有股息和其他分配均可未经该人注册或纳税居住地司法管辖区内的任何法院或政府 机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，即可兑换成可以自由转移出该人的 注册管辖区的外币，而且 (B) 根据该人注册所在司法管辖区的现行法律和法规，现在和将来都不会被预扣税、 增值税或其他税，无需 获得任何同意、批准，对此类人员具有管辖权的任何 法院或政府机构或机构的授权、命令、登记、许可或资格。

rr。 PFIC 状态。 根据公司当前的收入和资产以及对其资产价值和证券市场价值的预测， ，包括其资产的当前和预期估值，公司认为自己不是经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的 最近应纳税年度的被动外国投资公司 （“PFIC”），以及预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。

ss。 外国私人发行人。 从首次秘密向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则从 公司直接或通过任何获授权代表其行事的人首次参与任何Testing-the-Waters通信的日期）到本文发布之日，公司一直是《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人”。

tt。 保证金证券。 公司不拥有美联储 系统理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券的目的，以减少或偿还当初 为购买或持有任何保证金而产生的任何债务担保或用于可能导致任何普通股被视为 内的 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

uu。 证券交易所上市。 经正式发行通知后，证券已获准在交易所上市，注册声明 生效之日，公司在表格8-A上的注册声明或《交易法》规定的其他适用表格生效。

vv。 没有止损单等 据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或 暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有） 。

哇。 没有免疫力。 根据开曼群岛、香港、中华人民共和国或纽约州的 法律，公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何 救济、抵消或反索赔、任何开曼群岛、香港、中华人民共和国的管辖权， 纽约或美国联邦法院、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押或协助执行 判决的扣押，或执行判决，或其他法律程序或程序，以提供任何救济或执行判决， 在任何此类法院执行与本 协议、托管协议或代表认股权证下或与之相关的义务、责任或任何其他事项；以及在公司或其任何子公司 或其任何各自财产的范围内，资产或者收入可能已经或今后可能有权在任何 此类法院获得任何此类豁免权诉讼可以随时启动，公司及其子公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利 ，并已同意本协议、托管协议和 代表认股权证中规定的救济和执行。

xx。 法律选择的有效性。根据开曼群岛和中华人民共和国的法律，选择纽约州法律作为本协议、代表认股权证 和托管协议的管辖法律均为有效的法律选择，并将得到开曼群岛、香港和中华人民共和国法院 的遵守。根据本协议和代表的 认股权证，公司有权依法、有效、有效、不可撤销地提交纽约州和设在纽约市、纽约县或美国纽约南区联邦地方法院（均为 “纽约法院”）的个人管辖，并且具有有效性不可撤销地放弃了对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序设定 地点的任何异议；并且公司已经根据本协议和代表认股权证 指定、任命和授权的权力，已合法地、有效、不可撤销地指定、任命和授权授权代理人为授权代理人，负责受理因本协议、任何初步招股说明书、 定价披露一揽子计划、招股说明书、注册声明或任何新证券发行而引起或与之相关的任何诉讼约克法院和 向此类授权代理人送达的诉讼程序将生效根据本协议和代表认股权证 的规定，对公司的个人管辖权。

yy。 判决的可执行性。 根据本协议、托管协议或代表的 认股权证以及为完成此处及其中所设想的交易而签订的任何文书或协议，对针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的固定或易于计算的金额的任何最终判决， 都将宣布对公司具有强制性，不要 重新审查或审查诉讼理由的案情， 开曼群岛、香港和 中华人民共和国法院对裁决的事项作出了初审判决或再提起诉讼，前提是就中华人民共和国法院而言，(A) 已送达适当的诉讼程序并且被告有合理的 陈述的机会，(B) 此类判决或其执行不违反法律、公共政策、安全或主权 中华人民共和国，（C）此类判决不是通过欺诈手段获得的，与同一事项的任何其他有效判决不相冲突 相同当事人之间以及（D）在外国法院提起 诉讼时，相同当事人之间就同一事项提起的诉讼尚未在任何中国法院待决。截至本文发布之日，公司不知道在开曼群岛、香港 或中国大陆执行此类纽约法院判决有任何理由违背开曼群岛、香港 或中华人民共和国的公共政策。

zz。 军官证书。 由本公司任何正式授权的人员签署并交付给您或承保人法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(4) 公司的某些协议。公司与承销商的协议如下：

a. 必填文件。 公司将在证券法第424（b）条和第430A条规定的时间内以及其他规定的时间内准备并向委员会提交一份招股说明书，其中包含初步招股说明书 中省略的第430A条信息。如果 公司选择依据《证券法》第462（b）条来扩大根据《证券法》注册的发行规模，而第462（b）条注册声明尚未提交并生效，则公司将在规定的期限内，按照 规则462的规定编制并向委员会提交规则 462 注册声明 (b) 和《证券法》。应代表的要求，公司将立即准备并向委员会提交 任何注册声明或招股说明书的修正或补充，这些修正或补编在承销商分发证券方面可能是必要或可取的；公司将向 代表及其法律顾问提供注册声明或招股说明书的任何拟议修正或补充的副本，但不会 提交注册声明的任何修正或补充或招股说明书，代表在提交申报前一段合理的时间内收到副本后，应通过通知 向公司提出合理的反对意见。

b. 某些 委员会行动的通知。 公司将在收到通知或了解有关情况后，立即向代表通报 委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的 修正案的生效，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书或 任何发行人自由写作招股说明书，暂停证券发行资格或在任何司法管辖区出售、 或发起或威胁进行任何行为为任何此类目的采取行动；公司将立即尽最大努力阻止 发出任何止损令，或在发布此类停止令时要求撤回该命令。

c. 继续遵守 证券法.

i. 在 承销商或任何交易商根据《证券法》要求交付与证券有关的 招股说明书（假设缺少第172条）期间，公司将遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，只要有必要的允许继续销售或交易证券的设想其中的条款、 定价披露一揽子计划和招股说明书。如果在此期间发生任何事件，招股说明书（或者 招股说明书尚未提供给潜在买家，则定价披露一揽子计划）将包括对重要事实的不真实陈述，或者根据当时存在但不具有误导性的情况， ，或者在这段时间内有必要修改注册表，或者在这段时间内有必要修改注册表陈述或补充招股说明书（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在投资者，则为定价披露一揽子计划）为遵守《证券法》，公司将立即 (x) 将此类不真实陈述或遗漏通知承销商，(y) 修改注册声明或补充招股说明书（如果 尚未向潜在买方提供招股说明书，则提供定价披露一揽子计划）（费用由公司承担），以便 更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，以及 (z) 在注册声明 的任何修订提交或生效时或注册声明的任何补充文件何时通知承销商已提交招股说明书（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在买家， 定价披露一揽子计划）已提交。

二。如果在 发行发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通后，在任何时候发生或发生了 的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书或书面试水通信与注册声明中包含的 信息发生冲突或冲突，则任何与证券有关的初步招股说明书或招股说明书中包含的 或将包括未包含的 信息对重要事实的真实陈述或省略或省略陈述必要的重大事实为了根据随后的情况在其中作出 陈述，不产生误导性，公司 (x) 已立即 将此类冲突、不真实陈述或遗漏通知承销商，(y) 已立即修改或将立即 自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书或书面试水通信，以消除 或更正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，并且 (z) 已通知承销商或立即通知承销商在《证券法》要求的范围内，已经或正在向委员会提交修正案 或补充文件。

d. 第 158 条规则。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍公布，但无论如何都不迟于公司本财季结束 后的16个月的收益表（无需审计），涵盖注册声明生效之日起 （就本段而言，该期限将视为细则462 (b) 的生效日期 ) 符合《证券法》第 11 (a) 条和 第 158 条规定的注册声明（如果适用）在此之下。

e. 提供招股说明书。 公司将尽快向承销商提供注册声明的副本，包括所有证物、与证券 相关的任何法定招股说明书、最终招股说明书以及此类文件的所有修正和补充，每种副本的数量均按承销商合理要求提供。公司将支付打印和分发给承销商 所有此类文件的费用。

f. 蓝天资格。 公司应采取或促使采取一切必要行动，根据承销商可能合理指定的美国国内或外国司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并在证券分销所需的期限内延续此类有效资格 ，但不得要求公司有资格成为 外国公司或签署送达程序的普遍同意在任何州。

g. 提供文件。 公司将自费向承销商及其律师提供注册声明副本（其中一份 将签署，包括随之提交的所有同意和证物），并向承销商和任何交易商提供每份初步招股说明书、 定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充， 在每种情况下，应尽快提供，数量应符合承销商可能不时合理要求的数量。

h. 报告要求。 公司将采取商业上合理的努力，按照《交易法》的要求及时向委员会提交定期和特别报告。

i. 费用的支付。 公司应负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括：(i) 与证券注册和向FINRA提交发行材料有关的所有申请费和沟通 费用；(ii) 代表或其律师因访问和检查公司而产生的所有合理差旅 和住宿费用；(iii) 用于尽职调查目的的 翻译费用；(iv) 与注册或资格 有关的所有费用、开支和支出代表可以合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法规定的证券（包括但不限于所有申报和注册费，以及代表 律师的合理费用和支出）；（v）所有邮寄和打印配售文件、注册声明、招股说明书和所有修正案、 补充和证物以及与其一样多的初步和最终招股说明书的所有费用代表可以合理地认为必要；(vi) 的费用准备、打印和交付代表证券的证书（如果有），以及此类证券的过户 代理人的费用和开支；（vii）路演会议和准备Power Point演示文稿的合理费用；（viii）代表律师与证券购买和出售相关的法律 费用；（ix）准备公司及其业务的 “Power Point” 演示文稿的费用。尽管此处包含任何相反的内容， 公司支付承销商应付费用的义务总额不得超过17.5万美元，包括上述 (ii)、(iii)、(iv)、(vii)、 (viii) 和 (ix) 项中规定的费用。如果本次发行终止，公司同意 根据本协议第 7 节向承销商赔偿。根据FINRA第5110 (g) (4) (A) 条，只要代表的自付应付费用实际上并非由公司支付，则公司支付的任何费用存款将退还给公司 。

j. 所得款项的用途。 公司将把出售证券的净收益用于定价 披露一揽子计划和招股说明书中规定的目的，并将按照《证券法》第463条的要求向委员会提交有关证券出售和 收益使用情况的报告。

k. 缺乏操纵。 公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致 或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进 证券的出售或转售的行动，也没有进行任何根据法规 第 701 项要求披露的普通股销售 S-K 根据《证券法》，注册声明中未如此披露。

l. 新兴成长型公司。 如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分销以及 (B) 完成本协议第4 (n) 节所述的180天限制期 之前的任何时候不再是新兴成长型公司， 公司将立即通知承销商。

m. 免费写作招股说明书。 公司声明并同意，除非事先获得代表的书面同意，而且该代表代表 并同意，除非获得公司事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成向委员会提交的自由写作招股说明书的 证券的要约；前提是本协议当事各方事先的书面同意应被视为已就 附表二中包含的免费写作招股说明书。经公司或承销商 同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，或 已遵守或将遵守 《证券法》中适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求。公司表示 已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何 电子路演。每位承销商声明并同意，(A) 除非事先获得公司的书面同意，否则 除附表五、 和 (B) 其与《证券法》第144A条 所指的合格机构买家实体或内部合格投资者机构进行的任何试水通信外，未分发任何书面试水通信，也不会分发任何书面试水通信《证券 法》第 501 条的含义。

n. 公司封锁。 未经代表事先书面同意，从本协议签署之日起并延续 至招股说明书发布之日起 250 天（“封锁期”），(i) 要约、质押、宣布 出售、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予 的意向} 购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换成或证券的任何期权、权利或认股权证 可行使或可交换为普通股或 (ii) 签订任何互换或其他协议，以 全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果，无论上述 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，但根据本协议向承销商 除外或 (b) 根据大多数不感兴趣的 董事批准的收购或战略交易发行的证券公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，且 不具有要求或允许在封锁 期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过 其子公司、运营公司或所有者的个人（或个人的股权持有人）发行业务中的资产与公司的业务具有协同作用，并将为公司提供 额外收益除资金投资外，但不得包括公司 主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。 公司同意在 封锁期到期之前，不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。此外，除了根据股票期权和限制性股票 购买协议（如果有）的条款按成本或无成本回购外，公司不会在本次发行结束后的12个月内购买任何股本。

o. 转账代理。 公司应自费用保留承销商合理接受的公司普通股的注册和过户代理人 ，并应自首次截止日起保留该过户代理人不少于一年。

p. 新闻稿。 未经代表事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿，自本 协议签订之日起持续40天，但在 正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外，承销商应有合理的权利在发布前对每份新闻稿进行审查。

q. 中华人民共和国合规. 公司应遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽合理努力促使中国居民或中国公民或中国公民或直接或间接拥有或控制的普通股持有人 遵守适用于他们的《中华人民共和国海外投资和上市条例》，包括要求每位此类股东完成 适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的 ）所要求的任何注册和其他程序} 规则和SAFE法规）。

r. 优先拒绝权。 公司已同意，在本次发行结束后的十四 (14) 个月内，或直到发行 但代表拒绝之前，公司应至少在公司或其占多数的 所拥有或控制的美国子公司提议的美国 公开发行任何债务或股权证券（银行债务或类似融资除外）前三十（30）天以书面形式通知代表或者，一组相关的投资银行家可选择 拥有优先权拒绝以信誉良好的投资 银行家迄今为止以书面形式提供的优惠条件进行此次发行。代表同意在公司行使优先拒绝权后的十 (10) 天内通知公司。如果代表 未能在十 (10) 天内行使优先拒绝权，并且此后拟议的后续融资 的主要条款在任何重大方面发生变化，则公司将再次向代表提供优先拒绝权。尽管如此 ，如果代表拒绝对任何特定发行行使优先拒绝权，并且公司与另一家投资银行公司完成了 此类发行，则代表将无权优先考虑任何未来融资， ；如果公司收到 “大额包销” 承销商提出的进行此类融资的提议，则代表 无权设定优先拒绝权本段中的第 4 项（但前提是公司应使用商业上合理的用途 努力促使此类承销商允许代表参与此类融资）。本段中规定的代表的优先拒绝权 应受FINRA规则5110（g）的约束。

s. 投资者关系公司。 截至截止日期，公司应尽其合理努力留住代表和公司合理接受的投资者关系咨询公司，并应在截止日期后不少于一 (1) 年内保留该公司或代表 合理接受的其他公司。

t. 观察者权利。 在自截止之日起两 (2) 年内，代表有权指定一名观察员参加公司董事会 ，该观察员应经公司和代表双方同意，以无表决权的观察员身份出席董事会及其委员会的所有会议 ； 但是, 前提是,(i) 公司保留在必要时隐瞒任何信息并将该观察员排除在任何会议或会议任何部分的权利，以保护信息的机密性 ，避免重大利益冲突或维护律师与委托人的特权；(ii) 在任何情况下， 未能提供上述通知都不会使董事会会议或其委员会； 和 (iii) 应要求该观察员和代表保密以公司合理要求的 形式达成的协议，在使用以董事会 观察员身份获得的公司信息方面，应遵守适用法律。

u. 保险。 公司将获得自截止日期起生效的相应董事和高级职员（“D&O”）以及错误与遗漏（“E&O”） 保险，其责任水平由公司合理确定。公司承认 并同意，应在合理可获得的范围内指定代表及其主要管理人员为公司 D&O 和 E&O 保险单的额外被保险人，但须遵守公司 和保险公司合理确定的惯例市场惯例。

(5) 承销商的义务条件 。承销商在本协议发布之日以及截止日期 的第一个截止日期和第二个截止日期（就像在该截止日期一样）的准确性以及对本协议中包含的所有陈述、担保 和协议的遵守情况、公司履行本协议义务的情况以及以下附加 条件的遵守情况而定：

a. 提交招股说明书。 《证券法》第424、430A和433条要求的所有申报均应及时提交（不依赖第424（b）（8）条 或规则164（b））；没有暂停令暂停注册声明或其任何部分的生效或其任何修正案的生效， 也没有暂停或阻止使用定价披露包、招股说明书或任何发行人的免费发行人应发布书面招股说明书 ；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会 提出的任何请求其他信息（将包含在注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书或其他形式中）的遵守情况应令承销商满意。

b. 继续遵守 证券法。 承销商不得告知公司 (i) 注册声明或其任何修正案 或其补充材料包含对重要事实的不真实陈述，承保人合理地认为该陈述是重要的 ，也不得未陈述承保人合理认为必须在其中陈述的重大事实，或者 在其中作出不具误导性的陈述，或 (ii) 定价披露包或招股说明书，或其任何修正案或补充 ，或任何发行人免费写作招股说明书包含不真实的事实陈述，承销商合理地认为， 是实质性的，或者没有陈述承销商合理认为是重要的，必须在其中陈述的事实， 或必须在其中陈述的事实，因为这些陈述是在什么情况下作出的，而不是误导性的。

c. 缺少某些事件。 除定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息 的相应日期之后，公司或其子公司均未承担任何直接或或有重大负债 或义务，也未进行任何重大交易，也未申报或支付任何股息，或就其股本进行任何形式的分配 ；而且股本不得有任何变化（{的变动除外br} 由于行使已发行期权或认股权证（ 或转换可转换证券）时发行的公司已发行普通股数量，或任何公司（不包括因公司可转换证券转换而导致的 ）或其子公司的短期或长期债务的任何重大变化，或任何期权、认股权证、可转换 证券或其他购买该股票的权利的发行公司或其子公司的任何资本，或任何重大不利变动或 任何涉及潜在重大不利变动（无论是否发生在正常业务过程中）的事态发展， 承销商的合理判断，这使得按定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式发行或交付证券是不切实际或不可取的。

d. 军官证书. 承销商应在每个截止日收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的发给承销商的证书，大意是：

i. 公司在本协议中的陈述和保证 是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样，并且公司遵守了所有 协议，满足了在该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；以及

二。尚未发布任何暂停令或其他命令 暂停注册声明或其任何部分的有效性或证券 的发行或出售资格，也没有暂停或阻止使用定价披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作 招股说明书，也没有为此提起任何诉讼，据他们所知，没有考虑提起任何诉讼 } 由委员会或任何州或监管机构执行。

e. 首席财务官的 证书。在每个截止日，承销商应收到一份由公司首席财务 官签署的注明截止日期的公司证书，证明：(i) 备忘录和公司章程真实完整， 未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与本协议所考虑的公开发行有关的 的决议完全有效，未经修改。(iii) 关于所有信函的准确性 和完整性公司或其法律顾问与委员会之间；以及 (iv) 关于公司 高管的在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

f. 公司法律顾问的意见. 在每个截止日期，承销商应收到本公司美国法律顾问K&L Gates LLP在截止日期发给代表 的书面意见和否定保证信 ，其形式和实质内容令承销商合理满意。

g. 公司中国法律顾问 的意见。在每个截止日，承销商均应收到本公司中国法律顾问北京大成律师事务所 LLP（福州）在该截止日发给代表的书面意见，其形式和实质内容令承销商感到满意。

h. 开曼群岛 公司法律顾问的意见。在每个截止日期，承销商应收到坎贝尔的书面意见，该意见的日期为 截止日期，并以承销商合理满意的形式和实质内容写给代表

i. 承销商法律顾问的意见。在每个截止日期，承销商应收到Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP在截止日期向代表提交的书面意见，其形式和实质内容令承销商合理满意。

j. 发行没有法律障碍. 截至截止日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或 发布任何会阻止发行 或出售证券的法规、规则、规章或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止该截止日的 发行或出售证券的。

k. 信誉良好。 在每个截止日，承销商应在截止日当天及截至该截止日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区的良好信誉，以及承销商可能合理地要求 其他司法管辖区以书面形式或任何标准电信形式向该司法管辖区的有关政府当局或任何此类司法管辖区提供证据的司法管辖区作为外国实体的良好信誉信誉良好的可能无法获得 以在适用司法管辖区获得许可的律师的意见的形式来自适当的政府当局。

l. 封锁协议。 承销商应已收到封锁方的所有封锁协议，锁仓协议应完全生效 。

m. 托管协议。 公司应与代表和托管代理人签订托管协议，该协议应具有 完全效力。

n. 代表的 认股权证。公司应在第一个截止日向代表签发代表认股权证，如本协议第1（d）节所述 。

o. FINRA 很重要。 FINRA应确认其没有对承保条款 和安排的公平性和合理性提出任何异议。

p. 安慰信。 公司应要求并促使审计师在执行时间、每个收盘 日和任何结算日向承销商提供信函（可能指先前交给承销商的信函），日期分别为 以及截至该截止日和任何结算日，其形式和实质内容均令承销商满意。

q. 交易所上市. 在每个截止日交割的证券应已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， 以正式发行通知为准，并符合DTC资格。

r. 其他文件. 在每个截止日期或之前，公司应向承销商提供承销商可能合理要求的 进一步的证明和文件。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书 和证据 在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。公司将向承销商提供代表合理要求的此类意见、证书、信函和其他文件的 合规副本。

(6) 赔偿和缴款.

a. 公司同意赔偿， 为承销商、其各自的关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何承销商（均为 “承销商 受赔方”）的所有损失、索赔、损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 （如果此类和解是在公司事先书面同意的情况下达成的），由于（i）不真实的陈述或对注册声明中包含的重大事实的涉嫌不真实 陈述，包括根据《证券法条例》第 430A 条和第 430B 条在注册声明生效时以及随后任何时候被视为注册 声明一部分的信息，或 源于或基于注册声明中的遗漏或涉嫌遗漏 必须陈述的重大事实其中或必须在其中作出不具误导性的陈述；或 (ii) 不真实的陈述或所谓的不真实陈述关于 定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费 书面招股说明书、任何营销材料或任何书面试水通信中包含的重大事实的声明 或据称遗漏 或据称遗漏了在 中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实的声明 它们是在其中制造的，不会产生误导，并将向该受赔方偿还任何法律或其他费用 其在评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任 或诉讼源于或基于注册 声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、 任何营销材料中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或任何依赖并符合承销商信息的书面试水通信。 本第 6 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是公司 本来可能承担的任何责任的补充，并且不应限制每位承销商 受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

b. 每位承销商，分别 ，而不是共同承销商，将赔偿公司、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每个人（如有）（均为 “公司 受保方”）的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任根据《证券法》或其他方式（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是），则此类公司受赔方 可能受其约束经 代表的书面同意）生效，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于注册声明、 定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人免费写作招股说明书、任何营销 中包含的不真实陈述或所谓的不真实陈述材料或任何 Testing-the-Waters 书面通信，或源于该遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏 其中要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实不具误导性，每种情况都是 的范围，但仅限于 注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人免费写作 招股说明书、任何营销中作出的此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏依赖承销商并符合承销商要求的材料或任何书面试水通信 信息，并将补偿该公司受保方因为 为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用。本第 6 (b) 节规定的赔偿义务不是 排他性的，是对每位承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不应限制每个公司受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施 。

c. 受赔方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼启动通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔 ，则该受赔偿方应立即书面通知赔偿方 已开始诉讼一事；但未通知赔偿方不得免除赔偿方可能对任何受赔方承担的任何责任 ，除非该赔偿方受到以下方面的实质性偏见这样的失败。 如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方 ，则赔偿方有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿 方共同进行辩护，其律师应使该受赔方感到合理满意，然后再进行辩护通知 从赔偿方向补偿方当选的受赔方发出的通知 因此，为了进行辩护， 根据该小节，赔偿方不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用 承担责任；但是，如果 (i) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议）得出结论，其或其他受赔方可能有不同的法律辩护 来自或除赔偿方可获得的冲突外，(ii) 存在冲突或潜在冲突（根据律师 向赔偿方提出的建议受赔方与赔偿方之间的受赔方）（在这种情况下，赔偿方无权 代表受保方为此类诉讼进行辩护），或者（iii）赔偿方实际上没有聘请受赔方相当满意的 律师在合理的时间内为此类行动进行辩护在收到 诉讼开始通知后，受赔方应有权聘请一名律师代表其处理与以下有关的任何 索赔可以根据本第 6 节 (a) 或 (b) 分节申请哪些赔偿，在这种情况下，此类独立律师的合理的 费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时偿还给受赔方 。

d. 本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得 的同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方免受 因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先 书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的 诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除该受赔偿方 方对此类诉讼、诉讼或诉讼标的索赔承担的所有责任诉讼程序，且 (ii) 不包括关于或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的声明 。尽管如此， 如果受赔方在任何时候根据第 6 (c) 节要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支 ，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到此类补偿后超过45天内达成的，则该赔偿方应对未经 其书面同意的任何和解承担责任上述 请求的赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不应事先根据此类请求向该受赔方偿还款项至此类和解的 日期。

e. 如果本第 6 节中提供的 赔偿不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 款规定的受赔方免受损害，则 赔偿方应缴纳该受补偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害 或责任而支付或应付的金额，(i) 以适当的比例反映公司和承销商从发行和出售产品中获得的相对收益 证券或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配 ，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对 利益，还要反映公司和另一方 承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他 相关的公平考虑因素。公司和承销商获得的相对收益 应被视为公司 获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益占承销商收到的承保费总额的比例相同。除其他外，应参照 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的遗漏或涉嫌遗漏是否与 公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关，来确定相对过失。公司和承销商同意，如果根据本小节 (e) 确定供款，则不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商 视为一个实体）或采用不考虑本小节 (e) 第一句中提到的公平考虑 的任何其他分配方法。受赔方因本小节 (e) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿 或责任而支付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或抗辩本小节 (e) 项所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），都无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

f. 尽管有本第 6 节的规定 ，但不得要求承销商根据本协议实际收到的承保费金额支付任何金额，无论是作为赔偿还是分担 或两者兼而有之。

g. 就本协议而言， 承销商确认且公司承认，除承销商信息外，代表没有专门为准备或纳入注册声明、定价披露 一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书而向公司提供的有关承销商的信息。

(7) 协议的期限和终止 。本协议的期限将从本协议执行之日开始，并将在本次发行的最后收盘日 完成时终止；前提是承销商有权在第一个截止日期或之前随时向 公司发出通知来终止本协议，并且如果行使，第 1 (b) 节中提及的期权可以在第二个截止日期之前的任何时间取消 ，如果 (i) 公司在截止日期 当天或之前未能、拒绝或无法履行任何协议就其本身而言，应根据本协议履行，(ii) 承销商 项下义务的任何其他条件未得到满足，(iii) 交易所应完全暂停交易，(iv) 交易所、该交易所或委员会或任何其他政府机构的 命令 应确定最低或最高交易价格，或规定证券价格的最大区间，(v) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务， 或 (vi) 应已发生任何疫情或敌对行动升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机 ，根据代表的合理判断，这些灾难或危机是重大和不利的，因此 完成证券的出售和付款是不切实际或不可取的。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，除非本协议第 9 节中规定的部分在任何时候均有效， 在此类终止后仍应生效。尽管本协议中有任何相反的规定，如果出于任何原因不得执行本协议 ，则公司有义务向承销商支付与本协议中设想的交易相关的实际和应付的自付费用 （但不超过本协议第 4 (i) 节规定的最大金额），减去先前支付的任何预付款（“预付款”），那么到期应付款，公司应根据要求向承销商全额支付 的款项。如果承保人的自付费用低于预付款，承销商将 将未被实际支出抵消的部分预付款退还给公司。尽管本协议中包含任何相反的规定， 本协议中与保密、赔偿、缴款、预付款、公司 陈述和担保以及公司支付费用和报销开支的义务相关的任何条款在本协议 到期或终止后将继续有效。

(8) 承销商违约。

a. 如果任何承销商或承销商 违约购买公司股份的义务，且与此类违约相关的公司股份（ “违约证券”）（在代表根据下文 (b) 小节作出的安排（如果有的话）生效后）总共不超过公司股份数量的10％，则每位非违约承销商分别行事 同意从公司购买相同数量的违约证券，而不是共同购买与总数比例相同的违约证券随后购买的违约证券 ，即本文件附件A中与该承销商名称对面列出的公司股份数量等于与非违约承销商名称对面列出的公司股份总数 ；但是，受代表自行决定为消除 部分股份而作出的调整。

b. 如果 违约证券的总数超过公司股票数量的10％，则代表可以自行决定或 安排另一方或多方（包括任何非违约承销商或同意的承销商）按照此处包含的条款购买默认证券 。如果在违约后的五 (5) 个日历日内代表没有按照本第8节的规定安排 购买违约证券，则本协议将立即终止，公司对此不承担任何责任（除非第4 (i)、6、7、8和9节中另有规定）或承销商，但本协议中的任何内容都不能减轻违约行为承销商或承销商就其或其 对其他承销商和公司造成的损害承担的责任（如果有）这是他们在下文中的默认设置。

c. 如果任何违约的 证券将由非违约承销商购买，或由另一方或多方如前所述购买， 代表或公司有权将首次截止日期推迟一段时间，不超过五 (5) 个工作日， ，以实施注册声明、招股说明书或招股说明书中因此可能需要的任何更改任何其他文件 和安排，并且公司同意立即提交注册声明的任何修正或补充或招股说明书 ，在承销商的律师看来，这可能是必要或可取的。本协议中使用的 一词 “承销商” 应包括根据本第 8 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议中此类证券的 方一样。

(9) 赔偿的有效性、 陈述、担保等无论承销商或公司或任何控制 的人根据本协议进行任何调查，本协议中规定的或由承销商分别作出的赔偿、契约、协议、陈述、担保和其他声明 均应保持 的全部效力和效力，并且在证券交付和付款后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括 根据第 7 节终止，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 节中包含的付款、报销、赔偿和分摊协议，以及本 协议中规定的公司承诺、陈述和担保均不应终止，并将始终保持完全效力和效力。无论如何 (i) 本协议终止、(ii) 承销商或代表承销商进行的任何调查、 任何在《证券法》第 15 条或《交易所》第 20 条所指控制承销商的人员，第 6 节中包含的赔偿和分摊条款以及本协议中包含的公司承诺、担保和陈述均应继续有效 并具有完全效力和效力 Act 或承销商的任何关联公司，或本公司或代表本公司的董事或高级管理人员或任何在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指范围内控制公司 的人，以及 (iii) 证券的发行和 交付。公司和承销商同意立即通知对方 对他们中的任何一方提起任何诉讼，如果是公司，则通知对方与 证券发行和出售有关或与注册声明和招股说明书有关的任何公司高级管理人员或董事的诉讼的开始。

(10) 通告。本协议下的所有 通信均应以书面形式发送、亲手交付、由信誉良好的隔夜快递公司（即联邦 快递）交付或通过传真或电子邮件发送给本协议各方，如下所示

如果是给公司，那就是：

CDT环境科技投资控股有限公司

科发 路 8 号金融基地 1 号楼 4 楼 C1

中国深圳南山区 518057

收件人：首席执行官李云武

电子邮件：liyunwu@cdthb.cn

附上副本至（不构成通知）：

K&L Gates LLP

东南金融中心，3900 套房

南比斯坎大道 200 号

佛罗里达州迈阿密 33131-2399

注意：克莱顿 ·E.Parker，Esq。

电子邮件：Clayton.Parker@klgates.com

传真：305-358-7095

如果是给代表，给：

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 号，套房 310

加利福尼亚州洛杉矶 90067

注意：理查德·拉帕波特

电子邮件：r@wpcapital.com

附上副本至（不构成通知）：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场 30 号

纽约州纽约 10112

注意：理查德·弗里德曼先生

电子邮件：rafriedman@sheppardmullin.com

传真：212-653-8701

(11) 继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第 6 节中提及的高级管理人员和董事 和控股人提供保险并具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

(12) 标题。插入本协议各部分的 标题仅为便于参考，不会被视为本协议 的一部分。

(13) 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始副本， 所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。如果任何签名是通过传真、电子交付或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的 ，则此类签名应为执行方（或代表谁执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与 相同（如果此类传真、电子副本或 “.pdf” 签名页是其原件）。

(14) 不存在信托 关系。公司承认并同意：

a. 没有其他关系。 承销商仅被聘为独立承包商，担任证券销售的承销商 ，并且公司与任何承销商之间均未就本协议或最终招股说明书所考虑的任何 交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论此类承销商是否曾就其他事项向 公司提供咨询或建议。

b. 保持距离的谈判。 本协议中规定的证券价格由公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定 ，公司有能力评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件 。

c. 没有披露义务。公司获悉，承销商及其各自的关联公司参与了广泛的 笔交易，这些交易可能涉及的利益与公司的利益不同，承销商没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露 此类权益和交易；以及

d. 豁免。在法律允许的最大范围内，公司 放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔，并同意承保人就此类信托义务索赔的 对公司或代表或代表或提出信托税索赔的任何人不承担任何责任（无论是直接还是间接的）本公司的权利，包括公司的股东、 员工或债权人。

(15) 修正案。在 情况下，本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款 的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本协议构成本协议各方的完整协议 ，取代了先前和所有同时期的协议（无论是书面还是口头）、谅解和谈判。本协议只能以书面形式修改或修改，由本协议所有各方签署，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。

(16) 保密. 在本次发行完成或公开发布的情况下，承销商应有权披露其对本次发行的参与 ，包括在金融和 其他报纸和期刊上使用 “墓碑” 广告，费用由承销商承担。承销商同意不将公司向承销商 提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

(17) 适用法律。 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(18) 向司法管辖区提交； 指定服务代理。本公司特此不可撤销地将因本协议或本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼提交给美国联邦 和纽约市州法院、纽约县或纽约南区美国地方法院的非专属管辖权。公司和 公司的每家子公司不可撤销和无条件地放弃对因本协议或与本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出任何异议，并且不可撤销和无条件地 放弃并同意不向任何此类法院辩护或主张任何此类法院的此类诉讼或诉讼已在任何此类法院提起或主张带来了一个不方便的 论坛。公司不可撤销地任命 Puglisi & Associates 为其在美国 的授权代理人（“授权代理人”），任何此类诉讼或诉讼均可据此处理程序，并同意，在任何此类诉讼或诉讼中，以适用的 法律允许的任何方式，以适用的 法律允许的任何方式，向此类代理人提供诉讼程序在各方面均应视为有效的诉讼送达。公司还同意采取一切必要行动，从本协议签订之日起的两年内保持 对该代理人的指定和任命的全面效力。

(19) 判决货币。 如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为除美元 美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，使用的汇率应为 的汇率，根据正常的银行程序，承销商可以在工作日在 纽约州用这种其他货币购买美元在作出最终判决之前。无论以美元以外的货币做出 判决，公司根据本 协议对应付给承销商或任何控制承销商的人的任何款项所承担的义务均应在承销商 或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能清偿，而且仅限于承销商或控股人按照 可能的范围正常的银行程序用这种其他货币购买美元.如果以这种方式购买的美元 少于本协议项下最初应付给承销商或控股人的金额，则无论作出任何此类判断，公司还是同意向承销商或控股人赔偿此类损失，作为一项单独的义务， 。如果以这种方式购买的美元 大于本协议项下最初应付给承销商或控股人的金额，则承销商或控股人 同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出原本应付给承销商 或本协议控股人的金额。

(20) 本质时代。 时间是本协议的精髓。

[签名页面如下]

请签署所附的本协议副本 份副本并将其退还给公司，这样，本协议将成为公司与承销商之间根据 的条款达成的具有约束力的协议。

经代表接受，自行行事 并作为

本文附件 A 中提及的承销商代表，

截至上面第一次写的日期：

附件 A

(1) 承销商可以额外购买225,000股期权股，前提是本协议第1（b）节所述的期权以本协议所述的方式行使。

附表 I

定价信息

证券的每股首次公开募股价格：4.00美元

发行的公司股票数量：1,500,000

发行的期权股数量：225,000

附表二

某些允许的自由写作招股说明书

不适用

附表三

子公司

附表四

禁闭派对

[公司的高级职员、董事和所有股东]

附表 V

测试沃特斯通信

不适用

附录 A-1

封锁协议的形式

2024年4月17日

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 号，套房 310

加利福尼亚州洛杉矶 90067

作为承销商代表

在《承保协议》附件 A 中列出

亲爱的先生们：

作为对承销商（Westpark Capital, Inc. 作为代表（“代表”）的承销商 （“承销协议”）的诱惑，签署承销协议 （“承销协议”），规定CDT环境技术投资控股有限公司及其任何继任者（通过合并或 其他方式）公开发行（“发行”）（“普通股”）（“公司”），下列签署人特此同意，在任何情况下，在未经代表事先书面同意 的情况下，在规定的期限内接下来的第二段（“封锁期”），下列签署人不得：(1) 要约、质押、宣布意向出售、出售、出售合约、出售任何期权或买入合约、购买 任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置 任何普通股或任何证券变成、可行使或可交换为或代表 获得普通股（包括可被视为普通股的普通股）的权利根据美国证券交易委员会的规章制度 受益所有权以及在行使股票期权 或认股权证时可能发行的证券（无论是现在由下述签署人拥有还是将来收购，或者下列签署人已经获得或此后获得处置权 的处置权（“下列签署人的证券”）；(2) 签订任何互换协议或其他协议 全部或部分转让 下列签署人证券所有权所产生的任何经济后果，无论是上文第 (1) 条或本条款 (2) 中描述的任何此类交易 应通过交付下列签署人的证券或其他证券， 以现金或其他方式进行结算；(3) 就下列签署人的 证券的注册提出书面要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露意向 } 执行上述任何操作。

下列签署人同意，上述 限制禁止下列签署人参与任何旨在或合理预期会导致或导致下列签署人证券的出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类证券将由下列签署人以外的其他人处置。此类禁止的套期保值或其他交易将包括任何卖空或任何购买、 出售或授予任何与下列签署人证券有关的任何权利（包括任何看跌期权或看涨期权），或 任何包含、与此类证券有关或从此类证券中获取其重要价值的证券的任何权利（包括任何看跌期权或看涨期权）。

封锁期将从本协议签订之日起 开始，并包括根据承销协议出售本次发行中普通 股票的最终招股说明书发布之日起 12 个月的日期。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 代表同意，在与普通股转让有关的任何释放 或豁免上述限制的生效日期前至少三个工作日，该代表将通知公司 即将解除或豁免，并且 (ii) 公司已在承保协议中同意宣布即将发布或豁免 在生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿释放或豁免。 代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日后的两个工作日 生效。如果以下两项条件均不适用：(a) 解除或豁免 的实施仅是为了允许不作为对价的转让，以及 (b) 受让人书面同意受本信函中描述的适用于转让人的相同条款 的约束，但这些条款在转让时 仍然有效的范围和期限内。

尽管有上述规定， 下列签署人可以将下列签署人的证券 (i) 作为真正的礼物或礼物转让，(ii) 为了下列签署人或其直系亲属的直接或 间接利益，(iii) 如果下列签署人是公司、合伙企业、 有限责任公司、信托或其他商业实体 (1) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司转让公司、 信托或其他作为直接或间接关联公司的商业实体（定义见证券下颁布的第 405 条） 1933 年法案（经修订）下列签署人或 (2) 向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东分配普通股或任何可转换为普通股 股或可行使的证券，(iv) 如果下列签署人是信托， 向此类信托的受益人转让，(v) 通过遗嘱继承或无遗嘱继承或 (vi) 根据承保协议; 前提是，就第 (i)-(v) 条而言，(x) 此类转让不得涉及价值处置，(y) 受让人同意 以书面形式向代表提交受本封锁协议条款的约束，并且 (z) 任何一方均不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a） 条提交与此类转让有关的 申报。此外，尽管有上述规定，下列签署人可以在不涉及公开发行或公开转售的交易中转让下列签署人的证券 ；前提是 (x) 受让人与代表 书面同意受本封锁协议条款的约束，而且 (y) 任何一方都无需根据《交易法》第16 (a) 条提交 ，也不得自愿提交通过这样的转移。就本协议而言，“直系亲属” 是指 任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更亲密。

除上述内容外， 特此授权公司及其过户代理人和注册商在普通股的转让 构成违反或违反本协议时拒绝进行任何普通股的转让。

下列签署人特此声明 并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并保证根据要求，下列签署人将 执行确保本协议的有效性或执行所需的额外文件。此处授予的所有权力或 同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表 具有约束力。

下述签署人明白，如果 (i) 公司通知代表其 不打算继续进行发行，或 (ii) 承销协议未生效，或者承销协议 （协议终止后仍有效的条款除外）应在向其支付和交付 普通股之前终止或终止， 下列签署人应免除本协议下的所有义务据此出售。

下列签署人了解到， 承保协议中指定的代表正在签订承保协议，并依据本协议继续发行 。

[签名页面如下]

本协议受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

附录 A-2

封锁协议的形式

2024年4月17日

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 号，套房 310

加利福尼亚州洛杉矶 90067

作为承销商代表

在《承保协议》附件 A 中列出

亲爱的先生们：

作为对承销商（Westpark Capital, Inc. 作为代表（“代表”）的承销商 （“承销协议”）的诱惑，签署承销协议 （“承销协议”），规定CDT环境技术投资控股有限公司及其任何继任者（通过合并或 其他方式）公开发行（“发行”）（“普通股”）（“公司”），下列签署人特此同意，在任何情况下，在未经代表事先书面同意 的情况下，在规定的期限内接下来的第二段（“封锁期”），下列签署人不得：(1) 要约、质押、宣布意向出售、出售、出售合约、出售任何期权或买入合约、购买 任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置 任何普通股或任何证券变成、可行使或可交换为或代表 获得普通股（包括可被视为普通股的普通股）的权利根据美国证券交易委员会的规章制度 受益所有权以及在行使股票期权 或认股权证时可能发行的证券（无论是现在由下述签署人拥有还是将来收购，或者下列签署人已经获得或此后获得处置权 的处置权（“下列签署人的证券”）；(2) 签订任何互换协议或其他协议 全部或部分转让 下列签署人证券所有权所产生的任何经济后果，无论是上文第 (1) 条或本条款 (2) 中描述的任何此类交易 应通过交付下列签署人的证券或其他证券， 以现金或其他方式进行结算；(3) 就下列签署人的 证券的注册提出书面要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露意向 } 执行上述任何操作。

下列签署人同意，上述 限制禁止下列签署人参与任何旨在或合理预期会导致或导致下列签署人证券的出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类证券将由下列签署人以外的其他人处置。此类禁止的套期保值或其他交易将包括任何卖空或任何购买、 出售或授予任何与下列签署人证券有关的任何权利（包括任何看跌期权或看涨期权），或 任何包含、与此类证券有关或从此类证券中获取其重要价值的证券的任何权利（包括任何看跌期权或看涨期权）。

封锁期将从本协议签订之日起 开始，并包括根据承销协议出售本次发行中普通 股票的最终招股说明书发布之日起 6 个月后的日期。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 代表同意，在与普通股转让有关的任何释放 或豁免上述限制的生效日期前至少三个工作日，该代表将通知公司 即将解除或豁免，并且 (ii) 公司已在承保协议中同意宣布即将发布或豁免 在生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿释放或豁免。 代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日后的两个工作日 生效。如果以下两项条件均不适用：(a) 解除或豁免 的实施仅是为了允许不作为对价的转让，以及 (b) 受让人书面同意受本信函中描述的适用于转让人的相同条款 的约束，但这些条款在转让时 仍然有效的范围和期限内。

尽管有上述规定， 下列签署人可以将下列签署人的证券 (i) 作为真正的礼物或礼物转让，(ii) 为了下列签署人或其直系亲属的直接或 间接利益，(iii) 如果下列签署人是公司、合伙企业、 有限责任公司、信托或其他商业实体 (1) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司转让公司、 信托或其他作为直接或间接关联公司的商业实体（定义见证券下颁布的第 405 条） 1933 年法案（经修订）下列签署人或 (2) 向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东分配普通股或任何可转换为普通股 股或可行使的证券，(iv) 如果下列签署人是信托， 向此类信托的受益人转让，(v) 通过遗嘱继承或无遗嘱继承或 (vi) 根据承保协议; 前提是，就第 (i)-(v) 条而言，(x) 此类转让不得涉及价值处置，(y) 受让人同意 以书面形式向代表提交受本封锁协议条款的约束，并且 (z) 任何一方均不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a） 条提交与此类转让有关的 申报。此外，尽管有上述规定，下列签署人可以在不涉及公开发行或公开转售的交易中转让下列签署人的证券 ；前提是 (x) 受让人与代表 书面同意受本封锁协议条款的约束，而且 (y) 任何一方都无需根据《交易法》第16 (a) 条提交 ，也不得自愿提交通过这样的转移。就本协议而言，“直系亲属” 是指 任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更亲密。

除上述内容外， 特此授权公司及其过户代理人和注册商在普通股的转让 构成违反或违反本协议时拒绝进行任何普通股的转让。

下列签署人特此声明 并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，并保证根据要求，下列签署人将 执行确保本协议的有效性或执行所需的额外文件。此处授予的所有权力或 同意授予的所有权力以及下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表 具有约束力。

下述签署人明白，如果 (i) 公司通知代表其 不打算继续进行发行，或 (ii) 承销协议未生效，或者承销协议 （协议终止后仍有效的条款除外）应在向其支付和交付 普通股之前终止或终止， 下列签署人应免除本协议下的所有义务据此出售。

下列签署人了解到， 承保协议中指定的代表正在签订承保协议，并依据本协议继续发行 。

[签名页面如下]

本协议应受纽约州法律管辖 ，并根据纽约州法律进行解释。

附录 B

豁免或发布的公司新闻稿表格

高级职员/董事的封锁协议

CDT环境科技投资控股有限公司

科发路8号金融基地1号楼4层C1

中国深圳南山区 518057

[●]

CDT环境科技投资控股有限公司 （“公司”）今天宣布，Westpark Capital, Inc. [唯一的承销商][作为几家承销商的代表]， 是 [放弃][释放][a]封锁限制[s]就总数而言 [●]某些人持有 的普通股 [官员们][导演们]该公司的。这些 [官员们][导演们]与Westpark Capital, Inc.就该公司的首次公开募股签订了封锁协议。

这个 [放弃][发布]将在 生效[●][自本新闻稿发布之日起至少 2 个工作日的日期].

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售 证券的要约，如果没有根据经修订的 1933年《美国证券法》进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

40