根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267211

招股说明书补充文件 （适用于2022年9月13日的招股说明书）

361,904 股普通股 股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行361,904股普通股 股，面值每股0.0001美元。每股普通股 股将在本次发行中以等于5.25美元的收购价出售。

在同时进行的私募中，我们 还向普通股认股权证（“私募认股权证”）的购买者出售我们的普通股认股权证（“私募认股权证”），以每股5.06美元的行使价购买542,856股普通股。私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股 未根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的， 是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或 规则规定的豁免发行的 506 (b) 据此颁布。私募认股权证可立即行使，并将自发行之日起五 (5) 年到期。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “WISA”。2024年4月18日，我们在纳斯达克资本 市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股5.89美元。

2024 年 4 月 4 日 ，我们董事会（“董事会”）批准了对已发行普通股进行 1 比 150 股反向拆分（“反向股票拆分”） ，并授权向国务卿提交经修订的公司注册证书（“公司注册证书”） 的修订证书（ “修订证书”）， 特拉华州，将实施反向股票拆分。2024年4月12日，我们提交了修正证书 ，以使反向股票拆分于美国东部时间2024年4月12日下午5点生效。除非上下文另有明确规定 ，否则此处提及的所有股份和每股金额均使反向股票拆分生效。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 根据非关联公司持有的约1,987,317股已发行普通股和每股9.25美元， ，非关联公司持有的已发行普通股或公开持股量的总市值约为18,382,682.25美元，这是2024年4月17日我们普通股的收盘价，也是最高水平在过去的60天内，我们在纳斯达克资本市场 普通股的收盘销售价格。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在过去的12个月日历期内，根据S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指令，出售了总收益为4,215,448美元的证券，该日历期于 结束，包括本招股说明书补充文件发布日期（但不包括本次发行）。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，并且S-3表格上的注册声明 中注册声明 的I.B.6号一般指令继续适用于我们，我们就不会在任何12个月的日历期内根据 公开发行S-3表格S-3的注册声明 的注册声明中出售价值超过我们公众持股量的三分之一的证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附招股说明书第4页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似 标题下的 “风险因素” 。

我们已聘请Maxim Group LLC（“Maxim”） 作为本次发行的独家配售代理人（“配售代理”），尽其合理的最大努力 来配售本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表 中列出的费用。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的 普通股预计将于2024年4月23日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 4 月 19 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

任何经销商、销售人员或其他人员 均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的任何信息。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法出售的情况和司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 信息仅在各自的日期有效。

关于本招股说明书补充文件

我们已使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册 流程向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交了S-3表格（文件编号 333-267211）的注册声明，该注册声明已于 2022年9月13日宣布生效。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售总额不超过5000万美元的普通股、 股优先股、债务证券、认股权证、权利或单位。

本文档由两部分组成。第一部分 是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本 发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的 信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前， 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的所有信息以及其中 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件 包含您在决定是否投资我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或 更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，前提是 如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中的任何陈述与另一份文件 中日期较晚的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。任何如此修改的声明 仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何如此取代的声明将被视为 不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的任何文件，或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面的 招股说明书中包含的信息。我们和配售代理均未授权任何人向 您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件 中包含的信息仅在该信息提供之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成出售要约或征求购买除其所涉证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或邀请 购买证券管辖权。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册 声明发行的证券只能在自注册声明的初始生效日期 2022年9月13日（即注册声明的初始生效日期）起不超过三年的时间内进行发行和出售，但须根据适用的 SEC 规则延长该期限。

我们注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保 和承诺（作为此处以引用方式纳入的任何文件的附录）仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的当事方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保 或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非文中另有说明，否则在本招股说明书 补充文件中使用的术语中，“WiSA”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 WiSa Technologies, Inc. 及其子公司的合并数据。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 的部分， 包含1934年《证券交易法》第21（E）条、经修订的 （“交易法”）和《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括（但不限于）：关于拟议新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关我们业务、财务和经营业绩以及未来经济 业绩的 预测、预测、预期、估计或预测的陈述；管理层的目标和目标陈述；有关我们的竞争环境、资源和监管的陈述；影响我们的财务状况、经营业绩或未来的趋势前景；我们的融资计划 或增长战略；以及其他与非历史事实相关的类似表述。诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信” 和 “估计” 之类的词语以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别这类 前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明业绩 或这些业绩将在何时或何时实现。前瞻性陈述基于发表前瞻性陈述时可用的信息和/或我们的 管理层当时对未来事件的真诚信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异，原因有很多，包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 标题下列出的 ，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他风险 。

前瞻性陈述仅代表其发表之日 。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。在适用证券法要求的范围内，我们认为没有义务更新前瞻性 陈述以反映实际业绩、假设变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化， 除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。您应查看我们随后向美国证券交易委员会提交的 报告，这些报告如本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节所述，所有这些报告均可在美国证券交易委员会网站 上访问 www.sec.gov.

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的 有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的 市场地位、市场机会和市场规模，均基于来自各种来源的信息、我们基于此类数据和其他类似来源以及我们对产品市场的了解做出的假设。这些数据源涉及许多假设 和限制，提醒您不要过分重视此类估计。

我们尚未独立验证任何第三方 信息。尽管我们认为本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息可能不准确。此外，由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本 招股说明书补充文件中其他地方描述的因素，对我们未来业绩和我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计 必然受到高度的不确定性 和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与 独立方和我们的估计结果存在重大差异。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关公司、本次发行的部分信息 以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中的 中其他地方出现的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的风险因素、财务报表 和附注。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的 信息。

公司概述

我们是一家新兴的科技公司，我们的 主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时也将重点扩大到通过将我们的 IP 软件移植到市售物联网（“IoT”），即集成 Wi-Fi 技术的模块上，来实施成本较低的解决方案。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题 ：安装的复杂性和成本。我们认为，消费者希望 在家中舒适地体验影院品质的环绕声。但是，有线家庭影院系统通常需要昂贵的 视听（或 AV）和接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏电线的负担。雇用专业人员 将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，租房而不是 拥有的人可能无法安装这些系统，因为租赁协议可能不允许所需的安装施工。我们的 第一代无线技术通过向每个扬声器传输蓝光音质（未压缩 24 位音频，采样率高达 96 kHz）的无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是当今为数不多的可以低延迟传输多达八 (8) 个独立无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的 口型同步问题。此外，利用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步 小于一微秒，从而消除扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，对于普通消费者和音频发烧友而言，无线 家庭影院系统都是可行的家庭音频解决方案。

当前的研发投资 侧重于开发兼容 Wi-Fi 的 IP 软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。软件解决方案使具有 Wi-Fi 和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频，并允许我们 将无线音频技术移植到目前正在生产的基于Wi-Fi的流行模块和芯片系统（或SOC）上。 公司于 2021 年 1 月首次发布的 “Discovery” 模块是首款采用我们嵌入式 无线音频软件的物联网模块解决方案，该软件专门针对高增长的杜比全景声条形音箱市场，采用低成本收发器。Discovery 模块能够支持高达 5.1.4 的 ATMOS 配置，需要五个独立的无线音频通道。我们的目标是继续 将基于软件的解决方案商业化并提高其性能，其他品牌可以将其集成到其设备中，这将 (i) 降低大众市场使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 进行无线连接，便于将 集成到当今的大容量、低成本 SOC 和模块中，(iii) 提供低功耗选项，允许用于电池 供电的设备，以及 (iv) 提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。

最近的事态发展

2023 年 12 月权证激励措施

2023年12月5日，公司与根据B系列优先股发行 （“现有优先权证”）发行的B系列优先股 的某些持有人签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”），该认股权证可行使最多168,972股B系列优先股。根据激励协议，现有优先权证 的持有人同意在自激励之日起行使任何现有优先股 认股权证后，将B系列优先股的行使价降至每股35.72美元，同时维持B系列优先股的原始固定转换价格（“转换价格”）62.205美元（“转换价格”）在 (i) 股东批准发行股票之日的前一天达成协议（i）中较晚的 根据纳斯达克要求（“认股权证激励股东批准日期 ”），或（ii）2024年1月15日，获得新 激励认股权证（定义见下文）的普通股。截至2024年2月13日，激励期已结束，因为根据2024年2月的附带信函（定义见下文），现有优先权证持有人持有的B系列优先股的所有已发行股份 已回购，所有未偿还的现有 优先权证均已取消。截至2024年2月13日， 现有优先权证的持有人已行使此类认股权证购买了87,657股B系列优先股， ，我们从此类行使中获得了约310万美元的总收益（“认股权证激励交易”）。

根据激励协议 ，公司发行了普通股购买认股权证（“新激励认股权证”），向现有优先权证的持有人购买 最多281,833股普通股。新的激励认股权证的初始行使 价格为每股22.23美元，包含4.99/ 9.99％的受益所有权限制，在认股权证激励 股东批准日之后才能行使，并且在认股权证激励股东批准之日起五年后到期。在任何后续交易中， 新激励认股权证的行使价可能会向下调整，其价格低于行使价低于 的有效行使价。继2024年3月的注册直接发行和并行私募配售（定义见下文）之后，新激励认股权证的行使价 向下调整至每股4.50美元。反向股票拆分后，新的激励认股权证 可立即行使。

如果出现影响 普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件， 行使价和行使每份新认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整 ，行使价将在反向股票拆分之日后的第六（6）个交易日重置为 行使价中较低值的 当时在反向股票拆分生效后生效的新激励认股权证的价格以及 (b)在这个 日期之前的五（5）个交易日内，普通股的最低VWAP（定义见激励协议）。根据本条款重置行使价只能进行一次。

根据激励协议，公司 同意 (a) 在合理可行的情况下尽快提交注册声明，登记转售新激励权证 所依据的普通股，但无论如何不得迟于认股权证激励股东批准 之日后的45个日历日，并尽商业上合理的努力使美国证券交易委员会尽快宣布此类转售注册声明生效 } 切实可行，并使此类注册声明始终有效，直到该持有人不拥有任何此类新激励认股权证 或行使后可发行的普通股，以及 (b) 在激励 协议签署之日起九十 (90) 天（随后延长至一百零五（105）天）的 当天或之前举行年度或特别股东大会，以获得股东对此类交易的批准。已于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333- 278622）的注册声明，要求注册新激励认股权证基础的普通股和 2024年过桥认股权证（定义见下文）。

公司聘请Maxim作为独家财务 顾问，为上述交易提供金融服务，并根据公司与Maxim于2023年12月5日签订的某份财务咨询 协议，同意向Maxim支付现金财务咨询费，相当于其持有人行使现有优先权证所得总收益的8％。此外， 公司还同意向Maxim偿还与行使现有优先权 认股权证和发行最高1万美元的新激励认股权证有关的应负责法律费用。

2024年2月5日，公司与新激励认股权证的 持有人签订了认股权证修正协议，根据该协议，首次要求公司 保留新激励认股权证基础普通股的日期从新激励认股权证发行之日推迟到认股权证激励股东批准之日。

从2024年1月1日至2024年4月18日，（a） 现有优先权证的持有人已行使此类认股权证购买了29,322股B系列优先股， ，我们从此类活动中获得了约71.4万美元的总收益，并且（b）公司发行了新的激励认股权证 ，向现有优先权证的持有人购买多达94,275股普通股参与者（a）和（b），统称为 “第一季度权证激励活动”）。

2024 年过渡票据和认股权证

2024 年 1 月 22 日，公司与 B 系列优先股 的持有人签订了证券购买协议（“2024 年过渡购买协议”），根据该协议，公司同意向此类持有人发行本金总额为 1,000,000 美元的期票（“2024 年过桥本票”）和普通股购买权证（“2024 年过桥认股权证”），最多购买 共计66,667股公司普通股（“2024年过桥认股权证”），初始行使价 为每股22.23美元60万澳元（“2024年过桥私募配售”）的对价。

2024 年 Bridge 本票的每张到期日为 ，以较早的日期为：(i) 2024 年 7 月 17 日，以及 (ii) 部分行使当时由适用持有人持有的某些 B 系列优先股 份认股权证的全部或部分行使，可发行至少 9,322 股B系列优先股。除非发生违约事件，否则2024年的过桥本票不计息。2024 Bridge 本票不可转换为普通股或 B 系列优先股。

在2024 Bridge 本票发行后的任何时候，公司可以在至少一天书面通知此类票据的适用持有人的情况下，偿还2024 Bridge本票的全部或少于全部未偿还本金，无需支付任何形式的罚款或溢价。

2024 年 Bridge Warrents 包含 4.99/ 9.99% 的受益所有权限制，在获得股东 批准批准 (i) 根据纳斯达克适用规章和条例的要求在行使 2024 年过桥认股权证时可发行的 2024 年过桥认股权证的发行之日后才能行使；(ii) 必要时提出 修改我们的公司注册证书以增加公司注册证书的提案公司的法定股本，其金额足以支付 2024 年过桥认股权证股份或为了实现反向股票拆分，即不拆分法定股本，足够 支付 2024 年过桥权证股份（且此类反向拆分已生效）（“过桥权证股东批准”）， 将在收到桥权证股东批准并根据特拉华州法律被视为生效之日起五（5）周年之日到期。2024 年 Bridge 认股权证的行使价格在任何后续交易 时均可向下调整，价格低于当时有效的行使价。继2024年3月的注册直接发行和并行私募股权 配售之后，2024年过桥认股权证的行使价向下调整至每股4.50美元。反向股票拆分后， 2024 年过桥认股权证可立即行使。

如果出现影响普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似 事件，则行使价和行使每份 2024 年过桥认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的 调整，行使价将在反向 股票拆分之日后的第六（6）个交易日重置为 (a) 的较低值新激励认股权证的行使价格，当时在反向股票 分割生效后生效以及（b）在该日期之前的五（5）个交易日内，普通股的最低VWAP（定义见激励协议）。根据本条款重置行使价只能进行一次。

2024 年 Bridge 私募股权 于 2024 年 1 月 23 日结束。

偿还2024年 Bridge 期票

在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之间，2024 年 Bridge 本票已全额偿还。

B 系列优先股的转换

截至2024年4月18日，B系列优先股 的持有人已将115,278股B系列优先股转换为185,319股普通股（“转换”）。从 2024年1月1日至2024年4月18日，B系列优先股的持有人已将5,000股B系列优先股 转换为8,038股普通股（“第一季度转换活动”）。

2024 年 2 月单位发售

2024年2月13日，公司完成了 公开发行（“2024年2月单位发行”），共计158,227个单位（“二月份单位”） 和867,373个预筹单位（“二月份预融资单位”），购买价格为每套2月份9.75美元， 每个二月份预筹基金单位9.735美元，总收益约为1000万美元。每个二月份单位 包括（i）一股普通股和（ii）一份认股权证（“二月认股权证”），用于购买一股 普通股（“二月认股权证”），初始行使价为每股9.75美元。每个 2 月预先注资 单位包括 (i) 一份用于购买一股普通股 股票的预先注资认股权证（“二月份预先注资认股权证”）以及（ii）一份二月份认股权证。二月份认股权证要等到获得股东批准 批准两份认股权证的发行之日后才能行使（i）纳斯达克适用规则和 法规的要求，以及（ii）必要时修改公司注册证书的提案，将公司的法定股份 资本增加到足以支付2月份认股权证股份或生效的金额反向股票拆分，即 未拆分法定股本，足以支付2 月认股权证（此类反向拆分已生效） （“股东对 2024 年 2 月单位发行的批准”），并将在 收到股东批准 2024 年 2 月单位发行并根据特拉华州法律视为生效之日起五（5）周年之日到期。二月份的预先注资 认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.015美元，并且在全部行使之前仍可行使 。

二月份认股权证的行使价为 ，在以低于初始行使价的价格进行任何稀释性发行（定义见此类认股权证）后， 的底价等于6.015美元，均可向下调整。2024年3月的注册直接发行和并行私募配售是稀释性发行 ，其价格低于底价，因此，2月份认股权证的行使价向下调整至等于 底价。如果发生某些事件，例如股票分割、合并、 分红、分配、重新分类、合并或其他公司变动，此类行使价还会受到标准调整的影响。

对于未执行认股权证修订协议的二月份认股权证 持有人，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票拆分、股票 股息、股票组合、资本重组或其他类似交易，则从紧接着的连续五 (5) 个交易日开始的期间的最低每日成交量加权 平均价格 此类事件低于当时二月份认股权证的行使价实际上，该行使价 应在这十天（10）天内降至最低每日成交量加权平均价格，行使时可发行的普通股 的数量将增加，使总行使价在考虑下降后，等于发行日的总行使价 等于总行使价 。由于反向股票拆分，执行认股权证修正协议的二月份认股权证持有人没有此权利，该权利将在2024年4月19日之后生效。

在 2024 年 2 月 Unit 发行中，公司于 2024 年 2 月 12 日与某些投资者签订了证券购买协议（“二月购买协议”） ，根据该协议，公司同意在 之前，在某些豁免的前提下，不出售、发行、出售、签约 出售、质押或以其他方式处置其任何普通股或可转换为普通股的证券股东批准2024年2月的单位发行，除非公司需要完成融资在 股东批准2024年2月单位发行之日之前，以满足纳斯达克的持续上市要求。

同样在2024年2月的单位发行方面，公司于2024年2月12日与Maxim签订了配售代理协议（“二月配售机构 协议”），根据该协议，Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上担任与2024年2月单位发行有关的 配售代理人。公司向Maxim支付了相当于2024年2月单位发行中筹集的总收益的7.0％的总费用，并向Maxim偿还了7.5万美元的相关费用。

B系列回购和取消交易

2024年2月5日，公司与B系列优先权证的某些持有人签订了 附带信函协议（“2024年2月附带信”）， 根据该协议，除其他外，这些持有人同意（i）允许公司以每股100美元的价格回购当时由他们持有的全部62,657股B 优先股已发行股票，其中一部分收益来自2024年2月单位发行， } 和 (ii) 取消所有未偿还的B系列优先权证，以购买最多81,315股B系列优先股， 当时由他们持有，紧接在2024年2月单位发行（统称为 “B系列回购 和取消交易”）结束之前。该公司使用了2024年2月发行的收益中的约630万美元 以每股100美元的价格回购了公司62,657股B系列优先股。

纳斯达克听证决定

2024年2月14日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的 通知（“2月14日信函”），表示 工作人员已确定，截至2024年2月14日，公司证券连续十个 个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，触发了上市规则5810 (c) (3) (A) (iii) 的适用，其中规定部分：如果在规则5810 (c) (3) (A) 规定的任何合规 期内，公司的证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，则上市资格审查部门应根据第5810条就该证券 发布员工除名决定（“低价股票规则”）。因此，工作人员决定将公司的证券 从纳斯达克退市，除非公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。

公司要求专家组 举行听证会，对2月14日的信函提出上诉，并解决所有未决问题，包括遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）、 《低价股票规则》和《股东权益要求》，听证会于2024年3月28日举行。2024年4月5日， 小组发布了一项决定，批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，前提是公司 在2024年4月28日之前恢复遵守（a）《上市规则》第5550（a）（2）条下的最低出价要求，（b）在2024年6月28日之前根据上市规则5550（b）（1）恢复对股东的股票要求。

2024 年 3 月特别会议

在 2024 年 3 月 15 日举行的 股东特别会议上，我们的股东批准了 (a) 修改公司注册证书 的提案，授权董事会将公司的股本从2.2亿股增加到3.2亿股， 其中 3 亿股为普通股（“增加授权股份的章程修正案”），(b) 一项修正提案 公司注册证书，授权董事会对所有已发行普通股 股进行反向分割，比例介于一比五到一百五十，由董事会自行决定， (c) 在行使新的激励认股权证时发行公司已发行普通股的20％或以上， 就纳斯达克规则5635 (d) 而言， ，(d) 在行使2024年过渡认股权证时发行公司已发行普通股 的20％或以上，就纳斯达克规则5635（d）和（e）而言，公司 2018年长期股票激励计划（“LTIP”）的修正案，该修正案旨在提高纳斯达克的年度股票上限根据LTIP只能在2024财年发行的普通股 ，从已发行普通股的8％增加到已发行普通股的15％。

2024 年 3 月章程修正案

2024年3月25日， 公司向特拉华州国务卿提交了《增加授权股份的章程修正案》，在提交 后，该修正案的法定股本数量从2.2亿股增加到3.2亿股，其中3亿股被归类为普通股。

2024 年 3 月权证修正案

2024 年 3 月 26 日，公司与 (i) 经该特定认股权证修正协议修正协议（“认股权证修正协议”）的某些持有人签订了 ，日期为 2024 年 2 月 5 日，(ii) 2024 年 Bridge 认股权证，以及 (iii) 二月认股权证（以及经修订的新激励认股权证）和 2024 年 Bridge 认股权证的某些持有人签订了 认股权证修正协议（“认股权证修正协议”）认股权证，“原始认股权证”）， ，其中持有人同意（i）修改经修订的新激励 认股权证和2024年认股权证中的行使性条款过渡认股权证因此，只有在向特拉华州国务卿提交一份或多份公司注册证书修正证书 后，才能行使此类认股权证，以实现公司授权股本的增加 股本和公司已发行普通股的反向股票拆分；以及 (ii) 取消 某些行使价重置、重新定价和/或股票调整条款的权利原始认股权证，将在 反向股票之后的首次调整后生效根据经修订的新激励认股权证第2（c）条以及2024年的过桥认股权证和2月份认股权证第3（f）条（如适用），进行拆分，以遵守 纳斯达克。

2024 年 3 月 注册直接发行和同步私募配售

2024 年 3 月 26 日，我们与某些经认可的 投资者签订了证券购买协议（“2024 年 3 月购买协议”）。根据2024年3月的收购协议，我们同意向此类投资者发行和出售注册的直接 发行，以每股 4.50 美元的价格发行和出售417,833股普通股，以及以每份预融资认股权证4.485美元的价格购买最多93,343股 普通股的预筹认股权证，以及 (ii) 同时私募的 普通股购买权证（“2024 年 3 月认股权证”）可行使总计不超过 511,177 股普通股，初始行使价为每股 6.00 美元（“2024 年 3 月注册直接发行和 并行私募股权”）。

如果在反向股票拆分之前的连续五 (5) 个交易日开始以及紧接反向股票拆分之后的连续五个交易日内，最低每日成交量加权平均价格 低于当时有效的2024年3月认股权证的行使价 ，则自2024年4月19日起，该行使价 应降至该十 (10) 天期间的最低日成交量加权平均价格，以及 行使时可发行的普通股数量将增加，使总数考虑到 的下降后，行使价应等于发行日的总行使价。根据本条款 进行的行使价下调只能发生一次。

2024 年 3 月的认股权证包含 4.99/ 9.99% 的受益所有权限制，在公司获得纳斯达克适用规章制度要求的股东批准以发行 2024 年 3 月认股权证之日后方可行使，并将在该批准五周年之际到期。

2024 年 3 月的注册直接发行和 同步私募于 2024 年 3 月 27 日结束，在扣除配售 代理费和我们应付的其他发行费用之前，我们获得了约 230 万美元的总收益。

反向股票分割

2024 年 4 月 12 日， 公司向特拉华州国务卿提交了修正证书，要求自美国东部时间 2024 年 4 月 12 日下午 5:00（“生效时间”）起生效反向股票拆分 。我们的普通股于2024年4月15日交易开始时开始在纳斯达克资本 市场上进行拆分调整后交易。

由于反向 股票拆分，截至生效时间，我们每发行和流通的150股普通股都转换为一股普通股 股。反向股票拆分并未影响公司 获准发行的包括普通股在内的股本总数，这些股本仍与公司注册证书规定的相同。没有发行与反向股票拆分相关的普通股 的零碎股票，所有新普通股的股票均四舍五入到最接近的整数 股数。

2024 年 4 月首次注册直接发行和并行私募配售

2024年4月17日，我们与某些合格投资者签订了 证券购买协议（“2024年4月的初始购买协议”）。 根据2024年4月的首次收购协议，我们同意向此类投资者发行和出售（i）以每股 3.321美元的价格向此类投资者发行和出售 225,834股普通股，以及（ii）同时进行私募的普通股购买权证（“2024年4月首次认股权证”） 可行使的普通股购买权证（“2024年4月首次认股权证”） ，总共可行使最多225,834股普通股，行使价 为每股3.196美元（“2024年4月首次注册直接发行和并行私募配售”）。

2024 年 4 月的初始认股权证包含 4.99/ 9.99% 的受益所有权限制，可在发行时行使，并在此类认股权证发行之日五周年之日到期。

2024年首次注册直接发行和 同步私募于2024年4月19日结束，在扣除配售 代理费和我们应付的其他发行费用之前，我们获得了约75万美元的总收益。

2024年4月19日左右，2024年首次注册 直接发行和并行私募股权证的投资者均与公司签订了认股权证修正协议，根据该协议，这些投资者 同意修改2024年4月初始认股权证第2（c）节中的 “另类无现金行使” 条款，这样 在行使此类 “另类无现金行使” 时发行普通股须经股东批准。

企业信息

我们于 2010 年 7 月 23 日作为特拉华州有限责任 公司成立，并于 2017 年 12 月 31 日改为特拉华州公司。自 2022年3月11日起，我们更名为WiSa Technologies, Inc.。我们通过 WiSa Technologies, Inc. 以及 我们的全资子公司特拉华州有限责任公司WiSA, LLC经营业务。

我们的主要行政办公室位于俄勒冈州比弗顿市格林布赖尔大道西北15268号 97006，我们的电话号码是 (408) 627-4716。我们的网站地址是 www.wisatechnologies.com。 我们的消费电子行业关联品牌、制造商和影响者WiSA协会的网站是 http://www.wisaassociation.org。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未通过 引用纳入本招股说明书补充文件或基本招股说明书，仅供参考。

这份报价

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。在 您决定接受特此发行的任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件 中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 。本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书中规定的任何风险和不确定性均可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响，这反过来可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的证券价值产生重大和不利影响。

与我们的财务状况相关的风险

由于各种风险和不确定性，我们的收入和运营亏损预测 可能会发生变化。

我们的运营预测收入和亏损 可能会因多种因素而发生变化，包括但不限于销售水平的变化、产品 成本的意外增加以及运营成本的增加。与我们当前预测相比的重大变化，包括但不限于：（i）预计销售水平不足 ；（ii）产品成本的意外增加；（iii）运营成本的增加；以及（iv） 无法恢复和维持对纳斯达克持续上市要求的合规性，可能会对我们 获得维持当前水平所需的资金水平的能力产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，或者如果我们无法 获得额外资金，我们可能被迫削减支出，尽可能清算资产，和/或暂停或 削减计划中的计划。任何这些行为都可能对我们的业务、收入、经营业绩和未来前景造成重大损害。

我们需要在短期内提供资金来支持 我们的持续运营。如果我们在短期内没有筹集足够的资金，我们可能会被迫停止运营，清算我们的 资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。

我们 目前处于亏损状态，我们的现金状况不足以在短期内为运营提供资金。因此，我们 需要额外的资金来实施我们的业务计划并为我们的持续运营提供服务。我们 认为，在收到本次发行的任何收益之前，目前的手头现金不足以满足我们当前的运营 需求。无法保证我们能够获得任何所需的资金，也无法保证如果有此类资金， 条款或条件是我们可以接受的。如果我们在短期内无法获得额外融资，我们将被要求 剥离全部或部分业务，或以其他方式清算、清盘、重组或缩短我们的运营和产品开发时间表 。我们可能会通过股票发行（例如 本次发行、债务融资和/或战略合作）相结合来寻求额外资金。如果获得债务融资，可能涉及包括契约 的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务，并可能增加我们的开支， 要求我们的资产为此类债务提供担保。股权融资如果获得，可能会导致我们当时存在的股东稀释和/或 要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，或根本没有 可用的资金，则我们加快产品开发的能力将受到阻碍，我们的业务和财务状况可能会受到重大 并受到不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们自成立以来就蒙受了损失。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，截至2023年12月31日， 的累计赤字约为2.47亿美元。如果我们未能成功实施任何旨在提高收入以实现盈利的举措 ，将对我们的业务、前景、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们产生的收入能够支持我们的运营或满足我们的 营运资金需求。

我们的独立注册公共会计 公司的报告包含一个解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册公共会计师事务所 在截至2023年12月31日的年度报告中加入了一段解释性段落，对我们 继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们能否继续作为持续经营企业 取决于其他因素，即我们通过出售证券（包括本次发行）筹集额外资金的能力， 和出现债务。此外，未来的资本要求将取决于许多因素，包括收入增长率、 我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研究和 开发支出的时间和范围以及我们产品的持续市场接受度。这些因素使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。无法保证会以我们可接受的条件提供额外融资，也无法保证根本无法保证。如果 我们不能继续作为一个有生存能力的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖供应商及时交付产品 以及从我们的合作伙伴和客户那里购买产品。

我们依靠制造商和组件客户 来交付和购买数量足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依靠 这些制造商和客户推出新的创新产品和组件，以推动行业销售。在2022年第四季度 季度，有时在截至2023年12月31日的财年中，我们的几个行业合作伙伴或客户的供应链因各种宏观经济事件而中断 ，间接出现了销售下降，这些事件可能与 COVID-19 疫情有关，也可能与之无关，导致整个消费品 电子行业出现延误。推出或交付方面的任何重大延迟，或者产品或产品的分配有限，都可能导致 我们的销售额减少，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。供应商或我们的客户（其中我们的技术是其硬件 产品的一部分）向大型零售商等第三方分配的组件 或新硬件平台或其他技术进步的减少，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大比例，因此关键客户的任何流失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的少数 客户占我们收入的很大一部分。尽管我们可能与这些客户签订协议，但这些协议通常 不要求最低购买量，也不禁止客户使用竞争技术或禁止客户从竞争对手那里购买产品 和服务。由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们技术和产品的需求可以迅速变化。

截至2023年12月31日 ，该公司有两个客户，分别占应收账款的71％和20％。截至2022年12月31日，公司有两个客户，分别占应收账款的62％和12％。该公司有四个客户 ，占截至2023年12月31日止年度净收入的25％、19％、14％和13％。该公司有四个客户 ，占截至2022年12月31日止年度净收入的19％、18％、11％和10％。

失去任何主要客户都可能对我们的业务和经营业绩产生 重大不利影响。

我们依赖模块制造商 来生产模块，然后将其出售给客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响 。

我们向消费类 电子产品和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商 将我们的技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费娱乐产品中。我们不制造 这些模块，而是依靠制造商生产模块，然后将其出售给客户。我们不控制制造商。 虽然我们与制造商有着长期的合作关系，但无法保证我们的制造商会继续按时 生产我们的模块。制造商管理层的变更或运营的变化可能会对我们的生产 产生负面影响，并导致我们寻找其他制造商，而这些制造商可能无法以与当前制造商相同或相似的条件获得这些制造商。 这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们目前依靠半导体制造商 来制造我们的半导体，如果我们未能成功管理与半导体制造商的关系， 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依靠日本的单一承包商来生产我们的发射半导体芯片，依赖中国的单一承包商来生产我们的接收半导体芯片。 我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括 生产成本增加和产品供应减少。如果我们未能有效管理与这些制造商的关系，或者 如果合同制造商遇到延误、中断或决定为我们生产的组件报废时， 向最终用户客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外， 我们制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能干扰我们向 终端用户提供优质产品的能力。如果我们需要更换制造商，我们可能会损失收入、增加成本并损害我们的客户 关系。此外，对新的半导体制造商进行资格认证并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。 由于上述任何中断，我们的订单配送都将延迟，我们的业务、经营 业绩和财务状况将受到不利影响。

拒绝加入 WiSA 协会 会员资格或出现问题可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们的全资子公司WiSA, LLC经营 “WiSA Association”，这是一个由消费电子行业的品牌、制造商和影响者组成的协会，旨在使用我们的技术推广无线音频组件之间的标准化互操作方法。 我们在很大程度上依赖 WiSA 协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去会员 或者开发出比我们更容易采用的新技术，WiSA 协会可能无法保持其活跃状态， 我们模块的销售也可能会减少。此外，如果我们的会员不遵守我们旨在在音频系统之间提供互操作性 的政策，可能会破坏我们品牌的完整性。

未能保持技术创新的领先地位可能会损害我们的 商业模式。

我们的收入增长将取决于我们的技术在新市场和现有市场中的成功 。我们的技术和产品的市场由以下方面定义：

我们未来的成功取决于我们 增强我们的技术和产品以及开发及时满足市场需求的新技术和新产品的能力。 技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发 人员以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时识别、开发、收购、营销 或支持新的或增强的技术或产品（如果有的话）。

未能有效开发和扩展 我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的 模块获得更广泛市场接受的能力。

为了增加WiSA Association产品的客户总数和客户认可度 ，并使我们的技术获得更广泛的市场接受，我们将需要扩大我们的销售和营销 组织并增加我们的业务发展资源，包括销售队伍的纵向和地域分布， 我们的客户经理团队专注于新客户，负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员 在音频系统的互操作性以及最新的无线音频技术方面具有特殊的专业知识和经验。如果我们无法招聘、培养和留住具有适当 经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售 和营销计划无效，则我们可能无法通过扩大销售队伍实现 收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于各种因素，包括无线技术中断、人为或软件错误，我们将来可能会遇到性能问题 。如果无线连接受损， 我们的产品将无法按设计运行，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定 这些性能问题的原因或原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，并可能 阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资 以维持和改善模块的性能。如果我们无法有效解决容量限制，请根据需要升级 我们的系统，并不断开发我们的技术，以适应技术、我们的业务、 经营业绩和财务状况的实际和预期变化。

我们的模块中实际或感知到的错误、故障或错误 可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块很复杂，无法检测到错误，因此可能会出现 故障或错误。我们的模块安装和使用在许多不同品牌的音频系统中，这些系统具有不同的操作系统、 系统管理软件以及设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在向客户发布模块之前，可能不会在模块中发现错误、失败或错误。此外，我们的客户 可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户不满意，并对 我们产品和品牌的感知质量或实用性产生不利影响。

我们模块中的任何真实或感知错误、兼容性 问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位丧失或客户就其遭受的损失索赔 。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择 花费更多资源来纠正问题。缓解任何这些问题都可能需要我们花费大量的 资本和其他资源，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能会导致我们失去现有的 或潜在客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户 的合作将我们的模块安装到他们的音频产品中。

我们的模块销售给 消费电子公司的客户。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品出售给 公众，然后他们必须将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督产品的安装，因此 无法控制结果。如果模块未正确安装在客户产品中，或者最终消费者未正确安装 他们的音频系统，则我们的技术可能无法正常运行，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们不或无法保持我们的模块与客户使用的产品的尖端技术和 兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的 产品中。我们技术的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们生产可集成到 客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会改变其技术的特性，音频系统可能会在技术上取得进步。 此类变更或进步可能会在功能上限制或终止我们产品的实用性，这可能会对我们的客户 服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们无法保持尖端技术以及与客户生产的产品的兼容性， 我们可能无法提供客户所需的功能，我们的客户也可能无法购买我们的模块，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于多种因素，我们未来的季度经营业绩 可能会大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素， 我们的收入和经营业绩可能因各种因素而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

本招股说明书中其他地方 中讨论的任何一个因素或其他因素都可能导致我们的收入和经营业绩波动，这意味着我们 收入、经营业绩和现金流的季度对比不一定代表我们的未来业绩。

由于上述波动， 我们预测收入的能力有限，我们可能无法准确预测未来的收入或经营业绩。 此外，我们根据运营计划和销售预测确定当前和未来的支出水平， 预计我们的运营支出在短期内将相对稳定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补 收入的意外短缺，即使是很小的收入短缺也可能对我们该季度的财务 业绩产生不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过 的财务预期。

由于季节性，我们的销售额可能会出现波动， 这是我们无法控制的。

我们的销售受 消费者购买电子产品的季节性影响，通常是在年终假日季之前的第三季度。如果我们的客户错过假日 季， 计划完成和交付新产品以满足这个季节性高峰，他们可能会严重影响我们的财务业绩。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定 代表整个财年可能取得的业绩。

由于客户的 新产品推出时间表和最终用户对客户零售产品的采用，我们的销售额可能会出现波动，这两者都超出了我们的控制范围。

我们正在与客户一起向零售和消费市场推出一项新技术 。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分 ，目前也是我们财务计划中一个未知的组成部分。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致 我们在给定时期内未能达到或超过财务预期。由于这些因素，我们任何 个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年 年度可能取得的业绩。

我们开展国际业务，这使我们面临重大的 风险。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们 在台湾和韩国也有员工，在中国和日本也有代表。在国际市场开展业务需要大量的 资源和管理层的关注，除了我们在美国 已经面临的风险外，还会使我们面临监管、经济和政治风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户 的监管框架和政治环境，以便集中精力进行销售。由于此类监管和政治考虑因素可能因 司法管辖区而异，因此这项工作需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长 。我们还可能需要雇用更多员工，并以其他方式投资我们的国际 业务，以吸引新客户。由于我们在国际运营以及开发和 管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在开展国际业务 时将面临风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们预计，由于与 我们的国际业务相关的成本以及国际业务成本的增加，我们为确保向国际 客户的销售所产生的成本将高于国内客户的同类成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务 和客户群，我们的财务业绩可能会波动。

我们未能成功管理任何风险 可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务 和业绩，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导能力对于我们公司的成功管理、产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖 关键技术人员的贡献。

我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工维护 “关键人物” 保险 。我们的高级管理层和关键人员都是随意雇用的 ，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知。 失去任何关键管理人员可能会严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现 ，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据 安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务的交付、损害我们的声誉 或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据（通常是 ），其中大部分是机密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的 数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或不当披露机密信息，而删除或修改 记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置 传输到另一个地点（包括通过互联网或其他电子网络）时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施、 系统和程序以及第三方服务提供商的设施、 系统和程序可能容易受到安全漏洞、故意破坏、软件 病毒、数据放错或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会干扰我们的服务交付或泄露 我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或未经授权的 披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和 刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或者使我们对客户、第三方或政府 当局承担责任。迄今为止，我们还没有发现此类违规行为。无法保证我们能够有效处理信息系统故障 ，也无法保证我们能够及时恢复运营能力以避免我们的 业务中断。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会收购与我们的业务相辅相成的业务、技术、服务、 或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的 风险、不可预见或隐性负债、资源和 管理层从现有业务和技术中转移注意力、我们可能无法创造足够的收入来抵消新 成本、与此类收购有关的成本和支出，或者与供应商、 员工和客户的关系可能遭受损失或损害源于我们整合了新的企业。

上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力或经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外， 我们可能需要通过产生额外债务或出售额外的债务或股权证券来为任何此类收购提供资金， 这将导致偿债义务增加，包括额外的运营和融资契约，或资产留置权， 这将限制我们的运营，或对股东的稀释。

财务会计准则的变化可能会导致不利的 和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更 可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。新的会计 声明和对会计声明的不同解释已经出现，将来可能会出现。现有 规则的变更或对现行做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区，水和能源的可用性和可靠性至关重要。气候变化、其对我们在全球供应链和关键基础设施的影响，以及 可能加剧我们、我们的客户和供应商开展业务的地区的政治不稳定，可能会扰乱我们的业务，并可能导致 我们遭受更高的人员流失、损失和维持或恢复运营的成本。尽管我们维持针对各种财产、意外伤害和其他风险的保险计划 ，但我们获得的保险类型和金额因可用性和 成本而异。我们的一些保单有较高的免赔额和广泛的排除范围，我们的保险提供商可能无法或不愿支付 索赔。保险未涵盖的损失可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务、产品和服务以及供应商和客户的业务、产品和服务也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法规可能会导致更高的直接成本，包括与变更制造 流程或采购制造过程中使用的原材料相关的成本、改善设施 和设备的资本支出水平的增加、减少排放的合规性和能源成本的提高，以及我们的客户、 供应商或两者都产生的额外合规成本增加所产生的间接成本来找我们。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务 和经营业绩。股东 群体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能会面临法律诉讼或声誉损害。由于与气候变化相关的中断导致的供应链延迟，我们还可能遇到合同纠纷， 可能导致诉讼和成本增加。

我们还面临与业务趋势 相关的风险，这些风险可能受气候变化问题影响。股东权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他 市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理（“ESG”） 和可持续发展实践，包括与气候变化和人权相关的公司。这些政党越来越重视其投资的社会成本的影响。如果我们的 ESG 做法不符合股东或其他 行业预期和标准，而且这些预期和标准仍在不断演变，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。 我们所作的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司 治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理、 以及人才多元化和包容性实践。我们的股东可能对我们的 ESG 做法或 采用它们的速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外费用并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种 ESG 惯例，或者选择不与潜在客户开展业务，或者停止或不扩大与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生 重大的负面影响。

我们在行业中面临激烈的竞争， 我们可能无法在目标市场成功竞争。

数字音频、消费电子和娱乐 市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到新产品推出 和行业参与者其他市场活动的重大影响。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，这些公司 比我们拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史，更广泛的产品线，更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。 的结果是，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于比我们更好的 地位，可以据此影响行业对特定产品标准或竞争技术 的接受程度。我们的竞争对手还可以投入更多资源用于产品的开发、推广和销售， 可能能够以比我们更低的价格提供具有竞争力的产品，同时有可能进行战略收购、 合资企业、补贴和游说行业和政府标准，雇用比我们更有经验的技术人员、工程师以及研究和 开发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何一个进行有效竞争。

我们在当前的目标 市场和未来市场中竞争的能力将在很大程度上取决于我们能否及时、经济高效地成功开发、推出和销售新的和增强的产品 或技术，以及应对不断变化的市场需求。我们预计我们的竞争对手会继续 改善其当前产品的性能，并有可能降低价格。此外，我们的竞争对手可能会开发未来的 代和增强型竞争产品或新的或增强的技术，这些技术可能会提供更高的性能和更好的 定价，或者使我们的技术过时。如果我们无法与竞争对手相提并论，我们的市场 地位和前景可能会恶化，我们的净产品销售额可能会下降。

与我们的知识产权相关的风险

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 保护我们根据美国专利和其他知识产权（“IP”） 法律开发或许可的专有方法和技术，这样我们就可以防止他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护 我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。但是， 捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑，或通过行政程序或诉讼被削弱或无效。

截至2024年4月18日，我们有13项已颁发的涵盖我们技术的美国专利和10项正在申请的美国专利。我们还许可他人颁发的美国专利。我们拥有或从 他人那里获得许可的专利（包括将来可能颁发的专利）可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到 第三方的质疑，我们的专利申请可能永远不会获得批准。

此外，获得专利 保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的 成本或及时起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发，也无法保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律 标准尚不确定。

随后 颁发的任何专利都可能失效或受到其他限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对 我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不能保证 我们有权实践该专利发明。美国的专利申请通常要等到提交后的 18 个月后才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且行业相关文献中有关发现的出版落后于实际发现。 我们无法确定第三方是否拥有可用于阻止我们营销或实践我们的 专利软件或技术的封锁专利。

在我们提供软件的每个国家/地区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和贸易 秘密保护。一些外国的法律 对知识产权的保护可能不如美国的法律（特别是，一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护 ），而且知识产权的执行机制可能不充分。额外的不确定性可能源于美国颁布的知识产权立法 （包括最近的《美国发明法》）和其他国家政府的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的 知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法 阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依赖商业秘密、专有 专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与员工、被许可人和其他可能有权访问这些信息的人签订保密协议 ，但我们无法向您保证，这些协议或我们采取的其他 措施将防止未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们的竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源 来监控和保护我们的知识产权。我们可能会以侵犯我们的专有 权利为由对第三方提起索赔或诉讼，或证实我们的所有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临失效或狭义解释 的风险，而我们的专利申请则面临不予颁发的风险。此外，我们可能会挑衅第三方对 我们提出反诉。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）在商业上可能不可行。 任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们的技术 和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到 第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些 技术的能力。

软件和技术行业的公司， ，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密， 经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，这些公司中有许多 有能力投入更多的资源来维护其知识产权，并为可能针对 的索赔进行辩护。诉讼可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，也可能针对 ，因此我们的专利几乎没有或根本没有威慑作用。我们已经收到，并且将来可能会收到声称 我们侵占、滥用或侵犯了其他各方知识产权的通知，而且，只要我们获得更高的市场知名度， 我们面临更高的知识产权侵权索赔的风险。

可能存在第三方知识产权，包括 已颁发或正在申请的专利，这些专利涵盖了我们的技术或商业方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论是否有法律依据， 都可能非常耗时，解决或提起诉讼的成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。 这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现有 故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯 第三方权利的技术。我们可能需要为该知识产权寻求许可，但该许可可能无法按合理的条款提供，也可能根本无法获得 。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营开支。 因此，我们可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的精力和费用。 如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止我们的 软件的销售，并且可能无法有效竞争。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、经营业绩、财务 状况和现金流产生不利影响。

与本次发行和我们的证券所有权相关的风险

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，公众持股量很小且交易量很少，而且缺乏利润， ，我们普通股的市场价格波动特别大， 这可能会导致我们的股价大幅波动。

与拥有大量公开上市量的大型、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场的特点是 价格波动很大， 我们预计，在无限期的 未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性，尽管这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营的实质性变化。 这种波动可以归因于多种因素。例如，从2021年1月1日到2021年12月31日，我们报告的普通股销售价格在每股18,890.55美元至73,163.42美元之间波动。从2022年1月1日至2022年12月31日，我们普通股报告的销售价格在每股1,293.85美元至21,139.43美元之间波动。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我们普通股报告的收盘价在每股 15.95 美元至 2,400.30 美元之间波动。这种波动性 可以归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的 公司的股票相比，我们的普通股是偶尔交易的，交易量很小。例如，如果 我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于这种风险增加，与一家规模更大、更成熟且拥有大量公众持股量的 公司股票相比，更倾向于更快地以更大的折扣在 市场上出售股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展时会损失全部或大部分投资，因此更倾向于更快地以更大的折扣在 市场上出售股票。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低我们普通股的市场价格。

除了波动性很强外，我们的 普通股还可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技股 市场或股票市场总体上失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因 而下跌。对影响我们行业其他公司的事件的反应 ，即使这些事件没有直接影响我们，我们的普通股交易价格也可能会下降。除其他外， 所有这些因素都可能损害我们普通股的价值。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼 诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本 以及管理层的注意力和资源分散，这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

这是一项尽最大努力的发行，不要求出售 最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务 计划所需的资金。

配售 代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理 没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的 证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于没有规定作为本次发行结束条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际发行金额、配售 代理费和向我们提供的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。 我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们 的持续运营， 的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为运营所需的资金，可能需要筹集额外的 资金。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于 证券或行业分析师可能发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。 我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师下调评级或对我们的普通股发表负面看法， 普通股价格可能会下跌。如果分析师不报道我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的普通股价格或交易量产生负面影响。

纳斯达克已通知我们，我们的 未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的持续 上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守纳斯达克适用的上市 标准。

2023年10月5日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的书面通知，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）规定的继续在纳斯达克上市的 最低出价要求，因为普通股的收盘出价低于每股1.00美元之前连续三十 (30) 个 个工作日。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得了 180 个日历 天的合规期限，或直到 2024 年 4 月 2 日，以重新遵守最低出价要求。如果我们在 2024 年 4 月 2 日之前没有恢复合规性 ，我们可能有资格获得更多时间来恢复合规性。

2023 年 11 月 17 日，我们收到了工作人员的来信 ，通知我们没有遵守股东权益要求。我们在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中报告股东权益（赤字）为88.5万美元，因此， 我们没有满足《上市规则》第5550（b）（1）条规定的股东权益要求。

2024年2月14日，公司收到 员工的一封信（“2月14日信函”），信中员工已确定，截至2024年2月14日，公司的 证券连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，触发了低价股票 规则的适用。因此，工作人员决定根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时要求对工作人员的决定向小组提出上诉。

公司要求专家组 举行听证会，对2月14日的信函提出上诉，并解决所有未决问题，包括遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）、 《低价股票规则》和《股东权益要求》，听证会于2024年3月28日举行。2024年4月5日， 小组发布了一项决定，批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，前提是公司 在2024年4月28日之前恢复遵守（a）《上市规则》第5550（a）（2）条下的最低出价要求，（b）在2024年6月28日之前根据上市规则5550（b）（1）恢复对股东的股票要求。

无法保证我们将能够 重新遵守纳斯达克的持续上市要求，或者，如果我们恢复合规，则继续遵守 这些要求。如果我们无法恢复或维持对此类要求的合规性，我们的普通股将从 纳斯达克退市。

如果我们的普通股因我们未能遵守股东权益要求或最低出价要求而从纳斯达克退市 ，或者由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市 ，则我们的普通股交易可以在场外市场或电子市场上进行 br} 为非上市证券设立的公告板，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下， 处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，并且可能更难获得 的证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市， 可能很难筹集额外资金。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪交易商可能会不愿进行普通股交易，因为它们可能被视为 细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了多项规则来监管 “便士股”，限制了涉及被视为便士股的股票的交易。此类规则包括经修订的1934年《证券交易法》下的 规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。 这些规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券 （在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克 报价的证券，前提是交易所或系统提供了与此类证券交易相关的当前价格和交易量信息）。我们的普通股 过去曾构成 规则所指的 “便士股”，将来可能再次构成 “便士股”。对美国经纪交易商出售便士股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍 此类经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会严重限制这些 普通股的市场流动性并阻碍它们在二级市场的出售。

美国经纪交易商向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人 （通常，净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起出售300,000美元的个人）出售便士股票必须对买方 做出特殊的适用性决定，并且必须在出售前获得买方的书面同意，除非经纪交易商或否则， 交易是免税的。此外，“细价股” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的 “penny 股票” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到， 根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来遭受了欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括 (i) 由一个或几个通常与发起人或发行人相关的经纪交易商控制证券市场；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格；(iii) “锅炉房” 行为，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；(iv) 过度的 和出售经纪交易商的未公开的买卖差额和加价；以及（v）批发抛售相同证券 在价格被操纵到理想水平之后，发起人和经纪交易商，导致投资者蒙受损失。我们的管理层知道 历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计无法决定 市场或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层将在实际的 限制范围内努力防止所描述的证券模式得以形成。

我们将对本次发行的收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，并且我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行 的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括对美国和国际销售和营销的投资。 我们在使用本次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为 投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们对本次发行净收益的应用的判断 ，这可能用于无法提高我们的盈利能力 或提高我们普通股价格的公司用途。此类收益也可以用于不产生收入或 贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您在本次发行中出售的每股普通股的净有形账面价值将立即大幅减少 ，并且将来您的投资可能会进一步稀释 。

本次发行中出售的普通股 的每股有效价格大大高于本次发行之前 已发行普通股的每股预计净有形账面价值。相对于截至2023年12月31日我们普通股的预计有形净额 账面价值，您将立即遭受每股4.14美元的大幅摊薄。此外，如果行使未兑现的认股权证，您可能会遭受 进一步的稀释。有关在本次发行中购买 证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，我们 将来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。这些未来发行的 股权或股票挂钩证券，以及行使或转换未偿还期权、认股权证、票据和/或 任何与收购有关的新增股份（如果有），可能会导致投资者的进一步稀释。

由于未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行，您 将来可能会遭遇稀释。 此外，本次发行和未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对 我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们 将来可能以 的价格发行额外的普通股或其他证券，这些股票可转换成普通股或可兑换成我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何 其他产品的股票或其他证券，而且 未来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有优于现有股东的权利。 我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划 发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量普通股的任何 ，或认为此类出售可能发生， 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股 的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有）。

在可预见的将来，我们不打算为普通股 股息支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 ，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留 所有未来收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息 的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠价格升值后出售普通股， 这是实现未来投资收益的唯一途径， 这种情况可能永远不会发生。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当时的股东利益并损害他们的投票权 ；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书授权 发行 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优先权可能由董事会不时确定。董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、 转换、投票权或其他权利，这可能会削弱我们普通股股东的利益或损害其投票权。发行一系列优先股 可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。例如， 董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何试图改变我们公司控制权的尝试取得成功。

B系列优先股比我们的普通股有 清算优先权。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们有1,750份未偿还的B系列优先股，每份可行使一股B系列优先股。B系列 优先股有清算优先权，在支付任何普通股之前支付。因此，如果我们要清算、 解散或清盘，在向普通股持有人支付任何金额之前，我们的B系列优先股的每位持有人都有权从可供分配的资产中获得付款，金额等于该持有人持有的所有B系列优先股的规定价值 的100％，外加当时到期和应付的任何其他费用就此，仅此而已， 如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则将全部资产分配给B系列优先股的持有人 应在这些持有人之间按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付， 应为此类股票支付的相应金额。B系列优先股的股息将以B系列优先股的额外股份的实物形式支付 ，每股规定价值为100.00美元，股息率为 20％。PIK股息将一次性支付给2024年10月17日营业结束时登记在册的B系列优先股的持有人。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或清盘，B系列优先股的清算优惠的支付可能会导致 普通股的持有人无法获得任何收益。

清算优惠的存在可能会降低我们普通股的价值 ，使我们未来更难在发行中出售普通股，或者阻止或推迟 控制权的变更。

一般风险因素

美国和全球的经济不确定性或衰退，或 政治变化，可能会限制我们的客户和潜在 客户的可用资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括 我们无法控制的情况，例如 COVID-19 疫情持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、 最近的美国通货膨胀以及由于俄罗斯最近 入侵乌克兰而对俄罗斯实施的国内外制裁。资本和信贷市场继续存在波动和混乱，严重或长期的经济 衰退，包括但不限于此类事件所致，可能会给我们的业务带来各种风险，包括 对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。经济疲软或衰退 可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们服务的付款延迟。反过来， 我们可能被要求增加可疑账户备抵额，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况会以何种方式 对我们的业务产生不利影响。

政府贸易政策的变化，包括 征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能 修改政府贸易政策，这可能会对我们在某些国家，特别是 在中国销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”） 通过将公司加入国际清算银行实体清单而增加许可要求，如果我们得出结论 认为某些国际客户存在不遵守美国法规的风险，则可能要求我们暂停与某些国际客户的业务 。我们不能 预测最终会对某些国家之间的关税或贸易关系采取哪些行动， 可能对哪些产品采取此类行动，或者其他国家可能采取哪些应对行动。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的 时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户建立关系的能力。

美国与其他外国政府之间存在进一步升级和报复 行动的风险。如果对从 中国出口的商品征收重大关税或其他限制或采取任何相关对策，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税还可能 使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险，即美国政府 可能寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，而且对其他国家也如此，例如 因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的措施。这可能包括新的或更高的关税以及更多 限制性贸易壁垒，例如禁止某些方 向美国出售某些类型或全部某些产品或产品。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和 财务业绩产生重大不利影响。

全权消费支出 的下降可能会对我们的行业、运营乃至我们的盈利能力产生不利影响。

扬声器系统、电视、 游戏机和电脑等奢侈品是消费者的自由购买行为。消费者全权支出或可支配收入的任何减少 都可能对我们的行业产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者的全权支出，包括 金融市场、消费者信贷可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税收 税率。全权消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响 我们的收入。

总体经济状况疲软可能会抑制我们市场的 消费者需求。许多采用我们技术的产品都是可自由选择的产品，例如家庭影院 系统。总体经济状况疲软还可能导致客户拖欠对我们的债务或无法 付款，从而导致更高的注销水平。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出。 经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求并对我们的收入产生负面影响。

如果我们无法吸引、整合 和留住额外的合格人员，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着激烈的竞争 来寻找来自许多其他公司的合格人才，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的 财务和其他资源。与我们 提供的特征相比，其中一些特征对高质量候选人可能更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要很长时间才能实现 的全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员承担巨额成本，包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且在我们意识到招聘和培训新员工的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他 公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那样或变得 ，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。 如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住有能力满足我们不断增长的技术、运营 和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。

我们的股价波动或表现不佳，也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他 关键员工已经或即将成为大量普通股、限制性股票单位或认股权证的受益者，用于购买 普通股。如果员工拥有的股票或其既得单位或认股权证所依据的股份 的价值相对于股票或单位的原始授予价格或认股权证的行使价大幅升值， ，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价格大大高于我们普通股的市场价格，则员工可能更有可能离开我们。如果 我们无法通过股权薪酬适当激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬 支出以适当激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

我们可能会因各种 索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起的各种 索赔而受到诉讼。其中可能包括涉及劳动和就业、 工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论是非曲直如何，本质上都是不确定的。任何索赔 和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理都可能既耗时又昂贵，会转移管理层的注意力 和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼 相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据 任何此类争议的性质和时间，法律事务的解决可能会对我们未来的经营业绩、 现金流或两者都产生重大影响。

成为美国上市 公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求、 以及其他适用的证券规则和条例的 报告要求。

遵守这些规章制度 会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求 。除其他外，《交易法》要求我们提交有关 业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于本 招股说明书和本招股说明书所含的注册声明以及上市公司要求的文件中披露了信息， 我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致包括竞争对手 和其他第三方在内的诉讼受到威胁或实际诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的 资源，损害我们的业务和经营业绩。

所得款项的使用

我们估计，扣除应付给配售代理人 的费用和我们应付的其他预计发行费用后， 本次发行和同时进行的私募的净合并收益约为1,623,000美元。该估计不包括行使同时私募中出售的私募股权 认股权证的收益（如果有）。如果在同时进行的私募股权 中出售的所有私募认股权证均以现金形式行使，我们将获得约2746,851美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些私人 认股权证。这些私募权证可能永远无法行使。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有用途。我们打算 将净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括对美国 州和国际销售和营销的投资。我们没有为任何这些目的分配具体数额的净收益。

稀释

如果您在本次发行中购买证券，您的 将立即经历稀释，其范围是每股 股普通股5.25美元的有效公开发行价格与我们在发行后立即推出的每股净有形账面价值之间的差额。每股 股的净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以我们 普通股的已发行股数。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为（491万美元），合普通股每股22.08美元。 每股历史有形净账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日已发行普通股的 股数。

我们的预计净有形账面价值为99.5万美元， 或普通股每股0.50美元。预计净有形账面价值是指我们的有形资产总额减去我们 的总负债，在 (i) 第一季度权证激励活动，(ii) 公司股权激励计划下净发行4股普通股，(iii) 第一季度转换活动，(iv) 2024年桥牌私募配售， (v) 2024 年 Bridge Prossory 的全额还款注，(vii) 2024 年 2 月的单位发行，(vii) 2024 年 2 月的 B 轮回购和取消，(viii) 2024 年 3 月的注册直接发行，以及并行私募配售，（ix）2024年4月首次注册直接发行和并行 私募配售，以及（x） 根据行使预先注资认股权证发行956,228股普通股。

根据我们在本次发行中以每股5.25美元的发行价出售361,904股普通股，扣除应付给配售代理人的费用和我们应付的其他预计 发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的预计有形净账面价值约为261.8万美元， 或普通股每股1.11美元。这意味着经调整后，现有普通股股东的预计净有形账面价值立即增加0.61美元，而本次发行的 普通股每股4.14美元，购买者将立即摊薄。

下表说明了我们普通股 的每股稀释情况：

上面讨论和表格中反映的我们普通股 的总股数以截至2023年12月31日已发行的约222,380股普通股 为基础，但不包括截至该日的以下内容：(a) 在行使未偿普通股购买权证时总共可发行194,113股 普通股，(b) 17,80% 根据 LTIP、公司2020年股票激励计划（“2020年计划”）和技术团队留用计划为未来发行预留的3股普通股2022年计划（ “2022年计划”），（c）根据 2020年计划和2022年计划发行的限制性股票单位归属后共发行的18股普通股，以及（d）转换后最多可发行242,299股普通股，B系列优先股的所有已发行股份 （B系列优先股假设行使全部112,299股普通股）387 份 B 系列优先认股权证 未偿还）。

如果认股权证行使，根据我们的股权激励计划发行新的 期权或其他证券，或者我们将来额外发行普通股或优先股 ，则在本次发行中被发行普通股的人员将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能 出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 此类证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

我们提供的证券的描述

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向投资者发行361,904股普通股 股。股票的发行价格为5.25美元（每股均附有私募认股权证）。随附招股说明书第21页开头的 “股本描述” 标题中描述了我们普通股的实质性条款和条款。截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们的法定资本为3.2亿股，包括（a）3亿股普通股， 面值每股0.0001美元，以及（b）最多20,000,000股空白支票优先股，面值每股0.0001美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 有375,000股股票被指定为B系列优先股。

私募交易

在本次发行中出售普通股 的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售私募认股权证，以相当于每股5.06美元的行使价购买总计 542,856股普通股。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股 未根据《证券法》注册，未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行 ，而是根据 《证券法》和/或根据该法颁布的第506（b）条第4（a）（2）条规定的豁免进行发行的。因此，买方只能根据《证券法》规定的有效注册声明，出售在行使私募认股权证时发行的普通股 ，该声明涵盖这些股票的转售、《证券法》第144条规定的豁免或《证券 法》规定的其他适用豁免。

以下内容列出了私募股权 认股权证的实质性条款。

可锻炼性

私募认股权证将立即可行使 ，并将自发行之日起五年后到期。每份私募认股权证均可按每位持有人的期权 全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时按行使时购买的普通股数量全额支付 可用资金（下文 讨论的无现金行使除外）。如果登记根据《证券法》发行私募认股权证 所依据的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自发行之日起 120 天内自行决定选择通过无现金行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使 时获得根据中规定的公式确定的普通股净数逮捕令。

私募认股权证的持有人 也可在 “另类现金行使” 获得股东批准发行普通股后进行 “另类无现金行使”。在这种情况下，根据任何选择进行替代性无现金行使的行使通知，在此类另类无现金行使中可发行的普通股总数应等于 (x) 根据认股权证的条款行使认股权证时可发行的 普通股总数的乘积，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使方式和 (y) 0.65。不会发行与行使私募权证相关的普通股 的零碎股票。我们将向持有人支付 金额的现金，以部分金额乘以行使价或向下舍入至下一个整股，以代替部分股份。

练习 限制。如果持有人（共计 及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们 普通股数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人将无权行使私募权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据 私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是 的任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

练习 价格调整。如果 出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通 股票，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则私募认股权证的行使价将进行适当调整。

交易所 清单。私募认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请私募认股权证在任何国家证券交易所或其他 交易市场上市。

基本面 交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们 ，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在私募认股权证 下的所有义务，其效力与认股权证本身中指定该继承实体相同。如果我们的普通股持有人有选择权 选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在该基础交易之后行使私募认股权证时获得的对价应享有与 相同的选择权。此外， 正如私募认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，这些认股权证 的持有人将有权获得等于认股权证 剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价，金额等于该交易完成之日该认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值。

作为股东的权利 。除非私募认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权 ，否则在持有人行使认股权证之前，私募认股权证的持有人将不享有普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册 权利。我们需要在2024年5月10日之前在S-1或S-3表格上提交注册声明，规定转售 在行使私募认股权证时已发行和可发行的普通股。我们需要在商业上做出合理的努力，使此类注册在本次发行结束后的 90 天内生效，并保持此类注册 声明始终有效，直到没有投资者拥有任何行使认股权证或可发行的股票。

分配计划

Maxim已同意作为本次发行的独家配售 代理商，但须遵守截至2024年4月19日的配售代理协议的条款和条件。 配售代理人未购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股， 也不要求安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售我们在此发行的所有普通股。我们直接与投资者签订了截至2024年4月19日的证券 购买协议，该协议的日期为2024年4月19日，我们只会向与我们签订证券购买协议的 投资者出售。Maxim还担任私人 配售交易的配售代理，并获得与私募认股权证配售相关的费用。

我们预计将在2024年4月23日左右交付在本次发行中出售并根据本招股说明书补充文件发行的361,904股普通股，但须遵守惯例 成交条件。本次发行中出售的每股普通股将与私募认股权证一起出售，以购买 一股半的普通股。

配售代理费、佣金和 费用

我们已同意向配售代理人支付配售代理费，相当于我们在本次 发行中出售的普通股总购买价的8％。下表显示了我们将向配售代理人支付的与出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股相关的每股费用和总现金配售代理费用。

此外，我们已同意补偿 Maxim 的实际自付 费用，最高可达 50,000 美元。

我们估计，不包括配售代理费和上述报销，我们应支付的 发行总费用约为 75,000 美元。

法规 M

配售代理人 可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商， 其收到的任何佣金及其在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承销折扣 或证券法规定的佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的 配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

发行价和认股权证行使价的确定

我们 发行的证券的实际发行价格和私募认股权证的行使价格是我们、配售代理人和投资者 根据发行前普通股的交易价格等议定的。 在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段 、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、 发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

赔偿

我们已同意赔偿Maxim的特定负债，包括《证券法》下的 负债，并缴纳Maxim可能需要为此支付的款项。

后续股权出售

根据证券购买 协议的条款，从本协议发布之日起至本次发行截止日期后的30天内，除某些例外情况（包括但不限于我们为维护纳斯达克上市规则的遵守而认为必要的任何融资的例外情况），我们 不得发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或普通股的发行或拟议发行等价物，或提交任何注册声明或其任何修正或补充，其他不是（A）本招股说明书补充文件， （B）在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明，以及（C）购买者根据证券购买协议转售证券的注册 声明，出售在行使私募认股权证时发行的 或可发行的普通股。此外，从本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行截止日六个月 周年纪念日，我们不得签订或签订任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物的协议； 前提是，“市场发行” 或 “股票信贷额度” 均不构成可变 费率交易。

根据配售机构 协议的条款，从本协议发布之日起至本次发行结束后的30天内，除某些例外情况外，未经 事先书面同意，我们不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 ，也不得提交任何注册声明或其任何修正或补充， 除了 (A) 本招股说明书补充文件和 (B) 在 S-8 表格上提交注册声明与 任何员工福利计划有关联。

电子分销

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过 配售代理人或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书构成的注册声明，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，应该投资者不可信赖。

其他

上述 并不旨在完整陈述配售机构协议的条款和条件以及证券购买 协议的形式。与买方签订的证券购买协议的副本将作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式纳入某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息 ”。

某些关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在其正常 业务过程中不时为我们提供 某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理 及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。但是，除本招股说明书补充文件中披露的 外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

以下是 Maxim 最近在正常业务过程中向我们提供的某些投资 银行和财务咨询服务的描述，Maxim 为此收取了惯常的 费用、佣金和其他补偿。

咨询协议

2024 年 1 月 2 日，我们与配售代理签订了为期十二个月的咨询 协议（“咨询协议”）（“咨询协议”）（可由任何一方 在六个月后提前终止），作为我们的财务顾问，提供一般财务咨询和投资银行服务。 2024 年 2 月 2 日，我们终止了咨询协议，没有根据咨询 协议向配售代理支付任何补偿。

2024 年 4 月首次发行

2024 年 4 月 17 日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议 根据该协议，我们同意以注册直接发行方式向此类投资者发行和出售 225,834 股普通股，以及 (ii) 同时进行私募发行普通股购买权证（“2024 年4月首次认股权证”） 可行使的普通股购买权证（“2024 年4月初始认股权证”） 总共最多225,834股普通股，行使价 为每股3.196美元。注册直接发行中发行的证券是根据以下规定发行的参见我们在 S-3 表格（文件 333-267211）上的货架注册声明 。

关于本次 发行，我们于2024年4月17日与Maxim签订了配售代理协议，根据该协议，(i) Maxim同意在本次发行中 “尽最大努力” 充当 配售代理；(ii) 我们同意向Maxim支付相当于本次发行中筹集的总收益6.0％的费用。

2024 年 4 月 19 日，我们 结束了本次发行，筹集了约 750,000 美元的总收益，之后扣除了配售代理费和我们应付的其他发行费用 。

2024 年 3 月单位发售

2024年3月26日，我们 与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意向这些 投资者发行和出售417,833股普通股和预筹认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买最多93,343股普通股，以及 (ii) 同时进行私募普通股以普通股每股6.00美元的行使价购买 份可行使的认股权证，总计不超过511,177股普通股 股票。注册直接发行中发行的证券是根据我们在S-3表格（文件333-267211文件）上的上架注册声明发行的。

关于本次 发行，我们于2024年3月26日与Maxim签订了配售代理协议，根据该协议，(i) Maxim同意在发行中 “尽最大努力” 充当 配售代理；(ii) 我们同意向Maxim支付相当于本次发行中筹集的总收益8.0％的费用。

2024 年 3 月 27 日，我们 完成了本次发行，筹集了约 230 万美元的总收益，之后扣除了配售代理费和其他应付的发行费用 。

2024 年 2 月单位发售

2024 年 2 月 13 日，公司完成了 2024 年 2 月的单位发行，总收益约为 1000 万美元。每个 2 月份单位包括 (i) 一股普通股和 (ii) 一份二月份认股权证，在获得 2024 年 2 月单位发行的股东批准 后，可按每股 9.75 美元的价格行使，并将在 2024 年 2 月单位发行的股东批准 获得并根据特拉华州法律视为生效之日起五（5）周年之日到期。每个 2 月预先注资单位包括 （i）一份二月份预先注资的认股权证和（ii）一份二月份的认股权证。2月份的预融资认股权证可立即 行使一股普通股，行使价为每股0.015美元，并将继续行使直至全部行使。

关于 2024年2月的单位发行，公司于2024年2月12日与某些 投资者签订了2月份的购买协议，根据该协议，公司同意在股东 批准2024年2月单位之前，不要出售、发行、出售、签订出售合同、 质押或以其他方式处置其任何普通股或可转换为普通股的证券，但须遵守某些豁免发行，除非公司需要在股东成立之日之前完成融资 批准2024年2月的单位发行，以满足纳斯达克的持续上市要求。

同样在2024年2月的单位发行方面，公司根据 于2024年2月12日与Maxim签订了2月份的配售代理协议，Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上担任与2024年2月单位发行相关的配售代理人。 公司向Maxim支付了总费用，相当于2024年2月单位发行中筹集的总收益的7.0％，并向 Maxim偿还了75,000美元的相关费用。

自2024年2月单位发行截止 之日起十二 (12) 个月内，公司授予Maxim优先拒绝担任公司保留承销商服务的任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务 （不包括商业银行债务）发行的独家管理承销商 和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理的权利，在本公司十二 (12) 个月期间与此类发行相关的代理人、顾问、发现者或其他 个人或实体，或本公司 的任何继任者或任何子公司。公司不得提议以比其聘用 Maxim 的条款更优惠的 条款聘用与任何此类发行相关的任何实体或个人。

2023 年 12 月权证激励措施

2023年12月5日，我们与B系列优先权证的持有人签订了 激励协议，根据该协议，这些持有人同意在激励期内行使任何现有 优先权证时，将B系列优先股的行使 价格降低为每股35.72美元，同时维持转换价格。根据我们与Maxim之间于2023年12月5日签订的财务咨询协议，我们聘请了Maxim作为与激励协议 相关的独家财务顾问，并向Maxim支付了现金金融 咨询费，相当于此类持有人行使现有优先权证 总收益的8％，并向Maxim偿还了高达1万美元的相关法律费用与。

2023 年 10 月发售

如上所述，我们于 2023 年 10 月 17 日完成了 B 系列 优先股发行。Maxim是我们在B系列 优先股发行中的独家配售代理。根据B系列优先配售机构协议，向Maxim支付了向我们出售本次发行证券所得总现金收益的8.0％的现金费；但是，向先前与我们存在关系的某些投资者出售本次发行中的证券，现金费用降低至5.0％ 。

2023 年 5 月权证激励措施

2023 年 5 月 15 日，我们与 (i) 普通股购买权证 的持有人签订了认股权证 行使权证 ，总共可行使不超过 11,162 股普通股，行使价为每股普通股（“三月认股权证”）286.50 美元 和 (ii) 普通股购买权证的持有人签订了认股权证 ，总行使价为 286.50 美元的普通股购买权证（“三月认股权证”） 和 (ii) 普通股购买权证最多9,907股普通股，行使价为每股普通股 211.50美元（“四月认股权证”，连同3月认股权证，“2023年现有 认股权证”）2023年现有认股权证（统称 “行使持有人”），根据该认股权证，行使持有人 同意以现金形式行使2023年现有认股权证，购买最多9,907股普通股，以换取我们同意 以与2023年现有认股权证基本相同的条款发行新认股权证（“激励认股权证”），但此处规定的除外 。Maxim担任本次发行的公司财务顾问，并将收取与此相关的财务咨询费 。

2023 年 1 月发行

2023年1月31日， 我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意向 此类投资者发行和出售1,344股普通股和预筹认股权证，以每股0.015美元的行使价购买最多2545股普通股，以及 (ii) 同时进行私募普通股购买 认股权证可行使最多5,833股普通股，行使价为每股1,573.50美元普通 股票。注册直接发行中发行的证券是根据我们在S-3表格（文件333-267211文件）上的上架注册声明发行的。

在本次 发行中，我们于2023年1月31日与Maxim签订了配售代理协议，根据该协议，(i) Maxim同意 在 “尽最大努力” 的基础上充当与本次发行相关的配售代理人；(ii) 我们同意向Maxim 支付相当于本次发行中筹集的总收益8.0％的费用。

2023 年 2 月 3 日，我们完成了此次发行，筹集了约 620 万美元的总收益，之后扣除了配售代理费和我们应付的其他发行 费用。

2022年12月发售

2022年11月29日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以每单位2,100美元的有效公开发行价格发行和出售总计 个单位的3,360个单位和240个预先筹资的单位。每个单位包括（i）一股普通股 ，（ii）一股A系列认股权证和（iii）一份B系列认股权证，每份A系列认股权证和 B系列认股权证可不时行使我们的一股普通股，行使价为每股2,100美元。每个 个预先注资的单位包括 (i) 一份预先注资的认股权证，每份此类预先注资的认股权证可不时行使 一股普通股，(ii) 一份A系列认股权证和 (iii) 一份B系列认股权证。

在这次 发行中，我们于2022年11月29日与Maxim签订了配售代理协议， 根据该协议，Maxim同意在 “尽最大努力” 的基础上充当配售代理人。我们向Maxim支付了相当于本次发行筹集的总收益的8.0％的总费用 ，以及相当于此类总收益1.0％的非账目支出补贴。 我们还向Maxim偿还了100,000美元的与该产品相关的费用。

2022年12月1日，我们完成了本次发行，筹集了约760万美元的总收益，之后扣除了配售代理费和我们应付的其他 发行费用。

股权分配协议

2022年9月13日，我们与Maxim签订了 股权分配协议（“2022年销售协议”），该协议于2022年11月修订，根据该协议，我们可以通过 Maxim不时发行和出售总发行价不超过400万美元的普通股。根据2022年销售协议的条款和条件，Maxim将根据其指示（包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他参数 或条件），不时地出售我们普通股的 股。我们同意向Maxim支付现金佣金，金额不超过Maxim根据2022年销售协议出售任何 普通股所得总收益的3.0％。我们还授予Maxim在2022年销售协议期限内的优先拒绝权（“ROFR”） ，允许其在任何和所有未来的私募股权或公开股权 发行中担任独家经理或独家配售代理人，期限自本协议发布之日起，至 (a) 自2022年销售协议执行之日起 之日起十二 (12) 个月或 (b) 九十个月（以较早者为准）2022年销售协议终止生效之日起 (90) 天。 ROFR 应受 FINRA 第 5110 (g) (5) (B) 条的约束，包括我们可能因 “原因” 终止ROFR，其中 应包括 (i) 配售代理机构重大未能提供配售机构协议中规定的服务， 以及 (ii) 我们行使 “因故解雇” 的权利消除了与付款相关的任何义务 任何终止费或任何 ROFR 的拨款。2023 年 1 月 30 日，我们和 Maxim 同意终止 2022 年销售协议， 于同日生效。

2022年8月私募配售

Maxim是我们 在2022年8月私募发行优先有担保可转换票据和认股权证的独家配售代理人（“2022年8月私募配售”），我们与Maxim签订了与此类发行相关的配售代理协议（“2022年8月配售代理协议”）， 根据该协议，我们向Maxim支付了24万美元的费用并发行给了Maxim 一份认股权证，用于以每股14,955美元的行使价购买最多12股 股普通股（“2022年8月宾夕法尼亚州认股权证”）。2022年8月宾夕法尼亚州认股权证的 表格作为我们在2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.3提交。2022年8月的PA认股权证可在此类私募收盘 日六个月之内或之后随时行使，并将于发行之日起五（5）周年到期，受4.99％/ 9.99％的受益 所有权限制，如果注册声明未涵盖此类认股权证所依据的普通股 ，则可以在无现金基础上行使。2022年8月的宾夕法尼亚州认股权证被FINRA视为此次发行的补偿， 因此根据FINRA规则5110 (e) (1) (A)，将被封锁180天。因此，配售代理人（或 FINRA 第 5110 (e) (2) 条规定的允许受让人 ）不会出售、转让、转让、质押或抵押这些认股权证或这些认股权证所依据的证券，也不会参与任何可能导致认股权证或标的证券生效 经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易在2022年8月私募中发行的 证券开始销售后的180天内。

此外，2022年8月的宾夕法尼亚州认股权证 包括一项注册权条款，授予Maxim在2022年8月的私人 配售中授予投资者的相同注册权，根据该条款，我们同意立即但不迟于2022年11月13日，在S-1表格或S-3表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，涵盖2022年8月私募中发行的所有特定证券的转售，包括 可发行的普通股在行使2022年8月的宾夕法尼亚州认股权证（“宾夕法尼亚州转售注册声明”）后，以及 以确保此类PA转售注册声明将在2022年8月私募截止日期后的180天内宣布生效，并授予某些搭便注册权。我们于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交了宾夕法尼亚州转售注册声明，该声明于2022年11月18日宣布生效。此外，经修订的认股权证规定，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，自2022年8月私募发行的证券开始出售之日起，所提供的搭便式注册 权利不得超过七年。除了持有人产生和应付的承保佣金外，我们将承担与注册行使2022年8月PA认股权证时可发行的证券 有关的所有费用和开支。在某些情况下 ，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整 行使价和行使2022年8月宾夕法尼亚州认股权证时可发行的股票数量。但是，不会根据以低于认股权证行使价的价格发行普通股调整认股权证行使 价格或标的股票。 根据第5110（e）条，经修订的认股权证规定，在证券开始销售后的180天内，除任何证券的转让外，该认股权证不得出售、转让、转让或抵押任何会导致认股权证 和/或该认股权证所依据的普通股的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 担保（i）通过法律实施或公司重组获得担保，（ii）向参与的任何 FINRA 成员公司提供担保本次发行及其高级管理人员或合伙人，如果以这种方式转让的所有证券在剩余时间内仍受其中所述的 封锁限制的约束；（iii）如果持有人或关联人持有的我们公司 的证券总额不超过所发行证券的1％；（iv）行使或转换任何证券； 如果收到的所有证券在剩余时间内仍受封锁限制的约束 180 天的封锁期。

此外，我们还同意 (i) 在2022年8月私募完成后，授予 Maxim九个月的优先拒绝权，允许其担任独家账面经理、独家承销商或独家配售代理人，处理后续使用承销商或配售代理进行私募或任何其他筹资股权 或股票挂钩证券，以及 (ii) 向Maxim提供相同的现金费用，以及对在 12 个月内完成的任何公开发行或私募股权或其他融资或筹资交易的 认股权证 终止2022年8月与任何投资者签订的配售代理协议，该协议是Maxim在该协议的 期限内向公司介绍的。

招标代理

根据2021年1月15日签订的委托书（“招标协议”）的条款，Maxim作为独家招标 代理提供服务。根据招标协议 ，公司同意向Maxim支付相当于197,684美元的现金费，相当于行使某些认股权证所得净收益总额的7％。此外，根据招标协议，公司授予Maxim优先拒绝权 ，自这些认股权证行使之日起280天内，在我们未来进行的所有私募或公开股权发行中担任牵头经理或牵头配售 代理人。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册机构是vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，电话号码是 (212) 828-8436。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “WISA”。

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的 普通股的有效性将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所传递给我们。纽约州纽约的Blank Rome LLP将代表配售 代理人参与本次发行。

专家们

WiSA Technologies, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年中， 参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件的 的合并财务报表， 是依据该报告（其中包含与公司能力有关的解释性段落 继续作为持续经营企业（如合并财务报表附注2所述）的独立注册公司BPM LLP 公共会计师事务所，根据该公司的授权作为审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是注册声明的一部分，在美国证券交易委员会允许的情况下，省略了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺 。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的 证券的更多信息，请参阅该注册声明以及注册声明的证物和附表。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件 的内容或规定的陈述不一定完整，在每种情况下，如果该文件的副本作为注册声明的附录 提交，则参考附录以更完整地描述所涉事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。您可以在互联网上的美国证券交易委员会网站上阅读我们的电子美国证券交易委员会文件，包括此类注册声明， www.sec.gov。我们受交易所 法案的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息 将在上述美国证券交易委员会网站上公布。我们还在以下位置维护一个网站 www.isatechnologies.com， 在以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料或向美国证券交易委员会提供 后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书补充文件的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定 在本次发行中购买我们的证券。

以引用方式纳入某些文件

我们以引用方式纳入以下所列的已提交文件 （不包括任何 8-K 表格 一般说明中未被视为 “已提交” 的部分），除非本招股说明书补充文件或随后以引用方式纳入此处的 申报文件取代、补充或修改，如下所述：

我们还以引用方式在本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中纳入了我们未来根据 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但本次发行完成或终止之前（不包括未被视为 “向美国证券交易委员会 “提交” 的任何信息）。

只要本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了此处或其中以引用方式纳入 或视为以引用方式纳入此处或其中的任何其他文件中包含的 的声明修改或取代了此类声明，则无论出于何种目的，均应视为已修改或取代。经如此修改或取代 的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件及随附的基础 招股说明书的一部分。您可以通过写信、打电话或发送电子邮件至以下地址、电话号码或电子邮件 地址免费索取这些申报文件的副本（文件中的附录除外，除非该证件以引用方式特别纳入 归档中）：

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒冈州比弗顿 97006

(408) 627-4716

info@wisatechnologies.com

这些文件的副本也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得 www.wisatechnologies.com。有关获取这些文件的 副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

$50,000,000

WiSA 科技公司

普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
个单位

WiSa Technologies, Inc.（以下简称 “公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）可以不时以传统 认证形式或非认证形式发行和出售总发行价格不超过5000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或 单位的任意组合。优先股、债务证券、认股权证、权利和单位 可以行使或交换为我们的普通股或优先股或其他证券。

本招股说明书概述了我们可能发行的 证券。我们将在本 招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本 招股说明书的文件。

除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售 我们的证券。

这些证券可由我们直接出售，通过不时指定的 交易商或代理人，或通过承销商、交易商出售，或通过这些方法的组合，持续 或延迟出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本 招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。我们还将在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。 如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券， 我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。这类 证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市， 股票代码为 “WISA”。2022年8月30日，我们在纳斯达克上一次公布的 普通股的销售价格为0.6331美元。

根据2022年8月30日的16,959,753股已发行普通股， ，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为12,307,136.40美元， ，其中15,983,294股由非关联公司持有，根据2022年8月15日我们普通股的收盘销售价格 ，每股价格为0.77美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开募股 出售价值超过公开持股量三分之一的普通股，因此 。在本招股说明书发布日期之前和包括之日在内的过去 12 个日历月 中，我们没有根据表格 S-3 的 I.B.6 号一般指令 发行任何证券。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，因为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）中使用了这个词，因此，我们选择遵守 在本次和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您 应仔细阅读第 4 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险，以及 以引用方式纳入此处并包含在适用的招股说明书补充文件中的文件。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月13日。

目录

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入这些文件中的 信息。经销商、销售人员 或其他人员无权提供任何信息或陈述本招股说明书 或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息。如果有人向您提供了不同、不一致或未经授权的信息或陈述， 您不得依赖他们。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是仅出售这些文件所提供的 证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在这些文件正面有效。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 在此货架注册流程下，我们可以不时以一次或多次发行 的形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格最高为5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能发行的 种证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，描述 我们所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应仔细阅读本招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分、 和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

此外，本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有 信息。如需更多信息，请您参阅注册 声明，包括其证物。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的 的美国证券交易委员会办公室阅读。本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规则和 法规要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或 文件以了解此类事项的完整描述。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征集购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 仅在这些文件正面是截至当日准确的。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成我们证券的出售。

在本招股说明书中，我们将WiSa Technologies, Inc. 称为 “我们”、“我们的”、“WiSA” 和 “公司”，除非我们另有明确说明 或上下文另有说明。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件 和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条（“交易法”）所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的期望或信念。前瞻性 陈述包括本质上是预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来事件或状况，和/或 包含 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、 “期望”、“可能”、“将” 或类似表述等词语。此外，我们的管理层可能提供的有关未来财务 业绩、正在进行的战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性的 陈述。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测，受风险、 不确定性以及对我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业的假设以及其他 因素的影响。这些陈述不能保证未来的表现，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果 可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。可能 导致我们的实际业绩、未来业绩和行动与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于本招股说明书以及我们根据 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素。本招股说明书中的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书 补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息代表了我们截至此类陈述发表之日的观点。 不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在此类陈述 发表之日后的任何日期的观点。

风险 因素

投资我们的证券涉及重大的 风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将讨论适用于我们证券的 投资的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中 标题 “风险因素” 下讨论的具体因素，以及此处或其中以引用方式包含或纳入的所有其他 信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 出现任何这些风险都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们自成立以来就蒙受了损失。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，截至2022年6月30日， 的累计赤字约为2.202亿美元。如果我们未能成功实施任何旨在提高收入以实现盈利的举措 ，将对我们的业务、前景、经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们产生的收入能够支持我们的运营或 满足我们的营运资金需求。

我们的 独立人士 注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑 。

我们的独立注册会计师事务所 在截至2021年12月31日的年度报告中加入了一段解释性段落，对我们 继续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们能否继续作为持续经营企业 取决于其他因素，即我们通过出售证券（包括本次发行）筹集额外资金的能力， 和出现债务。此外，未来的资本要求将取决于许多因素，包括收入增长率、 我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、研究和 开发支出的时间和范围以及我们产品的持续市场接受度。这些因素使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。无法保证会以我们可接受的条件提供额外融资，也无法保证根本无法保证。如果 我们不能继续作为一个有生存能力的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

我们 依赖 前提是我们的供应商及时交付产品以及从我们的合作伙伴和客户那里购买产品。

我们依靠制造商和组件客户 交付和购买数量足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依靠 这些制造商和客户推出新的创新产品和组件，以推动行业销售。在2022年上半年 ，我们的几个行业合作伙伴或 客户的供应链中断导致销售额间接下降，这些客户的供应链因各种宏观经济事件而中断，这些事件可能与 COVID-19 疫情有关，也可能不相关，这导致了整个消费电子行业的延误。推出 或交付方面的任何重大延迟，或者产品或产品的分配有限，都可能导致我们的销售减少，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 。供应商或我们的客户（其中我们的技术是其硬件产品的一部分）向第三方（例如大型零售商 ）减少组件或新硬件平台或其他技术进步 的分配也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情导致的供应链中断 和延误可能会对制造商和其他客户 满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于 COVID-19 疫情，某些产品的优先发货可能会导致我们产品的发货或交付延迟。这种中断还可能导致我们的销售减少， 可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少量客户占我们收入的很大比例，因此关键客户的任何流失都可能导致 对我们业务的重大不利影响。

我们的少数客户占我们收入的很大一部分 。尽管我们可能与这些客户签订协议，但这些协议通常不要求最低购买量 ，也不禁止客户使用竞争技术或禁止客户从竞争对手那里购买产品和服务。 由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们技术和产品的需求可能会迅速变化。截至2021年12月31日，我们有两个客户占应收账款的35％和27％，三个客户占截至2022年12月31日止年度 净收入的27％、17％和14％。截至2022年6月30日，我们有一位客户占我们应收账款的76％，在截至2022年6月30日的六个月中，我们有四个客户占净收入的21％、16％、13％和13％。 我们的任何主要客户的流失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商 生产模块，然后将其出售给客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对 我们的运营产生负面影响。

我们向消费电子和扬声器公司销售模块的 收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块 的可用性。我们的制造商将我们的技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费类 娱乐产品中。我们不制造这些模块，而是依靠制造商生产模块，然后 将其出售给客户。我们不控制制造商。尽管我们与制造商有着长期的合作关系，但 无法保证我们的制造商会继续及时生产我们的模块。制造商管理层的变更或运营的变化 可能会对我们的生产产生负面影响，并导致我们寻找其他制造商，而这些制造商可能无法以与当前制造商相同或相似的条件获得 。这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们 目前 依赖半导体制造商来制造我们的半导体，而我们未能成功管理与半导体制造商的关系 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 依赖日本的单一承包商来生产我们的发射半导体芯片，依靠中国的单一承包商来生产 我们的接收半导体芯片。我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造 过程的控制，使我们面临风险，包括生产成本增加和产品供应减少。如果我们未能有效管理与这些制造商的关系 ，或者合同制造商遇到延误、中断或决定为我们生产的组件 报废，则我们向最终用户客户运送产品的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和 声誉可能会受到损害。此外，我们制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能干扰 我们向最终用户提供优质产品的能力。如果我们需要更换制造商，我们可能会损失收入，造成 增加的成本并损害我们的客户关系。此外，认证新的半导体制造商并开始生产 可能是一个昂贵而漫长的过程。由于上述任何中断，我们的订单 配送都将延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

拒绝 或 WiSA 协会成员资格出现问题可能会对我们的声誉产生负面影响.

我们的 全资子公司 WiSA, LLC 运营 “WiSA 协会”，该协会由消费电子行业的品牌、制造商、 和影响者组成，目的是促进使用我们的技术实现 无线音频组件之间的标准化互操作方法。我们在很大程度上依赖 WiSA 协会来维护可互操作音频产品的标准和标准 。如果我们失去会员，或者开发出比我们更容易整合的新技术， WiSA 协会可能无法保持其活跃状态，我们的模块销售也可能减少。此外， 我们的会员未能遵守我们旨在提供音频系统互操作性的政策，可能会破坏我们 品牌的完整性。

未能保持技术创新的领先地位可能会损害我们的 商业模式。

我们的 收入增长将取决于我们的技术在新市场和现有市场上的成功。我们的技术和产品的市场 定义为：

我们未来的成功取决于我们能否增强 我们的技术和产品，以及开发及时满足市场需求的新技术和产品。技术 开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员、 以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时识别、开发、收购、营销或支持 新的或增强的技术或产品（如果有的话）。

未能有效开发和扩展 我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和使我们的 模块获得更广泛市场接受的能力。

为了增加WiSA Association产品的客户总数和客户认可度 ，并使我们的技术获得更广泛的市场接受，我们将需要扩大我们的销售和营销 组织并增加我们的业务发展资源，包括销售队伍的纵向和地域分布， 我们的客户经理团队专注于新客户，负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员在音频系统的互操作性以及最新的无线音频技术方面具有 特定的专业知识和经验。如果我们无法招聘、培养和留住具有适当 经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售 和营销计划无效，则我们可能无法通过扩大销售队伍实现 收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于各种因素，包括无线技术中断、人为或软件错误，我们将来可能会遇到性能问题 。如果无线连接受损， 我们的产品将无法按设计运行，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定 这些性能问题的原因或原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，并可能 阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资 以维持和改善模块的性能。如果我们无法有效解决容量限制，请根据需要升级 我们的系统，并不断开发我们的技术，以适应技术、我们的业务、 经营业绩和财务状况的实际和预期变化。

我们的模块中实际或感知到的错误、故障或错误 可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块很复杂，无法检测到错误，因此可能会出现 故障或错误。我们的模块安装和使用在许多不同品牌的音频系统中，这些系统具有不同的操作系统、 系统管理软件以及设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在向客户发布模块之前，可能不会在模块中发现错误、失败或错误。此外，我们的客户 可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户不满意，并对 我们产品和品牌的感知质量或实用性产生不利影响。

我们模块中的任何真实或感知错误、兼容性 问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位丧失或客户就其遭受的损失索赔 。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求或可能选择 花费更多资源来纠正问题。缓解任何这些问题都可能需要我们花费大量的 资本和其他资源，并可能导致我们的解决方案的使用中断或延迟，这可能会导致我们失去现有的 或潜在客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块 。

我们的模块出售给消费品 电子公司的客户。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品被出售给公众 ，然后他们必须将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督产品的安装，因此 无法控制结果。如果客户产品中未正确安装模块，或者最终消费者未正确安装音频 系统，则我们的技术可能无法正常运行，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响 。

如果我们不或不能保持最先进的 技术以及我们的模块与客户使用的产品的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。 我们技术的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们生产可集成到客户的 产品中的模块的能力。我们的客户可能会改变其技术的特性，音频系统可能会在技术上取得进步。此类更改或 进步可能会在功能上限制或终止我们产品的实用性，这可能会对我们的客户服务产生负面影响， 损害我们的业务。如果我们无法保持尖端技术以及与客户生产的产品的兼容性，我们可能无法提供客户所需的功能，我们的客户也可能无法购买我们的模块，这将对 我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于多种因素，我们未来的季度经营业绩 可能会大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的收入和经营业绩可能在每个季度之间存在显著差异 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

本招股说明书中其他地方 或此处以引用方式纳入的文件中讨论的任何一个因素或其他因素都可能导致我们的收入和经营业绩波动， 这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度对比不一定能表明 我们的未来业绩。

由于上述波动，我们 预测收入的能力有限，我们可能无法准确预测我们未来的收入或经营业绩。 此外，我们根据运营计划和销售预测确定当前和未来的支出水平，预计 在短期内我们的运营费用将相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本，以弥补 意想不到的收入短缺，即使是少量的收入短缺也可能对我们该季度 的财务业绩产生不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在给定时期内未能达到或超过财务 的预期。

由于季节性，我们的销售额可能会出现波动， 这是我们无法控制的。

我们的销售受 消费者购买电子产品的季节性影响，通常是在年终假日季之前的第三季度。如果我们的客户错过假日 季， 计划完成和交付新产品以满足这个季节性高峰，他们可能会严重影响我们的财务业绩。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定 代表整个财年可能取得的业绩。

由于 客户的新产品推出时间表和最终用户采用客户的零售产品，这两者 都超出了我们的控制范围，我们的销售额可能会出现波动。

我们正在与客户一起向零售和消费市场推出一项新技术 。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分 ，目前也是我们财务计划中一个未知的组成部分。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致 我们在给定时期内未能达到或超过财务预期。由于这些因素，我们任何 个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年 年度可能取得的业绩。

我们开展国际业务，这使我们面临重大的 风险。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们 在台湾也有员工，在中国、日本和大韩民国有代表。在国际市场上运营需要大量的 资源和管理层的关注，除了我们在美国 已经面临的风险外，还会使我们面临监管、经济和政治风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户 的监管框架和政治环境，以便集中精力进行销售。由于此类监管和政治考虑因素可能因 司法管辖区而异，因此这项工作需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长 。我们还可能需要雇用更多员工，并以其他方式投资我们的国际 业务，以吸引新客户。由于我们在国际运营以及开发和 管理国际市场销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在开展国际业务 时将面临风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

此外，我们预计，由于与我们 国际业务相关的成本以及开展国际业务的成本增加，我们为确保向国际 客户销售而产生的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务 和客户群，我们的财务业绩可能会波动。

我们未能成功管理任何风险 可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务 和业绩，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导能力对于我们公司的成功管理、产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖 关键技术人员的贡献。

我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工维护 “关键人物” 保险 。我们的高级管理层和关键人员都是随意雇用的 ，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作，恕不另行通知。 失去任何关键管理人员可能会严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现 ，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全 事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务的交付、 损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务.

我们接收、处理、存储和传输 客户和其他人的数据，其中大部分是机密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃或不当披露机密信息，而删除或修改记录 可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个地点（ ）时，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施、系统 和程序以及第三方服务提供商的设施、系统 和程序可能容易受到安全漏洞、故意破坏、软件病毒、 误放或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会干扰我们的服务交付或暴露客户和其他人的 机密信息。任何涉及盗用、丢失或未经授权的 披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和 刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或者使我们对客户、第三方或政府 当局承担责任。迄今为止，我们还没有发现此类违规行为。无法保证我们能够有效处理信息系统故障 ，也无法保证我们能够及时恢复运营能力以避免我们的 业务中断。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

财务会计准则的变化 可能会导致不利和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。新的会计 声明和对会计声明的不同解释已经出现，将来可能会出现。现有 规则的变更或对现行做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区，水和能源的可用性和可靠性至关重要。我们在可能容易受到极端天气事件影响的地区设有设施。气候 变化及其对我们在全球的供应链和关键基础设施的影响，以及它可能加剧我们、我们的客户和供应商开展业务的 地区的政治不稳定，可能会干扰我们的业务，并可能导致我们遭受更高的人员流失、 损失以及维持或恢复运营的成本。尽管我们维持针对各种财产、意外伤害险、 和其他风险的保险计划，但我们获得的保险类型和金额因可用性和成本而异。我们的一些保单有较大的 免赔额和广泛的例外情况，我们的保险提供商可能无法或不愿支付索赔。保险 未涵盖的损失可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务、产品和服务以及供应商和客户的 也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法规可能会导致更高的直接成本，包括与变更制造 流程或采购制造过程中使用的原材料相关的成本、改善设施 和设备的资本支出水平的增加、减少排放的合规性和能源成本的提高，以及我们的客户、 供应商或两者都产生的额外合规成本增加所产生的间接成本来找我们。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务 和经营业绩。股东 群体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能会面临法律诉讼或声誉损害。由于与气候变化相关的中断导致的供应链延迟，我们还可能遇到合同纠纷， 可能导致诉讼和成本增加。

我们还面临与业务趋势相关的风险， 可能会受到气候变化问题的影响。股东权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场 参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理（“ESG”） 和可持续发展实践，包括与气候变化和人权相关的公司。这些政党越来越重视其投资的社会成本的影响。如果我们的 ESG 做法不符合股东或其他 行业预期和标准，而且这些预期和标准仍在不断演变，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。 我们所作的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和做法，包括公司 治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理、 以及人才多元化和包容性实践。我们的股东可能对我们的 ESG 做法或 采用它们的速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外费用并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种 ESG 惯例，或者选择不与潜在客户开展业务，或者停止或不扩大与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生 重大的负面影响。

与我们的知识产权相关的风险

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 保护我们根据美国专利和其他知识产权（“IP”） 法律开发或许可的专有方法和技术，这样我们就可以防止他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护 我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。但是， 捍卫我们的知识产权可能需要大量开支。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑，或通过行政程序或诉讼被削弱或无效。

截至2022年8月29日，我们有13项已颁发的美国专利和13项正在申请的 项美国专利，涵盖我们的技术。我们还许可他人颁发的美国专利。我们拥有或从他人那里获得许可的专利 （包括将来可能颁发的专利）可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑， 而且我们的专利申请可能永远不会获得批准。

此外，获得专利保护 的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本 或及时起诉所有必要或理想的专利申请。即使颁发，也无法保证这些专利会充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准 尚不确定。

随后颁发的任何专利都可能失效或受到其他限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对 我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不能保证 我们有权实践该专利发明。美国的专利申请通常要等到提交后的 18 个月后才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且行业相关文献中有关发现的出版落后于实际发现。 我们无法确定第三方是否拥有可用于阻止我们营销或实践我们的 专利软件或技术的封锁专利。

在我们提供软件的每个国家/地区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和贸易 秘密保护。一些外国的法律 对知识产权的保护可能不如美国的法律（特别是，一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护 ），而且知识产权的执行机制可能不充分。额外的不确定性可能源于美国颁布的知识产权立法 （包括最近的《美国发明法》）和其他国家政府的变化，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的 知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法 阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依赖商业秘密、专有技术 和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与员工、被许可人和其他可能有权访问这些信息的人签订保密协议 ，但我们无法向您保证，这些协议或我们采取的其他 措施将防止未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。此外，第三方可能会独立开发与我们的竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源 来监控和保护我们的知识产权。我们可能会以侵犯我们的专有 权利为由对第三方提起索赔或诉讼，或证实我们的所有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临失效或狭义解释 的风险，而我们的专利申请则面临不予颁发的风险。此外，我们可能会挑衅第三方对 我们提出反诉。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）在商业上可能不可行。 任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们的技术 和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到第三方 方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些 技术的能力。

软件和技术行业的公司， ，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密， 经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，这些公司中有许多 有能力投入更多的资源来维护其知识产权，并为可能针对 的索赔进行辩护。诉讼可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，也可能针对 ，因此我们的专利几乎没有或根本没有威慑作用。我们已经收到，并且将来可能会收到声称 我们侵占、滥用或侵犯了其他各方知识产权的通知，而且，只要我们获得更高的市场知名度， 我们面临更高的知识产权侵权索赔的风险。

可能存在第三方知识产权，包括已颁发的 或正在申请的专利，这些专利涵盖了我们的技术或商业方法的重要方面。任何知识产权索赔，无论有无根据， 都可能非常耗时，解决或提起诉讼的成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。 这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现有 故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯 第三方权利的技术。我们可能需要为该知识产权寻求许可，但该许可可能无法按合理的条款提供，也可能根本无法获得 。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营开支。 因此，我们可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的精力和费用。 如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止我们的 软件的销售，并且可能无法有效竞争。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、经营业绩、财务 状况和现金流产生不利影响。

纳斯达克股票 Market LLC已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复遵守纳斯达克所有适用的 持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求的要求和标准。

2022年6月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知 ，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）规定的继续在纳斯达克上市的最低 出价要求，因为我们之前普通股的收盘出价低于每股1.00美元连续三十 (30) 个 个工作日。我们获准在180个日历日或2022年12月20日之前重新遵守最低出价要求。如果我们在2022年12月20日之前没有恢复遵守最低出价要求，我们 可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求 以及纳斯达克的所有其他上市标准，最低出价要求除外， ，并且需要向纳斯达克股票市场有限责任公司提供书面通知，表明我们打算在 第二合规期内恢复对此类要求的遵守。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括 可能批准的任何延期，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克退市。那时 ，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证小组提出上诉。

无法保证我们能够 重新遵守最低出价要求，或者如果我们以后恢复遵守最低出价要求， 我们将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法 遵守纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果由于我们未能遵守最低出价要求，或者由于我们未能继续遵守 继续在纳斯达克上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，则我们的普通股可以在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行 普通股的交易 br} 例如粉色表单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股价格 报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻媒体的报道可能更加困难， 这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们 不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

未来大量出售我们 普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 预计，在不久的将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计 将继续通过发行股票和/或可转换 证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资 都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或者与普通股同等的权利、优惠或特权。 此外，我们可能会通过发行股票或股票挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资， 这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券可能等于或低于我们普通股 的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股 的市场价格下跌。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具 来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们的普通股股东的权利 。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券 优先于普通股股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权； 和我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们经修订的公司注册证书授权 发行 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会（“董事会”）不时确定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列 优先股，这些优先股具有股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会削弱普通股股东的利益或损害其投票权 。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或 防止控制权变更的方法。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利 或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

一般 风险因素

我们面临着与健康疫情、 流行病和其他疫情相关的风险，包括持续的 COVID-19 疫情和猴痘的传播，其中任何一种都可能严重干扰我们的运营，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

截至本招股说明书提交之日，由 COVID-19 引起的呼吸道疾病的爆发已导致全球数百万人感染和死亡，并继续蔓延到全球，包括我们经营的主要市场美国和欧洲。COVID-19 疫情继续 给我们的业务带来不确定性，这种持续的不确定性可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。我们来自受影响或可能受到影响的地理区域的业务活动可能会对销售、制造和供应链相关活动等产生负面影响。破坏性活动可能包括暂时 关闭供应链流程中使用的制造设施，限制我们产品的出口或运输， 大幅削减来自中国的海运集装箱运输，关闭受影响地区的业务，以及限制我们的员工和顾问 的旅行和与客户会面的能力。COVID-19 对我们结果的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定且无法预测，包括 COVID-19 疫情的持续时间、Omicron 变体 的不利影响或潜在的卷土重来或新变种的出现、可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息，以及 为遏制 COVID-19 或治疗其影响而采取的行动。

如果我们的一个或多个办公室或供应商或制造商的 办公室的员工生病或被隔离，因此无论哪种或两种情况都无法工作，我们的 运营可能会受到干扰。此外，如果我们的制造商无法获得必要的原材料或组件， 我们可能会产生更高的供应成本，或者我们的制造商可能被要求降低生产水平，这两种情况都可能对 我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。COVID-19 对我们结果的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展 ，包括遏制 COVID-19 或治疗其作用的行动等。

美国和全球的经济不确定性或衰退或政治 变化可能会限制我们的客户和潜在客户的可用资金， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括我们 无法控制的情况，例如 COVID-19 疫情持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、 美国最近的通货膨胀以及因俄罗斯最近 入侵乌克兰而对俄罗斯实施的国内外制裁。资本和信贷市场继续出现波动和中断， 严重或长期的经济衰退，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，包括 对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。经济疲软或衰退 可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断或导致我们服务的付款延迟。反过来，我们可能被要求 增加可疑账户的备抵额，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况会对 产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括 征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会对政府贸易政策进行修改，这可能会对我们在某些国家，特别是在中国销售产品的能力产生不利影响。 例如，美国政府对某些中国进口商品征收了关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收了或 提议的关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）通过 将公司加入国际清算银行实体清单而增加的 许可要求，如果我们得出结论 或美国政府通知说此类业务存在不遵守美国法规的风险，则可能要求我们暂停与某些国际客户的业务。我们无法预测在某些国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些 行动，哪些产品可能受到 此类行动的约束，或者其他国家可能采取哪些应对行动。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间 。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的 销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户建立关系的能力。

美国与其他外国政府之间存在进一步升级和报复 行动的风险。如果对从 中国出口的商品征收重大关税或其他限制或采取任何相关对策，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税还可能 使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险，即 美国政府可能寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅针对中国，而且对其他国家也如此，例如因俄罗斯最近入侵乌克兰而对其实施的 措施。这可能包括新的或更高的关税以及更严格的 贸易壁垒，例如禁止某些方向美国销售某些类型或全部的某些产品或产品。 任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

全权消费支出 的下降可能会对我们的行业、运营乃至我们的盈利能力产生不利影响。

扬声器系统、电视、游戏 游戏机和电脑等奢侈品是消费者的自由选择。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者的全权支出，包括 金融市场、消费者信贷可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税收 税率。全权消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

总体经济状况疲软可能会抑制我们市场的 消费者需求。许多采用我们技术的产品都是可自由选择的产品，例如家庭影院 系统。总体经济状况疲软还可能导致客户拖欠对我们的债务或无法 付款，从而导致更高的注销水平。经济状况可能会影响企业在扬声器系统上的支出。 经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求并对我们的收入产生负面影响。

我们 在行业中面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场上成功竞争.

数字音频、消费电子和娱乐 市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到新产品推出 和行业参与者其他市场活动的重大影响。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，这些公司 比我们拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史，更广泛的产品线，更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。 的结果是，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于比我们更好的 地位，可以据此影响行业对特定产品标准或竞争技术 的接受程度。我们的竞争对手还可以投入更多资源用于产品的开发、推广和销售， 可能能够以比我们更低的价格提供具有竞争力的产品，同时有可能进行战略收购、 合资企业、补贴和游说行业和政府标准，雇用比我们更有经验的技术人员、工程师以及研究和 开发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何一个进行有效竞争。

我们在当前目标市场 和未来市场中竞争的能力将在很大程度上取决于我们能否及时、经济高效地成功开发、推出和销售新的增强型产品或 技术，以及应对不断变化的市场需求。我们预计我们的竞争对手会继续 改善其当前产品的性能，并有可能降低价格。此外，我们的竞争对手可能会开发未来的 代和增强型竞争产品或新的或增强的技术，这些技术可能会提供更高的性能和更好的 定价，或者使我们的技术过时。如果我们无法与竞争对手相提并论，我们的市场 地位和前景可能会恶化，我们的净产品销售额可能会下降。

如果我们无法吸引、整合和 留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着激烈的竞争 来寻找来自许多其他公司的合格人才，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的 财务和其他资源。与我们 提供的特征相比，其中一些特征对高质量候选人可能更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要很长时间才能实现 的全部生产力。我们可能会为吸引和留住合格人员承担巨额成本，包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且在我们意识到招聘和培训新员工的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他 公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那样或变得 ，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。 如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住有能力满足我们不断增长的技术、运营 和管理要求的合格人才，我们的业务将受到不利影响。

股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键 员工已经或即将成为我们的大量普通股、限制性股票单位或购买普通股的认股权证 的归属。如果员工拥有的股票或其既得单位 或认股权证所依据的股份价值相对于股票或单位的原始授予价格或认股权证的行使价 大幅升值，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价明显高于我们 普通股的市场价格，则员工可能更有可能离开我们。如果我们无法通过股权薪酬适当激励和留住员工，或者如果我们需要增加 我们的薪酬支出以适当激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务 状况将受到不利影响。

我们可能会因各种 索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起的各种 索赔而受到诉讼。其中可能包括涉及劳动和就业、 工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论是非曲直如何，本质上都是不确定的。任何索赔 和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理都可能既耗时又昂贵，会转移管理层的注意力 和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼 相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据 任何此类争议的性质和时间，法律事务的解决可能会对我们未来的经营业绩、 现金流或两者都产生重大影响。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，公众持股量小，交易量少，利润不足，我们普通股的市场价格波动特别大 ，这可能导致我们的股价大幅波动。

与拥有大量公开上市量的大型、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股市场的特点是 价格波动很大， 我们预计，在无限期的 未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性，尽管这种波动可能不会反映我们在任何此类时期的财务状况或运营的实质性变化。 这种波动可以归因于多种因素。首先，如上所述，与这些 规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是偶尔交易的，交易量很小。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下跌 。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是投机性或 “风险” 投资。由于风险增加，与一家规模更大、更成熟、公众持股量较大的 公司的股票相比，由于担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下损失全部或大部分投资， 可能更倾向于更快地以更大的折扣在市场上出售股票。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股 的市场价格。

除了高度波动外，我们的普通 股票还可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技股市场或股票市场总体上失去投资者信心，则由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们普通股的交易 价格可能会下跌。由于影响我们行业其他公司的事件，我们股票的交易 价格也可能会下跌，即使这些事件并没有 直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害我们普通股的价值。过去，在经历了 的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼 ，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和 不利影响。

成为美国上市公司的要求可能会使我们的 资源紧张并转移管理层的注意力。

作为 一家美国上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、 纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。

遵守这些规章制度 会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求 。除其他外，《交易法》要求我们提交有关 业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于本 招股说明书和本招股说明书所含的注册声明以及上市公司要求的文件中披露了信息， 我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致包括竞争对手 和其他第三方在内的诉讼受到威胁或实际诉讼。如果此类索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的 资源，损害我们的业务和经营业绩。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的 交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的有关 我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师下调 评级或对我们的普通股发表负面看法，我们的股票价格可能会下跌。如果分析师不报道我们，或 不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响 。

在可预见的将来，我们不打算为普通股 支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 ，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留 所有未来收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息 的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠价格升值后出售普通股， 这是实现未来投资收益的唯一途径， 这种情况可能永远不会发生。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪交易商可能会不愿进行普通股交易，因为它们可能被视为 细价股，因此受细价股规则的约束。

SEC 已通过多项规则来监管 “便士股”，限制涉及被视为 细价股的股票的交易。此类规则包括《交易所法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。这些规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票 证券（不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价 的证券，前提是交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和交易量信息）。 我们的股票过去曾构成 规则所指的 “便士股”，将来可能会再次构成。对美国经纪交易商出售便士股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍 此类经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制这些 股票的市场流动性并阻碍它们在二级市场的出售。

美国经纪交易商向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人 （通常，净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起出售300,000美元的个人）出售便士股票必须对买方 做出特殊的适用性决定，并且必须在出售前获得买方的书面同意，除非经纪交易商或否则， 交易是免税的。此外，“细价股” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的 “penny 股票” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来遭受了欺诈 和滥用行为模式的影响。此类模式包括 (i) 由一个或几个经纪交易商控制证券市场，这些经纪交易商通常与发起人或发行人有关 ；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和 误导性新闻稿来操纵价格；(iii) 涉及高压销售策略和没有经验的销售人员不切实际的价格 预测的 “锅炉房” 行为；(iv) 过度且未公开的通过出售经纪交易商来询问差价和加价； 和 (v) 发起人批发抛售相同证券以及价格被操纵到理想的 水平之后的经纪交易商，导致投资者蒙受损失。我们的管理层意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。 尽管我们预计无法决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，但 管理层将在实际限制范围内努力防止在我们证券的 方面形成上述模式。

使用 的收益

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途， 其中可能包括营运资金、资本支出、产品开发、营销活动、收购 新技术和投资、偿还债务以及回购和赎回证券。

随附的与 此类发行相关的招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性 和成本。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在净收益使用之前， 我们打算将净收益投资于短期、投资级计息工具。

我们可能提供的 证券

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种 类型证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定 条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，这些 证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。在 适用的情况下，我们还将在招股说明书的补充资料中包括与证券相关的美国联邦所得税的重大考虑因素以及此类证券上市的证券交易所（如果有 ）的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定 。我们可能会发行可兑换或可行使的普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券 的证券。发行特定证券时，将向 SEC 提交本招股说明书的补充文件，其中将描述此类证券的发行和出售条款。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书中可能提供的股本的实质性条款和条款 ，但不完整。有关我们资本存量的完整条款，请参阅 我们的公司注册证书（不时修订）、任何优先股指定证书以及 我们的章程（不时修订）。特拉华州通用公司法（“DGCL”）也可能影响 我们的股本条款。

授权 股本

公司获准发行2.2亿股 股本，包括（a）2亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及（b）2,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元。截至2022年8月12日，我们的 普通股已发行和流通 16,899,822股，我们的优先股没有发行和流通。

普通股

我们普通股的 描述参照我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.14纳入其中。

首选 股票

普通的

我们有权发行最多20,000,000股 股 “空白支票” 优先股，面值每股0.0001美元，其中目前没有已发行和流通的股票。我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股， 不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权 及其任何资格、限制或限制，并增加或减少 任何股票的数量此类系列，但不低于该系列当时已发行的股票数量。

我们的董事会可能会授权发行优先股 ，其中包含股息、清算、投票、转换或其他可能对我们普通股持有人的投票权 或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定 其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股 的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外， 可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股 的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定任何优先股的附加 的具体权利之前，无法陈述该优先股的发行 对普通股持有者权利的实际影响。

认股证

截至2022年8月29日，我们拥有购买 至多6,717,031股已发行普通股的认股权证，加权平均行使价和剩余年限分别为4.51美元和 3.6美元。此类认股权证的行使价格可能会根据某些事件进行调整，例如股票分割、合并、 分红、分配、重新分类、合并或其他公司变更和稀释性发行。截至同日，我们还有 份预先注资的未偿还认股权证，用于购买多达20,722股普通股，剩余年限为0.7年。

DGCL 条款和我们的 公司注册证书和章程条款的反收购效力

反收购法

我们受特拉华州 通用公司法第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与 任何利益股东进行任何业务合并， 以下例外情况除外：

一般而言，第 203 条将 “业务 组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “感兴趣的 股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票 的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票 。

我们章程中某些条款的反收购影响

我们的章程规定，股东可以根据当时有权投票的大多数普通股持有人投票将董事免职 。此外， 的授权董事人数只能通过董事会或股东的决议进行更改，空缺 只能由董事的多数票填补，包括可能已辞职的董事。除非章程 和经修订的公司注册证书中另有规定，否则 由所有拥有单一投票权的股东选出的董事授权人数增加而导致的董事会的任何空缺或新设立的董事职位可以 由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。

我们的章程还规定，只有我们的 董事会主席、首席执行官、总裁或一名或多名总共有权在该会议上投不少于 百分之十的选票的股东才能召开股东特别会议。

这些条款的结合使得我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换 董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此 这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外， 未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他优先权或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和 不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人战斗中使用的某些 策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约 ，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能 抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们普通股市场价格的波动。我们认为， 这些条款的好处，包括加强对我们与不友好 或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为 就收购提案进行谈判可能会改善其条款。

董事责任限制 ；赔偿

我们的章程包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制现任和前任董事对金钱损害的责任 的规定。特拉华州法律规定，公司的 董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任， 对以下情况的责任除外：

该责任限制不适用于联邦证券法产生的责任 ，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对 我们的董事进行赔偿。我们的章程还规定，在满足某些条件后， 我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事产生的费用，并允许 我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以该身份行事 所产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许向他或她提供赔偿根据特拉华州法律的规定。 我们的章程还规定董事会有权在 董事会认为适当时酌情赔偿我们的高管和员工。我们已签订协议，根据 的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括 其他费用，包括律师费、判决、罚款和任何此类个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。 我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还 维持常规的董事和高级管理人员责任保险。

我们章程中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。 它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功， 可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付 和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。目前， 没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿 ，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “WISA”。

转让 代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册机构是vStock Transfer, LLC。转账代理的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，其电话号码 是 (212) 828-8436。

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券，这些证券可能是优先的 或次级债券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每系列 债务证券可能有不同的条款。以下描述总结了债务证券的一般条款和条款。 我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款在多大程度上适用于 与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券，以及我们授权交付的 任何适用的免费写作招股说明书中的任何系列债务证券（如果有）。

我们可能会不时在 次发行优先债务证券，根据优先契约分成一个或多个系列，由我们与招股说明书补充文件中提及的高级受托人 签订，我们称之为高级受托人。我们可能会根据 次级契约不时地以一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将在我们与招股说明书补充文件中注明的次级受托人签订，我们将 称为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明 的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和次级契约共同称为契约 ，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约中的一些 条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款（包括契约中使用的某些术语的定义）的限定 。无论我们提及契约的特定章节或定义的条款，这些章节或定义的条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的 招股说明书补充文件中。您应查看作为本 招股说明书一部分的注册声明的证物提交的契约形式，以获取更多信息。在本招股说明书中，“债务证券” 一词包括本招股说明书中可能发行的债务 证券，以及我们根据契约发行的所有其他债务证券

将军

契约：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则优先债务证券将是非次要债务，并将与我们的所有其他无抵押和非次级 债务同等排名。次级债务证券的付款将优先于先前支付的全部优先债务， 如 “— 次级债务” 和适用的招股说明书补充文件中所述。

每份契约都规定，我们可以但不需要 在契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，可以指定 继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果有两个或更多人 就不同系列的债务证券担任受托人，则每位受托人应是适用的 契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中描述的每位受托人采取的任何 行动均可由每位受托人就其根据适用契约受托的一系列或多项 债务证券采取。

每次发行的招股说明书补充文件将为任何系列债务证券提供以下 条款（如适用）：

我们可能会发行规定少于其全部本金的债务证券，在宣布债务证券加速到期时支付。我们在本招股说明书中将 任何此类债务证券称为 “原始发行的折扣证券”。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中向您提供更多信息，内容涉及下述 对违约事件或契约的任何删除、修改或补充，包括增加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

付款

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或整数金额以及利息均应通过邮寄支票到适用的债务证券登记册中显示的支票的人的地址来支付 ，或者通过电汇将资金通过在美国境内开设的账户向该人支付 。

我们为支付任何债务证券的本金和任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人 的所有款项，如果在相关债务到期并应付后的两年结束时无人申领，我们将向我们偿还所有款项。资金退还给我们后， 债务证券的持有人只能向我们索要付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意 ，我们可以 (i) 与（ii）向任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、租赁或转让我们的全部或大部分 所有资产，或（iii）与任何其他实体合并，前提是：

违约、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则当我们提及任何系列债务证券的契约中定义的 “违约事件” 时， 我们的意思是：

如果任何系列未偿债务证券的违约事件（上文第四点中描述的违约事件除外 ）发生并仍在继续，则 适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权 宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息到期应付。如果发生上述第四点中描述的 违约事件，则该系列所有债务证券 的本金和应计利息将自动变为并将立即到期支付， 受托人或债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。但是，在宣布加速偿还后，在适用受托人作出 支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿还债务证券本金中至少占多数的 持有人或适用契约 当时未偿还的所有债务证券的持有人可以撤销和废除此类声明及其后果：

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约 或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人 收到本金25％或以上 持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后90天内未采取行动该系列的未偿债务证券，以及令受托人相当满意的赔偿提议。但是， 该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付 的本金以及此类债务证券的任何溢价和利息。

契约规定，除非持有人 已向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应契约当时未偿还的任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其任何权利或权力 ，除非持有人 向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务行使任何权利或权力 。任何系列未偿还的 债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券中至少占多数本金的持有人有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予该受托人的任何信托或权力 。但是，受托人可以拒绝遵循任何指示：

在每个财年 年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份由我们的几位指定官员之一签署的证书，说明 该官员是否知道适用契约下的任何违约行为。如果官员知道有任何违约行为，则通知 必须说明违约的性质和状态。

修改契约

除某些例外情况外，经受此类修正案影响的所有系列 未偿债务证券（包括与要约或交换该类 系列债务证券相关的同意）中本金总额占多数的持有人同意，可以对契约进行修改。

我们和适用的受托人可以在未经任何债务证券持有人的同意 的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

从属关系

在次级契约下发行的任何一系列次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将从属排序，但仅限于与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约允许我们在以下情况下履行对根据任何契约 发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以不可撤销的信托形式向适用的受托人存入适用于此类债务 证券的金额 或此类债务证券在规定到期日偿还的货币，或两者兼而有之，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供一定金额的资金 足以支付本金、任何溢价或整数金额以及利息此类债务证券以及任何强制性偿还 基金或其类似付款，应在预定到期日解除发行公司根据适用契约对 承担的与此类债务证券有关的义务，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则解除其在任何其他契约方面的义务 ，任何不遵守此类义务的行为均不构成对 的违约事件转到此类债务证券。

适用的招股说明书补充文件可以进一步 描述允许此类抗辩或契约抗辩的条款（如果有），包括对上述 所述与特定系列债务证券或其中的债务证券有关的条款的任何修改。

转换权

债务证券转换为普通股或其他证券所依据的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。 条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券、转换 价格或其计算方式、转换周期、关于转换将由发行公司的 期权还是持有人选择权的条款、需要调整转换价格的事件以及影响 中转换的条款、赎回债务证券的情况以及对转换的任何限制。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的 认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款 通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中 更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书 补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。如果该招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异， 则以招股说明书补充文件为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定系列的认股权证。 具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为附录 纳入包括本招股说明书的注册声明。

普通的

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、 优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证 协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该协议。我们将向美国证券交易委员会提交认股权证协议的形式 和认股权证形式，对于可能对您重要的条款 ，您应阅读认股权证协议的形式和认股权证的形式。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述该系列认股权证的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时在 行使认股权证。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过以下方式行使认股权证 ，方法是提供代表要行使的认股权证的认股权证证书以及特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在 的反面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证 持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在认股权证得到妥善行使之前，任何认股权证的持有人 都无权获得行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证 证书后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证所代表的 份认股权证，那么我们将为剩余的 份认股权证签发新的认股权证证书。

修改

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证 证书，以纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或 不一致的条款，或以不会对认股权证持有人利益产生不利影响的任何其他方式。经不少于大多数当时未兑现的认股权证持有人的书面同意，我们也可以 修改或修改认股权证协议和认股权证的某些其他条款。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。 一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起 任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证 代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其根据其条款行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券 。

权利描述

我们可能会发行购买我们的普通 股票、优先股、债务证券或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券 一起发行，获得此类发行权利的持有人可以转让，也可能不可以转让。适用的招股说明书补充文件 可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

适用的招股说明书补充文件将描述 本招股说明书所涉及的任何权利发行的具体条款，包括以下内容：

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司 信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发 行使权利时购买的适用证券。如果在任何供股中发行的权利少于全部行使， 我们可以通过多种方法，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，向或通过代理人、承销商或交易商或 直接向股东以外的人提供任何取消认购的证券， 根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买任何仍未订阅的证券在此类 发行之后，如适用的招股说明书补充文件中所述。

适用的招股说明书补充文件 中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将参照将向美国证券交易委员会提交的适用的 权利证书进行全面限定。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种 其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每种 证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券 。

我们可以通过我们在单独的单位协议下签发的 单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发行单位。如果我们 选择与单位代理签订单位协议，则该单位代理将仅充当我们与单位相关的代理人， 不会为单位的任何注册持有人或 单位的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位相关的 的适用招股说明书补充文件中注明有关单位代理人的姓名、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述所提供的系列单位的条款，包括：

本招股说明书中描述的有关我们的普通股、 优先股、债务证券、认股权证和权利的其他条款将适用于每个单位，前提是此类单位 由我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利的股份组成。

分配计划

普通的

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售根据本招股说明书 发行的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书补充文件将描述 证券的发行条款，包括：

我们可能会不时在 一次或多笔交易中出售证券，地址是：

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商 可以不时地以固定公开发行 价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保 辛迪加或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知 您，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、 交易商或代理人的姓名以及证券的购买价格。

在证券出售方面，承销商 可能会以折扣、优惠 或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能以 折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得报酬，和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金， 预计不会超过所涉交易类型的惯例。参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们变现的证券转售所得的任何利润 都可能被视为承销折扣和佣金。 招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们这里获得的任何报酬。

承销商可以通过私下协商的 交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “市场上” 发行的销售、直接在纳斯达克进行的 的销售，或我们的证券交易所交易的其他交易所或自动报价系统，或向交易所以外的 做市商或通过其他做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与我们证券发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保的 金额及其购买我们证券的义务的性质。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券都将是新发行的证券，除了我们的普通股（目前在纳斯达克上市 ）外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何证券，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何 证券的流动性或交易市场。

根据金融 行业监管局有限公司（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高总折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目 不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的证券总发行价格的8％。

为了促进证券的发行，参与发行的某些 人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行 的个人出售的证券数量多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买 或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持 证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定 交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商出售的优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们或我们的关联公司可能会不时地与这些承销商、经销商和代理人进行交易。承销商会不时在 向我们提供过去 提供的投资银行服务，并且将来可能会不时地向我们提供过去 已收到并可能收取惯常费用的投资银行服务。

通过代理直接 销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下， 不涉及承销商或代理人。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在 适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行、出售或转售所提供证券的任何代理人，并将 描述应付给代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将 同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构 投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销 安排

如果在适用的招股说明书补充文件中注明 ，也可以根据证券的条款进行赎回或还款 ，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或 我们的代理人发行和出售证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在 适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定， 我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们 购买证券。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括 商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。 这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同仅受适用的招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。任何购买者在任何此类延迟交付合同 下的义务都将受以下条件的约束：根据购买者所管辖的司法管辖区的 法律，在交付时不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金 。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商、 代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者 为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。承销商、 经销商、代理商和再营销公司可能是我们 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律 问题

特此发行的证券 的有效性将由纽约州纽约的沙利文和伍斯特律师事务所转交给我们。对于我们或任何承销商、交易商或代理人， 其他法律事宜可由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师转移。

专家们

WiSA Technologies, Inc. （前身为Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至 2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表，参照截至2021年12月31日的10-K表年度 报告纳入本招股说明书的依据是该报告（其中包含 和解释）与公司继续作为持续经营企业的能力有关的段落（如合并 财务报表附注1所述）BPM LLP是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权授权，成为 审计和会计方面的专家。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册 声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书 补充文件不包含注册 声明中包含的所有信息。您将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读 作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件 或事项。

你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册 声明。您也可以在美国证券交易委员会 位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共参考机构阅读和复制我们向美国证券交易委员会 提交的任何文件。您也可以写信给位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考科，按规定的 费率获取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考设施运营的更多信息。

我们受《交易法》的信息报告要求 的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他 信息将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上可供查阅和复制。我们还在 维护一个网站 www.isatechnologies.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。但是，我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，投资者不应依赖 此类信息来决定在本次发行中购买我们的普通股。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为 本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交文件，并以引用方式将以下文件纳入本 招股说明书，除非本招股说明书取代、补充或修改：

我们还以引用方式在本招股说明书 之日之后，但在本次发行完成或终止之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书 中（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息）。就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何 声明均被视为已修改或取代，前提是 本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代 声明，并且就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代 此处以引用方式纳入的随后提交的文件中包含的声明在多大程度上修改或取代 声明。

根据本招股说明书副本 的书面或口头要求，我们将免费向所有收到本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，提供此处以引用方式纳入的任何或所有文件（包括附件）的副本 。请求应直接发送至：

WiSa Technologies, Inc. 15268 NW Greenbrier Pkwy
俄勒冈州比弗顿 97006
(408) 627-4716
info@wisatechnologies.com

这些文件的副本也可在我们的 网站上获得，网址为 www.wisatechnologies.com。 有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息 ”。

361,904 股普通股

WiSA 科技公司

招股说明书补充文件

Maxim Group LLC

2024年4月19日