附录 10.1

执行版本

定期贷款协议的第二项 修正案

本 定期贷款协议第二修正案（本 “修正案”）于2024年4月18日生效，但自2024年3月31日起生效（“修正案 生效日期”），由特拉华州的一家公司（“借款人”）HNR ACQUISTION CORP、HNRA UPSTREAM, LLC、特拉华州有限责任公司、HNRA PARTNER, INC.、特拉华州的一家公司、POGO 德克萨斯州有限责任公司 RESOURCES, LLC、 和德克萨斯州有限责任公司 LH OPERATING, LLC（均为 “担保人”），以及北达科他州州立银行第一国际银行和 TRUST机构（“贷款人”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于借款人、贷款人 和担保人是截至 2023 年 11 月 15 日的某些优先有担保定期贷款协议的当事方，该协议经于 2023 年 12 月 20 日的某些 定期贷款协议修正案（经本修正案之前的 进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “现有定期贷款协议”，并经本修正案修订，作为 不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改 “定期贷款协议”），其中 根据条款和其中的条件贷款人已同意向借款人提供某些贷款；

鉴于，借款人已要求 贷款人免除将资金存入还本付息储备账户的某些要求，并按如下所述修改现有定期贷款协议 ；以及

鉴于，在遵守本协议条款 和条件的前提下，贷款人愿意同意此处规定的对现有定期贷款协议的豁免和修订。

因此，现在，在 考虑此处包含的共同契约和协议时，本修正案的各方特此达成以下协议：

第 1 部分。定义。 除非本修正案中另有定义，否则此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有定期贷款协议中 该术语的含义。《定期贷款协议》第 1.3 节中规定的解释性条款 适用于本修正案。

第 2 部分。 对现有定期贷款协议的豁免。 借款人 已要求免除借款人根据《现有定期贷款协议》第 2.8 (a) 条承担的将资金存入还本付息储备账户的义务，使得 账户的余额在现有定期贷款协议截止日期后的60天内等于5,000,000美元，自修正案生效之日起生效。

第 3 部分。对现有定期贷款协议的修订 。自 修正案生效之日起生效，第 2.8 (a) 节 现行定期贷款协议特此全部删除，并由以下内容取而代之：

“(a) (i) 在 截止日期，借款人应将至少260万美元存入还本付息储备账户，(ii) 如果在2024年12月 31日之前的任何时候，借款人或其任何关联公司就其任何设备进行售后回租交易（为避免疑问，该交易须经贷款人同意），借款人将在该出售和回租生效之日将等于 (A) 500,000 美元或 (B) 该交易收益的 10% 中较大值的金额存入还本付息储备账户 交易，以及 (iii) 在2024年12月31日当天或之前，借款人应存入额外的款项，使债务 服务储备账户的余额在此后的任何时候均等于5,000,000美元。”

第 4 部分。有效性条件 。本修正案自修正案生效之日起生效，前提是满足以下每项先决条件（或根据定期贷款协议第 10.1 节在 中豁免）：

(a) 贷款人应已收到本修正案的对应文件，其形式和实质内容应由贷款人、每位担保人和借款人签署（可通过PDF传输）；

(b) 贷款人应已收到一份由借款人和设备出租人签署的销售/租赁协议的完整副本，其形式和实质内容均令贷款人满意， 以及设备出租人记录的与 相关的任何担保权益的副本（副本可以通过PDF格式传输）；

(c) 贷款人应已收到抵押品转让的对应方，其形式和实质内容应由贷款人、借款人和设备出租人签署（可通过PDF传输）；

(d) 借款人应向贷款人支付合理且有据可查的律师费和在本修正案的谈判和准备 中产生的费用，以及申报人员和其他公职人员在 提交任何部分发布任何安全文件的记录以及截至定期贷款协议截止日期 已根据定期贷款协议第10.7 (a) 条出具发票时产生或将要产生的估计费用；以及

(e) 本修正案第 5 节中规定的每项陈述和保证均应真实正确。

第 5 部分。陈述 和担保。借款人向贷款人陈述并保证 ，同时完全知道贷款人依赖以下陈述和担保来执行本修正案， 如下：

(a) 它拥有执行、交付和执行本修正案的组织权力和权力，并且 为正当执行、交付和执行本修正案所必需的部分而采取的所有组织行动均已按时和有效地采取了。

(b) 定期贷款协议、贷款文件以及借款人或任何其他贷款方参与的与 本修正案有关的所有其他文件构成借款人的有效和具有约束力的义务，并且 贷款方（视情况而定）可根据借款人和该贷款方各自的条款 对借款人和该贷款方（如适用）强制执行，除非可执行性可能受到以下限制普遍影响债权人 权利执行的适用的破产、破产或类似法律或通过与可执行性有关的公平原则。

(c) 本修正案没有也不会违反借款人或任何其他贷款方的任何章程、有限责任公司协议或其他组织 以及管理文件的任何规定。

(d) 在借款人执行、交付或履行或对借款人执行、交付或履行或对借款人执行、交付或履行或对借款人执行或执行时， 具有完全效力的除外，为完善或维护根据贷款文件设立的留置权 的完美性所必需的申报外，无需任何政府机构同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动本修正案的借款方。

(e) 在本修正案生效后，《定期贷款协议》第五条或任何其他贷款文件中包含的 借款人和每个其他贷款方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（除非 此类重要性限定词不适用于本修正案文本中已经被重要性 限定或修改的任何陈述和保证），但任何陈述和担保除外根据其条款在指定日期作出的陈述和担保 必须如此仅在指定日期之前，在所有重要方面都是真实和正确的。

(f) 在本修正案生效后，不存在任何违约或违约事件，并将继续下去。

(g) 自 2023 年 11 月 15 日以来，没有发生任何重大不利变化，并且仍在继续，或者可以合理地预期已经发生 并且仍在继续。

第 6 部分。杂项。

(a) 提及 《定期贷款协议》。在本协议生效后，在修正案生效之日及之后， 定期贷款协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或 的类似词语，均指并指经此修订的现有定期贷款协议。

(b) 对 定期贷款协议的影响；批准。除非本修正案另有特别修正或修改，否则现有定期贷款 协议将保持完全效力和效力，特此批准和确认。通过接受本协议，借款人特此 在使本 规定的修正案生效后，在所有方面批准并确认其作为当事方的每份贷款文件。

(c) 修正案的范围。除非此处另有明确规定，否则现有定期贷款协议和其他贷款文件未受本修正案的修改、修改或影响。借款人特此批准并确认 (i) 除非在此明确修订或 修改，否则现有期限 贷款协议的所有条款、条件、契约、陈述、担保和所有其他条款仍然完全有效，(ii) 其他每份贷款文件根据各自的条款在 中一直保持完全效力和效力，以及 (iii) 抵押品和留置权上的抵押品和留置权担保债务的抵押品 不受本修正案的影响，并且仍然完全有效。

(d) 贷款文件。 贷款文件可根据本文件进行修订或修改，现在和现在仍然是其当事方 的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、 暂停或影响普遍执行债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。本修正案 是一份贷款文件。

(e) 索赔。作为协议各方 执行、交付和履行本修正案的额外考虑因素，并为了促使贷款人签署本修正案，借款人声明并保证，截至本修正案发布之日，除非根据条款 贷款协议和贷款文件的条款，否则，它不知道 其或任何其他贷款方可行使的任何抗辩、反诉或抵消权，如果有，用于偿还借款人或任何其他贷款方对贷款人的任何债务。

(f) 执行和 对应物。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在单独的 对应方中执行，每份对应方在如此执行和交付时应被视为原件， 所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或PDF格式交付本修正案的已执行对应物 应与交付手动执行的对应物具有同等效力。

(g) 适用 的法律。本修正案以及任何基于 、由本修正案引起或与本修正案以及本修正案以及本修正案及由此设想的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式）均应根据北 达科他州的法律（不影响其法律冲突原则）在 中进行解释，并受其管辖（不影响其法律冲突原则）。

(h) 标题。此处包含本修正案中的 章节标题仅为方便和参考，出于任何其他目的，不得构成本 修正案的一部分。

第 7 节。 没有口头协议。贷款文件的 各方的权利和义务应仅由书面协议、文件和文书确定，此类当事方之间先前的任何口头协议 将被此类著作取代并合并为此类文书。本修正案以及由 借款人、其他贷款方和/或贷款人签订的其他书面贷款文件代表这些当事方之间的最终协议，不得与此类方先前、同期或后续口头协议的证据 相矛盾。这些当事方之间没有不成文的口头协议。

第 8 部分。 无豁免。借款人特此同意，除此处豁免的范围外，贷款人执行本修正案后未免除或补救任何 违约事件和任何违约事件。本修正案 (a) 中的任何内容均不构成或被视为构成对定期贷款协议 或其他贷款文件中可能存在的任何违约或违约事件的豁免，或 (b) 应构成或被视为构成贷款人选择的补救措施，或对定期贷款协议、其他贷款文件或法律规定的贷款人权利或补救措施的任何 的放弃或 净值。

签名页面关注

双方已促使本修正案自上述 天和第一年起由其适当和正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守。

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