附录 10.1
机密
执行版本
麦克森公司--Rite Aid Corporation
临时 申请后供应协议
2023 年 10 月 23
本临时申请后供应协议规定了 Rite Aid Corporation（及其关联公司，“RAC”）和麦克森公司（及其附属公司，“麦克森”）（及其关联公司 “McKesson”）（McKesson和RAC各为 “当事方”，统称为 “双方”）商定的临时供应协议（“临时供应协议”）的某些贸易条款。 除此处特别详述的条款外，本临时供应协议的所有其他条款应与最初签订并日期为 2003 年 12 月 22 日并由 2014 年 4 月 1 日生效的第七修正案（以及之前已修订的 “申请前供应协议”）完整重述的某些供应协议 相同，包括不限 的第 7.7 节，在 RAC 和 McKesson 之间。
| 话题 | 条款 |
| 有效性 |
本临时供应协议 的所有条款（以下标题为” 的部分中规定的条款除外）超级优先索赔”) 将自2023年10月15日 15 日（“申请日期”）起生效，即标题下RAC及其某些关联公司（“债务人”） 的破产案件提起诉讼之日 关于 Rite Aid Corporation，第23-18993号案件（MBK）（“第11章案件”） 已向美国新泽西特区破产法院（“法院”）提起诉讼。
债务人应不迟于本临时供应协议 执行后的第一天，根据《联邦破产程序规则》第9019条在第11章案件中提出动议，寻求批准本临时供应协议 。标题为” 的部分中列出的协议超级优先 索赔” 本临时供应协议将在法院 下达此类批准令（“9019 号令”）后自动生效。在签署 9019 号命令后，债务人将立即发出通知，驳回投诉1 和 TRO Motion2有偏见，除非 在” 中明确规定权利保留” 本临时供应协议的部分。
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| 1 | 此处使用的 “投诉” 是指 已验证 对手投诉在对抗诉讼中提起的标题是 Rite Aid Corp. 诉麦克森公司，Adv.Pro.第 23-01294 号 (MBK) 与第 11 章案件（“对抗诉程序”）相关的第 1 号待审案件。 |
| 2 | 此处使用的 “TRO Motion” 是指 申请 以支持债务人提出的临时限制令和初步禁令的请求在对抗程序 中提起诉讼，案卷编号为 2。 |
1
机密
| 话题 | 条款 |
| 付款条款 | 向 RAC（包括向 RAC 或其附属公司拥有和经营的任何零售或专业药房）（统称 “药房”）配送 产品的发票应在该发票交付之日后的第七（7）天（“发票日期”）或之前到期并支付， ，但对于仓库订单，发票日期是订单的发货日期 RDC，除非 RAC 要求其他交付 时间，在这种情况下，该发票日期应为产品准备从 RDC 发货的日期；3 提供的, 然而，如果应在星期六付款，则应改为在前一个 工作日付款。4如果应在指定为星期日或节假日的 天付款，则应改为在下一个工作日付款。本文将发票中要求的此类付款 的每个日期称为 “付款到期日”。 |
| 适用的治愈期 | 对于在申请日当天和之后交付的货物，RAC 应及时支付所有发票 ，但如果 RAC (i) 未能在适用的付款到期日 支付至少 95% 的欠款，或者 (ii) 有三 (3) 笔或更多未解决的、未付的付款缺口（定义见下文 ）同时未支付（均为 “未支付”）令人满意的付款业绩”）， 则 RAC 可以选择在以下期限 （每个 a 都是 “补救期”）内纠正这种不令人满意的付款绩效：
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| 的类型 不满意 付款 性能 |
适用的治愈期 | |||
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发票已部分支付（95% 或以下）
要么
三 (3) 个或更多并发未解决的未付付款缺口 |
在McKesson向RAC发出书面通知（包括通过电子邮件发送）之后的第二个（2）个工作日，即此类不满意的付款业绩（“不满意的付款通知”，应合理详细地说明此类决定的理由或依据）。5 | |||
| 发票的任何部分均未支付 | McKesson 向 RAC 交付 “不令人满意的付款通知” 后的第一个（第一个）工作日 |
任何 款项在 适用付款到期日之前少于 100% 但大于 95% 的款项（均为 “付款短缺”）将完全归因于 错误（RAC 将在发现后立即解决）或发票 争议（RAC 和 McKesson 将根据 历史惯例真诚地努力迅速解决该问题）; 提供的出于这些目的，通过来自 McKesson 的电子邮件通知付款短缺就足够了。RAC 应在任何此类错误或争议解决后的一 (1) 个工作日内支付任何付款缺口，包括 争议得到部分解决的情况； 提供的, 然而，如果同时有三 (3) 个或更多未清的付款缺口 ，则适用上述补救期 。
麦克森承认 RAC 将同时派遣给 ABL 特工6以及 临时担保票据持有人集团的顾问7McKesson 根据 向 RAC 发送的任何通知”适用的治愈期” 部分。 |
| 3 | 此处使用的 “RDC” 是指麦克森再分配 中心。 |
| 4 | 如本文所用： |
“企业 日” 是指不是星期六、星期日或节假日的任何一天。
“假日” 是指纽约州法律授权银行关闭的日子
| 5 | 电子邮件通知还应包括 RAC 的律师：aparna.yenamandra@kirkland.com 和 joshua.sussberg@kirkland.com |
| 6 | 如本文所述，“ABL 代理人” 应具有该术语中赋予该术语的 含义 杰弗里·斯坦关于支持债务人第11章申请和第一天 动议的声明在第11章第20号案件（“斯坦因声明”）中提起诉讼。 |
| 7 | 此处使用的 “特设有担保票据持有人集团” 应具有《斯坦宣言》中该术语的含义。 |
2
机密
| 话题 | 条款 |
| 付款条件的变更 | 除了临时供应协议规定的任何其他权利和补救措施外，在付款表现不令人满意后的任何补救期到期后，在RAC未做出任何补救的情况下，在没有得到RAC或任何其他人的进一步通知或同意的情况下，McKesson可以选择（i）暂停或停止向RAC或其任何药房运送任何额外订单和/或（ii）更改本临时供应协议的任何付款条款，包括没有限制，要求将来的所有发票都必须以现金支付交货，但须全额支付申请日当天及之后交付的货物的未清发票。 |
| 超级优先索赔 | 根据《破产法》第364 (c) (1) 条， RAC 因在申请日当天和之后运送的货物而欠麦克森的所有款项均应获得对每个债务人遗产的超级优先管理费用索赔 8 （“超级优先索赔”），就破产 法典第1129（a）（9）（A）条而言，应将其视为破产法第503（b）条允许的全部管理费用。McKesson的 超级优先索赔应优先于破产案件中的所有行政索赔，并且应立即优先于（i） DIP超级优先索赔，（ii）任何充足保护的超级优先索赔，以及（iii）为避免疑问，应优先于Carve Out。9 |
| 8 | 此处使用的 “破产法” 是指经修订的《美国法典》第 11 章。 |
| 9 | 此处使用的 “DIP 超级优先索赔”、 “充足保护、超级优先索赔” 和 “Carve Out” 等术语的含义应与 中此类 术语的含义相同 临时命令（I）授权债务人获得申请后融资，（II）授权债务人使用现金 抵押品，（III）授予留置权和提供超级优先管理费用索赔，（IV）给予足够的保护，（V）修改 自动中止，（VI）安排最后听证会，以及（VII）给予相关救济，在第 11 章案件 第 120 号（“临时 DIP 令”）中提交。 |
3
机密
| 话题 | 条款 |
| 其他临时供应协议报告权 | 在本临时供应协议签订之日及之后，麦克森应不时收到向DIP贷款人、ABL贷款人、临时有担保票据持有人集团、任何申请前有担保方、无担保票据持有人或其他任何申请后有担保方提供的所有证书、通知或其他报告（财务或其他报告）的副本，无论是根据申请前债务文件、DIP文件提供的，重组支持协议10或在与重大债务持有人签订的其他协议中，但可以不时商定，（包括但不限于任何合规证书、借用基础证书、定期报告以及任何违约或违约事件的通知）。 |
| 案例指导会议 | 债务人将尽最大努力安排债务人、麦克森、特设有担保票据持有人小组、DIP ABL和定期贷款代理人和ABL代理人以及在本临时供应协议签订和9019号命令生效之日之后成立的任何其他债权人团体（或每种情况下的专业人士）之间定期举行案例指导会议。 |
| 10 | 此处使用的 “ABL 贷款人”、“Ad Hoc 有担保票据持有人集团”、“申请前有担保方”、“无抵押票据”、“预申请 债务文件”、“DIP 文件” 和 “重组支持协议” 应具有《斯坦宣言》中对此类术语赋予的 含义。 |
4
机密
| 话题 | 条款 |
| 权利保留 | RAC和McKesson明确保留与据称在申请日当天或之前终止申请前供应协议以及未来根据《破产法》第365条提出的拒绝或承担申请前供应协议的任何动议的所有权利。此外，为避免疑问，RAC和McKesson明确保留与执行本临时供应协议有关的所有权利和补救措施。 |
| 对申请前索赔的确认 |
通过RAC的签署，债务人 特此确认麦克森对申请日期之前交付的货物的申请前索赔，该索赔构成《破产法》第503（b）（9）条下的 行政索赔。
麦克森和债务人同意，发票中规定的定价 决定了RAC收到的产品的价值。503 (b) (9) 索赔金额可能会不时调整 ，以纳入更新的配送信息。
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| 临时供应协议的期限 | 除非根据本协议中规定的条款或双方另有约定提前终止，否则本临时供应协议的条款应最早在 (i) 债务人几乎所有药房业务的出售截止日期、(ii) 清算债务人的几乎所有药房资产以及 (iii) 第11章案例中第11章计划的生效日期之前一直有效。 |
| 诚信合作 |
在本临时供应协议的期限内， RAC 和 McKesson 应尽最大努力与 McKesson 谈判一项互惠互利的破产后供应协议。
对于所有产品订单、退货、 和折扣，RAC 和 McKesson 将真诚合作，确定产品的发票日期和交货日期，以便 正确分类和分配与申请日之前时期相关的债务与临时 供应协议规定的义务之间的关系。 |
[签名页面如下]
5
机密
本临时供应协议的每个签署方都表示 ，他/她有权代表各自的缔约方签署该协议。
| 仪式援助公司 | ||
| 来自： | /s/ 马修·施罗德 | |
| 姓名： | 马修施罗德 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 麦克森公司 | ||
| 来自： | /s/ Britt Vitalone | |
| 姓名： | Britt Vitalone | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
6