附件10.2

执行 版本

债务人占有信贷协议第二修正案

日期为2023年12月22日的债务人占有信贷协议的第二次修正案(本修正案)， 在Rite AID公司、特拉华州的一家公司(借款人)、贷款人(定义如下)、行政代理(定义如下)和抵押品代理(定义如下)之间签订，并修改截至2023年10月18日的特定债务人占有信贷协议(经修订、修订、重述、在紧接本第二修正案、“现有信贷协议”和经本第二修正案修订的现有信贷协议(经修订的信贷协议“)生效之前，不时以书面形式补充或以其他方式修改的， 借款人、(B)贷款人(每一方均为”贷款人“，并统称为”贷款人“)、(C)作为行政代理人的美国银行(以此类身份，包括其任何继承者)，贷款人和其他高级贷款担保当事人的“行政代理”)和抵押品代理(以该身份，包括其任何继承人 ，“抵押品代理”)，以及(D)其其他 代理人。此处使用的未定义的大写术语应具有修订后的《信贷协议》中赋予此类术语的含义。

初步陈述

A.            借款人已请求行政代理和贷款人同意修改现有信贷协议的某些条款和规定，这些条款和规定均具体列于本第二修正案中。

B.             通过签署本第二修正案并提交本第二修正案的签名页，本修正案现有信贷协议方下的每个贷款人(贷款人构成“所需贷款人”)特此同意本第二修正案的条款和条件，包括但不限于作为附件A-1附于本修正案的经修订的信贷协议的条款和条件。

因此，出于对房屋的考虑以及其他良好和有价值的考虑，双方特此达成如下协议：

1.             对现有信贷协议的修订 。

(a)            修订了 信贷协议。现按附件A-1所述对现有的《信贷协议》(不包括仍具有全部效力和效力的附表和附件)进行修改，删除删除的文本(文本上表示方式与以下示例相同：)，增加双下划线文本(文本上表示方式与以下示例相同：)， 并将删除的绿色文本从其当前位置(文本表示方式与下例相同)移至 其新位置，作为相应的绿色双下划线文本(文本表示方式与下例相同)。本合同附件A-2为经修订的信贷协议的符合要求的副本，反映了根据《第一修正案》和《第二修正案》作出的修正案，其格式与上述修正案的格式相同。

(b)            对现有信贷协议附件一的修改。现将现有信贷协议的附件一(药剂货币化活动收益的分配和指定的药品销售)(I)重述为附件I(药物相关预付款事件收益的分配)，以及(Ii)按附件B的规定进行修改，以删除文本(文字上显示为 ，与以下示例相同)：被删除的文本)，添加带双下划线的 文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的 文本)，并将删除的文本从其当前位置移至绿色(文本表示方式与以下 示例相同：从文本移出)移至其新位置，作为相应的绿色双下划线 文本(文本表示方式与以下示例相同：从文本中移出 )。

(c)            对现有信贷协议附表5.20的修订。现将现有信贷协议的附表5.20(第11章案例里程碑)全部删除，代之以附件C所列的附表5.20(第11章案例里程碑)。

2.             条件 第二修正案的先例。本第二修正案应自上文第一次写入的日期(“第二修正案生效日期”)起生效，前提是满足本第2节中规定的下列各项先决条件。

(a)            第二次 修正案。在本第二次修改之日，行政代理应已收到本第二次修改，并由(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)组成所需贷款人的贷款人正式签署，并得到各附属贷款方的确认。

(b)           对ABL定期贷款协议的第二次修订。在本第二修正案生效之日，借款人应已对ABL定期贷款协议(“ABL定期贷款修正案”)作出相应的修订，该ABL定期贷款修正案将于第二修正案生效之日根据其条款生效。

(c)            官员结业证书。在本第二修正案之日，行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，证明本第二修正案第3(C)和 (D)节所述陈述和担保的准确性。

(d)           第一个 修正案。第一修正案的生效日期应已发生。

(e)            破产 法院批准。借款人应已获得破产法院的命令，该命令的形式和实质为行政代理人可接受，批准本第二修正案。

(f)            最终订单 。(I)破产法院应已输入最终融资令，以及(Ii)最终融资令不得(A)暂停、腾出或撤销(截至第二修正案生效日期全部或部分)或(B)未经行政代理同意而修改或修改。

截至本第二修正案之日起，第二修正案生效日期之前尚未满足的唯一条件是第(D)、(E)和(F)款中规定的先决条件，在满足第(D)、 (E)和(F)款中的先决条件后，第二修正案生效日期将生效。

在不限制经修订的信贷协议第8.03节条款的一般性的情况下，为确定是否符合第2节规定的条件，每个贷款人在签署本第二修正案的范围内，应被视为已同意、批准或接受或 满意根据该第二修正案规定须由该贷款人同意或批准的、或可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理已在指定其反对意见的拟议第二修正案生效日期之前收到该贷款人的通知。

3.             陈述 和保证。借款人特此向行政代理和贷款人声明并保证自第二修正案生效之日起 如下：

(a)            授权； 可执行性。借款人签署、交付和履行本第二修正案，以及每一贷款方在第二修正案生效日或前后完成本修正案拟进行的交易，均在借款人或借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或类似 行动的正式授权，如有需要，股东、成员或类似行动。第二修正案已由借款人正式签署和交付 ，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行， 受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束， 受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(b)           政府 批准;无冲突。根据破产法院对破产法院任何适用命令的登记，本第二修正案(A)所设想的交易不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，(B)不违反任何适用的法律或法规或任何政府机构的任何命令， 除非这些违规行为单独或总体上不能合理地预期会造成实质性的不利影响， (C)不会违反宪章，借款人或任何子公司的章程或其他组织文件，(D)不会违反或导致任何证明或管辖债务的契约、协议或其他文书项下的违约，或对借款人或任何子公司或其资产具有约束力的任何其他 重大协议的违约，或产生要求借款人或任何子公司支付任何款项的权利，以及(E)不会导致对借款人或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。

(c)           陈述 和保证。每份高级贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在第二修正案生效日期及截至第二修正案生效日期时在所有重要方面均属真实和正确 ，在第二修正案生效日期或前后实施第二修正案和完成第二修正案预期的交易后，如同在该日期并在该日期作出一样(但任何该等陈述或担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的 陈述或保证在上述日期应在各方面真实无误。

(d)           无 默认设置。自第二修正案生效之日起，不存在或发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续 ，或者，在第二修正案生效后，第二修正案和本协议预期的交易将导致违约或违约事件。

4.             存续。 借款人(代表自己和其他贷款方)在本第二修正案或任何其他高级贷款文件中以及在与本第二修正案或任何其他高级贷款文件相关或依据本第二修正案或任何其他高级贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并在执行和交付本第二修正案后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使 任何代理人，任何开证行或任何贷款人在本合同项下任何信用证延期时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据高级贷款文件应支付的任何其他金额仍未结清，该开证行或任何贷款人就应继续完全有效。

5.             第二修正案 作为高级贷款文件。根据修订后的信贷协议 ，本第二修正案构成了“高级贷款文件”。

6.             对高级贷款单据的影响 在本第二修正案于第二修正案生效日期生效后，经修订的信贷协议和其他高级贷款文件将根据其条款完全有效并继续有效，并在此得到借款人在各方面的批准和确认。本第二修正案的签署、交付和履行不应 视为放弃任何代理人或贷款人在现有信贷协议或其他高级贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。 借款人在此确认并同意，在本第二修正案生效后，其在现有信贷协议和其所属的其他高级贷款文件项下的所有义务和债务，因该等义务和债务已被本第二修正案修订，现予以重申，并保持完全有效。在任何高级贷款文件或与之相关交付的其他文件或文书中对现有信贷协议的所有提及应被视为指经修订的信贷协议。本协议中包含的任何内容不得解释为现有信贷协议项下和定义的未偿还优先债务的更新，除非经修改，否则该协议将保持完全效力和作用。

7.             有限公司 效果。本第二修正案仅涉及本文中明确涵盖的具体事项，不应被视为对任何代理人或任何贷款人根据现有信贷协议或任何其他高级贷款 文件(本文中明确规定的除外)或根据适用法律可能拥有的任何权利或补救措施的修订或放弃，并且不应被视为创建交易过程或 以其他方式在任何方面责成任何代理人或任何贷款人在未来相同或相似或其他情况下执行类似或其他修订或豁免或授予任何修订或豁免。

8.             管理法律。第二修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，并在适用的范围内遵守破产法。

9.             副本。 本第二修正案可以副本(以及由本修正案的不同当事人在不同的副本上执行)执行，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同，并对本合同的每一方生效。通过传真或其他电子成像方式交付本第二修正案签字页的签字件 意味着(例如：，通过.pdf格式的电子邮件)应与交付本第二修正案 的人工签署副本一样有效。在本第二修正案中或与本第二修正案和/或与本第二修正案和交易相关的任何文件和交易中使用的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似的词语 应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个 应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性(视情况而定)。

[签名页面如下]

兹证明，本《债务人占有信用协议第二修正案》自上述第一次签署之日起生效并交付。

[签署 第二页《债务人占有信贷协议修正案》]

附属贷款方的确认、认可和重申

2023年12月22日

每一附属贷款方确认不需要征得其同意本第二修正案，但每一签署人在此同意并同意本第二修正案及本文提及的文件和协议。各附属贷款方同意并承认：(I)尽管《第二修正案》已生效，但该附属贷款方根据《高级附属担保协议》对优先债务的担保将保持完全效力和作用，且不作任何修改；(Ii)本协议的任何内容不得以任何方式限制该附属贷款方根据《高级附属担保协议》对高级债务的担保的任何条款或规定，或任何附属贷款方根据其所属的任何其他高级贷款文件(该文件可不时修订)所承担的义务。特此予以批准、确认和确认。各附属贷款方在此进一步确认，借款人、行政代理和贷款人可随时对经修订的信贷协议和任何其他高级贷款文件进行任何进一步的修订、修订和重述、修改、终止和/或修订，而无需通知该附属贷款方或征得其同意，且不影响该附属贷款方根据高级附属担保协议对优先义务的担保的有效性或可执行性 ，也不会导致任何减少、限制、减值、解除或终止该附属贷款方根据高级附属担保协议对 优先义务的担保。

各附属贷款方在此重申，为高级担保方的利益，向高级抵押品代理授予该附属贷款方抵押品的持续担保权益和留置权，无论该附属贷款方现在拥有还是以后收购或产生，且无论位于何处，均符合融资订单、高级担保协议和其他高级抵押品文件中的规定，各附属借款方在此重申，优先债务是并将继续由该附属贷款方授予高级抵押品代理人的持续担保权益和留置权作为担保。为了高级担保方的利益，根据融资命令、高级担保协议和其他高级抵押品文件。

如《第二修正案》第9节所述，此确认可通过副本或通过电子签名执行。

[签名页面如下]

以下签署的附属贷款当事人是本确认、批准和重申的签字人，其身份为附属贷款当事人。

[签名页-DID信贷协议第二次修正案]

[签名页-DID信贷协议第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

[签名 页面-DID信贷协议的第二次修正案]

附表I

《信贷协议》第二修正案

附属贷款方

爱达荷州博伊西1515 West State Street，LLC

1740 Associates，LLC

沃伦斯维尔中心路4042号-沃伦斯维尔俄亥俄州公司

5277 ASSOCIATES，Inc.

5600 Superior Properties，Inc

Apex Drug Stores，Inc

Broadview and Wallings-Broadview Heights俄亥俄州公司

埃克德公司

PDC Drug Stores，Inc.

GDF，Inc.

吉诺维斯药店公司

俄亥俄州葛底斯堡和胡佛代顿有限责任公司

Harco公司

健康对话服务公司

Juniper Rx，LLC

K & B阿拉巴马公司

K & B路易斯安那州公司

K & B密西西比公司

K & B服务，嵌入式

K & B田纳西公司

K & B德克萨斯公司

K & B，Incorporated

莱克赫斯特和布罗德韦公司

Maxi Drug North，Inc

Maxi Drug South，LP

Maxi Drug，Inc.

Maxi Green Inc.

Munson & Andrews，LLC

姓名Rite，LLC

PJC分销公司

PJC房地产公司，Inc.

PDC-1密歇根公司

佩里药店公司

PJC租赁控股公司

PJC曼彻斯特房地产有限责任公司

马萨诸塞州PJC公司

罗德岛州PJC公司

佛蒙特州PJC Inc.

PJC彼得伯勒房地产有限责任公司

PJC Realty MA，Inc.

PJC Revere Realty LLC

PJC Special Realty Holdings，Inc

附表 i

RDR底特律公司

里德公司

Rite Aid Drug Palace，Inc.

仪式援助Hdqtrs。Corp.

Rite Aid租赁管理 公司

康涅狄格州Rite Aid公司

特拉华州Rite Aid，Inc.

佐治亚州Rite Aid，Inc.

印第安纳州仪式援助公司

肯塔基州Rite Aid公司

缅因州Rite Aid公司

马里兰州仪式援助公司

密歇根州Rite Aid公司

新罕布什尔州仪式援助公司

新泽西州Rite Aid，Inc.

纽约Rite Aid，Inc.

北卡罗来纳州Rite Aid公司

Rite Aid of Ohio，Inc.

宾夕法尼亚州Rite Aid，LLC

南卡罗来纳州Rite Aid，Inc.

田纳西州仪式援助公司

佛蒙特州Rite Aid，Inc.

弗吉尼亚州Rite Aid，Inc.

华盛顿特区Rite Aid，Inc.

西弗吉尼亚州仪式援助公司

Rite Aid在线商店公司

Rite Aid薪资管理公司

Rite Aid Realty Corp.

Rite Aid Rome Distribution Center，Inc.

Rite Aid专业药房 LLC

Rite Aid运输公司

Rx Choice公司

莱恩制药公司

节俭药物公司

节俭公司

Thrifty Payless，Inc.

巴特尔制药公司

附表 i

附表二至

《信贷协议》第二修正案

附属贷款方

JCG Holdings（USA），Inc.

JCG（PJC）USA，LLC

仪式援助Hdqtrs。融资公司

瑞特投资公司

瑞特投资公司，LLC

Jean Coutu Group（PJC）美国公司

附表 II

附表iii
信贷协议第二次修正案

附属贷款方

雷迪诊所有限责任公司

RCMH LLC

雷迪诊所协会公司

RediClinic of PA，LLC

附表 III

附表四

《信贷协议》第二修正案

附属贷款方

Elixir Rx Solutions，LLC

ADVANCE BENEFITS，LLC

Ascend Health Technology LLC

Design Rx，LLC

Design Rx Holdings LLC

CLARGNRXCLUSIVES，LLC

Elixir Savings，LLC

Elixir Holdings，LLC

Elixir Rx选项，LLC

Elixir Rx Solutions，LLC

Elixir Rx Solutions of Nevada，LLC

Elixir波多黎各公司

坦帕市第一批佛罗里达州保险公司

亨特巷有限责任公司

湖人软件有限责任公司

Elixir Pharmacy，LLC

Rx倡议LLC

奎宁采购解决方案有限责任公司

附表 IV

附件A-1

修订了 信贷协议

[请参见随附]

附件A-1

至第一第二次修改

债务人占有信用协议

日期截至2023年10月18日，

经 于2023年11月8日修订，

于2023年12月22日进一步修订

其中

RITE AID Corporation，

作为借款人

贷款人派对到此，

和

美国银行 ，不适用，

作为行政 代理人和抵押代理人

威尔斯 法戈银行，国家协会，

作为协同内容代理

第一资本，国家协会，

BMO 银行不适用，

第五 第三银行，国家协会，

MUFG 银行有限公司，

PNC银行，国家协会，

真实的银行，

和

ING 资本有限责任公司，

作为共同文档代理

美国银行证券公司，

威尔斯 法戈银行， 全国协会, 第一资本，国家协会，

BMO 银行不适用，

第五 第三银行，国家协会，

MUFG 银行有限公司，

PNC 资本市场有限责任公司，

Truist证券，Inc.

和

ING 资本有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

附件：

附件一-已批准的预算

时间表：

债务人占有信贷协议

这份日期为2023年10月18日的债务人占有信贷协议由Rite AID Corporation、特拉华州的一家公司 (“借款人”)、本协议的每一方贷款人(每一方均为“贷款人”，并统称为“贷款人”)和作为行政代理人(包括其任何继承人，“行政代理人”)和抵押品代理人(以该身份，包括其任何继承人)和抵押品代理人(以该身份，包括其任何继承人，高级贷款担保方的抵押品(定义见下文)，由美国银行证券公司、富国银行、全国协会、第一资本、全国协会、蒙特利尔银行、第五银行、全国协会、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和荷兰国际集团资本有限责任公司作为本协议下的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以该身份为联合牵头安排人和联合簿记管理人)、富国银行、全国协会为联合辛迪加代理(以该身份，“辛迪加代理”)、 和Capital One、National Association、BMO Bank N.A.、Five Third Bank、National Association、MUFG Bank，Ltd、PNC银行、National Association、Truist Bank和ING Capital LLC作为本协议项下的 共同文件代理(以此类身份，称为“共同文件代理”)。

初步陈述

A.            于2023年10月15日(“请愿日”)，借款人和附属贷款当事人根据《破产法》第11章[《美国法典》第11编第101页及以后各章]提起诉讼。(《破产法》)，案件编号23-18991(MBK)至23-19017(MBK)、23-19019(MBK)至23-19022(MBK)、23-19024(MBK)至23-19031(MBK)、23-19033(MBK)至23-19060(MBK)、23-19062(MBK)至23-19109和23-19111(MBK)至23-19115(MBK)(统称为，根据《破产法》第11章向美国新泽西州破产法院(“破产法院”)申请救济的自愿请愿书。

B.            根据《破产法》第1107(A)和1108条，借款人和其他贷款方继续以债务人和占有债务人的身份经营业务和管理财产。

C.            借款人已请求，且贷款人已同意根据本协议中规定的条款和条件，向借款人提供本金总额不超过3,250,000,000美元的优先担保信贷安排，其中包括(X)28，50,000,000美元的循环信贷安排，和(Y)400,000,000美元的先出定期贷款安排，以便(A)偿还本协议规定的请愿前债务，(B)根据核准预算(以准许差异为准) 及本文所述为第11章个案提供资金，(C)于结算日按本章程更全面规定作出某些其他付款，及(D)根据核准预算 (以准许差异为限)及本章程规定，为借款人及附属贷款方在第11章个案悬而未决期间提供营运资金。

D.            借款人和附属贷款当事人希望通过代表其自身和其他担保当事人向高级抵押代理授予其几乎所有资产的担保权益和留置权，以确保高级贷款文件下的优先义务，无论是现在存在的还是以后获得的，在每种情况下，高级贷款文件和融资 订单中都有更充分的规定。

E.            借款人和附属贷款方在本协议和其他优先贷款文件项下对贷款人和其他优先担保方的所有 优先贷款义务应由借款人和附属贷款方的全部追索权获得，并由抵押品代理人对抵押品中包括的借款人和其他贷款方的全部或几乎所有资产的担保权益和留置权担保。 根据破产法，借款人和其他贷款方有权享有本协议规定的超优先行政债权地位。

F.            因此， 考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，在此确认其收据和充分性 双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节.        定义了 个术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2025年7.500%票据契约” 指借款人、附属贷款当事人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间与2025年7.500%票据有关的契约，日期为2020年2月5日，在本契约日期之前补充。

“2026年8.000%债券契约” 是指借款人、附属贷款方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间与2026年8.000%债券有关的契约，日期为2020年7月27日，并在本协议日期之前补充。

“2027 7.70%票据契约”是指借款人与作为受托人的美国银行信托全国协会(作为受托人的纽约Morgan Guaranty Trust Company的继承人)之间关于2027 7.70%票据的契约，日期为1993年8月1日，并在此日期之前予以补充。

“2028年6.875%债券契约” 指借款人与作为受托人的纽约梅隆银行(哈里斯信托储蓄银行的继承人)之间关于2028年6.875%债券的契约，日期为1998年12月21日，并在此日期之前予以补充。

“ABL可获得性” 指，在任何确定日期，(A)当时的ABL贷款上限减号(B)当时尚未清偿的资产负债总额。

“资产负债表借款基数 金额”是指等同于下列各项之和的金额，且无重复：

(A)              应收账款预付款利率乘以符合条件的应收账款面值；加上

(B)               信用卡应收账款预付款利率乘以符合条件的信用卡应收账款面值；

(C)              药品库存预付款乘以符合条件的药品库存值；加上

(D)              其他存货预付率乘以符合条件的其他存货价值；加上

(E)              可用ABL脚本；减去

(F)                FILO下推储备；减去

(G)减去资产负债表定期贷款减去准备金(              )

(H)              万灵丹收益储备金；减去

(I)              长生不老药卖方融资准备金；减去

(J)              脚本销售准备金；减去

(k)              (j) 开拓储备；减去

(l)              (k) 行政代理根据第2.20(B)节的规定，根据其商业上合理的判断建立的任何准备金，以反映借款基准因素。

但条件是，为在任何确定日期确定资产负债表借款基数，本定义第(E)款规定的金额不得超过资产负债表借款基数的32.5%。

ABL借款基本金额应根据第2.20和5.01(F)节计算并每周报告符合条件的应收账款、符合条件的库存、符合条件的信用卡应收账款和符合条件的脚本列表。在任何时候有效的ABL借款基础金额应参考根据第5.01(F)节最近交付的借款基础证书来确定，该凭证在交付日期之后根据第2.20(B)节生效。

“ABL债权人间协议”是指高级抵押品代理和ABL定期贷款代理之间于截止日期签署的债权人间协议，经贷款各方确认，并可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL许可证” 指子贷款各方根据高级担保协议第7.05节为高级贷款担保当事人和其他高级担保当事人的利益向高级抵押品代理授予的不可撤销的许可证。

“ABL贷款上限” 指在任何时候等于(A)ABL承诺总额和(B)ABL借款基数中较小者的数额。

“ABL优先抵押品” 是指构成拆分优先债权人协议所界定的“ABL优先抵押品”类型的所有抵押品。尽管有上述相反规定，由任何知识产权组成的抵押品在抵押品指定日期发生之前只应被视为优先抵押品。此后，由任何知识产权构成的抵押品应被视为分割留置权抵押品。

“ABL脚本可用性” 是指在确定ABL借款基数时，(A)脚本列出预付率乘以(B)符合条件的脚本列表值的乘积。

“ABL定期贷款机构” 指以贷方身份不时签订ABL定期贷款协议的某些贷款人和其他金融机构。

“ABL定期贷款代理” 是指根据ABL定期贷款协议和其他ABL定期贷款文件作为行政代理和抵押品代理的美国银行，以及该银行的任何继承人或受让人。

“ABL定期贷款协议” 是指由贷款当事人、ABL定期贷款人、ABL定期贷款代理和其他各方之间签订的、截至截止日期的定期贷款协议，经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL定期贷款借款 基本金额”是指ABL定期贷款协议中定义的“借款基本金额”。

“ABL定期贷款文件” 统称为(A)ABL定期贷款协议和(B)在任何时间签署和/或交付的所有协议、文件和文书，每个协议、文件和文书均经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL定期贷款专用抵押品”是指ABL定期贷款协议中定义的所有“定期贷款专用抵押品”。

“ABL定期贷款专用抵押品账户”是指借款人或附属贷款方在美国银行设立的一个或多个存款账户，目的是(且仅为此目的)持有ABL定期贷款专用抵押品收益。

“ABL 定期贷款义务”是指ABL定期贷款协议中定义的“义务”。

“ABL 定期贷款下推准备金”是指在确定的任何时候，行政代理在确定时(根据ABL借款基数建立的)准备金，其数额等于ABL定期贷款的未偿还本金总额超过ABL定期贷款借款基数的金额(如果有的话)。

“ABL定期贷款” 指ABL定期贷款协议项下和定义的“贷款”。

“ABR”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“接受贷款人” 应具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“帐户” 是指(A)UCC定义的“帐户”，(B)由信用卡和借记卡发行商和处理商欠下的金额组成的所有支付无形资产，以及与创建或收集此类支付无形资产有关的合同规定的所有权利，以及(C)获得货币义务的所有权利，无论是否通过履行义务赚取，(X)已经或将出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(Y)提供或将提供的服务，或(Z)因使用信用卡或签帐卡或卡上或与卡一起使用的信息而产生的。帐户“一词不包括：(1)”动产纸“或”票据“证明的支付权；(2)商业侵权债权；(3)存款帐户；(4)投资财产；或(5)信用证权利或信用证。

“账户债务人”指UCC中定义的“账户债务人”，包括信用卡或借记卡发行商和信用卡或借记卡处理商。

“应收账款预付率”是指按照第2.20(A)节确定的应收账款预付率。

“实际现金收据” 指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间从贷款方及其子公司的经营活动中实际收到的所有现金收据(为免生疑问，不包括本协议项下的任何借款)(包括从任何资产出售中获得的)。它对应于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF” 选项卡中该期间在“Total Receipt”(或类似含义的词语)和“Scrip Sales”(或类似含义的词语)选项卡中汇总的现金收据，(B)在核准预算的“Elixir TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中该期间在 行项目“Total Receipt”(或类似含义的词语)中汇总的现金收据的总和。全部按照核定预算的方式确定，以及(C)在核定预算的“药剂”部分的“TWCF-EIC” 选项卡中的“总收据”(或类似含义的词语)项中汇总的现金收据，所有这些都是按照核定预算的方式确定的。

“实际现金流量净额”是指(A)在任何确定期间内，贷款方及其子公司(每一种情况下都不包括艾利克西尔子公司)在该期间内的实际现金流量之和， 对应于批准预算的“WCF”选项卡中“零售和公司银行TWCF”部分中该期间的“现金流量净额”(或类似含义的词语)。(B)对于与 关于Elixir子公司(Elixir保险公司除外)的任何确定期间，对应于核准预算“Elixir TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中该期间的“净营运现金流”(或类似的词语)的Elixir子公司( Elixir保险公司除外)在该期间的实际现金流量净额，所有 均以与批准预算一致的方式确定，以及(C)关于Elixir子公司的任何确定期间，该期间艾利克希尔保险公司的实际现金流量净额，该净现金流对应于批准预算“艾利克希尔TWCF” 部分的“TWCF-EIC”选项卡中该期间的项目“净经营现金流量”(或类似含义的词语)，其确定方式均与批准预算一致。

“实际 非经营性支出金额”是指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间实际支付的所有非经营性支出的金额，与核准预算中“利息和费用”、“正常课程专业人员费用”、“重组专业人员费用”、 和“其他非经营性支出”(或类似含义的词语)标题下所述的支出相对应，其确定方式均与核定预算一致。

“实际经营支出金额”是指在任何确定期间，贷款方及其子公司在该期间实际支付的所有经营支出的金额，该金额对应于(A)核准预算“零售和公司银行TWCF”部分“WCF”部分“经营支出总额”(或类似含义的词语)项下该期间的支出合计总和。(B)在核定预算“药剂TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中“TWCF-PBM”项下该期间的支出总额(或类似含义的词语)，其确定方式均与核定预算一致，以及 (C)在核定预算“药剂”部分的“TWCF-EIC”选项卡中“经营支出总额”(或类似含义的词语)项下该期间的支出总额。所有内容均以与批准预算一致的方式确定。

“实际其他库存 水平”是指，在任何确定日期，贷款 各方截至该日期的实际合计合并分类账其他库存水平，对应于批准预算“零售和公司银行TWCF” 标题“其他库存余额”(或类似含义的词语)的“借款基础摘要”部分中规定的该日期贷款 各方其他库存水平的预算合并分类账水平，所有这些都是以与批准预算一致的方式确定的。

“实际其他存货 收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间实际收到的所有其他存货 按成本确定的价值的合计金额，与批准预算中与“DSD其他和仓库采购”(或类似含义的词语)标题相对的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”选项卡中规定的该期间内的其他存货收据相对应，所有这些都是以与批准预算一致的方式确定的。

“实际医药库存水平”是指，在任何确定日期，贷款方的实际合并分类账药品库存水平 ，对应于批准预算的“零售和银行TWCF”标题“医药库存余额”(或类似的词语 进口)的“借款基础摘要”部分中规定的该日期贷款方的预算合并分类账水平。

“实际药品库存收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间实际收到的所有药品库存按成本确定的价值总额，与批准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购摘要”部分 标题“采购DSD McKesson”(或类似含义的词语)的“库存采购摘要”选项卡中规定的该期间的药品库存收据相对应，所有这些都是以与批准预算一致的方式确定的。

“额外贷款人” 指在任何时候同意根据增量贷款协议提供任何增量贷款或根据再融资修正案对债务进行再融资的任何银行或其他金融机构(在此 时刻为贷款人的任何银行或金融机构除外)，但每个额外贷款人须经行政代理人(不得无理扣留此类批准)和借款人的批准。

“额外的高级债务”是指借款人发生的任何债务(构成高级贷款义务的债务除外)，并且(X)由附属贷款方根据高级附属担保协议担保(而不是由任何其他 个人担保)，以及(Y)以平价通行证根据高级担保协议与高级抵押贷款义务的基础(但不考虑补救措施的控制)(且不以借款人或任何其他 个人的任何其他资产的留置权作担保(基本上与发生这种债务同时成为根据高级担保协议和/或其他高级抵押品文件授予高级抵押品代理人以担保高级贷款义务的抵押品的资产除外)；但前提是：(A)优先债务文件、第二优先债务文件和分离优先债务文件允许在此基础上发生、担保和担保此类债务，以及(B)此类债务持有人的代表应已根据《高级留置权协议》第5.02(C)节并通过满足该协议第5.02(C)节规定的条件，成为《高级留置权协议》的当事一方并受其约束(并且，如果此类债务将是借款人最初产生的额外优先债务，则借款人、附属贷款方、 高级抵押品代理、行政代理和该等初始额外优先债务的代表应已签署《高级留置权债权人间协议》(br}并交付《高级留置权债权人间协议》)和(Ii)根据《协议》的要求，相互适用的当时有效的债权人间协议。额外优先债务应包括附属贷款方根据就其交换而发出的高级附属担保协议而发行的任何登记等值票据及其担保。为免生疑问，(X)所有获准优先债务应构成额外优先债务，及(Y)分割优先定期贷款债务 不会构成额外优先债务。尽管本协议或任何其他优先贷款文件中有任何相反规定， 不得在截止日期当日或之后的任何时间产生或建立额外的优先债务，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意。

“额外的高级债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，证明或管辖此类债务的本票、契据、抵押品文件和其他运作协议，包括以其他优先债务方为受益人而签署的高级抵押品文件。

“额外优先债务”是指，就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，(A)此类额外优先债务的所有本金和应付利息，(B)根据相关的额外优先债务文件(包括上述(A)和(B)款的每一种情况)应支付给相关额外优先债务当事人的所有其他款项(包括上述(A)和(B)项中的每一种情况)， 在与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后应计的任何利息、费用和其他金额，无论是否允许或允许(全部或部分)作为该破产程序中的债权)和(C)前述条款的任何续期或延期。

就任何系列、发行或类别的额外优先债务而言，“额外优先债务方”是指该等债务的持有人、任何相关额外优先债务文件项下的受托人或代理人，以及借款人或任何附属贷款方根据任何相关额外优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人，但不包括贷款方或其任何附属公司(除非该贷款方或该附属公司是该等债务的持有人、受托人或代理人或该赔偿义务的受益人)。

“额外的指定门店关闭销售”是指任何“停业”、“门店关闭”、“一切出售”、 “一切必须关闭”或与任何门店关闭有关的类似销售，但不包括(A)在根据门店关闭令关闭的初始数量的指定门店进行的任何此类销售(如向法定委员会披露的，行政代理和拆分优先债务特别小组的顾问)，(B)在优先担保方开始行使其在高级贷款文件下的任何权利和补救措施之后进行的任何此类销售，以及(B)在票据持有人现金抵押品终止事件(定义见融资订单)之后进行的任何此类销售。

“行政代理” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响类别” 应具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制 或由指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理方” 具有第9.01(D)节中赋予此类术语的含义。

“代理人” 统称为行政代理人、担保人和高级担保人，在每种情况下，均以其各自的身份 。

“协议”是指本债务人占有信贷协议，经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改后生效。

“备用基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金有效利率加上1%的1/2和(C)期限SOFR加1.00%中的最大者；如果如此确定的备用 基本利率应小于1%，则就本协议而言，备用基本利率应被视为1%。如果根据本定义第2.14节将备用基本利率用作备用利率， 则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不考虑本定义第一句(C)条款的情况下确定，直到导致这种情况的情况不再存在 。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应 从基本利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效(包括生效日期)，视具体情况而定。

对于任何指定的处方文件存储，在确定的任何日期 ，对于任何指定的规定文件存储，无重复地指的金额等于(A)在紧接该指定的规定文件存储关闭之前的十二(12)个会计月内作为合格脚本包括的过渡规定文件(如果有)列表的总数乘以(B)仅在自任何该指定的规定 文件存储关闭以来未经过整整12个会计月的范围内，剩余的年化期间乘以(C)适用的保留率。

“反腐败法” 指适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂、腐败或洗钱有关或相关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例(包括任何与洗钱有关的上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求)，包括1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“适用信用证”具有第8.16节中规定的含义。

“适用的债权人间协议”是指，在任何确定的时间，仅在当时有效的范围内，指ABL债权人间协议、次级留置权债权人间协议和/或优先顺序分离的债权人间协议。

“适用百分比” 指(A)就任何FILO贷款人而言，FILO贷款的百分比(执行至小数点后第九位)，表示为(I)在截止日期或之前，该FILO贷款机构在该时间的FIFO承诺，以及(Ii)此后，该FILO贷款机构的FILO贷款本金金额，(B)就任何期限贷款而言，(Br)在任何时间，定期贷款的百分比(小数点后第九位)表示为：(X)该定期贷款人的定期贷款本金金额，(Y)任何适用类别的定期贷款，在每一种情况下，在实施与任何增量定期承诺有关的任何增量再融资定期贷款后， 由(X)此类定期贷款的本金金额表示(br})贷款修改定期贷款就任何贷款修改期限承诺 以及就任何再融资期限承诺或(Z)在任何增量贷款或对全部或部分定期贷款的再融资修正案生效之时或之前作出或将作出的任何再融资定期贷款，该期限贷款人在任何时间的增量期限承诺、贷款修改期限承诺或任何类别的任何再融资期限承诺作出或将作出的贷款，以及(C)关于循环贷款的 ，在任何时间，循环贷款人的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，或根据上下文需要，任何适用类别的循环承付款所代表的循环贷款额的百分比 ，但(在每种情况下)须按本文规定进行调整。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺、开证行签发信用证的义务和Swingline贷款人发放Swingline贷款的义务已经终止，或者如果循环贷款总额已经到期，则每个循环贷款人对循环贷款或任何类别循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款人最近有效(包括针对任何此类 类别)适用的 百分比确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人对每项贷款的适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中 。

“适用费率” 指在任何一天：

(A)对于循环贷款、循环贷款和摆动额度贷款(不包括任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的任何循环贷款)的            ，任何循环承诺系列的循环贷款的年利率为2.25%，定期循环贷款的年利率为3.25%；

(B) 就FILO贷款和FILO贷款而言，任何ABR FILO贷款的年利率最初为4.25%，SOFR FILO贷款的年利率为5.25%；但(I)在(X)范围内，FILO贷款应已用(1)指定药剂销售的 收益预付、(2)任何长生不老药货币化事件和/或 (32)任何其他与药剂相关的预付款事件，在截止日期后，总金额至少为100,000,000美元(但不超过200,000,000美元)，且(Y)脚本 列出的FILO借款基础金额的预付利率应根据本协议至少减少500个基点， 在满足前一条款(X)和(Y)中规定的条件之日起，在任何ABR FILO贷款的情况下，年利率应降至相当于4.00%的年利率，在任何期限SOFR FILO贷款的情况下，年利率应降至5.00%，以及(Ii)在(X)FILO贷款的范围内，FILO贷款应已用(1)指定的药剂销售收益预付， (2)任何灵丹妙药货币化事件和/或(32) 在截止日期后至少200,000,000美元的任何其他与药剂相关的预付款事件，以及(Y)脚本列出的FILO借款基础金额的预付利率应根据本协议至少减少1,000个基点， 自满足前一条款(X)和(Y)中规定的条件之日起，在任何ABR FILO贷款的情况下，年利率应降至相当于3.75%的年利率，在任何期限SOFR FILO贷款的情况下，年利率应降至4.75%；

(C)根据第2.12(A)条支付承诺费的            ，年费率等于0.50%；以及

(D)对于任何(I)定期贷款、(Ii)任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的循环贷款，或(Iii)与上述任何一项有关的任何 承诺费，在每种情况下，“适用利率”均应与适用的 贷款修改协议、再融资修订、贷款修改协议或增量贷款修订(如适用)中所述的有关 的规定相同。

适用保留率是指，对于任何指定处方文件存储的转换的处方文件，百分比等于(A)32.3%和(B)0.75%中较小者的百分比乘以每周平均保留率；但是，如果借款人在管理代理的合理要求下无法提供证明平均每周保留率(或其任何子组成部分)所需的合理详细信息，则任何此类指定的处方文件存储(或所有此类指定的处方文件存储的总和)的适用保留率应视为 零(0)。

“适用循环贷款百分比”是指在任何时候，对于任何循环贷款人，该循环贷款人在该时间相对于循环贷款的适用百分比(或根据上下文需要，反映循环承诺的具体类别的循环贷款的适用百分比)。

“适当贷款人” 在任何时候，指(A)就任何FILO贷款、定期贷款或循环贷款而言，对该贷款有承诺或分别持有FILO贷款、定期贷款或循环贷款的贷款人(或视情况而定，按上下文要求)；(B)就LC再转让而言，(I)每家适用的开证行，及(Ii)如已根据第2.05节签发任何信用证，则为循环贷款人；及(C)就Swingline再提升而言，(I)循环额度贷款人及(Ii)如根据第2.04节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环贷款人。

“批准预算” 是指借款人以本合同附件一的形式编制的债务人持有的十三(13)周预算，该预算最初在截止日期或之前提交给行政代理，并经行政代理批准，其形式和实质内容令行政代理满意，此后可根据第5.19节的规定随时更新、修改和/或补充，或在适用的情况下予以补充。初步批准的预算应自2023年10月15日当周开始。核定预算应包括每周现金预算，包括以下各项的信息：(A)预计现金 收入，包括来自资产销售的预计现金收入(对应于预算现金收入)，(B)预计运营支出和非运营支出 (包括正常课程运营支出、资本支出、与破产有关的支出(包括专业费用和每周为案例专业人员编制的支出的细分项目)，以及与高级贷款文件有关的任何其他费用和支出)(对应于预算运营支出金额和预算非运营支出金额)，(C)预计净现金流量(对应于预算净现金流)，(D)预计其他库存和医药库存收入(分别对应于预算其他库存收入和预算医药库存收入)， (E)预计其他库存和医药库存水平(分别对应于预算其他库存水平和预算 医药库存水平)，以及(F)预计总流动资金(包括ABL可用性)和ABL借款基数、FILO借款基数和ABL定期借款基数的预计计算。尽管本协议有任何相反规定，但核准预算应由以下文件组成：(I)借款方 及其子公司(相互之间不包括药剂子公司)、(Ii)药剂子公司(药剂保险公司除外) 和(Iii)药剂保险公司(有一项理解并同意，行政代理可就任何特定的药剂销售同意修改该说明)。

“批准预算差异报告”是指借款人(在与公司财务顾问协商后)编制并根据第5.19(D)节向行政代理提供的周报，(A)按单列项目显示(I)实际现金收据，(Ii)实际营业支出金额，(Iii)实际营业外支出金额，(Iv)实际现金流量，(V)实际其他库存收据，(Vi)实际药品库存收据，(Vii)Elixir保险公司和贷款方之间的公司间余额 ，(Viii)实际其他库存水平，(Ix)实际药品库存 水平，和(X)实际总流动资金(包括ABL可用性)(在上述第(I)至(Vii)条的每种情况下， 前一周、最近一周累计期间和最近累计期间，以及在第 (Viii)至(X)条的每种情况下，截至前一周的最后一天)，在其中注明所有差异，以明细项目为基础，从核准预算中规定的期间(或适用日期)的金额 开始，并应包括或附有对所有重大差异和(B)确定是否遵守第5.19(C)节规定的契约的解释。批准的预算差异报告应采用行政代理满意的形式，并应包含支持信息。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理的CLO。

本协议前言中所定义的“安排人”。

“资产出售” 指借款人或任何附属公司(包括附属公司的任何股权)的任何财产或资产的任何出售、租赁、转让、转让或其他处置(包括根据售出和回租交易)或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的，无论是在一次交易或一系列相关交易中，也无论是通过合并或其他方式)。

“转让和接受” 是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和接受，并由行政代理以附件B或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的转让和接受。

“律师费” 是指适用的律师事务所或外部法律顾问的合理和有记录的费用、开支和支出。

“应占债务”指借款人或任何附属公司在当时负有责任的任何特定资本租赁或售后回租交易，自确定其金额的任何日期起计(A)涉及资本租赁的交易， 与之有关的资本租赁债务的截止日期的金额，以及(B)不涉及资本租赁的出售和回租交易 。该等售回及回租交易项下最低租金责任的当时现值于其剩余期限内(在出租人选择实施任何延展后)，按该等付款所包括的实际利息因素贴现租金付款而计算，或如该利息因素不能轻易厘定，则按适用于具有类似付款条件的借款人的资本租赁的年利率 计算。根据不涉及资本租赁的任何此类销售和回租交易， 需要支付的任何租金金额可能不包括承租人 因维护和维修、保险、税收、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及类似费用而需要支付的金额，无论是否 表征为租金。借款人根据普遍接受的财务惯例对资本租赁或回租交易中不涉及资本租赁的租赁条款中隐含的任何利率的任何确定，应具有约束力 ，且不存在明显错误。

“自动延期信用证”的含义与第2.05(C)节赋予该术语的含义相同。

“自动中止”指根据《破产法》第362条实施的自动中止。

对于任何指定的规定文件存储而言，“每周平均转换的规定文件计数”是指：(A)在紧接该指定的规定文件存储关闭之前的十二(12)个财政月内，作为合格脚本列表包括的转换规定文件(如果有)的总数 除以(B)五十二(52)人。

“每周平均保留率”是指，在任何适用的期间内，相对于从任何指定的处方文件存储中转移的处方文件的总量，由除法(A)在此期间，附属贷款方的其他商店(指定的 处方文件商店除外)的客户每周平均使用该指定处方文件商店的过渡处方文件 的数量通过(B)此类指定处方文件存储的每周平均转换处方文件数。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“美国银行集中账户”应具有《高级担保协议》中赋予该术语的含义。

“破产法”指“美国法典”(“美国法典”第11编第101条及其后)第11条。如现在或以后有效的，或其任何继承者。

“破产法院”应具有本协议初步陈述中赋予该术语的含义。

“破产程序”指根据任何债务人救济法进行的任何程序。

“破产规则”指不时生效并适用于破产法第11章案件的联邦破产程序规则。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“美国银行证券” 指美国银行证券公司及其子公司和附属公司。

“借款人” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料” 具有第5.01节规定的含义。

“借款” 指(A)在同一日期作出、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言， 指单利期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款基础证书” 指基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式的证书， 应由借款人的财务官证明其完整和正确。

“借款基础因素” 是指(A)影响合格存货的房东留置权，(B)影响合格应收账款、合格信用卡应收账款、合格库存清单或零售或清算中合格存货的可销售性或可收款性的因素， (C)影响合格存货、合格应收账款、合格信用卡应收账款或合格票据清单市场价值的因素，(D)高级抵押品代理人实现合格应收账款、合格信用卡应收账款、合格存货或合格票据清单的能力的其他障碍，(E)影响提供给合格应收账款、合格信用卡应收账款、合格库存和合格脚本列表的信用价值的其他因素，以及(F)行政代理在其商业上不时确定为适当的其他因素，以反映对ABL借款基本额、FIO借款基本额的任何组成部分 产生不利影响的标准、事件、条件、或有或有风险，或反映当时存在违约或违约事件。在不限制前述一般性的情况下，此类借款基础因素在行政代理的商业合理的判断中可包括(但不限于)：(I)租金；(Ii)关税和释放进口到美国的库存的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括从价税、不动产、个人财产、销售税和其他可能优先于(或即平价通行证优先)高级抵押品代理人在抵押品中的权益；(Iv)如果存在违约或违约事件，则欠借款人或任何子公司雇员的工资、工资和福利，(V)客户信用负债(包括客户存款、礼品卡、商品信用和忠诚奖励计划)，(Vi)高级贷款银行产品负债，(Vii)仓库管理人或受托保管人的费用和其他可能优先于(或平价通行证优先) 高级抵押品代理人在抵押品中的权益((X)现有分割优先权债务持有人(或其债务代表)对担保现有分割优先权债务的任何分割留置权抵押品的优先留置权除外) 或(Y)平价通行证ABL定期贷款代理对担保ABL定期贷款义务的任何抵押品的留置权)和(Viii)破产法第11章案件中的任何行政债权和优先权债权。

“借用请求”是指根据第2.03节发出的借用通知，该通知应基本上采用附件D的形式或由行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“BRG”指的是伯克利研究集团有限责任公司。

“预算现金收据” 是指在任何确定期间，等于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”选项卡中的行项目 “总收据”(或类似含义的词语)和“脚本销售”(或类似含义的词语)中该期间的预算现金收据的总和。(B)在核定预算“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF -PBM”选项卡中，为该期间在“总收款”(或类似含义的词语)项下汇总的预算 现金收据，以及(C)在核准预算的“ELIXIR TWCF”部分的“TWCF-EIC”选项卡中，该期间的预算现金收据 在“TWCF-EIC”项中汇总。

“编入预算的净现金流量”是指(A)对于贷款方及其子公司 的任何确定期间(在每种情况下，艾利克希尔子公司除外)，相当于批准预算的“零售和公司银行TWCF” 部分的“WCF”选项卡中“净现金流量”(或类似含义的词语)项中显示的该期间的预算现金流量净额的金额的总和，(B)关于艾利克希尔子公司的任何确定期间，为该期间编制预算的艾利克希尔子公司(艾利克希尔保险公司除外)的净现金流量，该净现金流对应于核准预算“艾利克西尔”部分“TWCF-PBM”选项卡中该期间的“经营现金流量净额”(或类似的词语)，以及(C)就艾力克西尔子公司的任何确定期间而言，为该期间艾力克西尔保险公司编制的现金流量净额。它对应于核准预算“药剂”部分“TWCF-EIC”选项卡中该期间的项目“净营运现金流” (或类似含义的词语)。

“编入预算的 非经营性支出金额”是指，在任何确定期间，等于在核准预算中“利息和费用”、“正常课程专业费用”、 “重组专业人员费用”和“其他非经营性”(或类似含义的词语)标题下所述期间的预算 非经营性支出的总和。

“预算的经营支出金额”是指，在任何确定期间，等于(A)在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“WCF”选项卡的“经营支出总额”(或类似含义的词语)项中为该 期间汇总的预算经营支出的总和。(B)在核定预算“药剂TWCF”部分的“TWCF-PBM”选项卡中，该期间的预算业务支出合计在“业务支出总额”(或类似含义的词语)项下 ；和(C)在核定预算“药剂”部分的“TWCF-EIC”项中，该期间的预算业务支出在“业务支出总额”(或类似含义的词语)项中合计 。

“已编入预算的 其他库存水平”是指截至确定日期的贷款方的已编入预算的合计其他库存水平 ，如核准预算中与“其他库存余额”(或类似含义的词语)标题相对的“零售和银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中所述。

“编入预算的 其他库存收据”是指在任何确定期间，贷款方在该期间将收到的所有其他库存的按成本确定的价值的预算金额，在批准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购汇总” 选项卡中与标题“DSD Other& Warehouse Purchments”(或类似含义的词语)相对。

“已编入预算的 药品库存水平”是指截至确定日期的贷款方的已编入预算的合计药品库存水平，如核准预算中与“药品库存余额”(或类似的 进口)标题相对的“零售和公司银行TWCF”部分的“借款基础摘要”选项卡中所述。

“已编入预算的药品库存收据”是指在任何确定期间，贷款方将在该期间收到的所有药品库存的按成本确定的价值的预算金额，该金额在核准预算的“零售和公司银行TWCF”部分的“库存采购 摘要”部分的标题“采购 DSD McKesson”(或类似含义的词语)中阐述。

“业务收购”指(A)借款人或任何附属公司对任何其他人的投资(包括以收购任何其他人的债务或股权证券的方式进行的投资)，据此，该人成为附属公司，或与借款人或任何附属公司合并或合并；或(B)借款人或任何附属公司对构成该人实质上所有资产的财产和资产的收购(借款人或任何附属公司除外) Br}或该人的任何部门或其他业务部门。

“营业日” 指除星期六、星期日或纽约市或马萨诸塞州波士顿的商业银行被授权或法律要求关闭的日子外的任何日子。

“资本租赁” 指根据公认会计原则应在承租人的资产负债表上资本化的不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)；,尽管如上所述，仅有 本应构成资本租赁或融资租赁的租赁(就本协议而言，假设此类租赁在ASU 2016-02号“租赁(主题842)”和ASU 2018-11“租赁(主题842)”生效之前已存在)应视为资本化租赁或融资租赁，该等租赁应视为资本化租赁或融资租赁 应视为资本化租赁或融资租赁 。本协议或任何其他高级贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议作出或交付(根据本协议第5.01节交付的财务报表除外)。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务应分类为 ，并根据公认会计原则在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，该等债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化的 金额。

“创业” 的含义与融资顺序中“创业”一词的含义相同。

“创业储备” 指“创业借款基础储备”(见融资令的定义)，即行政代理根据融资令就创业建立的(针对ABL借款基准金额)的准备金。

“开拓触发 通知”具有融资订单中赋予该术语的含义。

“案件专业人员” 指贷款当事人和任何法定委员会的专业人员，包括公司财务顾问，由其中任何一方根据《破产法》第327、330或1103(A)节的破产法院最终命令(该命令未被撤销、腾空或暂缓执行，除非该暂缓执行不再有效)聘用。

“现金抵押” 指为一家或多家开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付，作为信用证的优先义务、Swingline贷款的优先贷款义务，或贷款人为参与Swingline贷款的优先贷款义务和/或Swingline贷款的高级贷款义务提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额的抵押品。在每种情况下，适用开证行或Swingline贷款人应根据(X)抵押品代理和(Y)适用开证行或Swingline贷款人合理满意的形式和实质文件，自行决定其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义， 应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理命令” 指破产法院在第11章案件中输入的最终命令，基本上是以附件H 和/或其他 在《第二修正案》生效之日，该命令的形式和实质令借款方和行政代理人满意，以及借款方和行政代理人可接受的形式和实质上的所有延期、修改和修改，其中授权贷款方使用他们的现金管理系统和金库安排。 临时现金管理命令将被破产法院输入的最终现金管理命令所取代，作为附件H附于本文件。

“现金管理系统” 应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“现金清算期” 应具有《高级担保协议》中赋予该术语的含义。

“意外伤害/谴责” 指任何导致意外伤害/谴责赔偿的事件。

“伤亡/处罚 赔偿”指：

(A)根据任何保险单或其他方式，就借款人或附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，              任何 保险收益；及

(B)将借款人或任何附属公司因任何类似的公共改善或废止程序而收受的任何 因将借款人或附属公司的任何财产或资产或其中的任何部分或权益以征用或准公共用途的权力而采取的行动或程序而收受的任何 收益(              )；

减去： 在每一种情况下，(I)借款人或任何附属公司支付或发生的任何费用、佣金和开支(包括调整和废止诉讼的费用)和其他费用，以及(Ii)优先债务以外的任何债务(或可归属债务)的金额，连同溢价或罚款(如果有)及其利息(或可归属债务)，以留置权(或可归属债务，根据ABL定期贷款文件、任何分割优先留置权和/或任何第二优先留置权(受融资订单条款的约束)，借款人或其子公司收到此类付款或收益后需要偿还的、(相对于此类财产或资产)优先于高级留置权和任何适用的ABL定期贷款代理的任何适用留置权的租赁。

“控制权的变更”指(A)任何个人或团体(在经修订的1934年证券交易法及其下的有效美国证券交易委员会规则下)直接或间接、以实益方式或记录在案地取得借款人40%或以上已发行普通股的所有权；(B)在任何连续12个公历月的期间结束时， 在该期间的第一天不是借款人董事会成员的人占据借款人董事会的多数席位(不包括任何新董事，其选举或任命由借款人董事会选举或任命，或其提名由借款人的股东以不少于四分之三的投票通过，当时在任的董事 在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名以前已如此批准)；或(C)发生“控制权变更”，如管辖任何重大债务条款的任何契约或其他协议所界定。

“法律变更” 指在截止日期后发生下列任何情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何放贷办事处或该开证行的控股公司，如有)遵守任何请求、规则、在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的每项请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在上述第(X)和(Y)款下的每一种情况下，不论颁布、通过、实施或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“第11章案件” 应具有本协议初步陈述中赋予该术语的含义。

“第11章案例里程碑” 应具有第5.20节中赋予该术语的含义。

“费用” 具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“类别”应 指：(A)在用于任何贷款或借款时，不论这种贷款或构成这种借款的贷款是FILO贷款、循环贷款(任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的循环贷款除外)、特定循环承诺系列的任何其他循环承诺项下的循环贷款、再融资定期贷款或增量再融资定期贷款；(br}和(B)用于任何承诺时，(I)此类承诺是否涉及提供FILO贷款的承诺，(Ii)此类承诺是循环承诺(不包括任何其他循环承诺)还是特定循环承诺系列的其他循环承诺，以及(Iii)此类承诺是增量定期承诺、贷款修改 定期承诺还是再融资期限承诺，应理解并同意任何增量定期承诺、贷款修改 期限承诺、如果再融资期限承诺或任何循环承诺系列的条款和条件(与相关承诺一起)与任何类别的现有增量期限承诺、现有贷款修改期限承诺、现有再融资期限承诺或任何现有循环承诺系列分别不同，则应将其与其下的贷款一起解释为单独和不同的类别。

“CLO”是指 在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“截止日期” 指2023年10月18日。

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品” 是指高级抵押品文件中提到的所有“抵押品”和“高级抵押品”或其他类似术语，以及根据高级抵押品文件的条款属于或打算以高级抵押品代理人为受益人的高级抵押品代理人和其他 高级抵押品当事人的所有其他财产；但在不限制前述规定的情况下，(A)构成(I)第二优先抵押品、(Ii)分割留置权抵押品及/或(Iii)“抵押品”(定义见ABL定期贷款协议)、 任何ABL定期贷款专用抵押品以外的所有财产，在每种情况下均应享有以高级抵押品代理人为受益人的留置权，以使优先贷款担保方及其他高级抵押方受益，及(B)该条款亦应包括融资指令项下及定义所界定的所有“共享抵押品”。为免生疑问，“抵押品”一词 不应包括任何ABL定期贷款专用抵押品。

“抵押品代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”是指符合以下条件的要求：

(A)              抵押品代理人应已从借款人和每个附属贷款方收到(I)代表借款方正式签立和交付的每份高级抵押品文件的副本或补充文件，或(Ii)在截止日期后 成为附属贷款方的任何人的情况下，以其中指定的格式以该附属贷款方的名义正式签立和交付的每份适用的高级抵押品文件的补充文件；

(B)              (I)行政代理人应信纳，在符合融资令及其条款的情况下，高级抵押品文件(包括融资令)应有效地为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的担保权益和对抵押品的留置权，其优先权列于融资令中；(Ii)法律要求或代理人合理要求存档的所有文件和票据，包括统一的《商业法典》融资单，登记或记录以创建拟由高级抵押品文件创建的留置权，并按本协议和高级抵押品文件(包括融资订单)所要求的范围和优先级完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付高级抵押品代理以供存档、登记或记录，以及(Iii)代理人应已 获得各借款方、政府当局和其他合理要求其提交的人的所有授权、同意和批准。记录或登记本定义第(B)(2)款所指的所有文件和文书；和

(C)               每一借款方应已获得与签署和交付其为一方的所有高级抵押品文件以及授予该文件项下的留置权相关的所有需要获得的同意和批准。

“抵押品指定日期”是指首先满足下列各项条件的日期：(A)不会发生违约或违约事件 将知识产权指定为分割留置权抵押品而导致的违约或违约事件 ； (B)借款人应已全额现金偿还关于FILO贷款的所有FILO贷款和其他优先贷款义务； (C)所有FILO承诺应已终止；(D)借款人应已提交借款人负责官员的证书(I)指定附属贷款各方拥有的构成抵押品的知识产权为分割留置权优先抵押品，并(Ii)证明(A)款所列条件应在指定之时得到满足(br}在这种指定生效以及与此相关的任何债务和其他相关交易发生后)；然而，尽管有这样的指定，(A)所有此类抵押品应明确遵守ABL许可证，以及(B)此类知识产权应继续构成担保优先义务的抵押品， 每个适用的债权人间协议所要求的优先权。

“综合借款 基数”指在任何时候等于(A)资产负债表借款基数加上(B)菲罗借款基数之和的数额。

“综合贷款上限”指在任何时候相等于(A)(I)当时的ABL承诺总额和(Ii)当时的ABL借款基数(在没有计入FILO下推准备金的情况下计算)，加上(B)(I)当时的FILO贷款和(Ii)当时的FIFO借款基数两者中较小者的总和。

“承诺” 是指循环承诺(不包括任何其他循环承诺)、特定循环承诺系列的其他循环承诺、FILO承诺、增量期限承诺、贷款修改期限承诺和/或再融资期限承诺， 或其任意组合(视情况而定)。

“沟通” 指本协议、任何高级贷款文件以及与任何高级贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司财务顾问”指(A)Alvarez&Marsal North America，LLC，作为贷款方的财务和重组顾问， 或行政代理合理接受的任何其他财务/重组顾问，以及(B)Guggenheim Securities，LLC， 作为贷款方的投资银行家，或行政代理合理接受的任何其他投资银行家。

“合规证书” 指基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式的证书， 应由借款人的财务官证明其完整和正确。

“符合变更” 是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“备用基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合性变更。转换或继续通知和回顾期限)，以反映适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理人在与借款人协商后确定合理必要的其他管理方式，与本协议或任何其他高级贷款文件的管理有关)；但即使本协议有任何相反规定，“符合规定的变更”不应对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

“合并附属公司” 就任何人士而言，指任何附属公司或其他实体，而该附属公司或其他实体的账目将根据公认会计原则在其综合财务报表中与该人士的账目合并，而该等报表是在该日期编制的。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“可转换债务” 指借款人在资本市场发行的任何债务证券，根据其条款，可根据持有人的选择将其全部或部分转换或交换为借款人的普通股权益。

“被保险方” 具有第9.23(A)节中赋予该术语的含义。

“信用卡应收账款”是指信用卡或借记卡发行商或加工商因购买下列信用卡或借记卡而欠任何附属贷款方的任何账户：Visa、万事达卡、美国运通、Diners Club、Discover、JCB、Carte Blanche以及行政代理在其不时的商业合理判断中批准的其他信用卡或借记卡。在每种情况下，信用卡或借记卡发行商或信用卡或借记卡处理商(视情况而定)尚未向该附属贷款方支付已由该附属贷款方履行义务而赚取的费用。

“信用卡应收账款预付率”是指根据第2.20(A)节确定的应收账款预付率。

“信贷延期条件” 指在任何时间就信贷延期条件所作的任何决定，指符合以下条件的要求：

(A)              当时的未偿还贷款总额不应超过当时的综合贷款上限(构成超支的任何保护性垫款除外)；

(B)当时未偿还的              贷款总额不应超过当时的贷款上限(构成超支的保护性垫款除外)；

(C)              当时的循环余额总额不应超过当时的循环承付款总额；

(D)任何贷款人(充当Swingline贷款人的循环贷款人除外)在该时间的              循环风险敞口不得超过该贷款人当时的循环承诺 ；

(E)               当时未清偿的FILO总额不应超过当时的FILO借款基数，除非已按超出的数额建立FILO下推准备金；

(F)               LC 此时所有循环贷款人的风险敞口不得超过LC升华；以及

(G)              摆动额度 此时所有循环贷款人的风险敞口不得超过摆动额度升华。

“累计四周期间”是指，自确定之日起至最近一周结束的 周的星期六止的四周期间，或如果自请愿日起尚未过去四周的期间，则指自请愿日起至 最近一周的星期六结束的较短期间。

“累计期间”(Cumulative Period) 指自呈请日期起至最近一周结束的星期六为止的期间。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR” 是指SOFR管理员在该日期在SOFR管理员的网站上发布的SOFR。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人” 除第2.22(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)在要求获得资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理， 这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件连同任何适用的违约应以书面形式明确指出)， 或(Ii)向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人，它不打算或期望履行本协议或一般其他协议项下的融资义务，在这些协议中，它承诺提供信贷，或已作出表明此意的公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例，以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或善意借款人提出书面请求后三个工作日内失败， 向行政代理和借款人提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将 履行其在本合同项下的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与未偿还的信用证和Swingline贷款(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的此类书面证明后，应根据第(Br)条停止作为违约贷款人)，或(D)已、 或有直接或间接的母公司已(I)成为破产程序的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或任何其他以上述身分行事的州或联邦监管当局(在第(I)或(Ii)款所述的情况下，并非依据未披露的遗产管理) 或(Iii)成为保释诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、各开证行、Swingline贷款人和各贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)。

“存款账户” 应具有《高级担保协议》中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 指：

(A)              任何借款人的竞争者，并由借款人善意地在截止日期后不时以书面通知行政代理人以法定名称指认的任何人；及

(B)              (A)款所述任何人的任何 关联公司，该关联公司仅根据其名称即可容易地识别为此类关联公司(仅就前述(A)条所述任何人的关联公司而言，不包括为银行、金融机构或债务基金的任何此类关联公司，这些关联公司在正常业务过程中定期投资于商业贷款或类似的信贷扩展，且与相关竞争对手有关的人员不对其作出投资决定)；

但在任何情况下，对被取消资格机构名单的任何更新(I)在行政代理收到后两(2)个工作日之前都不会生效，或(Ii)追溯申请取消任何之前已根据本协议获得转让或参与权益或参与未决交易的个人的资格；但应禁止此类 个人在其被指定为被取消资格机构后获得 项下的任何额外转让或参与权益。

“非合格优先股”是指借款人的非合格优先股。

“DOJ/EIC 协议”具有第5.10节中赋予此类术语的含义。

“美元” 和“$”分别指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子版” 应具有第9.21节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”具有USC第15章第7006节分别赋予它们的含义，并可不时修改 。

“合格应收账款”是指在确定日期的任何日期，子公司 贷款方的所有账户(信用卡应收账款除外)，这些账户在创建时满足并在确定时继续满足行政代理(在与借款人协商后)在其商业上的合理判断中不时建立的通常和惯例的 资格标准。在截止日期，这些标准是：

(A)上述 帐户构成《              》所指的“帐户”；

(B)              根据该帐户的条款，该帐户的所有付款不得迟于服务日期后90天(即，交易日期)，并按借款人和子公司业务中的正常和惯例条款；

(C)              此类 账户已开具帐单，且在送达之日起120天内未支付；

(D)              这种 账户以美元计价；

(E)              此类 账户产生于适用的附属借款方完成、直接和合法的货物销售或完成的服务履行，并被适用的账户债务人接受，并且该账户的金额已在适用的附属借款方的 账簿上正式确认为收入；

(F)              此类 账户由附属贷款方独资拥有；

(G)              该账户的 收益仅支付给一个存款账户，该账户(I)在高级抵押品代理人的控制下，且 (Ii)未根据第5.16节或以其他方式解除或转移；

(H)              此类 账户发生在适用的附属贷款方的正常业务过程中；

(I)自送达之日起120天内，同一账户债务人及其任何关联方的账户总金额不超过50%的               仍未支付；

(J)               此类 帐户(I)不是在任何(X)联邦医疗保险计划或(Y)任何州的任何医疗补助计划下产生的，该计划可能会在与附属贷款方(包括夏威夷、伊利诺伊州、明尼苏达州、蒙大拿州、新墨西哥州和俄亥俄州)有关的破产程序中限制任何此类帐户的恢复，并且(Ii)不应由任何政府当局(任何州的任何医疗补助计划除外，根据上文第(J)(Y)条排除的范围除外)；

(K)              to 借款人和附属公司知悉，未发生死亡、破产、资不抵债或无力偿付该帐户债务人的债权人的事件 ，也未收到有关通知；

(L)该账户的               付款 没有受到账户债务人的争议，也不受任何重大善意索赔、反索赔、 抵销或退款的约束；

(M)             此类帐户在所有重要方面均符合所有适用的法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦借贷真相法》和《联邦储备委员会法规Z》；

(N)              对于该账户，账户债务人(I)是在美国组织的(或者，如果该账户债务人不是在美国组织的，则该账户由行政代理批准的以适用子公司为受益人的信用证支持)，并且(Ii)不是任何贷款方的附属公司或附属公司或附属公司；

(O)根据高级 抵押品文件，              此类 账户(I)受高级抵押品代理的完善的优先担保权益的约束(受制于任何允许的产权负担；但行政代理应就优先于或优先于或的任何允许产权负担建立适当的资产负债表借款基数准备金(由行政代理行使其商业合理的 判断确定)。平价通行证在高级抵押品代理人享有留置权的情况下，(br}金额不得超过此类允许的产权负担所担保的债权)以及(Ii)不受任何其他留置权的约束(除 (X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件、 分离优先级债务文件或第二优先级债务文件或(Y)允许的产权负担(前提是行政代理可以就任何允许的产权负担建立适当的准备金，其数额不得超过该等允许的产权负担担保的债权)；

(P)对于金额超过5,000,000美元的任何此类账户的              ，账户债务人没有被所需贷款人拒绝批准 (根据所需贷款人的合理判断，基于该账户债务人的信誉)；

(Q)             高级贷款文件中包含的有关该账户的陈述和担保在所有重要方面都真实无误 ；

(R)              此类 账户不包括供应商应支付的回扣或津贴金额，也不反映财务费用；

(S)              这种账户不是破产程序标的的账户债务人或受制裁的人欠下的；以及

(T)              该 帐户完全有效，并构成帐户债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该 帐户债务人强制执行，适用的附属贷款方就该 帐户收取付款的权利不取决于任何条件的满足。

“合格信用卡(Br)应收账款”是指，在任何确定日期，符合下列条件的任何信用卡应收账款：(I)已赚取，且 代表信用卡或借记卡处理商和/或信用卡或借记卡发行商欠附属贷款方的真实金额，且在每种情况下均源于适用附属贷款方的正常业务过程，且(Ii)未被排除为符合以下(A)至(J)条款规定的合格信用卡应收账款。在不限制上述规定的情况下，若要符合资格成为合格的信用卡应收账款，信用卡应收账款应注明除附属贷款方以外的任何 人为收款人或汇款方。符合条件的信用卡应收账款不应包括任何符合以下条件的信用卡应收账款：

(A)             此类 信用卡应收账款不属于附属贷款方，或者该附属贷款方对此类信用卡应收账款没有良好或可销售的所有权。

(B)              此类 信用卡应收账款(I)不构成“帐户”(定义见《统一商业惯例》)，或(Ii)不构成 《无形付款》(定义见《统一cc》)；

(C)              此类 信用卡应收账款已拖欠五个工作日以上；

(D)              适用信用卡或借记卡的 信用卡或借记卡发行商或信用卡或借记卡处理商就该等 应收信用卡账户而言，是任何破产程序的标的或受制裁的人；

(E)              此类 应收信用卡账户不是适用的信用卡或借记卡发行商对其负有的有效、可依法强制执行的义务。

(F)根据高级抵押品文件，此类 信用卡应收账款(I)不受以高级抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(受制于任何允许的产权负担；前提是行政代理 应就优先于或优先于或的任何允许产权负担建立适当的              借款基础金额准备金(由行政代理在行使其商业合理判断时确定)。平价通行证高级抵押品代理人的留置权(br}，金额不得超过此类允许的产权负担担保的债权)，或(Ii)受任何留置权的约束(除(X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件、分离优先债务文件或第二优先债务文件或(Y)允许的产权负担 (条件是行政代理可以就任何允许的产权负担建立适当的准备金(由行政代理在其商业上合理的判断下确定)，其金额不得超过该等允许的产权负担担保的债权)；

(G)              此类 信用卡应收账款在所有重要方面均不符合 高级贷款文件或信用卡或借记卡协议中与此类信用卡应收账款相关的所有陈述、担保或其他规定，或适用的信用卡或借记卡协议项下存在任何违约情况。

(H)              此类 应收信用卡账户因未支付和/或应计信用卡或借记卡处理费用余额而面临抵销、无法收回或未被处理的风险 信用卡或借记卡处理费用余额以应收信用卡或借记卡处理费用余额中较小者为准；

(I)              此类应收信用卡账户的收益未存入存款账户，该账户(A)处于高级抵押代理人的控制之下，或(B)已根据第5.16条或以其他方式解除或转移；或

(J)              该等 应收信用卡账款不符合行政代理(在与借款人协商后)在其商业合理判断中不时确定的其他信用卡应收账款的通常和惯例资格标准。

在确定应计入 合资格信用卡应收账款价值计算中的金额时，应在不重复的情况下，将其面值减去：(I)与任何贷记卡或借记卡安排相关的所有惯常手续费和开支的金额，以及(Ii)与此相关但尚未被附属贷款方用于减少该等合资格信用卡应收账款金额的所有现金总额，但不得重复。

“合格库存” 是指在任何确定日期，任何附属贷款方拥有的所有库存(定义见《统一商法典》)，且在确定时满足行政代理人(在与借款人协商后)在其商业合理判断中不时建立的惯常和习惯的资格标准。在结算日，符合条件的库存应不包括以下各项，且不得重复：

(A)              已运往客户的任何此类存货，即使是以寄售或“出售或退回”的方式，或并非由任何附属贷款方或任何附属贷款方的仓库管理人或受托保管人拥有或控制；

(B)              任何附属贷款方已提取准备金的任何库存，其准备金的范围由行政代理人在其商业上合理的判断中不时指定，以反映借款基础因素；

(C)按照行政代理人在其商业上合理的判断中不时指定的范围，对已停产的或目前未由附属借款方定期提供出售的任何 库存(包括与业务收购相关的任何此类库存)进行              ；

(D)              (I)将退还给卖方，或(Ii)为提单并持有货物；

(E)在业务收购中获得的              库存 ，除非行政代理已完成或收到(A)评估人员对该库存的评估，使行政代理合理满意，并为此确定预付率和准备金，否则 同意该库存应被视为合格库存，以及(B)行政代理可能合理地要求进行其他尽职调查，上述关于该库存的所有结果应合理地令行政代理满意(但为免生疑问，本条款不得解释为允许任何商业收购)；

(F)               任何不在美国或不受高级抵押品代理人根据高级抵押品文件对高级贷款担保当事人的有效和完善的留置权约束的任何库存，除非以其他高级抵押品当事人为受益人，否则不受优先或同等留置权的约束；

(G)               任何供应、报废或过时的库存或以其他方式无法出售的库存；

(H)               任何已过期、损坏或状况不佳的 库存、包装和运输材料、用于营销目的的样品或不符合任何对此类库存拥有监管权力的政府当局强加的所有材料标准的库存，但在每种情况下，其可变现净值由行政代理在其商业合理判断中不时确定的范围除外；

(I)与借款人或其任何子公司收到关于该协议的争议通知的、受任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的任何库存，以行政代理人在其商业上合理的判断中确定该争议可阻止该库存的销售为限；               (Br)

(J)               任何受可转让所有权文件约束但尚未交付给行政代理人的库存；

(K)已售出但尚未交付或附属贷款方已接受保证金的               库存 ；

(L)               任何 库存，但此类库存不包括制造、消费或持有供附属贷款当事人在正常业务过程中转售的可随时销售的材料

(M)             任何 库存，条件是此类库存包括原材料、零部件和/或在制品或受进度计费或预留的库存，或已出具履约、保修或完工保证金或类似保证的库存；

(N)              高级贷款文件中适用的陈述和担保在所有 重要方面都不真实和正确的任何 库存；

(O)              附属贷款方没有良好所有权的任何库存，或附属贷款方以寄售或“出售或退还”的方式持有的任何库存；

(P)根据高级抵押品文件(受制于任何允许的产权负担；但行政代理应已针对高级抵押品借款基础金额(由行政代理行使其商业上的 合理判断确定))，根据高级抵押品文件(受任何允许的产权负担的约束)，(I)不受以高级抵押品文件为受益人的完善的优先担保权益的任何 库存(由行政代理行使其商业上的 合理判断确定)。平价通行证拥有高级抵押品代理人的留置权(br}，金额不得超过此类允许的产权负担担保的债权)，或(Ii)受任何留置权的约束(除(X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件、 分离优先级债务文件或第二优先级债务文件或(Y)允许的产权负担(前提是行政代理可以就任何允许的产权负担建立适当的准备金，其数额不得超过该等允许的产权负担担保的债权)；

(Q)               在店内药房已关闭营业的店内地点持有的任何药品库存；和

(R)               行政代理在其商业上合理的判断中并在与借款人协商后确定的任何 库存，将其排除在“合格库存”之外，以反映借款基础因素。

“合格其他库存 价值”是指在任何确定日期等于(A)符合条件的其他库存的成本 (减去任何适当的过时其他库存准备金和借款人与子公司之间或子公司之间转移其他库存所产生的任何利润)，以美元表示，根据一贯适用的公认会计原则并按与借款人及其综合附属公司在截止日期前或根据第5.01(A)节向贷款人提交的最近一份经审核综合财务报表的编制基准一致的基准确定，乘以(B)该等其他存货的净有序清算率。

“合格药品库存价值”是指在任何确定日期等于(A)合格库存的成本(减去过时药品库存的任何适当准备金和借款人与子公司之间或子公司之间的药品库存转移所产生的任何利润)，以美元表示，根据《公认会计原则》(GAAP)一贯适用并与在截止日期前或根据第5.01(A)节向贷款人提交的借款人及其综合附属公司最近一份经审计的综合财务报表所采用的基准一致，乘以(B)该药品库存的净有序清算率。

“合格处方清单” 指在确定日期的任何日期，由附属贷款方在该日期拥有和维护的所有处方文件，其中列出了目前在任何附属贷款方拥有或经营的任何商店中购买或以其他方式获得要求由持有执照的专业人员配发的药物的 个人(及其地址、电话号码或其他联系信息)；但在下列情况下，合格的 处方清单不应包括任何处方文件：

(A)              该处方文件位于或以其他方式保存在拥有、租赁或许可且在每种情况下均由附属借款方控制的场所以外的场所；

(B)              此类 处方文件(I)不受根据高级抵押品文件 以高级抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束(受制于任何允许的产权负担；但行政代理应就任何优先于或优先于或的任何允许的产权负担建立适当的准备金(由行政代理在行使其商业合理判断时确定)。平价通行证具有高级抵押品代理人的留置权，金额不超过此类许可产权负担担保的债权)，或(Ii)受任何留置权约束(除(X)根据高级债务文件、请愿前高级债务文件、ABL定期贷款文件、分离优先权债务文件或第二优先权债务文件而设立的任何留置权 或(Y)准许产权负担(条件是行政代理 可就任何准许产权负担建立适当的准备金(由行政代理人在行使其商业合理判断时确定)) ，数额不得超过由该等准许的产权负担担保的债权)；

(C)              此类 处方文件与第(A)款中提及的已停止营业的地点有关，除非此类 处方文件(X)已被适用的客户在另一经营商店地点使用，或(Y)此类处方文件构成过渡处方文件；

(D)              转换了 处方文件；但前提是，在任何指定的处方文件存储关闭后的十二(12)个财政月内，该指定的处方文件存储的年化转换的处方文件金额可被包括为合格的 脚本列表(须遵守本定义的其他要求(本定义第(C)条除外))；

(E)              此类 处方文件不属于行政代理根据本协议不时收到的处方文件评估中的类型 ；或

(F)              此类 处方文件的形式不可出售或以其他方式转让，或受监管限制，禁止其 销售或转让。

为避免任何疑问，合格的 脚本列表不应包括(X)以前出售或处置的任何处方文件或(Y)在指定的处方文件存储中维护的任何处方文件(构成过渡的处方文件的范围除外，在所有情况下均限于 过渡的处方文件数量)。

“合格脚本清单 价值”是指在任何确定日期，(A)在每个处方文件的基础上，此类合格 脚本清单的平均有序清算价值，扣除(在普通清算价值中未生效的范围内)运营费用、在处置此类资产时合理预期的清算费用和佣金的乘积，该等费用和佣金是通过参考行政代理人收到的、由行政代理人满意的独立的 评估师进行的最近评估而合理确定的。乘以(B)最近结束的十二(12)个会计月的此类合格脚本列表中的处方文件数量 ；但是，如果确定合格脚本列表值中包含的过渡处方文件量 应等于过渡处方文件量。

“药剂业务分部” 指由药剂子公司拥有和经营的业务分部。

“艾力克希尔保险公司” 指俄亥俄州的艾力克西尔保险公司。

“灵丹妙药 盈利活动“指与指定药剂资产有关的保理交易或证券化安排，或以指定药剂资产作担保的融资。

“药剂收益准备金” 是指“药剂收益准备金”(如本合同附件I所定义)，是行政代理根据需要并在其他情况下根据本合同附件I建立和维护的准备金(对照ABL借款基准额)。

“与药物有关的ABL 可用性降低”是指(A)在2024年3月1日之前的任何确定时间，金额等于(I)$100,000,000减号(Ii)在上述厘定时间或之前支付的与药剂有关的菲罗贷款总额；及(B)在2024年3月1日或之后的任何厘定时间，一笔相等于(I)150,000,000美元结果的款额减号(Ii)在作出上述决定之时或之前所支付的与药剂有关的菲罗贷款总额。

“与药剂有关的贷款付款”是指在确定的任何时间，用(A) 指定的药剂销售所得款项支付或预付的所有药剂贷款的付款或预付款，(B)任何长生不老药货币化事件和/或(cB) 任何其他与药剂相关的预付款事件。

“与药剂相关的预付款事件”是指下列任何事件：(A)完成特定的药剂销售，(B)任何药剂保留资产的货币化，无论是通过完成任何药剂保留资产的资产出售，包括在药剂留存资产中的应收款或回扣的收款 否则，(C)收到任何MedImpact债务 ，以及(D)发生任何MedImpact定期贷款辛迪加， 和(E)任何灵丹妙药货币化活动的完成.

“与药物相关的FILO 脚本可用性减少”是指(A)在2024年3月1日之前的任何确定时间，金额等于(I)FIO脚本可用性(根据适用的脚本列表预付率为15.0%来确定)的结果， 减号(Ii)此时的文件脚本可用性(确定为如果适用的脚本列表预付率为10.0%)的总和，加(Y)与药剂相关的FILO抑制了当时的可用性，以及(B)在2024年3月1日或之后的任何确定时间，相当于(I)FILO脚本可用性(确定时，好像适用的脚本列表预付率为15.0%)的结果的量，减号(Ii)此时的文件脚本可用性(确定为适用脚本列表预付率为7.50%)的总和，加(Y)与药剂有关的FILO抑制了当时的供应 。

“与艾利昔尔相关的 FIO抑制的可用性”是指(A)FILO借款基本量(其脚本可用性分量被确定为好像适用的脚本列表预付率是15.0%)的结果(如果是正数)，减号 (B)未完成的Filo总数。为避免怀疑，如果上述结果小于零，则与药剂相关的 Filo抑制的可用性应为零。

“长生不老药保留资产” 指贷款各方在完成特定长生不老药销售后保留的长生不老药业务部门的资产(任何指定长生不老药资产或长生不老药保险公司的其他资产)。

“药剂卖方融资” 指一个或多个贷款方根据MedImpact信贷协议在无现金基础上提供的MedImpact定期贷款，以资助指定药剂销售给MedImpact，作为根据适用于指定药剂销售的招标程序指定的指定药剂销售的“跟踪马”买方。

“Elixir卖方融资 文档”统称为MedImpact信贷协议和MedImpact信贷协议下和定义的其他“贷款文件”。

“药剂卖方融资储备”是指在特定的药剂销售完成后的任何确定时间，其中购买价格 全部或部分由允许药剂卖方融资提供资金，由行政代理建立的准备金(相对于ABL借款基础金额)的金额等于(A)当时适用的与药剂相关的ABL可获得性 减少的结果(不少于0美元)。减号(B)当时适用的与药剂相关的Filo脚本可获得性减少。

“Elixir子公司” 统称为Hunter Lane，LLC及其直接和间接子公司。

“环境法” 指由任何政府当局颁布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与污染或环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全事项(与接触危险物质有关) 。

“环境责任” 是指因下列原因或与下列情况有关的所有责任、义务、损害赔偿、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚金、费用、开支和成本(包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本)，无论是否发生：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放任何有害的 材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，前提是对上述任何事项承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与借款人一起，根据守则第414(B)或 (C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)对于任何 计划而言，是否存在“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)条或ERISA第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因其退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(G)借款人或任何ERISA关联公司收到关于向其施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义是或预计将资不抵债的 ；或(H)存在可合理预期的任何事件或条件，以根据ERISA构成PBGC终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由。

“托管票据”是指由借款人或托管票据发行者发行的债务证券构成的债务，该债务证券(A)在由托管票据发行者发行的债务证券的情况下，应要求将此类债务证券的收益或几乎所有收益作为偿还此类债务证券的担保而持有，或以托管方式持有，以待此类债务证券的文件中规定的某些条件得到满足或免除，(B)对于由托管票据发行者发行的债务证券，应：除就其利息、费用和习惯赔偿提供担保外，仅对该托管票据发行人的资产提供追索权，并且(C)如果管理该等债务证券的文件中规定的条件在该文件中指定的日期未得到满足，则应强制赎回或提前偿付；但如果是由托管票据发行人发行的债务证券，在满足或免除这些条件后，该托管票据发行人 应与借款人合并并并入借款人，借款人为尚存的公司，并成为此类债务证券的发行人， 该债务证券生效后，该债务证券应构成许可无担保债务，在该债务最初作为托管票据产生时，该债务证券在最后到期日后九十(90)天前不到期，也不需要按计划偿付本金；此外，如果是借款人发行的债务证券 ，在满足或免除此类条件后，此类债务证券应构成许可无担保债务 ，该债务不会到期或要求在最初产生此类债务作为托管票据时有效的最后到期日后九十(90)天之前按计划支付本金。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，除非行政代理人和所需贷款人另行书面同意，否则不得在截止日期当日或之后的任何时间发行托管票据。

“托管票据发行者” 是指发行或打算发行托管票据的借款人的子公司，并且在发行此类托管票据时， 不拥有任何营运资产。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外子公司”指附表1.01(A)所列的每一家子公司；但(A)任何为借款人的任何其他重大债务提供担保的子公司不应被视为“除外子公司”，以及(B)任何导致重大债务(对借款人或其任何子公司的债务除外)的子公司 不得被视为 “除外子公司”，只要借款人或任何附属贷款方担保任何此类重大债务。

“不含税” 对于任何代理人、任何贷款人、开证行或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人而言，指(A)对借款人的净收入(无论面额如何)或特许经营税征收(或以此衡量)的所得税，在每种情况下，(I)由美利坚合众国或根据该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)外国贷款人(根据第2.19(B)节的要求受让人除外)，任何(I)有效的美国联邦预扣税，将适用于外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时应支付给该外国贷款人的金额 ，但如果该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第2.17(A)条从借款人获得任何预扣税的额外金额，则不在此限。或(Ii)由于该外国贷款人未能遵守第2.17(F)节和 (D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指本合同附表1.01(B)所列的每份信用证。

“现有的非担保债务”是指截至请愿日的现有非担保契约项下的未偿债务。

“现有无担保契约”统称为(A)2027年7.70%的票据契约及(B)2028年6.875%的票据契约。

“现有优先级债务”是指截至请愿日在现有优先级债权证项下尚未偿还的债务。

“现有分割优先权 假牙”统称为(A)2025年7.500%的纸币假牙和(B)2026年8.000%的纸币假牙。

“设施” 指FILO设施、术语设施和/或循环设施，视适用情况和上下文可能需要而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上类似的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率 ；以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函” 统称为：(A)借款人、行政代理人及其他当事人之间的收费函件，日期为截止日期；(B)借款人与行政代理人之间的第一修正案费用函件，日期为2023年11月8日。

“FILO借款基数 金额”是指等同于下列各项之和的金额，且不重复：

(A)            应收账款预付款利率乘以符合条件的应收账款面值；加上

(B)             信用卡应收账款预付款利率乘以符合条件的信用卡应收账款面值；

(C)            药品库存预付款乘以符合条件的药品库存值；加上

(D)            其他存货预付率乘以符合条件的其他存货价值；加上

(E)            文件脚本的可用性；减去

(F)            行政代理根据第2.20(B)节在其商业上 合理判断的情况下建立的任何准备金，以反映借款基数因素(该准备金不得与根据资产负债表 借款基数实施的准备金重复)。

FIO借款基数应根据第2.20节和第5.01(F)节的规定，针对合格应收账款、合格库存、合格信用卡账户 应收账款和合格脚本列表计算并每周报告。任何时候有效的FIO借款基础金额应参考根据第5.01(F)节最近交付的借款基础证书来确定， 在该证书交付之日起按照第2.20(B)节生效的准备金生效。

“FILO承诺” 就每个FILO贷款人而言，指该FILO贷款人根据第2.01(B)节的规定向借款人提供FILO贷款的承诺，本金总额不得超过 附表2.01中与该FILO贷款人名称相对的金额，截至“FILO承诺”标题下的截止日期。

“FILO 贷款”指于(A)于结算日被视为提供FILO贷款之前的任何时间，FILO贷款人于该时间的FILO承诺总额 及(B)其后(X)该时间的FILO承诺的未偿还金额 及(Y)FILO贷款人于该时间向借款人提供的FIFO贷款的未偿还本金总额。

“FILO贷款人” 指(A)在截止日期被视为为FILO贷款提供资金之前，在该时间有FILO承诺的任何贷款人，以及(B)此后，在该时间持有FILO贷款或FILO承诺的任何贷款人。

“菲罗贷款” 指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“FILO到期日” 指2024年10月18日；但如果该日期不是营业日，则FILO到期日应视为前一个营业日的 。

“FILO下推储备” 是指在确定的任何时间，由行政代理在此 时间建立的准备金(相对于ABL借款基数)，其数额等于FILO未清偿总额超过FILO借款基数的金额(如果有)。

“FILO 脚本可用性”是指，在确定FELO借款基准额的任何时候，(A)(I)脚本 列出预付款，乘以(Ii)符合条件的脚本列表值，加上(B)ABL脚本可用性(超过ABL借款基准额的32.5%)(如果有)的金额(如果有)的总和，根据术语“ABL借款基准额”定义中的第一个但书的操作，排除在ABL借款基准额之外；但在任何情况下，(I)FILO借款基数确定中包括的FILO脚本可用性和(Ii)ABL借款基数确定中包含的ABL 脚本可用性的总和不得超过合并借款基数的43% 和0.5%(43.5%)。

“最终融资令” 指破产法院根据破产规则第4001(C)(2)条或经破产法院批准的其他程序，于第二修正案生效日期 在破产法第11章案件中作出的命令，该命令应为 借款方和行政代理人满意的形式和实质，且未提出上诉或复议动议 及其所有延期、修改和修正，其形式和实质令借款方和行政代理人满意。

“最终命令输入日期”是指破产法院输入最终融资命令的日期。

“财务官” 是指任何人的首席财务官、主要会计官、财务会计主管、财务会计副主管总裁、财务会计副主管总裁(或以上高级财务主管)、董事高级财务主管或财务会计主管。根据本协议交付的任何文件如经借款方的财务人员签署，应被最终推定为已得到借款方和该财务人员的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，并应被最终推定为已代表借款方行事。

“融资令” 根据上下文可能需要，指临时融资令或最终融资令，以当时适用的为准。

“第一修正案”指日期为2023年11月8日的“债务人占有信用协议第一修正案”在借款人、借款人一方和代理人之间的特定第一修正案。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则对于该借款人而言，任何贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人不是美国人，则对于该借款人而言，任何根据司法管辖区以外的司法管辖区法律居住或组织的贷款人 。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“正面风险敞口” 是指，在任何时候，有一家循环贷款人是违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的LC风险敞口，而非LC风险敞口，即该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人，或(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款的适用百分比。除Swingline贷款外，违约贷款人的参与义务已 重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“公认会计原则”是指 美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国的政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府加密箱帐户”应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“政府加密箱帐户协议”应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“政府加密箱账户银行”应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“土地租赁房地产”是指借款方根据房地产租赁协议租用土地的房地产，贷款方拥有该房地产的改进，包括附表3.05(A)(3)所述的所有此类房地产。

“担保”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他货币义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务。 (A)购买或支付(或为购买或支付其他货币义务预付或提供资金)，或购买(或预付或提供资金以购买)支付该等债务或其他货币义务的任何担保，(B)购买或租赁 财产、证券或服务，以向该债务或其他货币义务的所有人保证支付其款项，(C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金 ，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“危险材料”指(A)石油产品和副产品、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和所有其他臭氧消耗物质，或(B)任何禁止、限制或根据任何环境法或根据环境法加以限制或管制的化学、材料、物质、废物、污染物或污染物。

“套期保值协议” 指任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易 (包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合。

“HIPAA”系指经修订的《1996年健康保险可转移性和责任法案》。

“增量承诺” 具有第2.21节中赋予此类术语的含义。

“增量设施” 具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“增量设施 修正案”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“增量再融资 定期贷款”具有第2.21节中赋予该术语的含义，应包括根据增量贷款修正案设立的各类此类贷款。

“递增循环承诺”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“递增高级债务再融资安排”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺” 是指任何贷款人或额外贷款人根据第2.21节作出的任何增量再融资定期贷款的承诺。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或与该人取得的财产有关的其他所有权保留协议而承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)而承担的所有义务，而不重复。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该债项持有人有权以该留置权担保)的其他人的所有债务，不论该等人是否已承担由此而担保的债务，但该等债务的款额须以该财产的公平市值与该另一人的负债额中较小者为准；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保，。(G)该人的所有资本租赁债务。(H)该人士作为账户一方就信用证及担保函而承担的所有或有债务，(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有债务及 (J)于厘定日期的所有已取消资格优先股的估值，以较大者为准(I)到期或强制赎回、偿还或回购该等优先股时应支付的最高总额 及(Ii)该等不符合资格优先股的最高清盘金额 。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该债务的条款规定该人 不对此负责。

“保证税” 指(A)因借款人根据任何高级贷款文件承担的任何义务或因借款人根据任何高级贷款文件承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人” 具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格人员” 具有第9.04(B)(Ii)(E)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“信息证书”指《高级安全协议》附表4形式的证书或代理人批准的任何其他形式的证书。

“知识产权”应具有《高级安全协议》中规定的含义。

“公司间库存采购协议”是指借款人Rite Aid Hdqtrs之间于2018年12月18日签订的公司间库存采购协议(经修订)。定义和命名的经销子公司和定义和命名的经营子公司。

“债权人间协议” 是指高级留置权债权人间协议和每个适用的债权人间协议，在每一种情况下，在当时有效的范围内。

“利息选择请求”是指(A)根据第2.07节将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)续展定期贷款的通知，该通知应基本上采用附件D的形式或行政代理批准的其他 表格(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日期” 指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每个历月的第一天；(B)就任何定期Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；及(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期” 就任何期限SOFR借款而言，是指从支付或转换该期限SOFR借款之日开始的期间，或 作为SOFR借款期限继续存在并于其后一个月之日止的期间；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日(除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束)，(Ii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天开始)开始的任何一个月的利息期，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日 结束；及(Iii)任何适用类别贷款的任何利息期均不得超过该适用类别的最新到期日；但在任何循环贷款的情况下，利息期限 不得超过即将到来的下一个循环到期日。为此目的，借款日期最初应为进行借款的日期，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“临时融资命令”是指破产法院在临时听证后在破产法第11章案件中作出的命令，基本上采用作为附件G的形式和/或其他形式和实质，借款人和行政代理人满意的形式和实质，以及借款人和行政代理人批准的所有延期、修改和修改。

“任何人对任何其他人的投资” 是指(A)对该其他人的任何直接或间接贷款、预付款或其他信贷扩展、债务承担、 向该其他人的账户或为该其他人的账户作出的任何出资(通过向任何人转移现金或其他财产，或 为任何人的账户或使用而支付的任何财产或服务的任何付款，或以其他方式)，(B)任何直接或间接购买或 任何股权、债券、票据、债权证或其他债务或股权担保或负债证据，或由该另一人发出的任何其他所有权权益(包括任何期权、认股权证或任何其他权利)， 不论该收购是否来自该另一人或任何其他人，(C)该人就该其他人的担保或为该其他人的账户而直接或间接支付的任何款项，或该人对该担保的任何直接或间接出具(但为第6.04节的目的，在不超过可归因于此类担保的投资额的担保下支付的款项，将不被视为导致此类投资额的增加)，或(D)任何商业收购。 借款人对其自身股权或债务的任何回购不应构成本协议中的投资。 任何投资额应为其原始本金或资本额减去其所有本金或股本的全部回报 (且不得因该其他人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产 进行的，应被视为以相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额 进行。

“开证银行协议” 具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“签发银行”指美国银行、N.A.、富国银行、国民银行协会，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款机构，经该循环贷款机构(以其唯一和绝对的酌情决定权)和行政代理 及其各自的继承人同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(双方商定，任何其他循环贷款机构均无义务成为本合同项下的开证银行)。开证行可自行决定安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应、 或应促使该关联公司遵守第2.05(P)节关于该等信用证的要求)。 在任何时候，如有多于一家开证行，任何单独提及开证行应指任何开证行，各开证行、已开具适用信用证的开证行或所有开证行，视情况而定。

“合资企业”指任何人在任何日期直接或间接持有由股权构成的投资的任何其他人，且其财务结果不会根据公认会计原则与该人的 综合财务报表中的财务结果合并，如果该等报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的。

“初级留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，实质上是以请愿前信用协议附件J-2的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式，在贷款当事人中，高级抵押代理、高级贷款担保各方代表的行政代理和其他代表。

“最新到期日” 在任何确定日期，视情况而定，指(A)(I)最新循环到期日，(Ii)最新FILO到期日，(Ii)最新定期融资到期日，(Ii)在每种情况下适用于本协议项下有效的任何类别贷款或承诺的最新期限融资到期日，或(B)就任何 类别承诺或贷款而言，上文(A)款就此类承诺或贷款指定的最迟日期。

“信用证承诺” 就每个开证行而言，是指开证行根据第2.05节作出的在信用证升华后签发信用证的承诺，并限制(A)以开证行身份向美国银行和富国银行(分别作为开证行)签发的信用证的总金额在任何时候不得超过1.25亿美元；及(B)就Capital One，National Association，PNC Bank，National Association，BMO Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、Five Third Bank、National Association、ING Capital LLC和Truist Bank，各自以开证行的身份在任何时间未偿还的金额均不得超过50,000,000美元(第(Br)(A)和(B)款中的每一种情况，除非开证行另有约定)；但条件是，尽管有上述相反规定，开证行仍可自行决定签发总额超过其信用证承诺额的信用证，但须符合其他信用证延期条件。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用循环百分比。

“LC Sublimit” 具有第2.05(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“贷方集团顾问” 具有第5.18(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括根据转让和承兑、增量融资修正案或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和承兑或根据本协议条款不再是本协议当事方的任何其他人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指(A)现有的每份信用证，以及(B)根据本协议根据循环承诺出具的任何信用证。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利。

“清算” 是指任何代理人作为贷款方的债权人根据高级贷款文件和适用法律行使代理人的权利和补救措施，包括(在违约事件发生之后和持续期间)任何或所有贷款方在代理人同意下为清算抵押品而进行的任何公共、私人或“破产出售”或其他处置。本协议中使用的“清算”一词的派生词(如“清算”) 含义相同。

“贷款修改协议”是指在形式和实质上合理地令行政代理和借款人满意的贷款修改协议，包括借款人、适用的附属贷款当事人以及一个或多个接受贷款的贷款人，以反映任何允许的 修订。

“贷款修改要约”应具有第9.19(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款修改定期承诺”是指任何接受贷款的贷款人根据根据第9.19节生效的贷款修改协议，将受影响的贷款类别和/或承诺转换为或继续(在现有定期贷款的情况下)的承诺。

“贷款修改(Br)定期贷款”具有第9.19(C)节中赋予该术语的含义。

“借款方”指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(除文意另有所指外，包括循环贷款、FILO贷款、定期贷款和Swingline贷款)。

“加密箱帐户” 应具有《高级安全协议》中赋予该术语的含义。

“保证金股票” 指“保证金股票”，该词在董事会规则U中有定义。

“重大不利影响” 是指对(A)借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或状况(财务或其他方面)产生的重大不利影响，(B)任何贷款方根据其所属的任何优先贷款文件履行其任何重大义务的能力，或(C)优先贷款文件的合法性、有效性或可执行性(包括根据该文件授予的担保权益的有效性、可执行性或优先权)或贷款人根据任何优先贷款文件可获得的权利或利益或补救措施。尽管如上所述，(I)申请破产法第11章的案件(以及根据请愿前协议的任何违约，只要此类违约导致的补救措施的行使受到自动中止的约束，或者该等 协议被破产法院宣告无效或无效)，以及(Ii)任何请愿前索赔或债务的产生，即 是无担保的且优先于优先于优先贷款义务，则每一项单独和整体均不被视为具有 重大不利影响。

“实质负债”指(A)借款人或附属公司根据ABL定期贷款文件而产生的负债，及(B)任何一名或多名借款人或附属公司本金总额超过5,000,000美元的负债(贷款及信用证除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就本定义而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议而承担的“本金金额”应为借款人或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时所须支付的最高总额 (使任何净额结算协议生效)。

“最大速率” 具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“McKesson” 指的是位于特拉华州的McKesson公司。

“McKesson供应协议” 是指破产法院于2023年10月30日批准的借款人和McKesson之间的临时请愿后供应协议，日期为2023年10月23日。

“医疗补助” 是指《社会保障法》第XIX章第89-97条下由政府资助的福利计划，该计划根据第1396节及以后的规定，根据特定的资格标准向各州提供联邦补助。《美国法典》第42章。

“联邦医疗保险” 是指《社会保障法》第十八章第89-97条下的政府资助的保险计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度，如第1395节及其后所述。美国法典第42章的名称 。

“MedImpact” 指位于特拉华州的MI OpCo Holdings，Inc.及其附属公司。

“MedImpact信贷协议” 是指MI OpCo Holdings，Inc.， 一家特拉华州公司，作为借款人，MI OpCo H2，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人，其他担保方， 每一贷款人，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动额度贷款人，以及信用证发行人和其他信用证发行人之间于2023年11月8日签订的特定第二次修订和重新签署的信贷协议。

“MedImpact债务付款” 统称为(A)MedImpact 根据ELIXIR卖方融资文件向任何借款方或子公司支付、预付和偿还本金、利息和费用(包括保费)的所有款项，(B)任何借款方或子公司收到的与MedImpact定期贷款辛迪加相关的所有付款，以及(C)任何贷款方或子公司 收到的与MedImpact定期贷款再融资相关的所有付款。

“MedImpact定期贷款” 指MedImpact信贷协议项下和定义的“2023年定期贷款”。

“MedImpact定期贷款”是指在一笔或多笔交易中将MedImpact定期贷款的任何或全部质押、出售或转让(为免生任何疑问，作为高级 债务和/或ABL定期贷款债务的抵押品)给任何人(任何借款方或子公司除外)。任何MedImpact定期贷款辛迪加应按照招标程序、销售程序、批准订单、购买协议、转让协议、代理文件或其他协议、文件或文书(视情况而定) 的形式和实质以及行政代理满意的条款进行。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其债务证券评级业务的任何继承者。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益” 指：

(A)与任何资产出售有关(但与之相关的除外有(X)灵丹妙药货币化事件或(Y)任何 MedImpact定期贷款辛迪加)，相当于借款人或任何子公司从此类资产出售中或在 中收到的现金收益(当收到时，包括就任何资产出售的任何非现金收益收到的任何现金收益)， 减去以下金额：

(I)与该项交易有关而支付或招致的合理费用及开支，包括任何承销经纪佣金或其他惯常销售佣金，以及合理的法律、谘询及其他费用及开支(包括业权及录音费用，连同有关费用)；及

(Ii) 任何债务(或可归属债务)的数额，连同溢价或罚款(如有的话)，以及其应计利息(或与可归属债务有关的可比债务)，该等债务(或可归属债务)的留置权(或如可归属债务，则为租赁)所担保的任何资产，但仅在此类留置权对此类资产具有优先于高级留置权、分割优先权留置权和第二优先权留置权的范围内；

(B)借款人或其附属公司因发行借款债务、股权证券或与股权挂钩(如信托优先)证券而获得的收益。(在任何 事件中，不包括任何药剂货币化事件的收益)，相当于借款人或任何附属公司从此类发行或就此类发行收到的现金收益减去任何合理的交易成本，包括投资银行和承销费用、折扣和佣金以及该人就此类发行 合理发生的任何其他费用(包括法律费用和支出)；

(C) 就伤亡/定罪而言，伤亡/定罪所得款项；和

(d) 关于任何长生不老药货币化事件(无论是通过出售资产、产生债务或其他方式)，相当于现金收益借款人或任何子公司收到 从这种长生不老药货币化活动中获得或与之相关的，减去 以下各项的总和：

(i) 与该药剂货币化活动相关的合理交易成本和支出，包括(A)投资银行和承销费、折扣和佣金、(B)经纪佣金或其他惯例销售佣金、 和(C)合理发生的任何其他费用(包括法律和咨询费及支出)；以及

(Ii) 被允许留在艾利克希尔保险公司的行政代理人合理接受的收益金额；以及

(d) (e) 对于(I)任何MedImpact债务付款或(Ii)任何MedImpact条款 贷款辛迪加，相当于借款人或任何附属公司从借款人或任何附属公司收到的现金收益的金额 (不扣除或抵消任何金额)。

“净有序清算率”是指，对于任何类型的存货，在确定的任何日期，分数以百分比表示：(A)分子等于该存货在“停业出售”基础上按当时适用类别存货的总金额收回的数额，扣除在处置此类资产时合理预期的营业费用、清算费用和佣金。根据行政代理收到的最近可接受的库存评估 (包括桌面评估)确定，该评估是由独立评估师就此类库存进行的合理满意的 ，以及(B)其分母是此类评估所涉这类库存的总成本。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非延期通知 日期”具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“报价期” 具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“其他关联税” 对于任何代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由借款人根据本协议承担的义务或因借款人的任何义务而支付的款项，是指由于借款人与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系除外)。或出售或转让任何贷款或高级贷款文件的权益)。

“其他增量循环承付款项”的含义与第2.21节中赋予此类词语的含义相同。

“其他库存” 指药品库存以外的所有库存。

“其他库存预付款”是指根据第2.20(A)节确定的其他库存预付款。

“其他循环承付款” 对于每个循环贷款人来说，是指由于(A)根据与贷款修改要约签订的贷款修改协议对现有循环信贷承诺的修改，(B)根据再融资修正案建立的循环承付款进行再融资，或(C)根据增量贷款修正案建立的增量 贷款下的其他递增循环承付款而产生的每一类循环承付款。根据《贷款修改协议》、《再融资修正案》或根据《增量贷款修正案》确定的任何其他循环承付款，在每一种情况下，都应指定为本协定所有目的的一系列其他循环承付款 ；但在适用的《贷款修改协议》规定的范围内，根据适用的《贷款修改协议》或《增量融资安排修正案》，可将现有循环承付款类别所产生的任何其他循环承付款指定为对任何先前确定的循环承诺额系列的增加。截止日期的其他循环承付款项为0美元。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，在截止日期当日或之后的任何时间，不得产生或建立任何其他循环承诺，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意。

“其他税项” 指任何及所有现有或未来的记录、存档、印花、法院或单据、消费税、转让、销售、财产或类似税项， 根据任何高级贷款文件进行的任何付款或任何高级贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式产生的费用或征费，但对转让征收的任何此类税项除外 (根据第2.19节进行的转让除外)。

“超支” 是指向借款人提供循环贷款、超额贷款、超支或向借款人提供信用支持(如信用证的签发、续期、修改或延期)，条件是紧随此类贷款或超支或提供此类信贷支持后，资产负债额度的可用性小于零(或仅用于确定保护性超支或无意超支、循环贷款、超支贷款、超支、非故意超支、循环贷款、超支贷款、超支贷款或非故意超支贷款是否存在)。或提供信贷支持导致ABL可用性 少于根据第6.12节要求维护的金额)。

“拥有的不动产”是指贷款方以绝对费用形式拥有的不动产，包括附表3.05(A)(2)中所述的所有不动产。

“参与者” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的修改” 应具有第9.19(C)节中赋予该术语的含义。

“允许处置” 指下列任何一项：

(A)            在正常业务过程中分别处置零售库存、现金、现金等价物和其他现金管理投资以及过时、未使用、不经济或不必要的设备或库存或其他资产；

(B)            a 处置给附属贷款方，但如接受该项处置的财产在紧接该项处置生效前构成抵押品，则该财产继续构成抵押品，但须受高级留置权的规限；

(C)对在正常业务过程中产生的逾期帐款，在每种情况下无追索权和在正常业务过程中进行             销售或折扣，但仅限于此类帐款不再是合格的应收帐款，且此类销售或折扣与符合行业惯例的折衷或收取有关(且不作为任何批量销售的一部分)；以及

(D)借款人或其任何子公司在正常业务过程中的            非排他性知识产权许可，这些许可不单独或总体上在任何实质性方面干扰贷款方及其子公司作为一个整体的业务行为，以及在正常业务过程中的租赁、转让或转租。

“允许药剂卖方融资”是指药剂卖方融资；前提是：(A)此类药剂卖方融资完全是为了为根据适用于指定药剂销售的招标程序指定的特定药剂销售给MedImpact的“跟踪马”销售提供资金，(B)此类药剂卖方融资符合MedImpact信贷协议中规定的条款和条件，以及符合行政 代理的其他条款和条件，(C)此类药剂卖方融资(I)将按适用于指定药剂销售的招标程序进行排名。平价通行证在任何药剂卖方融资文件项下产生的所有其他贷款、垫款和债务、债务、债务和债务中的付款和担保权利(但不考虑 控制) 每一债务人在任何药剂卖方融资文件项下产生的义务(且在任何情况下以根据指定的药剂销售所获得的资产作为担保)和(Ii)就药剂卖方融资文件项下的任何其他义务而言，每名 债务人应是由MedImpact定期贷款组成的义务的债务人，以及(D)贷款方在允许的药方融资文件项下产生的所有权利应根据符合格式 的抵押品转让和令管理代理满意的实质内容附带转让给管理代理，并由MedImpact和代理根据MedImpact信贷协议予以确认。

“允许的药剂卖方融资文件”是指允许的药剂卖方融资的药剂卖方融资文件，该文件 列出了药剂卖方融资的条款，在其他方面是行政 代理商合理满意的形式和实质(应理解和同意，MedImpact信贷协议的形式和实质是行政 代理商满意的)。

“允许的保留款” 指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.05节提出异议的税款实施            留置权 ；

(B)            承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.05节提出争议；

(C)符合融资令及其条款的            、在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押和存款；

(D)符合融资令及其条款的            、保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，每种情况下均在正常业务过程中；

(E)根据第7.01(K)节，对于不构成违约事件的请愿后判决，            判决有留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的不动产产权负担，不担保任何金钱义务，也不(I)对受影响财产的价值造成重大减损 或(Ii)对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)           任何保留或归属任何政府当局的分区、土地使用、环境或类似法律或权利，以控制或规管任何不动产的使用，而该等用途不会(I)对受影响物业的价值造成重大减损或(Ii)对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(H)           许可证、在正常业务过程中授予的与不动产有关的再许可、租赁或再租赁，在构成留置权的范围内，还包括土地租赁不动产的不动产租约；

(I)             房东 法律产生的留置权，以确保未逾期超过六十(60)天的债务，或正通过适当程序以良好诚意对其提出异议的债务；

(J)             留置权 因UCC关于经营租赁或向借款人或任何子公司寄售货物的预防性备案而产生；

(K)因有关银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存管机构和证券中介人维持的存款账户或证券账户或其他基金或资产有关的类似权利和补救而产生的            留置权 ；

(L)             留置权 根据任何加工商协议在正常业务过程中产生的信用卡或借记卡加工商，仅与该信用卡或借记卡加工商支付或应付的金额或其持有的惯常存款或准备金有关；

(m)            在正常业务过程中产生的与货物进口和担保义务相关的适用法律对海关和税务当局施加的优先权（i）逾期不超过三十（30）天，或（ii）（A）正在通过适当程序善意地提出争议，（B）适用的贷款方或子公司已根据GAAP在其账簿上预留了足够的准备金，并且（C）此类诉讼实际上暂停了有争议的 义务的征收以及确保此类义务的任何扣押权的执行;

(n)           因有条件销售、所有权保留、寄售或正常业务过程中达成的类似货物销售安排而产生的优先权 ;

(O)根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或再许可(包括软件和其他技术许可)，           出租人、转让人、许可人或再许可人的任何 权益或所有权；以及

(P)           至 截至请愿日的范围、适用的组织文件中包含的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)，涉及根据任何合资企业或类似安排的任何合资企业或类似安排的股权；

但条件是，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许的第一优先权债务”是指借款人发生的任何债务(构成优先贷款义务的债务除外)，并且(X)由附属贷款当事人根据高级附属担保协议担保(而不是由任何其他 个人担保)，以及(Y)以平价通行证根据《高级担保协议》(且不以借款人或任何其他 个人的任何其他资产的留置权作为担保)与《高级担保协议》规定的高级贷款义务建立基础(但不考虑补救措施的控制)(基本上与产生此类债务同时成为根据《高级担保协议》和/或其他高级抵押品文件授予高级抵押品代理人留置权的抵押品的资产除外)；但条件是：(A)允许在此基础上产生、担保和担保此类债务，包括每个优先债务文件、每个其他第二优先债务文件和每个分离优先债务文件，(B)此类债务构成对循环贷款、FILO贷款或定期贷款、循环承诺、FILO承诺、其他循环承诺或其他承诺、根据第6.01(A)(I)节产生的允许的第一优先债务或上述债务的任何组合的再融资。(C)这种债务的到期日较晚，加权平均寿命比再融资债务(定义见 “再融资债务”)要长，(D)[保留区]，(E)在借款人的选择下，此类债务在其发行或发生时可能包含市场催缴和整体拨备， (F)截至发生之日，借款人的高级管理层成员真诚地确定此类债务 包含契诺(包括关于摊销和可兑换)和市场违约事件，以及(G)此类债务持有人的代表应已成为(I)高级留置权债权人之间协议的当事人，并受其条款约束，在满足第5.02(C)节规定的条件后(如果该债务将是借款人产生的初始允许优先债务，则借款人、附属贷款当事人、高级抵押代理、行政代理和代表应已按照其要求签署并交付优先留置权协议和(B)当时有效的每个适用的债权人间协议。准用优先债应包括附属贷款方根据就其交换而发出的高级附属担保协议所作的任何登记等值票据及其担保。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，但在截止日期当日或之后的任何时间，不得产生或建立任何允许的优先债务 ，除非行政代理和所需贷款人以书面形式对此另行同意。

“获准投资”指任何人在以下方面进行的任何投资：(A)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的债务，(B)S评级至少为A-1的商业票据，以及穆迪在收购时评级为P-1的商业票据，(C)定期存款，包括由、根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司在美国的任何办事处，且在作出此类存款或发行存单时，其资本、盈余和未分配利润总计至少为500,000,000美元， (D)与签订回购协议时符合上文(C)款规定的标准的银行或信托公司的办事处签订了回购协议。只要该等投资于上述人士取得之日起计一年内到期，或 (E)货币市场共同基金持有至少80%资产于上述(A)至 (D)项于投资时厘定的投资(但任何该等货币 市场基金持有的某些投资的到期日可超过一年，只要该货币市场共同基金的投资按美元加权平均年期少于一年)。

“允许的优先留置权” 指请愿前信贷协议允许的任何留置权，只要此类允许的留置权有效、具有约束力、可强制执行、 适当完善、不可撤销且优先于确保请愿书前优先义务的留置权 。

“允许房地产处置”指(A)出售位于(I)1426 Mountain Ephraim Avenue，Camden，Camden，(Ii)7796 Munson Road，Mentor，OH，和(Iii)5272 Torresdale Avenue，Philadelphia，PA，和(Iv)7301-7303 Frankford Avenue，Philadelphia，PA， 的自有房地产。按照在截止日期前提交给行政代理人的表格中的每项物业的适用销售协议的规定(除非根据ABL条款贷款协议另行批准，否则不得对其进行任何实质性修改)，且仅在使用其现金净收益的情况下到ABL定期贷款根据ABL定期贷款协议及(B)出售或以其他方式转让其他不动产及相关改善，包括 售出及回租交易，只要(I)该等出售的代价至少大于(X)该等不动产的公平市价(于以合约方式同意该项出售时计算)或(Y)与该等不动产相对应的 价值(如“估计”一栏所示)。在表J“摘要”一栏中，(Ii)100%的对价应为现金，(Iii)出售给非关联的第三方，(br}在构成回租交易的范围内，适用于在此类回租交易中回租给相关贷款方的租赁是按市场条件(由借款人善意合理确定的)进行的，(V)其净现金收益用于预付ABL定期贷款根据ABL定期贷款协议及(Vi)适用于该等销售的条款及条件为行政代理合理接受。

“允许的第二优先债务”是指借款人的第二优先债务；但条件是：(A)任何此类债务的条款，以及任何与此相关的协议和任何与此相关的文书的条款，都是优先贷款文件以其他方式允许的， (B)如果这种债务是为了对现有债务进行再融资而发行或发生的，则这种债务的到期日较晚，加权平均寿命比这种现有债务长，[保留区]，(D)在借款人的选择下，此类债务 可在其发行或发生时包含市场催缴和整体拨备，以及(E)在发生之日，借款人的高级管理层成员真诚地确定此类债务包含市场条件下的契诺(包括与摊销和可兑换的约定)和违约事件。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意，否则不得在截止日期 当日或之后的任何时间产生或建立任何允许的第二优先债务。

“允许分割优先定期贷款债务”是指借款人的分割优先定期贷款债务；但条件是：(A)如果这种债务是为对现有债务进行再融资而发行或产生的，而这种债务的到期日和加权平均寿命比这种现有债务晚，(B)(I)如果这种债务是根据“B档”定期贷款融资产生的，则适用的分优先级债务文件不应包括除惯例摊销拨备和“B档”定期贷款债务的摊销要求以外的摊销拨备，根据借款人诚信的负责人在发行之日或发生之日所确定的情况，以及(Ii)如果此类债务是根据高级高收益票据或其他优先票据而产生的，则此类债务(A)不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务(惯例资产出售或控制权变更条款除外)的约束，在每一种情况下，均在当时有效的最新到期日 之前，以及(B)具有针对 高级高收益票据或其他优先票据的强制性预付款、回购或赎回、契诺、违约和补救条款，根据具体情况，在第(A)和(B)款的每一种情况下，(br}借款人的负责人真诚地确定：(C)在借款人的选择下，此类债务可在其发行或发生时包含预付保费拨备，以及(D)在发生日期 ，借款人的高级管理层成员真诚地确定此类债务包含市场条款下的契诺和违约事件。截至截止日期，未偿还的允许拆分优先定期贷款债务由现有的 拆分优先定期贷款债务组成。尽管本协议或任何其他优先贷款文件中有任何相反规定，(X)在截止日期当日或之后的任何时间，不得产生或设立额外的允许分割优先定期贷款债务，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意，以及(Y)现有分割优先定期贷款债务的利息和费用应构成任何批准的 预算中包括的允许分割优先定期贷款债务。

“允许的无担保 债务”是指无担保债务借款人的（包括可转换债务）;前提是：（a）任何此类债务以及与此相关的任何协议和发行的任何工具的 条款另行得到优先贷款文件的允许，（b）如果此类债务是为现有债务再融资而发行或产生的，此类 债务的期限不早于此类现有债务，加权平均寿命不短于此类现有债务， （c）此类债务不得在最后日期后90天之前到期或要求按计划支付本金 到期日在此类债务发生时生效，并且（d）此类债务应按照行政代理人可接受的条款 。

“允许的差异” 具有第5.19(C)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“请愿书日期” 应具有本协议初步陈述中赋予该词的含义。

“药品库存” 是指所有由产品组成的库存，这些产品只能根据有执照的专业人员的订单进行分配。

“药品库存预付款”是指按照第2.20(A)节确定的药品库存预付款。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司对其负有任何责任或(或者，如果此类计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台” 具有第5.01(K)节中赋予该术语的含义。

“请愿书后” 指紧接第11章案件立案时开始的时间段。

“优先股”就任何公司而言，指该公司发行的股本，而该公司在清算时在股息或分派方面享有优先权或优先权，而非该公司发行的其他类别的股本。

“预付费事件” 指：

(A) 借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)(包括与任何指定的销售交易有关以及任何灵丹妙药 货币化活动)，但不包括第6.05节(A)、(D) 和(H)款所述的任何销售、转让或其他处置；或

(B) 借款人或其附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下或因谴责或类似程序而被接管的任何伤亡或其他保险损害(包括任何伤亡/谴责)；或

(C) 借款人或其任何附属公司发生的(I)根据灵丹妙药 货币化事件而欠下的任何债务或(Ii)根据第6.0节不允许发生的任何债务21(A)； 或

(d) 在不限制或复制任何前述规定的情况下，任何其他长生不老药货币化活动；或

(d) (e) (I)任何MedImpact定期贷款辛迪加，(Ii)借款人 或任何子公司收到任何MedImpact债务付款，或(Iii)在不限制或复制上述任何规定的情况下，任何其他与药剂相关的预付款事件；

但是，如果上文(A)和(B)款中描述的任何事件仅与ABL期限贷款独家抵押品有关，则不应构成本合同项下的预付款事件。

“请愿书前” 指紧接第11章案件提交之前结束的时间段。

“请愿前代理” 应指“行政代理”、“抵押品代理”和“高级抵押品代理”，这样的 术语在请愿前信贷协议中有定义。

“请愿前信贷协议”是指借款人、请愿前贷款人、作为请愿前代理人的美国银行以及其他代理人和安排人之间于截止日期前修改、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议，日期为2018年12月20日。

“请愿前贷款机构”是指“请愿前信贷协议”中定义的“FELO贷款机构”。

“请愿前贷款”指在确定时的任何时间的“请愿前贷款”(此术语在请愿前信贷协议中定义)。

“请愿前菲罗债务”是指在任何确定时间与请愿前菲罗贷款机制有关的请愿前优先债务。“请愿前贷款风险”是指请愿前信贷协议中定义的“LC风险”。

“请愿前贷款人” 指请愿前信贷协议的不时“贷款人”。

“请愿前周转贷款”是指“请愿前信贷协议”中定义的“周转贷款”。

“请愿前循环贷款”指在确定时的任何时间的“循环贷款”(此术语在请愿前信贷协议中定义)。

“请愿前周转债务”是指在确定时，与请愿前周转设施有关的请愿前优先债务。

“请愿前高级债务”是指所有“高级债务”，该术语在请愿前信贷协议中有定义。

“请愿前高级贷款文件”是指“请愿前信贷协议”中定义的“高级贷款文件”。

“请愿前未清偿债务总额”是指，在确定的任何时间，根据 项下且在请愿前信贷协议中定义的“未清偿周转余额总额”。

“规定文件” 具有《高级安全协议》中规定的含义。

“最优惠利率”指美国银行不时公布为其最优惠利率的利率。该利率由美国银行根据各种因素(包括其成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)确定，并用作一些贷款定价的参考 点，这些贷款的定价可能为该利率，也可能高于或低于该利率。美国银行公开宣布的此类利率的任何变动，应于公告中指定的开业之日生效。

“前一周” 指，自确定之日起，前一周在星期六结束，从上一个星期天开始。

“保护性预付款” 是指行政代理根据其全权裁量权对下列对象进行的或允许其保持未清偿状态的任何信贷扩展(包括导致超支的任何此类信贷扩展)：

(A)            维持、 保护或保全抵押品和/或行政代理、抵押品代理、高级抵押品和高级贷款担保当事人在其中的权利的价值，包括保留贷款方的商业资产和基础设施(例如支付保险费、税款、必要的供应商、租金和工资)；

(B)           开始行使补救措施；

“补救措施通知期”是指融资指令中定义的“补救措施通知期”。

“移除生效日期”的含义与第8.06(B)节中赋予该术语的含义相同。

“报告” 具有第8.07(B)节中赋予该术语的含义。

“代表” 指高级代表、第二优先代表和分开优先的代表。

“所需FILO贷款人” 是指在任何时候(A)在截止日期被视为为FILO贷款提供资金之前，持有FILO承诺的FILO贷款人合计超过FILO承诺总额的50%(50%)，以及(B)此后FILO贷款人在FILO未偿还总额中所占比例合计超过50%(50%)的FILO贷款人。在任何时候确定所需的FILO贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的FILO承诺和FILO未清偿总额的份额。

“所需的贷款人”是指，在任何时候，(A)持有超过(Br)循环承诺总额的50%(50%)的贷款人，加上(Ii)(A)在FILO贷款在截止日期被视为提供资金之前的任何时间，FILO承诺总额，或(B)在此后的任何时间，FILO未偿还贷款总额加上(Iii)定期贷款，即当时未偿还定期贷款的本金总额，或(B)如果承诺已终止，未偿还贷款总额的百分比(假设贷款人已结清和偿还所有Swingline贷款)合计超过未偿还贷款总额的50%(50%)的贷款人。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的承诺和未偿还贷款总额的份额在任何时候都不应考虑在内；但在(X)该违约贷款人未能为循环贷款人提供资金的任何未偿还信用证支出或(Y)该违约贷款人未能再分配给另一贷款人并由其提供资金的任何 SWingline贷款中的任何参与金额 应被视为由作为适用开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的贷款人持有。

“所需循环贷款机构”是指，在任何时候，循环承诺总额超过循环承诺总额的50%(50%)的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，其循环未偿还总额的百分比 (假设贷款人结算和偿还所有Swingline贷款)合计超过此类循环未偿还总额的50%(50%)的贷款人。在任何时候确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的承诺和循环余额总额的份额都不应计入 ；

提供

违约贷款人作为循环贷款人未能为任何未偿还的信用证付款或Swingline贷款提供资金的任何参与金额，如未重新分配给另一循环贷款人并由其提供资金，应被视为由作为适用开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的循环贷款人持有。

“所需定期贷款机构” 是指在任何时候，其未偿还定期贷款总额的百分比合计超过此类未偿还贷款总额的50%(50%)的定期贷款机构。在确定所需的定期贷款机构时，任何时候都不应考虑任何违约贷款机构的未偿还贷款总额的份额 。

“可撤销金额”具有第2.18(D)节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官总裁、每一位常务副总裁、每一位副总裁、每一位财务官或其他类似的人员(或仅就健康对话服务公司而言为秘书)，并且仅为根据第4.01节交付秘书证书和在职证书的目的，以及仅为根据第二条款发出的通知的目的；由上述任何官员在发给行政代理人的通知或其他证书中指定的适用借款方的任何其他职员或雇员，或根据适用借款方与行政代理人之间的协议或经行政代理人同意而指定的适用借款方的任何其他职员或雇员。根据本协议交付的任何文件经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何股权而支付的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产，但仅以借款人的普通股或合格优先股的股份支付的股息除外)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产，仅以普通股支付除外)，包括任何下沉的 基金或类似存款，认股权证或其他权利，以获取借款人或任何附属公司的任何此类股权。

“重组支持协议”是指借款方、现有分离优先权债务的某些持有者和其他各方在截止日期后签订的重组支持协议，该协议的条款和条件为行政代理可接受，并根据本协议不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“循环可用期间”是指就任何类别的循环承付款而言，自截止日期(或如该类别的循环承付款的生效日期较后，则为该类别的有效日期)起至(A)该类别的循环到期日、(B)根据第7.01节或其他规定终止循环承付款总额的日期之间的期间，及(C)(I)根据破产法第1129条任何重组计划生效及/或(Ii)根据破产法第363条完成出售贷款方全部或实质所有营运资金资产的日期 。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺提供循环贷款并获得信用证和摆动额度贷款的参与(包括根据任何增量循环承诺或任何其他增量循环承诺)，在任何时间未偿还的本金总额不得超过“循环承诺”标题下附表2.01中与该循环贷款人名称相对的金额(或如属任何其他循环承诺，则为任何其他循环承诺)。可根据本协议或根据本协议不时修订(包括与任何 贷款修改协议、再融资修订或增量融资修订相关)或任何循环承诺的转让和承兑中与该转让和承兑相对应的标题(如适用)或与该循环贷款人成为本协议一方的标题相对之处调整该金额。

“循环承付款系列”的含义与“其他循环承付款”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“循环风险敞口” 对于任何循环贷款人来说，是指该循环贷款人当时未偿还的循环贷款本金金额、该循环贷款人当时的LC风险敞口、该循环贷款人在该时间的摆动额度风险，以及该循环贷款人当时未偿还保护性垫款的适用循环百分比的总和。

“循环贷款” 视情况而定，指在任何时候(A)循环贷款人在该时间的循环承诺总额，或(B)循环贷款人在任何特定类别下的循环承诺本金总额。

“循环贷款人” 是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有任何循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“循环到期日”根据上下文的需要，对于循环承诺，是指2024年10月18日；但如果该日期不是营业日，则循环到期日应被视为前一个营业日。

“S” 指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其债务证券评级业务的任何继承者。

“出售和回租交易”是指借款人或子公司出售或转让借款人或子公司现在或以后拥有的任何办公大楼(包括其总部)、配送中心、制造厂、仓库、商店、设备或其他财产的任何安排，目的是借款人或任何子公司出租或租赁已出售或转让的财产(或买方或受让人的其他财产)。

“受制裁实体” 是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一国的个人，在上述(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。“受制裁的人”指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国、联合王国或欧盟维持的任何与制裁有关的指定或受阻人士名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。“制裁”分别指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(Br)(C)联合王国国库，或(D)欧洲联盟。

“计划不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)节规定的含义。

“脚本列表预付款 费率”是指根据第2.20(A)节确定的脚本列表预付款。

“脚本 销售超额金额”是指，如果在任何时候根据一个或多个额外的指定商店关闭销售而销售任何处方文件 ，合计金额(不少于0美元)：(A)借款人或任何附属公司因出售任何此类 处方文件而收到的现金收益净额(实际已用于优先贷款义务)超过(B)包括在合并的 借款基础金额(紧接在出售此类处方文件之前确定)中的ABL脚本可用性和Filo脚本可用性的总和 )(如ABL定期贷款协议所定义)可归因于销售的此类处方文件，包括在ABL定期贷款借款基准金额 金额中(在紧接销售此类处方文件之前确定)。

“脚本 销售准备金”是指在确定的任何时候，由管理 代理商在此时建立的等同于脚本 销售超额金额的准备金(根据ABL借款基数建立)。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会及其任何后续机构。

“第二修正案”是指借款人、贷款方和代理人之间的“债务人占有信用协议第二修正案”，自第二修正案生效之日起生效。

“第二个修正案生效日期”指2023年12月22日。

“第二优先抵押品” 指任何第二优先抵押品文件中定义的所有“第二优先抵押品”。

“第二优先抵押品文件”是指任何附属贷款方根据上述任何条款签署和交付的第二优先附属担保协议、第二优先附属担保协议、第二优先弥偿、代位求偿和出资协议、次级留置权债权人间协议以及其他文书和文件，目的是为第二优先附属担保协议项下的任何第二优先债务义务或义务提供抵押品担保或信用支持。

“第二优先债务” 指借款人产生的任何债务，该债务（x）由附属贷款方根据第二优先 附属担保协议担保（且不由任何其他人担保）且（y）由抵押品作为优先贷款义务的初级担保（且不以借款人或任何其他人的任何其他资产为抵押（除 基本上与此类债务发生同时发生的资产外，成为抵押品，根据高级担保协议和/或其他高级担保文件，为高级贷款担保方的利益授予高级担保代理人的优先权） 但在

平价通行证

在与其他次级优先债务相同的基础上(但不考虑救济的控制)，如果在截止日期或之后发行，则在此种债务的发行之日有效的最后到期日之后90天之后到期(但须遵守“允许的第二优先债务”定义第(F)款的规定)；但条件是：(A)允许此类债务在此基础上由每个优先债务文件、每个分割优先债务文件和每个其他第二优先债务文件产生、担保和担保，以及(B)此类第二优先债务的持有人的代表应已成为(X)次级留置权债权人间协议条款的一方并受其约束，并满足其中规定的条件(如果此类债务将是借款人产生的初始第二优先债务，则借款人、附属贷款方、此类初始次级优先债务的高级抵押品代理、行政代理和代表应已按照其要求签署并交付《次级留置权债权人间协议》和(Y)彼此适用的债权人间协议。第二优先权债务应包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，在截止日期当日或之后的任何时间，不得产生或确定次要债务，除非行政代理和所要求的贷款人另行书面同意。

“第二优先权债务文件”是指就任何一系列、发行或分类的第二优先权债务而言，证明或管辖此种债务的期票、契据、信贷协议和其他有效协议或票据，包括第二优先权抵押品 文件。

“次级债务”是指与任何类别或系列的次级债务 有关的契约、信贷协议或其他管理协议或文书。

“次级债务”是指，就任何系列、发行或类别的次级债务而言，(A)就此类次级债务应付的所有本金和利息，(B)根据相关次级债务文件(包括上述(A)和(B)款的每一种情况，包括在与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息、费用和其他金额)，应支付给相关次级债务当事人的所有其他金额。无论是否允许或允许全部或部分作为该破产程序中的债权)和(C)前述条款的任何续展或延期。

对于任何系列、发行或类别的第二优先债务，“第二优先债务方”是指此类债务的持有人、任何相关第二优先债务文件项下的受托人或代理人以及任何贷款方根据任何相关第二优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人，但不包括贷款方或其任何关联方 (除非该借款方或关联方是此类债务的持有者、受托人或代理人或此类赔偿义务的受益人)。

“第二优先赔偿、代位求偿和出资协议”是指第二优先赔偿、代位和出资协议，实质上采用请愿前信贷协议所附附件I的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“第二优先留置权” 是指第二优先抵押物的留置权，根据第二优先抵押物文件，第二优先抵押物对第二优先债务人的留置权。

“第二优先权代表” 就第二优先权债务安排而言，指该第二优先权债务安排下的受托人、行政代理人、担保代理人或类似代理人(视属何情况而定)，以及他们各自以该等身分的继任者。

“第二优先附属担保协议”是指第二优先附属担保协议，实质上以请愿前信贷协议附件附件G的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“第二优先附属担保协议”是指实质上以请愿前信贷协议附件H的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式的第二优先附属担保协议。

“高级银行产品” 是指(在每种情况下，无论是在成交之日或之后产生的)(A)任何贷款人或贷款人的任何附属公司因(I)信用卡或借记卡、(Ii)购物卡、(Iii)商户服务、(Iv)租赁融资或相关服务、供应链融资和(B)任何高级套期保值协议而向任何贷款方或任何附属公司提供的任何服务或便利(高级现金管理服务除外)。

“高级现金管理协议”是指提供高级现金管理服务的任何协议。

“高级现金管理服务”是指任何贷款人或贷款人的任何附属公司 向任何贷款方或其子公司提供的下列任何一种或多种服务或便利(在每种情况下，无论是在结算日存在还是之后产生)：(A)自动结算所转账交易，(B)金库和/或现金管理服务，包括受控支付服务， 现金保管库服务，存管、透支和电子资金转账服务，以及(C)存款和其他账户。

“高级抵押品代理人”是指根据本协议、高级担保协议、高级留置权债权人间协议和任何适用的债权人间协议的条款，作为高级贷款担保人和高级抵押品文件项下其他 高级担保人的高级抵押品代理人的身份，以及根据本协议、高级担保协议、高级留置权债权人间协议和任何适用的债权人间协议任命的任何继任者或替代高级抵押品代理人。

“高级抵押品文件”是指融资单、高级担保协议、高级附属担保协议、高级弥偿、代位和出资协议、高级留置权债权人间协议(在最初签立和交付时及之后)，及每份适用的债权人间协议(在最初签立及交付时及之后)，以及任何附属贷款方根据上述任何规定或根据任何优先债务文件为优先附属担保协议项下的任何优先责任或责任提供 抵押品保证或信贷支持而签署及交付的各项担保协议及其他文书及文件。

“高级债务文件” 指(A)高级贷款文件和(B)任何额外的高级债务文件。

“高级套期保值协议” 指与借款人或任何附属公司订立的任何套期保值协议，前提是适用的交易对手是贷款人或其关联公司 (A)在成交日前签订的任何套期保值协议，或(B)在成交日期或之后订立的套期保值协议。

“高级弥偿、代位和出资协议”是指借款人、次级贷款方(包括根据其条款成为协议一方的其他附属贷款方)和高级抵押品代理人之间的高级弥偿、代位和出资协议，其日期为 截止日期。

“高级留置权” 是指高级抵押品文件项下以高级担保当事人为受益人的抵押品留置权。“高级留置权债权人间协议”是指高级抵押品代理、借款人、借款人、贷款当事人、高级贷款担保各方的行政代理以及其他高级债务当事人代表之间的债权人间协议，其实质形式为请愿前信贷协议附件J-1所附的形式，或高级抵押品代理和借款人合理接受的其他形式。“高级贷款银行产品负债”系指与(A)任何高级现金管理服务和(B)任何高级银行产品有关或产生的负债和义务，每种产品均可不时修订；

提供

(I)如果高级现金管理服务或高级银行产品的提供者是除行政代理或其附属公司以外的任何人，则(I)“高级贷款银行产品负债”应排除任何被排除的互换义务，以及(Ii)为了将上文第(Br)(A)或(B)款(视情况而定)所述的任何项目纳入第7.02条第(Br)11或第12条(以适用为准)下的分配，则行政代理应已从此类高级现金管理服务或高级银行产品的适用 提供者收到(A)向行政代理发出的书面通知，说明(X)此类高级现金管理服务或高级银行产品的存在，(Y)根据该等服务或高级银行产品产生的债务的最高金额(“高级贷款银行产品负债额”)，以及(Z)此等各方将使用的方法来确定高级贷款银行产品负债金额，以及(B)在行政代理可能要求的时间内提交的报告。列明有关该人士的该等高级银行产品及高级现金管理服务的当时尚未清偿的高级贷款银行产品负债金额。

“高级贷款银行产品负债金额”的含义与“高级贷款银行产品负债”的定义相同。

“高级贷款文件” 是指本协议、第一修正案、第二修正案、信用证、费用通知书、所有借款基础证书、所有合规证书(包括所有批准的预算差异报告)、信息证书、根据本协议向任何贷款人签发的任何本票、每项再融资修正案、每项贷款修改协议、每项增量贷款修正案、以及高级抵押品文件以及现在或以后与本协议相关而签署和交付的任何其他协议(不包括与任何高级银行产品或现金管理服务产生的任何交易相关而订立的协议)，每一份均经修订并不时生效。

“高级贷款义务 付款日期”是指下列日期：(A)已无法以现金全额支付高级贷款义务(除(I)贷款当事人的或有赔偿义务和其他债务外)，这些债务在高级贷款文件终止后仍未明确提出索赔，以及(Ii)与高级贷款银行有关的高级贷款义务 产品债务尚未到期和应付，除非行政代理已收到书面通知。在任何建议的高级贷款义务付款日期之前至少三个工作日(说明尚未就高级银行产品或高级现金管理服务作出令其适用提供者合理满意的安排)，所有信用证应已到期或终止(或以适用开证行合理满意的方式进行现金担保或担保)，且所有信用证风险已降至零(或以适用开证行合理满意的方式进行现金担保或担保)；以及(B)本协议和其他高级贷款文件项下的所有贷款承诺已终止 。

“高级贷款债务”指(A)根据本协议作出的每笔贷款的本金，(B)与根据本协议签发的信用证有关的所有偿还和现金抵押债务，(C)所有高级贷款银行产品负债，(D)本协议项下贷款、信用证偿还、费用、赔偿和其他义务的所有利息，或此类 高级贷款银行产品负债(包括在任何案件开始后产生的任何利息、费用和其他金额，(Br)与借款人或任何附属贷款方的破产程序有关的诉讼或其他诉讼，不论是否被允许或 作为该破产程序中的一项索赔而被允许)，(E)借款人或任何附属公司根据高级贷款文件或就高级贷款银行产品负债应支付的所有其他金额，以及(F)前述的所有增加、续期、 延期和再融资。

“高级贷款担保方”是指行政代理、抵押品代理、高级抵押品代理、贷款人、开证行、任何代理的每个共同代理或分代理、本协议中除任何贷款方以外的其他各方、高级对冲协议或高级现金管理协议的每个对手方、借款人或任何其他贷款方根据任何高级贷款文件承担的每项赔偿或费用偿还义务的受益人，以及上述各项的继承人和允许受让人。

“高级债务” 指高级贷款债务和额外高级债务债务。

“高级代表” 指高级贷款文件或任何额外的高级债务文件中的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“高级担保当事人” 指高级贷款担保当事人和任何额外的高级债务当事人。

“高级担保协议” 是指借款人、次级贷款方(包括根据其条款成为其当事方的其他附属贷款方)和高级抵押品代理人之间为高级担保方的利益签订的高级担保协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“高级附属公司担保协议”是指附属公司 贷款方(包括根据该协议条款成为高级抵押代理人的其他附属贷款方)为高级担保方的利益而签订的、截止日期为截止日期的高级附属公司担保协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整” 指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“指定的Elixir 资产”是指根据Elixir保险公司现有的应收账款购买安排，从Medicare&Medicaid服务中心向Elixir保险公司支付的Medicare Part D付款(为免生疑问，在请愿日之前购买的任何此类付款除外)。

“指定药剂销售”是指对(A)药剂业务部门的全部或任何部分和/或(B)根据破产法第363条或以其他方式作为持续经营企业的药剂子公司的全部或任何股权的任何出售或其他处置。 任何指定药剂销售应按照招标程序、销售程序、批准订单、购买协议、代理文件或其他协议、文件或文书(视情况而定)进行，其形式和实质以及条款应令行政代理满意。

“特定持续经营企业 出售”是指在一项或一系列相关交易中，根据《破产法》第363条或其他规定，将贷款方作为持续经营企业的全部或实质全部(或，如果获得行政代理的书面批准，则出售某些资产)出售。指定的持续经营销售应按照招标程序、销售程序、批准令、采购协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质以及行政代理满意的条款进行。

“指定非持续经营出售”是指根据《破产法》第363条或其他规定，以非持续经营为基础出售或以其他方式处置整个连锁商店(或在完成或不考虑纳入指定持续经营出售后剩余的整个连锁商店)及其所有资产的非持续经营基础上的出售或其他处置(或，如果行政代理根据其唯一的 酌情决定权批准，则以收费为基础)。指定的非持续经营企业销售应按照招标程序、销售程序、批准令、采购协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质 以及行政代理满意的条款进行。“指定的 其他资产出售”是指在一次或一系列相关交易中根据《破产法》第363条或以其他方式出售贷款方的所有剩余资产，但此类资产不包括在任何其他指定的 销售交易中。指定的其他资产出售应按照招标程序、销售程序、批准令、购买协议、代理文件或其他协议、文件或文书(如适用)、形式和实质以及行政代理满意的条款进行。“指定的处方文件商店”是指附表1.01(C)中规定的已关门营业的指定商店，至于借款人(或其他适用的贷款方)已选择将位于该指定商店的处方文件全部或部分转移到另一个运营商店位置(经过此类转移的任何此类处方文件，即“已转移的 处方文件”)。

“指定的 销售流程违约”是指根据本协议下列条款发生的任何违约事件：(A)第7.01(A)节或第7.01(B)节(不付款事件)，(B)第7.01(C)节(错误信息)，仅限于与任何已批准的预算差异报告、任何借款基础证书、任何合规性证书、或与任何第11章案例里程碑的实现有关的任何报告或信息。或 (C)第7.01(D)节违反(I)第5.01(F)节(借用基础证书)、(Ii)第5.19(C)节(核准预算契约遵守)、(Iii)第5.19(D)节(批准的预算差异报告)、(Iv)第5.20节(第11章案例里程碑)和(V)第6.12节(ABL的最低可获得性)(仅在本条(C)的情况下，哪个违约事件已经发生并将持续两(2)个业务 天或更长时间)。

“指定销售交易” 指任何或全部指定的持续经营销售、指定的非持续经营销售、指定的药剂销售或指定的其他 资产销售。

“指定仓库” 指在请愿日之前向行政代理、贷款人、ABL定期贷款代理和ABL定期贷款贷款人指明的仓库；但贷款方可在与行政代理协商后调整指定门店的身份和数量，但超过75家门店的指定门店总数的任何向上或向下调整应符合：(A)事先征得行政代理的书面同意，以及(B)仅在这种向上调整的情况下，借款人保留一名合理地令行政代理和借款人满意的门店关闭顾问。

“指定门店关闭 销售”是指根据“指定门店关闭令” 进行的任何指定门店的关闭和任何相关资产的出售(S)。

“分割留置权抵押品” 是指在紧接请愿日之前构成“分割留置权抵押品”(定义见分割优先权 债权人间协议)的贷款当事人的所有资产。为免生疑问，术语“分割留置权抵押品” 不应包括任何ABL定期贷款专用抵押品。

“分割留置权优先抵押品”是指构成“分割留置权优先抵押品”的所有分割留置权抵押品，如 分割优先债权人协议所界定。

“分离优先权债务文件”是指，对于任何系列、发行或分类的分离优先权定期贷款债务、信贷协议、契据、票据、票据或其他执行协议，以证明或管辖此类债务。

“分割优先权债务安排”是指与任何类别或系列分割优先权定期贷款 债务有关的信贷协议或契约。截至截止日期，未偿还的拆分优先权债务融资由现有的拆分优先权契约组成。

对于任何系列、发行或类别的分割优先权定期贷款债务，“分割优先权债务方”是指此类债务的持有人， 任何相关分割优先权债务文件项下的受托人或代理人，以及任何贷款方根据任何相关分割优先权债务文件承担的每项赔偿义务的受益人，但不包括任何借款方或其任何附属公司 (除非该借款方或附属公司是此类债务的持有人、受托人或代理人或在分割优先权债务文件中指定的此类赔偿义务的受益人)。

“分割优先执行协议”的含义与本文中“分割优先定期贷款债务”的定义所赋予的含义相同。

“拆分优先债权人间协议”具有本文中“拆分优先定期贷款债务”的定义中赋予该术语的含义， 应包括截至2020年2月5日由高级抵押品代理和纽约梅隆银行信托公司作为初始拆分优先级代表的某些债权人间协议，该协议可经修订、重述、重述、补充或以其他方式不时修改(包括根据截至2020年7月27日的合并协议)。

“分优先权留置权” 是指在分优先权债务文件下对抵押品的留置权，对分优先权债务当事人的留置权。

“区分优先权代表” 就任何区分优先权债务安排而言，是指该等区分优先权债务安排下的行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人(视属何情况而定)及其各自的继任者。

“拆分优先期限贷款债务”是指借款人在截止日期后因下列任一项而产生的债务：(A)银行信贷安排(本协议除外)，该银行信贷安排具有类似结构的“B部分”定期贷款安排的惯常条款，或(B)高级 高收益票据或其他优先票据(无论此类票据是以现金交换借款人的其他票据还是其他 对价)，该债务(I)由附属贷款方担保，而不是由任何其他人担保。(Ii) 该债务产生之日起有效的最后到期日后90天后的日期是否不早于该债务的到期日期 (除“允许分割优先定期贷款债务”的定义第(E)款另有规定外)：(Iii)以优先的分割留置权抵押品作担保 (X)(优先抵押品以分割留置权的优先抵押品为抵押)，但优先抵押品是第二优先的，担保第二优先权的任何留置权或担保权益(br}债务)和(Y)ABL优先权抵押品以第二优先权为基础担保优先债务的留置权和担保权益(但优先于担保第二优先权债务的任何留置权或担保权益)，以及(Iv)不以抵押品以外的任何其他资产的留置权作为担保(或实质上与此类债务的发生同时发生的资产， 成为根据高级担保协议授予高级抵押品代理留置权的抵押品和/或其他高级抵押品文件(br}为高级贷款担保各方的利益)；但条件是：(A)任何此类债务的产生和条款(包括抵押品、担保权益及其优先权)，包括订立的任何信贷、担保、债权人间或类似协议的条款以及与此相关签发的任何文书的条款， 以其他方式得到优先债务文件和第二优先债务文件的许可(如果有任何第二优先债务未清偿)； (B)高级留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和其他高级抵押品文件， 以及(如果有任何第二优先债务未偿)第二优先抵押品文件应进行修改，以允许和实施上文第(Iii)(X)和 (Iii)(Y)条款所设想的这种分割优先定期贷款债务的留置权的优先权(或者，如果没有未偿还的额外债务和未偿还的第二优先债务，则与抵押品有关的债权人间安排的此类协议可以替代地，由高级贷款担保当事人的代表与此类分割优先权定期贷款债务的持有人之间的债权人间协议(“分割优先权债权人间协议”)取代，在每一种情况下，按照行政代理合理接受的条款和条件，并在此类经修订的协议或替换协议中处理与高级担保当事人和分割优先权定期贷款债务持有人在抵押品中的相对权利有关的债权人间问题，其条款和条件均为行政代理合理接受，并适用于与基于资产的交叉抵押信贷安排有关的类似债权人间协议。 一方面是B期定期贷款安排或优先高收益票据或其他优先票据(视情况而定) (本条款(B)中所指的协议修正案和任何优先债权人间协议在本文中称为“优先优先执行协议”)；(C)适用的分离优先权代表 应已成为本但书第(B)款所指的债权人间协议的一方，该协议应具有充分的效力和效力，以及(D)行政代理人应已收到一份由借款人的财务官签署的、注明债务发生日期的证书，以确认符合本但书第(A)款所述要求。截至截止日期，未偿还的分割优先定期贷款债务包括现有的分割优先定期贷款债务。 尽管本协议或任何其他优先贷款文件中有任何相反规定，在截止日期当日或之后的任何时间均不得产生或建立分割优先定期贷款债务，除非行政代理和所需贷款人另有书面同意。

“法定委员会”指(A) 根据《破产法》第1102条指定的破产法第11章案件中的无担保债权人的任何官方委员会，以及(B)根据《破产法》第1102条指定的第11章案件的侵权索赔人的任何官方委员会。

“商店” 指由任何附属贷款方经营或将经营的任何零售商店(可能包括与之相关的任何不动产、固定装置、设备、库存和处方文件)。

“商店关闭令” 是指破产法院在第11章案件中作出的批准贷款方关闭商店和出售相关资产的任何命令，该命令的形式和实质应令贷款方和行政代理人满意，且未提出上诉或复议动议，及其所有延期、修改和修正，其形式和实质应令贷款方和行政代理人满意。

“主题修改” 具有第9.02(D)(Iii)节规定的含义。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或在合伙企业中，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属贷款方” 指在截止日期或之后成为高级附属担保协议一方的借款人的每一家附属公司。尽管高级贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的子公司都不需要成为附属贷款方。

“后续费率” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“受支持的QFC” 具有第9.23节中赋予该术语的含义。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的适用循环百分比。

“Swingline lender” 指美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loan” 指根据第2.04节发放的贷款。

“秋千升华” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“税收” 指任何政府当局 征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费、评估、费用或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”指(A)所有定期贷款人当时未偿还的增量再融资贷款、贷款修改定期贷款和再融资定期贷款的本金总额(在实施就任何增量定期承诺作出或将作出的任何增量再融资定期贷款后)。任何贷款修改期限 就任何贷款修改期限承诺发放的或将发放的贷款，以及与 就任何再融资期限承诺发放或将发放的任何再融资定期贷款)或(B)当时未偿还的 适用期限贷款人的任何特定类别定期贷款的本金总额(在实施与任何增量期限承诺相关的已发放或将发放的任何增量再融资定期贷款之后，与任何贷款修改期限承诺有关的任何贷款修改期限贷款，以及与任何再融资期限承诺相关的任何再融资期限贷款)。截止日期，定期贷款的本金总额为0美元。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，除非行政代理和所需贷款人另行书面同意，否则不得在截止日期当日或之后的任何时间发生或设立任何定期贷款。

“定期贷款到期日”对于任何类别的定期贷款，应指增量贷款修正案或再融资修正案中就此类定期贷款规定的到期日；但在每种情况下，如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接该日之前的营业日。

“定期贷款人” 是指持有(A)此时的增量再融资定期贷款或与其有关的任何增量定期承诺、(B)此时的任何贷款修改定期贷款或与之有关的任何贷款修改期限承诺、或(C)此时的定期贷款再融资或与之有关的任何再融资定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款” 统称为(A)增量再融资定期贷款、(B)贷款修改定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“术语SOFR” 表示：

(A)            对于任何期限SOFR贷款的利息期，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)           对于任何日期与资产负债表贷款有关的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，从该日起计一个月；

但条件是，如果根据本定义的上述条款(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR不会低于百分之一，则就本协议而言，术语SOFR应被视为百分之一。

“SOFR定期贷款” 指根据“SOFR术语”定义第(A)款计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第2.14(B)节中规定的含义。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“资产负债表总承付款” 在任何时候都是指(A)在该时间的循环承付款和(B)在该时间的贷款期限的总和。

“未偿还资产负债总额” 在任何时候都是指(A)当时未偿还循环贷款总额加上(B)当时所有定期贷款的未偿还本金总额的总和。

“FILO总承诺额” 是指所有FILO贷款人在任何时候所做的FILO承诺的总和。

“FILO未偿还贷款总额” 指在任何时候所有FILO贷款的未偿还总额。

“未清偿债务总额” 是指(X)此时的ABL未清偿债务总额加上(Y)该时间的未清偿债务总额的总和。

“循环承付款总额” 是指所有循环贷款人在任何时候的循环承付款的总和。

“未偿还循环贷款总额”指(A)请愿前未偿还循环贷款总额、(B)此时所有循环贷款、(C)此时所有Swingline贷款和(D)此时LC风险敞口的未偿还总额。

“未偿还定期贷款总额” 是指在任何时候所有定期贷款的未偿还总额。

“交易费用”指借款人或任何附属公司因交易(包括与(A)本协议及其他高级贷款文件及(B)ABL定期贷款协议及其他ABL定期贷款文件有关)而产生或支付的任何费用或开支(包括但不限于安排或承销或类似费用，以及预付费用或原始发行折扣)。

“交易”指(A)贷款当事人签立和交付其作为一方的高级贷款文件，以及(Br)贷款的作出(或被视为作出)和信用证(如有)的签发，在每一种情况下，在成交日期，(B)贷款当事人签立和交付其作为当事人的ABL定期贷款文件，并在成交日期作出ABL定期贷款，(C)支付交易费用，以及(D)承担与上述任何一项有关的交易和义务。

“转换处方 文件”的含义与“指定处方文件存储”的定义中给出的含义相同。

“过渡处方文件金额”是指，对于所有已关门营业的指定门店，其金额等于所有此类指定门店的年化过渡处方文件金额的总和；但是，在任何情况下，确定年化过渡处方文件金额时包括的所有过渡处方文件的合计金额不得超过自关闭日期以来的初始过渡处方文件数量 8,500,000。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是由基准利率SOFR还是由备用基本利率确定。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未披露的行政当局” 是指就任何人而言，由监管当局或监管机构根据或基于该人所在国家的法律任命的管理人、临时清盘人、财产保护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“统一商业代码”或“UCC”是指纽约州不时生效的统一商业代码，除非另有说明。

“非故意超支” 是指行政代理人所知的超支，在作出时并不构成超支，但由于高级贷款担保当事人无法控制的情况变化而导致超支，包括(A)净有序清算率减少或抵押品价值的其他方面，(B)此后被视为不符合条件的任何日期的ABL借款基数或FIO借款基数的组成部分，(C)征收或增加任何准备金以反映借款基数因素，FILO降价准备金、ABL定期贷款降价准备金或分割 准备金，(D)任何贷款或垫款融资或签发、续签或修改信用证后预付款利率的降低，(E)退还用于减少贷款或其他类似非自愿行为的未收支票或其他付款项目，或(F)贷款当事人的任何失实陈述。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因营业原因不营业的营业日除外。根据美国联邦法律或纽约州法律，该日是法定假日。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国受托人” 是指适用于破产法第11章案件的美国受托人。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中定义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的            分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期软贷款”)或按类别和类型(如“定期软贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按 类型(如“术语SOFR借用”)或按类别和类型(如“术语SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节.            术语 概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或修改的任何限制 限制)；但是，只有在本协议和其他优先债务文件、附加优先债务文件、高级留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议(视情况而定)允许进行此类修改的情况下，截止日期后对第二优先债务文件的修改才有效。或经所需贷款人(或本文规定的其他百分比的贷款人)和第二优先债务文件和附加高级债务文件(视情况而定)的条款所要求的第二优先债务和额外优先债务的适用持有人 书面同意，(B)此处对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“在此”、“在此”和“在此”等词语以及类似含义的词语， 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和 效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节            会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该规定的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的出借人为此目的请求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP中的此类更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例作出修订为止；此外，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，对本文所指金额和比率的所有计算应在不影响(I)根据会计准则编码(br}825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编码或财务会计准则)下的任何选择以“公允价值”对借款人或 任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行。“以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且 此类债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

第1.05节            划分。对于高级贷款文件下的所有目的，与特拉华州法律下的任何划分或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人士应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织 。

第1.06节.            不包括互换义务。

(A)尽管 本协议或任何其他高级贷款文件有任何规定，任何附属贷款方在任何高级贷款文件下的担保(为免生疑问，包括每个附属贷款方在高级贷款文件下的担保义务，只要该附属贷款方对任何其他附属贷款方的义务负有共同责任)在任何高级贷款文件下的担保应包括对该附属贷款方而言属于排除互换义务的任何优先义务的担保。            任何附属借款方提供的抵押品均不得担保对该附属贷款方而言属于排除互换义务的任何优先债务。如果 任何附属贷款方支付的任何款项或从该附属贷款方收取的任何款项不包括任何优先债务互换债务，或该附属贷款方提供的任何抵押品，其收益应用于支付本协议另有规定的该附属贷款方的高级债务，而不执行该等被排除的互换债务，本协议或任何其他高级贷款文件中提及优先债务或高级债务的任何特定部分(否则将包括该等被排除的互换债务)中的该等金额的应课税额应被视为 规定。

(B)           为本第1.06节的目的，下列术语应具有下列含义：

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编及其后)和任何后续法规。

“被排除的互换义务” 就附属贷款方而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该附属贷款方对该互换义务(或其任何担保)的担保或该担保权益的授予是违法的，且在该范围内，该附属贷款方对该互换义务的担保或该担保权益的授予是违法的，则任何互换义务。由于该附属借款方在该附属借款方的担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成商品交易法所界定的“合资格合同参与者”，因此不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其申请或官方解释)。

“互换义务” 对于任何附属贷款方来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

第1.07节.            时报 一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

第1.08节.贷方金额的            信函。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何信用证申请条款或与此相关的其他签发人文件的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.09节            利率 。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项或与 任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任，该费率是任何此类费率(包括任何后续费率)(或前述任何组成部分)的替代或替代或后续 ，或任何前述或任何符合性变更的影响。作为管理代理及其附属公司或其他相关实体的任何人，均可从事与本协议无关的交易或其他活动，这些交易或活动可能会影响本协议中提及的任何参考利率、 或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关的 利差或其他调整，在任何情况下，均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或 替代率(包括任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、 特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，行政代理根据其合理的决定权选择任何此类信息源或服务，或此类信息源或服务的任何错误或任何其他行为或遗漏，或任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二条

学分

第2.01节            承诺。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别且不与任何其他循环贷款人共同同意 在循环可用期内不时向借款人提供本金总额不超过其循环承诺的以美元计价的循环贷款；但在实施该等循环贷款后，每个信贷展期条件均应 得到满足。在上述限制和条件下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

(B)在符合本协议所载条款及条件的情况下，各FILO贷款人各自及非与任何其他FILO贷款人于结算日向借款人以该FILO贷款人的FILO承诺金额向借款人作出单一美元贷款应被视为 ，以执行第2.01(E)节；但在实施任何该等FILO贷款后，每一项信贷延期条件均须获满足 。截止日期的FILO贷款借款应包括FILO贷款人根据各自的FILO承诺同时发放的FILO贷款。向借款人发放的已偿还或已预付的FILO贷款不得转借。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其所有贷款部分。

(D)           尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，但在最终订单输入日期，但受融资订单的限制，请愿前循环债务的未偿还总额应构成根据融资订单根据本协议设立的循环贷款项下的优先债务，其中(I)所有请愿前循环贷款的未偿还金额 在最终订单输入日期作为本协议项下的循环贷款进行再融资，以及(Ii)所有应计和未支付的利息、费用、截至最终订单输入日期的请愿前循环债务的应付费用和其他款项，包括借款人在最终订单输入日期以现金支付的、以前没有按照融资订单支付的足够保护付款的任何此类金额；然而，条件是，在截止日期，(X)请愿前所有LC风险敞口的未偿还金额，应在截止日期构成本协议项下的信用证风险(包括根据请愿前信贷协议签发的所有现有信用证在截止日期被视为根据本协议签发)，以及(Y)就本协议和其他高级贷款文件而言，所有高级银行产品(如请愿前信贷协议中的定义)和高级 现金管理服务(如请愿前信贷协议中的定义)被视为高级银行产品和高级现金管理服务。

(E)尽管 本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，但在符合融资命令的情况下，            请愿前FILO债务的未偿还总额应构成根据融资顺序根据本协议设立的FILO贷款项下的优先债务，其中(I)所有请愿前FILO贷款的未偿还金额在截止日期作为本协议项下的FILO贷款进行再融资，以及(Ii)所有应计和未付的利息、费用、 截至截止日期，借款人应向行政代理支付的截至截止日期的请愿前FELO债务的应付费用和其他款项 。

第2.02节            贷款和借款。

(A)            每笔贷款(摆动额度贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由 适当的贷款人根据其适用的承诺类别的适用百分比按比例发放。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由           贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本协议的要求 ；但每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)           于任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款本金总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。在进行每一次ABR借款时，此类借款的本金总额应为1,000,000美元的整数倍；但ABR循环借款的本金总额可以是 循环承付款总额的全部未用余额，或者是第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的本金总额。每笔Swingline贷款的金额应为1,000,000美元的整数倍。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的利息总额不得超过十(10)个独立的利息期限。

(D)           尽管本协议有任何其他规定，但借款人无权请求、选择转换或继续借款 如果与借款有关的利息期限将在适用的相关类别承诺的最后到期日之后结束，则借款人无权请求、选择转换或继续借款。

第2.03节.            请求借款。每次借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，可通过(A)电话或(B)提交借款请求(包括电子邮件或传真)进行，但条件是：(A)如果是借入SOFR定期贷款，则每次此类借款请求应不迟于上午11：00提交。建议借款日期前两个工作日或(B)如果是ABR借款，不得迟于下午1：00。在提议借款的营业日 。每一次电话通知和借用请求都是不可撤销的。每个此类电话通知和借阅请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)            所请求的借款是循环借款、定期借款还是FILO借款，以及受这类借款约束的各自承诺额类别。

(B)           这种借款的本金总额；

(C)            这种借款的日期，应为营业日；

(D)           这种借款是资产负债表借款还是SOFR定期借款；

(E)            在借款期限的情况下，利息期限(不论是否指定为一个月的期限，如“利息期限”的定义所设想的那样为一个月)；以及

(F)            将向其支付资金的借款人账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求。

如果未指定借用类型 ，则请求的借用应为ABR借用。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。

第2.04节            Swingline 贷款。

(A)在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人可根据本第2.04节中规定的循环贷款人的协议，自行决定，在循环 可用期内不时向借款人发放Swingline贷款(前提是该Swingline贷款人在最后到期日 适用于该Swingline贷款人持有的循环承诺类别后不需要提供Swingline贷款)在任何时间未偿还的本金总额 不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元(“Swingline suimit”)，或(Ii)任何信贷延期条件未能得到满足；但(X)Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及(Y)Swingline贷款人根据本协议或其他规定没有义务提供借款人在本协议项下请求的任何Swingline贷款，并可自行决定拒绝发放所请求的Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。Swingline贷款发放后，应立即视为Swingline贷款人发放，且每个循环贷款人应被视为并据此不可撤销且无条件地 同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的适用循环百分比的乘积(不考虑该贷款人的任何单独类别的循环承诺)乘以此类Swingline贷款的金额。

(B)           若要申请SwingLine贷款，借款人应通过(I)电话或(Ii)提交借款请求通知行政代理，但任何此类借款请求(包括通过电子邮件或传真)应在不迟于下午1点提交。在提议的Swingline贷款的当天。每个此类通知都是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在下午3：00前将每笔Swingline贷款电汇到借款人指定的帐户(或者，如果Swingline贷款是为偿还第2.05(E)节规定的信用证支出而提供资金的，则通过汇款至相关开证银行)向借款人提供每笔Swingline贷款。此类Swingline贷款的申请日期，除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政 代理(包括应任何贷款人的请求)的通知(通过电话或书面通知)。在提议借入Swingline Loans之日， (A)指示Swingline贷款人不得因未能满足信用延期条件而发放此类Swingline贷款)，或(B)未能满足第4.02节规定的一个或多个适用条件， 在每种情况下，除非是保护性垫款的结果。

(C)每笔Swingline贷款的            利息 应在支付利息之日支付。

(D)           行政代理应(I)在本金总额为10,000,000美元或以上的未偿还贷款的任何时间，应Swingline贷款人自行决定的要求，或(Ii)在作出Swingline贷款的日期后7天内，代表借款人根据第2.03节的规定提交借款申请，以获得此类Swingline贷款的循环借款金额；但条件是

贷款人为此类借款提供资金的义务不应受制于第4.02节规定的条件。

(E)            Swingline贷款人可在不迟于下午12：00向行政代理发出书面通知。在任何工作日，要求循环贷款人在该工作日为其在所有或部分未偿还Swingline贷款中的参与利息提供资金。 此类通知应具体说明循环贷款人将为其参与利息提供资金的Swingline贷款本金总额。 在收到通知后立即(但不迟于下午2点)。在该营业日)，行政代理将就此向每个循环贷款人发出 通知，并在通知中注明该贷款人适用的此类Swingline贷款的循环百分比(S)。各循环贷款人在此无条件地同意，在及时收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向管理代理支付该循环贷款人适用的循环百分比 此类Swingline贷款(S)。每一循环贷款人承认并同意，其根据本节获得Swingline贷款并为其参与提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止承诺(包括任何类别的承诺)，并且 每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个循环贷款人应 通过电汇立即可用资金的方式，遵守本节规定的义务，其方式与第2.06节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节应适用，

作必要的变通

，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人任何根据本节获得的Swingline贷款的参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理人，行政代理人收到的任何此类款项应迅速由行政代理人按比例汇给已根据本节付款的循环贷款人和Swingline贷款人。根据本节的规定购买Swingline贷款的参与权，并不解除借款人在付款方面的任何违约。

第2.05节            信用证。

(A)            总则。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以行政代理和相关开证行可合理接受的形式，请求为其自身账户或其任何子公司的账户签发以美元计价的信用证(以及借款人指定的适用开证行，将依据第2.05节规定的循环贷款人的协议，为其自身或其任何子公司的账户签发)信用证。在循环可用期间的任何时间和时间(但条件是该开证行不需要在适用于该开证行所持循环承付款类别的最后到期日之后签发此类信用证)。根据本协议开立的信用证应构成循环承诺的使用。 如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发布、修订、续期、延期的           通知；某些条件。申请开立信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应在不迟于下午1：00向相关开证行和行政代理交付(或通过电子通信(包括电子邮件或传真，如果开证行已批准这样做的安排)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和开证行在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)(视具体情况而定)，通知要求签发信用证，或确定要修改、续签或延期的信用证，并指明签发、修改、续签或延期的日期(应为 营业日)；信用证的到期日(应符合第2.05(C)节)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后，应受本协议的条款和条件以及借款人向开证行提交或与开证行签订的与任何此类现有信用证有关的任何信用证申请或其他协议的约束。

(I)            信用证的签发、修改、续期或延期，只有在(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为表示并保证)以下情况下方可签发、修改、续期或延期：(br}(I)信用证总风险不超过600,000,000美元(“信用证的崇高”)；及(Iii)每个信用证延期条件均应得到满足。如果不能满足第4.02节规定的借款条件，则所需的贷款人可指示开证行停止签发信用证(保全预付款除外)，直至该条件能够满足或按照第9.02节免除为止。

(2)            第 号开证行在下列情况下有义务开立任何信用证：

(A)            任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开具：开出一般信用证或特别是信用证，或对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行未因此而获得赔偿或根据本协议有权获得赔偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为对其有重要影响且 无其他补偿或根据本协议有权获得赔偿的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)           开具此类信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)           除行政代理和开证行另有约定外，信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)          任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括交付现金抵押品，满足开证行(凭其自行决定权)与借款人或贷款人消除开证行(在执行第2.22(A)(Iv)条后)对违约贷款人产生的实际或潜在的垫付风险 开证行可自行选择的信用证或该信用证及所有其他优先贷款义务 对其具有实际或潜在的垫付风险；

(E)           信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(F)           开出此类信用证将导致开证行签发的信用证总金额超过开证行的信用证承诺。

在下列情况下，           开证行无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，开证行在该时间没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(C)            到期日期。每份信用证应在(I)开出信用证之日后一年 的日期和(Ii)开证行在循环到期日之前五个工作日的日期(适用于开证行持有的最新到期日为 的循环承付款类别)中较早的日期失效。如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，适用开证行可酌情同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日开始)至少在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每十二个月期间中的一天(“不延期通知日期”)的事先通知，但不得早于该信用证的预定有效期或续期前三十(30)天。除非开证行另有指示，否则借款人不需要向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于上文第(2)款规定的到期日；但在下列情况下，适用开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许开出信用证，或此时没有义务根据本合同条款开出经修订的信用证(经延长)，或(B)在非延期通知日期(1)前七个营业日(br}天)收到通知(可以通过电话或书面形式)，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环贷款人或借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用的 条件，并在每种情况下指示开证行不允许 延期。

(D)            Participations. 通过签发信用证(或修改信用证，增加信用证金额或延长其到期日)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每一循环贷款人授予 ，每一循环贷款人特此向该开证行索取：参与该信用证的金额等于该贷款人适用的循环百分比(不考虑该贷款人的任何一个或多个循环承诺类别)在该信用证下可提取的总金额的百分比。出于对 和前述规定的考虑，每个循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该贷款人在不迟于下午2：00由开证行支付的每笔信用证付款的适用循环百分比，作为适用开证行的账户。在行政代理根据第2.05(E)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日 ，直至借款人偿还该信用证支出，或在任何原因要求向借款人退还任何偿还款项后的任何时间，包括循环到期日 日期和适用于任何循环贷款人的任何类别承诺到期后的任何时间。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.05(D)条就信用证获得参与的义务是绝对的， 无条件且不可撤销，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。每个循环贷款人还确认 并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该循环贷款人在每次根据第2.21或2.22节的实施修改该信用证项下可提取的总金额的循环百分比 ，这是根据第9.04节的转让或根据本协议进行的其他转让的结果(包括由于任何类别的循环承诺到期)。

(E)            偿付。 如果任何开证行就信用证支付任何信用证付款，借款人应在下午3：30之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款。如借款人在上午10：00前收到有关信用证付款的通知，则在作出上述信用证付款之日。在该日期，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于下午1：00。借款人收到通知后的第二个营业日；但借款人可根据第2.03或2.04节的规定，根据第2.03节或第2.04节的规定，根据第2.03节或第2.04节的规定，请求通过ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果借款人 未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用循环百分比(无需考虑该贷款人的任何一个或多个单独类别的循环承诺而确定)。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时到期付款的适用循环百分比， 方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应适用，

作必要的变通,，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向有关开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人收到借款人根据第2.05(E)款支付的任何款项后，行政代理人应立即将该款项 分配给该开证行，或在循环贷款人已根据本第2.05(E)款付款的范围内，向该开证行偿付，然后再向该贷款人和其利息显示的开证行支付。循环贷款人根据第2.05(E)条为偿还开证行的任何信用证付款(除上述ABR循环贷款或Swingline贷款的资金)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。如果任何循环贷款人未能根据第2.05(E)节的前述规定向适用开证行的行政代理账户 提供该贷款人应支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用开证行有权应要求向该贷款人追回 (通过行政代理行事)，自付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，其年利率等于 联邦基金有效利率和适用开证行根据银行业规则确定的 银行同业补偿利率，外加该开证行通常收取的与上述 相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款中，或就相关的信用证支出的参与利息支付(视情况而定)。任何开证行向任何循环贷款人(通过行政代理人)提交的关于本节规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)            义务 绝对。借款人按照第2.05(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)是否存在任何索赔、反索赔、抵销、借款人或任何子公司可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人的代理人)、任何开证行或任何其他人在任何时间享有的抗辩或其他权利，无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或票据、或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的，在任何方面都是欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟，(Iv)任何开证行放弃为保护开证行而存在的任何要求而不是对借款人的保护，或该开证行放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免，(V)任何开证行在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的日期 之后提交的任何付款，如果在该日期之后提交，经UCC、isp或UCP(视情况而定)授权，(Vi)适用开证行凭汇票或其他不严格符合信用证条款的单据付款，或任何开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人，包括与任何破产程序有关的任何人支付的任何款项；或(Vii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务，或向借款人提供抵销权。行政代理、任何贷款人或任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(无论上一句中提到的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或有关开证行无法控制的原因造成的任何后果；如果开证行或其关联方因开证行或其关联方在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的直接损害(而不是相应的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内最大限度地免除其索赔)，上述规定不得解释为免除开证行或其关联方对借款人的责任。 开证行或其关联方在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时，存在重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定)。本协议各方明确 同意，如果开证行或其关联方没有重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定)，则该开证行或其关联方应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事，并且：(I)            开证行可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为经核证的、有此标记的真实副本，或放弃提交信用证的要求；(Ii)            开证行可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上基本上符合信用证条款且不考虑信用证中的任何非跟单条件的单据时付款。

(Iii)如果           单据不严格遵守信用证的条款，开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(Iv)           本句应确定开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。

(G)           在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因以下原因而承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为影响的任何提交，(Ii)开证行拒绝 承兑单据并付款(A)欺诈、伪造、或(B)借款人放弃与此类单据有关的不符点或请求承兑此类单据，或(Iii)开证行根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知开证行的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)           借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对各开证行及其代理行的任何此类索赔。

(I)             支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的开证行应迅速以电话(通过电子邮件或传真确认)通知行政代理和借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，则借款人不应免除其就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人进行偿付的义务。

(J)             临时 利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，自信用证付款之日起计至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在按照第2.05(E)节到期时未能偿还该信用证付款，则应适用第2.13(C)节。根据第2.05(J)节规定产生的利息应记入适用开证行的账户，但任何循环贷款人根据第2.05(E)节为偿付该开证行而在付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款范围内，利息应记入该开证行的账户。

(K)            辞职或更换开证行。开证行可随时辞职，但需提前180天书面通知行政代理行、借款人和贷款人，开证行可随时由借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议(《开证银行协议》)取代开证行，该协议应列明该继任开证行的信用证承诺。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节支付被替换开证行账户 的所有未付费用。自任何开证行协议生效之日起及之后， (I)对于此后签发的信用证，继任开证行享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或之前的开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定。 在替换开证行之后，被取代的开证行在其在本协议项下的承诺范围内仍应是本协议的当事方，并应继续拥有开证行根据本协议对其在更换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。开证行的循环承付款到期时(在适用于该开证行任何类别的循环承付款的最新到期日发生时)，该开证行应被视为已辞去开证行的职务，而无需 另行通知任何其他人或征得其同意，除非该开证行事先已同意就任何一类较晚到期日的循环承付款担任开证行。

(L)运营商和UCP的             适用性。除非适用的开证行和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，包括任何开证行或受益人所在司法管辖区的法律或命令、isp或UCP(视情况而定)或决定、意见、惯例声明中所述的做法，开证行不对借款人负责，也不损害开证行对借款人的权利和补救 。国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT)或国际银行法与实践协会(BAFT)的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

(M)开证行的           角色 。各开证行应代表贷款人就其出具的任何信用证及与之相关的单据行事，且各开证行应享有第八条中向行政代理人提供的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)涉及开证行就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出证人文件，如同第八条所用的“行政代理人”一词已包括在该开证行关于该等作为或不作为的情况下， 和(B)，如本文针对该开证行另外规定的。

(N)           现金抵押 。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人应(或应促使附属贷款方 )迅速(且无论如何在借款人收到管理代理(或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为贷款人的利益)根据本款规定交存现金抵押品的书面要求后的一(1)个营业日内)将现金抵押品存入管理代理的账户 。现金金额，相当于截至该日期的LC风险敞口总额的103%，外加任何应计和未支付的利息。借款人还应(或应 促使附属贷款方按照第2.05(N)(I)节的规定交存现金抵押品，且按(X)第2.11(B)节所要求的范围交存)，行政代理根据第2.11(B)节和第(Br)(Y)节的任何其他规定如此存入和持有的任何此类现金抵押品应构成ABL借款基数的一部分，以及(Ii)如果任何信用证在第2.05(C)(Ii)节规定的日期之后仍未兑现，则就任何开证行而言，金额相当于每份该等信用证规定金额的100%。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行借款人在本协议项下义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括取款的专有权。行政代理应由借款人承担风险和费用，将所有此类存款投资于行政代理在与借款人协商后全权酌情选择的允许投资项目，但条件是如果违约已发生且仍在继续，则无需进行咨询。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付的信用证付款(连同相关费用、成本和惯常手续费)，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果 贷款的到期日已加快(但须得到(I)LC风险大于LC风险总额50%的循环贷款人的同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何循环贷款人为违约贷款人(但仅在生效后，剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的LC风险总和)，则应经各发证行同意)用于偿还优先贷款义务。如果借款人 因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除(或在现金清扫期间存入美国银行集中账户)后三个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述应用的范围内)。如果借款人根据第2.11(B)、(C)或(D)节的规定需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未按前述规定或本协议另有规定的范围内)应退还给借款人，且在该返还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)、(C)或(D)节，开证行 不应对任何未清偿信用证有任何风险，该未清偿信用证不应完全由非违约贷款人的循环承诺和/或剩余现金抵押品覆盖，且不应发生任何违约并将继续违约。除非借款人直接存放现金抵押品不会导致向借款人的其他未偿债务持有人授予此类现金抵押品担保权益的义务，否则借款人将促使附属贷款方 缴存根据第2.05(N)节、第2.11(B)节或 其他条款规定必须缴存的所有现金抵押品。

(O)           其他发行银行 。借款人可在征得行政代理和贷款人同意的情况下，随时指定一家或多家额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。根据第2.05(O)条被指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人签发或将开立的信用证而言，应被视为“开证行”(除作为贷款人外)，就该等信用证而言，该术语此后应适用于其他开证行和以开证行身份开立的贷款人。

(P)发行银行向管理代理报告           。在每周结束时或在行政代理人的要求下，各开证行应向行政代理人提供一份证书，说明该开证行开具的、在该日期未付的信用证、每份信用证的金额和到期日、受益人、根据每份信用证提取的金额(如有)、以及行政代理人就该信用证合理要求的任何其他信息。行政代理应迅速将其根据第2.05(P)节收到的所有此类信息输入登记册。

(Q)为子公司签发的           信用证 。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，但借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的开证行进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是仅为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为担保人或担保人对该附属公司在信用证方面的任何或全部义务可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，子公司账户信用证的签发使借款人受益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06节            为借款提供资金 。

(A)            每个适当的贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式将立即可用的资金电汇至(I)对于定期SOFR借款，下午12：00；以及(Ii)对于ABR借款，在每个 情况下，下午3：00，通过通知贷款人，将其最近为此目的指定的行政代理的账户电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户；但 应按照第2.04节的规定发放Swingline贷款。行政代理将以类似资金电汇至借款人在适用借款申请中指定的帐户，从而向借款人提供此类贷款。电汇给借款人的所有贷款(Swingline贷款和同日ABR循环借款除外)不得迟于下午2：00进行。 向Swingline贷款和同日ABR循环借款的借款人电汇应不迟于下午4：00。(B)           ，除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入任何ABR贷款，则在下午2：00之前收到通知。在借款之日)该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06(A)节在该日期提供该份额(或者，对于借入ABR贷款，该贷款人已在所需时间之前提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即以 即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起计(br}至(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用，或(Ii)借款人适用于ABR循环贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。(C)            如果 任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人在本协议中规定的任何贷款，而行政代理因第四条所列任何适用信贷扩展的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)           根据第9.03(C)节，贷款人根据第9.03(C)节承担的发放贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类 参与提供资金或根据第9.03(C)节支付任何款项，并不解除任何其他 贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人 未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付款项负责。

(E)本文中的            Nothing 不应被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

第2.07节            利益选举。

(A)            每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，如果是定期借款，则应 具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是定期SOFR借款，则可选择本节规定的所有 利息期限。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款(任何类别)的贷款人之间进行分配， 构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)           根据本节作出选择，借款人应通过(I)电话、 或(Ii)提交利息选择请求(包括通过电子邮件或传真)通知行政代理该项选择，如果借款人要求根据第2.03节提出借款请求 ，则应在该选择生效之日通过此类选择产生的循环借款 通知行政代理。每份此类通知和利息选择请求均为不可撤销的 ，如果是利息选择请求，则由借款人签署。

(C)            每个利益选择请求应根据第2.02节和本第2.07(C)节具体说明以下信息：

(I)             该利息选择请求所适用的借款和贷款类别，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次结果借款(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)            根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)           由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款期限；以及

(Iv)           如果由此产生的借款是一个期限SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期限(无论是否指定，按照“利息期限”的定义，应为一个月的期限)。

(D)立即           在收到利息选择请求后，行政代理应通知每个适当的贷款人其详情 以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)            如果借款人未能在适用的利息期限 结束前及时提交关于SOFR借款期限的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为资产负债准备借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续 且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件仍在继续 ，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，以及(Ii)除非偿还， 每一期限SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。除非本协议另有规定，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。

(F)            A 循环贷款借款、定期贷款借款或FILO贷款借款不得转换为或继续作为期限SOFR借款 ，前提是在其生效后，其利息期间将在适用于该类别的最早循环到期日、最早定期贷款到期日或FILO到期日之后结束。

(G)           对于SOFR或SOFR条款，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的各项修改张贴给借款人和出借人。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和借款人应真诚合作并将其用于商业用途。

尽合理努力满足拟议或最终的美国财政部法规或其他监管指南下的任何适用要求，以便实施此类合规性更改的任何修订不会 导致根据本准则第1001节的任何贷款被视为交换。

第2.08节            终止和承诺的减少。

(A)            ，除非 以前根据本协议的条款终止，否则(I)循环承诺应在循环到期日终止(适用于此类循环承诺)，(Ii)FILO承诺应在适用的FILO贷款人视为在该日发放FILO贷款时于截止日期终止，以及(Iii)每项增量期限承诺、 贷款修改期限承诺和每项再融资期限承诺应在相关的增量再融资 定期贷款获得资金后终止。贷款修改定期贷款或再融资定期贷款(视情况而定)，或根据适用的增量贷款修正案、贷款修改要约和/或再融资修正案。

(B)           借款人可随时终止或不时减少任何类别的未使用循环承付款；但条件是： (I)任何类别的承诺额每次减少的金额应为1,000,000美元和 不少于5,000,000美元的整数倍；以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在按照第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额或Swingline转账或LC转账总额。

(C)            借款人应在终止或减少的生效日期前至少一(1)个工作日通知行政代理终止或减少第2.08(B)节下未使用的循环承付款，并说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容通知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人自愿终止或减少循环承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排或其他融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理人)。任何类别的循环承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的循环承付款的每一次减少应在贷款人之间按照其适用的该类别的循环百分比按比例进行。

第2.09节            偿还贷款；债务证明。

(A)            借款人在此无条件承诺：(I)为每个循环贷款人的账户，向行政代理支付此类贷款人某一特定类别循环贷款在该类别循环贷款的循环到期日的当时未偿还的本金(有一项理解和同意，即在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可根据任何其他类别的循环承诺借款以偿还此类循环贷款)，(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在(A)循环到期日(适用于Swingline贷款人持有的最后到期日的循环承诺类别)和(B)该Swingline贷款发放之日后七天 两者中较早者的当时未付本金金额；条件是在进行循环借款的每一天，借款人应偿还在申请借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款，(Iii)向行政代理偿还FILO到期日该贷款人的每笔FILO贷款的当时未偿还的本金，(br})向行政代理偿还每一定期贷款在该类别的定期贷款到期日的未偿还本金，以及(V)向行政代理偿还该类别的定期贷款到期日的当时未偿还的本金，对于适用的高级贷款担保当事人的账户，在发生下列任何情况时：(A)根据《破产法》第1129条规定的任何重组计划的生效日期，(B)根据《破产法》第363条规定出售贷款方的全部或几乎所有营运资金资产的结束日期，以及(C)终止或终止本协议项下所有未偿还承诺的日期。所有未清偿的优先债务(或有赔偿债务和贷款当事人的其他债务除外，这些债务在优先贷款文件终止后仍明确存在，但未提出索赔)。

(B)           每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)            行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型，以及适用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本协议项下到期和应付的本金或利息的金额；(br}本协议项下行政代理收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何金额。

(D)           根据第2.09(B)或(C)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误均不会以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务 。

(E)           任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并以附件附件A-1、A-2或A-3的形式(视具体情况而定)，或以行政代理和借款人批准的其他 形式。此后，在任何时候(包括根据第9.04(B)节转让后)，由该本票证明的贷款及其利息均应由一张或多张本票 代表，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(如果该本票是挂号本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

(F)            在任何适用的循环贷款类别出现循环到期日后，应在不采取任何其他行动或得到任何其他 缔约方同意的情况下，重新调整循环承诺类别的适用循环百分比，以反映已发生循环到期日的循环承诺类别的到期时间。 如上所述，循环贷款人应在重新调整后的适用循环百分比生效后立即购买并按面值分配管理代理可能要求的未偿还循环贷款金额 ，以便所有循环贷款人根据其重新调整后的适用循环百分比按比例有效地参与每笔未偿还循环贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话进行的交易。

第2.10节            摊销和定期贷款的偿还。

(A)            每类定期贷款的本金应在该日期到期，并应按适用的再融资修正案、增量融资协议或贷款修改协议中规定的时间摊销。除适用的再融资修正案、增量融资修正案或贷款修改协议另有规定外，根据第2.11(B)、(C)或(D)节对定期借款进行的任何 预付应直接用于按到期顺序减少此类借款的后续预定还款。

(B)           在偿还本合同项下任何期限借款之前，借款人应选择要偿还的一笔或多笔借款，并应在不迟于下午1：00之前通过电话(通过电子邮件或传真确认)通知行政代理。在预定还款日期前两个工作日。定期借款的每次偿还应按比例适用于已偿还借款中包括的 贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

第2.11.            提前还款 贷款。

(A)            借款人有权在任何时间和不时根据本节的要求提前偿还全部或部分借款；但根据第2.11(A)节规定的任何部分提前还款的本金应为1,000,000美元的倍数，且不少于5,000,000美元；此外，借款人 不得预付任何FILO贷款，但以下情况除外：(I)终止ABL总承诺额和全额现金支付高级贷款文件下的所有优先贷款义务，或(Ii)根据本第2.11节要求的任何强制性预付款。

(B)           (I)          在 事件中以及在该日期的未偿还贷款总额超过合并贷款上限的每个日期(根据第2.23(A)节规定的保护性垫款除外)，借款人应在每个该日期申请一笔相当于该超出部分的金额： 第一，偿还未偿还的请愿前循环贷款，直至全部偿还；第二，偿还任何剩余的 超出的部分；或者，如果没有未偿还的请愿前循环贷款，则提前偿还循环借款和Swingline贷款，直至全部清偿为止， 第三，在任何剩余部分的范围内，或者如果没有循环借款或Swingline贷款未偿还，则在行政代理根据第2.05(N)节维持的现金抵押品账户中存入 将未偿还的LC风险变现 ，第四，在任何剩余超额的范围内，预付任何定期贷款，以及第五，在实施任何此类预付款和提供现金抵押品后， FILO未偿还贷款总额超过FILO借款基数 金额，以预付相当于该超额金额的FILO贷款。

(Ii)在 事件发生时以及在该日的资产负债表未偿还总额超过当时的资产负债表借款基准额的每个日期(根据 第2.23(A)节规定的保护性垫款而产生的 除外)，借款人应在每个该等日期申请一笔等同于下列超额部分的金额：第一，偿还未偿还的请愿前循环贷款，直至全额清偿；第二，偿还任何剩余的超额部分，或如果没有请愿前循环贷款未偿还，预付循环借款和Swingline贷款，直到全部偿付为止，第三，在任何剩余的超额部分，或者，如果没有未偿还的循环借款或Swingline贷款， 在行政代理根据 2.05(N) 节维护的现金抵押品账户中存入存款，以将未偿还LC敞口进行现金抵押，第四，在任何剩余的超额部分，预付任何定期贷款，以及第五，在实施任何此类预付款和提供现金抵押品后，未偿还FILO总额超过FILO借款基础金额。提前偿还相当于上述超额部分的FILO贷款。

(Iii)在 未偿还循环余额总额超过循环承诺额总额的每个日期，借款人应在该日期 应用一笔相当于该超出部分的金额，首先，偿还未偿还的请愿前循环贷款，其次，在任何剩余余额的范围内，或在没有未偿还的请愿前循环贷款的情况下，预付循环借款和摆动额度借款， 直到全额偿付，第三，在任何剩余的超额部分内，或如果没有未偿还的循环借款或摆动额度贷款，则预付循环借款和摆动额度借款， 转至行政代理根据第2.05(N)节 2.05(N) 维护的现金抵押品账户，以现金抵押未偿还的LC风险敞口。(C)            在现金清算期持续期间，应根据《高级担保协议》和 第7.02节的规定(并在规定的范围内)每日偿还贷款(不考虑最低金额和整体金额)；但条件是(I) 预付款事件的现金净收益应按 2.11(D) 节的规定使用，(Ii)  2.11(B) 节或 2.11(E) 节要求的任何付款应按该等节的规定使用。

(D)在符合融资令条款(包括融资令第39段有关处理贷款方及其附属公司资产收益的条款 和融资令第17(C)段有关确定可分配给出售              保险公司或出售Elixir保险公司资产的收益)的情况下 和ABL债权人间协议，(I)借款人或任何附属公司或其代表就任何预付款事件(不包括因(X)指定的 药剂销售而产生的任何预付款事件)而收到任何现金净收益的情况及每次

或(Y)

任何长生不老药货币化活动或(Z)

任何其他与药剂相关的预付款事件)，借款人应在收到此类现金净收益后立即(无论如何在一(1)个工作日内)向行政 代理交付一笔相当于此类预付款事件产生的现金净收益100%的总额，其中现金收益净额应首先用于偿还未偿还的请愿前循环贷款，直到全额偿还为止，其次，在任何剩余的 超额部分或如果没有请愿前循环贷款未偿还的情况下，预付循环贷款和Swingline贷款，直到全额、第三次、第三次、 在任何剩余超额的范围内，或在没有循环贷款或Swingline贷款未偿还的情况下，在行政代理根据第2.05(N)节维持的现金抵押品账户中存入一笔存款，以将未偿还的LC敞口变现， 第四，在任何剩余超额的范围内，预付任何定期贷款，以及第五，在实施任何此类预付款和提供现金抵押品后，FILO未偿还贷款总额超过FILO借款基数，以预付相当于该超额金额的FILO 贷款；以及(Ii)借款人或任何附属公司因(X)指定的药剂销售所导致的任何预付款事件而收到或代表借款人或任何附属公司收到任何现金净收益的情况下

或(Y)

任何长生不老药货币化活动 或(Z)

任何其他与药物有关的预付款事件，借款人应在收到此类现金净收益后立即(无论如何在一(1)个营业日内)向行政代理交付相当于此类预付款事件产生的净现金收益的100%的总金额，该现金净收益应按照附件I的规定使用(借款人和行政代理共同确定的欠任何人(高级担保方除外)的金额，根据附件I，可由行政代理选择：直接交付给该人(br})；但根据适用于指定药剂销售的招标程序，在完成指定药剂销售后向MedImpact(作为指定药剂销售的“跟踪马”买家)预付的FILO贷款金额应等于(X)$57,500,000减去(Y)就该指定药剂销售向Guggenheim Securities，LLC支付的投资银行费用(预计约为4,875,000美元)的金额，并且 应仅由该指定药剂销售的收益提供资金，而不使用本协议项下任何贷款的收益；此外， 仅为确定(X)与药剂相关的FILO贷款支付总额和(Y)根据附件I第(Ii)(A)(I)节支付的FILO贷款金额，实际支付的FILO贷款金额应被视为减去贷款方或子公司用于资助任何托管金额的手头现金金额或与该特定药剂销售相关的其他应付金额(直至该托管金额和/或其他金额以现金返还或偿还给贷款方为止)。就本第2.11(D)款而言， 根据融资单第39款要求托管的金额(根据本第2.11款要求用于偿还优先债务或根据ABL定期贷款协议第2.11款偿还ABL定期债务)应被视为借款人或适用子公司在向行政代理或ABL定期贷款代理(视情况而定)获得该等金额之日起收到。根据融资令第39段，适用于优先债务或ABL定期贷款债务的偿还。

(E)           在2024年3月1日，仅在指定的药剂销售在该日期之前尚未完成的情况下，借款人应 偿还未偿还的FILO贷款，金额相当于

(I)的结果(不小于零)

减号

(2)适用于FILO贷款的药剂货币化活动的现金净收益总额

证物一

2024年3月1日或之前

(F)            就任何可选择或强制预付贷款而言，适用的 类别贷款中未偿还的ABR贷款须在偿还此类 类别的未偿还定期贷款之前偿还。

(G)            借款人应通过(X) 电话或(Y) 书面(包括通过电子邮件或传真)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)任何可选的 或强制预付的贷款(不包括根据第2.11(B) 或(C)节)。该书面提前还款通知应：(I)对于SOFR定期贷款的提前还款 ，不迟于预付款日前的1：00  ；(Ii)如果是 借款的提前还款，则不迟于预付款营业日的下午1：00 ；或(Iii)如果是 贷款的提前还款，则不迟于预付款当日的 下午1：00 。每份此类通知应是不可撤销的 ，并应具体说明预付款日期、要预付的借款和每笔借款或其部分的本金金额和 类，如果是强制性预付款，则应说明此类预付款金额的合理详细计算； 但借款人根据本节 提交的可选预付款通知可说明其以其他信贷安排或其他融资的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容通知适用的适当贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与 第2.02节所规定的相同类型借款的预付款的额度相同，但为完全应用强制性预付款所需的金额 除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款 应附带 第2.13节所要求的应计利息。付款不得收取保费或罚款， 前提是借款人应根据 第2.16节赔偿贷款人的资金损失。

(H)            尽管本协议有任何相反规定，但在终止循环承诺之前，不得对FILO贷款进行可选的预付款。

 2.12.            费用。

(A)            借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按该贷款人的每个适用的 类循环承诺额在截止日期(包括但不包括承诺终止日)期间每日未使用的循环承诺额按适用年利率累算。应在每个日历月的第一天和循环承付款总额终止之日(如果较早，对于任何 类循环承付款，则为此类循环承付款的循环到期日)，从截止日期之后的第一个 日开始，以拖欠的方式支付应计承付款费用。所有承诺费应以360天为基年计算，并按实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。在根据本节 2.12(A)计算承诺费时，贷款人的循环承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此，该贷款人的Swingline风险敞口应被忽略)，但如果贷款人有多于一个类别的循环承诺，则每个类别 的循环承诺应被视为在该循环贷款和LC风险敞口的范围内按应课差饷租值计算。

(B)            借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付(I) 与其参与信用证有关的参与费，在截止日期起至(但不包括)该贷款人终止适用类别 的循环承诺之日和该贷款人停止任何LC风险敞口之日(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)和该贷款人停止任何LC风险敞口之日(具有一种以上循环承诺的贷款人的任何 LC风险敞口)的日内(不包括可归因于未偿还的LC支付的任何部分)，应按不时有效的适用利率计提定期SOFR循环贷款的利息在 此类循环承付款的每个类别 之间按费率分配)，和(Ii) 向各开证行收取预付款，按该开证行信用证在截止日期(包括截止日期)期间每日未偿还金额的0.125% 年计提，但不包括循环承诺总额终止之日和不再有任何信用证风险敞口之日(或开证行持有的循环承诺的最新循环到期日)中较晚的者，以及开证行的惯常开具、提示、修改和其他手续费。与签发、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的汇票有关的其他标准成本和费用。参与费、预付费和应计其他费用应在每个日历月的第一天以欠款形式每月支付，从截止日期后的第一个日期起计；但所有这些费用应在循环总承付款终止之日(或如早于任何适用贷款人的所有类别的循环承付款终止之日)支付，在循环总承付款终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本节 2.12(B) 向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费 和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)            借款人同意按借款人与行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)分别约定的金额和时间向行政代理和抵押品代理支付应付费用。

(D)            本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关的开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人 。已缴费用在任何情况下均不予退还。,(E)            借款人同意支付每项增量贷款修正案、再融资修正案和/或贷款修改协议中关于适用的其他循环承诺和定期贷款的费用。第2.13节             利息。(A)            构成每笔 借款的 贷款(包括每笔Swingline贷款)应按备用基本利率加 适用利率计息。,(B)            构成每个期限SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期按SOFR期限计息，外加 适用利率。(C)            尽管有前述规定，但在违约事件发生和持续期间，根据行政代理的选择或应所需贷款人的请求(或者，在(A) 或第(B) 条规定的违约事件发生时立即(无需任何人采取任何进一步行动))，借款人应在判决之后和判决之前，向实际付款日期(但不包括实际付款日期)支付所有高级贷款义务的利息，但不包括实际付款日期：(I)如果是本金，则为 ，年利率为2.00%，另加适用于该贷款的利率，如第(Br)节中上述小节所规定的；(Ii)如为任何其他金额，则为 ，年利率为2.00%，外加 第2.12(A)节中规定的适用于循环贷款的利率。(D)每笔贷款的            应计利息应在此类贷款的每个付息日以欠款形式支付，(I) (如果是FILO贷款)， 在FILO到期日，(Ii) (如果是每类 的循环贷款)，在此类 的循环到期日和循环承诺总额终止日期(以较早者为准)，和(Iii) (如果是定期贷款)，即期限 贷款到期日；但条件是：(I)根据第2.13(C)节 应计利息应在 要求时支付；(Ii)如果发生任何贷款的偿还或预付(在适用类别的循环可用期结束前预付 循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何定期 贷款进行任何转换，则应支付 应计利息。此类贷款的应计利息应在转换生效之日 连同根据 第2.16节规定到期和应付的任何金额一起支付。

(E)            本协议项下的所有利息应以360日为基准计算，但参照备用基准利率计算的利息(包括参照SOFR期限确定的资产负债比率贷款)应按365天(或在闰年为366天)的一年计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付。行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，没有明显的错误。 2.14.            替代利率；违法性。 $100,000,000, (A)            if 与任何请求SOFR定期贷款或将资产负债表贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何此类贷款有关，如适用， ， (I)            管理代理确定：(A) 没有根据 2.14(B) 第2.14(B)节确定后续利率，并且 第(I) 节 2.14(B) 项下的情况或预定不可用日期已经发生， 或(B) 不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期内的SOFR期限，该期限SOFR对于提议的SOFR贷款或与现有的或提议的ABR贷款相关的；或(Ii)            所需的贷款人告知行政代理，该利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期的借款中提供或维持其贷款的成本； 然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、电子邮件或传真将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前，(I) 贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务将被中止(以受影响的期限SOFR贷款或利息为限)，(Ii) 在上一句中描述的关于替代基本利率的SOFR期限部分的确定的情况下，应暂停使用SOFR一词来确定替代基本利率，(Iii) 任何 利息选择请求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款 应无效，(Iv) 如果任何借款请求要求SOFR借款期限，则该借款应作为资产负债表借款。.

(B)            更换SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(如果是被要求的贷款人，则需向借款人提供副本)，借款人或被要求的贷款人已根据 适用的情况确定：

(I)            没有足够的 和合理的手段来确定一个月的SOFR期限，包括因为SOFR条款筛选利率 无法获得或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)            CME 或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该等管理人的SOFR期限公布具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以此类身份发表公开声明 ，指明特定日期，在该特定日期之后，将提供或将不再提供SOFR期限或SOFR期限SOFR利率的一个月利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将停止。条件是，在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(不再永久或无限期获得一个月的SOFR期间或SOFR筛选利率的一个月利息的最后日期，即“预定不可用 日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理人(在与借款人协商后)确定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR期限更换日期”)，该日期应为利息期间结束或相关利息支付日期(视情况而定)，且仅就上文第(Ii)款 而言，不得晚于预定的不可用日期，在本合同项下和任何 高级贷款文件下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他高级贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加 SOFR调整，则所有利息将在每个日历月的第一个营业日按月支付。

尽管有任何与本文相反的规定， (I) 如果管理代理确定每日简单SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或者如果(Ii) 发生了 2.14(B)(I) 或(Ii) 中所述类型的事件或情况 相对于当时有效的继任率，则在每种情况下，行政代理和借款人仅可在任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR条款或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议 ，并适当考虑到针对此类替代基准在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准进行的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美国计价信贷安排的惯例 针对此类基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何该等建议税率及调整应 构成“后续税率”。任何此类修改应在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个工作日的下午5：00   生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人 已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果这种市场惯例对行政代理人来说在管理上不可行，则每个后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(在与借款人协商后)。

尽管本协议另有规定，如果在任何 时间确定的任何后续利率低于1%，则就本协议和其他高级贷款文件而言，后续利率将被视为1% 。

对于后续利率的实施和管理，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订仅在向借款人发出书面通知后生效，否则无需采取任何进一步行动或获得本协议任何其他方的同意；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在此类修改生效后，合理地迅速将实施此类更改的每项此类修改张贴给借款人和出借人。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和借款人应真诚合作，并尽商业上合理的努力，以满足拟议或最终的美国财政部法规或其他法规指导下的任何适用要求，以使实施此类合规性变更的任何修订 不会导致根据守则 第1001节的任何贷款被视为交换。

就本节 2.14而言， 那些尚未发放或根据本协议没有义务发放相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(C)            非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过SOFR或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人向借款人发出有关通知后(通过行政代理)，(A) 贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B) 如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是通过参考替代基本利率的SOFR期限组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基础利率贷款利率应由行政代理确定，而不参考替代基本利率的SOFR期限组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I) 借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考备用基本利率的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人 可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持 该定期SOFR贷款和(Ii) ，并且该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不应 参考其条款SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应 支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据 第2.16节要求的任何额外金额。

第2.15节 。            增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于在任何贷款人或任何开证行的账户上或为其账户或任何开证行提供的信贷的资产 ；

(Ii)           对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)          要求任何代理人、任何贷款人或任何开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A) 补偿税和(B) 不含税) ；

上述任何一项的结果应为：增加代理人、贷款人或开证行(视情况而定)发放、转换、继续或维持任何贷款的成本，或增加代理人、贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的费用(或维持参与或签发信用证的义务)，或减少代理人收到或应收的任何款项的金额。如果借款人或本协议项下的开证行(无论本金、利息或任何其他金额)，则借款人将向该代理人、该贷款人或该开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)发生或减少的额外 费用或减损，其程度见本节 2.15所述。

(B)            如果 任何贷款人或任何开证行确定，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证，该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司(如有)的资本回报率降低。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无此类法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本或流动性充足性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。每一贷款人应立即通知借款人和行政代理，如果其知道的任何事件将使贷款人有权根据本 第2.15节获得赔偿； 前提是未提供此类通知不会影响该贷款人根据本条款获得赔偿的权利。

(C)             第2.15(A) 或(B) 节规定的贷款人或开证行出具的、列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10 天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能 或任何开证行根据本节            要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过270天，根据本节 向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向； 还规定，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天的期限应延长至包括其追溯力的期限。

(E)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人或开证行无权根据本节 获得任何赔偿，除非 贷款人或开证行以其合理的善意确定，根据一般惯例和 政策，根据类似的银团信贷安排，向借款人(与借款人所处位置类似)收取此类费用或向借款人要求此类赔偿。

 2.16.            分段 资金支付。如果(A)在适用于任何贷款的利息期的最后一天(包括由于违约事件)(包括由于违约事件) 支付任何贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天 非ABR贷款的任何贷款的转换，(C) 未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付除资产负债表贷款以外的任何贷款(无论该通知是否可以根据 2.11(G) 节撤销并据此撤销)，或(D)因借款人根据 第2.19节的要求在适用的利息期的最后一天转让除 外的任何定期SOFR贷款。则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。但不包括任何保证金损失。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本条款 有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10) 天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

 2.17.            Tax。

(A)            任何 以及借款人根据本协议或根据任何其他高级贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项应免费 且不扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是 补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外款项的扣除和扣缴)后，行政管理代理人， 贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)            在 此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后10天内，向每一代理人、每一贷款人和每一开证银行赔偿该代理人、该贷款人或每一开证银行(视属何情况而定)应付或支付、或被要求从付款中扣除或扣缴的任何受保障税款的全部款额。(C)            借款人根据本协议或根据本协议或根据任何其他高级贷款文件支付的任何款项，或因此而支付的任何款项，以及由此或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行提交给借款人的关于此类付款或负债金额的证明，应是无明显错误的确凿证明。

(D)在借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(E)            (I) 任何有权就根据任何高级贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的 贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(以下第(Ii)(A)、 (Ii)(B) 和(Ii)(D) 条款所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。尽管有上述规定，如果适用的借款人或任何适用的贷款方 在每种情况下都不是美国人，则适用的贷款人将不受 2.17(E)(I) 节的要求的约束，除非 已收到该借款人或该其他贷款方的书面通知，通知其可根据该借款人或该其他贷款方所在司法管辖区的法律免除或减免预扣税，并包含所有适用的 文件(如果该贷款人提出要求，且该贷款人合理地确信其在法律上能够向该借款人或该其他借款方提供该文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则            ，

(A)            任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格 W-9的副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X) 根据任何高级贷款文件支付利息，执行的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y) 关于任何高级贷款文件下的任何其他适用付款， IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(2)            执行了 份国税表 W-8ECI；

(3)            在 外国贷款人根据《守则》 第881(C)( )节要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下， (X) 基本上采用附件 F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》 第881(C)(3)(A) 节所指的“银行” ，借款人 第881(C)(3)(B) 节所指的“10%股东”，或守则 第881(C)(3)(C) 节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y) 签署的美国国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)            至 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交已签署的国税表 W-8IMY、国税表 W-8ECI、 国税表 W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用 F-2或 F-3、 国税表 W-9形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个此类 直接和间接合作伙伴提供基本上以 F-4为格式的美国税务合规证书。

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他 表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填妥后， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定所需扣缴或扣除的金额。

(D)            如果 根据任何高级贷款文件向贷款人支付的款项(或根据任何贷款人授予的参与而向参与者支付的款项)将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人(或参与者)未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则 1471(B) 或1472(B) 中所包含的要求，视 适用而定)，则该贷款人应向借款人和行政代理(或，在参与者的情况下，在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理(或在参与者的情况下，授予参与的贷款人)合理要求的一个或多个时间，向仅批准参与的贷款人)提供适用法律(包括守则 第1471(B)(3)(C)(I) 节规定的文件)规定的文件，以及借款人或管理代理(或，对于参与者，则为参与者，借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。每一贷款人(或参与者)同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理(或在参与者的情况下，则为批准参与的贷款人)其在法律上无法这样做。仅就第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

(F)            每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I) 可归因于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿且不限制借款人的义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii) 任何可归因于该贷款人未能遵守 9.04(C) 中关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii) 在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何高级贷款文件相关的应由该贷款人支付或支付的任何除外税款 以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法地征收或 由相关政府当局主张。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权行政代理在任何时间冲销任何高级贷款文件中欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销 2.17(F)节规定的应付给行政代理的任何款项。

(G)            如果 任何代理人、贷款人或开证行凭其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本 第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本 第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本 条就导致该退款的税款所支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，将根据 2.17(G) 节支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)返还给受补偿方。尽管 2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据 2.17(G) 节的规定，受补偿方将不会被要求向受补偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税收相关的赔偿付款或与该税收有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将比受补偿方处于较差的税后净值。本节 2.17(G) 不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)            每一方在本节 项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何优先贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

(I)             为本节的目的，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括金融服务贸易协定。

SECTION 2.18.            Payments Generally；按比例处理；分享抵销。

(A)            借款人应在本协议或该其他高级贷款文件明确规定的付款时间(或如果没有明确要求，则在到期日期的下午2：00  之前) 之前支付本协议或任何其他高级贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或LC付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他)。在立即可用资金中，免费且不附带条件 或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息 。所有此类付款均应在行政代理办公室以书面形式通知借款人 ，但如本合同明确规定直接向开证行或摆动贷款机构付款，且根据 第2.15、2.16、2.17和9.03节付款应直接向有权付款的人员付款，根据其他高级贷款文件付款应向其中指定的人员付款。行政代理 应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款以收到的相同形式分发给适当的收件人。如果任何高级贷款文件下的任何付款应在非营业日 日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。每份高级贷款文件下的所有付款都应以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本协议项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I) 首先用于支付利息和本协议项下到期的费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例在有权享受的各方之间进行支付，以及(Ii) 第二，用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例 。

(C)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的付款占其贷款和参与LC支出和Swingline贷款的本金总额的比例 高于任何其他贷款人收到的比例 ，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便 贷款人应根据其贷款本金和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I) 如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类股份，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，和(Ii) 本节 2.18(C) 的规定不得被解释为 不适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，也不得解释为适用于贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权或参与LC支付金和交换额度贷款给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司或关联公司除外)而获得的任何付款。 (适用于本节 2.18(C) 的规定)。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人 可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)            ，除非 行政代理在任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人通知借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人、开证行或交换行贷款人(视情况而定)。对于行政代理根据本协议为贷款人、任何开证行或Swingline贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何 (此类付款称为“可撤销金额”)，并且：(I) 借款人或任何其他贷款方实际上并未支付此类付款；(Ii) 行政代理支付的款项超过了借款人或任何其他贷款方支付的金额(无论当时是否欠款)；或(Iii) 管理代理因任何原因以其他方式错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人、开证行和Swingline贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还向该贷款人、该开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)如此分配的可撤销金额，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则 确定的利率 中的较大者，按该日起的每一天(含利息)向管理代理偿还可撤销的金额。行政代理人向任何贷款人或借款人发出的关于本条款 2.18(D) 项下的任何欠款的通知应是决定性的， 没有明显错误。

(E)            如果 任何贷款人未能按照 2.04(D)、2.05(D) 或(E)、 2.06(B)、2.18(D) 或9.03(C)节的要求支付任何款项，则管理代理可以酌情决定(尽管本合同有任何相反的规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该条款承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(F)            to 借款人、管理代理在未提出任何请求的情况下到期未支付的金额，以及

未经借款人 通知或同意，借款人可预付任何高级贷款担保方有权获得的任何高级贷款文件所要求的任何利息、费用或其他付款，并可将其计入行政代理的循环贷款账户，尽管未能满足 第4.02节规定的条件；但此类费用 不得导致循环余额总额超过循环承诺额总额。行政代理人的这一行为不构成放弃行政代理人根据 2.11(B)节规定的权利和借款人义务(如果有)。 按照本章节 2.18(F)的规定增加到行政代理人的循环贷款账户本金余额的任何金额，应按当时和此后适用于 循环贷款的利率计息。

SECTION 2.19.            Mitigation Obligations；取代了贷款人。

(A)            如果 任何贷款人根据 2.15节要求赔偿，或者如果 借款人根据 2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I) 将取消或减少未来根据 第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii) 不会 使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)如果 (I) 任何贷款人根据 2.15节要求赔偿，(Ii) 借款人根据 2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii) 任何贷款人 已成为违约贷款人，或(Iv) 任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何高级贷款文件的任何修改或豁免，而该修改或豁免需要所有贷款人(或指定类别内的所有贷款人)的同意，经所需贷款人(或特定类别的必要多数贷款人)同意后，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而该受让人可以是另一贷款人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而无追索权 (按照 第9.04节所载的限制并受其限制)；但条件是(I) 借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果转让循环承付款，则应由开证行和Swingline贷款人同意)，该同意不得被无理拒绝， (Ii) 该贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他款项。从受让人 (在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii) 在 任何此类转让的情况下，如果任何此类转让是由于根据 2.15节提出的赔偿要求或根据 2.17节要求支付的 ，此类转让将导致此类赔偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

 2.20.            借款 基本预付款利率；准备金。

(A)截至截止日期，(I)关于资产负债表借款基数的确定，(1)应收账款预付款将为85%，(2)药品库存预付款将为90%，(3)其他库存预付款将为90%，(4)脚本清单预付款将为45%，(V)信用卡应收预付款将为90%，以及(Ii)关于FILO借款基数的确定 ，(1)应收账款预付率为5%，(2)药品库存预付率为5%，(3)其他库存预付率为5%，(4)脚本列表预付率为15%，(5)信用卡应收预付率为5%。在截止日期后，在应用(X)任何指定的药剂销售的现金净额时

， (Y)任何灵丹妙药货币化事件

和/或(

Y) 与偿还FILO贷款有关的任何其他与ELEXIR相关的预付款事件(A)金额大于或等于100,000,000美元，但小于 美元(所有此类交易的总和)，脚本列出的FILO借款基数预付率 金额应减去相当于(X)500个基点的结果(如果为正数)的金额

减号

(Y)任何此类脚本列出的垫款利率的降低(br}先前根据本句第二个但书所作的)以及(B)大于或等于$200,000,000的金额(所有此类交易的总计)，脚本列出的垫款利率就FIO借款基础而言 金额应减去等于(X)1,000个基点的结果(如果为正数)的金额

减号

(Y)根据本句的第二个但书，对此类脚本列表预付款的任何下调；但如果在2024年3月1日之前未完成指定的药剂销售，则在该日，就菲罗借款基数而言，应将脚本列表的预付款下调500个基点；此外，如果根据允许的 药剂卖方融资完成了指定的药剂销售，并为此支付了购买对价的任何部分，则就FILO借款基础金额而言，脚本列出的预付率应降低如下： (I)在2024年3月1日之前完成的任何该等指定的药剂销售，则(X)在任何该等指定的药剂销售完成后，该脚本列出的预付款应减少500个基点，以及(Y)在2024年3月1日此类脚本列表预付率应再降低250个基点，以及(Ii)如果任何此类指定药剂销售在2024年3月1日之后完成，则此类脚本列表预付率应降低250个基点(应理解并同意，本但书规定的脚本列表预付率降幅不得重复任何脚本列表预付率降低，否则 之前根据本句实施的、基于(X)任何指定药剂销售净现金收益的应用)

， (Y)任何灵丹妙药货币化事件

和/或(

Y) 与偿还FILO贷款有关的任何其他与药剂相关的预付款事件)。

(B)            根据资产负债表借款基数或FILO借款基数建立或增加任何准备金 基本因素将仅限于行政代理行使其商业上合理的判断，并应在至少两(2)个 营业日之前向借款人发出书面通知(可通过电子邮件发出)(该书面通知将包括对正在建立或增加的准备金的合理详细描述)；但尽管前述 有相反规定，对于仅由于按照以前使用的计算方法对储备量进行数学计算而导致的任何储备量的变化，或如果违约事件仍在继续，则无须事先发出书面通知；此外，在上述两(2) 营业日期间，(I) 借款人同意借款人在发放任何此类贷款或签发或增加任何此类信用证的范围内，无权借入贷款或要求签发或增加任何信用证(A) ，将导致循环余额总额超过资产负债表借款 基础金额(确定时视为新的或修改的准备金生效)或(B) 到 6.12款下的违约(遵守情况确定时视为新的或修改后的准备金生效)，和(Ii) 行政代理应可与借款人讨论任何此类准备金或准备金的修改，借款人可 采取任何必要的行动，以使事件，作为此类储备或修改基础的条件或事项不再 以某种方式存在或存在，导致在每种情况下，以行政代理合理满意的方式和程度建立较低的储备或较少增加任何现有的 储备。尽管本协议有任何相反规定，(X) 与借款基数因素相关的任何准备金或变动的金额应与作为准备金或变动基础的事件、条件或其他事项有合理关系，(Y) 无准备金 或变动应与已通过资格标准或预付款计入的准备金或变动重复。

SECTION 2.21.            Incremental Loans.在符合本节 2.21最后一句的情况下，借款人可在截止日期之后和最后到期日之前的任何时间，通过通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求 在本协议中增加(I) 以增加循环贷款的形式实施的增量循环信贷安排 根据(X) 循环承诺任何现有类别 项下的额外承诺(此类循环承诺的任何此类增加(包括关于任何其他循环承诺系列的任何现有其他循环承诺)、“增量循环承诺”)或(Y) 增加新一批有定价的循环承诺，到期和/或不同于本节 2.21中规定的现有循环承付款的其他 条款(任何此类额外的循环承付款，“其他增量循环承付款”)，(Ii) 

保留区

，或(Iii) 一笔或多笔新的定期贷款(统称为“递增再融资定期贷款”)，构成对准许优先债务(“递增优先债务再融资安排”)或其任何组合(该等递增循环承诺、其他递增循环承诺、 递增再融资定期贷款(以递增优先债务再融资安排的形式，统称为“递增贷款”)构成再融资债务的一笔或多笔 新贷款(统称为“递增贷款”)；但条件是 不得将分离优先定期贷款债务作为本协议下的递增贷款产生。增量贷款应(I) 为 ，本金总额不超过0美元，(Ii) 等级平价通行证

根据其他 贷款的付款和担保权利，以及(Iii) (A) 如果该增量贷款是根据任何增量循环承诺而增加的循环贷款，则该增量贷款应以相同的条款(包括利息、付款和到期日条款)进行，并应遵守与该增量循环承诺所涉及的适用的现有循环承诺额类别 相同的条件(应理解，支付给安排人或参与此类增加的一个或多个贷款人或额外贷款人的惯例安排或承诺费应视情况而定)。可能不同于在截止日期或之前就现有循环贷款人的现有循环承诺支付的，或与任何其他增量贷款有关的支付)，以及(B) ，如果该增量贷款是根据其他增量循环贷款承诺增加的循环贷款，或者如果该增量贷款是增量再融资定期贷款的形式，(X) 此类增量贷款 具有借款人和行政代理可能商定的定价，(Y) 对于任何此类增量再融资 定期贷款，应以行政代理可接受的方式摊销，并按行政代理可接受的条款强制预付(如有)，并且不早于FILO贷款的最新到期日和任何其他现有的增量再融资定期贷款 和(Z) 在本协议下以其他方式处理，不得比其他增量循环承诺的循环贷款和循环承诺(任何循环承诺系列的其他循环承诺项下的任何循环贷款除外)、 和增量再融资定期贷款更优惠。未偿还的FILO贷款和FILO贷款以及任何其他增量再融资 定期贷款；但适用于任何其他递增循环承付款或递增再融资的条款和规定 定期贷款可规定额外或不同的财务或其他契约，仅适用于在此类递增贷款生效之日起生效的最后到期日之后的期间。在任何时候，(I) 资产负债余额总额 在任何时候都不得超过(Ii) 当时有效的资产负债负债基础金额，增量贷款的收益将仅用于 第5.10节所述的目的，任何增量高级债务再融资工具的收益 应仅用于偿还允许的优先债务和利息，以及可通过与该允许的优先债务有关的债务再融资 融资的其他金额。该通知应列出增量贷款的申请金额和 类别，并应向每个贷款人提供承诺(“增量承诺”)的机会，以便在借款人通知中规定的时间段(“要约期”)内向行政代理和借款人发出书面通知，承诺提供增量贷款的一部分；但条件是，现有贷款人没有义务认购此类承诺的任何部分。如果在要约期结束时，贷款人提供的承诺本金总额应大于借款人最初要求的增量贷款总额，则贷款人对增量贷款的承诺应按借款人和行政代理之间商定的方式在贷款人之间按比例分配。如果在要约期结束时，贷款人提供的本金总额少于借款人最初请求的增量贷款总额，则借款人可以要求增量贷款承诺的金额少于此类承诺，并且/或者有权安排一个或多个额外的贷款人延长承诺，以提供增量贷款的一部分，本金总额等于初始请求的未认购金额；条件是，应向其他贷款人提供机会，使其只能按照先前根据前一句话向 现有贷款人提供的条款提供递增贷款。根据对本协议的修正案(此类修正案，即“递增贷款修正案”)，与增量贷款有关的承诺将成为本协议项下的承诺，由借款人、每个附属贷款方、每个贷款人同意提供此类承诺(如果有的话)、每个额外贷款人(如果有)和行政代理签署。任何递增贷款修正案的有效性应取决于在其日期满足本协议 第4.02节中规定的在截止日期生效的每个条件， 根据管理任何重大债务的每个契约或其他协议所允许的此类递增贷款(假设已全部提取)和适用的递增贷款修正案中规定的其他条件(对借款人的负责人以书面证明的所有预付款、偿还、失败和债务清偿给予形式上的效力)和 适用的递增贷款修正案中规定的其他条件。尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，除非行政代理人和所需贷款人另行书面同意，否则不得在截止日期当日或之后的任何时间产生或建立任何递增贷款。

SECTION 2.22.            Defaulting Lenders.

(A)            违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人的承诺、FILO贷款、定期贷款和循环风险不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他 高级贷款文件(包括根据 9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动中；但 除 第9.02节另有规定的情况外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均应按照本条款的条款获得该违约贷款人的同意。

(Ii)           违约 贷款人瀑布。行政代理根据 9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据 第七条或其他条款)，或 行政代理根据第第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；z第二，按比例支付该违约贷款人欠各开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据 第2.05(N)节的规定，将各开证行对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约 )，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本 协议的规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五z，如果行政代理和借款人这样决定，则将 保存在存款账户中并按比例发放，以(X) 满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y) 现金抵押开证行关于根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险 根据 第2.05(N)节；

第六

任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；[第七]只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，发给违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示；如果(X) 此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何 贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y) 此类贷款 是在 第4.02节中规定的条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付任何贷款或所欠的信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行 第2.22(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据 2.22(A)(Ii) 第2.22(A)(Ii)节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意 。

(Iii)            某些 费用。

(A)            任何违约贷款人都无权根据 2.12(A) 第2.12(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何费用(借款人无需支付任何原本需要支付给该违约贷款人的费用)。

(B)            每个违约贷款人有权根据 2.12(B) 节就其参与信用证的 在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据 2.05(N)节为其提供现金抵押品的所述信用证金额的适用百分比。

(C)对于根据上述第(Br)(A)            或(B) 条款不需要支付给任何违约贷款人的信用证的任何参与费，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给违约贷款人的部分，否则应 就该违约贷款人参与已重新分配给该非违约贷款人的信用证向开证行支付 ，(Y) 支付给开证行，支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 在开证行对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围内， 和(Z) 无需支付任何此类费用的剩余金额。(Iv)            重新分配参与度 以减少正面暴露。违约贷款人参与LC风险敞口和摆动贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口合计超过该贷款人的循环承诺。根据 第9.22节的规定， 本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)          现金 抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款 所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A) 第一， 预付Swingline贷款的金额等于Swingline贷款人对违约贷款人的预先风险敞口，以及(B) 第二， 根据 第2.05(N)节规定的程序，现金抵押开证行对违约贷款人的预付风险。(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、每个Swingline贷款人和开证行书面同意贷款人 不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该 贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行 第2.22(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与， 因此，该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会 构成对任何一方因该贷款人违约而产生的索赔的放弃或免除。(C)            新 摆动额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I) 无需要求每一家Swingline贷款人 为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款生效后不会有任何前期风险，且 (Ii) 除非开证行信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不要求开证行开具、修改、延期、续签或增加任何信用证。SECTION 2.23.            Protective Advances.(A)            尽管本协议中有任何相反规定，行政代理仍可自行决定支付或允许 任何保护性垫款继续存在。如果根据前面的第 句，保护性垫款已支付或允许继续未偿还，则所有循环贷款人应根据本协议的条款，根据其适用的循环百分比支付或允许继续未偿还保护性垫款，无论是否满足 第4.02节中规定的贷款条件。保护性垫款可作为循环贷款、Swingline贷款或签发信用证，每个循环贷款人(包括Swingline贷款人)和每个开证行(视情况而定)同意向借款人提供任何此类请求的循环贷款、Swingline贷款或信用证。每个循环贷款人(包括Swingline贷款人)和每个开证行(视情况而定)参与每项保护性垫款的义务应是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括(I) 任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或该 个人可能因任何原因对任何其他贷款人、借款人或任何其他人拥有的其他权利，(Ii) 违约的发生或继续 ，或(Iii) 任何其他事件、事件或条件。行政代理或任何循环贷款人在任何情况下提供或容忍任何此类保护性垫款，不应责成行政代理或任何循环贷款人在任何其他情况下提供或允许任何保护性垫款。 对保护性垫款的资金或对保护性垫款的容忍，不构成行政代理或贷款人对由此导致的任何违约事件的放弃。在任何情况下，借款人或其他贷款方均不得被视为本条款 2.23的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。所需的循环贷款人可在不少于五(5)个 工作日前发出通知 ，撤销行政代理提供进一步保护性垫款的授权。(B)            No 保护性垫款不得修改或废除(I)  2.05节关于循环贷款人分别偿还任何LC支出和购买LC付款的义务的任何条款，或(Ii)  2.04节关于循环贷款人参与适用的Swingline贷款及其结算的义务的任何条款。 无论本协议有任何相反规定，任何事件或情况都不会导致对管理 代理的任何无意透支索赔或责任。非故意超支不应减少本合同所允许的保护性预支金额。(C)            所有保护性垫款应由借款人根据行政代理或所需循环贷款人的要求支付。所有超支 (构成保护性垫款的超支除外)应根据 第2.11(B)(I)节的要求支付。 所有保护性垫款和超支应构成由抵押品担保的高级贷款义务，并享有高级贷款文件的所有好处 。第三条 申述及保证借款人向贷款人声明并向贷款人保证：SECTION 3.01.            Organization； Powers.借款人及附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权以继续其目前所进行的业务，且除非未能按规定个别或整体执行，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

SECTION 3.02.            Authorization； Enforceability.根据破产法院提出的融资令和破产法院的任何其他适用命令，每个借款方将进行的交易均在该借款方的法人权力范围内，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或类似诉讼以及股东、成员或类似诉讼(如有需要)的正式授权。在破产法院登记融资令后，本协议将由借款人正式签署和交付，并将 构成任何贷款方作为一方的每一份其他高级贷款文件，当借款方签署和交付时， 将构成借款人或该附属贷款方(视情况而定)的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受一般衡平法的约束。无论是在衡平法诉讼中被考虑还是在法律上被考虑。

SECTION 3.03.            Governmental Approvals；无冲突。除破产法院登记融资令外，交易(A) 不需要 任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据高级贷款文件完善留置权所需的备案外， (B) 不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，但不能合理地预期 个别或总体不会导致重大不利影响的违规行为除外。(C) 不会违反借款人或任何子公司的章程、章程或其他组织文件，(D) 不会违反或导致 任何证明或管辖债务的契约、协议或其他文书，或对借款人或任何子公司或其资产具有约束力的任何其他重大协议项下的违约，或产生要求借款人或任何子公司付款的权利，且(E) 不会对借款人或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权， 高级贷款文件下创建的留置权除外。

SECTION 3.04.            Financial Condition；没有实质性的不利影响；批准的预算。

(A)借款人德勤迄今已向贷款人提交了截至2023年3月4日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表 ，由            &Touche LLP报告。该等财务报表 根据公认会计原则，公平地列报借款人及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)            除所披露的(I) 在 3.04(A) 或其附注中所述的财务报表中的 、(Ii)借款人报告或截至2023年3月4日的财政年度的表格 10-K中的 或(Iii)附表 中的 3.04以外，在交易生效后，截至截止日期，借款人或附属公司概无任何重大或有负债、 不寻常的长期贷款承诺或未实现亏损。

(C)            自请愿之日起，除通常由破产法第11章案件开始产生的事件或情况外，未发生任何事件或情况已经或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响 。(D)            初始核准预算作为附件I附于本协议附件一，在截止日期或之前提交给行政代理，并且借款人(在与公司财务顾问协商后)根据 5.19节交付的每个后续核准预算已经(或在交付时， 将由借款人本着诚意、适当谨慎并基于借款人认为当时适用的核准预算交付日期的合理假设)编制。据借款人 所知，截至截止日期，不存在任何事实，无论是个别的还是总体的，都不会导致所涉期间的核定预算发生任何重大变化 。 3.05节            属性。(I)借款人及附属公司的每个 对其与其业务有关的所有不动产及动产拥有良好且可出售的业权或有效的租赁权益，但(A)            因业权上的轻微瑕疵而不影响其开展业务或将该等物业用作预定用途的能力的 除外，及(B)附表3.05(A)(1)所载的 。(Ii)           附表3.05(A)(2) 规定(A) 所有自有不动产的地址(包括街道地址和州)和(B) 该自有不动产的使用性质。除附表3.05(A)(2)另有规定外，所有自有不动产均不受任何租赁、许可证、转租、转让租赁或信托契约的约束。

(iii)          Schedule 3.05(a)(3) sets forth(A) 所有地面租赁不动产的地址(包括街道地址和州)和(B) 此类地面租赁不动产的使用性质。借款方或其任何附属公司未发生违约，且在借款方租赁土地租赁不动产超过任何适用的通知或补救期限后的任何租赁项下继续违约，违约的结果将导致该租赁终止或以其他方式允许土地出租人终止该土地租赁，但在附表 3.05(A)(3)中规定的范围内除外。

除 第6.02节允许的留置权外，所有此类不动产和个人财产均不受任何留置权的影响。

(B)            借款人和子公司的每一个 拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人和子公司使用这些材料不会侵犯任何其他 个人的权利，但不能合理地预期这些侵权行为单独或合计不会导致重大的不利影响。

(C)            Schedule 3.05(C) 设定了借款人及其子公司的每个商店、仓库或配送中心的地址，在确定资产负债表借款基数或FILO借款基数时，这些库存包括在截止日期。

 3.06节            诉讼和环境问题。

(A)            除附表3.06(A) 和《破产法》第11章所列的案件外，不存在任何由任何仲裁员或政府当局或在其面前的诉讼、诉讼或法律程序对借款人或(据借款人所知)对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序；(I) 有合理可能性作出不利裁决，且如果裁决不利，则可合理预期 ；造成重大不利影响或(Ii)涉及任何高级贷款文件或交易的 。

(B)            ，但如附表3.06(B) 所述，且借款人或任何附属公司(I) 未能 遵守任何环境法，或未能取得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，借款人或任何附属公司(I)未能 遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，且除个别或合计不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，(Ii) 已承担任何环境责任，或(Iii) 已收到与任何环境责任有关的任何索赔通知。

(C)            ，但如附表3.06(C)所列，且除非不能合理地个别或合计预期会产生重大不利影响，否则(I)目前或据任何借款方所知， 危险材料尚未在任何财产上被释放、排放或处置，以前由任何借款方或其任何子公司拥有或运营，以及(Ii) 借款人或其任何子公司都不会主动或根据任何政府机构的命令或任何环境法的要求，对任何场所、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置有害物质进行任何调查、评估、补救或回应行动。

第 3.07节：            遵守法律和协议。借款人和子公司均遵守(A) 适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令(包括HIPAA和所有其他重要的医疗保健法律和法规) 和(B) 对其或其财产或资产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非(I) 未能 单独或总体地导致重大不利影响，或(Ii)在第(B)款的情况下仅  ，任何此类不遵守规定的行为都将受到自动中止的约束。

 3.08.            投资和控股公司状况。借款人和任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受《投资公司法》监管的“投资公司”。

 3.09.            Tax。 每个借款人和子公司都已及时提交或促使提交所有请愿后美国联邦所得税申报表和报告，以及所有其他需要提交的请愿后纳税申报单和报告，并已支付或导致支付所有需要支付的请愿后材料税，但以下情况除外：(A) ，任何此类税项的支付正通过适当的诉讼程序以善意方式提出异议，借款人或该子公司(如适用)已在其账面上留出足够的准备金或(B) ，但不需要破产法院支付。借款人及其合并子公司账面上有关请愿后税收或政府当局征收的费用的费用、应计项目和准备金在借款人的意见中是足够的。

第 3.10.            ERISA。 未发生或合理预期不会发生ERISA事件，除非个别或总体未能做到这一点， 不合理地预期不会产生实质性的不利影响。

信息的SECTION 3.11.            Disclosure； Accuracy。

(A)            截至截止日期 ，任何借款方或其代表就本协议或任何其他高级贷款文件的谈判向任何代理人或贷款人提供的或根据本协议或根据本协议提交的(经如此提供的其他信息修改或补充的)任何报告、财务报表、证书或其他信息，除一般经济或特定行业的预测和其他信息外，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述 陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；只要借款人在提供预计财务信息、财务估计、预测和其他前瞻性信息的情况下， 仅表示该等信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

(B)            已交付或将交付给管理代理或任何贷款人的每份借款基础证书(或交付后) 在所有重要方面都是完整和正确的。

SECTION 3.12.            Subsidiaries. Schedule 3.12列出了借款人在每家子公司的名称和所有权权益，并确定了作为附属贷款方的每家子公司 ，在每种情况下都是截至成交日期的。

SECTION 3.13.            Insurance. Schedule 3.13规定了截至截止日期由借款人和子公司或其代表维持的所有一般责任、财产和意外伤害保险的说明，所有此类保单均完全有效。借款人 及其附属公司拥有保险(包括自保)，保险金额及承保风险及负债的金额及承保范围与类似情况人士的正常行业惯例相符。借款人有理由相信，由借款人和子公司或代表借款人和子公司维持的保险是足够的。

第 3.14节。            劳工 重要。除附表3.14所述外，截至截止日期，借款人或任何待决或据借款人所知受到威胁的子公司均未发生罢工、停工或停工或停工的情况，这可能会导致 重大不利影响。除附表3.14所述外，借款人及其子公司的工作时间和向其支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。除附表3.14所列外，借款人或任何附属公司应支付的所有款项，或可就工资向借款人或任何附属公司提出索赔的所有付款，均已支付或累算为借款人或该附属公司账面上的负债。除附表3.14所述外，交易的完成 不会导致任何工会根据借款人或任何子公司受约束的任何集体谈判协议 享有任何终止权或重新谈判权。

(a)

 3.15.            房地产租赁 。除附表3.15所述外，(A)贷款方的店铺位置或租赁仓库或配送中心位置的每份房地产租约均可根据其条款对出租人强制执行(除非此类可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则的限制) 根据其条款并完全有效，以及(B) 受《破产法》第365(D)(3)条 的适用性限制，除因启动破产法第11章案件而发生的违约外，贷款当事人不会 拖欠任何此类房地产租赁的实质性条款，超过其中规定的适用通知和补救期限；但 本节 3.15中规定的表述不适用于(I)在(X) 该特定销售交易或该地点的指定商店结束销售之后(X) 该指定销售交易或该指定商店的指定商店结束销售之后(I) 该指定销售交易或该指定商店的指定商店结束销售之后的(I) 该指定销售交易或该指定商店的关闭销售的任何房地产租赁或(Y) 拒绝适用的房地产租赁的生效日期或(Ii)根据 5.23节中规定的程序拒绝的任何房地产租赁。

 3.16.            联邦储备条例。

(A)            借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务。

(B)            任何贷款或信用证所得款项的一部分，将不会被借款人或任何附属公司直接或间接使用 ，亦不论直接、附带或最终用于违反董事会 T、U或X规则的任何目的。

SECTION 3.17.            Security Interests.根据破产法院发出的融资令，高级抵押品文件有效地为高级抵押品代理人创造了对抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益， 为了高级担保方的应计利益，该担保权益应构成对抵押品的完全留置权和担保权益，以及授予人在抵押品中的所有权和权益，优先权载于融资令中。

 3.18.            使用 收益。借款人将使用贷款所得款项，并仅在 第5.10节允许的目的下申请签发信用证。

SECTION 3.19.            Anti-Corruption Laws和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的 制裁。借款人或其任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、管理人员、雇员或代理人(A) 是受制裁人士或受制裁实体，(B) 在受制裁实体内有任何资产，或(C) 在受制裁个人或受制裁实体的投资或与其进行的交易 违反适用制裁而获得收入。借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据借款人所知，其董事和代理人在所有重要方面均遵守反腐败法和适用的制裁。 以下各项均不符合：(I) 借款人、任何子公司，或(据借款人或该子公司所知，借款人或该子公司的任何董事、高级职员或员工)，或(Ii)借款人、借款人的任何代理人、附属公司或代表，或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司 ，是受制裁人员或位于受制裁国家/地区。这些交易不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

SECTION 3.20.            Affected Financial机构；涵盖实体。借款人或任何附属公司均不是(A) 受影响的金融机构或(B) 是承保实体。

第 3.21.            第 11章案件事项。

(A)根据适用法律及(I)            寻求批准优先贷款文件及中期融资令及最终融资令的动议，(Ii) 登录临时融资令的聆讯及(Iii) 登录最终融资令的聆讯，根据适用法律及破产规则，每宗个案均已或将会就登录最终融资令的聆讯进行第(Br) 第(Br)章个案。

(B)在记入临时融资令后，根据融资令并在融资令允许的范围内，优先债务将 构成破产法第11章案件中允许的行政费用索赔，优先于针对目前存在或以后发生的任何种类的贷款当事人的所有行政费用索赔和无担保 索赔，包括第105、326、328、330、331、503(A)、503(B)条规定的所有行政费用索赔 ，根据《破产法》第364(C)(L)节《破产法》 364(C)(L) 的规定，第506(C)(A)、507(A)、507(B)、546(C)、546(D)、726、1114或破产法任何其他条款或其他规定，但须符合(I) 创业和(Ii) 融资令规定的优先顺序。

(C)在登记临时融资令后，根据融资令并在融资令允许的范围内，优先债务将 以所有抵押品上有效和完善的第一优先留置权作为担保，但仅受以下条件的限制：(I)            分割，(Ii) 允许的优先留置权，(Iii)  

平价通行证

在 6.02(A)(Iii)节允许的范围内，以及(Iv) 仅就分割留置权优先抵押品而言，担保ABL定期贷款债务的留置权，在 6.02(A)(Iv)节允许的范围内，担保现有分割优先债务的留置权。

(D)             临时融资令(关于临时融资令输入当日及之后和最终订单输入日期之前的期间)和最终融资令(关于最终订单输入日期当日及之后的期间)(视属何情况而定)，一旦输入， 完全有效，未被撤销、搁置(无论是以法定暂缓执行或其他方式)、修改或修订。

(E)            尽管有《破产法》 第362节的规定，但在融资令适用条款的约束下，在任何优先债务到期 (无论是否通过加速或其他方式)时，贷款人有权立即偿付此类优先债务(连同任何未清偿的请愿前债务)，并根据其他 优先贷款文件或适用法律强制执行本协议项下规定的补救措施，而无需向破产法院提出进一步申请或作出命令。

 IV条

条件

SECTION 4.01.            Conditions Precedent to Efficiency。本协议以及贷款人根据 9.02节规定满足或放弃下列各项条件之日起，方可生效本协议以及贷款人发放信用和交换额度贷款的义务、交换额度贷款人发放信用额度贷款和交换额度额度贷款的义务以及开证行根据本协议签发信用证的义务 ，除非该等条件符合 第5.24节的规定：

(A)            高级贷款文件

行政代理(或其律师)应已从每一借款方和每一贷款人收到(I) 本协议、高级担保协议、高级附属担保协议、高级弥偿代位权和缴款协议以及代表上述各方签署的每张本票(对于在截止日期前三(3) 业务 天之前申请本票的贷款人)，或(Ii)行政代理合理地满意的 书面证据(可能包括传真或前述第(I)款所述协议的签名页 的电子.pdf副本)，表明上述各方均已签署了前述第(Br)条第(I) 条所指协议的副本。

(B)            搜索和抵押品事宜。行政代理应已收到(I) 对统一商业代码备案(或同等备案)进行的(X) 搜索的结果，以及(Y) 判决和税收留置权搜索的结果，这些搜索针对该州或该人成立的其他司法管辖区的贷款方以及向行政代理披露的此类其他地点和名称，以及此类搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及(Ii)完成所有其他行动、记录和备案或与之有关的 证据。行政代理可能认为满足抵押品和担保要求所需的任何高级抵押品文件(或证明此类 诉讼、记录或备案将基本上与本协议和临时融资令同时完成的证据)，包括破产法院输入临时融资令。

(C)律师的            意见 行政代理应收到贷款当事人的律师Kirkland &Ellis LLP的惯常书面意见(致行政代理和贷款人，日期为截止日期)，

涵盖与之前由Kirkland &Ellis LLP提交给美国银行的债务人占有信贷安排意见一致的 公司权威事项和其他习惯事项。借款人代表其本人和每一附属贷款当事人请求该律师提出上述意见。

(D)            秘书证书；公司管理局。行政代理应(I)收到(I)每一借款方的证书或章程副本(或类似的组织文件)，包括对该证书或条款的所有修改，如果适用，截至最近日期，已由其组织所在国家的国务秘书进行认证，并已从该国务秘书或类似政府当局收到关于每一借款方在最近日期的良好信誉(在相关司法管辖区可用范围内)的证书(或相当于当地的证书)；(Ii) 每一借款方秘书或助理秘书的证书，日期为截止日期，并证明(A) 是该借款方在截止日期和自以下(B) 条款所述决议的日期之前的任何时间起有效的章程或经营(或有限责任公司)协议(或类似的管理文件)的真实和完整的副本；(B)附带的 是该借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签立、交付和履行该人作为一方的高级贷款文件、本协议项下的交易以及借款人的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修订，并且具有充分的效力和作用。(C) 证明该借款方的证书或公司章程或组成自上次修订之日起未被修改，该证书或章程或组织章程显示在根据上述第(I) 条提供的良好信誉证书上，以及(D)签署代表该借款方的任何高级贷款文件或任何其他文件的每名高级官员的任职情况和签字式样的 ；以及(Iii) 另一名官员的证书，证明其在职情况，以及根据上文第(Ii) 条签立证书的秘书或助理秘书的签名式样。

(E)            官员的结业证书

行政代理应已收到借款人的负责官员的证书(I) 证明 第4.01条(L) 至(N) 中规定的条件已得到满足，且(Ii) 附上(A)经修订的公司间库存采购协议和(B) 定期贷款协议的真实、 正确和完整的副本，并且在每种情况下，证明该文件完全有效。

(F)            批准的预算 。行政代理应已收到初步批准的预算。

(G)            交易 资金流动。行政代理人应已收到由借款人、行政代理人和其他当事人正式签署的与交易有关的资金流协议(“交易资金流”)，其形式和实质应令行政代理人满意。

(H)            ABL 债权人间协议和ABL定期贷款安排。行政代理应已收到《资产负债表债权人间协议》，该协议已由协议各方正式签署(并得到贷款各方的确认)，并且基本上与本协议的效力同时生效，根据本节 4.01，(I) 资产负债表定期贷款协议和将于本协议签订之日签订的其他资产负债表定期贷款文件应完全有效，(Ii) 资产负债表定期贷款的现金净收益应 根据交易资金流支付，否则应以与资产负债表定期贷款协议条款一致的方式支付。

(I)             借用 基础证书；ABL可用性。行政代理和贷款人应在2023年10月7日收到由借款人的财务官签署的借款基础证书，证明在成交日期(包括成交日期的所有贷款和信用证的产生以及成交日期的托收)形式生效后，应有不少于375,000,000美元的资产负债表可用金额。

(J)             保险。 行政代理应对借款人和次级贷款方维持的所有保险的金额、类型以及条款和条件感到满意(行政代理确认并同意，本协议附表 3.13中确定的保险符合本节 4.01(J)中的条件)。(K)            破产 很重要。(I)            行政代理应已收到正式签署的公司财务顾问聘书副本，该聘书应 按管理代理合理接受的条款和条件进行；双方同意作为公司财务顾问的Alvarez &Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC作为公司财务顾问的现有合约的条款和条件可被管理代理接受 。

(Ii)           (A) 破产法院应已输入临时融资令和现金管理令，以及(B) 临时融资令和现金管理令均不得(1) 暂停、腾出或撤销(截至截止日期全部或部分) 或(2)未经行政代理同意的 修改或修改。

(Iii)          (A) 行政代理人应在不迟于行政代理人请愿日期前的合理时间内收到《破产法》第11章案件“第一天”的起诉书草稿，每个案件的格式和实质内容应合理地令行政代理人满意，以便对其进行审查和分析；和(B) 将在请愿日提交并提交给破产法院的所有动议、命令(包括“第一天”命令)和其他文件应涵盖此类事项，并在形式和实质上令行政代理人合理满意，破产法院应已批准并输入所有“第一天”命令。

(Iv)          to 如果重组支持协议将在截止日期或之前签订，则该重组支持协议 应符合行政代理可以接受的条款和条件，并由协议各方正式签署。

(L)             无实质性不良影响。自请愿书日期以来，除通常由破产法第11章案件开始 导致的事件或情况外，尚未发生任何事件或情况已经或可以合理地预期具有重大不利影响，无论是个别的还是 合计的。

(M)           陈述和保修。每份高级贷款文件(包括本协议 III )中包含的贷款方的陈述和担保在截止日期当日及截至截止日期的所有重要方面均为真实和正确的，在本协议生效和交易完成后 ，如同在截止日期并截至截止日期所做的那样(除非 任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应 在截止日期的所有重要方面均真实和正确)；但任何有关 在“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞方面有保留的陈述或保证，在有关日期应在所有 方面真实无误。

(N)            否 默认。不存在违约或违约事件，也不发生违约或违约事件，且截至成交日为止，违约或违约事件仍在继续，或者在本协议生效并在成交日完成交易后，在成交日发生的交易完成后将产生违约或违约事件。. (O)《            美国爱国者法案》；KYC。行政代理和贷款人应在成交日期前至少两(2)个工作日收到美国政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并且对于根据《受益所有权条例》符合 “法人客户”资格的任何贷款方，行政代理应在成交日期前不少于五(5)个 营业日 合理地要求该借款方的受益所有权证明。

(P)            费用 和费用。根据本 第4.01节的规定，本协议的效力基本上与本协议同时生效， (I) 行政代理、适用的安排人和贷款人应已收到根据借款人签署和交付的以行政代理人为受益人的费用函(包括费用函)在成交日到期和应付的所有费用和其他金额。该等交易商或贷款方(或其各自的任何其他关联公司)和 (Ii) 行政代理应已收到根据本协议或任何其他高级贷款文件要求由借款人偿还或支付的所有自付费用的报销或付款，并且在第(Ii)款的情况下，应在截止日期前至少一(1) 天开具发票。

在不限制 8.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节 4.01中规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。每个信用事件的SECTION 4.02.            Conditions Precedent。每个贷款人在截止日期或之后借款时发放贷款的义务，以及每个开证行在截止日期或之后开立、修改、续签或延期任何信用证的义务，均须满足以下条件(每次借款和每次信用证的开立、修改、续期或延期(就本节而言，发行)应被视为借款人在发行之日对下述第4.02(B) 至(F) 节规定的事项作出的陈述和保证)：

(A)            适当的通知。在借款的情况下，行政代理应已收到 II条所要求的借款请求，而在签发信用证的情况下，行政代理和适用的开证行应已收到 II条规定的有关通知。

(B)            陈述和保修。每份高级贷款文件(包括本协议第 III条 )中包含的贷款方的陈述和担保，在该借款或发行之日及之日，在该借款或发行生效之前及之后以及由此产生的收益的运用之前和之后，在所有重要方面均属真实和正确，如同在该日期并截至该日所作的一样(但任何该等陈述或担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和担保应在截至该较早日期时在所有重要方面均真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证 应在各有关日期在各方面真实无误。. (C)            无违约或违约事件。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件，也没有因这种借款或发行或其收益的运用而可能导致的事件；

(D)            积分 延期条件。在实施此类借款或签发任何信用证后，应满足各项信用证延期条件 ；

(E)            ABL 定期贷款收益。仅就循环贷款借款而言，借款人(I) 应已悉数借入循环贷款，且(Ii) 应根据循环贷款定期贷款协议的条款，将循环贷款所得款项 用于满足其营运资金需求(即，该等款项不再列于贷款方的资产负债表上)， 在每种情况下，均应根据循环贷款定期贷款协议的条款，同时或紧随其后借入循环贷款。

(F)             融资令。(I)临时融资令或最终融资令应已在临时融资令到期后输入 ；(Ii)未经行政代理同意，融资令不得被腾空、搁置、撤销、修改或修改，否则应具有全面效力；(Iii)未及时提交对融资令的复议动议

借款方或其任何子公司

； 和(四)未及时提出融资令上诉。

本节 4.02中规定的 条件仅限于优先贷款担保当事人的利益，但在 要求循环贷款人(在循环贷款项下的任何信贷扩展的情况下)、所需的FILO贷款人(在FILO贷款项下的任何信贷扩展的情况下)或所需的定期贷款人(在定期贷款项下的任何信贷扩展的情况下)之前， 视情况而定，否则指示行政代理停止发放贷款，并指示开证行停止签发信用证。 贷款人将为所有贷款的适用比例提供资金，并在借款人要求且尽管贷款方 未能遵守行政代理同意的本条 IV的规定的情况下，参与所有应借款人要求发放或签发的摆动额度贷款和信用证，但条件是：任何此类贷款的发放或任何信用证的签发，不应被视为任何高级贷款担保方在未来任何情况下修改或放弃本条 IV的规定，或因未能遵守该条款而放弃任何权利或高级贷款担保方的行为。

文章 V

平权契约

在高级贷款义务支付日期之前，借款人与贷款人约定并同意：.

SECTION 5.01.            Financial Statements和其他信息。借款人应向行政代理和( 第5.01(H)节除外) 每个贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90 天内(或借款人的Form 10-K表格年度报告当时提交截止日期后10个 天的较早日期)内，在任何情况下，在借款人每个财政年度结束时，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和该年度的相关收益表和现金流量表，在任何情况下均以比较 形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由德勤 &Touche LLP或另一家具有公认国家地位的注册独立公众会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何重大限制或例外，但第11章案件的结果除外)，大意是该等 综合财务报表根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人及其综合子公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度、其截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政年度 季度的有关损益表及该财政年度当时已过去部分的收入及现金流量表结束后45 天内(或借款人的 10-Q表格季度报告当时提交截止日期后5天的较早日期)内，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度(或在资产负债表的情况下，则为截至上一财政年度结束时)的相应一个或多个期间的数字，和(Ii)尽可能在借款人每个财政月结束后30 天内、该财政月结束时的综合资产负债表和该财政年度的相关损益表以及该财政年度当时已过去的部分的收入和现金流量的 。在每一种情况下，以比较形式列出相应期间 的数字或上一财政年度的一个或多个期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)；

(C)在根据            第5.01(A)节(A) 或(B)节交付任何财务报表的同时，(br})一份符合性证书(I) 证明是否已发生违约，如果违约已发生，则说明违约的细节以及就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)说明自第3.04节所述借款人的经审计财务报表的日期以来， 或其应用是否发生任何变化的 ，以及，如果发生了任何此类变更，说明该变更对该证书附带的财务报表的影响，(Iii) 规定自向贷方提供合格脚本列表值的最近日期以来销售的符合条件的脚本列表的总销售价格，以及(Iv) 报告 ，并就根据本 5.01(C) (如附件 E中所述)交付合规性证书所要求的其他事项进行证明；

(D)在向破产法院提交或向法定委员会(如有)或向美国受托人(视属何情况而定)提交最终融资令、所有其他重要建议命令和与(X)             第11章案件有关的所有其他实质性建议命令和状书(所有这些都必须是行政代理人满意的形式和实质内容)、(Y) 优先义务或请愿前的优先义务之前，在切实可行的范围内尽快将(I)提交给  。和/或(Z) 任何第11章案例里程碑(所有这些里程碑的形式和实质必须令行政代理人满意)和(Ii) 基本上与向破产法院提交申请或向法定委员会提交， 如果有，或向美国受托人(视情况而定)提交月度运营报告和与贷款方及其子公司的财务状况有关的所有其他通知、文件、动议、诉状或其他 信息，或可能向破产法院提交或提交给法定委员会的第11章案例，或者交给美国受托人；

(E)借款人每个财政月结束后三(3)个工作日内的            ，一份财务官证书，其中合理详细说明借款人或被处置子公司资产的账面价值或公平市场价值超过1,000,000美元的每一次资产处置的情况，这些资产并非在正常业务过程中(与指定的商店关闭销售有关的除外)；

(F)            不迟于下午5：00、每周第四个工作日(但在任何情况下不得晚于该周的星期五) 或(如果行政代理自行决定以书面形式延长任何一周) 不迟于下午5：00。在该周的星期五(从请愿日之后的第一个完整日历的第一天开始)，显示ABL借款基数、FILO借款基数和ABL定期贷款基数的借款基础凭证，在每种情况下，截至借款人最近 财周的最后一天营业结束时(借款基础凭证除其他事项外，应 合理详细地计算Script销售超额金额)；

(G)不迟于借款人每个财政年度结束后60 天(或在行政代理人合理酌情决定下，不迟于该60天期间结束后30 天)对借款人及其合并子公司的预测(br}(I) 季度综合资产负债表数据以及下一财政年度每个季度的相关综合收益和现金流量表)，(Ii)紧接该财政年度之后的五个财政年度(或如较短，则为该财政年度之后至 最后到期日为止的每个财政年度)每个财政年度的 综合资产负债表数据及相关的综合收益和现金流量表；及(Iii)下一个财政年度12个月中每个月的 月末资产负债表可供使用情况；

(H)不迟于每个财政年度开始前30天的            ，列明该财政年度每个财政季度的结束日期的财务干事证书；

(I)在             公开后，立即提供借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本 视情况而定；

(J)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则及条例，包括美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》等目的而合理要求的信息和文件提出要求后，立即             。

(K)在提出任何要求后，立即            任何代理人应任何贷款人的要求可合理要求提供的关于借款人或任何子公司的财务状况、业务或身份，或对任何高级贷款文件条款遵守情况的其他信息。 包括根据 9.17节提供的任何信息(但借款人和任何子公司都不需要根据本 5.01(K)节提供任何信息或其他文件， 表明(I) 构成 商业秘密或专有信息，(Ii)适用法律、法院命令或法规禁止向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的 ，或任何合同义务，或(Iii) 受律师-委托人 或类似特权或构成律师工作产品的约束；但是，如果任何此类人员并非依据前述第(Ii) 或(Iii)条提供任何文件或信息，则该人员应向行政代理提供通知，说明该等文件或信息将被扣留，并且该人员应采取商业上合理的努力，以不违反适用义务或该特权的风险豁免的方式传达适用的文件或信息)；

(L)           在交付给适用的收件人后两(2)个工作日内，(I)任何报告、预算或其他书面信息，或(Ii)与任何潜在的指定销售交易有关的任何意向、条款说明书或采购或代理协议草案(或类似文件)

，Elixir货币化活动或允许的房地产处置，在每种情况下，提供给(A)ABL定期贷款代理或ABL定期贷款人(或其各自的顾问)， 无论是否根据ABL定期贷款文件或其他方式，或(B)现有有担保契约债务的持有人或其适用的债务代表(或其各自的顾问)或重组支持协议的任何一方(或其各自的顾问)，无论是否根据任何证明现有分割优先债务的协议、重组支持协议或其他协议；(M)在借款人或任何附属公司就药剂卖方融资 充当“贷款人”(或同等角色)期间的任何时间，在向借款人或任何其他贷款方交付后立即(无论如何在两(2)个工作日内)           ，(I)根据允许的药剂卖方融资文件向借款人或任何其他贷款方交付任何财务报告或其他定期报告 ，(I) 任何财务报告或其他定期报告。以及(Ii)将根据 交付的任何通知(包括违约通知) 至允许的万灵丹卖方融资文件；和

(N)借款人或任何附属公司在担任药剂卖方融资的“贷款人”(或同等角色)期间的任何时间的            ，根据或基本上同时生效的 药剂卖方融资文件的所有修订和修改的副本，以及根据允许的药剂卖方融资文件授予的同意书。

根据 5.01(A)、(B) 或(I) (只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文档的 日期交付，或在互联网上借款人的网站上按附表9.01所列的网站地址(或借款人可能不时向行政代理指定的其他网站)提供链接；或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站上张贴此类文件的 ， 每个贷款人和管理代理均可访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但：(X)由于任何法规要求、内部准则、合规要求或系统限制，借款人应在行政代理人或任何贷款人向借款人提出书面要求时，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(Y) (Y) 借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理人(通过传真或电子邮件)，根据管理代理的书面请求，立即通过电子邮件向管理代理提供电子版 (

即

这些文件的副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的 副本。

借款人特此确认：(A) 行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和 开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”) 和(B) 某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关借款人或其子公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，且可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意： 其将尽商业上合理的努力确定可分发给公共出借人的那部分借款人材料，并且(W) 所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页 上的显著位置；(X) 通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和出借人将该借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的重要非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的) 就美国联邦和州证券法而言(但条件是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为 第9.12节所述)；(Y) 所有标记为“公共”的借款人材料允许通过平台指定为“公共边信息”的部分提供；和(Z) 管理代理和安排人员有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第 5.02节。            会通知 材料事件。借款人应向行政代理提交书面通知，在借款人的任何负责人员了解到以下任何情况后，各贷款人将立即发出书面通知：

(A)            任何违约的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或对该借款人或其任何附属公司有合理的预期；

(C)            发生任何一个或多个可合理预期会造成重大不利影响的国际安全与安全评估事件；

(D)对抵押品的任何重要部分进行            (I) 任何 留置权(根据任何优先贷款文件、第二优先债务文件、 分割优先级债务文件或abl定期贷款文件创建的允许的产权负担和担保权益除外)，或(Ii) 与抵押品的重要部分有关的任何意外事故；

(E)            发生可合理预期对高级贷款担保当事人利益的高级贷款文件所产生的担保权益或抵押品总价值产生重大不利影响的任何其他事件；

(F)            重组支持协议任何一方违反其在重组支持协议下的义务(或收到重组支持协议一方(或代表)一方发出的任何书面通知，声称有任何此类违反)或任何重组支持协议的终止(或收到重组支持协议一方(或其代表)发出的要求或威胁终止重组支持协议的任何书面通知)；

(G)            任何借款方(或其任何代表)从麦凯森(或麦凯森的任何代表)收到的关于任何贷款方根据麦凯森供应协议不付款或不履行的通知，或从麦克森(或麦凯森的任何代表)收到的旨在终止麦凯森供应协议的通知；以及

(H)            任何导致或可合理预期会导致重大不利影响的发展。

根据上述 第5.02节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他管理人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。

SECTION 5.03.            Information Regarding抵押品。借款人应及时向行政代理提供以下变更的书面通知：(I)任何贷款方公司名称中的 ，(Ii)任何借款方公司或组织管辖地的 ，或(Iii)任何贷款方组织形式中的 。借款人同意不会实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请(或已获得行政代理的批准，以合理行事)，以使高级抵押品代理在变更后的所有 次中继续有效、合法和完善的担保权益，以使高级抵押品代理在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，以使高级抵押品代理受益于高级担保当事人。

SECTION 5.04.            Existence； Conduct of Business。除非本协议另有允许，否则借款人将继续，并将促使各子公司继续从事与借款人目前开展的相同类型的业务，包括任何相关或补充业务。 借款人将并将促使各子公司采取或安排采取一切必要措施，以保持、更新和保持 全面有效，并使其合法存在及权利、许可证、许可、特权和特许经营权在每种情况下对其业务的开展都具有重要意义；但上述规定不应禁止 第6.03节允许的任何合并、合并、清算、解散或出售资产。 5.05节.            债务的支付 借款人将并将促使每家子公司偿还其债务和其他债务，包括税收债务，如果不偿还，可能导致对其任何财产或资产的重大留置权，否则将成为拖欠或违约，除非(A) (I) 其有效性或金额正通过适当的 程序真诚地提出质疑，和(Ii) 借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账面上留出足够的准备金，(B) 强制执行不付款是或将受到自动中止的约束，或(C) 不付款 不能合理预期会导致实质性的不利影响。第 5.06节物业的            维护 。借款人将，并将促使每家子公司将其在开展业务时使用的所有财产保持和维护在良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非未能单独或在 合计中不能合理地预期会产生重大不利影响。

 5.07节            保险。

(A)            借款人将，并将促使每一家子公司(以借款人的名义或以该子公司自己的名义)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额为(没有更大的风险保留)，并针对在 相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常持有的风险。应代理人的要求，借款人将向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。

(B)            借款人将并将促使每一附属贷款方：(I) 使所有此类保单被背书或以其他方式修改 ，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，背书的形式和实质应令代理人满意，该背书应规定，如果保险承运人收到行政代理人关于违约事件发生的书面通知，保险承运人应直接向高级抵押品代理人支付在此类保单项下应付给借款人和任何其他贷款方的所有收益，以申请优先债务(根据本协议和债权人间协议的条款，如适用)；(Ii) 促使所有此类保单规定，借款人、附属贷款方、行政代理、抵押品代理、高级抵押品代理或任何其他方不得是本保单项下的共同保险人，并包含“重置成本背书”、不扣除任何折旧、 以及代理人为保护其利益而可能不时合理要求的其他条款；(Iii) 将经纪人的 证书交付给高级抵押品代理，并将其命名为适用保单下的“附加被保险人”；以及(Iv) 促使 在保险人向高级抵押品代理人发出不少于10天的事先书面通知(给予高级抵押品代理人纠正支付保险费违约的权利)或保险人向 高级抵押品代理人发出不少于30天的事先书面通知后的任何其他原因，不得因保险人不支付保费而取消或不续签保单，在每种情况下，经行政代理人批准的修改后，应采取合理的行动。(C)            关于本节所列公约，商定：(I)            代理人、贷款人或其代理人或雇员不对此类保险单的任何保费的支付或根据本节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，且(A) 借款人和每个附属贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，(B) 该等保险公司无权向代理人代位求偿。贷款人或其代理人或雇员；但条件是，如果保险单未按上述要求规定放弃对此类当事人的代位权，则借款人在法律允许的范围内同意在法律允许的范围内放弃其对代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利(如果有)(并同意使每个附属贷款方放弃其各自的权利)；

(Ii)           代理人或所需贷款人根据本节 指定的任何形式、类型或保险金额，在任何情况下均不得视为代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以 借款人和子公司的业务或保护其财产的目的。

(D)            借款人将并将促使每一家子公司允许行政代理指定的任何代表检查由借款人和子公司或代表借款人和子公司保存的保单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产。

第 5.08节：            图书和记录；检查和审计权；抵押品和借阅基础审查。

(A)            借款人将并将促使每家子公司保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易 。借款人将并将促使各子公司 允许任何贷款人指定的任何代表(由贷款人承担费用，除非违约已经发生并仍在继续，否则由借款人承担费用)，并在贷款人就此咨询行政代理后， 访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况 ，所有这些都是在合理要求的合理时间和频率进行的。

(B)            借款人将，并将促使每家子公司允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理聘请的任何顾问(包括贷款人集团顾问)、实地审查员、会计师、律师和评估师)在任何12个月期间对借款人和抵押品进行(I) 两次实地审查；(Ii)在任何12个月期间对借款人和子公司的资产类型(处方文件除外)的两次评估( )，包括在任何12个月期间的资产负债表借款基数和菲罗借款基数，(Iii)在任何12个月期间对借款人和子公司的处方文件的两次评估，以及(Iv)对借款人对资产负债表借款基数和菲罗借款基数以及其中所包括的类型资产的计算的 其他评估和评估。均在合理的时间 和合理要求的频率，或在违约发生并将继续的任何时间进行。借款人应向行政代理聘请的任何代表支付合理的费用和费用，以进行任何此类评估或评估(有一项谅解，即行政代理聘请的第三方代表应代表行政代理进行任何此类评估或评估)；然而，尽管有上述规定，行政代理仍可在借款人的每个财政年度对ABL借款基数和FILO借款基数中包括的其他类型的资产进行 一次这样的额外实地检查、一次这样的处方药文件额外评估和一次这样的额外评估，费用由贷款人承担。

(C)            借款人将，并将促使每一家子公司在计算资产负债表借款基数和FIO借款基数时，就合格信用卡应收账款、合格应收账款、合格脚本 清单和合格库存对其参数进行其他调整，包括合格信用卡应收账款、 合格应收账款、合格应收账款。行政代理应根据评估和评估的结果在ABL借款基础金额和FIO借款基础金额中列出符合条件的库存和符合条件的脚本，以反映借款基础因素(理解并同意，任何此类准备金调整的金额应与作为此类准备金或此类调整基础的事件、条件或其他事项具有合理关系)。

(D)            借款人将应行政代理不时提出的事先书面要求，并将促使各附属公司与行政代理合作(包括行政代理聘请的任何顾问(包括贷款人集团顾问)、现场审查员、会计师、律师和评估师)，并由借款人承担费用，以(I) 允许每月进行“桌面”抵押品评估，包括审查库存水平和混合与处方文件；以及(Ii) 提供行政代理或其代表合理要求的任何书面信息，涉及评估、抵押品审计、为“跟踪马”出价而对抵押品的估值、其他抵押品报告或其他方面。

第 5.09节：            合规性 除非《破产法》允许不遵守或自动中止，否则借款人将并将促使各子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的命令，包括所有环境法、HIPAA和所有其他医疗保健法律和法规，除非通过适当的程序诚意地对遵守的必要性提出异议 ，或者任何未能遵守的情况，无论是单独遵守还是总体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应实施、维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司在开展业务时应在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁 。

 第5.10.节            使用 款项和信用证。

(A)            在截止日期或之后发放的循环贷款、FILO贷款、SWINGLINE贷款和定期贷款的收益将由借款人严格按照批准的预算(受允许差异的限制)用于营运资金需要和一般公司目的，在适用法律和高级贷款文件明确规定的范围内， 在每个情况下，包括(I)根据批准的预算支付与第11章案件有关的费用、开支和发生的费用。以及支付融资单中批准的任何足够的保护费，以及(Ii)为创业提供资金

； 但自第二修正案生效之日起及之后，循环贷款、FILO贷款、Swingline贷款和本协议项下的其他信用扩展的收益不得用于资助(无论是否通过借款方)艾利克希尔保险 公司的运营或艾利克希尔保险公司的投资。除非行政代理人已收到有关该拟拨款的事先书面通知，并已以其全权酌情决定权(可通过电子邮件授予)提供对该拨款的书面批准(已理解并同意，自借款人与美国司法部以令行政代理人满意的形式和实质达成协议之日起及之后，本但书中规定的禁令和要求将不再适用)。关于所有此类请愿后资助金额的处理和偿还，以及美国司法部在破产法第11章案件期间对Elixir保险公司行使权利和补救措施的限制(此类协议， “美国司法部/EIC协议”)。

(B)            信用证 将仅用于支持借款人和子公司在正常业务过程中产生的付款义务。

(C)            No 贷款或信用证的收益将直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，无论是直接的、附带的还是最终的目的。借款人应确保贷款收益的使用或信用证的签发不会导致任何违反董事会T、U或X规则的行为。

(D)            借款人不得要求任何借款或签发任何信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证(A) 的任何借款或信用证的收益，以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或在任何受制裁国家/地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利的 ，或(C)以任何方式导致 违反适用于本协议任何一方的任何制裁的 。

SECTION 5.11.            Additional Subsidiaries.如果在截止日期后成立或收购任何额外的国内子公司(任何被排除的子公司除外)，借款人将在子公司成立或收购后五(5) 天内(或行政代理同意的较后日期)(或对于任何其他子公司，如果借款人选择促使该子公司成为附属贷款方，则借款人将)通知行政代理，并使对该子公司的抵押品和担保要求得到满足。但借款人不得在截止日期后组建或收购，或允许任何子公司组建或收购任何额外的子公司，除非行政代理事先就成立或收购此类子公司提供了书面同意；此外，任何在截止日期不是贷款方的子公司不得加入本协议或任何其他贷款文件，除非和直到该子公司提交了美国政府当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和 其他信息，以及，对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何此类子公司，关于该子公司的实益所有权证明。并且 管理代理已收到每个贷款人的确认，确认该贷款人已收到所有此类文档和其他信息。

SECTION 5.12.            Further Assurances.借款人将并将促使各附属贷款方签署任何和所有其他文件、融资声明、 协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或任何代理人或所需贷款人可能合理地 要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定文件、信托契据和其他文件的存档和记录)，以促使抵押品和担保要求得到满足并保持，所有费用均由贷款方承担。借款人 还同意应任何代理人的要求，不时向每个代理人提供令代理人合理满意的证据，证明由高级抵押品文件创建或打算创建的以高级抵押品文件为受益人的留置权的完善性和优先权 代理人以高级贷款担保方为受益人。

 5.13.            节

已保留

SECTION 5.14.            Intercompany Transfers

借款人应维持能够追踪公司间资金和其他资产转移的会计制度。

SECTION 5.15.            Inventory Purchasing.

借款人应并应促使公司间库存采购协议的每一子公司始终按照公司间库存采购协议条款的所有实质性方面维护供应商库存采购系统和公司间库存采购系统。借款人应促使拥有或获得任何由库存组成的抵押品的子公司成为公司间库存采购协议的一方。

第 部分5.16.现金 管理系统。           借款人将并将促使各子贷款方（a）始终维护符合现金管理命令的现金管理 系统

和 高级安全协议的附表2和

第5.17节

和

（b） 遵守贷款方在现金管理系统下的各项义务，并尽最大努力促使任何适用的 第三方实施现金管理系统。

第 5.17节。

指定灵丹妙药资产

.如果Elixir货币化 活动在2024年2月15日或之前完成（.提供

如果100%的股权或基本上全部的股权不适用于本款

艾力克希尔保险公司的资产

在该日期之前作为指定药剂销售的一部分出售)，或者，如果较早，在借款人选择不再进行药剂货币化活动的日期 ，借款人应立即(无论如何，在十(10)个工作日内(或行政代理书面同意的较长期限内))，使此时未偿还的公司间应付(S)由药剂保险公司欠一个或多个贷款方的款项得到清偿，方法是促使指定药剂资产的一部分由购买或以其他方式转让给，一个或多个贷款方，其金额等于该特定长生不老药资产的公平 市场价值(由借款人善意确定)，相当于在购买或转让(或按行政代理满意的其他条件)时该公司间应付的金额(S) ；

提供

此类购买或转让可以限制在适用法律要求的范围内，包括保险法、条例

或适用于艾尔克希尔保险公司的订单[第5.17.           节].

已保留. 5.18.            公司 财务顾问和贷款人集团顾问。

(A)            借款人将并将促使每家子公司，

(I)            及时 向破产法院提交动议，寻求继续保留截至请愿日 已保留的公司财务顾问。

(Ii)           继续 保留公司财务顾问。保留每位公司财务顾问的条款和条件(包括聘用范围)应令行政代理合理满意；但行政代理在此确认，截至截止日期，Alvarez &Marsal North America，LLC和Guggenheim Securities，LLC 作为财务顾问的现有聘用符合本节 5.18(A)中规定的适用要求。,(Iii)          与公司财务顾问充分 合作，包括编制批准的预算和其他报告，或根据本协议规定必须提供的信息，或行政代理或任何贷款人不时要求的信息。贷款各方特此(I) 授权行政代理(或其代理或顾问，包括任何贷款集团顾问)就与贷款方及其关联公司有关的任何和所有事项与公司财务顾问直接沟通，包括由任何公司财务顾问 制定、审查或核实的所有财务报告和预测，以及行政代理要求的所有其他信息、报告和报表；以及(Ii) 授权并指示每个公司 财务顾问向行政代理(或其各自的代理或顾问，包括任何贷方集团顾问) 按照行政代理的书面要求，提供由任何此类公司财务顾问准备或审查的报告和其他信息或材料的副本。(B)借款人            借款人代表其本人和其他贷款方确认，行政代理应被允许聘请 外部顾问和顾问(各自为“贷款人集团顾问”，并统称为“贷款人集团顾问”) ，为行政代理和其他高级贷款担保当事人提供咨询、分析和报告， 截至截止日期包括BRG。每一贷款方约定并同意：(I) 该贷款方应，并应促使每一位 公司财务顾问与任何贷方集团顾问合作；(Ii) 任何该等贷方集团顾问的所有费用和开支应由借款人根据 9.03节支付或报销；及(Iii) 任何贷方集团顾问提供的所有报告、决定和其他书面和口头信息均应保密，任何贷款方无权 接触任何此类报告、决定或信息。 (C)            应行政代理的合理书面要求，借款人将并将安排每家子公司进行 并促使适用的公司财务顾问(或其他适当的贷款方专业人员)与贷款方的财务人员一起参加两周一次的(即，每两周)与行政代理和贷款人进行状态通话，讨论 (I) 批准的预算或批准的预算差异报告和/或根据本协议提交的任何其他报告或信息，(Ii) 贷款方的财务运营和业绩，(Iii) 任何指定的销售交易、指定的商店关闭销售的状态，和/或任何破产法第11章案例里程碑的实现和/或(Iv) 与贷款方及其作为行政代理(或其代理人、顾问、或顾问) 应合理要求。第 5.19.            批准的预算。

(A)            借款人将，并将促使各子公司根据本协议和其他高级贷款文件向贷款方提供贷款和其他信贷扩展，并仅根据批准的预算(以允许的差异为准)和 5.10节使用“现金抵押品”(见破产法第363(A) 节的定义) 。           (B)            经行政代理人事先书面同意，借款人可不时更新、修改或补充核准预算，并应行政代理人的书面要求不时更新；但借款人应在截止日期(即从2023年11月12日的那一周开始)之后每个连续四周期间的第一周的第四个工作日或之前(但无论如何不得晚于该周的星期五)提交下一个连续13周期间的更新预算(有一项理解是，除非行政代理另有约定，否则每次更新预算应仅增加任何已批准预算未涵盖的期间的预测，且不得修改之前的任何期间)。每个此类更新、修改或补充预算应由行政代理批准，并以令其满意的形式和实质内容(批准或不批准，视具体情况而定，行政代理应在收到更新预算后五(5)个工作日内以书面形式提供(连同行政代理合理要求的所有支持文件和信息))，除非以书面形式批准，否则此类更新、修改或补充预算无效，一旦批准，即视为批准预算；但如果行政代理和借款人不能(本着善意行事)就更新、修改或补充的预算达成一致，则一旦最近批准的预算所涵盖的期限终止，此类分歧将导致违约事件。提交给行政代理的每个批准的预算应 附有行政代理合理要求的支持文件。每个批准的预算应以诚意、适当的谨慎和借款人认为合理的假设为基础编制。(C)            借款方应根据批准的预算履行职责，但须从截止日期后的第四个日历 周开始进行测试(即，从截至2023年11月11日的累计四周期间开始)(“允许的差异”)：(I) 任何累计四周期间的实际现金收入不得低于该累计四周期间的预算现金收入的85.0%，如最近批准的预算中所述，以及(Ii) 任何累计四周期间的实际运营支出金额不得大于该累计四周期间的预算运营支出金额的112.5，如最近批准预算中所述。(D)借款人应在每周第四个营业日(但无论如何不得迟于该周的星期五)下午5：00之前向行政代理交付             或者， 如果由管理代理自行决定以书面形式延长任何一周，则不得迟于下午5：00。在该 周的星期五(从临时融资订单进入后的第一个完整日历周的第一个这样的日子开始)， 合规证书，除其他事项外，应(I)证明是否发生违约或违约事件(包括关于第5.19(C)节所包含的契诺的违约或违约事件)，如果违约或违约事件已经发生，则具体说明其详情以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)附上经批准的预算差异报告，(Iii) 每两周(即每两周)包括一份报告，列出受指定门店关闭销售的门店和其他剩余门店，并确认每个门店和任何贷款方的每个租赁仓库或配送中心位置的租赁假设/拒绝状态和租赁到期日。以及(Iv)包括(A)在前一周和累计四周期间根据McKesson供应协议产生的关于McKesson的平均每日应付账款 ，以及(B)截至上一周结束时根据McKesson供应协议应支付给McKesson的账款金额。(E)            行政代理和贷款人(I) 可以假定贷款方将遵守批准的预算，(Ii) 没有责任监督这种遵守情况，以及(Iii) 没有义务(直接或间接从抵押品收益中)支付根据任何批准的预算发生或授权发生的任何未付费用。批准预算中用于支付优先债务和请愿前债务的项目 ，包括根据 第9.05节应支付的任何费用，仅为估计数 ，贷款方仍有义务根据 优先贷款文件和融资订单的条款支付任何和所有债务或请愿前优先债务，无论这些金额是否超过此类估计数。任何已批准的预算(包括对超出借款基数限制的贷款余额的任何估计)中的任何内容，不得构成对任何高级贷款文件或其中规定的任何借款基数限制或其他贷款限额的修正或 其他修改。第 5.20节            第 11个案例里程碑。借款人将，并将促使每一家子公司遵守附表5.20所载的各项契诺(统称为“第11章情况里程碑”)，遵守其中规定的条款和时间； ， 自第二修正案生效之日起及之后，对于任何特定的第11章案例里程碑，行政代理可根据其唯一和绝对的酌情权将第11章的任何案例里程碑延长不超过十(10)个工作日，或经所需贷款人同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)延长此类更长的期限。.

(B)            借款人将并将促使每一家子公司以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理提供状态报告，以及行政代理或所需贷款人可能合理要求的与实现任何破产法第11章案例里程碑有关的其他最新信息。[第 5.21节            遵守破产法院命令、破产法等借款人将，并将促使每家子公司在所有方面遵守(A) 融资令和现金管理令，且未经行政代理事先书面同意，不得寻求对其进行任何撤销、撤销、暂停、修订或修改，(B) 破产法院的所有其他命令，以及(C) 根据破产法和破产规则作为占有债务人的所有其他义务和责任。].

第 5.22节。            房地产租约。借款人将并将促使每家子公司：

(A)            受制于破产法 365(D)(3) 节，(I) 根据破产法院的要求，根据任何贷款方的商店位置和租赁仓库或配送中心位置的所有房地产租约，以及以其他方式，根据批准的预算(受允许差异的限制)进行所有必需的付款；(Ii) 在所有实质性方面以及在其中规定的任何适用的 通知或补救期限内履行，破产法院要求的与任何贷款方的商店地点和租赁仓库或配送中心地点有关的所有房地产租赁的所有其他义务；

(B)            保留 任何贷款方的所有商店地点和租赁仓库或配送中心地点的全部房地产租约，并生效 ，不允许此类房地产租约失效或终止，也不允许丧失或取消任何续订此类房地产租约的权利； 和

(C)            立即 通知管理代理任何一方在此类房地产租约中规定的适用通知和补救期限之外的任何重大违约，涉及任何贷款方的店铺位置和租赁仓库或配送中心位置的房地产租赁，并在各方面与行政代理合理合作，以补救随后继续发生的任何此类重大违约；

在第(A)、(B) 和(C)项的每一种情况下，除(I)在(X) 该指定销售交易或该指定商店关闭销售之后(X) 该指定销售交易或该指定商店关闭销售之后，以及(Y) 拒绝适用的房地产租赁的生效日期或(Ii) 根据 5.23节规定的程序拒绝的任何房地产租赁以外，(I)在(X)拒绝该指定销售交易或该指定商店结束销售之后拒绝任何与该指定销售交易或指定商店关闭销售有关的任何房地产租赁。

 5.23.            假设 和拒绝合同和房地产租赁。借款人将并将促使各子公司向行政代理人和BRG(或行政代理人以书面形式指定借款人为该通知的必要收件人的任何其他贷款人集团顾问)提供关于提交任何动议或通知的事先书面通知，以根据《破产法》第365节承担或拒绝借款人或任何子公司的任何重要合同或借款人或任何子公司的任何商店地点或租赁仓库或配送中心地点的房地产租赁，在每种情况下，在提交任何此类动议之前，在合理可行的范围内，在至少三(3)个 工作日(或行政代理合理接受的较短通知)内，不得假定或拒绝此类合同或房地产租赁，如果此类假设或拒绝可预期 对ABL优先抵押品或高级抵押品代理的任何留置权产生不利影响(在行政代理的商业合理判断中，该决定将在收到借款人根据本 第5.23节提交的适用通知后两(2)天内以书面形式提交给借款人( 业务)。尽管有上述规定，本节 5.23不适用于任何指定门店的房地产租赁。

SECTION 5.24.          Post-Closing Obligations.借款人应

，并应促使各附属公司在附表5.24中为每个此类项目规定的日期(可由该代理自行酌情以书面形式延长)或之前，完成交易后的各项义务和/或向行政代理或抵押品代理(如适用)交付附表5.24所列的各项文件、文书、协议和信息，每个文件、文书、协议和信息均应完成 或以令该代理合理满意的形式和实质提供。

第 5.25节。          允许 药剂卖家融资。只要任何允许的长生不老药卖方融资完成，借款人将并将导致每一家 子公司：

(A)            使用商业上合理的努力，针对任何借款人或任何子公司欠下的所有MedImpact定期贷款，完善MedImpact定期贷款辛迪加；以及

(B)            (I) 勤勉地 执行允许的药剂卖方融资文件的条款和条件，以及(Ii) 在适用时，以商业合理的方式勤勉地行使允许的药剂卖方融资文件下的所有权利和补救措施，在每种情况下， 以其“贷款人”的身份行使。

条款 VI消极契约

在高级贷款义务支付日期之前，借款人与贷款人约定并同意：

SECTION 6.01.          Indebtedness； Certain股权证券。

(a)            (A)            借款人将不会，也不会允许任何子公司在任何出售和回租交易中创造、发行、招致、承担或允许存在任何债务、任何可归属的债务、任何不合格的优先股，但以下情况除外：(I)高级贷款文件下的            (A) 债务 (包括根据 6.01(C)节执行的任何再融资修正案而产生的债务) ，在每个情况下，与此相关的再融资债务(包括(X) 对循环承诺的再融资债务(包括任何其他循环承诺)和(Y) 再融资债务(包括允许的第一优先债务)和(B) 允许的第一优先债务和与此相关的再融资债务(包括根据 第2.21节签订的增量贷款修正案产生的增量高级债务再融资贷款项下的债务)；但在实施第(I)款允许的任何此类债务发生后，资产负债总额不得超过(X) 资产负债上限减去(Y) 根据 第6.12节要求维持的资产负债可获得性的结果；(2)            请愿前的优先义务；

(Iii)借款人和子公司在           第6.04节允许的公司间投资方面的 债务 ；但条件是借款人或附属贷款方欠非贷款方子公司的任何此类债务应从属于优先贷款义务，其条款与ABL请愿前信贷协议附件一中的条款基本相同；此外，本协议中提及的ABL请愿前优先义务、ABL请愿前信贷协议或请愿前代理应分别指本协议项下的优先义务、本协议和行政代理。

(4)在符合融资单条款的范围内，对现有的非担保债务进行           ；

(V)            债务 根据美国银行定期贷款文件产生的本金总额不得超过(A) $220,000,000

减号

[br}(B) 指在截止日期之后，在符合《资产负债表债权人间协议》和融资单条款的范围内偿还资产负债表定期贷款本金的所有金额；

(Vi)

因任何万灵丹货币化事件而产生的万灵丹保险公司负债；

提供

(A)贷款方不应成为此类债务的债务人(或不受任何追索权的约束)，(B)贷款方收到任何此类药剂货币化事件的现金净收益，以及(C)不能合理地预期此类债务(或授予该债务持有人的权利)的存在会损害或限制贷款方完成特定药剂销售的能力或贷款方就特定 药剂销售收到的预期对价；(Vi)          

保留区

(7)          现有的分割优先权债务，但以分割优先权债权人间协议和融资令的条款为限；

(Viii)         至 构成债务的程度，即根据融资令授予的任何最优先行政债权；

(Ix)           

保留区

保留区

(Xi)在正常业务过程中用于存放、托收或类似交易的票据的           背书；

(Xii)          债务 由资本租赁债务(根据本 6.01(A)节不允许的其他方式)组成，范围为(A) 截止日期已有的且列于附表6.01(A)(Xii) 的债务和(B)截至请愿前信贷协议发生之日允许发生的 ，但不包括此类债务的任何延期、续期、再融资或替换；

(Xiii)         

保留区

(Xiv)借款人和子公司在正常业务过程中的         负债 (包括资本租赁债务)和与销售和回租交易、设备融资或租赁有关的应占债务 与过去的做法一致；

(Xv)          

保留区(Xvi)         保留区

(Xvii)                  保留区(Xviii)        保留区

(Xix)         担保本条款 6.01(A)第(I)、(Ii) 和(Vii) 第(Vii)条规定的任何债务；[(Xx)          to 构成债务的范围，即分拆；及];

(Xii)          托管 由托管票据发行者发行的票据以及对利息和赎回保费以及费用报销和赔偿的担保 与托管票据发行者发行的托管票据有关的债务。

尽管有上述任何规定，但除分拆外，根据本条款 6.01(A) 允许的债务不得 具有优先于或的《破产法》规定的行政费用索赔地位。

平价通行证[对于(I) 代理人和贷款人以及(Ii) 请愿前代理人和请愿前贷款人的超优先权行政费用索赔，在本申请和融资命令中，除(A) 仅就分割留置权抵押品、现有的 6.01(A)(Vii)节允许的分割优先权债务、(Ii) 仅关于ABL6.01(A)(Vii)节允许的分割优先权债务、根据 第6.01(A)(V)和(Iii)节允许的资产负债表定期贷款文件产生的债务，仅针对资产负债表优先抵押品或分割留置权抵押品，且仅限于此类管理费用 索赔状态排名];

(x)            [平价通行证];

通过(X) 代理人和贷款人以及(Y) 请愿前代理人和请愿前贷款人的最优先行政费用索赔，根据 第6.01(A)(V)节允许的ABL定期贷款文件产生的债务。

(B)            借款人不会，也不会允许任何子公司发行任何优先股或其他优先股权益，但下列情况除外：(I)借款人的 合格优先股，(Ii) 第6.01(A)节允许的借款人的 不合格优先股，(Iii) 

保留区[， (Iv)向借款人或附属贷款方发行的附属公司的 优先股，或如附属公司并非附属贷款方，则向非附属贷款方的另一附属公司发行的优先股，及(V) 于截止日期已发行并未偿还的其他优先股权益，详情载于附表 6.01(B)。];

(C)在截止日期后的任何时间，经行政代理和所需贷款人事先书面同意，借款人可在截止日期后的任何时间以定期贷款(“再融资定期贷款”)和/或重置循环承诺(“再融资循环承诺”)的形式，从任何贷款人或其他贷款人获得关于本协议项下任何未偿债务(包括任何未偿循环承诺)的债务再融资 (或者，如果此时所有未偿还的循环承诺都将被替换，则可从任何贷款人或其他贷款人获得            )。以新的循环承诺的形式)，在每一种情况下，根据再融资修正案；如果(I) 这样的再融资债务(A) 将排在

平价通行证[根据付款和担保权利(但不考虑补救措施的控制) 与其他贷款(前提是，与FILO贷款有关的任何此类再融资债务应具有与FILO贷款相同的 相对优先偿还顺序)，(B) 如果此类再融资债务是再融资条款贷款，则此类再融资 条款贷款应以行政代理合理接受的方式摊销，并须按行政代理合理接受的条款强制预付款(如果有)，(C) 具有这样的定价(利率除外，应符合借款人和行政代理可能商定的 术语“再融资债务”的定义中提出的要求，以及(D) 在本协议项下的其他待遇不得优于循环承诺再融资情况下的循环贷款和循环承诺，以及 在再融资定期贷款情况下的任何未偿还FILO贷款和FILO贷款以及任何其他再融资定期贷款；如果 适用于此类再融资债务的条款和条款可能规定额外或不同的财务或其他契约 仅适用于在该等再融资债务发行、发生或获得之日起生效的最后到期日之后的期间，以及(Ii)紧随 6.01(C)节所允许的任何此类再融资债务的发生之后， 6.01(C)条所允许的任何此类再融资债务的发生， 未偿还的资产负债总额不得超过资产负债表贷款上限。任何再融资修正案的有效性应取决于在其生效之日满足 第4.02节中规定的各项条件。行政代理应将每项再融资修正案的有效性及时通知各贷款人。本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应视为在反映因此而产生的再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为FILO贷款、FILO承诺、循环贷款、循环承诺、定期贷款和定期贷款承诺，视情况而定)所必需的范围内(但仅限于)进行必要的修订。 尽管有上述规定，任何再融资修正案均不得根据本 6.01(C) 条款生效，除非 行政代理、在行政代理人合理要求的范围内，应已收到法律意见、董事会决议和/或与 4.01节规定的截止日期一致的高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更不在此限。];

 6.02节          留置权。[(A)            借款人将不会也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：];

(I)根据高级贷款文件创建的            留置权，以担保优先债务和请愿前优先贷款文件，以确保请愿前的优先债务 ；[(2)            允许的产权负担 ；];

(Iii)根据资产负债表定期贷款文件设立的           留置权，以担保 6.01(A)(V) 节允许的债务和其他资产负债表定期贷款义务，但此类留置权须受资产负债表债权人间协议和融资令的约束；[(4)对担保现有分离优先权债务的抵押品(或实质上与设定该留置权同时成为根据高级抵押品文件授予高级抵押品代理人留置权的资产)的           留置权，至 该等留置权受分割优先权债权人间协议和融资令约束的程度；];

(V)担保附属公司欠附属贷款方债务的任何留置权(            )；

(Vi)           根据 6.01(A)(Xiv) 节和 6.06节允许的与销售和回租交易相关的租赁所产生的保证可归属债务和其他付款义务的任何留置权；但此类留置权仅附加于受此类销售和回租交易约束的设备、不动产或其他资产；

(7)根据融资令授予的          充分的保护留置权和最优先的行政债权；

(Viii) 担保因任何长生不老药货币化事件而产生的债务的留置权第6.01(A)(Vi)节或以其他方式与指定的灵丹妙药资产相关的灵丹妙药货币化事件； 提供

(A)此类留置权不附加于借款方的任何资产或子公司的任何资产(指定的药剂资产除外)，以及(B)此类留置权或相关债务(或授予此类留置权或债务的持有人的权利)的存在不能合理地预期会损害或限制贷款方完成指定的药剂销售的能力或贷款方与指定的药剂销售相关的预期对价；[(Viii)         ]保留区

(Ix)根据           6.01(A)(Xiv)节对设备的任何留置权，以保证为该等设备融资而产生的债务；(X)            允许的优先留置权；(Xi)请愿日存在的、列于附表            6.02(A)(Xi)的 留置权；条件是此类留置权不附加于除附表6.02(A)(Xi) 所列财产以外的任何财产，并且仅担保其在请愿日担保的请愿前义务 ；

(Xii)根据《次级留置权债权人间协议》要求用于偿还次要债务的任何现金收益净额留置权，或根据适用的分立优先权实施 协议适用于现有的分立优先权债务的任何          ；

(Xiii)与任何计划或多雇主计划有关或相关的         留置权 ；但任何此类留置权始终不完善，且此类留置权的完善受自动中止的约束；

(Xiv)         

保留区

(Xv)          看跌期权和看涨期权协议，如附表6.02(A)(Xi)所述，涉及在请愿日之前收购或创建的与请愿日存在的合资企业相关的股权；但针对借款人或其子公司行使任何此等看跌期权或赎回协议 须受自动中止的约束；以及

(Xvi)         对任何ABL定期贷款专用抵押品账户(以及其中的任何资金)的以ABL定期贷款代理为受益人的留置权 ，只要此类留置权 受融资令的约束；

(Xvii)        留置权(确保债务的留置权除外)( 6.02(A)节任何其他条款不允许的留置权)； 规定：(A) 此类留置权担保的负债总额在任何时候不得超过5,000,000美元，以及(B) 此类留置权不得附加于任何ABL优先抵押品，除非此类留置权的级别低于高级抵押品代理 和ABL定期贷款代理对该优先抵押品的留置权；

(Xviii)       对托管票据发行方发行的托管票据的现金收益享有留置权，或将其存入第三方托管机构，以确保托管票据发行方在不满足或放弃解除此类收益的条件的情况下履行义务。

(B)尽管            有任何与本协议相反的规定， 6.02(A)节允许的留置权，但(I) 仅适用于分割留置权 优先抵押品， 6.02(A)(Iv)节允许的留置权，(Ii) 仅适用于定期贷款除外的抵押品， 第6.02(A)(Iii) 和(Iii)节允许的留置权仅限于 优先抵押品 和分割留置权优先抵押品，且仅在此类留置权排名的范围内

平价通行证       对于担保优先义务的留置权，  6.02(A)(Iii)节允许的留置权在任何时候都应是高级担保文件(包括融资订单)下的次级留置权，并从属于保证优先义务的留置权。(C)            本节 6.02中规定的禁止具体包括任何贷款方或子公司、任何法定委员会或在第11章案件中的任何其他利害关系方为启动或创建 平价通行证对于(I) 代理人和贷款人或(Ii) 的任何债权、留置权或权益 只要请愿前优先债务尚未以现金全额支付 ，请愿前代理人和请愿前贷款人、任何留置权，在每种情况下，除融资 令中规定的情况外，无论该等债权、留置权或利益是否可能得到“充分保护”。 SECTION 6.03.          Fundamental Changes.在不限制 第6.04节规定的企业收购限制的情况下，借款人不得、也不得允许任何附属贷款方与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时及生效后立即进行清算或解散 (在下文第(Iii)条 的情况下)，则不应发生违约并继续(I) 任何人可在借款人为尚存公司的交易中将其合并或合并为借款人。但如果该另一人是附属贷款方，则该附属贷款方不得拥有构成抵押品的资产，(Ii) 任何人均可在以下交易中与附属借款方合并或合并：该附属贷款方是尚存的人，或尚存的人与 合并或合并成为附属贷款方；(Iii) 任何附属贷款方可在行政代理人的事先书面同意下进行清算或解散，条件是在清算或解散时，在确定资产负债表借款基数或FILO借款基数时，不得计入该附属贷款方的资产，(Iv)  第6.05节允许的任何附属贷款方股权的资产出售可通过该附属贷款方的合并、合并、清算或解散来完成；但(A) 任何涉及 在紧接该合并之前不是全资子公司的个人的任何此类合并不得参与此类合并，除非  6.04节也允许和(B) 借款人和适用的附属贷款方应在适用的范围内遵守 5.11节关于根据本 6.03节收购的任何子公司的规定。

第 6.04节          投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许任何子公司进行任何投资 ，除非：[(A)            允许投资 ；];

(B)借款人和附属贷款方的            投资，载于附表 6.04；

(C)            对债务的担保和/或由 6.01节允许的债务构成的担保；

(D)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和纠纷而收到的            投资，每种情况下均在正常业务过程中进行；

借款人或任何附属贷款方对附属贷款方的            投资；但借款人和附属贷款方(视情况而定)应遵守 第5.11节有关任何新成立附属公司的适用规定；

(F)            投资 包括与 6.05(A) 节允许的任何资产出售相关的非现金对价(不包括在正常业务过程中以零售方式出售库存)；

(G)子公司对借款人的            投资；前提是此类投资的收益用于 第5.10节规定的目的；[(H)             允许长生不老药卖家融资；];

(I)在正常业务过程中，向借款人及其附属公司的雇员、高级管理人员和董事发放的            惯常贷款和垫款；但在任何时候，此类贷款和垫款的未偿还总额不得超过1,000,000美元；

保留区

(K)            至 根据《守则》第501(C) 节组织的慈善基金会投资的核准预算所设想的范围，在任何历年的总金额不得超过3,000,000美元；但为投资于根据守则第501(C) 节组织的慈善基金会而从客户或供应商筹集的金额不受该历年上限的限制；

(L)            任何由 6.07节允许的套期保值协议组成的投资；

保留区保留区保留区

(P)非附属贷款方的任何附属公司在非附属贷款方的任何其他附属公司或任何附属公司的            投资 ；(Q)任何在成为附属公司时成为附属公司的人所持有的            投资；但该等投资并非为预期该人成为附属公司而作出的；(R)            对任何托管票据发行商的投资，涉及与该托管票据发行商发行的任何托管票据相关的任何利息、保费或其他应付金额 ；

(S)            投资 由借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司的债务提供担保，但不得构成债务，且在正常业务过程中发生；以及

根据核准预算的设想，以公司间贷款的形式向艾利克希尔保险公司进行的投资符合过去的做法。

(T)以公司间贷款和垫款(无论是否根据服务协议或其他方式)的形式向艾利克希尔保险公司进行的             投资符合过去的做法并符合核准预算的预期， 在每种情况下，均受最终融资令和现金管理令的条款(包括与此类投资的分类和处理有关的条款)的约束；但自《第二修正案》生效之日起至 司法部/EIC协议生效之日止的任何时间，不得进行此类投资，除非行政代理已收到有关建议投资的事先书面通知，并以其全权酌情决定权提供了对此类投资的书面批准(可通过电子邮件批准)。

第 6.05节       资产 销售。借款人将不会也不会允许任何子公司进行任何资产出售，包括出售其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权， 除外：

(A)            任何允许的处置；

(B)            任何 指明的销售交易；

(C)            (I)

与任何万灵丹货币化事件相关的、按市场条件(由借款人善意确定)对指定万灵丹资产进行的任何 处置；但条件是：(A)任何贷款方不得根据该处置条款成为债务人(或受任何追索权或回购义务的约束)，以及(B)任何此类处置的现金净收益均由贷款方收到

保留区

和(Ii)按市场条件(由借款人善意确定)处置药剂留存资产的任何 处置；但任何此类处置的现金净收益由借款方收取；

(D)            任何该附属公司向借款人或任何其他附属贷款方发行该附属公司的股权；

(j)            [(E)            根据 6.01(A)(Xiv) 节和 6.06节允许的任何销售和回租交易；];

(F)            指定的关闭门店销售；

(G)            任何 允许的房地产处置；以及

(m)            [(H)            按面值进行的任何MedImpact定期贷款辛迪加(除非在每种情况下，行政代理另有书面同意)；但条件是该等出售或转让的所有收益均按照 第2.11(D)节的规定使用；];

(n)            [如果(br} 6.05(B)、(C)(Ii)、(E)、(F)、 (G) 或(H)项下的销售、转让或处置，100%的对价应为现金(但仅在指定药剂销售给MedImpact的情况下，作为根据 适用于指定药剂销售的招标程序指定的药剂销售的“跟踪马”购买者)，其对价应包括(X) 现金，其金额至少等于MedImpact根据《第一修正案》生效时的适用招标程序拟支付的所有现金保证金的金额 ，以及(Y)MedImpact根据允许的药剂卖方融资发行MedImpact期限贷款的形式的 对价，(Ii)在任何销售、转让或处置或一系列相关销售之前的 ， 转让或处置资产负债表借款基准额或FILO借款基准额确定中所包括的类型的资产(根据指定的门店结账销售除外)或任何附属贷款方的股权转让或处置，其资产类型 包括在资产负债表借款基准额或FILO借款基准额的确定中，且价值均超过5,000,000美元，均符合 6.05节的规定。(1) 借款人应在完成任何此类销售、转让或处置前至少两(2)个工作日向行政代理提交一份更新的借款基础证书， 证明该等出售、转让或处置具有形式上的效力(如同该等出售、转让或处置发生在借款基础证书交付之日一样)，并在形式上证明：每个信用延期条件 应在此类交易生效后得到满足，且(2) 不应发生任何违约事件且仍在继续，且 (Iii) 根据本条款ABL6.05进行的任何知识产权的出售、转让或处置是合理必要的 在执行与 优先抵押品有关的任何权利或补救措施时，应明确受制于ABL许可和任何买方，受让人或其他受让人应(根据高级抵押品代理合理满意的形式和实质的协议)书面同意受ABL许可证的约束。];

(o)            [第 6.06节：          销售和回租交易。借款人将不会、也不会允许任何附属公司进行任何销售和回租交易 ，但(A)构成允许房地产处置的 和(B)根据 6.01(A)(Xiv)节允许和实施的销售和回租交易的 不会产生除根据 6.02(A)节允许的留置权以外的留置权。];

 6.07节          套期保值 协议借款人将不会、也不会允许任何子公司在任何时间对任何套期保值协议项下的任何货币责任承担责任，除非该等套期保值协议(A) 是为借款人、任何附属贷款方(由借款人高级管理层成员在签订该套期保值协议时善意确定的)、(B) 在名义金额、期限、货币和利率方面相对应， 适用，借款人或根据 6.01(A) 或 节允许发生的任何附属贷款方的债务，借款人和附属贷款方在正常业务过程中按习惯条款进行的业务交易 和(C) 不得超过相当于优先债务本金总额的金额。

SECTION 6.08.          Restricted Payments；某些债务的偿付。

(A)            借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地宣布或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(I) 借款人可以宣布和支付其普通股或合格优先股的股息，只能以其普通股或合格优先股的额外股份支付 ，以及(Ii) 子公司(借款人直接拥有的子公司除外)可以按比例宣布和支付其普通股股息。

(B)            借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他 分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、偿还、收购、注销或终止任何债务(如，就本节 6.08(B)而言， 应包括根据第 6.01(A)节产生的任何债务，但以下情况除外：

(t)            (I)根据高级贷款文件(包括根据第6.01(C)节执行的任何再融资修正案)产生的            付款或预付款或债务交换(包括再融资债务)；但除非按照 第2.11节或第7.02节的规定，不得支付或预付FILO贷款；

(Ii)根据第(Xii)            或(Xiv) 的第(Xii) 或(Xiv) 6.01(A)节所允许的任何债务，在核准预算所预期和融资命令允许的范围内，对到期的任何债务进行定期计划付款。

(3)根据本协议第2.01(D)           和(E) 以及第7.02节 和 第7.02节以及融资单对请愿前优先债务的支付和再融资；

(IV)           (A)以分割留置权抵押品的收益或在核准预算预期的范围内，就现有的分割优先权债务支付定期预定利息的付款 ；及(B)仅在融资单允许的范围内以 融资单允许的方式 偿还现有的分割优先权债务(如果适用，如附件I所设想的)，并以(X)任何指定的Elixir销售的某些现金净收益支付现有的分割优先权债务

，(Y)任何 灵丹妙药货币化活动

和/或(Y) 任何其他与长生不老药有关的预付款事件；[(V)            (A) 定期 定期支付资产负债定期贷款到期时的利息，以及(B)以资产负债定期贷款的独家抵押品的收益支付资产负债定期贷款的 付款或预付款 ；以及](Vi)           回购、 交换、赎回或提前偿还债务作为对价，仅包括借款人的普通股或合格优先股，或借款人基本上同时发行的普通股或合格优先股的现金净收益 。

第 6.09节          与附属公司的交易 借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中向借款人或任何附属公司的董事、高级管理人员和雇员支付            薪酬。

(B)            ，但根据批准的预算，未经行政代理的明确书面同意和破产法院的命令(包括融资命令)，在通知和听证后，根据协议或在截止日期生效并列于附表6.09的安排，就必须进行的交易支付款项，则不在此限；

(c)            涉及在正常业务过程中收购库存的交易 ;前提是（i） 该交易 的条款（A） 以书面形式提出，（B） 符合借款人或该子公司（视情况而定）的最佳利益，并且（C） 对借款人或该子公司（视情况而定）的有利程度不低于与非借款人或子公司关联公司的人进行的类似公平交易中可以获得的条款 ，并且，（ii）如果该交易涉及总额 付款或价值超过7，500，000美元 ，借款人董事会（包括董事会中大多数无利害关系的成员）批准该交易，并根据其善意判断，相信该交易符合本第6.09（c）条第 （i）（B） 和（C  ）条;

保留区

保留区

； 和

(F)            根据本 6.09节以其他方式不允许的任何其他关联交易；只要(I) 该等交易的条款 为(A)以书面形式列明的 ，(B)符合借款人或该附属公司(视属何情况而定)的最佳利益的 ，及(C)对借款人或该附属公司(视属何情况而定)不低于与并非借款人或附属公司的关联人进行的可比公平交易所得的 ，(Ii)如该等交易涉及任何连续12个月期间内超过2,500,000美元的总付款或总价值，则为 。借款人董事会(包括大多数无利害关系的董事会成员)批准此类交易，并根据其善意判断， 认为此类交易符合 (I)(B) 和(C) of本节 6.09(F) 和 (Iii) 如果此类交易在任何连续12个月期间涉及的总金额或价值超过5,000,000美元，借款人 应酌情获得独立投资银行公司或国家知名评估师的书面意见，从财务角度来看，该交易对借款人或该附属公司(视属何情况而定)是公平的。

SECTION 6.10.          Restrictive Agreements.

(A)            借款人将不会，也不会允许任何子公司签订任何协议，对借款人和留置权子公司的产生施加限制，以(I)限制任何子公司对其任何资产(包括除当时存在的抵押品之外的资产，以担保优先债务和次要债务)授予留置权，或(Ii)总体上比本协议中规定的留置权限制更具限制性，但在每一种情况下，(A)(T)高级贷款文件和请愿前高级贷款文件，(U)ABL定期贷款文件，(V)第6.02节(A)限制转让或授予担保此类债务的留置权的能力， (W)关于第二优先债务(1)的协议，其中包含上文第(I)和/或(Ii)条所述的规定，从整体上看，这些协议并不具有更大的限制性，不同于本协议(2)要求以授予留置权以担保其他债务的资产为担保的债务(但在任何此类受高级留置权约束的资产的情况下，此类债务仅需以第二优先权留置权担保)；但条件是，与任何此类债务有关的第二优先债务文件不得包含要求对根据本协议第2.05(N)节或《高级附属担保协议》第8节质押的现金或允许投资构成的抵押品授予任何留置权的条款，或在发生违约时要求提供的条款，以保证根据任何银行信贷安排签发的信用证的义务。(X)关于 附加优先债务(1)的协议，其中包含上文第(I)和/或(Ii)款所述的规定，但总体上不比本协议的规定具有更大的限制性，或(2)要求以授予留置权以保证其他债务的资产作为此类债务的担保；但是，与任何此类债务有关的其他高级债务文件 不得包含要求对根据本协议第2.05(N)节或《高级附属担保协议》第8节质押的现金或 允许投资的抵押品授予任何留置权的条款，或在任何银行信贷安排下发生违约时需要提供的条款，以确保根据其签发的信用证的义务。(Y)与本协议允许的机构投资者签订的协议或票据购买协议，该协议或票据购买协议包含的条款不比本协议的整体条款具有实质性的限制，以及(Z)本协议允许的分割优先定期贷款债务的协议，其条款不比本协议的条款作为一个整体更具限制性，(B)买卖协议中包含的限制在成交前转让或授予标的资产的惯常限制，(C)在正常业务过程中签订的租约和其他合同中的惯常不可转让条款；(D)根据适用法律，(E)在成交之日有效的协议，而不是考虑到在该日期达成的交易而订立的协议；(F)现有的非担保企业，在每一种情况下，最初签订时；(G)根据协议对借款人或子公司在允许的交易中取得的资产存在的任何限制；但该等协议在收购时已存在，并非在预期收购前订立，且不适用于除如此收购的资产外的其他任何资产，(H)

保留区

与本协议允许的万灵丹货币化活动有关的协议中包含的习惯限制和条件，

提供

此类限制和条件仅适用于受此类灵丹妙药货币化事件影响的指定灵丹妙药资产

保留区保留区以及(K)管理由代管票据发放人签发的任何代管票据的文件对代管票据发放人授予留置权或以其他方式设押的能力的限制，该等托管票据在发行后及在 之前的收益，以(I)满足或放弃 第(I)款所述文件下“托管票据”的定义所规定的条件，或(Ii)强制赎回或预付“托管票据”定义第 (Ii)条所述的托管票据(如该文件所指定的日期前未能满足该等条件)的较早者为准。z(B)            借款人将不会，也不会允许任何附属公司订立、存在或生效任何同意的产权负担或限制，使其有能力(I)就借款人或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股权进行限制性付款，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，(Ii)对借款人或任何其他附属公司进行任何投资，或(Iii)将其任何资产转让给借款人或任何其他附属公司，除(A)(1)高级贷款文件或请愿前高级贷款文件、ABL定期贷款文件，或在适用的范围内，在现有无担保契约项下，在截止日期存在的任何限制 外，(2)管理与上文第(1)款所述债务有关的任何再融资的契约或协议，或(3)本协议允许 与上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述条款有关的债务的协议，这些协议包含第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的条款，除本协议外，(B)租赁和在正常业务过程中签订的其他合同中的习惯不可转让条款，(C)适用法律要求，(D)买卖协议中包含的限制标的资产在成交前转让的习惯限制，(E)借款人或子公司在本协议允许的交易中获得资产的协议中存在的任何限制；但此类协议在收购时就已存在，且不是在预期收购之前实施的，且不适用于除如此收购的资产以外的任何资产，(F)

保留区

，(G)与第6.02节允许的留置权担保的债务有关的协议，该协议限制转让担保这种债务的资产的能力，(H)

与本协议允许的任何万灵丹货币化活动有关的协议中包含的习惯限制和条件，

提供

该等限制及条件只适用于受该等灵丹妙药货币化事件影响的指定灵丹妙药资产。

保留区

(d)            [保留区];

(e)            [和(J)管理由托管票据发行者发行的任何托管票据的文件对托管票据发行者进行受限付款或投资或转让的能力的限制，该等托管票据在发行后 及之前的收益，包括(I)满足或放弃“托管票据”定义第(I)款所述文件下的条件，或(Ii)强制赎回或预付“托管票据”定义第(Ii)款所述托管票据 ，若该等条件在该文件所指明的日期 前仍未满足。] 6.11节材料文件的          修正案。

(A)借款人不得，也不得允许任何子公司在未经行政代理同意的情况下修改或修改(或放弃)任何第二优先抵押品文件，但与(I)            因签署此类协议的补充条款而加入其他附属贷款方而对此类协议进行的修改除外。(I) (Ii) 纳入 (A) 根据 6.01(A)(Vii)节允许的构成担保债务的额外第二优先权债务 (在截止日期 截止时，以附于请愿前信贷协议的第二优先权附属担保协议的形式定义)，  ，或(B)此类协议下的 额外优先债务义务和(Iii) 修正案，以允许与允许的分离优先级定期贷款债务有关的担保 安排(包括确保与 分离优先级定期贷款债务有关的债务的留置权的优先权)，而这些安排对代理人或贷款人没有实质性不利。借款人不会，也不会允许 任何子公司在未经行政代理同意的情况下，修改、修改或放弃管理任何额外优先债务义务或任何相关担保文件的任何文书、 或其在上述任何条款下的任何权利，但修改和豁免不会对代理或贷款人的利益造成实质性损害的修改和豁免除外，或者修改或其他修改 执行任何再融资债务和分离优先执行协议，在每种情况下，本协议另有允许。

(B)借款人不得，也不得允许任何子公司在未经行政代理同意的情况下修改或修改任何            定期贷款文件(或放弃其在此项下的任何权利)，但下列情况除外：(I)因签署此类高级贷款定期贷款文件的补充而合并其他附属贷款方而对此类高级贷款贷款文件进行 修改，(Ii)对符合高级贷款文件相应修改的此类高级贷款定期贷款文件进行 修改。或(Iii)对该等 定期贷款文件作出对代理人或贷款人没有重大不利影响的修订或修改，或豁免该等修订或修改。

(C)            未经行政代理事先书面批准，借款人不会、也不会允许公司间库存采购协议的任何附属公司以任何方式修改、修改、终止或以其他方式修改公司间库存采购协议，对贷款人或其在高级贷款文件下的利益造成重大不利；但前提是，上述 不得根据公司间库存采购协议 第3.2节限制借款人的责任。[(D)            在重组支持协议生效日期后，借款人在未经行政代理事先书面批准的情况下，不得、也不得允许重组支持协议的任何附属公司以违背代理人或贷款人(以其身份)的利益或他们在高级贷款文件下的利益的方式修订或以其他方式修改重组支持协议。双方确认并同意，行政代理应就重组支持协议附件B所述事项拥有同意或咨询权(视情况而定)，且于重组支持协议生效之日起生效。], (I) (E)            借款人将不会也不会允许允许药剂卖方融资文件的任何附属方、同意或支持 对允许药剂卖方融资文件的任何修改或其他修改(或放弃其在该文件下的任何权利)，修改或豁免将不利于(X) 代理人或贷款人(以其身份)的利益 或他们在高级贷款文件项下的利益，或(Y) 任何适用的贷款方(以其在 允许的卖方融资文件项下的“贷款人”的身份)在未经行政代理事先书面批准的情况下(不言而喻 并同意对允许的卖方融资文件的任何修改或修改(或就其授予的豁免) ：(I) 推迟任何确定的本金、利息、关于MedImpact定期贷款的费用(包括适用的保费)，(Ii) 延长适用于MedImpact定期贷款的规定期限，(Iii) 减少MedImpact定期贷款的本金或适用于MedImpact定期贷款的利率，或就MedImpact定期贷款的 所欠或应付的任何费用(包括适用的保费)，(Iv) 增加或允许任何优先于MedImpact定期贷款的债务，或 关于担保MedImpact定期贷款的抵押品收益的分配，(V) 以更有利于MedImpact信贷协议项下贷款方的方式放弃或以其他方式修改任何财务契约，(Vi) 损害、限制或禁止MedImpact定期贷款的贷款方向高级抵押品代理转让的抵押品以及贷款方在允许药剂卖方融资文件项下产生的任何权利，或(Vii) 在不限制前述任何规定的情况下，否则需要得到MedImpact信贷协议项下每一贷款人的同意，在每种情况下，应被视为对代理和贷款人的利益不利)；但上述规定不应禁止终止与MedImpact定期贷款的现金再融资相关的允许药剂卖方融资文件 。第 6.12节。          的最低可用性。借款人在任何时候都不允许ABL的可获得性低于200,000,000美元。 第 6.13节借款人对资产持有的          限制 借款人在任何时候都不会：[(A)            进行或持有任何投资，但不包括对子公司股权的投资(包括与此相关的任何分配或其他资产)、对子公司的公司间垫款和 6.13(C) 节允许的投资，以及包括对任何子公司在正常业务过程中的任何义务的无担保担保的投资(在此范围内，该子公司的此类义务不被禁止在本合同项下产生)；], (J) [(B)            收购或持有任何物料、其他资本资产、存货或应收账款，但(X) 借款人仅以出租人身份持有并由另一人租赁及经营的任何房地产及(Y) de Minimis在正常业务过程中维持的业务资产除外。](C)            收购或持有银行账户中的现金、现金等价物、允许投资或余额，但合理预期(在如此收购或持有时)将在五个工作日内用于本协议不禁止的任何目的的金额除外；或

(D)            对其任何资产授予任何留置权以担保任何债务(除根据 第6.02节允许授予的范围外， (I) 优先债务，(Ii) 请愿前优先债务，(Iii) 现有分离优先债务，以及 (Iv) ，如融资单另有预期)。[SECTION 6.14.          Corporate Separateness.借款人将并将促使各子公司采取一切必要步骤，以保持其作为独立于其他人的法人的身份，并向第三方表明其是一个实体，其资产和负债有别于其他每个人的资产和负债。]第6.15节          现金管理。在任何未偿还的循环贷款或请愿前循环贷款中，借款人不得，也不得允许任何子公司允许总金额超过5,000,000美元的手头现金(包括任何贷款的收益)累积并保存在借款人及其子公司的存款账户中，但出于本协议的目的，“手头现金”应不包括以下内容：(I)“商店”现金、商店与当地之间的中转现金 存款账户和在账户间转账过程中销售的现金收据，在每一种情况下，由于贷款方的正常经营，(Ii)贷款方及其子公司为偿还此类贷款方及其子公司在其正常业务过程中发生的流动负债而需要的现金，且在接下来的三(3)个工作日内不加速偿还此类流动负债，(Iii)保留区， (Iv)根据ABL定期贷款文件或融资订单申请之前在任何ABL 定期贷款专用抵押品账户中持有的ABL定期贷款独家抵押品的现金收益， (V)再融资债务的现金收益，如果适用的再融资债务包括因发行此类再融资债务而终止的未使用循环承诺 ，(Vi)任何存款账户中持有的现金 将 与任何灵丹妙药货币化活动相关联[根据历史惯例，包括根据任何与保险有关的法律、法规或适用于艾利克希尔保险公司的命令，(Vii)根据第2.05(N)节要求交存的现金 抵押品或根据适用的贷款或信用证文件以信用证为抵押的现金，和(Viii)贷款方的任何存款账户中持有的现金，如果抵押品代理人对此类存款账户拥有独家提款权，则该存款账户由抵押品代理人独家管辖和控制。], (I) [ 6.16.          使用 收益。借款人不得也不得允许任何子公司(X)使用任何贷款或信用证的收益， 或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁目标的任何受制裁个人或受制裁实体的任何活动或与其开展的业务，或以任何其他方式导致任何一方(包括作为贷款人、安排人、行政代理、 签发银行、Swingline Lending或其他)制裁或(Y) 使用任何贷款或信用证的收益，以促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁或反腐败法律或任何其他将违反任何反腐败法律的方式。]第6.17节。         知识产权抵押品 。借款人不得，也不得允许任何子公司根据“抵押品指定日期”的定义或在高级贷款义务付款日期之前的任何时间将构成抵押品的任何知识产权指定为分割留置权抵押品(已确认并同意，就“抵押品指定日期”的定义而言，违约事件应视为由于第11章案件的开始而持续)。

第 6.18节。

灵丹妙药货币化事件；灵丹妙药保险公司

不限制本协议的任何其他条款

第六条

适用于万灵丹货币化活动，万灵丹保险公司不得完成或参与任何万灵丹货币化活动，除非借款方收到该万灵丹货币化事件的现金净收益，并根据

第2.11(D)节

第6.18.          节

灵丹妙药保险公司。未经行政代理事先书面同意，贷款方或任何子公司(包括艾利克希尔保险公司)不得(

A) 就(或以其他方式进行)任何资产出售订立任何协议(6.05(B)或(C)项允许的除外) 经本协议可能要求的同意，(

II

B) 订立任何和解、妥协或同意法令或安排，或(

三、

C) 在每一种情况下，对指定的药剂资产或药剂保险公司的任何其他资产(或对药剂保险公司的股权)(包括与任何有担保或无担保债权人的任何和解、妥协、任何调查或事项的和解，或与任何有担保或无担保债权人或诉讼索赔人 (包括任何政府当局)的优惠安排，或向其出售资产)，无论是为了满足 任何此等人的索赔(或由其施加的罚款)或出于任何其他目的，均可被没收；

I) 前述规定不应限制或禁止贷款方或子公司(X)以与向一般无担保债权人提供的待遇一致的方式(X)对待在破产法第11章案件中对借款方或子公司有债权的任何人，或(Y)[在破产法第11章的案件中，向任何此类人授予超优先权行政索赔或其他行政索赔，只要此类索赔的级别低于授予代理人的任何类似索赔]或者是ABL定期贷款代理在破产法第11章的情况下，或(Z)同意任何最低限度的金钱和解或罚款(由借款人在与行政代理协商后真诚地决定，并按照所有此类金钱和解的个别和总体决定) 或同意任何与行为有关的和解或协议 (包括承认责任或罪行的和解或协议)，以及(

Ii) 为免生疑问，前述规定不得限制或禁止艾力士保险公司完成或参与 任何

长生不老药货币化活动或

本协议以其他方式明确允许的指定销售交易(包括在获得本协议可能要求的同意后)。          VII条.

(a)               违约事件第 7.01节。默认的          事件 。 如果发生以下任何事件(每个事件都是“违约事件 ”)：(A)            借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日还是在确定的预付款日期，借款人都应不支付；.

(B)            借款人将不支付根据本协议或任何其他高级贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条款第(A) 款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，且该 违约将在两(2) 个工作日内继续无法补救；(b) (C)            借款人或任何附属贷款方或其代表在任何高级贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免中，或在依据或与任何高级贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，作出或视为作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；i借款人应不遵守或不履行下列条款中的任何约定、条件或协议(I)第5.01节(财务报表和其他资料)第(Br)(D)、(F)、(L)、(M)或(N)条、第(A)、(F)或(G)节第(Br)(A)、(F)或(G)条中的任何一项5.02(重大事件通知)， 第(D)款5.08(账簿和记录；检查和审计权；抵押品和借阅基础审查)，A第 节5.10(收益和信用证的使用)、5.11(其他子公司)、5.15(库存采购)、5.16(现金管理系统)、5.17(指定药剂资产)，5.18(公司财务顾问和贷款人集团顾问)、5.19(批准的预算)、5.20(第11章案例里程碑)、5.21(遵守破产法院命令、破产法等)、5.22(房地产租赁)、5.23(承担和拒绝合同和房地产租赁)或 5.24(成交后债务)，或第六条第5.01节(财务报表和其他信息)第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款，第5.02节(重大事件通知)第(B)、(Br)(C)、(D)、(E)或(H)款或第5.08节(账簿和记录)第(A)、(B)或(C)款；检查(br}和审核权；抵押品和借款基础审查)，以及本款(Ii)项下的任何此类不合格应在 五(5)天内继续不予补救；B(E)            任何借款方不得遵守或履行任何高级贷款文件(本条(A)、(B) 或(D) 规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，在行政代理向借款人递交(X) 通知(应应所需贷款人的要求迅速发出通知)和(Y) 任何贷款方的任何财务主管或高级执行负责人 实际了解到该违约的情况后，此类违约应持续20天内不能补救；(F)            借款人或任何附属公司不应就任何 重大债务(支付或强制执行受自动中止约束的任何重大债务除外)支付任何款项(无论本金或利息，也不论金额)，包括在任何适用的宽限期内或在任何适用的宽限期内，偿还信用证债务或提供与此有关的现金抵押品的义务；(G)            除第11章案件的申请外，发生的任何事件或条件导致任何重大债务(其偿付或强制执行受自动中止约束的任何重大债务)在预定到期日之前到期，或 允许或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何此类重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期，或要求提前付款、回购、 在预定到期日之前赎回或失效；但本条(G) 不适用于因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期的任何该等重大债务；此外，本条款(G) 不适用于借款人的任何强制性回购要约或借款人的其他强制性回购、赎回或预付款义务，也不适用于根据(X) 可转换债券 债务可能产生的任何托管票据发行者，只要借款人根据本协议以其他方式允许进行此类强制性回购，或(Y)  托管票据的范围与未能满足解除此类托管票据收益的条件有关；

(H)            (I) 借款人或任何其他借款方违反《麦凯森供应协议》规定的任何义务，违反(X) 将允许 麦凯森在麦凯森送达通知、时间流逝或两者同时终止《麦凯森供应协议》，以及(Y) 在任何适用的通知、宽限期和治疗期之后仍未治愈 ，或(Ii) 麦凯森终止或声称终止《麦凯森供应协议》，并且有两(2)个以上的 工作日期间，破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)仍未中止此类终止或声称终止；

(I)            借款人或任何附属公司，除适用的投标程序所设想的外，应(I) 在任何实质性方面未能遵守关于特定销售交易的任何具有约束力的协议的条款或与此相关而签署的任何文件或协议，(Ii) 未能按照与此相关而签署的最终文件或协议以及授权该指定销售交易的相关破产法院命令的条款完成指定销售交易(在第(Br) 和(Ii)、(X) 而不对该等文件、协议或破产法院命令进行任何豁免或修改的情况下， 除非得到行政代理的书面同意，以及(Y) 不是由于完成适用投标程序所预期的更高或更好的交易所致)，或(Iii) 采取任何可合理预期的行动，导致超过15,000,000美元的特定销售交易收益减少，或对借款人或任何子公司遵守与该特定销售交易有关的任何最终文件或协议的条款的能力产生不利影响。

(J)            在 签订重组支持协议后，重组支持协议因任何原因终止，在终止时或终止后，任何现有分离优先权债务的持有人应获得自动中止的减免，以 继续执行或强制执行其对任何抵押品的留置权；

(K)            支付总额超过20,000,000美元的款项的一项或多项判决(支付或强制执行受自动中止约束的任何一项或多项判决 除外)应针对借款人、任何附属公司或其任何组合 (在保险范围内不包括保险人已被通知此类判决或命令且未拒绝承保的范围内)，且不得作出此类判决或命令

清偿、腾出、解除或搁置或担保，以等候连续30天的上诉，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押借款人或任何附属公司的任何资产或对其征税，以强制执行任何此类判决；

(L)            已发生的任何ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，应已导致或可合理地 导致重大不利影响；

(M)            (I)任何声称根据任何高级抵押品 文件设定的留置权将不再是抵押品任何重要部分的有效和完善的留置权，具有高级贷款文件所要求的优先权，或者借款人或任何子公司应以书面方式主张，但由于在高级贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，或(Ii)任何高级贷款文件或请愿前 贷款文件应失效，或借款人或任何附属公司应以书面声明；

(d)            但是，如果任何法定委员会代表借款人或任何附属公司或以其他方式提出的任何书面主张与关于请愿书前优先贷款文件(或担保请愿书前优先义务的任何抵押品)的质疑(如融资命令中所定义)有关，并且如果该主张是由借款人或任何子公司作出的，则 不应构成本第7.01(M)条下的违约事件；(N)            应发生控制变更；(O)            任何附属贷款方应修订或撤销《政府加密箱账户协议》中有关任何政府加密箱账户的任何指示，除非(I) 行政代理已事先给予书面同意或 (Ii) 政府加密箱账户当时根据 第5.16节由任何其他人控制；或(P)            第11章案例中出现以下任何情况的情况：(I)            提出动议、采取任何行动或提交随附的任何重组计划或披露声明(X)任何借款人或任何附属公司或(Y) 任何人通过或通过借款人或任何附属公司(在下文第(E)款中仅指任何法定委员会除外)提出索赔，在每一种情况下，在第11章中：(A)根据破产法第364(C)条或第364(D)条获得依据高级贷款文件不允许的额外 融资， (B)授予对或影响任何抵押品的任何留置权(6.02节明确允许的留置权除外)，(C)除融资令中规定的 外，未经行政代理事先书面同意，使用破产法第363(C)条 下的“现金抵押品”(定义见破产法第363(A)节)；(D)除融资令明确允许的 以外，该条款旨在禁止高级抵押品代理在破产法第11章悬而未决期间对贷款方的任何或所有资产进行信贷竞标，或(E)任何其他操作 或其他操作在采取此类行动后五(5)天内未停留，这对(X)有重大不利;行政代理、高级抵押代理和贷款人或其

任何代理人的或任何贷款人在高级贷款文件下的权利和补救措施，或他们在抵押品中的权益，或(Y)请愿前的 代理人的

和

或者 任何请愿前贷款人的

或者 他们的

请愿前高级贷款文件下的权利或其在抵押品中的权益(如请愿前信贷协议所定义)，但在条款(

或

通过上文(D) ，涉及优先债务和请愿前优先债务不可行的全额现金付款(包括根据再融资)；(Ii)            (A) 任何贷款方提交任何重组计划或随之而来的披露声明，或对该计划或披露声明的任何直接或间接修订，而任何贷款方不建议在该计划生效之日以现金全额偿还优先债务和请愿前优先债务，在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意，借款人或任何附属公司应寻求：支持或未能真诚地对提交或确认任何此类重组计划或输入任何此类命令提出异议，(B) 终止任何贷款方提交重组计划的专有权利的任何命令的录入，或(C) 任何贷款方提交重组计划的专有权利的到期；

(3)           在第11章案件中作出命令，确认(A) 不被行政代理酌情接受的重组计划(有一项理解是，规定在生效日期全额现金偿还 优先债务和请愿前优先债务的重组计划应被视为行政代理可以接受)或(B) 不包含终止承诺和不可行的条款在该计划或计划或重组生效日期或之前全额现金偿还所有 优先债务和请愿前优先债务；

(Iv)           (A)记入修订、补充、暂缓、腾出或以其他方式修改的命令优先贷款文件(包括

融资顺序

) 或现金管理订单，每种情况下

未经行政代理人事先书面同意，(B)未经行政代理人事先书面同意，以对任何代理人不利的方式修改、补充或以其他方式修改现金管理命令的命令；(C)未经行政代理人事先书面同意，记入暂停或撤销现金管理命令的命令；(D)借款人或任何附属公司就融资命令或现金管理命令提出重新考虑的动议；或(

E) 融资令或现金管理令否则不具有全部效力；(V)            ，但已提交行政代理人并为行政代理人接受的任何动议中所述的，或融资命令中所述的，未经行政代理人事先书面同意而支付或申请支付任何请愿前索赔的除外；, (Vi)           根据《破产法》 506(C) 条款或以其他方式针对行政代理、高级抵押代理、任何贷款人或任何抵押品或针对请愿前代理人、任何请愿前贷款人或任何抵押品的任何一项或多项索赔的准予 (定义见请愿前信贷协议)；(Vii)         ：借款人或其任何关联公司提出动议，要求在破产法第11章案件中指定临时受托人或永久受托人，或在破产法第11章案件中任命受托人、接管人或审查员，并扩大 经营或管理贷款方的财务、业务或重组的权力；(Viii)根据任何指定的销售交易或经行政代理事先书面同意以外的其他 出售所有或基本上 借助于《破产法》第363条规定的出售、通过在第11章案件中确认的重组计划或在其他情况下不会导致在完成此类出售或初始支付购买价格或此类重组计划的效力时以现金全额偿还优先债务和请愿前优先债务的         ；(Ix)           驳回破产法第11章的案件，或将破产法第11章的案件从破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件，或借款人或任何附属公司应提交动议或其他诉状，要求根据破产法 第1112节驳回第11章的案件或以其他方式请求驳回第11章的案件，或将第11章的案件从破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件；(X)            借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司提出动议，寻求或破产法院应登录 授予、免除或修改自动中止(A) 的命令，以允许任何债权人(行政代理人、高级抵押代理人或呈请前代理人以外)对价值超过20,000,000美元的任何抵押品(或任何价值超过5,000,000美元的ABL优先抵押品)签立或强制执行留置权，(B) 批准未经行政代理批准的与任何贷款方的任何有担保债权人的任何和解或其他规定，规定向该有担保债权人提供付款作为充分保护或以其他方式付款，或(C)就任何联邦、州或地方环境或监管机构或当局的任何抵押品的任何留置权或授予任何留置权的 ，在这两种情况下均涉及20,000,000美元的索赔；(Xi)           诉讼或诉讼的开始(但不包括起诉书或诉讼起诉书)行政代理，高级抵押品借款人或任何附属公司(或其产业)或其关联公司的任何代理人或任何贷款人 或请愿前代理人或任何请愿前贷款人(在每种情况下，以其身份)或代表借款人或其附属公司CA) 对于贷款方或子公司(或其关联公司)以外的任何个人或利益方提起的任何诉讼或诉讼， 在向借款人或子公司(或其遗产)或代表借款人或子公司(或其遗产)主张或寻求的任何代理人或任何贷款人或请愿前代理人 或任何请愿前贷款人(视情况而定)送达后，继续进行诉讼或诉讼而不被驳回二十(20)天， 任何联邦环境保护或健康和安全机构，任何法定委员会或在破产法第11章的任何案件中的任何其他利害关系方，一项索赔或任何法律或衡平法补救措施，其效果是：(X)使高级抵押品代理人或任何贷款人在高级贷款文件下的任何或所有优先义务或留置权无效，或使高级抵押代理人或任何贷款人在高级贷款文件下的任何或全部优先义务或留置权无效，或在请愿前贷款文件下的请愿前代理人或请愿前贷款人的义务或留置权相对于任何其他索赔无效。或(Y) 对任何代理人或任何贷款人或请愿前代理人或任何请愿前贷款人(视情况而定)在任何高级贷款文件下的权利和补救措施，或对请愿前贷款文件下的请愿前代理人或请愿前贷款人的权利和补救措施 ，或对所有或任何部分优先债务或请愿前债务的可收集性造成重大不利影响；(Xii)          在第11章案件中登记命令，避免或允许追回因优先债务或请愿前优先债务而支付的任何部分款项；

(Xiii)未经行政代理事先书面同意，任何贷款方或其任何关联公司提出动议，寻求或破产法院应就破产法第11章申请变更诉讼地点的         。

(Xiv)         除就破产或优先债务或高级贷款文件(包括融资命令)所允许的其他 以外，破产法院授权(X) 有权享有最高优先权的任何债权或押记的任何命令的存在(或登记) 在第11章案件中具有以下优先权的行政费用索赔地位

平价通行证具有或优先于行政代理、高级抵押品和贷款人根据高级贷款文件或(Y) 对抵押品具有优先权的任何留置权 具有以下优先权平价通行证具有或高于担保高级债务的高级抵押品代理人的留置权；(Xv)          借款人、任何附属公司或其各自的任何附属公司提出动议寻求限制，或破产法院应 根据《破产法》 552(B) 节发布命令，限制申请前代理人在申请日期后获得的抵押品的任何收益、产品、后代或利润(如申请前信贷协议中定义的)的抵押品的延期；或C(Xvi)         借款人或任何附属公司应采取任何行动，支持本 第7.01(P)节禁止的任何事项，或任何其他 个人应这样做，借款人不会出于善意对该申请提出异议，所请求的救济是在不等待上诉期间暂停的命令中授予的；

然后，在发生任何此类违约事件的情况下， 在违约事件持续期间的任何时间，在融资令及其条款的约束下，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：

(I)            终止承诺，承诺随即终止；

(Ii)            宣布 当时未偿还的优先债务全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为已到期且应支付的本金此后可被宣布为已到期并应支付)，因此，如此宣布给 的优先债务的本金已到期并应支付，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有费用；

(Iii)            终止、 减少或限制贷款方根据请愿前信贷协议使用高级担保当事人或“高级担保当事人”的任何“现金抵押品”的任何权利或能力( 363(C) 第(Br)节的含义)，但在融资命令中明确允许的范围除外；

(4)            根据融资令 通过提交分拆触发通知宣布申请分拆已经发生；

(v)            在 补救通知期的情况下，（A） 指示任何或所有贷款方根据破产法第363条、第365条和其他适用条款，按照行政代理人接受的条款和条件出售或以其他方式处置任何或所有抵押品{br  }（并且，在不限制上述规定的情况下，指示任何贷款方承担并转让抵押品中包含的任何租赁或执行合同 给行政代理'被指定人根据破产法第365条并受其约束 ）和（B） （如果适用）实施（或要求实施）融资令中指定的行动

与任何指定销售流程默认的发生有关;和/或(Vi)            受制于补救通知期，无论优先债务的到期日是否已据此加速，继续 保护、强制执行和行使高级担保当事人在本协议或任何其他高级贷款文件(包括融资命令)、请愿前信贷协议或任何其他请愿前优先贷款文件、 或适用法律(包括统一商业法典)项下的所有权利和补救措施。 7.02节。收益的          申请 在符合融资令、适用的债权人间协议的规定以及 第2.11节中指示支付所需付款的规定的情况下，在(I) 任何现金清扫期间、 或(Ii) 任何优先贷款义务违约和加速的任何事件发生后和持续期间，从任何贷款方或借款方拥有的任何抵押品的 账户变现的所有收益，或关于任何优先贷款义务的任何付款和抵押品的所有收益，应按以下顺序使用：(A)            First， 根据请愿前信贷协议 7.02节第一至第七条，永久减少请愿前循环债务(如果有)，直至全额偿付；;(B)第二，按比例支付高级贷款义务，涉及当时欠行政代理的任何费用、支出、赔偿和其他金额(包括(X)            费用、支出、赔偿和其他金额，包括(X) 费用、支出、赔偿和其他金额，无论该破产程序是否允许， (Y) 费用、费用和行政代理律师的支出，以及(Z) 保护性垫款及其任何利息)，抵押品代理和高级抵押品代理及其附属公司，直到全额支付为止。

(C)第三，向贷款人和开证行支付构成费用、开支、弥偿和其他款项(本金、利息和信用证费用除外)的高级贷款义务部分(             )(包括(Br)(X)在任何破产程序开始后应累算的费用、开支、弥偿和其他款项，不论是否允许在该破产程序中进行)和(Y) 费用，在适用的贷款人(包括Swingline贷款人)和开证行之间按比例按比例向各自的贷款人和开证行支付律师的费用和支出(br}根据高级贷款文件产生)，按本条款第三款所述的相应金额支付给他们；

(D)第四，就优先贷款义务((X)             Flao Loans和(Y) ，其利息是根据上文第二款保护性垫款支付的范围内)按比例支付费用和利息(包括违约利息和信用证费用，特别是包括任何破产程序开始后应计的利息和信用证费用，无论是否允许在该破产程序中) ，直至全部支付为止，在适用的贷款人之间按比例按比例支付本条款第四款所述的相应金额。

(E)            Five， 应按比例支付就FILO贷款应计的利息(包括违约利息，具体包括任何破产程序开始后的应计利息，无论该破产程序是否允许)，直至由适用贷款人按本条款第五款所述的相应金额按比例全额支付为止；(F)            Six， 支付与Swingline贷款有关的到期本金，直至全部偿付为止；(G)            第七， 按比例支付与贷款有关的到期本金(FILO贷款除外，或为免生疑问，请愿前的FILO贷款)， 直至由适用的贷款人按照本条款所述的相应金额按比例全额支付为止；(H)            第八，由行政代理人为开证行和循环贷款人的应课税额利益而持有， 作为现金抵押品，按本协议条款要求的数额支付，直至全部付清为止；(I)            第九， 按比例在适用的贷款人之间按比例按比例支付与FILO贷款有关的到期本金，直至全部支付为止；

(J)根据            定期贷款协议 第7.02节，支付ABL定期贷款债务；

(K)            第十一， 按比例支付行政代理或其附属公司提供的高级现金管理服务(X) 或任何其他人提供的(Y) 的未偿还高级贷款义务，前提是该人已遵守“高级贷款银行产品负债”定义中提出的要求，在适用的高级贷款担保各方中按比例按第11条所述的各自应支付给他们的金额进行评级；

(L)            第十二， 按比例支付高级银行产品的未偿还高级贷款义务和其他高级贷款银行产品债务(高级现金管理服务除外)(X)由行政代理或其附属公司提供的 或(Y)由任何其他人提供的 ，条件是此人已遵守“高级贷款银行产品负债”定义中提出的要求，按适用的高级贷款担保各方按比例按本条款第十二条所述的相应金额向其支付；

(M)            第十三条， 按比例在适用的优先贷款担保方之间按比例支付与高级现金管理服务、高级银行产品和其他未偿还的高级贷款银行产品债务有关的任何剩余的高级贷款债务，按本条款第十三条所述的相应金额支付给他们；

(N)            第十四条， 向有担保的贷款方支付应付的任何其他优先贷款义务，直至全部清偿为止 适用的优先贷款方按本条款第十四条所述的相应金额的比例按比例向其支付；以及

(O)            第十五条， 在所有优先贷款债务和请愿前优先债务已完全支付给借款人或适用法律另有要求后的余额(如有)。

但条件是：(br}尽管有上述规定，(I) 融资令预期的请愿前优先贷款义务的所有适当保护付款应支付给请愿前代理人或有权获得该等充分保护的请愿前贷款人(视情况而定))，且(Br) “DIP请愿前赔偿帐户”、 (如果适用)和“DIP ABL赔偿帐户”(如适用)。应按融资单预期的时间和方式提供资金。

尽管前述有任何相反规定，任何贷款方的除外互换债务不得用从该借款方或其资产获得的收益支付，但应对从其他贷款方收到的收益进行适当调整，以保留本 第7.02节中规定的优先贷款义务的分配。根据上文第八条用于提供现金抵押品的金额应用于偿还与如此以现金为抵押品的债务有关的欠款，而在所有此类债务清偿后仍作为现金抵押品存放的任何金额 应按上述顺序用于其他优先贷款债务。 第八条

代理人的权利.

 第8.01节：          任命和代理人的授权。

(A)            各贷款人和开证行在此不可撤销地指定美国银行作为本条款和其他高级贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本条款或本条款授予行政代理的权力，以及合理地附带的行动和权力。 本 第八条的规定仅为行政代理、其他代理人、贷款人的利益，Swingline贷款人和开证行以及借款人无权作为第三方受益人 享受任何此类规定。 双方理解并同意，本协议或任何其他高级贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他 默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)美国            银行还应担任高级贷款文件项下的抵押品代理和高级抵押品代理，每个贷款人 (包括作为高级现金管理协议的潜在对手方和/或高级银行产品供应商的身份)和开证行在此不可撤销地指定和授权美国银行作为该贷款人和开证行的代理人 ，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以确保任何高级贷款义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。 在这方面，美国银行作为抵押品代理和高级抵押品代理的身份，以及抵押品代理或高级抵押品代理根据本条款为持有或执行抵押品(或根据高级抵押品文件授予的任何部分)的任何留置权而指定的任何协理代理、子代理和事实代理人 ，或在抵押品代理人或高级抵押品代理人(视何者适用而定)的指示下行使其下的任何权利和补救措施)，应有权享有本条款 第八条和 第九条(包括 第9.03(C)节，如同该等共同代理人、分代理人和事实上的代理人是高级贷款文件中的“抵押品代理人”和/或“高级抵押品代理人”) 的所有规定的利益。

(C)            在不限制前述一般性的情况下，每一有担保的贷款担保方特此授权代理人代表每一有担保的贷款担保方同意融资订单，每份订单由贷款各方、代理人和法定委员会协商。

第 8.02节          作为贷款人的权利。作为本协议项下代理人的每一家金融机构应享有与任何其他贷款方相同的权利和权力 ，并可以行使同样的权利和权力，如同其不是代理机构一样，该等金融机构及其附属公司可以 接受借款人的存款、向其借出资金、持有证券、担任借款人的财务顾问或担任任何其他顾问，并通常 与借款方或其任何子公司或附属公司从事任何类型的业务，就像它们不是本协议项下的代理一样 ，并且没有向贷款人交代的任何义务。

SECTION 8.03.          Exculpatory Provisions.除高级贷款文件中明确规定的外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A) 任何代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B) 任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但高级贷款文件明确规定该代理人须由所需贷款人(或在 9.02节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任或违反任何高级贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止或任何类似暂停的任何行动，或可能违反任何债务救济法和 (C) 的违约贷款人的财产被没收、修改或终止的任何行动， (C)除非高级贷款文件中有明确规定，否则任何代理人均无义务披露，对于未能披露与借款人或任何子公司有关的任何信息，代理人不承担任何责任 作为代理人的金融机构或其任何附属机构以任何身份传达或获得的信息。代理人不对经要求的贷款人(或在 9.02节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身存在严重疏忽或故意行为(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)的情况负责。除非借款人、贷款人或开证行(视情况而定)向该代理人发出关于违约的书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约，且任何代理人均无责任或有责任确定或查询(I) 在任何高级贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii) 任何证书、报告或其他文件的内容，(Br) 任何契诺的履行或遵守情况，协议或任何高级贷款文件中规定的其他 条款或条件，(Iv) 任何高级贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V) 满足条款 IV或任何高级贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理的项目除外。

第 8.04节工程师提供的          可靠性。每一代理人均有权信赖任何通知、请求、 证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实且已由 适当人员签署或发送的其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行满意的条件，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。该通知的定义见 第4.02节。任何代理人可 咨询其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动 不负责任。

第 8.05节：          职责委派。每个代理商可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理商履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。任何代理商和任何此类分代理商均可通过其关联方履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。本条款 VIII的免责条款应适用于 任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于其与本条款规定的信贷安排的辛迪加以及作为代理商的活动有关的活动。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第 8.06节：          辞职或代理被免职。

(A)            在符合高级抵押品文件中规定的任何限制和要求的情况下，任何代理人均可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人在与借款人协商并征得所需FILO贷款人同意后(如果任何FILO贷款此时仍未偿还)，有权指定与辞职代理人相同身份的继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者 ，并且在卸任代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早的 日，如果适用，还包括所需的FILO贷款人)(“辞职生效日期”)， ，则卸任代理可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任代理 ；但在任何情况下，任何该等继任代理均不得成为违约贷款人。无论是否已任命继任者，辞职应于辞职生效之日起生效。

(B)            如果作为代理人的人根据其定义的 (D) 条款是违约贷款人，则所需的贷款人可(经所需的FILO贷款人同意(在此时任何FILO贷款仍未偿还的范围内))，在适用法律允许的范围内，向借款人发出书面通知，该人解除该人的代理人资格，经与借款人协商并征得FILO贷款人的同意(此时任何FILO贷款应未偿还的范围内)，指定 继任者。如果没有这样任命的继任者，并且应该在三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早的 日，以及所需的FILO贷款人(如果适用))内接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (如适用)(I) 退休或被撤职的代理人应 解除其在本协议和其他高级贷款文件项下的职责和义务(但在任何高级贷款文件项下任何代理人代表任何高级担保方持有的抵押品的情况下除外)，即将退役或被解职的代理人应继续持有此类抵押品担保，直至指定继任代理人以这种身份行事为止)和(Ii) 除当时欠退役或被解职代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过该代理人直接进行，直至所要求的贷款人(以及，如果适用)按照上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务( 第2.17节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的代理人应被解除其在本协议或其他高级贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他高级贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动，本条款 第八条和 9.03节的规定应继续有效。 他们中的任何一人(I)在退休或被免职的代理人担任代理人期间 和(Ii)辞职或免职后，只要他们中的任何 继续以本条款或其他高级贷款文件项下的任何身份行事， 就应继续有效。包括(A) 作为抵押品代理 或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转让给任何后续代理而采取的任何行动有关的 。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议条款对高级抵押品代理人的任何辞职或免职均应遵守高级抵押品文件中规定的条款、条件和限制，除非符合该等高级抵押品文件的条款 ，否则该等辞职或免职无效。

(D)            根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何 辞职或撤职也应构成其作为开证行和摆动贷款机构的辞职。  。如果美国银行辞去开证行一职，它将保留开证行在其辞去开证行身份生效之日对所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与信用证有关的所有优先贷款义务，包括根据 第2.05节要求循环贷款人 在任何信用证项下进行循环贷款或为未偿还提款提供资金的权利。 如果美国银行辞去SWINLINE贷款人的职务，它将保留本条款规定的、截至辞职生效之日，Swingline贷款人对其发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据 2.04节要求循环贷款人发放循环贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本协议项下指定继任开证行或放贷行(在任何情况下，继任者均应为贷款人，但违约贷款人除外)后，(I) 该继任者将继承并被赋予退役开证行或放贷行(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii) 退役开证行和放贷行应 解除其在本协议或其他高级贷款文件项下的所有职责和义务，和(Iii)  继任开证行应开立信用证，以取代在该 继承时未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

 8.07节。          报告和财务报表。通过签署本协议，每一贷款人(就第(A)款而言，每一高级贷款担保 方)：

(A)            同意 应行政代理的书面请求，按行政代理以书面形式合理要求的频率，向其提供所有到期或将到期的高级贷款银行产品负债摘要；

(B)            被视为已要求行政代理在获得(I) 根据 第5.01节要求借款人交付的所有财务报表(和其他信息)、(Ii) 贷款方的所有商业财务检查和评估以及行政代理收到的抵押品(如适用)的副本后，立即向贷款人提供副本。(Iii) 管理 代理收到的所有 借款基础证书和合规证书(包括附加批准的预算差异报告的证书)(统称为“报告”)，以及(Iv) 借款人根据 5.02节提交的通知，且管理代理同意迅速将其提供给贷款人(报告可根据 5.01节的最后一段提供)；

(C)            明确 同意并承认行政代理对报告的准确性不作任何陈述或保证，并且对任何报告中包含的任何信息不承担责任；

(D)            明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查与贷款方有关的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述；以及

(E)            在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I) 使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信用扩展有关的任何报告中得出结论，或从与赔偿贷款人参与Swingline Loans和Letter的购买有关的任何报告中得出结论，借款人的贷款；以及(Ii) 向行政代理和任何准备报告的其他贷款人支付和保护，并赔偿、辩护并使其免受因行政代理和任何其他贷款人编写报告而产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他 金额(包括律师费)，作为任何第三方可能违反本协议条款通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的直接或 间接结果。

第 8.08节关于代理和其他贷款人的          不信任 。每一贷方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订 本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人和 的情况下，继续根据或不根据本协议、任何其他高级贷款文件或相关协议或根据本协议、任何其他高级贷款文件或相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

 8.09.          节

已保留

SECTION 8.10.          Split-Priority Implementing协议。高级贷款担保当事人不可撤销地授权每个代理人在其选择和酌情决定权下，但在符合本协议适用条款的情况下，谈判、执行和交付(A) 分割优先权执行协议和/或分割优先权债权人间协议，其中，根据任何高级抵押品文件授予或持有的任何分割留置权优先权抵押品的任何留置权，或以其他方式担保任何优先义务， 附属于此类分割留置权抵押品的留置权，以确保允许的分割优先权定期贷款债务，并将允许对ABL优先级抵押品的留置权，在担保优先债务的留置权的基础上，确保与允许的分离优先级定期贷款债务有关的义务，以及(B) 对本协议或代理人认为适当的其他优先贷款文件的任何修订，以反映和适应允许的分离优先级定期贷款债务的发生，包括  9.02(D) 节和 9.19节预期的修订。

第 8.11.          编号 其他职责。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面 中列出的任何安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理 均不在本协议或任何其他高级贷款文件项下享有任何权力、职责或责任，但其作为本协议下的代理人、贷款人、开证行或Swingline贷款人的身份除外。

 8.12.          代理 可以提交 索赔证明；信用投标。在任何破产程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，每名代理人(无论任何贷款或LC风险的本金届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)应 通过干预该破产程序或以其他方式享有权利：

(A)             就贷款、LC风险和所有其他欠下和未付的高级贷款义务的本金和利息欠款和未付的全部金额提出并证明索赔，并提交可能需要或建议的其他文件，以便 拥有高级贷款担保当事人的索赔(包括对高级贷款担保当事人及其各自的关联方和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及高级贷款担保当事人应支付的所有其他金额。包括根据 第2.12节和 第9.03节)；和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获高级贷款担保方授权向任何代理人支付此类款项，并且，如果代理人同意直接向高级贷款担保方支付此类款项，则向每个代理人支付该代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及高级贷款文件项下该代理人应支付的任何其他款项，包括 2.12节和 9.03节。

本协议所载内容不得视为授权任何代理人授权或同意任何高级贷款担保方，或代表任何高级贷款担保方接受或采纳任何影响优先贷款义务或任何优先贷款担保方权利的重组、安排、调整或重组计划。 授权任何代理人就任何高级贷款担保方的债权或在任何此类破产程序中投票。

高级贷款担保当事人在此不可撤销地授权每个代理人在所需贷款人的指示下，对高级贷款的全部或任何部分义务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部高级贷款义务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A) 在根据破产法的规定进行的任何出售中，包括根据破产法第363、1123或1129条，在借款方受其约束的任何其他司法管辖区，(B)任何代理人(或在其同意下或在其指示下)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)的 。对于任何此类信贷投标和购买，欠高级贷款担保各方的优先贷款义务有权并应为：信用 在如此购买的一项或多项资产(或收购工具的权益或债务工具或用于完成此类购买的工具的权益或债务工具)中(或在收购工具或用于完成购买的工具的权益或债务工具中)，以应计费率基础上的优先贷款义务获得收购资产中的或有权益 ，该或有权益 在被收购资产中获得或有权益 ，该或有权益在被收购资产中的或有权益 。 (I) 每个代理人应被授权组成一个或多个或多个收购工具进行投标，(Ii) 通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件 (但代理人对该一个或多个收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，也不受 9.02(B)节(I) 至(Xiv) )第(I)节至第(Xiv)条规定的贷款人行动的限制)。(Iii) 每个代理人应被授权由贷款人按比例将相关的优先贷款义务按比例转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因将优先贷款义务转让为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，所有这些都不需要任何优先贷款担保方或收购工具采取任何进一步行动。和(Iv) 如果分配给收购工具的优先贷款义务 因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的优先贷款债务金额超过了收购工具出价的债务信用金额或其他原因)不用于收购抵押品，则此类优先贷款义务应按比例自动重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已分配给收购工具的优先贷款义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销。无需任何高级贷款担保方或任何收购工具 采取任何进一步行动。

第 8.13节：          抵押品和担保事项。在不限制 8.12节规定的情况下，担保贷款担保当事人在此不可撤销地 根据代理人的选择和酌情决定权(受任何适用的高级抵押品文件中规定的条款和条件的约束)授权代理人：

(A)            解除对根据任何高级贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权(I) 在高级贷款义务付款日期，(Ii) 构成在 6.05(A)、 (B)、(E) 或(F) 允许的交易中出售、转让或处置的财产(构成出售、处置或转让给根据高级贷款文件要求授予代理人留置权的人的任何此类交易除外)，受其条件的限制；但条件是(A) 与代理人对该财产的任何留置权的解除基本上同时解除(A) 定期贷款代理人对该财产的留置权解除，以及(B) 解除任何此类留置权不构成代理人对任何贷款方收到的与适用的出售、转让或其他处置有关的收益的任何留置权的解除，或(Iii) 如果根据本协议第9.02节以书面形式批准、授权或批准的话；

(B)            (I) 解除任何附属贷款方在高级附属担保协议下的义务(如果该人因本协议允许的交易而不再是附属公司)，(Ii) 解除任何附属贷款方在高级附属担保协议下与 6.03节允许的交易相关的义务，或(Iii) 在高级贷款义务支付日期发生时终止本 协议和其他高级贷款文件；但在上述第(I) 或(Ii) 条款的情况下，该附属贷款方在解除其在《高级附属担保协议》项下的义务的同时，基本上同时免除其对ABL期限贷款义务的担保；或

(C)            将根据任何高级贷款文件授予或由任何代理持有的任何财产的任何留置权置于 6.02(A)(Vi) 或(Ix)节允许的此类财产的任何留置权的持有人之前。

应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人或本协议所要求的其他当事人)应书面确认每个代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本 第8.13节免除任何附属贷款方在高级附属担保 协议下的义务。在本节 第8.13节规定的每种情况下，每个代理人应在符合高级抵押品文件中规定的条款和条件的前提下，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交借款方可能合理要求的文件，以证明根据高级抵押品文件授予的转让和担保权益或其在此类抵押品项目中的从属权益，或解除该附属贷款方在高级附属担保协议项下的义务。在每种情况下，根据高级贷款文件的条款和本节 8.13；但借款人应至少在提议签署任何证明此类解除或从属关系的文件的日期前五(5)个工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权以书面形式商定的较短期限)前五(5)个工作日，向行政代理提交确定相关抵押品或贷款方的书面请求，并附上借款人的证明，说明该交易 符合本协议和其他高级债务文件，以及符合行政代理满意的其他形式和实质。任何代理人不得按其合理地认为根据适用法律会使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何不利后果的条款签署任何此类文件，但在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权除外，且此类解除不得以任何方式解除、影响或损害优先贷款义务或任何留置权(明确解除的除外)任何贷款方保留的所有权益(或任何贷款方的义务)，包括但不限于任何出售的收益，所有这些将继续构成抵押品的一部分。

代理不对 抵押品的存在、价值或可收款、任何代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方为此而出具的任何证书的任何陈述或担保负责，也无义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第 8.14.          附加 有担保的当事人。高级贷款文件中与抵押品或据此授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至并非本合同代理、贷款人或开证行方的任何高级贷款担保方 ，前提是该高级贷款担保方在接受此类利益时，与代理人和所有其他高级贷款担保方一起同意，该高级贷款担保方受以下约束(如果行政代理提出要求，应以行政代理合理接受的形式和实质以书面形式确认该协议)本条款 第八条和 2.17节， 7.02节，  9.02(A)节， 9.03(C)节， 9.08节， 9.09节， 9.13节， 9.20节和债权人间协议，以及代理人和所需贷款人的决定和行动(或，在本协议条款明确要求的情况下，出借人或本合同所要求的其他当事人的更大比例) 出借人受同样程度的约束；然而，尽管有前述规定，(A) 该高级贷款担保方应仅受 9.03(C) 节的约束，仅限于与为该高级贷款担保方的利益而持有的留置权和抵押品有关或以其他方式与之相关的负债、偿还义务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，在这种情况下，该高级贷款担保方的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制。(B) 本合同的每一代理人、贷款人和开证行均有权自行决定采取行动，而不考虑该高级贷款担保一方的利益，不论此后对该高级贷款担保一方的任何高级贷款义务是否仍未履行、是否被剥夺了抵押品的利益、是否因此变得无担保、是否因此而受到影响或处于危险之中，且不对该高级贷款担保一方或任何此类义务和(C) ，除非本合同及其他高级贷款文件中另有规定，该高级贷款担保方无权通知、同意、指示、要求或听取关于抵押品或根据任何高级贷款文件采取或遗漏的任何行动的意见。尽管第(Br)条 VIII有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实任何高级贷款银行产品负债的付款情况，或是否已就任何高级贷款银行产品负债作出其他令人满意的安排。

第 8.15节。          某些事项。

(A)            每个 贷款人(X) 代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y) 契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为借款人或任何附属贷款方的利益，至少下列 项中的一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按             3(42)节或其他条款的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。[(Iii)           (1) 该贷款机构是由“合格专业资产管理人”(指PTE第84-14-14部 VI)管理的投资基金，(2) 该合格专业资产管理人代表该贷款机构作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(3) 加入、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第(B) 至(G) 小节的要求 (B) I第84-14部分和(4) 据该贷款人所知，第(A) 小节的要求 关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或].

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in 附加，除非(1) 第(I)款 在前一款(A) 中对于贷款人而言为真，或(2) 贷款人已根据 前一条款 (A)中第(Iv)款 提供了另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X) 表示和担保，自该人成为本 契诺的贷款方之日起，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为管理代理人的利益而非为借款人或任何其他附属贷款方的利益起见，行政代理人不是贷款人资产的受托人 参与、参与、管理和履行贷款、信用证、 承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何高级贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

 8.16.          追回错误付款 。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人、Swingline贷款人的任何开证行(“适用信用方”)支付了本协议项下的付款， 无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该付款是可撤销金额，则 在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一适用信用方均同意应要求立即向行政代理偿还该适用信用方收到的以所收到的货币立即可用的资金形式的可撤销金额。 自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向管理代理支付款项之日起计的每一天(含利息)，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业薪酬规则 确定的利率中较大者为准。每一适用的信用方不可撤销地放弃任何和所有的抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向适用信用方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知各适用信用方。

文章 IX

杂类

第 9.01节。          注意事项。

(A)            除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B) 条款规定的除外)外， 本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所述，并且根据本协议允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)将            发给借款人、以开证行或Swingline贷款人身份的任何代理人、美国银行或Swingline贷款人，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码为附表9.01为该人指明；及

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人或任何其他开证行，则发送至其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的管理调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出； 通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在接收方的正常营业时间内发出，则应视为在接收方的下一个营业日开业时发出)。 以电子通信方式发送的通知和其他通信应按照以下第(B) 款规定的范围有效。 第(B) 和(C) 款规定的效力。

(B)            电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据条款 II 向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理人它不能接收根据该条款 II发出的通知。任何代理人、Swingline贷款人、任何开证行或借款人均可自行决定按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)            ，除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的 通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的 通知或通信应视为在预期收件人收到前述第(Br)条所述的电子邮件地址时被视为已收到；(I)可获得该通知或通信并标明其网站地址的 ； 但对于第(I) 和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信未在接收方的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)             平台。平台 是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。不提供任何形式的担保，无论是明示的、 默示的还是法定的， 包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何担保， 是由任何代理方就借款人材料或平台做出的。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人 因借款人的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任， 任何附属贷款方或任何代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知，但损失、索赔、由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因代理方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任或费用 。

(E)            更改地址等。借款人、各代理行、各开证行和Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真、电子邮件地址或电话号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。每个其他贷款人 可以通过通知借款人、行政代理、每家开证行和Swingline贷款人更改其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有(I) 有效地址、联系人姓名、电话号码、 传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的 准确电汇指示 。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在所有 次在平台的内容声明屏幕上 选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息(br}就美国联邦或州证券法而言)。

(F)            信赖性 由代理、 发行银行和贷款人提供。代理人、开证行和贷款人有权依赖和处理据称由借款人或其代表发出的任何 通知(包括电话通知、借款请求、 利息选择请求、信用证申请和转账贷款请求 )，即使(I) 该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii) 其条款、收款人所理解的、与其任何确认不同的。借款人应赔偿行政代理人、每一开证行、每一贷款人及其关联方因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但如行政代理人、开证行、贷款人或其关联方因行政代理人、开证行、贷款人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为而导致的损失、费用、费用和责任，由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，则不能 赔偿。发往管理代理的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。

SECTION 9.02.          Waivers； Amendments.

(A)            任何代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他高级贷款文件项下的任何权利、补救办法、特权或权力时未能或迟延，不应视为放弃该等权利、补救办法、特权或权力，也不得放弃或部分行使任何此类权利或权力，或 放弃或中断执行此类权利、补救办法、特权或权力的步骤，阻止任何其他或进一步行使该等权利、补救办法、特权或权力，或行使任何其他权利、补救办法、特权或权力。代理人、开证行和贷款人在本协议和其他高级贷款文件项下的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除他们在其他情况下(包括根据适用法律)所享有的任何权利、补救办法、权力或特权。

该未付金额的份额(包括该贷款人声称的索赔中的任何此类未付金额)，自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视情况而定)是由该代理人(或任何该等分代理)、开证行或Swingline贷款人以其身份提出的，或针对上述任何代表任何代理人(任何该等分代理)、任何开证行或Swingline贷款人的关联方提出的。贷款人在本条款 9.03(C) 项下的义务受 2.06(D)条款的约束。就本协议而言，贷款人的“

按比例

股份“将根据其在当时的循环风险总额、未偿还的FILO贷款和其他贷款以及未使用的承诺中所占的份额来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，本合同每一方(各自为自己和代表其子公司)特此放弃、免除 ，并同意不根据任何责任理论，就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对任何受偿人或借款人(或其任何子公司)提出任何索赔，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的、产生于、与之相关或由于以下原因而存在的损害赔偿： 。本协议、任何其他高级贷款文件或任何其他协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但上述规定不应限制借款人根据 9.03(B) 节就第三方提出的索赔承担的责任，而根据 9.03(B)节，受赔方有权获得赔偿。 任何非预期接受者使用该补偿方通过与本协议或其他高级贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接受者的任何信息或其他材料 ，除直接和实际损害赔偿外，不承担任何损害赔偿责任。间接损害赔偿、间接损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿)，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定是由于被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(E)            根据本节 应支付的所有 金额应在书面要求后五(5)个工作日内支付，或在任何违约事件后不迟于书面要求后的  工作日支付。如果借款人

如果在到期时未能支付其根据本 9.03节规定应支付的任何金额，则管理代理可在不通知借款人或未经借款人同意的情况下，以其 单独决定权代表借款人支付该金额，所有这些均见 第2.18(F)节的规定。

(F)             9.03节中的 协议和 9.01(F) 节中的赔偿条款在任何代理人、任何开证行和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他优先贷款义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第 9.04节          继承者和分配。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非借款人未经行政代理的事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非借款人按照 9.04(B) 节的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而试图转让或转让的任何尝试 均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其继承人和本协议允许的受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)，在本协议明确规定的范围内，每个代理人、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I)  在符合 第9.04(B)(Ii)节规定的条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人， 事先征得以下各方的书面同意：

(A)            借款人(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；但(1) 转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意， 任何其他受让人和(2) 借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内提出反对。

(B)             行政代理；但关于循环融资的转让(X) 不需要行政代理的同意，如果转让给的人是有循环承诺的贷款人、该贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金，或者(Y) 关于FILO融资或定期融资，如果转让的是贷款人、贷款人的关联方或核准基金；以及

(C)            有关循环融资的任何转让，均须征得各开证行和摆动贷款人的同意(此类同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)            转让 应遵守以下附加条件：

(A)            除转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况外，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自就该项转让向行政代理交付转让和承兑之日起确定)不得低于(1)关于循环承诺和循环贷款、承诺和任何增量贷款下的贷款的 ，以及(2)关于FILO承诺、FILO贷款和定期贷款的 ，1,000,000美元，或在每种情况下，如果较小，则为转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，除非行政代理人另行同意；但同时转让给彼此关联的两个或两个以上受让人的，或同时转让给由同一投资顾问或关联投资顾问管理的两个或两个以上核准基金的，应汇总所有此类同时转让，以确定是否遵守本款规定；

(B)            每个 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但本条款(B) 不应(1) 适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(2) 禁止任何贷款人在本协议项下提供的循环信贷安排和根据本协议提供的任何单独循环信贷或定期贷款安排中按非比例转让全部或部分权利和义务；

(C)            每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及3,500美元的手续费和记录费；但行政代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；

(D)            如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷；

(E)            不得(1) 给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司(视情况而定)，(2) 给任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何人，如成为本条第(2)款所述的上述任何人，(br})，(3) 给自然人(或为自然人或由自然人经营的控股公司、投资工具或信托，或由自然人经营或为自然人的主要利益而经营的控股公司、投资工具或信托基金)，(4)对任何丧失资格的机构的 ，或(5)对任何现有分离优先债的持有人(或任何该等持有人的关联公司)的 (本条(E)所述的任何此等人士， “不合资格人士”)；和

(F)            就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非 且在除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配后向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或从属参与，或经管理代理同意的其他补偿行动，包括资金，(X) 支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、任何开证行或本合同项下的任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息) 和(Y) 按照其适用的百分比收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和摆动额度贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让 在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生 为止。

(Iii)            根据 第9.04(B)(Iv)节接受并记录，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有 第2.15、2.16、2.17和9.03节关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔)。应要求，借款人应(自费)签署 ，并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本 9.04节的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据 9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)           为此目的而以借款人的非受信代理身份行事的行政代理(该代理仅为税务目的)， 应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本协议不时的条款欠下的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息) (“登记册”)。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、代理人、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 有相反的通知。借款人、任何其他代理人、任何开证行和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅登记册。

(V)            在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、 9.04(B) 节中提到的处理和记录费以及 9.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。除非转让已按 9.04(B)(V)节的规定记录在《登记册》中，否则转让就本协议而言无效。(Vi)           通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并同意彼此和其他各方如下：(A) 该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，其承诺及其贷款的未偿还余额，在每种情况下都不会使尚未生效的转让生效，如该转让和承兑中所述；(B) 除以上 (A) 条款所述外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他高级贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件所作的任何陈述、保证或陈述，或对上述任何条款的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任。或借款方的财务状况，或贷款方履行或遵守本协议或任何其他高级贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件规定的任何义务；(C) 每个受让人和转让人 表示并保证其在法律上有权进行此类转让和接受；(D) 此类受让人确认，它已收到本协议的副本，以及在此类转让和接受日期之前签订的任何修订或同意的副本，以及根据 第5.01节交付的最新财务报表和其他文件的副本，以及它认为适当作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受的信息； (E)该受让人 将在不依赖代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在采取或不采取本协议项下的行动时，继续作出自己的信贷决定；(F)该受让人 指定并授权代理人以代理人的身份采取该行动，并 行使根据本协议和本协议条款授予他们的其他高级贷款文件项下的权力，以及合理附带的权力；和(G)受让人 同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(C)            (I)  任何贷款人在未经借款人、代理人、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，可向一家或多家银行或其他实体(任何不符合资格的人除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(包括该贷款人参与信用证付款和/或Swingline贷款))；但条件是(A) 该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B) 该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C) 借款人、代理人、开证行和其他贷款人应继续 就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每个贷款人应负责 9.03(C) 项下的赔偿，而不考虑是否有任何参与者。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人 应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利； 但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意 9.02(B)(1)、(2) 或(3) 节第二个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在 9.04(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其是贷款人并根据 9.04(B) 节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是， 2.17(E) 节所要求的文件应 交付给出售该参与物的出借人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 9.08节的福利，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守 2.18(C) 节，尽管它是贷款人。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在高级贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何高级贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例 5f.103-1(C) 以登记形式登记的。 参与者登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误。而且，即使有任何相反的通知，贷方应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的参与方。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)            A 参与者无权根据 第2.15或2.17节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则其无权享受 2.17节的利益，除非借款人被通知将参与销售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守 2.17(F) 节，尽管它是贷款人。

(D)            任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本节 不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同当事人。

(E)            如果任何贷款人是投资于银行贷款的基金，则该贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其在高级贷款文件下的全部或任何部分权利，包括贷款和本票，或证明其在高级贷款文件下作为贷款人的权利的任何其他文书，转让或质押给该基金所欠债务或证券持有人的任何持有人、受托人或任何其他代表，作为该等债务或证券的抵押；但该受托人或代表的任何止赎或类似行动应受本节 9.04中有关转让的规定的约束。

(F)            尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，任何声称成为本协议项下贷款人的不合格机构(尽管本协议禁止不合格机构成为贷款人)无权 享有其他贷款人在投票、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权。此外， 如果在未经借款人明确书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，则借款人除可对该被取消资格的机构享有的任何其他权利和补救措施外，还可以自行承担费用并作出努力，在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，要求该被取消资格的机构 无追索权(按照 第9.04节所载的限制并受其限制)转让其所有权益， 将本协议项下的权利和义务转给符合 9.04(B)节规定的受让人要求的一个或多个人， 金额为：(X) 本金金额和(Y) 该被取消资格的机构为获得该等权益而支付的金额， 在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下应支付给该机构的所有其他金额(本金金额除外)。

(G)            尽管本协议或任何其他高级贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应负责(或负有任何责任)确定、查询、监督或强制执行本协议或任何其他高级贷款文件中与被取消资格机构有关的条款的遵守情况。行政代理可在平台上的所有贷款人或任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者提出书面请求后，将被取消资格的机构名单提供给该平台上的所有贷款人。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I) 有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Ii) 对任何被取消资格的机构 转让或参与贷款或承诺，或因其披露机密信息而承担任何责任。

第 9.05.          存续。 贷款各方在高级贷款文件和根据本协议或任何其他高级贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，在高级贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后仍应继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查 ，任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及 第VIII条的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或终止，均应继续有效。

SECTION 9.06.          Integration； Effectiveness.本协议、其他高级贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和 所有先前的口头或书面协议和谅解。本协议将按照 第4.01节的规定生效。

第 9.07节.          的可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行时，在该司法管辖区范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本节 9.07的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性 应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)善意确定的那样，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第 9.08节。          右对齐 如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人、每个开证行及其每个附属公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地(尽管有 自动中止的规定，无需破产法院的通知、申请或动议、聆讯或命令，但受融资令条款的约束)，在任何时间冲销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务。 开证行，或为借款人的贷方或账户支付借款人现在或以后在本协议或该贷款人持有的任何其他高级贷款文件项下的任何义务或所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他优先贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X) 根据 第7.02节的规定，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理以供进一步申请，并且在支付之前，应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y) 违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠违约贷款人的优先债务。每个贷款人在本节 项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后， 立即通知借款人和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管有本节 9.08的规定， 如果任何贷款人、任何开证行或其任何附属机构在任何时候为借款人或医疗保险和/或医疗补助应收款存入的任何其他贷款方保留一个或多个存款账户，则该人应放弃本协议规定的抵销权 。

 9.09节。          管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)            本协议应根据纽约州法律和破产法(在适用范围内)进行解释和管辖。

(B)借款人受破产法院(及相关联邦法院)管辖，在因任何高级贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，借款人在此不可撤销且无条件地将其本人及其财产， 提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何来自上述法院的上诉法院。            本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州的上述 州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在上述联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他高级贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人、开证行或任何贷款人在法律需要或要求的范围内对借款人或其财产提起与本协议或任何其他高级贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的权利， 法律有必要或需要对任何贷款方或其任何子公司的任何资产主张该等索赔、诉讼或诉讼，或强制执行因任何该等索赔、诉讼或诉讼而产生的任何判决。

(C)            借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或  第9.09(B)节所述的任何其他高级贷款文件提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)            本协议的每一方不可撤销地同意以 9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他高级贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他 方式送达进程的权利。第9.10节.陪审团审判的豁免 。           双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议、任何其他高级贷款文件或本文或由此涉及的交易直接或间接产生或相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）。 双方特此（A）证明 任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在 诉讼情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且（B）承认其和其他各方已被 诱导签署本协议，以及其他事项，本节中的共同豁免和证明。    9.11.          节已保留此处使用的SECTION 9.12.          Headings. Article and部分 标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

代理人、开证行和贷款人的SECTION 9.13.          Confidentiality. Each同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(B)可向其及其关联公司、审计师和相关方披露信息(A) 给其及其附属公司、审计师和相关方(有一项理解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何监管机构(包括任何自律机构)要求的 。(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的 (包括根据 9.04(D)节规定的任何联邦储备银行或中央银行)，(D)向本协议的任何其他方提供 ，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他高级贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下权利的 ，(F)在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者；(G)经借款人同意的 ，(H) to(X) 根据 2.21节或(Y) 被邀请成为 9.04(E) 节所指的任何质权人或任何套期保值协议中任何直接或间接合同对手方(或任何此类合同对手方的专业顾问)的任何质权人的任何额外贷款人，在每种情况下，只要该人同意受本节 9.13的规定约束，(I)在保密基础上进行 ，以(X) 任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排的评级，或(Y) CUSIP服务局或任何类似机构与本协议项下提供的信贷安排有关的申请、发行、发布和监测其他市场标识的CUSIP号，或(J) 至该等信息(X) 变得可公开获得，而不是由于违反本条款 或(Y) 变得对任何代理商可用。任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他高级贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。根据本节 的规定，任何被要求对信息保密的人员应被视为已履行其义务 ，前提是该人员对该信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。行政代理、贷款人和开证行均承认：(A) 信息 可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B) 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C) 将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第 9.14.          利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)， 应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，在合法范围内，应就该贷款支付的利息和 费用应累计，但由于本节 的实施而不应支付的利息和费用应 累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金有效利率计算的利息。SECTION 9.15.          Certain Intercreditor协议和融资顺序。每一贷款人、每一开证行和每一高级贷款担保方在此授权 每一代理人签订(I) (A) 高级留置权债权人间协议，在遵守本协议的第一次发生额外优先债务之日生效，(B)根据本协议对高级留置权债权人间协议进行 修订，以反映任何额外优先债务义务的发生。(C)对前述(A) 和(B) 第(I) 款所述的任何协议进行补充，以遵守此类文件，并(D)代表其执行( )彼此的高级抵押品文件，并同意各代理人可在高级留置权债权人间协议和其他高级抵押品文件规定的范围内，强制执行贷款人在每份高级贷款文件下的权利和补救措施。(Ii) (A) 次要留置权债权人间协议在符合本协议的第一次产生次要债务之日起生效，(B) 修订次要留置权协议以反映任何第二优先债务或任何额外优先债务的产生， 符合本协议，及(C) 上述(A) 及(Br)(B)第(Ii)  条第(Ii)款所述的任何补充协议，以符合此等文件，(Iii) (A)于截止日期 签署 债权人间协议，及(B)在本协议许可的范围内及根据ABL债权人间协议对ABL债权人间协议作出 修订或补充，及(Iv) (A) 临时融资令及最终融资令，及(B)在本协议许可的范围内及根据临时融资令或最终融资令(视何者适用而定)对临时融资令或最终融资令作出 修订或补充。在符合本协议和其他高级抵押品文件规定的适用条款和条件的情况下，美国银行同意担任高级抵押品文件项下的高级抵押品代理，以使高级担保方受益(并在借款人的合理要求下，就本协议允许的允许的第一优先权债务的产生签署和交付任何此类 高级抵押品文件(包括高级留置权债权人间协议)，但任何此等额外高级债务文件所规定的任何高级代表应令高级抵押品代理合理满意(双方理解并同意，作为贷款人、贷款人的关联公司或本协议项下的核准基金的任何高级代表应合理地被高级抵押品代理接受)。在符合本协议和其他高级抵押品文件的适用条款和条件的情况下，美国银行同意在借款人提出合理要求时，担任初级留置权债权人间协议项下的高级抵押品代理人，以承担本协议所允许的第二优先债务。美国银行同意，在遵守本协议及其他高级抵押品文件中规定的适用条款和条件的前提下，担任《ABL债权人间协议》项下与本协议所允许的ABL定期贷款文件项下的债务相关的高级抵押品代理。

第 节9.16.          现金 清理。在截止日期之后的任何时候，现金清算期都应有效。

 9.17.《          美国爱国者法案》。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使该贷款人、 签发银行或行政代理(视情况而定)能够根据其要求识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理、任何贷款人或任何开证行的要求，迅速提供行政代理、贷款人或开证行合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的 《了解您的客户》和反洗钱规则 及法规(包括《美国爱国者法案》)规定的持续义务。

 9.18.          某些允许的债权人间安排。

(A)            贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每一方都承认，借款人和其他贷款当事人在允许的优先定期贷款债务和第二优先债务项下的义务，在各自发生时，可以借款人和构成抵押品的其他贷款当事人的资产上的留置权作为担保，高级贷款担保当事人和分离优先债务当事人的相对留置权和其他债权人权利，或视情况而定，优先贷款担保 当事人和第二优先债方将在(X) 优先执行协议和/或 允许的优先定期贷款债务和(Y) 次级留置权债权人间协议中或根据第二优先债务的债权人间协议作出规定。贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人在此不可撤销地授权和指示每个代理人在每一种情况下代表该高级贷款担保当事人，而无需该高级贷款担保当事人进一步同意、授权或其他行动，(I)应借款人的要求，不时 ，与任何(A) 允许的分割优先定期贷款债务的设立、产生、修改、再融资或替换有关，任何(X) 分离优先权执行协议和/或分割优先权债权人间协议(已理解并同意，现授权并指示每个代理人确定本协议中这些条款的定义所设想的任何此类分割优先权执行协议和/或分割优先权债权人间协议的条款和条件，并且即使本协议有任何相反规定，代理人也不对任何贷款人、任何开证行或任何其他高级贷款担保方或任何贷款方因下列原因而遭受的任何损失、成本或开支负责：任何此类决定)和(Y) 任何与其有关的文件和(B) 第二优先债务、任何(X) 次级留置权债权人间协议(不言而喻且同意，兹授权并指示每名代理人确定本条款定义所设想的任何此类次级留置权债权人间协议的条款和条件，且即使本协议有任何相反规定，任何代理人均不对任何贷款人、任何开证行或任何其他高级贷款担保方或任何借款方因下列原因而遭受的任何损失、成本或开支承担责任或责任)，任何这样的决定)和(Y) 任何与之有关的文件。

(B)            贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每一方在此不可撤销地：(I) 同意，在任何允许的分割优先定期贷款债务的情况下，按照每个分割优先权执行协议(包括任何分割优先权债权人间协议)中规定的条款， 同意保证优先贷款担保债务的分割留置权抵押品上的留置权排在第二位， (Ii)在签署和交付该协议时，该高级贷款担保方将受每个 优先执行协议和每个适用的债权人间协议的条款约束，就像它是该协议的签字方一样，并且不会采取任何违反其中规定的行动，(Iii) 同意任何高级贷款担保方不得因该代理人根据 节或本协议中与谈判有关的任何其他规定采取的任何行动而对该代理人 提起任何诉讼，根据任何该等优先执行协议或任何适用的债权人间协议的条款及(Iv) 授权 并指示每名代理人执行每一份该等文件的条款及意图，以签署或交付该等协议或任何适用的债权人间协议。

(C)            贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每个人在此不可撤销地进一步授权和指示每个代理人在每个情况下代表该高级担保当事人，在没有该高级担保当事人进一步同意、授权或其他 行动的情况下，对借款人可能不时请求(I) 以实施任何设立、产生、修改、延期、续期、再融资或替换任何允许的分离优先权定期贷款债务和/或第二优先权 债务，(Ii) 向任何一方确认分离优先权执行协议和/或适用的债权人间协议有效 ，并代表优先贷款担保方对代理人(视情况而定)具有约束力，或(Iii) 实施任何其他修订， 补充或修改，只要所产生的协议将构成分离优先权实施协议和/或适用的债权人间协议(如果在新协议签署时)。

(D)            贷款人、开证行和其他高级贷款担保当事人中的每一个人都承认并同意，美国银行或其一个或多个关联公司可以(但没有义务)担任分离优先权债务当事人和/或次优先权债务当事人的行政代理、抵押品代理或类似的代表，并且以这种身份，可以是任何分割优先权实施协议和/或适用的债权人间协议的一方。每一贷款人、开证行和其他高级贷款担保方均放弃与此相关的任何 利益冲突，并同意不向美国银行或其任何附属公司主张任何索赔、引起任何种类或性质的诉讼、损害或责任。

(E)            每个代理人应享有 第八条和 第9.03节关于其根据本节 或根据任何完全优先执行协议的条款采取的所有行动的条款的利益。

(F)            每一高级贷款担保方，无论其是否为本协议的当事人，在接受抵押品的利益以及根据高级贷款文件提供的担保贷款义务的担保后，将被视为已同意 9.18节的规定。

(G)            每个贷款人、每个开证行和每个其他高级贷款担保方特此授权每个代理人(I)根据本协议对适用的债权人间协议进行 修订，以反映任何额外的允许分离优先期限贷款债务和第二优先债务的产生，(Ii) 上述条款中提到的任何协议的任何补充，(I) 遵守此类文件，和(Iii)代表其 其他高级抵押品文件， 并同意各代理人可在适用的债权人间协议和每一份其他高级抵押品文件中规定的范围内，强制执行贷款人在每个高级贷款文件下的权利和补救措施。

第 9.19.          贷款 修改优惠。

(A)            经行政代理同意后，借款人可通过不时向行政代理发出书面通知，向一个或多个贷款类别和/或承诺的所有贷款人发出一项或 项要约(每项均为“贷款修改要约”) (每个 受此类贷款修改要约的约束，“受影响类别”)根据行政代理合理指定且借款人合理接受的程序进行一项或多项许可修订 (如 第9.19(C)节所定义)。该通知应载明(I) 请求的许可修订的条款和条件以及(Ii) 请求该许可修订生效的日期(不得少于五个工作日，也不得超过该通知日期后的 三十(30)个工作日)。允许的修订仅对受影响类别 的贷款人自行决定接受适用的贷款修改要约的贷款和 承诺生效(此类贷款人为“接受贷款人”)，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人的贷款和该受影响类别 的承诺生效。

(B)            借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交一份《贷款修改协议》以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应立即通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。 本协议双方同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应视为 进行了必要的修改，以反映其所证明的允许修改的存在和条款 并且仅针对受影响类别 的接受贷款人的贷款和承诺(包括将受影响类别 的接受贷款人的贷款和承诺视为定期贷款、循环贷款和/或循环承诺的任何必要修改)。尽管如上所述，除非行政代理在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议和/或高级人员证书，且该法律意见、董事会决议和/或高级人员证书与 4.01节规定的截止日期交付的法律意见、董事会决议和/或高级人员证书一致，否则根据本节 9.19，任何经许可的修正案不得生效，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更为行政代理合理接受的情况除外。

(C)            “允许的 修订”是指(I) 延长接受贷款人的适用贷款和/或承诺的最终到期日，(Ii) 减少或取消接受贷款人的适用贷款的预定摊销，(Iii) 提高接受贷款人的适用贷款和/或承诺的适用利率，并向接受贷款人支付额外的 费用(此类增加和/或付款为现金形式，本协议不禁止的范围内的股权或其他财产)；及(Iv) 将循环贷款转换为定期贷款(每项该等定期贷款连同根据任何该等许可修订生效的受影响类别 的任何其他 项定期贷款，每一项均为“贷款修订 定期贷款”)；惟任何该等转换仅在根据 第6.01(C)节就该等循环贷款作为债务再融资而产生的该等贷款修订 贷款才构成许可修订。

第 9.20.          编号 咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他高级贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，借款人确认并同意，并且确认其子公司的理解：(I) (A) 由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务 一方面是借款人与其子公司、行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C) 借款人 能够评估、理解并接受本协议及其他高级贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii) (A) 行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事，以及(B) 既不是行政代理人，也不是任何安排人。除本文及其他高级贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对借款人或其任何子公司在本协议中预期的交易中均无任何义务。和(Iii) 行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其附属公司不同的利息的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人及其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人 特此放弃并免除其可能针对行政代理、安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

SECTION 9.21.          Electronic Execution；电子唱片公司。本协议、任何高级贷款文件和任何其他通信，包括要求 以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一高级贷款担保方都同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应是有效的 ，并与手动原始签名一样对该人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款 对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。  任何通信可根据需要或方便以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本， 为免生疑问，本条款 9.21项下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成pdf格式)的手动签署的纸质通信、 或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个高级贷款担保当事人可以自行选择以镜像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，并销毁原始纸质文档。 所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下都应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和强制执行力。 尽管本合同包含任何相反规定，行政代理人、开证行或Swingline贷款人 有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A) 在行政代理人、发证行和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和高级贷款担保方的每个当事人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何高级贷款担保方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步验证，也不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理人或任何高级贷款担保方提出请求时， 。使用电子签名执行的任何通信应立即由手动执行的副本执行。

行政代理人、开证行或Swingline贷款人对任何高级贷款单据或任何其他协议、票据或文件(包括与行政代理人、开证行或Swingline贷款人 对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理人、开证行或Swingline贷款人)均无责任或责任确定或查询其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理、开证行和Swingline贷款人有权根据本协议或根据本协议或任何其他高级贷款文件采取行动， 通过口头或电话向其作出的任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的并经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合作为其制定者的高级贷款文件中规定的要求)，且不承担任何责任。

每一贷款方和 每一高级贷款担保方特此放弃(I) 就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，以及(Ii) 就行政代理和/或任何此类高级贷款担保方依赖或使用电子签名而单独产生的任何责任向行政代理、其他高级贷款担保方及其各自的关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

 9.22.          确认和同意受影响金融机构的自救。尽管任何高级贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何高级贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意和确认 并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对任何贷款人或任何受影响金融机构的开证行根据本协议产生的负债适用任何减记和转换权力；及

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并且该等股票或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他高级贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)            与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

SECTION 9.23.          Acknowledgement Regarding任何受支持的QFC。如果高级贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及此类QFC，即“受支持的QFC”)，则双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章( II)所拥有的决定权(连同下文颁布的法规)。《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管高级贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则高级贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过美国特别决议制度下的此类默认权利，如果受支持的QFC和高级贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)            作为本节 9.23中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案(br}关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据12 U.S.C. §1841(K)下的定义和解释) 。

“承保实体”系指下列任何一项：(A) 该术语在12 C.F.R. § 252.82(B)中定义并根据 解释的“承保实体”；(B) 在12 C.F.R. § 47.3(B)中定义并根据 解释的“承保银行”；或(C)按照 12 C.F.R. § 382.2(B)中的定义和解释，将该术语定义并解释为“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R. § 252.81、 47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12章( U.S.C. )第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

签名页面 如下

附件A-2

符合规定的 通过第二次修订修订了信贷协议

请参见随附[附件B].

修改后的 附件一

请参见随附

附件C

时间表 5.20

请参见随附

SECTION 9.17.          USA Patriot Act. Each Lender, each Issuing Bank and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Lender, Issuing Bank or the Administrative Agent, as applicable, to identify the Borrower in accordance with its requirements. The Borrower shall promptly, following a request by the Administrative Agent, any Lender or any Issuing Bank, provide all documentation and other information that the Administrative Agent, such Lender or such Issuing Bank reasonably requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA Patriot Act.

SECTION 9.18.          Certain Permitted Intercreditor Arrangements.

(a)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties acknowledges that obligations of the Borrower and the other Loan Parties under the Permitted Split-Priority Term Loan Debt and Second Priority Debt, in each case, upon incurrence thereof, may be secured by Liens on assets of the Borrower and the other Loan Parties that constitute Collateral, and that the relative Lien priority and other creditor rights of the Senior Loan Secured Parties and the Split-Priority Debt Parties or, as applicable, Senior Loan Secured Parties and the Second Priority Debt Parties will be set forth in or pursuant to (x) Split-Priority Implementing Agreements and/or a Split-Priority Intercreditor Agreement, in the case of Permitted Split-Priority Term Loan Debt and (y) a Junior Lien Intercreditor Agreement, in the case of Second Priority Debt. Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties hereby irrevocably authorizes and directs each of the Agents to execute and deliver, in each case on behalf of such Senior Loan Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Senior Loan Secured Party, (i) from time to time upon the request of the Borrower, in connection with the establishment, incurrence, amendment, refinancing or replacement of any (A) Permitted Split-Priority Term Loan Debt, any (x) Split-Priority Implementing Agreements and/or Split-Priority Intercreditor Agreement (it being understood and agreed that each Agent is hereby authorized and directed to determine the terms and conditions of any such Split-Priority Implementing Agreements and/or Split-Priority Intercreditor Agreement as contemplated by the definitions of those terms herein and that notwithstanding anything herein to the contrary, no Agent shall be liable or responsible for any loss, cost or expense suffered by any Lender, any Issuing Bank or any other Senior Loan Secured Party, or by any Loan Party, as a result of, any such determination) and (y) any documents relating thereto and (B) Second Priority Debt, any (x) Junior Lien Intercreditor Agreement (it being understood and agreed that each Agent is hereby authorized and directed to determine the terms and conditions of any such Junior Lien Intercreditor Agreement as contemplated by the definitions of such term herein and that notwithstanding anything herein to the contrary, no Agent shall be liable or responsible for any loss, cost or expense suffered by any Lender, any Issuing Bank or any other Senior Loan Secured Party, or by any Loan Party, as a result of, any such determination) and (y) any documents relating thereto.

(b)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties hereby irrevocably (i) consents, in the case of any Permitted Split-Priority Term Loan Debt, to the subordination of the Liens on the Split-Lien Priority Collateral securing the Senior Loan Secured Obligations on the terms set forth in each Split-Priority Implementing Agreement, including any Split-Priority Intercreditor Agreement, (ii) agrees that, upon the execution and delivery thereof, such Senior Loan Secured Party will be bound by the provisions of each Split-Priority Implementing Agreement and each Applicable Intercreditor Agreement as if it were a signatory thereto and will take no actions contrary to the provisions thereof, (iii) agrees that no Senior Loan Secured Party shall have any right of action whatsoever against any Agent as a result of any action taken by such Agent pursuant to this Section or any other provision of this Agreement relating to the negotiation, execution or delivery of Split-Priority Implementing Agreements or any Applicable Intercreditor Agreement or taken in accordance with the terms of any such Split-Priority Implementing Agreement or any Applicable Intercreditor Agreement and (iv) authorizes and directs each Agent to carry out the provisions and intent of each such document.

(c)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties hereby irrevocably further authorizes and directs each of Agent to execute and deliver, in each case on behalf of such Senior Secured Party and without any further consent, authorization or other action by such Senior Secured Party, any amendments, supplements or other modifications of each Split-Priority Implementing Agreement and each Applicable Intercreditor Agreement that the Borrower may from time to time request (i) to give effect to any establishment, incurrence, amendment, extension, renewal, refinancing or replacement of any Permitted Split-Priority Term Loan Debt and/or Second Priority Debt, (ii) to confirm for any party that a Split-Priority Implementing Agreement and/or Applicable Intercreditor Agreement is effective and binding upon the Agents, as the case may be, on behalf of the Senior Loan Secured Parties or (iii) to effect any other amendment, supplement or modification so long as the resulting agreement would constitute a Split-Priority Implementing Agreement and/or Applicable Intercreditor Agreement if executed at such time as a new agreement.

(d)            Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties acknowledges and agrees that Bank of America, or one or more of its Affiliates may (but is not obligated to) act as administrative agent, collateral agent or a similar representative for the Split-Priority Debt Parties and/or the Second Priority Debt Parties and, in such capacity, may be a party to any Split-Priority Implementing Agreement and/or Applicable Intercreditor Agreement. Each of the Lenders, the Issuing Banks and the other Senior Loan Secured Parties waives any conflict of interest in connection therewith and agrees not to assert against Bank of America or any of its Affiliates any claims, causes of action, damages or liabilities of whatever kind or nature relating thereto.

(e)            Each Agent shall have the benefit of the provisions of Article VIII and Section 9.03 with respect to all actions taken by it pursuant to this Section or in accordance with the terms of any Split-Priority Implementing Agreement to the full extent thereof.

(f)            Each Senior Loan Secured Party, whether or not a party hereto, will be deemed, by its acceptance of the benefits of the Collateral and of the Guarantees of the Secured Loan Obligations provided under the Senior Loan Documents, to have agreed to the provisions of this Section 9.18.

(g)            Each Lender, each Issuing Bank and each other Senior Loan Secured Party hereby authorizes each Agent to enter into (i) amendments to the Applicable Intercreditor Agreements to the extent necessary to reflect the incurrence of any additional Permitted Split-Priority Term Loan Debt and Second Priority Debt, in compliance with this Agreement, (ii) any supplements to any agreements referred to in the foregoing clause (i) in compliance with such documents and (iii) each other Senior Collateral Document on its behalf, and agrees that each Agent may enforce the rights and remedies of the Lenders under each Senior Loan Document to the extent provided in the Applicable Intercreditor Agreements and each other Senior Collateral Document.

SECTION 9.19.          Loan Modification Offers.

(a)            With the consent of the Administrative Agent, the Borrower may, by written notice to the Administrative Agent from time to time, make one or more offers (each, a “Loan Modification Offer”) to all the Lenders of one or more Classes of Loans and/or Commitments (each Class subject to such a Loan Modification Offer, an “Affected Class”) to make one or more Permitted Amendments (as defined in Section 9.19(c)) pursuant to procedures reasonably specified by the Administrative Agent and reasonably acceptable to the Borrower. Such notice shall set forth (i) the terms and conditions of the requested Permitted Amendment and (ii) the date on which such Permitted Amendment is requested to become effective (which shall not be less than five Business Days nor more than thirty (30) Business Days after the date of such notice). Permitted Amendments shall become effective only with respect to the Loans and Commitments of the Lenders of the Affected Class that, at their discretion, accept the applicable Loan Modification Offer (such Lenders, the “Accepting Lenders”) and, in the case of any Accepting Lender, only with respect to such Lender’s Loans and Commitments of such Affected Class as to which such Lender's acceptance has been made.

(b)            The Borrower and each Accepting Lender shall execute and deliver to the Administrative Agent a Loan Modification Agreement and such other documentation as the Administrative Agent shall reasonably specify to evidence the acceptance of the Permitted Amendments and the terms and conditions thereof. The Administrative Agent shall promptly notify each Lender as to the effectiveness of each Loan Modification Agreement. Each of the parties hereto hereby agrees that, upon the effectiveness of any Loan Modification Agreement, this Agreement shall be deemed amended to the extent (but only to the extent) necessary to reflect the existence and terms of the Permitted Amendments evidenced thereby and only with respect to the Loans and Commitments of the Accepting Lenders of the Affected Class (including any amendments necessary to treat the Loans and Commitments of the Accepting Lenders of the Affected Class as Term Loans, Revolving Loans and/or Revolving Commitments). Notwithstanding the foregoing, no Permitted Amendment shall become effective under this Section 9.19 unless the Administrative Agent, to the extent so reasonably requested by the Administrative Agent, shall have received legal opinions, board resolutions and/or officers’ certificates consistent with those delivered on the Closing Date under Section 4.01, other than changes to such legal opinions resulting from a change in law, change in fact or change to counsel’s form of opinion that are reasonably acceptable to the Administrative Agent.

(c)            “Permitted Amendments” means (i) an extension of the final maturity date of the applicable Loans and/or Commitments of the Accepting Lenders, (ii) a reduction or elimination of the scheduled amortization of the applicable Loans of the Accepting Lenders, (iii) an increase in the Applicable Rate with respect to the applicable Loans and/or Commitments of the Accepting Lenders and the payment of additional fees to the Accepting Lenders (such increase and/or payments to be in the form of cash, Equity Interests or other property to the extent not prohibited by this Agreement); and (iv) the conversion of Revolving Loans to term loans (each such term loan, together with any other Term Loans of an Affected Class that is subject effected pursuant to any such Permitted Amendment, each a “Loan Modification Term Loan”); provided that any such conversion will constitute a Permitted Amendment only if such Loan Modification Term Loan could be incurred as Refinancing Indebtedness in respect of such Revolving Loans pursuant to Section 6.01(c).

SECTION 9.20.          No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Senior Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Subsidiaries, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders, on the other hand, (B) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Senior Loan Documents; (ii) (A) the Administrative Agent, the Arrangers and the Lenders each is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Subsidiaries, or any other Person and (B) neither the Administrative Agent, nor any Arranger, nor any Lender has any obligation to the Borrower or any of its Subsidiaries with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Senior Loan Documents; and (iii) the Administrative Agent, the Arrangers, the Lenders, and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Subsidiaries, and neither the Administrative Agent, nor any Arranger nor any Lender has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower and its Subsidiaries. To the fullest extent permitted by law, the Borrower hereby waives and releases any claims that it may have against the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.

SECTION 9.21.          Electronic Execution; Electronic Records. This Agreement, any Senior Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Loan Parties and each of the Senior Loan Secured Parties agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered.   Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication.  For the avoidance of doubt, the authorization under this Section 9.21 may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Senior Loan Secured Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document.  All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent, the Issuing Banks nor the Swingline Lender is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, that without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent, the Issuing Banks and/or the Swingline Lender has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Senior Loan Secured Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Loan Party and/or any Senior Loan Secured Party without further verification and regardless of the appearance or form of such Electronic Signature, and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Senior Loan Secured Party, any Communication executed using an Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart.

Neither the Administrative Agent, the Issuing Banks nor the Swingline Lender shall be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of any Senior Loan Document or any other agreement, instrument or document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s, the Issuing Banks’ or the Swingline Lender’s reliance on any Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed .pdf or any other electronic means). The Administrative Agent, the Issuing Banks and the Swingline Lender shall be entitled to rely on, and shall incur no liability under or in respect of this Agreement or any other Senior Loan Document by acting upon, any Communication or any statement made to it orally or by telephone and believed by it to be genuine and signed or sent or otherwise authenticated (whether or not such Person in fact meets the requirements set forth in the Senior Loan Documents for being the maker thereof).

Each of the Loan Parties and each Senior Loan Secured Party hereby waives (i) any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Senior Loan Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Senior Loan Document, and (ii) any claim against the Administrative Agent, each other Senior Loan Secured Party and each of their respective Related Parties for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any such other Senior Loan Secured Party’s reliance on or use of Electronic Signatures, including any liabilities arising as a result of the failure of the Loan Parties to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.

SECTION 9.22.          Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Senior Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an Affected Financial Institution arising under any Senior Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a)            the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Lender or any Issuing Bank that is an Affected Financial Institution; and

(b)            the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

(i)            a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii)            a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Senior Loan Document; or

(iii)            the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

SECTION 9.23.          Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Senior Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Hedging Agreement or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Senior Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)            In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Senior Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Senior Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)            As used in this Section 9.23, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. §1841(k)) of such party.

“Covered Entity” means any of the following: (a) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (b) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (c) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 5390(c)(8)(D).

[Signature Pages Follow]

ANNEX A-2

Conformed Amended Credit Agreement through Second Amendment

[Please See Attached]

ANNEX B

Amended Exhibit I

[Please See Attached]

ANNEX C

Schedule 5.20

[Please See Attached]