附件10.1

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已发布的Custip编号： 55314 VAN 6

循环信贷机构 CWIP编号：55314 VAP 1

2021年更换期限 机构Custip编号：55314 VaQ 9

2023年学期贷款机构Custip 编号：55314 VAR 7

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2023年11月8日

其中

MI OPCO Holdings，Inc.， 作为借款人，

MI OPCO H2，LLC，
作为控股公司和担保人，

其他担保人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、Swing Line收件箱和信用证签发人，

另一方信用证签发人

和

其他贷方方

安排人：

北卡罗来纳州美国银行，
Citizens Capital Markets，Inc.，
第五第三银行，国家协会，
地区资本市场，地区银行部门，
Truist证券公司
和
美国银行行长协会，
担任联席牵头人和联席簿记管理人

目录

附表

展品

第二次修订和重述信贷协议

本第二次修订和重述的信贷协议于2023年11月8日由MI OpCo Holdings，Inc.， 一家特拉华州公司(“借款人”)，MI OPCO H2，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“控股”)， 其他担保人(定义见下文)不时与本协议各方签订，每一贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)，美国银行， N.A.作为行政代理，摇摆线贷款人和L/信用证发行人(各自定义见下文)，其他L/信用证发行人不时与本合同签约方 。

鉴于，借款方、借款方、其他担保方、贷款方、作为行政代理的美国银行作为行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款方之间，根据日期为2021年3月15日的《修订和重新签署的信贷协议》(经修订、修改、补充、增加和延长)，已向借款人提供定期贷款安排和循环信贷安排。 及L/信用证的其他不时发行人；

鉴于借款人已 要求修订并重述现有信贷协议，以(I)经共同构成现有信贷协议项下及定义的“所需贷款人”的贷款人同意，修订本协议所载的现有信贷协议的某些条款，及(Ii)准许发生并取得总额等于Elixir收购截止日期贷款额(定义如下)的额外定期贷款的本金金额(在任何情况下不得超过604,000,000美元(“2023年最高定期贷款额”))，将在第二次重述日期之后用作与收购药剂(定义如下)有关的购买价格对价 ，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件进行；

鉴于本协议双方 打算在本协议生效后仍未履行的债务(在现有信贷协议中的定义)将继续存在，并按照本协议中规定的条款继续在本协议项下全部未偿还，且本协议不构成此类债务的更新或终止，担保和抵押品(各自在现有信贷协议中的定义)应继续担保、支持和以其他方式惠及贷款各方在本协议和其他贷款文件项下的义务。

鉴于，现有信贷协议项下的每一位签署本协议的贷款人(统称为“同意贷款人”和“同意贷款人”)，其同意贷款人共同构成“所需贷款人”、 以及现有信贷协议项下未偿还的每一类贷款和承诺的“所需类别贷款人”，在每种情况下，在紧接第二个重述日期之前的本协议日期， 准备根据本协议所载的条款和条件(包括但不限于，(br}作为借款人支付第二个重述日期2021年替换定期贷款还款的代价(定义如下))； 和

鉴于对房屋和本协议所包含的相互契诺的对价，以及对本协议确认的其他良好和有价值的对价，本协议各方拟受法律约束，特此同意对现有信贷协议进行修订，并按下文所述全部重述；

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节          定义了 术语。

如本协议所用， 下列术语应具有下列含义：

“2021年置换定期贷款”指，在任何时候，(A)在第一个重述日或之前，2021年置换 定期贷款承诺的总额，以及(B)此后，所有2021年置换定期贷款人在该时间未偿还的2021年置换定期贷款的本金总额。

“2021年置换定期贷款机构”是指在任何时候持有2021年置换定期贷款的任何贷款人。截至第二次重述日期，每家2021年重置定期贷款人持有的本金总额 为附表2.01a中与该贷款人名称 相对的金额。

“2021年替代 定期贷款承诺”具有第五修正案中规定的含义。

“2021年置换 定期贷款敞口”对于任何贷款人来说，是指其2021年置换 定期贷款在该时间的未偿还总额；但在发放2021年置换定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的2021年置换定期贷款敞口应等于该贷款人的2021年置换定期贷款承诺。

“2021年替代定期贷款”具有第五修正案中规定的含义。

“2023年定期贷款” 指第2.01(B)节所述的延迟发放定期贷款信贷安排。

“2023年定期贷款机构” 指在任何时间拥有2023年定期贷款承诺的任何贷款人，以及在根据2023年定期贷款机制借款后， 在该时间持有2023年定期贷款的任何贷款人。

“2023年定期贷款” 指任何2023年定期贷款机构根据2023年定期贷款安排提供的垫款。

“2023年定期贷款可获得期”指自第二次重述日期起至(包括)以下日期中最早的一段时间：(I)完成药剂收购的日期，(Ii)2024年5月31日，(Iii)根据第2.06节终止2023年定期贷款承诺的日期，及(Iv)每个2023年定期贷款贷款人根据第8.02节终止2023年定期贷款承诺的日期。

“2023年定期贷款承诺” 对每个2023年定期贷款人来说，其根据 第2.01(B)节规定的义务被视为在任何时间向借款人提供2023年定期贷款，本金总额不得超过该2023年定期贷款承诺总额的本金总额，以百分比表示，如附表2.01a“2023年定期贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的部分所述。

“2023年定期贷款停滞 期间”具有第8.01(B)节规定的含义。

“收购”， 指该人在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部 或其财产的任何主要部分，或其业务或部门，或(B)另一人的至少多数 有表决权股票，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“法案”具有第11.19节中规定的含义。

“行政代理人”指美国银行以任何贷款文件下行政代理人的身份，或任何后续行政代理人的身分。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户(如适用)，如附表11.02或 所述。

“行政调查问卷” 指实质上采用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“2023年贷款承诺总额”是指所有贷款人的2023年贷款承诺。2023年的定期贷款承诺总额应为 一个金额，在此期间，2023年的定期贷款承诺应始终未偿还，等于Elixir收购完成日期的贷款金额 (但无论如何不得超过604,000,000美元)。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“协议” 是指本第二次修订和重新签署的信贷协议，它可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“适用费率” 是指在截至2021年6月30日的财政季度内，就循环信贷安排(A)自第一次重述之日起至行政代理人根据第6.02(B)节收到合规证书之日为止的任何时间。[***](B)此后，根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规性证书中规定的综合净杠杆率，确定以下规定的每年适用百分比：

因综合净杠杆率变化而导致的适用费率的任何 增加或减少应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。但是，如果合规性证书在按照本条款规定到期时仍未交付，则应所需循环贷款人的请求，第1级定价应自该合规性证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效至该合规性证书交付之日。自第二次重述之日起，第三级定价适用于适用的费率。

“适用法律” 对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比” 是指(A)就2021年置换定期贷款机构而言，就任何2021年置换定期贷款机构而言，指(I)在第一次重述 日或之前，该2021年置换定期贷款机构当时的2021年置换定期贷款承诺的百分比 (小数点后第九位)，根据第2.14节的规定进行调整，以及(Ii)此后该2021年置换定期贷款机构的2021年置换定期贷款的未偿还本金。(B)就2023年定期贷款安排而言，在任何时间就任何2023年定期贷款人而言， 该2023年定期贷款机构在该时间的未偿还本金金额所代表的2023年定期贷款的百分比(小数点后第9位计算)，须按第2.14节的规定予以调整，及(C)就循环信贷安排而言，在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，此时该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位) ，可根据第2.14节的规定进行调整。如果每个循环信用贷款人提供循环信用贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果循环信用承诺已经到期，则每个循环信用贷款人对循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信用贷款人对最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定。为使任何后续转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效，每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01a中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视情况而定)。 适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。

“适用溢价” 指：

(A)          如果 (X)重组完成日期尚未发生或(Y)及时成功的2023年定期贷款辛迪加应已发生 截至任何确定日期(I)在适用的非赎回期间内，金额等于(X)所有到期的剩余计划利息支付的相关确定日期的现值 (假设该利息将基于期限SOFR，期限为30天或，在违约事件持续期间，违约事件在该确定日期之前发生，并在该确定日期(根据违约率)对2023年定期贷款的本金金额进行偿还或预付，直至非赎回期的最后一天(在每种情况下，不包括截至该付款日期的应计但未支付的利息)，按该提前还款日起按国库利率每半年贴现 至该提前还款日(假设一年360天，由12个30天组成)，外加偿还或预付的2023年定期贷款本金的0.50%加(Y)2.00%；(Ii)自非催缴期限的最后一天(但不包括)起至第二次重述日期的两周年为止， 相等于正偿还或预付的2023年定期贷款本金的2.00%的数额；。(Iii)自(但不包括)第二次重述日期的第二周年起至第二次重述日期的三周年为止，相等于2023年正偿还或预付的定期贷款本金的1.00%的金额 ；及(Iv)其后为零；或。

(B)如果 及时成功的2023年定期贷款辛迪加不应在重组完成日当日或之前发生，则在 截至(包括)重组完成日起至(包括)重组完成日后六个月(即随后第六个月的相应日期，或如果没有 相应日期，则为随后第六个月的最后一天)的期间内的任何确定日期为零；(Ii)在适用的非催缴期间(为免生疑问，根据其定义中的但书确定)，相当于(X)所有必需的剩余预定利息付款在相关确定日期的现值的金额(假设该利息将以SOFR期限为基础，持续时间为30天，或在该确定日期之前发生并在该确定日期持续的违约事件期间，根据违约率)截至非催缴期限最后一天的2023年定期贷款本金偿还或预付 (为免生疑问，根据其定义中的但书确定) (在每种情况下，不包括截至该付款日期的应计但未付利息)，每半年贴现至该提前还款日 (假设一年360天，由12个30天月组成)，按该提前还款日起的国库利率加偿还或预付的2023年定期贷款本金的0.50%加(Y)2.00% ；(3)从(但不包括)不催缴期限的最后一天(为免生疑问，按照其定义中的但书确定)至重组完成日期第二周年为止(包括该日在内)，相当于正在偿还或预付的2023年定期贷款本金2.00%的数额；(Iv)自(但不包括)重组完成日两周年起至重组完成日三周年为止(包括该日)，金额相等于2023年偿还或预付定期贷款本金的1.00%；及(V)其后为零。

“适用溢价 期间”是指自Elixir收购完成日起至截至Elixir收购结束日三周年之日止的期间；然而，倘若于重组完成日或之前未有适时成功的2023年定期贷款 辛迪加，则“适用溢价期”应为自重组完成日起至重组完成日止的期间 。

“适用的 高级触发事件”是指：

(A)任何贷款方根据第2.05(A)节自愿预付任何2023年定期贷款本金余额的全部或任何部分；

(B)根据第2.05(B)(Ii)条对任何2023年定期贷款的任何 强制提前还款进行          ；

(C)根据第8.02(B)节          债务的加速，包括因根据任何债务人救济法启动任何程序的结果。

(D)将根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中的任何义务的清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、失败或妥协，或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力或其他方式)或代替止赎的契据 ，或根据任何债务救济法在任何程序中向行政代理人作出任何形式的分配，以供贷款人全额或部分清偿债务的           ；或

(E)          借款人或任何贷款方因任何原因终止本协议，或根据第3.06(B)条或第11.13条更换任何2023年定期贷款人。

就适用溢价一词的定义而言，如果根据上述(C)或(D)款发生适用溢价触发事件，则2023年定期贷款的全部未偿还本金应视为在该适用溢价触发事件发生之日已预付。尽管有上述规定，在任何情况下，根据第2.05(B)(I)、(Iii)或(Iv)节的条款强制预付2023年定期贷款而发生的任何预付款或偿还，均不得被视为适用的溢价 触发事件。

“适用利率” 是指(A)对于循环信贷安排和2021年重置定期贷款，在第一次重述日期及之后的任何日期，根据行政代理根据现有信贷协议或本协议第6.02(B)节或本协议(视适用情况而定)收到的最新合规证书中规定的综合净杠杆率，确定以下适用的年利率百分比：

但条件是，如果药剂终止日期发生，则循环信贷安排和2021年置换定期贷款的适用利率应减去[***]年利率(如[***]从 上表中列出的每个适用定价层级中的每个费率中减去每年减少的百分比)。由于药剂终止日期的发生而导致的适用利率的降低应从紧接该药剂终止日期之后的第一个工作日起生效，并在此后的任何时间适用于循环信贷安排和2021年置换定期贷款。截至第二次重述日期， 第三级定价适用于循环信贷安排和2021年重置定期贷款；以及

(B)就2023年定期贷款而言，基本利率贷款年利率为6.25%，定期贷款年利率为7.25%。

因综合净杠杆率变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应于根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日 生效；但是， 如果合规性证书在按照本条款规定到期时未交付，则应所需循环贷款人的请求，上述适用价格表的第1级定价应自要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效到按照第6.02(B)节交付该合规性证书之日之后的第一个工作日，据此，应根据合规证书所载综合净杠杆率的计算调整适用费率 。尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.10(B)节的规定。

“适用循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时相对于循环信贷安排的适用 百分比。

“适当贷款人” 在任何时候，是指(A)对于2021年替换定期贷款、2023年定期贷款、循环信贷融资或任何增量融资中的任何一项，此时分别对该融资有承诺或持有该融资项下的任何贷款的贷款人，(B)对于信用证的升华，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，循环信贷贷款人和(C)关于摆动额度贷款人， (I)摆动额度贷款人和(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的周转额度贷款，循环信贷贷款人。

“核准银行” 具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指美国银行，N.A.，Truist Securities，Inc.，U.S.Bank National Association，Citizens Capital Markets，Inc.，Five Third Bank，National Association and Regions Capital Markets，一个地区银行，在每种情况下，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份；但就第11.04节而言，该术语还应包括现有信贷协议项下和定义的所有“Arrangers”。

“转让和假定” 是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以实质上以附件11.06(B)或行政代理人批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)的形式接受。

“可归因性负债” 就任何日期的任何人而言，指(A)就任何资本租约而言，该资本租约的资本化金额会出现在该人在截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上，(B)就任何合成租赁债务而言， 就有关租约下的剩余租赁付款的资本化金额会出现在该人于该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上 ，(C)就任何证券化交易而言，在计入储备账户并进行适当调整后，此类融资的未偿还本金金额 由行政代理在其合理判断中确定，以及(D)就任何出售和回租交易而言，租赁期内承租人支付租金的义务的现值(根据公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现) 。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期” 就循环信贷安排而言，指自首次重述日期起至(I)循环信贷安排到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环信贷承诺之日及(Iii)各循环信贷出借人根据第8.02节终止提供循环信贷贷款之承诺及L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用展期之义务终止之日，两者中以较早者为准的期间。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行” 指美国银行，北卡罗来纳州及其继承人。

“破产法”是指美国破产法的第11章，标题为“破产”，现在或以后生效，或其任何后续法规。

“破产法院” 具有“药剂取得规定”的定义中所规定的含义。

“基本利率”指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%、(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(Br)期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这类“最优惠利率”的任何变化，应 在该变化的公告中指定的开业之日起生效。如果根据本合同第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和 (B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基本利率贷款” 是指根据基本利率计息的贷款。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员 福利计划”或“计划”的任何个人(就《ERISA》第3(42)节或《国税法》第4975节而言)。

“BHC法案附属公司” 具有第11.22节中规定的含义。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.02节规定的含义。

“借款” 指在同一日期发放、发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指只有一个有效利息期的贷款。

“营业日” 是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关门，或实际上在行政代理办公室所在地关闭。

“资本支出” 对于任何人来说，是指在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常的更换和维护，这些费用已适当计入当前业务)。就本定义而言， 与现有设备以旧换新或保险收益同时购买的设备的采购价格应 计入资本支出，但仅限于该采购价格超过 该设备卖方为此时正在折价的设备授予的信用额度或此类保险收益的金额(视具体情况而定)。

“现金抵押” 是指为一个或多个L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证债务、与摆动额度贷款有关的债务、或贷款人为参与L/信用证债务或摆动额度贷款(视上下文而定)提供资金的义务的抵押品、现金或存款 账户余额，或者，如果行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人应自行酌情同意其他信贷支持，在每一种情况下，按照行政代理满意的形式和实质文件，L/信用证发行人和Swing 额度贷款人。“现金抵押品”和“现金抵押品”应分别具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或担保的、到期日不超过购买之日起不超过 12个月的证券，(B)任何贷款人的美元定期存款和定期存单，(br}(Ii)资本和盈余超过1,000,000,000美元的任何认可国内商业银行，或(Iii)S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级的任何银行(任何此类银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起180天；(C)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据或由以下机构发行的浮动利率票据，或由S评级为A-1(或其同等评级)或更高的任何国内公司或穆迪评级为P-1(或其同等评级)或更高且在收购之日起六个月内到期的任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过1,000,000,000美元，用于由美国发行或完全担保的直接债务，其中该 个人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，在购买之日， 至少100%的回购债务金额的公平市场价值，和(E)根据 公认会计原则归类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由资本至少为1,000,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于 前述(A)至(D)小节所述的投资。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的任何提供国库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、支票退回集中、控制支付、加密箱、账户对账以及报告和贸易融资服务及其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指：(A)在签订现金管理协议时，作为贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构；(B)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，在截止日期或之后30天内，贷款人或行政代理或其附属公司(br}贷款人或行政代理与现金管理协议的一方)或(C)在签订适用的现金管理协议后30天内，均以该现金管理协议一方的身份成为贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的附属公司。

“法律变更” 是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，无论颁布日期如何，均应被视为法律变更。通过、实施或 发布。

“控制变更” 指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)           获准投资者应停止合法和实益地、直接或间接地拥有和控制 控股公司的未偿还股权，这些股权占有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会或同等管理机构成员的所有股权的总投票权的65%以上；或

(B)          控股 应停止(I)直接拥有和控制借款人未偿还的全部股权，并对其进行登记和直接控制 或(Ii)有能力选举借款人的所有董事会或同等的管理机构；或

(C)           核准投资者将停止合法及实益地、直接或间接拥有及控制任何非附属贷款方的未偿还股权(但只限于该非附属贷款方并非由另一贷款方直接拥有)，占所有有权投票选出该非附属贷款方的董事会成员或同等管治机构的股权合共投票权的65%以上(按完全摊薄基础计算)。

“第11章案例” 具有“药剂购置要求”定义中规定的含义。

“类别” 在提及(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信贷贷款、2021年置换定期贷款、2023年定期贷款还是增量定期贷款，以及(B)任何承诺，是指此类 承诺是循环信贷承诺、2021年置换定期贷款承诺、2023年定期贷款承诺还是增量定期贷款承诺 。

“截止日期” 指2016年7月29日。

“芝加哥商品交易所”指 芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品” 是指声称根据抵押品文件的条款为行政代理人和其他担保当事人的利益而给予留置权的所有财产。

“抵押品文件” 是指任何贷款方根据第6.14节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他担保文件的总称。

“承诺” 是指2021年替代定期贷款承诺、循环信贷承诺、2023年定期贷款承诺或增量承诺，视情况而定 。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。等后)，并不时修订，以及任何后续法规。

“沟通”指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书” 指实质上采用附件6.02形式的证书。

“符合更改”是指，就SOFR、任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、 “利息期”、“付息日期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的更改(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或预付款的时间、转换或延续(br}通知和回顾期限的长度)，以反映适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理此类费率的市场惯例，以管理代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意费” 具有第2.09(C)节规定的含义。

“同意贷款人” 具有背诵中指定的含义。

“综合EBITDA”是指在任何期间，贷款方及其各自子公司在合并的基础上，相当于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额： (A)该期间的综合利息费用；(B)该期间的应付联邦、州、地方和外国所得税准备金；(C)该期间的折旧和摊销费用；(D)借款人合理预期的“运行率”成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措以及借款人合理预期的协同效应(由借款人善意确定并经借款人负责人认证)，在收购药剂或任何许可收购后12个月内实现，在每种情况下，无论是否已经采取此类行动或将采取 合理预期措施(将被添加到如此预测的综合EBITDA中，直到完全实现并按形式计算)，尽管此类协同效应、成本节约、业务费用削减、其他业务改进和举措已在这一期间的第一天实现)，扣除这类行动在这一期间实现的实际收益；但在任何四个会计季度期间(在生效后确定)，根据本条款(D)计入综合EBITDA的金额合计不得超过综合EBITDA的20%。(E)该期间的非现金费用和亏损 (不包括任何此类非现金费用或亏损，条件是：(1)在过去的会计期间就此类费用和亏损存在现金费用 ；(2)有合理的预期在今后的会计期间就此类费用和亏损产生现金费用和亏损，或(3)此类费用或亏损与流动资产或存货的减记有关)；和 (F)(I)以现金支付的遣散费、重组、留任和招聘、开设和/或关闭办事处的费用、成本和支出 和(Ii)与(X)订立本协议或(Y)签订或进行药剂收购或任何允许的收购(无论是否完成)有关的会计、法律和其他专业服务费用和支出，所有此类费用的总额为 。上述第(I)款和第(Ii)款(Y)项下的费用和支出不得超过该期间综合EBITDA的10%(在不实施本条款(F)和不实施上述(D)条款的情况下计算)； 但借款人的负责人员应已就该等收费、成本及开支提供合理详细的报表或附表；减去所有非现金项目增加综合净收入的总额(除 (I)该等项目于过去会计期间有现金收据，(Ii)合理预期该等项目将于其后12个月内有现金收据，并包括于未来会计期间，或(Iii)代表在正常业务过程中应计收入或应收账款，在每一情况下均不会与包括在其他期间内的该等金额重复)。

“合并第一留置权债务”是指以贷款方或其任何附属公司(包括但不限于任何抵押品)的资产留置权为担保的合并融资债务，其优先级不低于担保债务的抵押品的留置权。

“综合资金负债”是指截至确定之日，贷款方及其各自子公司在没有重复的基础上的下列各项之和：(A)借款的所有债务(包括债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额； (C)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务，包括溢价和其他类似的或有债务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；(D)借款方或附属公司拥有的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论此类债务是否已由借款方或附属公司承担，或追索权是否有限；(E)所有可归属的债务；(F)购买、赎回、注销、作废或其他方面的所有义务 在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或期权支付的任何付款(仅由股权组成的付款除外)，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中较大的 ；(G)对另一人的(A)至(F)款所述类型的债务的所有担保；及(H)任何借款方或任何附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上述第(Br)至(G)款所述类型的债务，但如债务明确对该人无追索权，则不在此限。

“综合利息 费用”指贷款方及其各自子公司在任何时期的合并基础上的（a）所有 利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和与借款相关的相关费用的总和（包括资本化的 利息）或与资产的延期购买价格有关，在每种情况下，根据 GAAP视为利息的程度，加上（b）资本租赁下该期间的租金费用部分，根据GAAP在 中被视为利息加（c）与该期间相关的合成租赁义务的隐含利息部分。

“综合利息 覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）借款人最近完成的 四个财政季度的综合EBITDA与（b）借款人最近完成的四个财政季度的综合利息费用的比率。

“综合利息 违约保险比率事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“合并净额 第一留置权杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的合并第一留置权债务减去(Ii)最多35,000,000美元合格现金与(B)最近完成的四个会计季度的合并EBITDA之和的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，贷款方及其各自子公司在合并基础上的该期间的净收益(或亏损) ；但综合净收入应不包括：(A)上述期间的非常收益和非常亏损；(B)任何附属公司在上述期间的净收入，只要该附属公司在该期间的组织文件或适用于该附属公司的任何协议、文书或法律的实施条款不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配；及(C)任何 个人在该期间的任何收入(或亏损)，但贷款方在该期间任何此等人士的净收入中的权益 应计入综合净收入，但不得超过此人在该期间作为股息或其他分配实际分配给借款方或附属公司的现金总额(如果是分红或以其他方式分配给附属公司，则不排除该附属公司按照本但书第(B)款的规定将该金额进一步分配给贷款方)。

“综合净额(Br)杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合资金负债 减去(Ii)不超过35,000,000美元的合格现金与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有投票10%或以上具有普通投票权的证券的权力，则该人应被视为由另一人控制 ，以选举董事、管理普通合伙人或同等职位。

“被覆盖的实体”具有第11.22节中规定的含义。

“被保险方”具有第11.22节中规定的含义。

“信贷延期” 指借款。

“每日简单SOFR” 指根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整后的年费率。每日简易SOFR中的任何更改应自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的费率 将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应视为0.00%。

“债务发行” 指控股公司或任何子公司发行第7.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

“债务人” 是指已根据《美国新泽西州破产法典》第11章向美国新泽西州破产法院提起诉讼的特拉华州公司Rite Aid Corporation及其子公司和附属公司。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率” 是指：(A)就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上2023年定期贷款的适用利率，在适用法律允许的最大范围内，这些贷款是基本利率加2%(2%)。

“默认权限” 具有第11.22节中规定的含义。

“违约贷款人” 除第2.14(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为此类贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何L/信用证出票人、摆动额度出借人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他 金额(包括就其参与信用证或摆动额度贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C出票人或摆动额度贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已发表公开声明表明此意 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场 是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的 违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)， 或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的，但特拉华州Rite Aid Corporation的第11章案件除外；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项以及该状态生效日期作出的任何判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并且自行政代理人在书面通知中为其确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(B)节的约束)，该通知应由行政代理人交付给借款人、每一位L/信用证出票人，摇摆线贷款机构和其他每一家贷款机构在做出这一决定后立即采取行动。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置” 或“处置”是指控股公司或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中 ，无论是否根据分割或其他方式达成)，包括任何出售和回租交易，该人的子公司发行的任何股权，以及任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，但不包括任何追回事件。

“划分人员” 具有“划分”定义中赋予它的含义。

“分立”指将一个人(“分立人”)的资产、负债及/或债务分给两个或两个以上的 人(不论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可包括分立人，亦可不包括分立人 ，分立人可依此继续生存，亦可不生存。

“分立继承人” 是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分立继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“ECF预付款百分比”是指，对于任何相关的超额现金流动期，(A)如果截至该超额现金流动期最后一天的四个会计季度的综合净杠杆率大于2.75至1.00，则为50%；(B)如果截至该超额现金流动期的最后一天的四个会计季度的综合净杠杆率 小于或等于2.75至1.00，但 大于2.50至1.00，则为25%。以及(C)如果截至超额现金流动期年度最后一天的四个会计季度的综合净杠杆率小于或等于2.50至1.00，则为0%。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”指，就任何确定日期的任何债务而言，借款人就该债务支付的有效收益率，该债务由行政代理以符合普遍接受的财务惯例的方式合理地确定，并考虑到(A)适用的利差(包括适用的信贷利差或类似的调整)、(B)任何利率“下限” (下限的影响应以下列但书规定的方式确定，并假设，如果此类债务的利息是以浮动利率计算的，(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限进行的任何修订，以及(D)所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(Br)(X)此类债务的剩余加权平均到期寿命和(Y)债务产生日期之后的四年内摊销，如果适用，假设任何循环信贷承诺已全部支取)，一般由借款人或代表借款人向提供此类债务的贷款人或其他机构支付，但不包括安排费用、结构费用、承诺费、承销费、结算费或其他支付给与此类债务的承诺或辛迪加有关的类似身份的牵头安排人、账簿管理人、经理、代理人或个人(或其关联公司)，而不是支付给所有贷款人的 ，在为此类债务提供资金之前应收取的计时费用。修改的同意或修改费用一般支付给同意的贷款人(无论任何此类费用是否支付给任何贷款人，或是否与任何贷款人全部或部分分摊)，以及借款人或其代表在此类债务辛迪加中一般不向贷款人或其他机构支付或支付的任何其他 费用；但就任何包括“下限”的债务而言，(A)在计算实际收益率之日的SOFR期限小于该下限的范围内，就计算实际收益率而言，该差额应被视为在该等债务的利差中加上 ；及(B)若计算有效收益率之日的SOFR期限大于该下限，则在计算有效收益率时，不应考虑该下限。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，其含义可能会不时修改。

“合格受让人” 指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(但须符合第11.06(B)(I)和(Iii)条所要求的同意(如有))。

“药剂收购” 是指借款人通过其作为借款方的任何子公司直接或间接收购药剂收购目标。

“药剂收购截止日期”是指药剂收购事项完成和借款人发生2023年定期贷款的日期。

“药剂收购 截止日期付款”具有“药剂收购要求”定义中规定的含义。

“Elixir收购 成交日购买价”是指与Elixir购买协议中定义的“定期贷款对价金额”相等的总金额，在任何情况下不得超过567,500,000美元。

“药剂收购 截止日期贷款金额”是指等于药剂收购截止日期购买价格除以0.94的总金额。

“药剂收购 要求”是指，就药剂收购而言：

(A)          陈述和保修。

(I)          第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在第二次重述之日及截至第二次重述之日，应在所有重要方面均属真实和正确(或如任何此等陈述和保证包含重大或重大的不利影响限制，则在每个该日期的各方面均属真实和正确)。于完成药剂收购及产生2023年定期贷款后按备考基准计算，除非该等陈述及保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证包含重大或重大不良影响限制，则于该较早日期在各方面均属真实及正确)。

(Ii)          根据本协议中的定义作出的陈述应真实无误(借款人或其任何关联公司不作任何放弃)。

(Iii)           指定陈述应：(I)对于包含重大或重大不利影响资格的指定陈述，在药剂收购截止日期当日及截至该日，在各方面均真实无误；及(Ii)就不包含重大或重大不利影响限制的指定陈述而言，在每一种情况下，在药物收购截止日期当日及截至该日，在所有重大方面均属真实及正确。在完成药剂收购及产生2023年定期贷款之前及之后，除非该等陈述及保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证包含重大或重大不利影响限制，则该等陈述及保证于 于该较早日期在所有方面均属真实及正确)。

(B)          违约。

(I)于第二次重述日期，借款人(或其任何附属公司(即作为          购买协议订约方的任何附属公司)于完成Elixir收购事项及产生2023年定期贷款后，按备考基准)将不会或不会因借款人完成Elixir收购事项而 违约。

(Ii)          不会发生任何指定违约事件，也不会因完成收购和产生2023年定期贷款而发生违约事件。

(Iii)          不应发生 “重大不良影响”(如药剂购买协议中所定义)。

(C)          安全权益 。贷款方应根据第6.14节的要求(不考虑第6.14节规定的任何时间段)，在基本与该收购同时进行的第6.14节规定的范围内，对艾尔克西尔收购的目标及其子公司的几乎所有资产授予优先担保权益，并根据第6.14节就该等资产采取基本上与之同时的所有其他行动，包括向行政代理交付下列 (每一项的形式和实质均令行政代理满意)：

(I)          在 药剂收购结束日，在适用的范围内，签署本协议和担保协议的合并协议，并由构成药剂收购目标的任何实体及其每一家子公司交付(受第6.13节和第6.14节分别规定的限制)；

(Ii)根据行政代理人的合理决定，在行政代理人的合理决定中，在行政代理人对此类抵押品的担保权益中完善行政代理人的担保权益所必需的          在药剂收购截止日期、每个适当司法管辖区的UCC财务报表；

(Iii)在合理可行的范围内，在合理可行的范围内尽快          ，但无论如何不迟于药剂收购结束日期后五个工作日(或在行政代理凭其合理酌情决定权同意而无需贷款人同意的较后日期)，在适用的范围内，所有证明根据担保协议须质押给行政代理的证明在药剂收购目标及其子公司中的股权的证书 ，连同附带的正式签立的未注明日期的股票 权力(除非，对于任何外国子公司的质押股权，根据该人的组织管辖权法律，行政代理机构根据其合理裁量权认为这种股权权力是不必要的)；

(Iv)在合理可行的范围内尽快提交          ，但无论如何不得迟于Elixir收购结束日期后五个工作日(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较后日期，而无需贷款人同意)，但不得迟于根据抵押文件、与Elixir收购目标有关的任何文书、文件和动产文件的条款和条件，或在适用的范围内，要求任何贷款方交付、存档、登记或记录的范围。 其任何子公司，以及为建立和完善行政代理人和贷款人对抵押品的担保权益而可能需要或适当的别名或转让；

(V)在合理可行的情况下尽快          ，但无论如何不迟于药剂收购结束日期后五个工作日(或在行政代理凭其合理酌情决定权同意而无需贷款人同意的较后日期)，在行政代理的 全权酌情决定权下，按担保协议所要求的必要形式正式签署担保权益授予通知，以完善行政代理在贷款各方的美国注册知识产权中的担保权益；以及

(Vi)在合理可行的情况下尽快          ，但无论如何不迟于药剂收购结束日期后30天(或在行政代理凭其合理决定权同意而无需任何贷款人同意的较后日期 )，以令行政代理合理满意的形式和实质正式签署控制协议，根据该协议，每一个药剂目标及其子公司(在适用的范围内)应授予第一优先权， 完善其每个存款账户和证券账户(除外账户除外)的担保权益(每个账户的定义见《担保协议》)。

(D)          于 或在药剂收购截止日期之前，根据破产法第11章就药剂收购进行法律程序的美国破产法院(“破产法院”) 应已就药剂收购目标订立销售订单(“销售指令”)，且该销售指令不得被搁置、推翻、或以不可接受的方式进行修改(除非所需的贷款人根据第11.01节免除此类要求)， 并且销售订单应包括：

(I)          批准并批准了药剂收购和药剂购买协议；

(Ii)          批准并授权将万灵丹收购目标转让给借款人(或根据万灵丹购买协议指定为购买人的借款人(或根据万灵丹购买协议指定为购买人的其任何附属公司)，并授予借款人(或作为万灵丹购买协议一方的任何附属公司作为购买人)所有权利、所有权和/或指定人)。在相关的破产法第11章案件中属于药剂卖方的债务人(“相关债务人”)在药剂收购目标中和在药剂收购结束日期之前的任何时间产生的所有权益(不包括根据药剂购买协议承担的负债和允许的权益除外)；

(Iii)          批准并授权将与万灵丹收购目标有关的假定合同转让给借款人(或根据万灵丹采购协议指定为购买者的其任何附属公司(或根据万灵丹采购协议指定为购买者的其任何子公司) ，使每一份合同自万灵丹收购结束日起及之后完全有效，且禁止其交易对手根据万灵丹采购协议或其任何关联公司向购买者主张违约，除其他 事项外，截至万灵丹收购结束日或因万灵丹收购完成而存在的违约或金钱损失索赔，但承担的某些债务除外；和

(Iv)          认定，根据药剂购买协议作为买方的借款人(或根据药剂采购协议指定为买方的药剂购买协议一方或其任何附属公司，或根据该协议被指定为购买人的任何附属公司)是诚信购买人，有权 享有破产法第363(M)条规定的保护。

(E)借款人(或其附属公司为《万灵丹采购协议》的一方或根据《万灵丹购买协议》被指定为采购人的任何子公司)不得同意放弃《万灵丹采购协议》第7.1(B)或 7.1(C)节规定的任何要求。

(F)          就《销售订单》提出上诉的截止日期已过，借款人应有足够的时间审查任何未决上诉的是非曲直，借款人应已评估任何针对《万灵丹收购目标》、《万灵丹购买协议》和《销售订单》提出的上诉的潜在影响，且借款人应已向行政代理提供《销售订单》及其提出的任何上诉的副本。

(G)          应根据药剂购买协议的条款在所有实质性方面完成收购。

(H)          借款人应根据第2.05(A)节的规定，为每个2021年替代定期贷款人的应课税本金额25,000,000美元，向行政代理支付2021年替代贷款的自愿预付款(“药剂购置结束日还款”)，连同截至收购结束日(包括收购结束日)的所有应计和未支付的利息(有一项理解和协议，即借款人不应根据第2.05(A)节的规定向行政代理交付关于收购结束日付款的任何贷款预付款通知 )。

(I)          借款人应已根据第2.09(C)节支付同意费。

(J)          借款人应已向行政代理支付在收购截止日期须支付的任何和所有其他费用，费用由适用的安排人和贷款人各自承担。

“药剂收购 目标”是指所有“已收购的资产”，该术语在“药剂购买协议”中有定义。

“购买协议”是指由加利福尼亚州的MedImpact医疗系统公司和特拉华州的有限责任公司Hunter Lane，LLC之间签订的、日期为2023年10月15日(“最初执行日期”)(在第二个重述日期或之前修订，并可能进一步修订、重述、修订和重述，在本协议条款允许的范围内不时补充或以其他方式修改)的特定资产购买协议。2023年，作为占有债务人和重组债务人(如适用，“药剂”)和签署页上注明的药剂的子公司 (与药剂各自为“药剂销售商”，并统称为“药剂卖家”)，管理着药剂的收购。

“药剂购买 协议陈述”是指，就药剂收购而言，由药剂卖方、药剂收购目标和/或其子公司及其各自的业务在药剂购买协议中作出的(或在适用的情况下，与之有关的)陈述和保证(但仅针对对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，且仅在借款人(或其任何联属公司(为药剂购买协议一方))有权(在不考虑任何通知要求的情况下确定)终止其在药剂购买协议项下的责任(或以其他方式拒绝完成药剂 收购)，而不会因违反药剂购买协议中的该等陈述及保证而根据协议条款对借款人或其任何联属公司承担责任。

“药剂销售商” 具有“药剂购买协议”定义中规定的含义。

“药剂终止日期”是指发生以下两种情况的最早日期：(A)药剂购买协议应已终止，但未完成药剂收购；及(B)2023年定期贷款可用期应已结束，且未产生任何2023年定期贷款。

“环境法”是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境中排放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任” 是指任何借款方或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或 (C)节(以及《国内收入法》第414(M)和(O)条就与《国内收入法》第412节有关的规定而言)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)根据ERISA第4041或4041a条提交终止或将养恤金计划修正案视为终止的意向通知；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或《国内税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划，(H)对借款人或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费除外，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》关于养恤金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流” 指在任何超额现金流期间，相当于：

(A)该超额现金流动期的          综合EBITDA；减去

(B)根据综合息税前利润及折旧摊销前利润(          )或超额现金流量的定义，在不重复任何调整的情况下，计算(该超额现金流动期的)总和：

(I)贷款方及其各自子公司实际以现金支付的          综合利息费用。

(Ii)          所有 定期贷款的本金摊销付款、自愿预付款、强制性预付款和强制性本金偿还，以及循环信用贷款的所有自愿或强制性预付款和强制性本金偿还 (以适用的循环信贷承诺永久减去此类付款的金额为限)和任何其他允许的、由抵押品上的留置权担保的债务平价通行证抵押品留置权的基准或优先基准(如果是循环信贷安排下的贷款，适用的承诺额将永久减去此类付款的金额)，连同在计算综合EBITDA时未扣除的任何保费、完整、损毁或罚款的金额，在每种情况下，以在该超额现金流动期(或借款人的选择权，在适用的超额现金流动期结束后但相关预付款日期之前)实际作出的程度为限。没有重复的(br}在下一个超额现金流动期)，以及不是由长期债务或循环信贷贷款的收益提供资金的程度；

(Iii)在该超额现金流动期内，          贷款方及其各自子公司实际以现金支付的所有税款和税款分配；

(4)          资本 贷款方及其各自子公司在该超额现金流动期内(或根据借款人的选择，在适用的超额现金流动期结束后但相关预付款日期之前， 在下一个超额现金流动期没有重复的情况下)实际以现金支付的支出，以及不是由长期债务或循环信贷贷款的收益提供资金的程度；以及

(V)          就本协议不禁止的允许收购和其他投资而支付的所有 款项，在每种情况下，以贷款方及其各自子公司在超额现金流期内实际以现金支付的范围内(包括但不限于或有 对价、收益支付、竞业禁止支付、咨询支付和递延购买价格支付及相关费用、成本 和支出)，以及不是由长期债务或循环信用贷款的收益提供资金的程度(或者，根据借款人的选择 在适用的超额现金流动期结束后但在相关预付款日期之前，不得在 下一个超额现金流动期内重复)。

“超额现金流 期间”是指借款人从截至2024年12月31日或前后的财政年度开始的每个财政年度。

“排除财产” 对于任何贷款方来说，是指(A)任何拥有或租赁的不动产，除非行政代理或所需贷款人提出请求，(B)除非行政代理或所需贷款人提出要求，否则任何知识产权，其完美留置权不是通过提交统一商业法典融资声明或通过向美国版权局或美国专利商标局提交此类留置权的适当证据来实现的，(C)除非行政代理或所需贷款人提出请求，任何个人财产(上文(B)款所述的个人财产除外) 其留置权的附加或完善不受《统一商法典》的管辖，(D)任何贷款方的任何外国直接子公司的股权，只要不需要根据第6.14(A)节、 (E)节为担保义务而质押的范围内，受第7.01(I)节或第7.01(R)节所述类型的留置权的约束，其依据的文件禁止贷款方授予此类财产的任何其他留置权，以及(F)借款方的任何租赁、许可、合同或其他协议，如果此类租赁、许可、合同或其他 协议的条款或适用法律禁止以此类租赁、许可、合同或其他协议的方式授予担保权益，或将导致违约，终止或给予其他借款方权利以终止、加速或以其他方式改变借款方在此项下的权利、所有权和权益(包括在发出通知时或在期限届满时)；但(I)前述第(F)款对贷款文件中授予的担保权益所作的任何限制仅适用于以下情况：(Br)根据UCC或任何其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平原则，不能使任何此类禁令无效的情况下；以及(Ii)在终止或取消此类禁令或此类租约、许可证、合同或其他协议或适用法律中所包含的任何同意要求的情况下，以足以允许任何此类物品成为抵押品的程度，或在授予任何此类同意后，或者放弃或终止这种同意的任何要求，该租约、许可证、合同或其他协议中的担保权益不再构成除外财产。

“被排除的子公司” 指法律要求禁止担保义务的任何子公司(只要此类限制或其任何替代或更新生效)，包括适用法律禁止的受监管保险公司担保义务的任何子公司。

“除外互换义务” 就任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保的担保权益，此类互换义务(或其任何担保) 根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)是或变得非法的，原因是该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在生效第10.08条和其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保后确定) 在该担保人的担保或该担保人对担保权益的担保对该互换义务生效时 。如果根据管理多个掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益或 变为非法的掉期合同的部分。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计算的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(br}任何贷款人的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii) 是其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据在 (I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非根据第3.01(A)(Ii)条、第3.01(A)(Iii)条或第3.01(C)条的规定，在贷款人成为本协议当事人之前，应向贷款人的转让人或在贷款人变更贷款办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的税款，(C)因受款人未能遵守第3.01(E)条的规定而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有抵押品 文件”具有第1.08(C)节规定的含义。

“现有信用证 协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“延期循环信贷承诺额”是指任何类别的循环信贷承诺额，其到期日应根据第2.16节延长。

“延期循环贷款”是指根据延期循环信贷承诺发放的任何循环贷款。

“延期定期贷款” 指其期限应根据第2.16节延长的任何类别的定期贷款。

“展期贷款人”指提供任何展期循环贷款或展期定期贷款的任何贷款人。

“扩展” 具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期修正案” 指贷款方、适用的延期贷款人、行政代理人和(在第2.16节要求的范围内)L/C发行人和/或根据第2.16节实施延期的周转贷款机构之间对本协议的修订(可由行政代理和借款人选择以修订和重述本协议的形式)。

“延期要约” 具有第2.16(A)节规定的含义。

“贷款”是指2021年替换定期贷款、2023年定期贷款、任何增量定期贷款、循环信贷贷款或任何增量循环信贷贷款，视情况而定。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)所有承诺已终止，以及(B)贷款文件项下产生的所有债务均已全额偿付(或有赔偿债务除外)。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指自第二次重述之日起的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的法规或官方解释 ，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理确定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)。

“收费函件”(Fee Letter)指日期为2023年11月2日的经修订及重订的收费函件，中间别名借款人、美国银行证券公司和美国银行。

“第五修正案”指借款人、控股公司、担保方、行政代理和贷款方之间于2021年3月15日签署的“信贷协议第五修正案”。

“首次重述日期”指2021年3月15日。

“外国贷款人” 指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据除出于税收目的借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。 就本定义而言，美国、各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“第四修正案” 指借款人、控股公司、担保方、行政代理和贷款方之间于第四修正案生效之日生效的“信贷协议第四修正案”。

“第四修正案”指2020年8月25日。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“前置风险” 是指，在任何时候出现违约贷款人为循环信贷贷款人，(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人对除L/C债务以外的未偿还L/C债务的循环信贷安排的适用百分比 该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以现金作担保的 ，以及(B)对于循环额度贷款人，违约贷款人根据本合同条款将此类违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环信贷贷款人的除摆动额度贷款以外的其他周转额度贷款的适用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会一贯适用的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“集团贷款方”指控股公司、借款方或借款方的任何子公司。

“集团非贷款方子公司”是指借款人的任何非贷款方子公司。

“担保” 对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式 直接或间接履行的任何债务或其他债务的或有或有的任何经济影响，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该债务或其他债务，(Ii)购买或租赁财产，(Br)保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性、收入水平或现金流，以使主债务人能够偿还该债务或其他 债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或 (B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该人是否承担该等债务或其他义务(或该等债务的任何持有人的任何权利、或有或有或以其他方式取得该等留置权)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语“保证” 有相应的含义。

“担保人” 统称为(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一家重要子公司，(B)控股公司，(C)每一非附属贷款方，(D)根据第6.13条或其他条款作为担保人加入的每一人， (E)关于(I)任何有担保对冲协议项下的义务，(Ii)任何有担保现金管理协议项下的债务和(Iii)特定贷款方(在第10.01和10.08条生效之前确定)、借款人和(F)前述协议的继承人和允许受让人在担保项下的任何互换义务。

“保证” 指担保人根据第十条向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物 以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行” 指(I)在订立掉期合约时是贷款人或行政代理或其附属公司的任何人，(Ii)在成交日期或之前生效的任何掉期合约，在成交日期或之后30天内，贷款人或行政代理或借款人或行政代理与互换合同的一方当事人，或(Iii)在签订适用的互换合同后30天内，以互换合同一方的身份，成为贷款人、行政代理或其附属机构；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议声明的终止日期(不得延期 或续签)。

“控股” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“国际财务报告准则”是指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“非实质性子公司” 指未被借款人指定为实质性子公司的任何国内子公司，前提是截至任何财政季度末，如果在借款人根据第6.01(A)或(B)或(Y)节发布财务报表的最近四个会计季度结束时，非实质性子公司(不包括任何被排除的子公司)在综合EBITDA中的贡献超过(X)20%，则在借款人根据第6.01(A)节发布财务报表的最近一个会计年度结束时，非实质性子公司合计贡献贷款方及其各自子公司总资产的20%。然后，借款人应指定一家或多家境内子公司为重要子公司，并根据第6.13节的规定促使这些境内子公司成为担保人，以便在此之后立即达到上文第(X)和(Y)款中的检验标准。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何非附属借款方或其任何附属公司均不得被指定为非实质附属公司。

“增量可用金额”是指在任何时候增量固定金额加上增量比率金额。

“递增承付款” 具有第2.15节中赋予它的含义。

“增量设施” 具有第2.15节中赋予它的含义。

“增量固定金额”是指，在任何时候，(A)(X)300,000,000美元和(Y)相当于借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度按形式计算的贷款方及其各自子公司的综合EBITDA的100%的金额减去(B)因依赖增量固定金额而产生或发放的所有增量贷款和增量承诺的未偿还本金总额 。

“增量贷款” 是指增量循环信贷贷款或增量定期贷款。

“增量比率(Br)金额”是指一个本金总额，在相关增量贷款生效后(和(X)将由此产生的任何增量承诺视为在计算中已全额提取，以及(Y)将由此产生的任何无担保增量贷款视为综合第一留置权债务，以测试增量 比率金额)、其收益的使用及其任何相关的备考调整，贷款各方的综合净第一留置权杠杆率等于2.00至1.00，按形式计算，截至已交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天 。

“增量循环 信贷承诺”具有第2.15节赋予的含义。

“递增循环信贷安排”具有第2.15节中赋予的含义。

“增量循环信贷贷款”是指根据增量循环信贷安排发放的任何贷款。

“增量承诺”的含义与第2.15节中赋予的含义相同。

“增量术语 设施”的含义与第2.15节中赋予的含义相同。

“递增期限贷款”是指根据递增期限安排发放的任何贷款。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)          借入资金的所有债务和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的该人的所有债务；

(B)          信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；

(C)          任何掉期合同的掉期终止价值；

(D)          支付财产或服务延期购买价款的所有债务，包括溢价和其他类似的或有付款义务 (在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)通过对该人拥有的财产的留置权担保的          债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)          所有 可归因债务；

(G)          所有 在到期日之前购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何股权或收购此类股权的任何认股权证、权利或期权的义务，对于可赎回的优先股权，其估值为其自愿或非自愿清算优先权的较大 加上应计和未支付的股息；

(H)          就上述任何事项向该人作出的所有担保；及

(I)          上述(A)至(H)款所述类型的所有债务(除本身为公司或有限责任公司的合伙企业外)，除非 该人是普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业，除非该等债务明确对该人无追索权。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受偿人” 具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日期；以及(B)对于任何基本利率贷款或周转额度贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排发放)。

“利息期” 对于每笔定期SOFR贷款，指借款人在其贷款通知中选择的、自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间(受第2.01(B)节倒数第二句的限制)；

(A)          本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字对应的 日的某一天)开始的任何 利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束(          )；以及

(C)          任何利息期限不得超过到期日。

“利益” 在每一种情况下，都是指针对或与相关债务人有关的、或在与药剂收购目标有关的情况下，或与药剂收购目标有关的所有下列事项：

(A)          产权负担、押记、留置权(不论是自愿的、法定的、占有权的、司法的或其他的)、申索、按揭、租赁、分租、许可证、质押、信托契据、质押、征款、担保权益或类似权益、所有权缺陷、期权、质押、使用权或占有、首次要约或优先购买权(或任何其他类型的优惠安排)、利润分享权益、同意权、抵销权、法定债权或追索权、限制性契诺、侵占、劳役、对任何类型的可转让性的限制、抵押、地役权、通行权、限制性契约、任何股东协议下的转让限制、判决、有条件的出售或其他所有权保留协议、旨在给予任何一方权利或选择权以实现任何没收、修改、首次要约或优先拒绝权或同意的任何权利，或终止相关债务人或借款人(或其任何关联公司(或其任何附属公司，属于Elixir购买协议的一方)在Elixir收购目标中的权益，或任何类似权利，或其他强制措施，(Br)所有权的不完善或瑕疵，或对任何性质的转让或使用的限制；

(B)          是否 在适用的第11章案件开始之前或之后产生的、《破产法》第101(5)条所界定的任何和所有债权以及解释《破产法》的判例、诉讼因由、付款和支付权、费用、判决、 评估、损失、金钱损害赔偿、罚金、罚款、费用、利息义务、缺陷、债务、债务、费用和开支 以及其他负债(无论是绝对的、应计的、或有的、固定的、未清算的或其他的，或已知或未知的，或到期或到期或以其他方式到期)，包括但不限于：(1)基于或根据任何劳工、雇佣或养老金法律、劳工或雇佣协议而产生的任何和所有索赔或诉讼原因，包括与工人赔偿、职业病或失业或暂时残疾有关的任何雇员索赔，包括但不限于根据 或根据(A)ERISA、(B)《公平劳工标准法》、(C)1964年《民权法案》第七章提出的索赔。(D)1973年《联邦康复法》、i《国家劳动关系法》、(F)1967年《年龄歧视和就业法》及经修订的《就业中的年龄歧视法》、(G)1990年《美国残疾人法》、(H)经修订的1985年《综合预算调节法》，包括但不限于《美国残疾人法》第一章B小标题第6部分和《国税法》第4980B条以及任何类似的州法律(统称为“COBRA”)的要求，(I)州歧视法，(J)州失业赔偿法或任何其他类似的州法律，(K)任何其他州或联邦福利或与受雇于有关债务人或其任何前任有关的索赔，或(L)《警告法案》(《美国法典》第29编第2101节及其后)；(2)任何退休金或多雇主计划(如《雇员权益法》第3(37)条或第4001(A)(3)条所界定)、健康或福利、补偿或其他雇员福利计划、协议、惯例及计划项下的任何权利，包括但不限于有关债务人的任何退休金计划或有关债务人曾在任何时间对其作出贡献或负有任何责任或潜在责任的任何多雇主计划；(3)基于或与任何推定的继承人或受让人责任有关的任何及所有索偿或诉讼因由；(4)有关债务人与非有关债务人的Elixir卖方的任何附属公司或联营公司之间与公司间贷款和应收账款有关的任何权利；(5)根据Elixir购买协议的条款排除在出售范围之外的Elixir卖方的任何 资产或负债；(6)基于或与任何未到期和未执行的合同或未到期租赁有关的任何和所有 索赔或诉讼因由，而该等合同并非根据适用的销售订单和Elixir购买协议将被承担和转让的合同；(7)基于或与任何大宗销售、转让税或类似法律有关的任何和所有索偿或诉讼；(8)基于或与任何税务法规或条例(包括但不限于《国税法》)有关的任何和所有索偿或诉讼因由，以及在完成收购Elixir之前根据 或与相关债务人资产的运作有关或以任何方式产生的任何税项，包括但不限于任何适用税务机关评估的任何从价税；和(9)基于或关于任何相关债务人、子公司、董事、高级管理人员、代理人、继任人或受让人的任何作为或不作为而提出的任何 和所有其他索赔、诉因、诉讼程序、保证、担保、追偿权利、抵销、补偿、权利、补救、义务、债务、反索赔、交叉索赔、第三方索赔、索偿、限制、责任或分担、补偿、代位或赔偿索赔或责任。他们的经营、他们的业务、他们的负债、相关债务人的营销和竞标过程，涉及到根据药剂购买协议预期的药剂收购目标；和

(C)在不限制前述任何规定的情况下，《破产法》第363(F)条所指的、财产可自由和明确出售的任何其他权益(不论已知或未知、有担保或无担保或具有抵销或补偿性质、已存档或未存档、计划或未计划、注意或未注意、记录或未记录、完善或不完美、允许或不允许、或有或有、已清算或未清算、成熟或未成熟、重大或非重大、有争议或无争议、有争议或无争议、无论是在适用的破产法第11章开始之前或之后产生的，也无论是通过协议、谅解、适用法律、衡平法或其他方式施加的，包括根据继承人责任理论以其他方式产生的索赔。

“国税法”是指1986年的国税法。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(A)购买或 以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)收购。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权” 具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指 美国国税局。

“ISDA定义” 指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生工具定义手册。

“isp”是指 国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(或可能在适用时间生效的较新版本)。

“出证人单据”是指开证人L与借款人(或任何其他贷款方或子公司)或以L开证人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及其他任何单据、协议和票据。

“加盟协议” 指由国内子公司根据第6.13节的规定签署和交付的基本上以附件6.13的形式签署和交付的加盟协议，或行政代理认为适用于该目的的任何其他文件。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“L/信用证垫款” 对于每个循环信贷贷款人来说，是指该贷款人按照其适用的循环信贷百分比 为其参与L/信用证借款提供的资金。

“L/信用证借款” 是指任何信用证项下的提款在开立之日仍未偿付或作为循环信用借款而再融资的信用证的延期。

“L/信用证承诺”是指对于每一位L/信用证出票人，该L/信用证出票人在本合同项下开立信用证的承诺。 每一位L/信用证出票人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01(C)，或者，如果L/信用证出票人 已在截止日期后订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理人备存的登记簿中为该L/C出票人所列的金额作为其信用证承诺。L/信用证出票人的信用证承诺书可根据L/信用证出票人与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证发行人”是指美国银行、真实银行和美国银行协会，以及作为借款人的其他贷款人(如果有) 可以根据第2.03节不时选择作为L/信用证的发行人；前提是该贷款人已同意 成为L/信用证的发行人。任何L/信用证出票人可酌情安排由该开证人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“L/信用证出票人”，应视为 指与信用证或其他事项有关的L/信用证出票人。

“L/信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有L/信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。对于本协议的所有目的 ，如果信用证在任何确定日期按其条款过期，但仍可根据该信用证提取任何金额 ，则该信用证应被视为在可供提取的剩余金额 中处于“未偿还”状态。

“LCA选举” 具有第1.07(A)节规定的含义。

“LCA试验日期” 具有第1.07(A)节规定的含义。

“贷款方” 和“贷款方”，统称为贷款方、摆线贷款方和L/C发行人。

“贷款人” 指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人以及他们的继承人和受让人，包括摇摆线贷款人。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括 该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证签发人不时使用的格式。

“信用证付款”是指L信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“信用证”指的是相当于35,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权” 指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、任何种类或性质的担保权益、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)。

“有限条件 收购”具有第1.07(A)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条或任何增量贷款修正案以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份联合协议、抵押品文件、对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充，以及费用函(但特别不包括有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款通知”指(A)借入定期贷款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知。基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何 表格)适当填写并由借款人的负责人签署。

“贷款当事人” 统称为借款人和各担保人。

“Lunaria” 指的是位于特拉华州的Lunaria Data Solutions Inc.。

“卢纳里亚审计财务报表”是指卢纳里亚及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及该财政年度卢纳里亚及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响；(B)任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下义务的能力的重大减损；或(C)对任何借款方作为当事人的任何贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料合同” 对于任何人来说，是指该人为当事一方的每份合同，涉及在该人的任何财政年度向该人或由该人支付的100,000,000美元或更多的总对价，或对该人的业务、条件(财务或其他)、 运营、业绩、财产或前景具有重大意义的其他方面。

“重要子公司” 是指借款人在致行政代理机构的书面文件中指定为“重要子公司”的国内子公司；但一旦将国内子公司指定为重要子公司，则不得将其重新指定为非实质性子公司。

“到期日” 指：(I)就2021年置换定期贷款而言，为2026年3月15日；(Ii)就2023年定期贷款而言，为2028年3月31日；但2023年的定期贷款将于2026年9月15日到期，除非不迟于2025年12月31日， (X)(A)所有当时剩余的2021年替代定期贷款的到期日应延长至不早于2027年9月30日的日期，或(B)所有2021年替代定期贷款应已全额偿还(连同任何应计但未支付的利息和欠2021年替代定期贷款的任何其他费用)；以及(Y)(A)循环信贷安排的到期日应已延长或再融资，到期日均不早于2027年9月30日，或(B)循环信贷贷款应已全额偿还，循环信贷承诺已终止；及(Iii)循环信贷安排的到期日为2026年3月15日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为前一个营业日。

“2023年最高贷款额”具有朗诵中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额 等于所有L/C发行人对此时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%，(Ii)否则， 由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划” 是指借款人或任何雇员福利计划附属公司 在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指一项计划，该计划有两个或多个出资发起人(包括借款人或任何ERISA附属公司)，其中至少有两个 不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益” 是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、债务发行或追回事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括法律、会计和投资费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)在任何处置或 任何追回事件中：免除由相关财产上的许可留置权(优先级别或同等权利(在任何债权人间协议允许的范围内)对行政代理人的任何留置权)担保的任何债务所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括任何贷款方或任何子公司在任何处置、债务发行或收回事件中因出售或以其他方式处置任何非现金对价而收到的任何现金或现金等价物。

“非催缴期间” 指自药剂收购结束日起至截至药剂收购结束日一周年之日止的期间。然而，如果于重组完成日期或之前没有及时成功的2023年定期贷款辛迪加，则“非赎回期”(X)将不包括自重组完成日期起至重组完成日期后六个月的日期(相应的 日期在随后的第六个月，或如果没有相应的日期，则为随后第六个月的最后一天)的期间，以及(Y)应于重组完成日期的一周年之日结束。

“非同意贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“非集团非贷款方子公司”是指非子公司贷款方不是贷款方的任何子公司。

“非附属贷款方”是指，根据本协议的条款，可能需要不时成为非附属贷款方的上述各公司各自的子公司，统称为Lunaria、Precicient、Divide Group、LLC、LLC。

“票据” 指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“贷款预付款通知” 是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式，如行政代理批准)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”是指每一借款方(I)根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证而产生的任何贷款 方的所有垫款、债务、债务、契诺和义务，以及(Ii)任何借款方或任何附属公司就有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议而承担的所有义务，在第(I)款和第(Ii)款中确定的每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的或有的义务。到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法将该人命名为该诉讼中的债务人的诉讼启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，在不限制前述规定的情况下，义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、费用、费用、手续费、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他款项的义务，以及(B)贷款当事人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可根据贷款文件代表贷款方选择付款或垫款的任何金额；此外，条件是债务应排除任何被排除在外的互换债务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其证书或组织章程或经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或与任何非美国司法管辖区 有关的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“原始签约日期”具有《药剂采购协议》定义中规定的含义。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额” 指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，在实施在该日期发生的任何L汇票信用延期后，该L汇票在该日期的债务金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的变化。

“参与者” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第11.06(D)节规定的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指《国税法》和《退休保险法》关于养恤金计划所需最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《国税法》第412节和《退休保险法》第302节规定，在《国税法》第412节和《退休保险法》第302节中，每一节在《养恤金法》生效之前有效，此后，《国税法》第412、430、431、432和436节以及《退休税法》第302、303、304和305节规定。

“养老金计划” 是指借款人和任何ERISA关联公司维护或缴款的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或者借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任，并且 受ERISA第四章的覆盖，或受《国内收入法》第412节规定的最低筹资标准的约束。

“获准收购”是指由任何贷款方或任何附属公司进行的收购构成的投资，但条件是：(A)该收购不会发生违约，且该收购将继续或将导致违约；(B)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产) 用于与借款人及其附属公司在第二次重述日期(或其任何合理延长或扩展)从事的相同或相似的行业中；(C)如收购另一人的股权，则该另一人的董事会(或其他类似管治机构)应已正式批准该项收购；(D)借款人应已向行政代理提交备考合规证书，证明在按备考基础实施该交易后：(I)借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算的第7.11节所列财务契约将符合重新计算的财务契约 ；以及(Ii)截至期末重新计算的综合净杠杆率。在借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度中，借款人根据第6.01(A)或(B)节提交的财务报表不超过3.00：1.0；(E)贷款各方在每份贷款文件中所作的陈述和担保，在所有重要方面均应真实无误，如同在收购之日(生效后)所作的陈述和担保一样(或就任何含有重大或重大不利影响限制的陈述和担保而言)，在收购之日和好像在收购之日作出的陈述和担保在各方面均真实无误，但此类陈述和担保明确提及较早日期的除外。在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(或对于包含重大或重大不利影响限制的任何该等陈述和保证，应在该较早日期在所有方面真实和正确))；(F)如果此类交易涉及购买作为普通合伙人的任何借款方与作为其他合伙人的借款人无关联的实体之间的合伙企业中的权益，则此类交易应通过由该借款方直接或间接全资拥有的公司为进行此类交易的唯一目的而由该公司直接或间接全资拥有的方式完成；(G)在收购外国子公司的股权的情况下，(I)在任何人及其任何子公司成为贷款方的外国子公司(或在被收购的外国子公司的任何子公司的情况下，外国子公司或境内子公司，视情况而定) (非实质性子公司除外) (非实质性子公司)后30天内(或行政代理人可能自行决定的较后日期)，贷款当事人应促使该人(S)：尽管与本协议第6.13节或其他规定有任何相反之处，(A)通过签署联合协议或行政代理人认为适用于该目的的其他文件而成为担保人，以及(B)应行政代理人的请求，向行政代理人提交组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意，以及(Ii)被收购人、被收购人的每一子公司，和在该被收购人中拥有任何股权的任何贷款方， 应遵守第6.14节的规定，如同每个此类被收购人及其子公司(无论是外国子公司还是国内子公司)都是国内子公司一样(为免生疑问，尽管第6.14节或本文对外国子公司有任何相反规定)(前提是，如果允许收购的目标拥有一个或多个子公司 ，如果根据其他允许的收购进行收购，这些子公司将构成外国子公司(该等子公司，“外国目标子公司”)。则只要根据第7.02(I)和/或7.02(K)节的规定(并利用第7.02(I)和/或7.02(K)节规定的投资能力)允许收购那些外国目标子公司(及其各自的子公司)，此类收购即可构成许可收购；及(H)在任何情况下，对任何被排除的子公司的收购均不构成本协议下的许可收购(条件是，如果被允许收购的目标拥有一家或多家子公司(如果根据其他许可收购被排除的子公司将构成被排除的子公司)(该等子公司，“被排除的目标子公司”)，则只要根据(并利用第7.02(K)节规定的投资能力)允许收购被排除的 目标子公司(及其各自的子公司)，该收购即可构成许可收购)。

“允许的对冲交易对手”是指与借款人订立了掉期合同的交易对手，该交易对手经行政代理机构 全权酌情批准不得被无理扣留或延迟。

“获准投资者”指Frederick Howe及(A)上述人士的任何配偶、后代或其他直系亲属(包括任何子女、继子女、父母、继父母、女婿或儿媳)，或(B)任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体，其受益人及股东、合伙人或所有者及受益人完全由Frederick Howe及(A)款所述的一名或多名人士控制。

“允许留置权” 指在任何时候，根据第7.01节的条款，对任何借款方或任何在该时间允许存在的子公司的财产的留置权。

“允许的税收分配” 指：

(A)在 任何借款方和/或其任何子公司是借款人的直接或间接母公司为共同母公司的合并、合并或类似所得税集团(“税组”)成员的任何应课税期间内，借款人的直接或间接母公司向借款人的直接或间接母公司分配支付可归因于该借款方和/或其子公司的应纳税所得额的联邦、外国、州和地方所得税；但就每个课税期间而言，就该课税期间支付的此类款项总额不得超过该借款方及其子公司作为独立纳税集团本应支付的金额，减去该借款方或其任何子公司直接支付的此类所得税的任何部分；或

(B)对于借款方是合伙企业或被美国联邦、州和/或地方所得税所忽视的实体的任何应纳税年度(或其部分)，向借款方的直接所有人(S)分配的总金额等于(Br)该借款方在该应纳税年度(或其部分)的应纳税所得额的乘积，(I)该借款方在该应纳税年度(或其部分)的应纳税所得额(          )，减去从本纳税年度(或其部分)开始的所有以前纳税年度(或其部分)的任何累计应纳税亏损净额(或其部分)(如同所有此类 期间都是一个期间一样确定)，且该累计净应纳税损失的性质(普通或资本)将允许该 损失从有关纳税年度(或其部分)的收入中扣除，以及(Ii)联邦和适用的州和/或地方所得税的最高合并边际税率(在适用的范围内考虑在内，就美国联邦所得税而言，州所得税和地方所得税的扣除额以及所涉应纳税所得额的性质(即，长期资本 收益、合格股息收入等)适用于有关课税年度该借款方的任何直接所有人(或，如果直接所有人是直通实体，则为间接所有人)；但对于非附属贷款方，(B)款仅适用于允许向借款人直接全资或由借款人的共同母公司间接全资拥有的此类贷款方的直接所有人进行分配。

“允许转让”指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)将财产处置给任何贷款方或任何附属公司；但如果该财产的转让人是(I)集团贷款方，则其受让人必须是集团贷款方，(Ii)非附属贷款方，则其受让方必须是贷款方，以及(Iii)集团非贷款方子公司，则受让人必须是集团贷款方或集团非贷款方子公司；(C)处置与催收或妥协有关的拖欠应收账款；(D)处置在正常业务过程中处置的不再用于贷款当事人及其各自子公司的业务或不再有用的机器设备；(E)在正常业务过程中不再使用或不再有用的机器设备的处置；(E)授予他人的非排他性许可证、再许可、租赁或转租，这些非独家许可证、再许可、租赁或转租不会对贷款方及其各自子公司的业务造成任何重大影响，就知识产权而言，是在正常业务过程中不再使用或不再有用，且基本上符合以往惯例；(F)按公平市价出售或处置现金等价物 ；。(G)根据于药剂收购或任何准许收购事项(在每种情况下，只要该等合约责任在药剂收购事项或适用的许可收购事项(视何者适用而定)完成前已存在，且并非在预期药剂收购事项或适用的许可收购事项(视何者适用而定)完成前已存在，且不是在预期药剂收购事项或适用的 许可收购事项(视何者适用而定)订立)的情况下进行的处置；及(H)在构成处置的范围内，第7.02节准许的无形附属公司的投资。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工 或借款人或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工 缴费的任何此类计划维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台” 具有第6.02节中规定的含义。

“调整前继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“先见之明” 指先见之明控股集团有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“先见之明经审计的财务报表”是指截至2022年12月31日的会计年度经审计的先见之明及其子公司的综合资产负债表，以及该会计年度的先见之明及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“形式基础” 是指，对于任何交易，在计算第7.11节规定的财务契约时， 此类交易(包括由此产生的任何债务以及此类债务收益的运用)应被视为自此类交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生，而根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定，该四个会计季度的财务报表必须交付。就前述而言，(A)就任何处置或追回事项而言，(I)可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)，在与该交易日期前发生的任何期间有关的范围内，应不包括在内；(Ii)已清偿的债务应不包括在内，并视为已在适用期间的第一天清偿；及(B)就任何收购而言，(一)损益表和现金流量表 可归因于所取得的个人或财产的项目应包括在与该等计算中适用的任何期间有关的范围内 ，条件是：(A)该等项目没有按照公认会计原则或按照第1.01节中规定的任何定义的术语列入贷款方及其各自子公司的该等损益表和现金流量表项目，以及(B)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持 ，以及(Ii)产生或承担的任何债务任何借款方或任何附属公司(包括被收购的个人或财产)与该交易有关，且被收购的人或财产的任何债务未因该交易而报废，(A)应被视为在适用期间的第一天发生，(B)如果该债务 有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率来确定。此外， 就本协议的所有目的而言，任何按形式对合并EBITDA作出的决定均应纳入可归因于Elixir收购目标的合并EBITDA部分的调整和/或回加 由独立的国家认可的注册会计师事务所编制并在第二次重述日期或之前提交给编排员的关于Elixir收购目标的收益质量报告中可能列出的调整和/或回补(此定义中没有任何其他补充或调整重复在“综合净收入”的定义中或在“综合EBITDA”的定义中)。

“预计合规性证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含第7.11节规定的财务契约的合理详细计算，截至借款人根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度(br}在预计基础上生效后)的最近四个会计季度结束时重新计算。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“QFC信用支持” 具有第11.22节中规定的含义。

“合格现金”指贷款方的现金或现金等价物，这些现金或现金等价物(A)(X)保存在行政代理人的存款账户中，或(Y)保存在循环信贷贷款人的存款账户中，并受行政代理人全权酌情决定满意的存款账户控制协议的约束，在每种情况下，仅在此类安排为担保当事人的利益完善对此类现金或现金等价物的优先留置权的范围内，(B)不在控股的综合资产负债表上显示为“受限制”(或不需要显示)，及(C)不受留置权的约束(第7.01(A)、(M)及(N)节所述类型的留置权除外)。

“合格ECP担保人” 是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在该时间符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的时间有资格成为“合格合同参与者”的 。

“收款人” 是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，这些付款是由任何贷款方或由于任何贷款方的任何义务而支付的。

“追回事件” 指控股公司或其任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“减少金额” 具有第2.5(B)(Vi)节规定的含义。

“注册” 具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U” 指不时生效的联邦法规委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关调整” 指在确定任何后续费率时，可由适用于该后续费率的管理代理确定的下列顺序中列出的第一个相关可用替代方案：

(A)           相关政府机构为相关的调整前后续利率选择或建议的利差调整或计算或确定利差调整的方法(考虑到利息期限、利息支付日期或计算的利息的付款期和/或期限)，并且该调整或方法(X)在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上发布，或(Y)仅针对条款 SOFR，如果当前未发布，这是以前为SOFR推荐的，并在行政代理可接受的信息服务上发布的；或

(B)          利差调整将适用于(或以前已应用)参考国际会计准则定义的衍生产品交易的备用利率的利差调整(考虑计算的利息期限、付息日期或付款期和/或其期限)。

“相关方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关债务人” 具有“药剂购置要求”定义中规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“重组完成日期”是指破产管理人第11章计划根据其条款生效的日期，或破产管理人根据《破产法》第363条直接或间接完成部分、全部或实质全部资产出售的日期，该日期与作为附件A所附的重组条款说明书一致。杰弗里·S·斯坦支持《破产法》第11章请愿书和首日动议的声明[案卷编号20].

“替换条款 贷款”具有第四修正案中规定的含义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用申请延期”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续， 贷款通知；(B)对于任何L信用证延期，信用证申请；以及(C)对于周转额度贷款，周转额度通知。

“所需类别贷款人” 是指在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别具有总信用风险的贷款人，占该类别所有贷款人总信用风险的50%以上。在确定所需的类别贷款人时，应随时忽略任何违约贷款人相对于此类类别的总信用风险敞口。

“所需的2021年置换定期贷款人”是指，截至任何确定日期，持有2021年置换定期贷款的50%以上的2021年置换定期贷款人；但为确定所需的2021年置换定期贷款人，任何违约贷款人所持有的2021年置换定期贷款的部分应不包括在内。

“2021年所需替换 定期/循环贷款机构”是指，截至任何确定日期，2021年替换定期贷款机构和循环信贷贷款机构合计持有(A)2021年替换定期贷款的未偿还本金总额的50%以上， (B)循环信贷余额总额(就本定义而言，每个循环信贷贷款人参与L/信用证债务和循环额度贷款的资金参与总额被视为“持有”)和(C)未使用循环信贷承诺的本金总额；但在确定所需的2021年替换期限/循环贷款时，任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺、2021年替换期限融资中未使用的部分以及循环信贷余额应不包括在内。

“所需的2023年定期贷款机构”是指，截至任何确定日期，2023年定期贷款机构在该日期持有超过2023年定期贷款机构50%的贷款；如果任何违约贷款机构持有的2023年定期贷款机构所持有的部分不包括在内，则为确定所需的2023年定期贷款机构的目的，应将其排除在外。

“所需贷款人” 在任何时候，是指(I)持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额 被视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的承付款合计、 和(Ii)所需循环贷款机构，以及(Iii)所需的2021年替代贷款机构；但尽管有上述任何相反规定，(I)仅就是否已就修订或豁免任何只影响循环信贷贷款人的规定取得“所需贷款人”的同意而言，“所需贷款人”应指所需的循环信贷贷款人；(Ii)仅就是否已取得“所需贷款人”同意修订或豁免仅影响2021年替换期限贷款人的本协议的任何规定而言，“所需贷款人”应指所需的2021年替换期限贷款人，及(Iii)仅就是否已取得“所需贷款人”同意修订或豁免任何只影响2023年定期贷款人的条款的决定而言，“所需贷款人”指所需的2023年定期贷款人， 但根据本但书第(I)至(Iii)款作出的任何此等修订或豁免不得(X)增加循环信贷安排的本金或本条款所规定的利率，或任何承诺或其他费用或在每一情况下就循环信贷安排应付的其他金额，2021年替换定期贷款或2023年定期贷款分别提前 本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，用于向循环信贷贷款机构、2021年替换期限贷款机构或2023年定期贷款机构分别支付(包括到期时)本金(包括到期时)的本金(包括到期时)、利息费用或其他款项，或(Z)修改或增加任何负面的 或肯定的契约或任何违约事件，以使循环信贷安排的任何一方受益，2021年替换期限贷款或2023年定期贷款，或循环信贷贷款人、2021年替换期限贷款机构或2023年定期贷款机构中的任何一个， 在上述(X)至 (Z)条款的情况下，未经根据上述(I)至(Iii)条确定的“所需贷款人”同意，不向所有其他贷款人或贷款机构授予相同的利益； 此外，还规定，参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未再分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为贷款人在作出上述决定时持有的，即 是回旋额度贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)；此外，本定义 须受第3.03节的约束。

“所需循环贷款人”是指，截至确定日期，循环信贷贷款人持有(A)循环信贷余额总额的50%以上(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在L/C债务和循环额度贷款中的风险参与和资金参与的总额被视为“持有”) 和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺额及其持有或被视为持有的循环信贷总额的部分应不包括在内。

“法律规定”是指对任何人适用或约束该人或其任何财产的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁决。

“可撤销金额” 具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“离职生效日期”的含义见第9.06节。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、助理财务主管或财务总监，以及仅为交付任职证书而担任借款方秘书或任何助理秘书的负责人，以及仅就根据第二条发出的通知而言，由任何上述负责人在发给行政代理人或在适用贷款方与行政代理人之间的协议中指定的适用借款方的任何其他职员或雇员 。根据本协议交付的任何文件如经借款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供行政代理机构合理满意的形式和内容的在职证书和适当的授权文件。

“限制性支付”指任何人的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)， 或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款， 因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或任何选择权，认股权证或其他 获得任何该等股息或其他分配或付款的权利。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是定期循环信贷贷款，则由每个循环信贷贷款人根据第2.01(C)节规定具有相同的利息期限。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(C)节向借款人 提供循环信贷贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01a“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额或转让和假设中与该标题相对的金额 。如适用，该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷风险敞口”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候未偿还的循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和循环额度贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“循环信用证”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人的本票，证明循环信贷贷款或循环额度贷款(视具体情况而定)基本上以附件2.11(A)(A)的形式出现。

“S” 是指S全球评级公司及其任何继任者，该公司是S全球公司的业务。

“售后回租交易”是指对任何人而言，直接或间接的任何安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产。

“销售订单” 具有“药剂采购要求”定义中赋予它的含义。

“制裁(S)” 指由美国政府实施或执行的任何制裁，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构。

“计划不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次重述日期”具有第4.01节中规定的含义。

“第二次重述 日期2021年置换定期贷款还款”具有第4.01(E)节规定的含义。

“担保现金管理协议”是指任何借款方或任何子公司与任何现金管理银行之间就该等现金管理协议签订的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的担保方应遵守第8.03节和第9.11节的最后一段的规定。

“有担保的对冲协议” 是指任何借款方或任何子公司与任何对冲银行之间就此类掉期合同订立的任何掉期合同。为免生疑问，就有担保的套期保值协议而言，有担保的一方应遵守第8.03节和第9.11节的最后一段。

“担保方” 统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保交易方指定通知”应指任何贷款人、贷款人的关联公司或允许的对冲交易对手发出的基本上采用附件1.01的 形式的通知。

“证券化交易” 对于任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据 ，该人或该人的任何附属公司可向其出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或附属公司支付款项的类似权利，或授予其担保权益。

“担保协议” 指经修订和重新签署的担保和质押协议，日期为第二次重述之日，由贷款各方为担保当事人的利益以行政代理人为受益人而签署。

“SOFR” 对于任何适用的确定日期，是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日 由SOFR署长在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率； 但如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指 在紧接其前的第一个美国政府证券营业日应用的利率。

“SOFR调整” 就适用于2023年定期贷款的(I)(X)每日简单SOFR和(Y)定期SOFR而言，指0.10%；及(Ii)适用于循环信用贷款和/或2021年置换定期贷款时，指一个月的利息期限为0.10%，三个月期限的利息期限为0.15%，六个月期限的利息期限为0.25%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(A)该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能负债的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，产生的债务或负债超出该人士在正常业务过程中到期时偿还该等债务及负债的能力 ；(D)该人士并非从事业务或交易，亦不会从事业务或交易， 该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力偿还其在正常业务过程中到期时的债务、负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债金额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指定违约事件”是指根据第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节发生的违约事件。

“指定借款方” 具有第10.08节中规定的含义。

“特定陈述”指第5.01、5.02(A)节(与贷款文件的订立和履行有关)、第5.02(B)节(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.02(C)节(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.02(C)节(与贷款文件的订立和履行以及贷款文件项下信贷延期的发生有关)、第5.02(B)节(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(C)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.04条、第5.14节 5.18、5.19(受“药剂购置要求”定义第(C)款的规限)和5.21(仅限于使用与此相关的任何债务的收益)和5.22(仅限于使用与此相关的任何债务的收益)。

“任何人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人和/或该人以其他方式控制。除另有说明外，本文中提及的“子公司” 或“子公司”应指控股公司或非附属贷款方的一家或多家子公司，具体情况视情况而定。

“成功的2023年定期贷款辛迪加”意味着，截至重组完成之日，特拉华州的Rite Aid Corporation将持有2023年定期贷款承诺和2023年定期贷款的0.00%。

“后续费率” 具有第3.03(B)节规定的含义。

“受支持的QFC” 具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、 商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务” 是指对任何担保人而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)和(B)在第(A)款所述的 日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定( 可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“周转额度借款” 是指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动额度承诺额”对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表2.01b中与该贷款人名称相对的金额 或(B)如果该贷款人在第一个重述日期之后签订了转让和假设或以其他方式承担了摆动额度承诺额，则在行政代理机构根据第11.06(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的额度作为其摆动额度承诺额。

“摆动额度贷款机构” 指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线通知”是指根据第2.04(B)节规定的转动线借用通知，其实质上应采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“回旋额度提升” 指等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷安排两者中较小者的数额。周转额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、资产负债表外租赁或税收保留 租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“税组” 具有“允许的税收分配”定义中赋予它的含义。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺” 指2021年替代定期贷款承诺、2023年定期贷款承诺或递增定期承诺。

“定期贷款” 根据上下文可能需要，指2021年替代定期贷款、2023年定期贷款或增量定期贷款。

“定期贷款安排” 指2021年替代定期安排、2023年定期安排和当时未偿还的每项增量定期安排。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款人基本上以附件2.11(A)(B)的形式提供适用类别的定期贷款(视情况而定)。

“术语SOFR” 表示：

(A)对于 任何期限SOFR贷款的利息期，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个营业日美国政府证券的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果 该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；

(B)          对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果利率 未在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

如果 根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的期限SOFR否则将 小于，(X)对于2021年替换定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺的期限SOFR的任何此类确定，0.00%，就该目的而言，期限SOFR应被视为0.00%，(Y)对于2023年定期贷款或2023年定期贷款承诺的期限SOFR的任何此类确定，应被视为0.00%，在每种情况下，都是为了本协议的目的。

“定期SOFR贷款” 指以SOFR期限计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“软更换日期”一词的含义如第3.03(B)节所述。

“SOFR条款筛选汇率”是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。

“门槛金额” 是指根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的最近四个会计季度的合并EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)10%中较大的一个。

“2023年未偿还贷款总额”是指所有2023年定期贷款的未偿还金额之和。

“总信用风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款机构在任何时候的所有定期贷款(包括但不限于所有2021年替代定期贷款、2023年定期贷款和增量定期贷款)的未使用承诺和循环信用风险敞口，以及未偿还金额。

“未偿还债务总额” 是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。

“国库券利率” 是指截至任何日期的美国国库券的年利率，该美国国库券的到期日最接近最近公布的美联储统计数据公布表格H15在还款时适用的非赎回期的最后一天 (或者，如果由于任何原因，不能获得不超过确定日期前10天的公布利率，则将使用行政代理在其合理酌情权下确定的具有可比性的另一个 利率)。

“类型” 就任何贷款而言，是指其基本利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完美或完美效果或 不完美或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完美、完美或不完美效果或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”(U.S.Person) 指国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议 制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票” 对任何人来说，是指由该人发行的股权，在没有或有事件发生的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因该等意外事件的发生而暂停。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期对任何债务适用的年数(和/或部分年数)，除以：(A)乘以(I)每期剩余分期付款、基金、连续到期日或其他所需本金付款(包括最终到期日付款)的数额乘以(Ii)从该日期到支付上述款项之间的 年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；除以(B)此类债务当时的未偿还本金金额。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

“收益率差异” 具有第2.15(H)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

第1.02节          其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)          本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提法应解释为指不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应解释为指该贷款文件的整体，而不是指其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指该贷款文件的条款和章节、初步陈述和附件及附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章、 命令和规定。除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的法律或法规， 和(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力 ，并指任何和所有资产和财产，有形和无形的，不动产和非土地的，包括现金、证券、帐户和 合同权限。

(B)在计算从某一指定日期至较后指定日期的期间时，“          ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括在内；及 “至”一词指“至及包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的          章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)          本文中提及的任何合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，如同其是合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语。属于或与单独的人在一起。有限责任公司的任何分部应组成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个分部，如为子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

第1.03节          会计术语。

(A)          一般。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在一致的基础上应用的公认会计原则(如不时生效)保持一致，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式进行编制，除非本协议另有明确规定。尽管如上所述，(I)为确定是否遵守本文所载任何契约(包括计算任何财务契约)，借款方及其各自子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转， 不得考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响；(Ii)凡提及非常收益，本协议或任何其他贷款文件中的非常损失或非常项目(或类似重要的词语)的定义应与紧接在FASB会计准则更新2015-01发布之前生效的GAAP一致，通过消除非常项目的概念来简化收益报表的列报。

(B)          在公认会计原则中更改 。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意。但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(Ii)借款人应 向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照符合本协议所有目的的经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但本协议各方应按上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以应对该等变化。

(C)可变利益实体的          合并 。凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或 在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，如同该可变利息实体是本文所定义的附属公司一样。

(D)          计算。 尽管本协议有任何其他规定，但双方承认并同意，第7.11条中的财务契约的所有计算(包括为了确定适用利率)应以形式计算为基础， 涉及(I)子公司的所有股权或全部或基本上所有资产的任何处置，(Ii)任何贷款方或子公司的业务或部门的任何 处置，或(Iii)在每种情况下的任何收购，在适用期间内发生 。

第1.04节          舍入。

根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节          时间；费率。

除非另有说明， 本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

行政代理不担保，也不承担责任，也不对 管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或与作为任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何内容的任何组成部分)的替代或替代 效果或任何符合性变更的任何费率(包括为免生疑问而选择该费率和任何相关利差或其他调整)有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可在每种情况下，以对借款人不利的方式，从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据本协议的条款在其 合理酌情权内选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述的任何组成部分) ，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他 且无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行为或遗漏。

第1.06节贷方金额的          信函 。除非本合同另有规定，否则信用证的金额在任何时候均应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，如果该信用证的条款或与之相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.07节          有限公司 条件获取。

(A)          尽管本协议有任何相反规定，但为了(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率和/或综合利息覆盖率的任何规定，确定遵守陈述和保证(不包括惯常的“指定陈述”和相关有限条件收购的收购协议中卖方或目标公司(如适用)的陈述，这些陈述对贷款人的利益具有重大意义，且仅限于相关收购人有权因此类陈述而终止其在该收购协议下的义务(为免生疑问，这些陈述应要求在任何有限条件收购完成之日准确))、契约、违约 或违约事件(指定的违约事件除外(为免生疑问，应要求在 任何有限条件收购完成之日不存在违约事件))或(Ii)在本文所述篮子下测试可获得性(包括，根据第2.15节，在每种情况下，关于债务的发生)，在每一种情况下，与 允许的收购或贷款方进行的投资有关，在每种情况下，其完成不以是否可用或在获得时为条件，第三方融资(任何此类收购，“有限条件收购”)，借款人不可撤销的 书面选择权(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权， “LCA选举”)，确定是否允许根据本协议进行任何此类有限条件收购的日期 应被视为签订此类有限条件收购的最终协议(S)的日期(“LCA 测试日期”)，如果按形式推算，在实施有限条件收购和与此相关的其他交易 后，如同它们发生在借款人在LCA测试日期之前交付财务报表的最近一个会计季度结束日期 的四个会计季度开始时一样，借款人 本可以按照该比率或篮子在相关的LCA测试日期采取此类行动，该比率或篮子应被视为已对该有限条件收购 进行了遵守；但不得在适用的有限条件收购或投资完成前180天 以上进行LCA测试。

(B)为免生疑问，如借款人已作出长期保证金选择，而在长期保证金测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子(包括就任何债务的产生而言)因任何该等比率或篮子在有关交易或行动完成时或之前的波动(包括任何有限条件的目标波动)而超出(或如属承保比率 比率，则未获满足)，则该比率或篮子中的任何比率或篮子均已超过(或如属承保范围的比率，则不符合          )。此类比率或篮子不会被视为因此类波动而超过 (或未满足，视情况而定)。如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择， 则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件收购的日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，对于任何比率或篮子的任何后续计算(第7.11节中的金融契诺的维护测试除外)，任何该比率或篮子应为(X)，仅就进行该等有限条件收购的 产生测试而言，按备考基准计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成，及(Y)就所有其他目的而言，假设该等有限条件收购 及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成，则按备考基准计算(及测试)。

第1.08节修订和重述的          效果。

(A)          第二次重述日期的发生和本协议的生效不应构成现有信贷协议项下(定义见)所欠的任何债务的更新。现有信贷协议项下(及定义见)的所有未偿还贷款及承诺，以及任何贷款方根据现有信贷协议而欠下的所有应计及未付款项，将继续 为未偿还及在本协议项下的欠款。在第二次重述日期之前的任何期间内，支付或履行现有信贷协议项下的任何义务或本协议所述的任何义务，应构成支付或履行本协议项下的义务 。除非另有特别说明，只有在第二次重述日期之后才能确定，否则现有信贷协议中任何契约或例外规定的任何“篮子”项下的任何用途均应包括在本协议项下篮子的确定 中。

(B)          在本协议及由此作出的修改生效后，贷款文件中每次提及“信贷协议”时，应视为提及已于第二次重述日期修订和重述的现有信贷协议。

(C)          以下签署的每一贷款方同意，本协议对现有信贷协议进行修改、重述和取代(且不是在付款或更新时执行)，并且根据其中引用的抵押品文件(“现有抵押品文件”)提供的担保权益和根据担保提供的担保将分别不中断地继续在抵押品文件和担保项下继续存在，并且根据现有抵押品文件授予的担保权益和担保项下提供的担保分别作为以下各项的担保和担保继续有效：经本协议修订和重述的现有信贷协议项下的所有义务和责任。

(D)          每个同意贷款人 通过签署并交付其正式签署的本协议副本签名页， 同意按照本修正案的规定修改和重述现有信贷协议。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节           贷款。

(A)           2021年重置定期贷款。在现有信贷协议所载条款及条件的规限下，各贷款人分别 同意于首次重述日期以美元向借款人提供其于2021年重置定期贷款中的部分，金额不超过该贷款人各自的2021年重置定期贷款承诺。2021年置换定期贷款偿还的金额不得再借入。 如本文进一步规定，2021年置换定期贷款可以包括基本利率贷款或定期SOFR贷款，或两者的组合。

(B)          2023年定期借款。对于不时收到的价值(但无论如何限于一次抽奖)，在2023年定期贷款可获得期内的任何营业日，且仅在完成药剂收购、满足(或根据第11.01节豁免)药剂收购要求和本合同第4.03节中规定的其他条件的前提下，药剂收购结束日贷款金额的总额将自动构成“2023定期贷款”，而无需任何人采取任何进一步行动。由2023年定期贷款人根据各自2023年定期贷款承诺的全额持有。2023年定期贷款已偿还或预付的金额 不得再借入。所有未使用的2023年定期贷款承诺应自动终止，如下文第2.06(B)节所规定。 2023年定期贷款可包括基础利率贷款或SOFR定期贷款，或其组合，如本文进一步规定；然而，如果 尽管本协议有任何相反规定，自第二次重述日期(包括第二个重述日期)起至(I)成功的2023年定期贷款辛迪加发生之日、(Ii)重组完成之日和(Iii)Elixir收购结束日后90天内最早发生的 ，2023年定期贷款仅可(仅受第2.08(B)(Iii)节、第3.02节、第3.02节、第3.02节、第2.08(B)(Iii)节、第3.02节、第2.08(B)(Iii)节、第3.02节、第3.03节和违约事件持续期间)由利息期限为一个月的定期SOFR贷款组成，借款人不得在该期限内的任何时间就2023年定期贷款选择任何其他期限或类型的贷款。经借款人同意和所需的2023年贷款期限，可随时永久免除前一但书中规定的要求 。

(C)          循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人根据现有的信贷协议分别同意，并继续根据本协议，在循环信贷工具可用期间的任何营业日，不时向借款人提供贷款(每个此类贷款，称为“循环信贷贷款”)，总额在任何时间不得超过该贷款人各自的循环信贷承诺金额；但条件是，在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，以及(Ii)循环信贷风险不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(C)款借款、根据第2.05款提前还款、根据本第2.01(C)款再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款，也可以是定期贷款，如本协议进一步规定的那样。

第2.02节          借款， 贷款的转换和延续。

(A)          每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但 任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在上午11：00之前收到每个此类贷款通知。(I)在借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Ii)申请借入基本利率贷款的日期 。每笔借入、转换为或延续的定期SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(如果低于1,000,000美元，则为全部未偿还本金)。 除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(如果低于本金，则为全部未偿还本金)。 每份借款通知应说明(I)借款人是否在请求借款，贷款从一种类型转换为另一种类型， 或续展定期贷款，(Ii)借款、转换或续展(视情况而定)的申请日期(其中 应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或续展的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或续贷或将现有贷款转换为的贷款类型，以及(V)与此相关的利息期 。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的操作应自当时对适用的SOFR定期贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但 未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定 ，周转线贷款不得转换为定期SOFR贷款。

(B)          收到贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款的适用贷款项下的适用百分比通知每个贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，则管理代理应通知每个贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节。 在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额立即 提供给行政代理办公室的可用资金。在适用的 贷款通知中指定的工作日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果借款发生在第4.01节第二次重述日期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)向行政代理提供指示；但是，如果在借款人发出关于循环信用借款的贷款通知之日，有未偿还的L/C借款，则该循环信用借款的收益，首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次，应如上所述向借款人提供 。

(C)          除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款作为、转换或继续作为定期SOFR贷款申请。

(D)          行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。

(E)          在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及相同类型的所有续贷之后， 有效的利息期不得超过十个。

(F)          尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其与 相关的所有贷款。

第2.03节          信用证 。

(A)          总则。 除第2.01节规定的贷款外，借款人 可根据本第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，请求任何L/信用证发行人在可用期间内的任何时间和不时发行：以美元计价的信用证，用于其自己的账户或其任何子公司的账户，其格式为行政代理和L信用证签发人在其合理确定的情况下可接受的格式。本合同项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。

(B)发布、修订、延期、恢复或续期的          通知 。申请签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或续期)，借款人应在上午11：00之前向其选定的L/信用证发行人和行政代理人交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L/信用证发放人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)。信用证的失效日期(应符合第2.03节(D)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果适用的L/信用证出票人提出要求，借款人 还应在提出任何信用证请求时，提交一份采用L/信用证出票人标准格式的信用证申请和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向L信用证签发人提交的任何形式的信用证申请和补偿协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出这样的要求，适用的L信用证出具人可在其自行决定的情况下，同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许该L/信用证出票人在每12个月期间(自该信用证开具之日起)至少一次通过向受益人发出不迟于借款人与开立该信用证时适用的L/信用证出票人商定的每个该12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)的事先通知 来防止任何此类延期。除非适用的L信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向该L开证人提出任何此类延期的具体请求。 一旦签发了自动延期信用证，循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L开证人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节允许的到期日；但如果(A)该L/信用证出票人已确定不允许，或不承担任何义务，则该L/信用证出票人不得(I)允许任何此类延期，此时，根据本合同条款签发延期信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期除外)，或(B)在不延期通知日期前七个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(Ii)负有义务如果管理代理在非延期通知日期前七天的前一天或之前收到通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则允许延期，任何循环信贷贷款人或借款人不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件，并指示该L/信用证出借人 不允许展期。

(c)          金额、发行和修改的限制 。只有在以下情况下，信用证才能签发、修改、延期、恢复或续签（且 在每张信用证的签发、修改、延期、恢复或续签时，借款人应被视为代表并保证 ）在此类签发、修改、延期生效后，恢复或续签（i）任何信用证签发人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证债务总额不得超过 信用证子限额，（iii）任何贷方的循环信用风险敞口不得超过其循环信用承诺 ，并且（iv）循环信用风险总额不得超过循环信用承诺总额。

(i)          如果出现以下情况， 信用证签发人没有任何义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或禁止该L/信用证发行人 签发信用证，或任何适用于该L/信用证发行人的法律，或任何对该L/信用证发行人具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该L/信用证发行人不要签发信用证，开出一般信用证或特别是信用证，或对L信用证出票人施加在第一个重述日期未生效的对信用证的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L开证人不会因此而得到补偿) ，或对该L信用证出票人施加在第一个重写日期不适用且该L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)          开具此类信用证将违反L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)          ，除非行政代理和该L/信用证开证人另有约定，否则信用证的初始金额少于50,000美元，如果是备用信用证的话。

(D)          任何循环信贷贷款人当时为违约贷款人，除非该L/信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，L/信用证发行人(凭其全权酌情决定权)要求借款人或贷款人消除(在第2.14(A)节生效后)因违约贷款人 因当时建议开立的信用证或该信用证及该L/信用证发行人具有实际或潜在提前风险的所有其他L/信用证义务而产生的 违约贷款人的实际或潜在提前偿付风险(由其全权酌情决定)。

(2)在下列情况下，          第 号开证人无义务修改任何信用证：(A)该L开证人在此时没有义务根据本条款开立经修改的形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)          到期日期。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证开具之日起12个月后的日期(或者，如果信用证的到期日被延长，则无论是自动延期还是通过修改)和(Ii)到期日前五个工作日的日期中较早的日期。

(E)          参与。 通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该L/信用证发放人特此向每个循环信贷出借人授予 信用出借人，每个循环信贷出借人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。每个循环信贷贷款人都承认并同意，其根据第(E)款获得有关信用证的参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环信贷承诺违约、减少或终止的发生和继续。

为考虑并进一步执行上述规定，各循环信贷出借人在此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理人支付由L/信用证出票人在不迟于下午1：00之前按L/信用证出票人所支付的每一份信用证付款的适用百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向循环信贷贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还信用证付款为止 ，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款应 按照第2.02节中关于该贷款人发放贷款的规定的方式进行(第2.02节经必要的必要修改后，应适用于循环信贷贷款人根据第2.03节所承担的付款义务)，行政代理应立即向适用的L/C出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，行政代理应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或循环信贷贷款人已根据本条款(E)向L/信用证出票人付款的情况下，然后分发给其利益可能出现的贷款人和L/信用证出票人 。贷款人根据第(E)款为偿还L信用证付款而支付的任何款项不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

每个循环信贷贷款人 还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.14节的实施、根据第11.06节的转让或根据本协议的其他规定修改其承诺时，该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。

如果任何循环信贷出借人 未能根据本第2.03(E)节的前述规定，将要求该出借人支付的任何款项 转给适用的L/C出票人的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/C出票人应有权应要求向该出借人(通过行政代理行事)追回，该金额 连同利息，自要求支付之日起至该L/C出票人立即可得之日止，年利率等于联邦基金利率和适用的L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加该L/C出票人通常因上述规定而收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的 金额应构成该贷款人就有关L/信用证借款而包括在有关循环信贷借款或L/信用证垫款内的循环信贷贷款。任何L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Vi)款所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)          报销。 如果L信用证出票人应就信用证支付任何信用证款项，借款人应在(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该L/C信用证付款。或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到通知，但如果信用证支出不少于50,000美元，借款人可根据第2.02节或第2.04节的规定，根据第2.02节或第2.04节的规定，通过借入等额的基本利率贷款或周转额度贷款来支付此类款项，并在所融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并代之以由此产生的基本利率贷款或周转额度贷款。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知各循环信贷贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)和贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为 已申请基础利率贷款的循环信用借款，在付款之日由适用的L/C发行人根据信用证支付与未偿还金额相等的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信用承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(贷款通知的交付除外)的限制。任何L/C发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话 发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性 或约束力。

(G)          义务 绝对。借款人按照第2.03节第(F)款的规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)          本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)          借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；

(Iii)          证明该信用证项下提交的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何L/信用证发行人放弃为保护L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或该L/信用证发行人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(V)由适用的L/信用证发行人根据信用证付款，凭汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据付款 ；或

(Vi)          任何 任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定， 可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。

行政代理人、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因适用的L/信用证出票人开立或转让任何信用证或支付或未能根据信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任 (与前款提到的任何情况无关)，或在传送或交付汇票时出现任何错误、遗漏、中断、损失或延迟。信用证项下或有关信用证项下的通知或其他通信(包括在信用证项下开具图纸所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因适用的L信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是后续损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为的情况下(借款人和该L/信用证出票人最终同意，或由有管辖权的法院最终裁定)，L/信用证出票人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(Vii)          an L/C发票人可将据称已遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为正本的经核证的副本，或放弃提交信用证的要求；

(Viii)          An L/C发票人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款。

(Ix)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，          an L/C发票人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；以及

(X)          本 句应确立L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃任何与前述规定不符的谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因而承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、不良信用或违法行为影响的任何提示；(Ii)L/信用证出票人拒绝领取单据并付款 (A)针对伪造、伪造、或(B)借款人放弃有关单据的不符点或要求承兑单据后，或(Iii)L/信用证出票人根据明显适用的扣押令、保兑规定或通知该L/开证人的第三方索赔而保留信用证的款项。

(H)运营商的          适用性 。除非适用的L信用证签发人和借款人另有明确约定，否则在开具信用证时，应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括法律、命令或本协议所规定或允许适用于任何信用证或本协议的法律或司法管辖区的任何命令、L/信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的任何命令、服务提供商或国际商会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的做法，L/信用证发票人不对借款人负责，L/信用证发票人针对借款人的权利和补救措施也不会因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)          每个L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事， 和各L信用证发票人应享有条款第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)， 关于L信用证发票人就其签发或建议签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同条款第九条中使用的“行政代理”一词包括就该等作为或不作为而包括该L信用证发票人一样，以及(B)如本条款另有规定的关于该L信用证发票人的。

(J)贷方费用的          信函 。借款人应根据其适用的循环信用证百分比，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付每一份备用信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于当时用于确定适用于循环信用贷款的利率的适用利率，循环信用贷款是定期贷款乘以该信用证项下每日可提取的金额。为计算任何信用证项下可提取的每日金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。 信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和 12月结束后的第一个营业日到期并支付，从该信用证开具后的第一个营业日开始，在到期日和之后按要求计算，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个备用信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约费率计提。

(K)应向L/C发行人支付的          预付费以及单据和手续费。借款人应就每一份信用证直接向适用的L/信用证出票人支付其自身账户的预付款，年利率为0.125%，按该信用证项下每季度可提取的日金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为最近结束的季度 或其中的一部分)在到期日、到期日和之后按要求支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应按照第1.06节确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类常规费用以及标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)          支付程序。任何信用证的开证行L应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审核所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该L/信用证出票人已经或将根据该信用证付款，则该出票人在审核后应立即将该付款要求以书面通知行政代理和借款人；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该L/开证出票人和贷款人偿付的义务。

(M)          临时 利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该信用证的未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率，按当时适用于基本利率贷款的年利率，按L信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天计息；但如果借款人未能按照第2.03节第(F)款的规定偿还此类信用证付款，则第2.08(B)节应适用。根据本条款(M)产生的利息应由该L/信用证出票人承担，但任何贷款人根据本第2.03节(F)款向L/信用证出票人付款之日及之后应计利息应由该出票人承担。

(N)更换任何L发行人的           。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发卡人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可随时更换任何L/信用证的发卡人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.03(J)节支付被替换的L/信用证出票人账户中的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后将由其签发的信用证， 继任的L/信用证出票人应享有L/信用证出票人的所有权利和义务，以及(Ii)根据上下文需要，凡提及“L/信用证出票人”，应被视为包括该继任人 或之前的任何L/信用证出票人，或该继任人及所有以前的L/C出票人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不要求 出具额外的信用证。

(O)          现金抵押 。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在借款人收到行政代理或所需循环贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额50%的循环信用贷款人)的通知的营业日内，借款人根据 第(O)条要求存放现金抵押品，借款人应立即将一笔现金存入行政代理人的账簿和记录中(“抵押品账户”)，金额相当于截至该日L/C债务总额的103%，外加任何应计和未付利息，条件是存入此类现金抵押品的义务应立即生效， 一旦发生第8.01节(F)款所述借款人的违约事件，该保证金将立即到期并支付，无需要求付款或其他任何形式的通知。此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款(D)款的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应立即向抵押品账户中存入一笔现金，金额相当于该日该L/信用证债务的103%，外加该债务的任何应计和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理作出选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每个L/信用证出票人未得到偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应保留用于偿还借款人在此时或如果贷款的到期日已加快(但须经贷款人同意，其L/C债务占L/信用证债务总额的50%)的偿还义务。用于履行借款人在本协议项下的其他义务。 如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内向借款人退还该 金额(不适用于上述范围)。

(P)为子公司签发的          信用证 。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务，或者是为了子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L/信用证出票人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全由借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为担保人或担保人对该附属公司在信用证方面的任何或全部义务可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，子公司账户信用证的签发使借款人受益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(Q)          与发行方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

第2.04节          Swing 额度贷款。

(A)           摆动线。在符合本条款和条件的前提下，在本第2.04节规定的其他贷款人的协议的基础上，回旋支线贷款人可自行决定在可用期间内的任何营业日向借款人发放贷款(每笔此类贷款，即“回旋支线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋支线贷款的未偿还金额。但条件是，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额此时不得超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Y)借款人不得使用任何循环额度贷款的 收益对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资，和(Z)如果确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的) 其具有或通过该信用延期可能具有的前置风险，则回旋额度贷款人不承担任何 进行任何回旋额度贷款的义务。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从循环额度贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人的适用循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。除计算承诺费外，循环信贷安排项下的可获得性应在美元对美元的基础上因借入周转额度贷款而减少。

(B)          借用程序 。每次借入摆动线时，借款人应向摆动线出借人和行政代理发出不可撤销的通知，可通过(A)电话或(B)摆动线通知发出；但任何电话通知必须通过向摆动线出借人和行政代理交付摆动线通知的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日期 ，并应具体说明(I)借款金额，最少应为50,000美元，以及(Ii)申请借款日期 ，应为营业日。摆动授信机构收到任何摆动授信通知后，应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理也已收到该通知，如果没有，则将其内容通知行政代理(电话或书面)。除非周转贷款机构已在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环信贷贷款机构的要求)。在建议的回旋额度贷款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)、 或(B)条第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，如未能满足第四条规定的一项或多项适用条件，则根据本条款的条款和条件，回旋额度贷款机构将不迟于下午3：00发放。在该周转额度通知中指定的借款日期， 将其周转额度贷款的金额提供给借款人。

(C)周转线贷款的          再融资 。

(I)          回旋额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权回旋额度贷款人代表其提出请求)，让每个循环信用贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的回旋额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的贷款通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份适用的贷款通知副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室为其周转额度贷款人的账户提供相当于此类贷款通知中指定金额的适用循环信贷百分比的金额 可立即提供给行政代理的资金(行政代理可将可用于 适用的循环额度贷款的现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该贷款通知中指定的日期，每一家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)          如果 任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资， 本协议中所述由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为回旋额度贷款人的请求，要求每个循环信用贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险参与提供资金，每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的回旋额度贷款应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)          如果 任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间内，根据本第2.04(C)节的前述规定，将该贷款人根据第2.04(C)(I)节的规定向行政代理账户支付的任何款项 提供给该行政代理， 该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，这笔金额 连同利息，从要求支付之日起至可立即向摆动额度贷款人支付之日止 ，年利率等于联邦基金利率和摆动额度贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，再加上摆动额度贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用，两者中的年利率以较大者为准。如果贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)， 支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关循环信贷借款中或根据具体情况以资金参与相关的周转额度贷款。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是决定性的。

(IV)          根据第2.04(C)节的规定，每个循环信用贷款人 有义务发放循环信用贷款或购买和基金参与周转额度贷款的风险，应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括： (A)该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况， 事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节规定的发放循环信贷贷款的义务受第4.02节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还 周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)参与的          偿还 。

(I)          在 任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人 收到任何有关该回旋额度贷款的付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信贷贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)          如果 在第11.05节所述的任何情况下(包括根据回旋额度贷款人自行决定的任何结算)，回旋额度贷款人收到的任何关于任何回旋额度贷款本金或利息的付款需要由回旋额度贷款人返还，则每个循环信用贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至返还该金额之日的利息。年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的          利息 。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人的适用循环信用百分比进行再融资之前， 该适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。

(F)          付款 直接支付给Swing Line Lending。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

第2.05节          预付款。

(A)          自愿预付贷款。在符合第2.05(A)节和第2.09(B)节的要求的情况下， 在向行政代理交付贷款预付款通知后，借款人可随时或不时自愿预付任何定期贷款和循环信用贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(如果是自愿预付任何2023年的定期贷款，则不包括第2.09(B)节规定的任何适用的溢价)；但条件是(A)该通知必须采用管理代理合理接受的格式，并在不迟于 上午11：00之前由管理代理收到。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，以及(2)提前偿还 基本利率贷款之日；(B)任何此类SOFR定期贷款的提前偿还本金应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍(如果低于1,000,000美元，则为未偿还的全部本金)；(C)任何基本利率贷款的提前偿还的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍(或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金)；以及(D)定期贷款的任何预付款应按比例适用于定期贷款(并按比例适用于每笔定期贷款的剩余本金摊销付款)。每份通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应注明该等贷款的利息期(S)。行政代理将在收到每个此类通知后立即通知每个贷款人，并告知该贷款人在此类预付款中适用的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.14节， 每笔此类预付款应根据贷款人各自在相关贷款中的适用百分比 应用于贷款人的贷款。

借款人可于任何时间或不时将预付贷款通知(连同一份副本送交行政代理)通知摆线贷款人后，于任何时间或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款； 条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达摆动贷款人及行政代理。在预付款日期，以及(B)任何此类预付款的最低本金金额应为50,000美元。每份此类通知应 具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)          强制性贷款预付款 。

(I)          处置和恢复事件。借款人应提前偿还以下规定的贷款，其总额相当于控股或任何子公司从所有处置(允许的转让除外)和回收事件中收到的现金净额的100%，但范围不包括此类现金净额，在此期间不会发生违约事件，且仍在继续。于该等处置或收回事件发生之日起365天内再投资于对借款人及其附属公司业务有用的资产 (不包括按公认会计原则分类的流动资产)(有一项理解，该等预付款项应于该365天期满后立即到期)。

(Ii)          债务 发行。在控股或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后，借款人应立即 预付此后提供的贷款，其总额相当于此类现金收益净额的100%，如果是任何2023年期预付贷款，则应根据第2.09(B)节的规定预付任何适用的溢价。

(Iii)          超额现金流。在每个超额现金流动期结束后，在根据第6.01(A)节要求提交财务报表并根据 至第6.02(B)节要求提交相关合规性证书后五个工作日内，借款人应预付下文规定的定期贷款本金总额，等于该财务报表涵盖的超额现金流量期间适用的ECF超额现金流量预付款百分比。

(Iv)          透支。 如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷余额超过循环信贷承诺额，借款人 应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和L/C借款，和/或将L/C债务(L/C借款以外的其他)作为现金抵押品，总额相当于上述超额部分。

(V)强制预付款的          申请 。根据第2.05(B)节要求支付的所有金额，首先，除第2.05(B)(Iv)节以外，应按第2.05(B)(Iv)节规定的方式，按比例适用于定期贷款安排(并按比例适用于每项定期贷款安排内所有定期贷款的剩余本金分期付款，按其到期日的直接顺序)(对于任何增量定期贷款安排，其条款规定以低于应课税额的方式参与此类预付款)， 以第2.05(B)(Vii)节规定的方式按比例使用，第二，除第2.05(B)(Iii)节以外， 以第2.05(B)(Vi)节规定的方式将循环信贷安排。根据第2.05(B)(Iii)节规定需要支付的所有金额应用于按期限的直接顺序到期的剩余定期本金分期付款，任何剩余金额(如果有)可由借款人保留，并用于本协议允许的任何目的。

(Vi)循环信贷融资的          申请 。根据第2.05(B)节第(I)、(Ii)或(Br)(Iv)款进行的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例用于L/C借款和周转额度贷款，第二，应按比例应用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于将剩余的L/C债务变现。此外，在将当时所有L/C借款、周转额度贷款和循环信用贷款全部提前还款以及L/C剩余债务的全额现金抵押(该等提前还款金额、现金抵押金额和剩余金额之和，统称为“减记金额”)之后的余额(如有)，借款人可保留用于其正常业务过程中，循环信贷安排应自动 并按第2.06(B)(Iii)节所述幅度的减记金额永久减少。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还L信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)。

(Vii)          申请 定期贷款；适用溢价。在上述申请的参数范围内，提前还款应首先适用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于定期SOFR贷款。第2.05(B)款项下的所有预付款应 受第3.05款约束，否则不收取保险费或罚款；但是，尽管有上述任何规定，如果借款人在适用保费期间根据第2.05(B)(Ii)款强制预付2023年定期贷款，借款人应向行政代理支付每个适用2023年期限的应课税额(借款人根据第2.09(B)款支付的适用保费)，并应附带本金利息，直至预付款之日为止。

第2.06节          终止或减少承诺。

(A)          可选。 借款人在通知行政代理人后，可终止循环信贷安排、信用证升华或循环额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、信用证升华或摆动额度升华；但条件是(I)行政代理不得迟于上午11：00收到通知。在终止或减少之日前三个营业日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排，如果在生效和本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，(B)信用证减值，如果在生效后，本合同项下未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证减值，或(C)如在生效及本协议项下任何同时预付款项后，周转额度贷款的未偿还金额将超过信用证的额度，则该周转额度贷款将会升华。此外，在2023年定期贷款可获得期内，借款人可在通知行政代理后(只要符合上述通知规定)，不时终止(全部或部分)2023年定期贷款承诺总额的未使用部分。

(B)          强制性。

(I)          在借入2021年置换定期贷款之日，2021年置换定期贷款承诺总额自动永久降至零。2023年定期贷款承诺总额应在(I)2023年定期贷款借款日期和(Ii)下午5：00较早的 自动永久减少为零。2023年定期贷款可获得期的最后一天 。

(Ii)          循环信贷承诺应在根据第2.05(B)(I)、(Ii)或(Iv)节规定必须预付循环信贷承诺的每个日期自动永久减少，金额为 ，与适用的减少金额相等。

(Iii)          如果 在履行第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止后，信用证升华或周转额度升华超过了当时的循环信贷安排，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(Iv)          于(X)药剂收购完成日期及(Y)药剂购买协议根据其条款有效终止 日期(以较早者为准)，合计2023年定期贷款承诺将自动及永久减少至零。

(C)          申请减少承诺额；支付费用。行政代理将立即通知贷款人2023年定期贷款承诺总额、信用证升华、周转额度升华或本第2.06节规定的循环信贷承诺的任何终止或减少。如循环信贷承诺额有所减少，则每名循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该项减少额中适用的循环信贷百分比扣减。截至循环信贷安排任何终止生效日期为止，与循环信贷安排有关的所有费用应于终止生效日期 支付。在2023年贷款承诺总额减少时，每个2023年定期贷款人的2023年贷款承诺将按该贷款人按比例减少的比例减少。

第2.07节          偿还贷款 。

(A)          2021年置换定期贷款。借款人应按下表所列日期和金额分期付款偿还2021年重置定期贷款的未偿还本金 (该等分期付款可根据第2.05节的规定进行调整)，除非根据第8.02节的规定提早偿还：

(B)          2023年定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从借款人根据2023年定期贷款借款之日起的整个财政季度的最后一天开始)偿还2023年定期贷款，偿还金额应等于(I)紧随借款日期借款后的2023年定期贷款本金总额乘以(Ii)1.25%(因根据第2.05节支付的预付款的使用，此后此类分期可能会进行调整)，除非根据第8.02节更快加速。在之前未支付的范围内，所有2023年定期贷款应在2023年定期贷款到期日到期并支付。

(C)          循环信用贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(D)          Swing 额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后十个工作日和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。在任何时候出现违约贷款人时，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即偿还摆动额度贷款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还金额应足以消除此类摆动额度贷款的任何前期风险。

第2.08节          利息。

(A)          除以下第(B)款的规定另有规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应为每个利息期间的未偿还本金金额 计息，年利率等于该利息期间的SOFR期限之和加适用的 利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率的总和；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用借款日起按等于基本利率加 适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

(B)          (1)          如果任何贷款的任何未偿还本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的 到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在任何时间 在适用法律允许的最大程度上按等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)          如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何未偿还金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约利率的年利率浮动计息。

(Iii)应所需贷款人的请求，在存在任何违约事件(上文第(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按年利率浮动的利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息           。

(Iv)应计           和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的          利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.09节          费用。

(A)          承诺费：循环信贷承诺费。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的费率乘以循环信贷安排的每日实际金额，超出(I)未偿还的循环信贷贷款金额和(Ii)L/C债务的未偿还金额之和。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的余额不应计入总承诺额，也不应被视为使用总承诺额。承诺费应在可获得期内的任何时间应计，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从首次重述日期之后的第一个工作日开始)和循环信贷安排可获得期的最后一天到期并按季度支付。承诺费应按季度计算欠费，如果适用费率在任何季度发生变化，应分别计算实际每日金额 乘以该适用费率生效的每个季度的适用费率。

(B)          预付款 高级。在适用溢价期间发生适用溢价触发事件时，借款人应为2023年定期贷款人的账户向行政代理支付适用溢价。在不限制前述一般性的情况下， 且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方理解并同意，如果债务加速 在适用保费期间导致适用保费触发事件，则截至加速日期确定的适用保费(如果有)也将到期并支付，并将被视为2023年定期贷款在加速日期已预付 ，并应构成本协议中所有目的的义务的一部分。根据第2.09(B)节规定应支付的任何适用保费应被推定为等于贷款人因发生适用保费触发事件而遭受的违约金，且贷款各方同意在目前存在的情况下这是合理的。在适用法律允许的范围内，贷款当事人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述适用保费的规定。 贷款当事人明确同意：(I)适用保费是合理的，并且是由律师能干地代表的老练商人之间公平交易的产物，(Ii)应支付适用保费，尽管 付款时当时的市场费率是有效的，(Iii)贷款人和贷款方之间有一段行为过程 在本交易中对支付适用保费的协议给予具体考虑，(Iv)此后应禁止贷款方 按照第2.09(B)节中商定的方式提出不同的索赔，(V)他们同意支付适用保费是贷款人提供2023年定期贷款承诺和进行2023年期限贷款的重要诱因，以及(Vi)适用保费代表善意，对贷款人损失的利润或损害进行合理的估计和计算 ，且不构成不合理的处罚，并且确定由于该适用的溢价触发事件而对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润将是不切实际且极其困难的。

(C)          同意费。于Elixir收购完成日，借款人须就每名同意贷款人的应课税利向行政代理支付同意费(“同意费”)，款额相等于该同意贷款人的2021年重置定期贷款(计算时未计及第二个重述日期2021年的重述日期)及其根据现有信贷协议作出的循环信贷承诺(已提取或未提取)的未偿还本金总额的0.50%(每种情况均由紧接第二个重述日期发生前厘定)。同意费应在第二次重述日期 全额赚取，并应在Elixir收购截止日期到期并支付，并视情况发生而定。

(D)          借款人应按照《费用函》中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(E)          借款人应在指定的时间和金额向贷款人支付已另行以书面约定的费用。 该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节利息和费用的          计算；适用利率的追溯调整。

(A)          所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他贷款利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的利息比按一年365天计算的利息要多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，不得在贷款或其任何部分支付之日产生利息，但在贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。行政代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)          如果， 由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率会导致该期间的定价较高， 借款人应应行政代理人的要求(或在实际发生或被视为根据《破产法》向借款人发出救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人采取进一步行动)，立即、追溯地有义务为适用的贷款人或适用的L/C出票人(视情况而定)的账户向行政代理付款。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人(视情况而定)在本协议项下的权利。借款人在本款项下的债务应在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

2.11债务的          证据 。

(A)          每个贷款人的信用延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的， 贷款人向借款人提供的信贷延期的金额及其利息和付款没有明显错误。 任何未能如此记录或这样做的错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理(包括登记册)的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人在此类账户或记录之外的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)          除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保持 证明贷款人购买和销售信贷和周转额度贷款的参与 的账户或记录。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应控制在没有清单错误的情况下。

第2.12节          Payments 一般；管理代理的追回。

(A)          总则。 借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元 和立即可用的资金支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速 将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。行政工程师在下午2：00之后收到的所有付款。应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入 。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在营业日后的下一个 付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)          (I)          Funding 由贷款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期的中午12：00之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额， 该行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的要求并在规定的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。 在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的出借方和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，(A)如果由借款人付款，则以联邦基金利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加行政代理人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人付款，适用于此类借款的利率。 如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额 支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在 此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，如果借款人 未能向行政代理付款。

(Ii)借款人的          付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在支付给行政代理的任何款项应由贷款人或本协议项下的任何L/信用证出票人支付的日期前 收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或适用的L/C出票人(视情况而定)。对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何L/发行人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项 (此类付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付此类款项； (2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何原因错误地支付了此类款项；然后，每个适当的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C发行人的可撤销金额 ，自该金额被分配之日起至(但不包括向管理代理的)付款之日起的每一天，连同利息，以联邦基金利率 和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(c)          未能 满足先决条件。如果任何贷方向行政代理提供资金，用于该贷方提供的任何贷款 ，根据本第II条上述规定，但由于第IV条规定的适用信用延期条件未得到满足或放弃，行政代理未向借款人提供此类资金， 根据本协议条款，行政代理应将此类资金（与从此类收件人收到的资金相同）返还给此类收件人，不带利息。

(D)贷款人的          义务 几个。本协议项下贷款人根据第11.04(C)条规定提供定期贷款和循环信用贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。 任何贷款人未能在第11.04(C)条规定的日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，均不解除任何其他贷款人在该日期必须履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供贷款负责。根据第11.04(C)条购买其参与或支付其款项。

(E)          资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)          资金不足 。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应付给此类当事人的利息和手续费金额，在有权享有该等款项的各方之间按比例分配；以及(Ii)根据当时应付给此类当事人的本金和L/C借款的金额，按比例在有权支付本合同项下的本金和L/C借款的各方之间按比例支付。

第2.13节贷款人分享付款的          。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与总额的一定比例的付款，并且其应计利息 高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的L/C债务和周转额度贷款的贷款或次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益 ，条件是：

(I)          如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii)          本第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的应用或(C)贷款人因将其在L/C债务或周转额度贷款中的任何参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款 ，但转让给任何贷款方或任何附属公司除外(适用本第2.13节的规定)。

每一贷款方同意 前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款方可以就此类参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

第2.14节          违约 贷款人。

(A)          调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)          豁免 和修正案。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)          违约 贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或 根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：首先，该违约借款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何L/C发行人或本协议项下的摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的提前风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本 协议规定为其应承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则将 存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/C发行人关于该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险进行抵押。 第六，任何贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的任何贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人获得的判决而欠贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院作出的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付。如果(X)此类付款 是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L/C对所有非违约贷款人的债务，然后才能用于偿付任何贷款，或欠L/C债务的， 该违约贷款人，直到所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不执行第2.14(B)条。根据第2.14(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)          重新分配适用百分比 以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，以及借款人应支付的与此相关的任何费用，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口合计超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第11.21款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Iv)          现金 抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iii)款所述的再分配不能或只能 部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下， (X)首先，预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.03节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行抵押。

(B)          违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每一位L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有循环信贷贷款以及有资金和无资金参与的信用证和周转额度贷款 (不执行第2.14(A)(Iii)条)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果 借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(C)          新的循环额度贷款/信用证。只要循环信用贷款人是违约贷款人，(I)除非周转额度贷款人 信纳其在实施此类周转额度贷款后不会有任何前期风险，否则无需要求其为任何周转额度贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会产生前期风险，否则无需要求L/信用证发行人签发、延期、增加、恢复或续期任何信用证 。

(D)          现金 抵押品。

(I)          对现金抵押的义务 。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)将L/信用证发行人对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.14(A)(Iii)款和 该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(Ii)          授予担保权益 。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，特此授予行政代理 (并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保留优先担保权益，作为根据第2.14节可使用此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人或适用的L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以弥补这种 不足的金额的额外现金抵押品(在根据第2.14(A)(Iv)节提供的现金抵押品的情况下确定为，在执行第2.14(A)(Iv)节和 违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的账户中。借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(iii)          Application. Notwithstanding本协议中包含的任何相反规定，根据第2.14节或第2.04、2.05、2.06、2.13或8.02节中的任何一节就信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品应 被持有和使用，以满足特定的L/信用证义务、回旋额度贷款、为参与其中提供资金的义务 (包括违约贷款人提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，提供现金抵押品的应计利息)和其他债务。

(Iv)          解除。 为减少预先风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预先风险或由此产生的其他义务(包括通过 终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位) 或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在过剩的现金抵押品；但是，如果 然而，(X)提供现金抵押品的人和适用的L/信用证发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.15节          增量式设施。

在第二次重述日期 之后，借款人可以不时地增加一个或多个新的定期贷款承诺部分(每个是“增量期限承诺”， 和任何这样的增加，一个“增量期限贷款”)，和/或随后增加当时存在的循环信贷承诺(每个是“增量循环信贷承诺”(和每个增量期限承诺一起，“增量承诺”)，以及任何此类增加，“增量循环信贷贷款” (和每个增量期限贷款，统称为“增量贷款”)，借款方、行政代理和同意提供部分增量融资(每个增量融资修订)的每个人(包括任何现有贷款人)通过借款方、行政代理和每个同意提供部分增量融资的人(包括任何现有贷款人)通过借款人的选择； 前提是：

(A)          借款人在本协议期限内不得实施超过四项增量贷款，且每个增量贷款的本金总额不得超过增量可用金额(在每个增量贷款发生时确定)；

(B)          在该增量融资的生效日期不存在违约，或在该增量融资生效后不会存在违约 (但与有限条件获取相关的情况除外，在这种情况下，此要求应为，截至该增量融资的生效日期，不应发生任何特定的违约事件，且该违约事件不会因该增量融资而继续发生或将导致违约)；

(C)          每项增量贷款的本金总额至少为20,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍数为1,000,000美元。

(D)除第1.07节另有规定外，就任何有限条件收购而言，第V条或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保，或在根据本协议或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的声明和担保，在该增量融资生效之日及截至生效日期的所有重要方面均应真实无误 (或在任何此类陈述和担保中包含重大或重大不利影响限制) 。在该递增贷款生效之日及截止之日在各方面均真实且正确)，除非该等陈述及保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证包含重大或重大不利影响限制，则 于该较早日期在各方面均属真实及正确)；

(E)          任何现有贷款人均无义务提供增量贷款的任何部分，是否提供增量贷款承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；

(F)          提供增量融资一部分的每个人都有资格成为合格的受让人；

(G)          借款人应向行政代理交付：

(I)          每一贷款方的证书，日期为该增量贷款的日期，由该贷款方的负责人签署(A)，证明该贷款方的董事会或同等管理机构通过的决议批准该增量贷款，(B)在借款人的情况下，证明(1)在实施该增量贷款之前和之后，(1)符合第1.07节的规定，关于与有限条件收购相关的任何增量贷款，第V条或任何其他贷款文件中包含的、或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中包含的各借款方的陈述和保证，在增加之日及截至 之日，在各重要方面均应真实无误(或就任何含有重大或重大不利影响的陈述和保证而言，应在增加之日并截至增加之日在各方面均真实无误)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，它们应在上述 较早日期(或在任何包含重大或重大不利影响限定的陈述和保证的情况下，应在该较早日期并截至该较早日期在所有方面均真实且正确)，以及(2)在符合第1.07节(以及根据上文第(B)款)的前提下，对于与有限条件收购相关的任何增量融资，不存在违约或指定的违约事件。

(Ii)          行政代理可能合理要求的对抵押品文件的 修改，以使抵押品文件在实施该递增安排(统称为“抵押品文件修订”)后确保履行义务；

(Iii)以行政代理人合理接受的形式和实质向贷款当事人提供的法律顾问的          意见，致予行政代理人和每个贷款人(包括提供部分增量贷款的每个人)，日期为该增量贷款的生效日期；以及

(Iv)          a 形式合规证书，证明在按形式 基础上实施此类递增贷款后(并且就本条(Iv)项下的计算而言，假设任何递增循环信贷贷款已全部动用) 贷款方将遵守第7.11节规定的财务契诺，该财务契诺在借款人根据第6.01(A)或 (B)节提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算。但必须遵守第1.07节关于与有限条件收购相关的任何增量融资的规定。

(H)在增量期限融资的情况下，           ：

(I)          此类增量期限贷款的利率、利差、费用、折扣、预付款保费、摊销和最终到期日应由贷款方和提供此类增量期限贷款的贷款人商定；前提是：

(A)          此类增量定期贷款的最终到期日不得早于“到期日”定义 中规定的最晚到期日和本协议项下以前发生的任何定期贷款的最晚到期日；

(B)          此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何以前发生的定期贷款的加权平均到期日；以及

(C)          在 如果任何增量定期贷款的有效收益率高于任何2023年定期贷款和/或当时未偿还的2021年替换定期贷款的当时最低有效收益率(任何此类差异，“收益率差异”)超过0.50%，则适用于2023年定期贷款和/或2021年替换定期贷款(视情况而定)的适用利率(和/或以下但书中规定的术语SOFR或基本利率“下限”)在每种情况下均应：每笔贷款都应按需要增加 ，以便2023年定期贷款和2021年置换定期贷款的收益率差为0.50%；条件是，在一定程度上，收益率差异的任何部分是由于适用于此类增量定期贷款的较高期限SOFR“下限”，且该“下限”大于三个月期限的有效期限SOFR在此时，适用于未偿还定期贷款的SOFR“下限”期限应增加至不超过适用于此类增量期限贷款的SOFR“下限”，然后再提高适用于当时未偿还期限贷款的适用利率；

(Ii)          此类 增量定期贷款应按比例分享本协议项下其他定期贷款的任何强制性预付款(或以其他方式为本协议项下的当时未偿还的定期贷款提供更优惠的提前还款待遇)，并享有与本协议项下的其他定期贷款一样的应评税投票权(或以其他方式为本协议项下的当时未偿还的定期贷款提供更有利的投票权)；以及

(I)          在增量循环信贷安排的情况下，增量循环信贷安排的利率、利差、费用、折扣、预付保费、 和最终到期日应由贷款方和提供增量循环信贷安排的贷款人商定。但不得有适用于此类增量循环信贷安排的预定承诺削减，且在任何情况下，此类增量循环信贷安排的最终到期日均不得早于本协议项下以前发生的任何定期贷款的到期日和最晚到期日中较晚的一个。

对增量贷款的承诺及其下的信贷延期应构成本协议和其他贷款文件项下的承诺和信贷延期，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件产生的担保和担保权益(增量贷款不得由借款方或其各自子公司不构成抵押品的任何资产担保，增量贷款不得由不是本协议所规定义务担保人的控股子公司担保)。每笔递增贷款应享有与本协议项下其他贷款同等的支付权，并以抵押品上的留置权作为担保。贷款人在此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，贷款人同意对本协议和其他贷款文件进行修订，实施增量融资的修正案和对抵押品文件的任何修改，只要行政代理和借款人认为必要，以建立适用的增量融资，并实施借款人和提供该增量融资的人员同意并经行政代理批准的其他 变更；但条件是，未经第11.01(A)条规定的同意变更的每个人的同意，任何此类修订不得实施第11.01(A)节所述的任何变更(但双方同意，任何增量融资的设立本身不视为实施第11.01(A)节所述的任何变更，且对“承诺”的定义的修改，“贷款”和“所需贷款人”或与投票条款有关的其他条款 为提供适用增量融资的人提供此类条款的好处，其本身不被视为 实现第11.01(A)节所述的任何变化)。行政代理应立即将实施增量融资的任何修订的有效性通知每个贷款人。

第2.16节到期日的          延期。

(A)          请求延期 。借款人可不时向行政代理发出通知，要求将任何类别贷款和承诺的到期日延长(每次“延期”) 至通知中规定的延长到期日。该通知应 (I)列出适用的循环信贷承诺类别(就本第2.16节而言，连同任何适用的有资金的循环信贷贷款)和/或将受延期约束的定期贷款的金额(增量最低为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)列明申请延期生效的日期(该日期不得少于延期通知发出之日起十个工作日，亦不得超过延期通知日期后六十天(或行政代理全权酌情同意的较长或较短期间))；及(Iii)指明与延期有关的相关类别的循环信贷承诺及/或定期贷款。根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，应向适用类别的每个贷款人提供按比例、与该类别的其他贷款人相同的条款和 条件参与此类展期的机会。如贷款人已接受相关延期要约的循环信贷承诺或定期贷款的本金总额超过循环信贷承诺或定期贷款(视乎适用而定)的最高本金总额(视乎延期通知所载延期要约而定)，则适用类别贷款人的循环信贷承诺或定期贷款(视何者适用而定)应根据贷款人接受有关延期要约的相应本金金额按比例延长至该最高金额。

(B)          以下条件应是任何延期生效的先决条件：(I)在延期生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件 ，(Ii)第V条 和其他每份贷款文件中所载的陈述和保证应被视为在延期生效之日及截止之日在所有重要方面真实无误(或如任何此类陈述和保证包含重大或实质性不利影响，则在该日期之日起在各方面均真实无误)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外。在此情况下，(Iii)L/信用证发行人和周转额度贷款人应已同意循环信贷承诺的任何延期，(Iii)在此情况下，上述声明和担保应在上述较早日期在所有重要方面均属真实和正确(或在包含重大或重大不利影响限定的情况下， 在该较早日期在所有方面均属真实和正确)，此类展期规定在延长期内随时签发或展期信用证或发放周转额度贷款，以及(Iv)此类展期循环信贷承诺和展期定期贷款的条款应符合本第2.16节第(C)款的规定。

(C)          每次延期的条款应由行政代理、借款人和适用的延期贷款人确定，并在本协议的修正案(“延期修正案”)中列明；但(I)任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款的最终到期日 不得分别早于延期的定期贷款类别或循环信贷承诺的到期日后六个月的日期，(Ii)(A)任何延长的循环信贷承诺项下的贷款不得按计划摊销或减少承诺，以及(B)延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于正在延长的这类定期贷款的剩余加权平均到期日。(Iii)延长的循环贷款和延长的定期贷款将享有同等的支付权 ，就与现有循环贷款和现有定期贷款的担保而言，延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款的借款人和担保人(视情况而定)应与现有循环贷款或定期贷款的借款人和担保人相同，(Iv)利差、利率下限、费用、适用于任何延期循环信贷承诺(及其下的延期循环贷款)和延期定期贷款的原始发行折扣和溢价应由借款人和适用的延期贷款人确定，(V)(A)延期定期贷款可以按比例或低于(但不大于比例)的比例参与其他类别的 定期贷款的自愿或强制性预付款，以及(B)借款和预付延期循环贷款，或减少延期循环信贷承诺， 并参与信用证和Swingline贷款，应按比例与其他循环贷款或循环信贷承诺(非延期循环贷款和循环信贷承诺到期时除外)及(Vi)经延长循环信贷承诺或经延长定期贷款(视何者适用而定)的条款与本协议所载条款相同(上文第(I)至(V)款所述的条款除外)。

(D)在 任何延期定期贷款与2023年定期贷款和/或2021年替代定期贷款之间的收益率差异(为免生疑问，延期定期贷款具有更高的有效收益率)的情况下，则适用的利率(和/或，如以下但书中规定的 ，适用于2023年定期贷款和/或2021年替换期限贷款的期限SOFR或基本利率(“下限”)均应在必要的程度上提高，使2023年定期贷款和2021年替换期限贷款的收益率差均为0.50%；只要收益率差异的任何部分可归因于适用于该等延长期限贷款的较高期限SOFR“下限”，且该“下限”大于当时为期三个月的有效期限SOFR，则适用于 未偿还定期贷款的期限SOFR“下限”应增加至不超过适用于该等延长期限贷款的期限SOFR“下限”，然后再提高适用于该等未偿还期限贷款的适用利率。

(E)在 任何延长的循环信贷贷款和循环信贷贷款之间的收益率差(为免生疑问，扩展后的循环信贷贷款具有较高的有效收益率)的情况下，适用于循环信贷贷款的适用利率(和/或如以下 但书所规定的，术语SOFR或基本利率“下限”)应各自增加到必要的程度，以使循环信贷贷款的收益率差异为0.50%；只要收益率差异的任何部分 是由于适用于该延长循环信贷的较高期限SOFR“下限”，且该“下限”大于当时适用于该等循环信贷贷款的为期三个月的有效期限SOFR，则适用于未偿还循环信贷贷款的SOFR“下限”条款应增加至不超过适用于该等延长循环信贷贷款的SOFR“下限”条款，然后再提高适用于当时未偿还循环信贷贷款的适用利率 。

对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署延期修正案，并向行政代理提交延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理人应将每次延期的有效性及时通知各贷款人。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，在行政代理的合理决定下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款作为循环信贷承诺或定期贷款的新类别或新部分(视情况而定)而进行的任何必要修订。以及为合理确定行政代理人设立此类新类别或部分(包括保留扩展类别或部分和非扩展类别或部分的按比例处理，以及规定在任何类别或部分下的承诺到期或终止时循环信贷风险的重新分配)所需或适当的其他技术修订，每种情况下的条款均与本第2.16节一致。在为实施本第2.16节的规定而合理需要的范围内，本第2.16节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第三条

税收、收益保护和非法

第3.01节          税。

(A)          付款 免税；预扣义务；因税而付款。

(I)          任何 以及任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据根据以下第(E)款提交的信息和文件 进行此类扣除或扣缴。

(Ii)          如果《国税法》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除行政代理人确定的扣除额或扣除额。(B)行政代理机构应根据《国税法》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便 在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除的话应收到的金额。

(Iii)          如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该法律要求该借款方或行政代理人根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除其认为需要的税款，(B)该借款方或行政代理人在该法律要求的范围内，应根据此类法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外 金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额 。

(B)贷款方          支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付 任何其他税款。

(C)          税 赔偿。(I)贷款各方应并在此特此对每一收款人进行共同和个别的赔偿，并应在提出要求后10天内就该收款人应支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用进行全额支付。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付任何款项。

(Ii)          每个贷款人应(且在此确实)分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理和贷款当事人(视情况而定)，对于因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Z)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的任何属于该贷款人的任何免税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，以及由此产生的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明 在没有清单的情况下是决定性的 错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何款项。

(D)付款的          证据 。在任何借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令该行政代理合理满意的其他证据 交付给行政代理。

(E)贷款人的          状态 ；税务文件。

(I)          对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则          ，

(A)          任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，以证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)          在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)根据任何贷款文件、已签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)确定免除或减少美国联邦预扣税的副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款的利息，美国国税局表格W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。

(2)          签署了 份国税表W-8ECI；

(3)          在外国贷款人根据《国内税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)实质上采用附件3.01-A形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，美国国税法第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)          to 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交已签署的美国国税表W-8IMY副本，并附上国税表W-8ECI、国税表W-8BENE(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件3.01-B或 附件3.01-C、国税表W-9的形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件3.01-D 形式的《美国纳税证明》；

(C)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他 表格的签署副本， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理机构确定需要扣缴或扣除的费用 ；和

(D)          如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括 《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人 履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。S根据《反洗钱法》承担的义务 或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在第一次重述日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)          每个贷款人同意，如果先前根据本第3.01节提交的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的          待遇 。除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有任何义务代表贷款人或L/C出票人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或任何L/C/出票人退还为该出借人或该L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人 根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何借款方已赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01款支付了额外金额，则其应 向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于借款方根据本第3.01款就产生该退款的税项支付的赔偿金或额外金额)。扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的要求，同意将已支付给借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人 ，如果受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的话。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会根据本款要求向贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则收款方的税后净额将使收款方处于较不利的税后净值。本款不得解释为要求任何收款方 向任何借款方或任何 其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)          存续。 本条款第3.01条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换，承诺终止和偿还， 履行或履行所有其他义务后继续存在。

第3.02节          非法性。

如果 任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何 贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或进行、维持或资助任何信用延期，或根据或参考SOFR或SOFR条款确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在有担保的隔夜融资或其他相关银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则，在贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)贷款人发放、发放、维持、资助任何此类信用延期贷款或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或就其收取利息的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则该贷款机构发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的期限SOFR组成部分确定的，如有必要，应将该贷款人的基本利率贷款的利率，由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款至该日，或 立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的 ，则在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款人以书面形式通知该借款人，该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。 在任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息连同 根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节          无法确定费率；后续费率。

(A)          无法确定费率。如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，或(br}任何此类贷款的延续，视情况而定)，(I)管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，(A)未根据第3.03(B)节确定任何后续利率，并且已发生第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期，或者(B)对于提议的期限SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，没有足够且 合理的方法来确定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的贷款人确定 由于任何原因，对于提议的贷款的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(至受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本SOFR利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款中所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销 该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求 (以受影响的SOFR贷款或利息期间为限)，否则将被视为已将该请求转换为 其中指定金额的基本利率贷款借款请求；及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款(S)。

(B)          更换SOFR或后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理人借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)已确定的， ：

(I)          不存在确定一个月、三个月和六个月期限SOFR的足够的 和合理的手段，包括但不限于，因为条款SOFR筛选利率不是现有的或在当前基础上公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)          CME 或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人，或对管理代理或该等管理人的SOFR条款的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR Screen Rate条款的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性，或将不再具有代表性，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率。或必须或将以其他方式停止，前提是在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人 将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选 利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供此类代表性的SOFR利率。

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何此类日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言， 不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR ，适用于行政代理可以确定的任何利息支付期限，在每种情况下，不对：或本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)的任何其他当事人的进一步行动或同意； 及相关调整生效前的任何此类税率，即“调整前继承率”)。

如果后续利率为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日期或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或 (Ii)项所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人 均可仅出于在任何利息期结束时根据第3.03条规定更换期限SOFR或任何当时的后续利率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，并采用替代基准利率 适当考虑类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理的任何演变或现有惯例 替代基准利率。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理此类基准的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整应 构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在 之后的第五个工作日，行政代理应向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。

尽管 本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

对于后续利率的实施，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订将 生效，无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地立即将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人 。

就本第3.03节而言，未发放相关贷款或根据本协议没有义务发放相关贷款的贷款人应被排除在对此类贷款所需贷款人的任何确定之外。

第3.04节          增加了成本；SOFR定期贷款准备金。

(A)          总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)          将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或任何L/信用证发行人的账户或为其账户提供或参与的存款的资产 ；

(Ii)          要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)          对任何贷款人或任何L/C发行人或有担保隔夜融资市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应为：增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持发放任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或L/发票人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或L/发票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应出借人或L出票人的要求，借款人应向出借人或L出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或L出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)          资本要求 。如果任何贷款人或任何L/出票人确定，由于本协议的结果，影响该出借人或该L/出票人或该借出人或该L/出票人的控股公司(如果有)的任何法律变更已经或将会导致该借出人或该L/出票人的资本或该L/C出票人的控股公司的资本的回报率降低，该贷款人或该贷款人的贷款或参与该贷款人所持的信用证或周转额度贷款，或该L/C发行人出具的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策及该L/C发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，然后，借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人(视属何情况而定)支付额外款项，以补偿 该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所遭受的任何减值。

(C)报销的          证书 。出借人或L出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的出借人或L出票人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证明，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到该等凭证后十天内，向上述贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付上述凭证上显示的到期金额。

(D)请求的          延迟 。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第3.04节的前述规定向贷款人或L/信用证出票人赔偿在该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)日期前九个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人，并告知出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第3.05节          损失赔偿 。

应任何贷款人的要求 (向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(利润损失除外，包括适用利率)的损害：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续、转换、支付或预付任何 贷款的          ；

(B)          借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款的任何 (由于该贷款人未能发放贷款以外的原因)；或

(C)应借款人根据第11.13条提出的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让任何 定期SOFR贷款的          ；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用 。借款人还应支付贷款人因上述规定而收取的任何惯常行政管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为在确定此类贷款的SOFR期限时，通过在有担保的隔夜融资市场以可比金额和类似期限在有担保的隔夜融资市场通过等额存款或其他借款为其按SOFR期限发放的每笔SOFR贷款提供资金，无论该期限SOFR贷款实际上是否如此提供资金。

第3.06节          减轻义务；更换贷款人。

(A)          指定一个不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何信贷展期，但条件是该选择权的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或要求借款人根据第3.01节为任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何受赔偿的税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或该L/C出票人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其提供资金或登记本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处，分支机构或关联公司，如果在该贷款人或该L/信用证出票人的判决 中，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要， 和(Ii)在任何情况下，该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)不会承担任何未偿还的成本或费用 ，并且在其他方面不会对该贷款人或该L/信用证出票人不利，视情况而定。借款人在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有 合理费用和开支。

(B)更换贷款人的           。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿 税或额外金额，或者如果该贷款人根据第3.02节发出通知，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定一个不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节更换该贷款人。

第3.07节          生存。

贷款方在本条款III项下的所有义务应在循环信贷承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。

第3.08节          税 2023年定期贷款的处理。

贷款双方和每个2023年定期贷款机构在此同意并承认，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，2023年定期贷款不应被视为财政部条例1.1275-4节所指的“或有付款债务工具”，且除非适用税法要求，本协议各方应就所有美国联邦(以及适用的州和地方)所得税 的处理方式进行一致的报告。

第四条

授信延期的先决条件

第4.01节          第二次重述日期发生的条件。

本协议应自符合或放弃第11.01节规定的下列先决条件的第一个日期(该日期，“第二次重述日期”)起生效：

(A)行政代理人收到的下列          收据，每份收据的日期均为第二次重述日期(如果是政府官员的证书，则为第二次重述日期之前的最近日期)，且每份收据的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人合理满意：

(I)          贷款文件 。

(A)          签署了本协议的副本，由每个贷款方的一名负责人和每个2023年定期贷款人妥善执行和交付；

(B)在第二次重述日期前至少三个营业日，由借款人的一名负责人员签署并交付一张以2023年定期贷款人为受益人的票据，并以该借款人为受益人的票据(          )；以及

(C)          签署了担保协议的副本，由每一贷款方的一名负责人妥善执行和交付。

(Ii)律师的          意见 。贷款当事人的法律顾问对行政代理和所需贷款人可能合理要求的有关贷款当事人和贷款文件的事项的有利意见，于第二次重述日期 发送给行政代理和每一贷款人。

(Iii)          组织文件、决议等

(A)          复制每个借款方的组织文件，经国家或其注册成立或组织的其他司法管辖机构(如适用)的适当政府机构或其他司法管辖区在最近日期认证为真实和完整，并经该借款方的秘书、助理秘书或授权人员证明在第二次重述日期为真实和正确；

(B)按行政代理的要求，          各借款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权 作为与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；以及

(C)          行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、信誉良好并有资格从事业务的。

(Iv)          个人 财产抵押品。

(A)为完善行政代理人在抵押品中的担保权益，行政代理人可自行决定是否有必要为每个适当司法管辖区编制          UCC财务报表；

(B)          所有证明根据《担保协议》质押给行政代理的任何证明股权的证书，连同附带的空白、未注明日期的正式签立的股权(除非，就任何外国子公司的质押股权而言，行政代理根据该人的组织所在司法管辖区的法律，认为这些股权是不必要的)；

(C)          to 根据抵押品文件、任何贷款方拥有的所有文书、文件和动产文件的条款和条件，以及为建立和完善行政代理和贷款人对抵押品的担保权益而可能需要或适当的所有文书、文件和动产的交付、存档、登记或记录的程度；

(D)          正式 按照担保协议所要求的形式签署了担保权益授予通知，根据行政代理人的单独决定权，完善行政代理人在美国的担保权益已登记和待办理的借款方知识产权登记。

(V)保险          证据 。证明责任和意外伤害保险的贷款方的保险单或保险单复印件 符合贷款文件中规定的要求，包括代表贷款人指定行政代理及其继承人和受让人为额外被保险人(在责任保险情况下)或损失收款人(在财产保险情况下)。

(Vi)          结业证书。由借款人的负责官员签署的证明(I)证明第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件已得到满足，以及(Ii)应附上一份在第二次重述日期生效的《药剂购买协议》的真实、正确和完整的副本，经借款人的该负责办公室证明是如此真实、正确和完整(包括对其的所有修订、补充和其他修改)。

(Vii)          偿付能力证书 。

(A)由借款人的负责官员签署的          A证书，证明借款人及其附属公司在第二个重述日期实施信贷延期并使用所得款项后，在综合基础上具有偿付能力；及

(B)每一非附属贷款方的          A 证书，由该非附属贷款方的负责人签署，证明该非附属贷款方在第二次重述日实施信贷延期并使用其所得款项后，在与其各自的综合附属公司合并的基础上具有偿付能力。

(B)          第 号材料诉讼。没有任何待决的或据借款人所知威胁到任何法院、任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、诉讼、调查或程序，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可能会产生实质性的不利影响。

(c)          现有的 信贷协议同意。贷方共同构成“所需贷方”，下的“所需循环 信贷贷方”和“所需2021年替代定期贷方”（以及定义见）现有信用证协议 在第二次重述日期发生之前应同意修订和重述 通过向行政代理提交其正式签署的本协议副本 签名页，以满足本协议中规定的现有信贷协议的要求。

(d)          Anti-Money-Laundering； Beneficial所有权。如任何贷款人在第二次重述日期前至少四天提出合理要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于，(br}在第二次重述日期前至少两天和(Y)至少在第二次重述日期前两天)，且该贷款人应合理地满意。根据《受益所有权条例》 有资格成为“法人客户”的任何贷款方，应已向提出要求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证明。

(E)2021年替换定期贷款的          还款 。借款人应在紧接第二个重述日期发生之前，根据现有信贷协议第2.05(A)节的规定，为2021个重述期限贷款人的每个应评税账户的本金25,000,000美元，向行政代理支付 2021年重述日期的自愿预付款(“2021年第二重述日期替换定期贷款还款”)。连同截至 并包括第二个重述日期在内的所有应计和未支付的利息(行政代理和每个同意的贷款人特此免除借款人根据现有信贷协议第2.05(A)条就第二个重述日期2021年替换定期贷款偿还向行政 代理交付贷款预付款通知的任何要求)。

(F)          费用。 (X)行政代理、(Y)每个安排人和(Z)贷款人收到要求在第二次重述日期或之前支付的任何费用。

(G)          律师费用 。借款人应在第二次重述日期前至少一个工作日向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的此类费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出 (但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对本协议要求贷款人同意或批准的或可接受或满意的每个文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议第二次重述日期 之前收到该贷款人的通知。

第4.02节          条件 适用于所有信用扩展。

每个贷款人 有义务履行任何信贷延期请求(以下第4.03节规定的2023年定期贷款借款，或仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款 通知除外)符合以下条件 先例：

(A)          第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，应在信贷延期之日及截止之日在各重要方面均属真实和正确(或如任何此等陈述和保证包含重要性或重大不利影响限制，则在信贷延期之日并在各方面均属真实和正确)。除非 此类陈述和保证明确提及较早日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实且正确 (或者，如果任何此类陈述和保证包含重要性或重大不利影响限制，则在该较早日期在所有方面均真实且正确)，但受第1.07节的约束，如果该信用延期是针对有限条件收购进行的。

(B)          不会出现违约(或指定的违约事件，视情况而定)，也不会因该建议的信用延期或其收益的应用 而发生违约，但如果该信用延期是针对有限条件收购进行的，则受第1.07节的约束。

(C)          行政代理以及适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)          至少在所请求的信贷延期金额中存在的可用性(在循环信贷贷款的任何偿还或信用证终止或到期之日或之前生效)。

借款人 提交的每一次信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第4.03节          对2023年定期贷款的所有信用延期有条件。

每个贷款人 有义务履行2023年定期贷款的任何信贷延期请求，但须满足(I)第二次重述日期之前发生的情况 和(Ii)以下条件为先决条件：

(A)          应在该信用延期的 日期或之前满足(或根据第11.01节规定免除)获得药剂的要求。

(B)          行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

(C)          在借入任何2023年定期贷款的同时，须根据《万灵丹购买协议》的条款在所有重大方面完成收购万灵丹。

借款人提交的任何信贷延期申请应被视为一种声明和保证，即在适用的信贷延期之日，第4.03(A)节(除《药剂收购要求》定义的第(C)款以外的其他条款)和(C)中规定的条件已得到满足。

第五条

申述及保证

贷款方代表并向行政代理和贷款人保证：

第5.01节          的存在、资格和权力。

每一借款方和每一子公司(br}(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在并在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务 ；以及(C)具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下信誉良好 ；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

第5.02节          授权； 不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每一贷款文件(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不违反此人的任何组织文件的条款；(B) 不得与 项下的任何违反或违反或产生任何留置权，或要求根据 (I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该 该人或其财产受制于的任何仲裁裁决；以及(C)不得违反任何法律，或要求根据 项下任何违反或产生任何留置权的行为支付任何款项。

第5.03节          政府授权；其他同意。

除附表5.03所列者外，任何政府机关或任何其他人士在以下方面不需要或要求采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付或履行或强制执行，或完成本协议或任何其他贷款文件的交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权；(C)在所要求的范围内完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)，或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品 行使补救 ，但以下情况除外：(I)已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的授权、批准、行动、通知和备案，以及(B)为完善抵押品文件所设定的留置权而提交的文件。

第5.04节          绑定 效果。

每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行。

第5.05节          财务报表；无重大不利影响。

(A)           经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明确注明，否则；(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其经营结果、现金流量变化和股东权益变动 按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承担及重大债务的重大负债。

(B)          贷款方及其各自子公司截至2023年6月30日的财政季度的未经审计的合并财务报表(I)是按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明。(Ii)贷款方及其各自附属公司于各重大方面的财务状况 及其经营业绩、现金流量变动及股东权益于所涵盖期间的变动 (就第(I)及(Ii)条而言，须受无脚注及正常年终审核调整的规限)；及 (Iii)显示贷款方及其各自附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税务、重大承担及负债的负债。

(C)自经审计的财务报表之日起至第二次重述之日止(包括该日在内)，在每宗个案中，借款方及其各自附属公司的业务或财产的任何重大部分(作为整体)并无处置或追回，且任何一方并无购买或以其他方式收购与贷款方及其各自附属公司的综合财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他 个人的任何股权)的重大资料，           在每一种情况下，未在上述财务报表或其附注中反映，也未在第二次重述日期或之前以书面形式向贷款人披露 。

(D)          自经审核财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.06节          诉讼。

借款方或子公司不存在任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或(据贷款各方所知，经过适当和勤勉的调查后)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或任何子公司的诉讼、索赔或争议，或(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、索赔或争议，或(Br)本协议拟进行的任何交易，或(B)可合理预期产生重大不利影响的任何交易。

第5.07节          否 默认。

(A)          没有任何贷款方或任何子公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面违约，而这些义务单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响 。

(B)          No 违约已发生且仍在继续。

第5.08节          财产所有权 。

每一贷款方及其每一家附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅适用于在其业务的日常运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效的租赁权益，但业权上的瑕疵不能合理地 预期会产生重大不利影响。

第5.09节          环境合规性。

(A)          贷款方及其各自子公司在正常业务过程中审查现有环境法律和索赔的影响，这些法律和索赔声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产具有潜在责任，因此，贷款方已合理地得出结论，该等环保法律和索赔 不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)          目前或以前由任何借款方或任何附属公司拥有、租赁或经营的财产，没有 列入或建议列入《中欧公约》或《中欧公约》或任何类似的外国、州或地方名单下的国家优先事项清单，或与任何此类财产相邻；在任何贷款方或任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或任何子公司以前拥有、租赁或经营的财产上，没有也从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、水坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；任何贷款方或任何附属公司目前拥有、租赁或经营的财产上没有石棉或含石棉材料；在任何贷款方或任何子公司目前或以前租赁、拥有或运营的任何财产上，危险物质未被释放、排放或处置。

(C)          没有任何借款方或任何子公司自愿或根据任何政府 当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他可能负有责任的 方一起，自愿或根据任何政府 当局的命令或任何环境法的要求，进行或尚未完成与任何场地、地点或作业中或其下的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或反应行动；而产生、使用、处理、搬运或储存于任何贷款方或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的所有危险材料，或运往或运离该等财产的所有危险物品，已以合理预期不会导致对任何贷款方或任何附属公司承担重大责任的方式处置。

第5.10节          保险。

(A)          贷款方及其子公司的 财产由非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在适用贷款方或适用子公司所在地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表5.10中概述了贷款方在第二次重述日生效的财产和一般责任保险范围。

(B)          每个借款方及其子公司在可用情况下，按1994年《国家洪水保险改革法案》要求的条款和金额或行政代理另有要求的条款和金额，对位于特殊洪灾危险区域且构成抵押品的所有不动产维持全额支付的洪灾保险。

第5.11节          税。

每个贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或其他到期和应付资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议且已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。任何贷款方或任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

第5.12节          ERISA 合规性。

(A)          每个计划在所有重要方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款，或任何此类不符合的情况都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。每个根据《国税法》第401(A)节拟 成为合格计划的养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，其大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托 已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何可以合理预期的事情来防止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)          对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划， 没有悬而未决的，或据贷款各方所知，没有受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期 导致重大不利影响的计划，不存在禁止交易或违反受托责任规则的情况。

(C)          (I) 未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可能合理地 构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每个借款方和每个ERISA关联公司已满足关于每个养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，并且 没有申请或获得养老金筹资规则下最低筹资标准的豁免；(Iii)截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标达标率(如《国内收入法》第430(D)(2)节所定义)为60%或更高，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下；(br}(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，且未支付任何到期保费；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)养老金计划没有被计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期的事件或情况导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划。

(D)          借款人声明并保证，截至第二次重述日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产” (按《联邦财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)，用于支付贷款或承付款，也不会作为借款人资产负债表的补充。

第5.13节          子公司。

附表5.13列出的是截至各非附属借款方及其附属公司第二次重述日期的完整而准确的清单， 连同(I)组织管辖权、(Ii)每类已发行股权的股份数目及(Iii)任何借款方或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数目及百分比。每个非附属贷款方和任何贷款方的每个附属公司的未偿还股权均为有效发行、全额支付和不可评估的权益。 签名页上列为“担保人”的每个人在此被指定为重要附属公司，自第二次重述之日起。

第5.14节          保证金规定；《投资公司法》。

(A)          借款人不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(按U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在符合第7.01节或第7.05节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中所包含的任何限制的约束，且在第8.01(E)节的范围内，在每个信用证项下的每笔借款或提款的收益不超过资产价值的25%(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)后，将为保证金股票。

(B)          None借款人、控制借款人的任何人、任何非附属贷款方或上述任何人的任何附属公司 根据1940年《投资公司法》注册为或必须注册为“投资公司”。

第5.15节          披露。

每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会导致 重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议拟进行的交易有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论是以书面或口头形式)，以及根据本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书或其他信息(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导；条件是，对于预计的财务信息，贷款各方仅表示此类信息是基于当时认为 合理的假设善意编制的。自第二次重述日期及此后任何受益所有权认证的交付日期起， 最近交付的受益所有权认证中包含的信息在各方面均真实无误。

第5.16节          合规性 。

每一贷款方及其每一子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但法律或命令、令状、禁令或法令的要求因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑的情况除外，或者(B)未能遵守的情况不能合理地预期 会产生重大不利影响。

第5.17节          知识产权、许可证等

每一贷款方及其子公司都拥有或有权使用其各自业务运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，附表5.17列出了(I)在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权的完整和准确清单，自第二次重述之日起，借款方拥有和(Ii)自第二次重述之日起在美国版权局或美国专利商标局注册的知识产权的所有许可 。除不能合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出索赔或未决索赔， 任何贷款方也不知道有任何此类索赔，据贷款方负责人所知，任何贷款方或任何子公司使用任何知识产权，或向任何贷款方或任何子公司授予与任何知识产权有关的权利或许可，都不侵犯任何人的权利。自第二次重述之日起，除附表5.17所述外，任何借款方所拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束。

第5.18节          偿付能力。

借款人具有偿付能力，控股 及其子公司在合并基础上具有偿付能力，每个非附属贷款方与其各自的合并子公司在合并基础上具有偿付能力。

第5.19节          抵押品担保物权的完善。

抵押品文件在声称涵盖的抵押品上建立了有效的担保权益和留置权，其中担保权益和留置权目前是 完善的担保权益和留置权，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。

第5.20节          营业地点；纳税人识别号。

附表5.20(A)中规定的是截至第二次重述日期各借款方的组织管辖范围、首席执行官办公室、确切的法定名称、美国纳税人识别号和组织识别号。除附表5.20(B)所述外，在第二次重述日期前五年内，任何借款方均未(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组建状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构变更。

第5.21节          OFAC。

任何贷款方、其各自的任何子公司，据贷款方及其各自子公司所知，或据贷款方及其各自子公司所知，其任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或代表，都不是属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单或禁止投资名单；或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。每一贷款方及其子公司 在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类制裁措施的政策和程序。

第5.22节          反腐败法律

贷款方及其 各自的子公司已按照1977年美国《反海外腐败法》、 2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策 和程序。

第5.23节没有 受影响的金融机构。          

贷款方均不是受影响的 金融机构。

第六条

平权契约

在贷款终止日期前，每一贷款方应并应促使每一子公司：

第6.01节          财务报表 。

以管理代理满意的形式和详细信息交付管理代理(分发给贷款人)：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内(或就截至2023年12月31日的财政年度和收购Elixir后的第一个财政年度结束而言，为120天)，但无论如何，在借款人的每个财政年度结束后90天内(或就截至2023年12月31日的财政年度和收购          后的第一个财政年度而言，为120天)(且具有先见之明，从截至2023年12月31日的财政年度开始)，(X)借款人、 (Y)以及(Z)在每一种情况下及其各自子公司在该财政年度结束时具有先见之明，该财政年度的相关综合收益或经营报表和现金流量的变化，以及该财政年度各股东权益的相关综合变化，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计准则合理详细编制的，如果是该等合并报表，则经审计并附有BDO USA的报告和意见。P.C.或行政代理人合理接受的任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师，每一份报告和意见应按照公认的审计标准编制，不得 受制于任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何资格或例外。 此类合并报表应附有贷款方及其各自合并子公司截至该合并报表所列会计年度的合并资产负债表，以及相关的合并收益表或经营表。以及在该等合并报表内列报的财政年度的现金流量，如该等合并报表经借款人的行政总裁、首席财务官、司库或控制人核证，表明该等报表在所有重要方面均作出公平的陈述；和

(B)在借款人的每个会计年度的前三个会计季度的每个会计季度结束后的45天内(或就收购          后的前两个会计季度而言，分别为75天和60天)，但无论如何，借款人应尽快提交借款人及其子公司、卢纳里亚和其子公司以及先见之明和其子公司的综合资产负债表，从截至2023年9月30日的会计季度开始。 每一会计季度的相关合并收益或经营报表以及各自的现金流量变化，以及该人当时结束的会计年度的部分，以及每一会计季度和该个人当时结束的会计年度的相关合并股东权益变动表，均以适用的比较 形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字。借款方(或相关非附属贷款方)的首席财务官、财务主管或控制人 根据公认会计准则公平列报该等人士及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量 ，惟须受正常年终审核调整及无脚注规限。该等合并报表 应附有借款方及其各自的合并附属公司截至该等合并报表内最近一个财政季度的合并资产负债表，以及该等合并报表内所列载的相关合并收益或业务收入表及现金流量，如属该等合并报表，则 经借款人的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人核证，表明该等报表在所有重要方面均属公平陈述。

对于根据第6.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.01(A)节或第6.01(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的时间提供信息和材料的义务。

第6.02节          证书； 其他信息。

以管理代理和所需贷款机构满意的形式和详细信息交付管理代理(分发给贷款机构)：

(A)          在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时，出具其独立注册会计师的证书，以证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不知道根据本文所述财务契约的任何违约，或者，如果存在任何此类违约，则说明该事件的性质和状况；

(B)在交付第6.01(A)条和第6.01(B)条所述财务报表的同时，(I)由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或控制人签署的已填妥的合规证书，该证书应包括(X)下文第(Br)(J)条所要求的《担保协议》附表5.17和附表4的补编(除非行政代理人或贷款人要求签署正本，否则可交付          )。通过包括传真或电子邮件在内的电子通信(br}，在所有情况下均应被视为原始的真实副本)，以及(Ii)管理层关于此类财务报表的讨论和分析的副本；

(C)借款人从2024年1月1日开始的每个财政年度开始后不迟于45天(或就2024年1月1日开始的财政年度而言，不迟于 )          借款人及其子公司的年度业务计划和预算，其中除其他外，包括该财政年度每个季度的形式财务报表；

(D)在获得后立即进行           发送给任何借款方或任何子公司的公众股权持有人的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款方或任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，且不另外要求根据本条例交付行政代理；

(E)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即           独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(F)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或任何子公司的债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款不需要提供给贷款人的任何报表或报告的副本，在提交后立即           ；

(G)任何借款方或任何子公司收到关于美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)关于任何调查或可能的调查或关于任何贷款方或任何子公司的财务或其他经营结果的其他查询的每一通知或其他函件的副本，应迅速、 并无论如何在收到后五个工作日内          ；

(H)在行政代理或任何贷款人为遵守该法、《实益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律所规定的适用的“了解您的客户”要求的目的而合理要求的信息和文件之后，立即           ；

(I)按行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关任何借款方或任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料(包括但不限于任何该等借款方或附属公司的股东权益变动)，或遵守贷款文件的条款。           。

(J)          在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时，(I)补充附表5.17的报告，其中列出(A)在该财政年度内授予任何借款方或其任何子公司的所有专利、商标、服务标记、商号和版权的注册号列表，以及(B)所有专利申请、商标申请、服务标记申请、任何借款方或其任何子公司在该财政年度内提交的商号申请和版权申请，以及每项申请的状态，以及(Ii)补充《担保协议》附表4的报告，该报告包含对该附表所包括信息的所有变更的描述，以使该附表 准确和完整，上述第(I)和(Ii)款所述的每份报告应由借款人的一名负责官员 签署，并采用行政代理合理满意的格式。

根据第6.01(A)节或第6.01(B)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列网址提供指向该文件的链接的链接。或(Ii)借款人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事 通知行政代理人(通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务 要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任 监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责 请求交付或维护此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或每个安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供材料 和/或借款人或其代表提供的信息(统称为“借款人材料”) 和(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的材料的人员 或上述任何人士各自的证券，并可就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、L/C发行人、安排人和贷款人根据美国联邦和州证券法将该借款人材料 视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应 被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和每个安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人 没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.03节          通知。

立即通知行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)          任何违约的发生；

(B)          任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事项；

(C)          任何ERISA事件的发生；

(D)          任何借款方或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.10(B)节所述借款人的任何决定；

(E)          任何受益权证书中提供的信息的任何变化，这将导致此类证书第(C)或(D)部分确定的受益者名单发生变化；

(F)发生(br}借款人根据第2.05(B)(I)节要求借款人支付强制性预付款的任何财产或资产的处置，或(Ii)产生或发行根据第2.05(B)(Ii)节要求借款人支付强制性预付款的任何债务的          )；

(G)穆迪和/或S宣布2023年定期融资的信用评级或对借款人的企业信用评级或企业家族评级发生任何变化或可能发生的变化的任何公告的          。

(H)          对药剂购买协议或任何其他文件提出的任何 建议的修订、补充、豁免或其他修改，而该等文件具有或可能具有修订或以其他方式修改药剂购买协议的实际效果。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应 详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第6.04节          纳税 。

支付及清偿，作为到期及应付，其所有税项、评税及政府对其或其物业或资产的收费或征费，除非该借款方或该附属公司根据《公认会计原则》进行的适当程序真诚地对其提出异议，并根据《公认会计原则》维持充足的准备金。

第6.05节          保存存在等。

(A)          根据其组织管辖范围内的法律进行保存、 更新和全面维护并使其合法存在，但第7.04或7.05节允许的交易除外。

(B)          根据其组织管辖范围的法律保留、更新和全面维持其良好信誉，但第7.04条或第7.05条允许的交易除外。

(C)          采取一切合理行动，以维护其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(D)          保留， 续订和维护其所有知识产权，不保留或不续订可以合理地预期会产生重大的不利影响 。

第6.06节物业的          维护。

(A)          维护、 维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，处于良好的工作状态和 状态，普通损耗除外。

(B)          对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期 会产生重大不利影响。

(C)          在其设施的操作和维护中使用行业中典型的护理标准。

第6.07节保险的          维护

(A)          向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持 全面有效的保险(包括工伤赔偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，保险金额为(在 实施符合该等标准的任何该等自我保险后)，其免赔额及承保风险通常由从事类似业务且在该借款方或该附属公司经营地区拥有类似物业的公司 承保。

(B)          促使 行政代理人及其继承人和受让人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(视其利益而定)， 和/或就任何提供任何抵押品的责任保险或担保的任何此类保险， 促使任何此类保险的每个提供者通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理人提供的独立文书而同意，在变更或取消任何此类保单之前，它将提前三十天(或行政代理可能同意的较小金额)提前书面通知行政代理。

第6.08节          合规性 。

遵守法律的所有要求以及适用于本公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外： (A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大的不利影响。

第6.09节          图书和记录。

(A)          保持 适当的记录和账簿，其中应根据公认会计准则一贯适用完整、真实和正确的分录， 所有涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项。

(B)          按照对借款方或附属公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存此类记录和账簿，视情况而定。

6.10          检查 权利。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常 营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但条件是：(I)在没有违约事件的情况下，借款人只需支付管理代理人在借款人的任何财政年度内的一次此类访问和/或检查的费用，以及(Ii)当违约事件存在时，行政代理人或任何贷款人(或其各自代表或独立承包商的任何 )可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，而无需事先通知。

第6.11节          使用 收益。

(A)          使用2021年替换定期贷款的收益来替换或以其他方式全额再融资在第一个重述日未偿还的“替换定期贷款”的本金总额 的余额；但在任何情况下，信贷延期的收益 不得用于违反任何法律或任何贷款文件。

(B)          使用第一个重述日期后所有循环信贷贷款的所得款项，为经批准的收购提供资金，为营运资本需求和资本开支提供资金，以及用于贷款方及其附属公司的其他一般企业用途。

(C)根据药剂购买协议，          使用第二次重述日期之后的2023年定期贷款作为对价。2023年定期贷款的总额 不得超过药剂收购截止日期购买价格除以0.94。

(D)          将每笔增量贷款的收益用于最终文件中规定的目的。

(E)          将所有信用证用于一般公司用途。

第6.12节          ERISA 合规性。

(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款；(B)使根据《国税法》第401(A)节符合资格的每个计划保持此类资格；以及(C)向符合第412节、第430节或第431节规定的任何计划提供所有必要的捐款。

第6.13节          额外的担保人。

在任何人成为贷款方的国内子公司(非实质性子公司或被排除的子公司除外)后30天内(或行政代理人可自行决定同意的日期)内(包括但不限于，在任何属于事业部继承人的国内子公司成立时)，使该人(A)通过签署联合协议或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，以及(B)应行政代理人凭其全权酌情决定权提出的要求，向行政代理交付组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均应合理地令行政代理满意。

第6.14节          质押资产；进一步担保。

(A)          股权 权益。原因(I)任何贷款方直接拥有的每个国内子公司的已发行和未偿还股权的100%，和(Ii)65%(或由于截止日期后适用法律的变化，(A)不能合理地预期 不会导致该外国附属公司为美国联邦收入而厘定的未分配收益 被视为该外国附属公司美国母公司的股息，及(B)不能合理地(br}预期不会导致任何重大不利税务后果)有权投票的已发行及未偿还股权(在 涵义内)。注册第1.956条2(C)(2))和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在《特许权法案》的含义范围内)。注册第1.956条2(C)(2))在任何借款方直接拥有的每个外国子公司中，任何借款方始终 处于第一优先地位，根据抵押品文件的条款和条件完善留置权，并根据前述要求向行政代理提交其他文件，包括为完善此类留置权而提交的任何文件和律师的有利意见，其形式和实质都合理地 令行政代理满意。

(B)          其他 财产。使每一贷款方的所有财产(除外财产除外)始终处于优先地位，完善 ，如果是不动产(无论是租赁的还是自有的)，以行政代理人为受益人的所有权担保留置权，以根据抵押品文件(受允许的留置权的约束)获得义务，并根据行政代理人的要求，向行政代理人提交与前述有关的其他文件，包括完善此类留置权所需的备案和交付， 组织文件、决议、房东的豁免和对该人的律师的有利意见，所有这些都是以下列形式进行的：管理代理满意的内容和 范围。

(C)应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，立即          (I)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记作为行政代理或任何贷款人通过行政代理的任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书。可能会不时合理地要求 时间，以便(A)更有效地实现贷款文件的目的(遵守贷款文件中规定的限制)，(B)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后打算由任何抵押品文件涵盖的留置权，(C)完善 并保持其有效性，任何抵押品文件和拟根据其设定的任何留置权的有效性和优先权 和(D)向担保方保证、转让、授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事方的贷款文件有关的已授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并促使其每一家子公司这样做。

第6.15节存储关系的          维护 。

维持行政代理人及/或任何循环信贷贷款人或其各自关联公司为其主要存管银行(S)，包括业务、现金管理、营运及行政存款账户及证券账户，并时刻遵守《担保协议》第4(B)(V)节有关存款账户及证券账户的 要求及其他条款。

第6.16节          反腐败法律；制裁。

在开展业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并遵守所有适用的制裁措施，并维持旨在促进和实现此类法律和制裁措施遵守的政策和程序。

第6.17节有关抵押品的          信息 。

不影响(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何贷款方首席执行官办公室的所在地，(Iii)任何贷款方的身份或实体类型，(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有)，或(V)任何借款方的组织管辖范围(在每种情况下，包括通过合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组)，直至(A)应在不少于十天前或行政代理人同意的较短通知期内向行政代理人发出书面通知，说明其变更意向，清楚说明变更情况并提供行政代理人合理要求的其他相关信息，以及(B)采取一切合理令行政代理人满意的行动，以维护行政代理人在担保物中担保权益的完备性和优先权， 如果适用。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何 变更的经认证的组织文件。

第6.18节          材料合同。

履行并遵守其将履行或遵守的每个材料合同的所有条款和规定，维护每个此类材料合同的完全效力和效力，根据其条款执行每个此类材料合同，采取行政代理可能不时要求的所有行动，并在行政代理的请求下，向每个此类材料合同的每一方提出要求和要求，要求提供信息和报告或采取任何借款方或其任何子公司根据 此类材料合同有权采取的行动。并促使其每一家附属公司这样做，除非在任何情况下，不这样做，无论是个别 还是整体 ，都不能合理地预期会产生重大的不利影响。

第6.19节评级的          维护 。使用商业上合理的努力维持(A)S和穆迪对借款人的公开企业信用评级或公共企业家族评级(视情况而定)(但不是特定评级)，以及(B)关于S和穆迪2023年定期贷款的 公开评级(但不是特定评级)。

第6.20节          季度出借人电话。在根据第6.01(A)条和第6.01(B)条规定必须提交财务报表之日后的第十个营业日或之前，行政代理与借款人双方商定的日期，借款人将与选择参加此类会议的所有贷款人举行电话会议或电话会议，讨论借款人及其子公司上一财季的财务业绩以及借款人本财年的年度预算(如果适用)等事项。

第6.21节          成交后的义务 。

在实际可行的情况下，借款方应在附表6.21规定的第二次重述日期之后的时间段内，或行政代理人自行决定合理同意的较后日期内，通过电子邮件批准延期，每一贷款方应 交付文件或采取附表6.21规定的行动。双方承认并同意，尽管本合同中有任何相反规定，贷款文件中与采取此类行动有关的所有条件、陈述、担保和契诺 均受此类行动未完成的限制，直至它们按照本章节的规定完成或被要求完成。

第七条

消极契约

在贷款终止日期之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

第7.01节          留置权。

在其任何财产、资产或收入上建立、招致、承担或忍受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件          留置权 ；

(B)在第二次重述之日存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的          留置权，但其所涵盖的财产不得增加。

(C)          留置权 (根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，用于尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期或正在争议的税款、评税或政府收费或征费进行的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金。

(D)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人和维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的          留置权 ，这些留置权没有逾期超过30天，或者正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行争议， 如果按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持了足够的准备金；

(E)          在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的类似性质的其他义务的          保证金 ；

(G)          地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，总体而言数额不大， 在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；

(H)          留置权 确保支付款项(或与此类判决有关的上诉或其他担保保证金)的判决不构成第8.01(H)节规定的违约事件，前提是此类留置权的执行被有效搁置；

(I)根据第7.03(E)条允许的担保债务的          留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会牵连任何财产， 除由债务融资的财产外，以及(Ii)此类留置权与此类财产同时发生或在取得后90天内发生；

(J)          租赁、转租或授予他人的非排他性许可，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何子公司的业务，并在知识产权方面，在正常业务过程中，基本上与过去的做法一致；

(K)          与本协议允许的租赁有关的预防性UCC融资声明(或同等文件、登记或在外国司法管辖区的协议)所产生的出租人在本协议项下的任何 所有权权益和留置权；

(l)          [保留区];

(M)          Normal 和以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的习惯抵销权；

(N)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的          留置权；

(O)          对保证7.03(G)节允许的债务的现金和现金等价物的留置权 ；

(P)          对任何贷款方或任何子公司的保险单及其可识别的现金收益有留置权，以该保险单的发行人为受益人，并确保允许为该等保险单的保费提供资金的债务；

(Q)          留置权 根据借款人、任何非附属贷款方或其各自子公司在正常业务过程中根据其过去的惯例订立的有条件销售、出售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权 ；

(R)          留置权 担保第7.03(K)节允许的已获得债务，但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不构成除在相关允许收购时在适用的允许收购中获得的人的财产以外的任何财产，以及(Ii)此类留置权应在适用的允许收购之前存在，且不得因预期适用的允许收购而产生；以及

(S)          留置权 担保债务总额在任何时候不超过100,000,000美元(为免生疑问，此类留置权不得担保因依据第7.03节而产生、假定或遭受存在的任何债务(L))。

第7.02节          投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

(A)以现金或现金等价物形式持有的          投资。

(B)截至第二次重述日期并列于附表7.02的          投资；

(C)          在实施此类投资之前对任何贷款方的投资；但根据本条款，任何集团贷款方或任何集团非贷款方子公司不得对任何非附属贷款方进行或拥有任何投资；

(D)非贷款方的任何子公司对非贷款方的任何其他子公司的          投资；条件是：(I)任何集团非贷款方子公司不得对任何非集团非贷款方子公司进行或拥有任何投资，以及(Ii)任何国内子公司不得对任何外国子公司进行或拥有任何投资；

(E)          投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)第7.03节允许的          担保；

(G)          允许的收购(包括对子公司的投资，包括完成此类允许收购所需的收购对价)；

(H)向借款人及其附属公司或任何非附属贷款方及其附属公司的董事、雇员和高级管理人员发放的          贷款和垫款，用于善意的商业用途，在任何时候未清偿的总金额不得超过300万美元；

(I)任何贷款方对非贷款方的任何外国子公司的          投资 在本条款第7.02(I)条下的总金额在任何时候不得超过20,000,000美元；

(J)根据本条款第7.02(J)条对任何非实质性子公司的          投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过5,000,000美元；

(K)在最近完成的四个会计季度中，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节在任何时间未结清财务报表的          其他投资，总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)12.5%的综合息税前利润；以及

(L)          药剂收购可以完成；条件是药剂收购要求在药剂收购截止日期或之前得到满足，或根据第11.01节放弃。

第7.03节          负债。

产生、招致、承担或承受任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件下的          债务，包括2023年定期贷款和任何增量贷款；

(B)截至附表7.03规定的第二次重述日期的未偿          债务(及其续期、再融资和延期)；但条件是：(1)在进行此类再融资、续期或延期时，此类债务的金额不会增加，但增加的金额不包括与此类再融资有关的合理溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，以及与根据该等再融资而未动用的任何现有承诺的金额，以及(2)有关任何此类再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和附属条款(如有)的条款，以及作为一个整体的其他重大条款。续期或延期在任何实质性方面对贷款方及其各自子公司或贷款人的有利程度不低于债务再融资、续期或延期的条款。

(C)第7.02节允许的          公司间债务；但在借款方欠非借款方子公司的债务的情况下，(I)此类债务应以行政代理可接受的方式和合理程度从属于债务，(Ii)此类债务不得预付，除非紧接在实施此类预付款之前或之后 不存在违约；

(D)根据任何掉期合同存在或产生的          义务 (或有或以其他方式)，但条件是(I)该人在正常业务过程中为直接减轻与利率或外汇汇率波动相关的风险而订立此类义务，而非出于投机或“市场观点”的目的；及(Ii)此类掉期合同 不包含任何免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的义务的条款；

(E)          购买 此后为购买固定资产及其更新、再融资和延期而产生的债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)，但(I)所有此类债务发生时的未偿本金总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)最近完成的四个会计季度合并EBITDA的12.5%(Y)12.5%，该四个会计季度的财务报表已根据第6.01(A)节或 6.01(B)节在任何一个未清偿时间交付；(2)发生债务时，不得超过所融资资产(S)的购买价格；

(F)在正常业务过程中为任何贷款方或任何子公司的账户发行的上诉、投标、履约或担保、法定债券、上诉债券或类似债券、工人赔偿索赔和自我保险义务的          债务 ；

(G)          债务 由信用证、银行承兑汇票或在正常业务过程中产生的类似债务组成，总额不得超过最近完成的四个财政季度综合息税前利润的(X)$80,000,000和(Y)20%，其中财务报表已根据第6.01(A)节或第6.01(B)节在任何时候未结清；

(H)为获得现金管理服务或存款账户而订立的透支保护服务或其他服务或与管理或开立存款账户有关的或有服务或其他服务，或因背书可转让票据用于存款或托收而产生的或有债务，在每种情况下，在正常业务过程中的范围和条款和条件下，为获得现金管理服务或存款账户而订立的，或因背书可转让票据用于存款或托收目的而产生的          或有债务；

(I)因背书供在正常业务过程中存入的票据而产生的          债务，或因银行或其他金融机构无意中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外) 在正常业务过程中因资金不足而支取的债务；但此种债务应在发生后五天内消除。

(J)与筹措保险费有关而产生的          债务 在任何时间未清偿的保险费总额不得超过根据该保险单所欠的保险费 ；

(K)在许可收购中收购的人在任何时间未偿还的          债务总额不得超过50,000,000美元(“收购的债务”)，但此类收购债务应在适用的许可收购之前存在，且不应因预期适用的许可收购而产生；以及

(L)          其他无担保债务，本金总额在任何时候不得超过1亿美元；以及

(M)对于本第7.03节允许的债务，          提供担保。

第7.04节          基础更改 。

合并， 与另一人或与另一人合并、清算或合并(包括根据分部)，但只要不存在违约或将由此导致，(A)借款人可以与其任何子公司合并或合并，但借款人 必须是继续或尚存的人；(B)任何贷款方(借款人和控股公司除外)或其各自的任何附属公司可与任何其他贷款方(借款人和控股公司除外)或其各自的任何附属公司合并或合并，条件是：(I)集团贷款方是此类交易的一方，继续或尚存的人是集团贷款方，(Ii)非附属贷款方是此类交易的一方，继续存续的人是贷款方，以及(Iii)集团非贷款的子公司是此类交易的一方，继续或尚存人必须是集团贷款方或集团非贷款方子公司 ；(C)任何贷款方(控股公司除外)或借款方的任何附属公司均可与任何其他人合并，涉及允许的收购，但条件是：(I)如果借款人是该项交易的一方，借款人是持续的或尚存的人；及(Ii)如果借款方是交易的一方，则该借款方是尚存的人；及(D)借款人的任何附属公司或任何非附属贷款方的任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务 ，但该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不得产生重大不利影响。

第7.05节          处置。

进行任何处置(包括根据分部进行处置)，但下列情况除外：

(A)          允许的传输 ；以及

(B)其他 处置，只要(I)至少75%的与此相关的对价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额应不低于所处置财产的公平市场价值，(br}如果此类交易是买卖和回租交易，则此类交易不受第7.14节的条款禁止 (Iii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权权益， (Iii)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权)，(Ii)如果此类交易是          回租交易，则此类交易不受第7.14节条款的禁止。(Iv)此类 交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但属于或可归因于其他财产的应收款 在本第7.05节允许的交易中同时被处置，(V)在该 处置时，不存在违约或不会导致违约，(Vi)贷款方及其各自子公司在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过(A)80,000,000美元和(B)最近结束的四个会计季度合并EBITDA的20%，其中财务报表已在第二次重述日期 或(Y)较大者(A)40,000,000美元和(B)10%中的较大者最近完成的四个会计季度的合并EBITDA 任何四个会计季度的财务报表已根据第6.01(A)或6.01(B)节提交的财务报表合计。

第7.06节          限制 支付。

直接或间接声明或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)          借款人或非附属贷款方的每一家附属公司均可向拥有该附属公司股权 权益的人申报并以现金进行限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性 付款所涉及的股权类型；

(B)          每一借款方和每一子公司可以宣布和支付股息或其他仅以该人的普通股权益支付的分配 ；

(C)          各借款方可以现金进行限制性付款(且各子公司可为此目的对其贷款方股权所有者进行限制性付款)，只要(I)在其生效之前或之后没有违约，以及(Ii)在按形式实施该等限制性付款后，截至借款人根据第6.01(A)或 (B)节提交财务报表的最近四个财政季度结束时重新计算的综合净杠杆率不超过1.75：1.00；

(D)          各借款方可以现金方式进行限制性付款(且各子公司可为此目的向其贷款方股权持有人进行限制性付款，不得重复)，条件是：(I)在本条款第7.06节生效之前和之后，立即不存在违约，且(Ii)借款人任何财政年度的此类限制性付款总额不超过30,000,000美元(前提是，借款人任何财政年度未使用的任何金额可用于借款人随后的任何财政年度(br})；和

(E)           贷款方可以进行允许的税收分配。

第7.07节          业务性质变更

从事与贷款方及其各自子公司于第二次重述日所经营的业务线大不相同的任何重大业务，或与其实质相关或附带或合理延伸的任何业务。

第7.08节与关联公司的          交易 。

与该人的任何关联公司订立或允许存在 任何交易或一系列交易，无论是否在正常业务过程中，除(A)向任何贷款方垫付营运资金(从集团贷款方或集团非贷款方子公司向非附属贷款方)，(B)在本协议允许的范围内向任何贷款方转移现金和资产，(C)第7.02节第7.03节第7.04节明确允许的公司间交易外，第7.05节或第7.06节，(D)高级管理人员和董事费用的正常和合理补偿和报销，以及(E)除本协议另有明确限制外，按实质上对 该人有利的条款和条件进行的其他交易，与其在与关联公司以外的人进行的类似公平交易中可以获得的交易一样。

第7.09节          繁琐的 协议。

订立或允许存在的任何合同义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)向任何贷款方作出有限制的付款，(Ii)支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何贷款方，(V)根据贷款文件质押其财产或任何续期， 再融资、交换、退款或延期，或(Vi)根据贷款文件或任何续期、再融资、交换、退款或延期充当借款方，但(就上文第(I)至(Br)(V)款所述的任何事项而言)用于(1)本协议和其他贷款文件，(2)根据第7.03(E)或7.03(K)条管理债务的任何文件或文书，但其中包含的任何此类限制仅与与此相关而建造或获得的资产有关。(3)任何允许的留置权或管辖 任何允许的留置权的任何文件或文书，但其中包含的任何此类限制仅涉及受该允许的留置权约束的一项或多项资产，或(4)在完成出售之前，与根据第7.05节允许的任何财产的销售有关的任何协议中包含的习惯限制和条件，或(B)要求为任何义务授予任何担保，如果此类 财产是作为义务的担保的话。

第7.10节          使用收益 。

使用任何信贷 延期的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(在《财务报告准则》U规则的含义范围内)或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

第7.11节          财务契约。

(A)          综合净杠杆率。允许借款人截至任何会计季度末的综合净杠杆率大于：(I)在第二次重述日期之后且在完成药剂收购的会计季度之前的每个会计季度，3.50：1.00；以及(Ii)如果发生了药剂收购，(X)借款人的每个会计季度，包括完成药剂收购的会计季度 ，3.75：1.00，以及(Y)此后的任何时间，3.50：1.00。

(B)          综合利息覆盖率 。只要循环信贷安排或2021年替换期限安排尚未完成，允许 借款人任何会计季度结束时的综合利息覆盖率小于：(I)借款人在第二次重述日期之后、借款人的会计季度之前结束的每个会计季度的综合利息覆盖率小于：(br}在完成药剂收购期间，3.00：100；以及(Ii)如果发生药剂收购，(X)就借款人的每个会计季度(包括收购完成药剂收购的会计季度) 而言，2.50：1.00，及(Y)其后每个会计季度，3.00：1.00。

第7.12节          组织文件；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式；药剂采购协议。

(A)          修改， 以不利于贷款人的方式修改或更改其组织文件。

(B)          更改其财政年度。

(C)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，以合理地预期有损贷款人利益的方式，          修改、 放弃、补充或以其他方式修改药剂购买协议。

7.13          对子公司的所有权 。

尽管本协议有任何其他 相反的规定，(A)允许任何人(贷款方或任何全资子公司除外)拥有任何子公司的任何股权，但适用法律要求符合董事资格或满足适用法律关于外国子公司股权所有权的其他要求的情况除外，或(B)允许任何子公司发行或发行任何优先股权股份。

第7.14节          销售 回租。

参与任何销售和回租交易 。

第7.15节          制裁。

直接或间接使用 任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或 任何信用扩展的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或在任何指定司法管辖区，或以任何其他方式导致任何人(包括 任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人，摇摆线贷款机构或其他机构) 制裁。

第7.16节          反腐败法律

直接或间接将任何信用延期的收益用于违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

第7.17节控股的          限制 。

尽管本协议有任何相反规定，控股公司不得(A)持有借款人的现金及现金等价物和股权以外的任何重大财产，(B)负有任何重大债务，但不包括(I)贷款文件、其组织、文件以及与 控股公司的高级管理人员、董事、顾问和员工就其雇佣、服务或董事职务而签订的合同和协议(包括赔偿)以外的任何重大负债，(Ii)作为控股及其子公司综合集团成员在正常业务过程中的税务责任或发生的 公司，于日常业务过程中产生的行政及营运开支 ，或(C)从事任何业务以外的业务，而非(I)维持其存在及相关活动，(Ii)拥有其附属公司的股权及其附带或相关活动，(Iii)履行贷款文件、证明准许收购事项的文件及与控股公司的高级职员、董事、顾问及雇员就其雇用、服务或董事职务而订立的合约及协议(包括有关赔偿)项下的责任 及(Iv)于正常过程中与上述各项合理相关的活动。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节默认的          事件 。

发生下列任何情况应构成“违约事件”：

(A)          不付款。 任何借款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或不支付任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)在其到期后三天内，支付任何贷款或任何L/C债务的任何 利息，或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何 其他金额；或

(B)          特定的 公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01条、第6.02条、第6.03(A)条、第6.05(A)条、第6.10条或第6.11条或第七条中的任何条款、约定或协议；但是，第7.11(B)节(“综合利息覆盖率违约事件”)的任何违约事件 不应构成任何2023年定期贷款的违约事件，除非和直到(I)所需的2021年置换定期贷款已宣布2021年置换定期贷款下的所有未偿还金额立即到期和支付，或(Ii)所需循环贷款机构已宣布循环信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付 ，并且所有未偿还的循环信贷承诺立即终止，在这两种情况下，根据本协定和此类 声明未被撤销(“2023年定期贷款停顿期”)；或

(C)          其他 默认设置。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或 (B)项中规定)，且该不履行持续30天；

(D)          陈述和保修。任何借款方或其代表在本合同中、在任何其他贷款文件中或在与此相关或与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为作出时，在任何重要方面都是不正确或误导性的 ，如果任何陈述、保证、证书或事实陈述已在任何方面受到重要性或重大不利影响的限制，则在任何方面均不正确或具有误导性。

(E)          交叉违约。 (I)任何借款方或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠 所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、 加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或 履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，导致违约或其他事件的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人或该担保的受益人(或代表该持有人的受托人或代理人 或持有人或受益人)在需要时发出通知，以催缴、到期或回购、预付、被取消或赎回(自动或以其他方式)，或在规定的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回此类债务的要约，或要求提供此类债务的应付担保或现金抵押品 ；或(Ii)在任何掉期合同下发生“提前终止日期”(在该掉期合同中定义) ，原因是(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合同下的任何违约事件(在该掉期合同中定义的违约方)或(B)在该掉期合同下的任何受影响方(在该掉期合同中定义的)任何“终止事件” ，在任何一种情况下，该借款方或该子公司因此而欠下的掉期终止价值 大于门槛金额；或

(F)          破产 诉讼程序等任何贷款方或任何附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、财产管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，并且 任命继续未解除或未暂停60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行 或未中止60个历日，或在任何此类程序中登记了济助令；或

(G)          无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)对任何此等人士的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)          判决。 有针对任何贷款方或任何子公司的(I)一个或多个最终未履行判决或命令，要求支付总额超过门槛金额(在独立 第三方保险没有承保的范围内，保险人已被通知索赔且不对承保范围提出异议)的 款项，或(Ii)任何一个或多个已单独或可合理预期具有或可合理预期具有以下各项的非货币最终判决，造成重大不利影响，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)由于未决上诉或其他原因，在连续三十(30)天的期间内，暂停执行该判决的 无效；或

(I)          ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已导致或可以合理预期 导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总额超过门槛金额；或

(J)贷款文件的          失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于除根据本协议或根据本协议明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再完全有效和生效(不包括根据本协议允许的终止)；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制的          更改 。发生任何控制权变更；或

(L)          抵押品 文档。任何抵押品文件在根据第4.01节、“药剂获取要求”的定义或第6.14节交付后，应因任何原因(除其条款外)不再对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效的 和完善的第一优先权留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)。

第8.02节违约时的          补救措施 。

如果任何违约事件已发生且仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意(或，如果综合利息覆盖比率违约事件已发生且仍在继续且在2023年定期贷款停顿期到期之前，则管理代理应根据综合利息覆盖比率违约事件而发生并继续发生)。 应(I)仅根据2021年替换定期贷款机制所需的2021年替换定期贷款机构或(Ii)仅根据循环信贷机制所需的循环贷款机构的请求，采取以下任何或所有行动：

(A)          宣布 每个贷款人提供贷款的承诺以及每个L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)          宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件(包括任何适用的溢价)欠下或应支付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)          要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及

(D)          代表其自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件享有的所有权利和补救办法。

但条件是，一旦根据《破产法》实际或被视为向借款人发出救济令，各贷款人发放贷款的义务以及各L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动成为到期和应付的，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动 生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节          资金申请 。

在行使第8.02节规定的补救措施 之后(或在贷款已自动到期并应立即支付，且第8.02节但书中的但书规定已自动要求对L/C债务进行现金抵押后)，根据第2.14节但书的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付法律顾问的费用、收费和根据第三条应支付的款项)给行政代理人的那部分债务；

其次， 向贷款人和L/信用证发行人支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和L/信用证发行人支付的法律顾问的费用、收费和支出(包括可能是任何贷款人或任何L/信用证发行人雇员的律师的费用和定时费)，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L/信用证发行人支付。

第三， 支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息以及L/信用证借款的那部分债务，由贷款人和L/信用证发行人按比例按比例向贷款人和L/信用证发行人支付第三条所述的应付金额。

第四， 至(A)偿付构成贷款和L汇票借款未付本金的那部分债务，(B)偿付任何有担保对冲协议项下当时所欠债务，以及(C)偿付任何有担保现金管理协议项下当时所欠债务，按贷款人、L汇票发行人、对冲银行和现金管理银行按比例按本条款第四款所述的各自应付金额的比例进行偿付；

第五， 将L/信用证债务的该部分以适用的L/信用证发行人的账户为管理代理，在借款人根据第2.03节和第2.14节以借款人抵押的范围内，将L/信用证债务中未提取的总金额的 部分变现；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

对任何担保人的被排除的互换债务 不得用从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配 。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提供的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第IX条 的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方。

第九条

行政代理

第9.01节          任命和授权。

每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定 仅用于行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方不得 作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这种术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

行政代理人亦应同时担任贷款文件下的“抵押代理人”，每一贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和每一L/信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和L/信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何和所有抵押品留置权， 以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第九条和xi条款(包括第11.04(C)节)的所有 规定的利益， 次级代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文载明的一样。

第9.02节          作为贷款人的权利 。

担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则“贷款人”一词或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条例项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何贷款方或其任何附属公司的财务顾问 或以任何其他顾问身份从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第9.03节          免责条款 。

行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外。在不限制前述一般性的情况下，适用的管理代理或排班员：

(A)          不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)          无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为： 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问 可能违反任何债务救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)          不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息， 传达给、获得或由行政代理、管理人或其任何关联方以任何身份(通知除外)披露的任何信用或其他信息，也不承担任何责任。本合同管理代理人明确要求向出借人提供的报告和其他文件；

(D)在第11.01和第8.02节规定的情况下，          不对(I)经所需贷款人(或必要的其他 数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的必要的其他 贷款人)同意或请求采取的或不采取的任何行动承担责任；或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的那样。除非借款人或贷款人或L/信用证发行人向行政代理 发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)          不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议提交的、与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或本协议或其中规定的其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性或 (Vi)是否满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第9.04节          依赖 (按管理代理)。

行政代理应 有权信赖，并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖任何通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任(包括任何电子讯息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)，并由适当人士签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为 是由适当的人作出的，并应在信赖中受到充分保护，不会因信赖而招致任何责任。在 确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合时，行政代理可推定该条件符合贷款人或L/信用证出票人满意的条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人对该条件的相反通知。行政代理人可以咨询其选定的法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和其他专家，并且对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节          职责委派。

行政代理可以 通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款将 适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自的与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。 行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第9.06节管理代理          辞职 。

(A)          行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有 该继任者由所要求的贷款人如此指定，并且在 即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)( “辞职生效日期”)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理，但条件是：在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已经任命， 辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)          如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，借款人或所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人(如果是所需的贷款人)和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有 所需贷款人如此指定的继任者，并且应在30天(或所需贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)内接受该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的          (I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠即将退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，该继任者 应继承并享有退休(或被免职)行政代理人 的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视何者适用而定)对退休或被免职行政代理人的赔偿金或其他款项的任何权利)。而即将退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 (如果尚未按照本节上述规定予以解除)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条款和第11.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方(I)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和(Ii)在辞职或免职后继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品 代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

第9.07节关于管理代理、安排人和其他贷款人的          不信任 。

各贷款人及其L/信用证出借人 明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，且行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对其任何关联公司的任何贷款方事务的任何转让或审查，均不得视为行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或L/信用证出票人作出任何陈述或保证。包括行政代理或任何安排人是否 披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息。每一贷款人和每一名L/信用证发行人向行政代理和每一名安排人表示，它已在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用 分析、评估和调查，并据此制定了与拟进行的交易有关的所有适用的银行法律或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人和每个L/C发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件， 作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、贷款方的财务和其他条件及信誉。 每一位贷款人和每一位L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而非出于购买的目的。收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各L信用证发行人同意不主张违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一位L/C发行人声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或L/C发行人的本协议所述其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使其酌情权的人在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验 。

第9.08节          否 其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

第9.09节          管理 代理商可以提交索赔证明；信用投标。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付)有权通过干预该诉讼或以其他方式获得授权(无论行政代理是否向借款人提出任何要求)：

(A)          提出并证明关于贷款、L/信用证债务和其他所有欠款和未付债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，根据第2.03(I)和(J)、2.09和11.04节的规定，L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、L/信用证发行人和行政代理人根据第2.03(I)和(J)、2.09和11.04条允许的所有其他款项。和

(B)          收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员均获各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付应付给行政代理的任何款项，以支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.09和11.04节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或任何L/信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何L/信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划 授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔进行表决。

担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品 (A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保各方的债务 应有权且应为按应课差饷租法进行信贷投标(与或有或有权益有关的债务或未清算债权按应课税制收取收购资产中的或有权益，而该等债权于清盘时将按比例归属于分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分) 于如此购买的一项或多项资产(或收购工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具) 。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一个或多个 收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(前提是行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对资产或其股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止 ，也不实施第11.01节(A)(I)至(br}(A)(Vi)条款中所包含的对所需贷款人行为的限制，以及(Ii)如果分配给收购工具的债务因任何原因(由于另一个报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)不被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因 已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.10节          抵押品和担保事项。

在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/C发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理，

(A)          解除对根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期 ，(Ii)作为本协议允许的任何出售或其他处置的一部分或与其相关的出售或以其他方式处置的财产，或根据任何其他贷款文件或任何追回事件而出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)根据第11.01节批准的；

(B)在第7.01(I)节或第7.01(R)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于 对此类财产的任何留置权的持有人的任何留置权；以及

(C)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是借款方或子公司，则           解除担保人在担保下的义务和贷款文件下的其他义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何担保人在担保项下的义务，依照本第9.10节的规定。在本第9.10节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节规定的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从转让和担保文件下授予的担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人在担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件和本第9.10节的条款。

行政代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明 的任何陈述或担保负有责任，也无义务确定或查询有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护担保品的任何部分承担责任或责任。

第9.11节          担保现金管理协议和担保对冲协议。

任何现金管理银行或对冲银行因本协议的规定而获得第8.03节、担保或任何抵押品的利益或 任何抵押品的银行，除以贷款人的身份通知、同意、指示或反对任何其他与抵押品有关的诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或本担保或任何抵押品单据的任何修订、放弃或修改)外，均无权通知、指示或反对任何其他与抵押品有关的诉讼。在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管第(9)条有任何其他规定与之相反，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，且行政代理已从 适用现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等债务的指定担保方通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实已支付有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务，或已就这些债务作出其他令人满意的安排。

第9.12节          某些ERISA事项。

(A)          每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方保证至少下列事项中的一项是真实的，而且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按          国际会计准则第3(42)条或其他规定的含义)。

(2)          在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免 )或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)第(Br)条中的          ，除非(1)上一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人没有按照上一(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本契约的贷款方之日起，和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方产生怀疑或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何 文件)。

第9.13节          追回错误付款 (A)

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付其利息， 自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人支付款项之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括 任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，应立即通知每个贷款人接受方。

第十条

担保

第10.01节          保证。

各担保人在此 作为主债务人，而不是作为担保人，在此共同及个别地向每一贷款人及其他债务持有人保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、 作为强制性现金抵押或以其他方式)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制预付款，通过加速支付， 作为强制现金抵押或其他方式)，担保人将共同和分别迅速支付，而不需要任何要求或任何通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将在到期时立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押(br}或其他方式)。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。

第10.02节          义务 无条件。

根据第10.01节，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何替代、解除、减值或任何其他担保或担保的交换，并且在适用法律允许的最大范围内， 无论其他任何可能构成对担保人或担保人的法律或衡平清偿或抗辩的情况。第10.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对的和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他贷款方要求对借款人或任何其他贷款方支付的款项进行代位、赔偿、补偿或分担。在不限制上述条款的一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)          在任何时间或不时，在不通知任何担保人的情况下，延长履行或遵守任何义务的时间 ，或放弃履行或遵守；

(B)          任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条款中提及的任何行为应予以实施或省略；

(C)          应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件所规定的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分债务或其任何担保，或以其他方式处理；

(D)          授予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何 留置权，不得附加或完善；或

(E)          任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权。

关于其在本协议项下的义务，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务的担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。

第10.03节          恢复。

如果因任何债务救济法或其他原因，任何人或其代表因任何原因取消或必须由任何义务持有人以其他方式恢复义务，且每个担保人同意应要求赔偿行政代理人和其他义务持有人的义务，则每个担保人应自动恢复第X条规定的义务，赔偿行政代理人或其他义务持有人因解除或恢复义务而产生的所有合理费用和开支(包括律师费和律师费)，包括任何此类费用 和在任何债务人救济法下针对任何声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的费用。

第10.04节          某些 附加豁免。

各担保人同意，除根据第10.02款行使代位权和根据第10.06款行使出资权外，担保人无权对债务的担保进行追索。

第10.05节          补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和其他义务持有人之间，另一方面，就10.01节规定的情况而言，义务可被宣布为立即到期和支付(在10.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓执行、强制令或其他禁令阻止此类声明(或防止义务自动到期和支付)，如果发生此类声明(或债务被视为自动到期并支付)，则根据第10.01节，担保人应立即到期并支付债务(无论是否由任何其他人到期和支付) 。担保人确认并同意，他们在本协议项下的债务是根据抵押品文件的条款进行担保的，并且债务持有人可以根据抵押品文件的条款行使其救济。

第10.06节          贡献权。

担保人在此约定 如果任何担保人支付超额款项(定义如下)，则该担保人有权从其他担保人那里获得相当于该担保人在该超额款项中的出资份额(定义见下文)的分摊额。 任何担保人在本条款10.06项下的付款义务应从属于该义务，并有权支付该义务，直至该义务已全部清偿且承诺终止为止。任何担保人 不得针对任何其他担保人行使本条款10.06项下的任何权利或补救措施，直至该等债务已全额偿付且承诺终止为止。就本节10.06而言，(A)“超额付款”应 指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税额份额；(B)“应课差饷股数”，对任何担保人而言，指在偿付债务之日，以下各项的债务比率(以百分比表示)：(I)其所有资产及财产的合计公平现值超过该担保人的所有债务及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)的总额。但(br}不包括担保人在本协议项下的义务)至(Ii)所有贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值总和超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款当事人在本协议项下的义务)的金额；但条件是，为计算担保人就任何债务付款的应课税额份额，在任何此种付款之日之后成为担保人的任何担保人应被视为在该付款之日已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料应用于该担保人的该项付款。和(C)“出资份额”是指，对于任何担保人而言，就任何其他担保人支付的任何超额款项而言，指截至超额支付之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产和财产的公允可出售价值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债)的比率。但不包括该担保人在本协议项下的义务)至(Ii)除超额支付人以外的贷款方的所有资产和其他财产的公允现值总额超过除超额支付人以外的贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、从属债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款当事人的义务)的金额；但是，为了计算担保人对任何超额付款的分担份额 ，在任何超额付款之日之后成为担保人的任何担保人应被视为在该超额付款之日为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务信息应被用于该担保人在该超额付款方面的财务资料。第10.06款不应被视为影响任何担保人根据法律可就任何债务的偿付向借款人提出的任何代位权、赔偿权、偿还权或分担权。

第10.07节          付款担保；持续担保。

第X条所述担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，在发生债务时应适用。

第10.08节          Keepwell。

在任何一种情况下，当时作为合格ECP担保人的每一贷款方，无论是由当时不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何贷款方(“指定贷款方”)，还是根据贷款文件授予担保权益的任何贷款方，在这两种情况下，对于任何互换义务都是有效的，特此 共同和各别、绝对、无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定借款方可能不时需要的，以履行与该互换义务有关的贷款文件所规定的所有义务(但在每一种情况下，该等责任的最高金额不得超过该债务的最高金额，而无需根据适用的债务减免法律使该合格ECP担保人的义务和承诺无效，且不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务已完全偿付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都打算构成、且应被视为构成每一特定借款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

第11.01节          修正案， 等

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则 本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃均无效。每一放弃或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但条件是：

(A)          不得 该等修订、放弃或同意：

(I)          未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节或第4.03节中规定的任何条件，或放弃任何违约或强制减少的承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺 )；

(Ii)          推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人支付(不包括强制性预付款)本金、利息、费用(包括任何适用的保费)或任何预定减少本协议项下承诺或任何其他贷款文件项下承诺的日期，而未征得有权收到此类付款的每一贷款人的书面同意或其承诺将 减少；

(Iii)未经每名有权获得贷款的贷款人书面同意，          降低任何贷款或L/C借款的本金或本合同中规定的利率，或(除第11.01节最终但书第(I)款的规定外)任何费用(包括任何适用的保费)或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的其他金额；但是， (A)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，以及(B)修改本合同项下的任何财务契约(或本合同中使用的任何定义的术语)，只需征得所需贷款人的同意，即使该修改的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率，或降低本合同项下应支付的任何费用，也不应被视为减少本金，或本协议或任何其他贷款单据项下应支付的任何费用或其他金额的利息、任何贷款或L信用证借款的利息；

(Iv)          变更 第2.13节、第8.03节或本文中包含的任何其他按比例分摊规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，会改变其所要求的付款的适用或按比例分摊；

(V)          更改 (I)本第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”或“所需的类别贷款人”的任何定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比的任何其他规定(第11.01(A)(V)节第(Ii)款规定的定义除外)，未经各贷款人书面同意或(Ii)第11.01(A)(V)节第(Ii)款的任何规定或“必需的循环贷款人”的定义、“必需的2021年更换期限/循环贷款人”、“必需的2021年更换期限/循环贷款人”、“必需的2023年定期贷款人”、“必需的循环贷款人”或“必需的贷款人”；

(6)未经其债务以此类抵押品作担保的每一贷款人的书面同意，          解除所有或几乎所有抵押品；

(Vii)          免除借款人未经每个贷款人同意，或者，除非与第7.04节或第7.05节允许的交易有关，否则在未经其义务受担保的每个贷款人的书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保价值，但根据第9.10节或担保协议的明确条款允许的免除除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)未经所需的循环贷款人、所需的2021年替换定期贷款人或所需的2023年定期贷款人(视具体情况而定)的书面同意，          放弃第4.02节或第4.03节中关于特定贷款项下的任何信贷扩展的任何条件 ；

(Ix)          从属 未经各贷款人书面同意，债务的偿付优先权或担保债务的任何留置权的优先权(在每种情况下，除非本文件或其他贷款文件明确允许(在每种情况下，在第二次重述日期生效))；

(X)          更改 第7.11(B)节或“综合利息覆盖率违约事件”的定义、“综合利息覆盖率”或用于确定综合利息覆盖率或其任何组成部分的任何其他定义术语(但仅在上述每个定义术语的情况下，任何此类定义术语仅适用于确定综合利息覆盖率的目的)，或放弃任何违约事件的综合利息覆盖率。在未经所需的2021年更换期限/循环贷款人书面同意的情况下(条件是，第(X)款所述的任何此类变更或豁免只需获得所需的2021年更换期限/循环贷款人的事先书面同意，而不需要所需贷款人的书面同意)；

(Xi)未经所需循环贷款人、所需2021年更换期限贷款人和所需2023年定期贷款人的书面同意，更改(Br)第7.02节(L)或第7.12(C)节，或放弃因违反第7.02节(L)或第7.12(C)节而发生的任何违约或违约事件；以及

(Xii)          ，除非行政代理同时签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

此外，即使本协议有任何相反规定，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由L/信用证发行人和上述要求的贷款人签署，否则不影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人文件；(Ii)除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的周转贷款机构签署，否则任何修改、放弃或同意不得。影响回旋贷款机构在本协议项下的权利或义务，(Iii)收费函件可以修改，或放弃其项下的权利或特权，只能由双方当事人签署 ，(Ii)每个贷款机构有权在其认为合适的任何影响贷款的破产重组计划上投票，各贷款人承认，《破产法》第1126(C)条的规定取代了本协议规定的一致同意条款，且(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力。

尽管本协议有任何相反规定， 如果在重组完成之日或之前未能实现成功的2023年定期贷款辛迪加，行政代理人和贷款各方应应所需的2023年定期贷款人的请求，各自合作完成对本协议的修订，以修改“SOFR”定义的最后但书，该条款适用于2023年定期贷款安排、2021年置换定期贷款安排和循环信贷安排，以将SOFR“下限”增加到所需的2023年定期贷款机构所要求的水平，但在任何情况下不得超过年利率1.00%。根据本款作出的任何修订 均不得要求获得2021年重置定期贷款人或循环信贷贷款人的同意。

违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但以下情况除外：(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，以及(Y)任何 放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定， 经所需贷款人、行政代理和贷款方的书面同意，可对本协议进行修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许延长信贷和所有与此相关的义务和债务，以按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件中的利益(或在从属于本协议下现有安排的基础上)， 就本协议项下的现有安排不时承担的义务和责任。以及(Ii)就上述情况而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类额外信贷安排的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。

尽管本协议有任何相反的规定，但行政代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致或实施行政变更，且只要(I)此类修改，此类修改即可生效，无需任何其他任何一方对该贷款文件的进一步同意。修改或补充文件 不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响，以及(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。

第11.02节          通知； 有效性；电子通信。

(A)          一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应 以专人或隔夜快递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码进行， 如下：

(I)向任何贷款方、行政代理、任何L/信用证出票人或周转贷款人发出的          ，按附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送；和

(Ii)          ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码 (视情况，包括仅向贷款人在其管理调查问卷上指定的人发送通知，其效果为 可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应被视为已经发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。 通过电子通信交付的通知和其他通讯在以下(B)款规定的范围内， 应按照该(B)款的规定有效。

(B)          电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)按照行政代理人批准的程序交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该 出借人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收此类条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、任何L/信用证发行方或借款方均可自行决定按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，(br}回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人按上述通知或通信可获得的通知或通信的前述第(I)条所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并标明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)           平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)。

(D)          更改地址等。借款人、行政代理人、L/信用证出票人和回转贷款机构均可通过通知其他各方更改其地址、传真或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理人、每个L/信用证发行方和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷方同意不时通知管理代理，以确保管理代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷方的准确电汇指示。 此外，每个公共贷方同意促使至少一名代表该公共贷方的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似标识，以便使该公共贷方或其代表能够 ，根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)          信实 由行政代理、L/C发行人和贷款人提供。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依据 由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度通知)并采取行动，即使(I)该等通知未按本合同规定的方式发出、不完整或 没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)其条款(如收款人所理解)与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、每一贷款人、每一L/信用证出票人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人的其他电话通信均可由行政代理人或贷款方进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第11.03节          No 放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、 任何L/信用证发行人或行政代理人未能或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权， 不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除 法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人和L/C发行人受益；但是，上述规定不得禁止：(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施；(B)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款机构(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款机构的身份)行使有利于其利益的权利和补救办法。根据本协议和其他贷款文件(视情况而定)：(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时间没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则：(I)根据第8.02节，所需贷款人 应享有以其他方式归属于行政代理的权利；(Ii)除 上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人 在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第11.04节          费用； 赔偿；损害豁免。

(A)          成本 和费用。贷款各方应(I)支付(I)行政代理及其附属公司因联合提供本协议所规定的信贷，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付，以及本协议和其他贷款文件的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)相关的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)开证人因信用证的签发、修改、延期、恢复或续期或据此要求付款而发生的一切合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人所发生的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人或L/信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付所有费用和定时费。任何贷款人或任何L/信用证发行人与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节项下的权利， 或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何安排、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)贷款当事人的          赔偿 。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安保人、每一位贷款人、每一位L/信用证出票人，以及任何上述人士(每一位上述人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一位受偿方免受因任何受偿方(包括任何贷款方)因任何受偿方而招致或向任何受偿方提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)。或由于(I)签署或交付本协议， 任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)， 双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括任何L信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(br}(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款方提出的，也不论在所有情况下，是否有任何被赔付人是借款方的一方，全部或部分，出于INDEMNITEE的比较、贡献或单独的疏忽；但对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定为因该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何贷款方因恶意违反该被赔付者在本合同或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔，则不得获得此类赔偿。如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了有利于其的最终和不可上诉的判决。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还          费用 。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节第(A)款或第(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证发行人、回旋贷款机构或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)或关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未付金额)中的比例份额(根据每个贷款人在该时间所有贷款人的信贷风险总额中所占的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，此外， 行政代理(或任何该等分代理)、 上述L/信用证出票人或摆动汇票贷款人以行政代理人(或任何该等分代理)、L/C出票人或摆动汇票贷款人的身份或前述任何关联方就该身份而招致或声称的责任或相关费用。贷款人在本款(C)项下的义务 受第2.12(D)节的规定约束。

(D)          放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或由此产生的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害(相对于直接或实际损害)提出任何索赔。因 非预期接收者使用由该被补偿者通过电信分发给该等非预期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何损害，与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统 ，但因以下原因造成的直接或实际损害除外：(X)具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定的该受偿方的重大疏忽或故意不当行为，或(Y)任何贷款方因恶意违反该受偿方在本协议或其他贷款文件项下的义务而向该受偿方提出的索赔，如果该借款方已就 有管辖权的法院裁定的此类索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

(E)          付款。 本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)          存续。 本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L汇票发行人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第11.05节          付款 作废。

如果借款方或其代表向行政代理、L/C出票人或贷款人或行政代理、L/C出票人或任何出借人行使抵销权，则该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据L/C出票人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未予支付或该 抵销未发生一样，以及(B)每一贷款人和每一L/发行人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，加利息 自索款之日起至支付之日止，年利率等于不时生效的联邦基金利率 。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项项下的义务在 中的全部付款和本协议终止后继续有效。

第11.06节          继承人和受让人。

(A)          继承人和受让人一般。本协议的条款(以及在适用的范围内，其他贷款文件)对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定向受让人转让。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与 ，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人外)、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方) 根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的          转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (并在适用的范围内，转让其他贷款文件)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括为第11.06(B)节的目的，参与L/C债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)          最低金额 。

(A)在 转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额和当时欠该贷款的相关贷款的情况下(每一种情况下就任何贷款而言)或对相关核准基金的同时转让(在实施此类转让后确定)至少等于 本节(B)(I)(B)款中规定的数额的          ，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要分配最低金额； 和

(B)          在 本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指适用的承诺额的总额(就此目的而言，该承诺额包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或者，如果该承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”， 截至“交易日期”，在与循环信贷融资或任何定期贷款有关的任何转让的情况下，不得低于1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)          按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人所有贷款和承诺的按比例部分的转让，以及与贷款或转让承诺有关的权利和义务的转让，但第(Ii)款不适用于回旋贷款机构与回旋贷款有关的权利和义务；

(Iii)          要求 同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)          除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或 核准基金，否则必须征得借款人的 同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但除关于循环信贷承诺的任何转让外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；此外，在2023年定期融资的主要辛迪加期间，借款人不应 同意；

(B)          以下各项的转让必须征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)任何循环信贷承诺额，如转让给的人并非有循环信贷承诺额的贷款人， 该贷款人的附属机构或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)给予非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的任何定期贷款；及

(C)          有关循环信贷安排的任何转让，均须征得各L/C发行人及周转额度贷款人的同意。

(Iv)          分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理 可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)          编号 分配给某些人。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人(或控股公司、投资工具或一个或多个自然人的信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益拥有和经营的任何人)。

(Vi)          某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但并非由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付 并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额和参与额。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的第(D)款将参与此类权利和义务的 视为出售。

(C)          登记册。 行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人行事(该机关仅为税务目的)， 应在行政代理人办公室保存向其交付的每项转让和假设的副本(或其电子形式的等价物)和登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)，每一贷款人根据本协议条款 不时(下称“登记簿”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记簿中的每个人视为 贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时的时间查阅登记册。

(D)          Participation。 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与权出售给任何 人(不包括自然人(或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或周转贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理人、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但 此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01(A)条所述的影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者 应享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但上述 参与者(A)同意遵守第3.06、11.07和11.13节的规定，如同它是本节(B)(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据第 节第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的 更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行第3.06节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的 权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的 条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，出借方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

(E)          某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对 债权人(包括对联邦储备银行)的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)          在分配后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本合同有任何相反规定，如果任何 L/C出票人/摆动额度贷款人在任何时间根据上述(B)款转让其所有循环信用承诺和循环信用贷款， 该L/C出票人/摆动额度贷款人可以：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后， 辞去L/C出票人的职务；和/或(Ii)在通知借款人30天后，辞去摆动额度贷款人的职务。如借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一位L/信用证的继任人或摆动额度贷款人；但借款人未指定任何该等继任者，并不影响适用的L/汇票出票人/摆动汇票出借人辞去L/汇票出票人或摆动汇票出借人的职务。 若适用的L/汇票出票人辞去L/汇票出票人的职务，应保留下列一切权利、权力：L/信用证出票人在本协议项下的特权和义务 关于其作为L/信用证出证人辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的、自辞职生效之日起未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。继任L/信用证出票人和/或定期出借人后，(X)该 继任人将继承并享有退任的L/信用证出票人或定期放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(Y)继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如有)：或作出令适用的退任L/信用证发行人满意的其他安排 以有效承担适用退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

第11.07节          对某些信息的处理；机密性。

行政代理人、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息 可披露给(A)其关联公司、其审计师及其相关方(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)至 声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)所要求或要求的程度。(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)遵守包含与本节的保密条款基本相同的保密条款的协议，(I)任何受让人或参与者，或本协议项下任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.15节被邀请成为贷款人的任何合格受让人， (Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或(Iii)其任何有担保的贷款人， (G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信用贷款进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用贷款发行和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)公开的情况下，行政代理、任何贷款人、任何L/C的发行人或其各自的关联公司以非保密的方式 从借款人以外的来源(该披露者已知的关于该等信息受保密义务约束的来源除外)或(Z)由本合同一方独立发现或开发，且不使用从借款人那里收到的任何信息 或违反第11.07节的条款。此外，行政代理和贷款人 可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与借款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人员应被视为已履行其义务，如果该 人员对此类信息的保密程度与该人员根据其自身的保密信息所做的谨慎程度相同。

行政代理人、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)贷款方或该关联公司根据 法律必须这样做，并且在任何情况下，在发布该新闻稿或其他 公开披露之前，贷款方或该关联公司将与该人协商。

第11.08节          抵销权 。

如果违约事件 已经发生并仍在继续，现授权每个贷款人、每个L/信用证出票人及其各自的关联公司在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时 并不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)在任何时间持有且该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠贷方或因贷方而欠下的其他债务或 任何贷款方的账户在本协议或该贷款人的任何其他贷款文件项下现在或以后存在的任何及所有义务 该L/C出票人或其各自的关联公司，不论该贷款人 或该L/C发行人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款方的该等债务 可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该L/C发行人与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同的 债务，或对该债务负有责任；但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款机构将其与其其他资金隔离，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个出借人、每个L出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该出借人、该L出票人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。尽管有本第11.08节的规定，但如果任何贷款人或其任何附属公司在任何时候为借款人或其任何子公司保留一个或多个存款账户，并将联邦医疗保险和/或医疗补助应收款存入其中，则该人应放弃本条款规定的抵销权。

第11.09节          利率限制 。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于 贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内， (A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊 利息总额。

第11.10节          对应物； 整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时 生效 ，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束。

第11.11节陈述和保证的          存续。

本协议项下的所有陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查 ，也即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续有效。

第11.12节          可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.13节贷款人的          更换。

如果借款人根据第3.06节的规定有权 更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人 转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。本协议项下的权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(A)          借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)          该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他 金额)收到一笔相当于其贷款和L预付款、其应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)          在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)          这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)          在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意： (A)根据第11.13条所要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，以及(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件，条件是任何此类文件应 不受当事人的追索或担保。

尽管第11.13款中有任何相反规定，(I)任何作为L/信用证出票人的出借人在本合同项下任何时间不得被替换 除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出证人出具)，已就该未清偿信用证作出令L/信用证开证人合理满意的付款或按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户，并根据安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且(Ii)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。

第11.14节          管辖法律；司法管辖权等

(A)          管辖 法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外)，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他) 或任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)和预期的交易，因此应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)          向司法管辖区提交的文件。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，不会在纽约州法院和纽约南区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都不会以任何方式与本协议或与本协议或相关交易有关的任何其他 贷款文件或交易提起诉讼。及其任何上诉法院， 及本协议各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)          放弃场地 每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(D)流程          服务 。本协议每一方均不可撤销地同意以第11.02节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.15节          放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 或因本协议或任何其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易而间接产生或与之相关的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第11.16节          无 咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每一贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款方及其各自的关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易。(B)贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款各方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任贷款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人、除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对贷款方或其各自关联公司在本协议中拟进行的交易均无任何义务。以及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方 特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第11.17节          加利福尼亚州 司法参考。

如果本协议或任何其他贷款文件中的任何一方向加利福尼亚州法院提起与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序，(A)法院应(且特此指示)根据 《加州民事诉讼法典》第638条向仲裁人(应为一名现役法官或退休法官)进行一般参考，以听取和裁定该诉讼或程序中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告裁决声明，但在该诉讼的任何一方 有权选择时，与《民事诉讼程序条款1281.8加州法典》所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，以及(B)在不限制第11.04条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何仲裁人的所有费用和开支。

第11.18节          电子作业和某些其他文件的执行。

本协议、任何贷款文件 和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款人、其他借款方、行政代理和出借方 同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有同样的约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和 有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种 格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为 在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)至 行政代理、任何L/C发行人和/或摆动额度贷款人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由借款人、任何其他贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在行政代理或任何贷款方提出要求时，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

行政代理人、任何L/信用证出票人对于任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，包括因行政代理人、任何L/C出票人或摆动银行出借人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名的依赖而产生的怀疑)，不承担责任，也无义务确定或查询其是否充分、有效、有效或真实。行政代理、每一位L/信用证出票人和周转贷款机构应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他 分发或使用电子签名签名)，或口头或电话向其作出并被其认为是真实的、经签署或发送或以其他方式认证的任何声明(无论此人实际上是否符合贷款文件中所述的要求 作为其制造者)。

借款人、对方贷款方和贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或其附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃向行政代理提出的任何索赔。 每一贷款方及其各自的关联方对仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任承担责任。

第11.19节          美国 爱国者法案通知。

受该法(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款当事人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)) (“法案”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息 包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别贷款方的其他信息。贷款各方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括
)规定的持续义务。

第11.20节公司间债务的          从属关系。

每一借款方(“附属借款方”)同意，任何其他借款方向该附属借款方支付的所有债务和债务，无论是本金、利息、手续费和其他金额，无论是现在或以后发生的，都明确从属于以现金全额支付债务。如果行政代理提出要求，任何此类义务或债务应被强制执行，并由附属借款方作为担保方的受托人收到履约，其收益应 支付给担保方，但不以任何方式减少或影响从属借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要未发生违约且 仍在继续，贷款方即可就任何此类债务和债务支付、接受和保留付款，但条件是，如果任何贷款方在本节禁止付款的情况下收到任何此类债务和债务的付款，则该款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面请求立即交付给行政代理。

第11.21节          承认 并同意受影响的金融机构自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方都承认 任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， 并承认并同意受以下约束：

(A)          适用决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；及

(B)          任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)          全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)          将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)          与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第11.22节关于任何受支持的          的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，则双方承认 联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的          ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)          作为第11.22节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案(br}关联方”指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“涵盖 实体”是指以下任何一项：（i）该术语在12 CFR中定义和解释的“涵盖实体”§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”，该术语在12 CF.R.中定义并根据 解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据 解释§ 382.2（b）。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

[签名页面如下]

特此证明，双方 已于上文首次写下的日期正式签署本第二次修订和重述的信贷协议。

[签名 第二次修订和恢复的信贷协议（MedImpact）]

[签名 第二次修订和恢复的信贷协议（MedImpact）]

[签名 第二次修订和恢复的信贷协议（MedImpact）]

[签名 第二次修订和恢复的信贷协议（MedImpact）]