(1)

双方承认，本协议项下技术成果的转让费总额为人民币[***]不含税，并开具增值税专用发票(税率6%)。含税金额为人民币[***]，发票将按照第4.2条中的付款时间表开具。

(2)

受让方自收到技术资料和增值税专用发票之日起30日内，向转让方指定银行账户支付总转让费的10%；自协议签署之日起12个月内，向转让方支付总转让费的25%；自协议签署之日起27个月内，支付总转让费的30%；剩余部分，自协议签署之日起36个月内支付。

(1)

技术成果真实、完整、合法、有效，尚未被他人申请专利。转让人对该技术成果拥有所有权或者合法处置权，不存在所有权纠纷。

(2)

技术成果没有抵押品或其他担保，不侵犯任何第三方的合法权利。

(3)

转让方应确保及时向受让方交付技术数据。交付的技术资料应详细、完整、清晰，可供受让方正常使用。

(4)

本协议项下的技术成果转让已得到转让方当局的同意，并已形成内部决策文件。应向受让方提供有关文件，供其查阅。

(1)

未经受让方书面同意，转让方及其关联企业不得以任何方式使用技术成果，不得授权他人使用技术成果，不得为他人非法使用技术成果提供任何条件。

(2)

未经受让方书面同意，转让方不得对技术成果进行后续改进。否则，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新技术成果，属于受让方。

(3)

转让方应当对转让的技术成果以及与该技术成果的市场有关的其他商业信息承担保密义务。未经受让方同意，转让方不得向任何第三方披露此类保密信息。上述保密义务也适用于转让方的雇员和/或关联企业。

(4)

转让方可以为受让方提供与技术成果有关的技术培训、指导和其他相关服务。双方可以另行签署相关协议，明确上述服务的具体内容以及双方的权利和义务。

(5)

转让完成后，受让方享有技术成果的一切合法权利，包括使用和许可他人使用技术成果的权利。受让方还有权发展和改进未来的技术成果，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果属于受让方。

(1)

为确保转让方提供的黄山2/2S专有技术的可靠性和商业性，双方可以共同对该技术的性能和要求进行质量验收。

(2)

受让方有权在交付之日起的头5年内，每年年底对黄山2/2S专有技术的商业可行性进行专业评审。因转让方取得的全部技术成果，受让方对专有技术的货币化、改进或者研究开发不符合预期的，受让方有权要求转让方赔偿。赔偿金额根据审查结果、市场因素、相互协商等因素确定。经双方同意，可以另行签署有关协议。同时，出让方应根据受让方要求，积极组织研究分析，查明原因，为专有技术后续商业化使用提供技术咨询，并采取相应措施解决实施问题。

(3)

如果受让方因转让方交付的全部技术成果存在问题，导致黄山2/2S专有技术质量问题或其他原因被第三方起诉索赔，转让方应承担全部费用。

(1)

因不可抗力导致的任何延迟履行合同义务不应被视为任何一方违反本协议，任何一方都不对由此造成的损害承担责任，只要双方努力消除延迟的原因并尽一切努力(包括但不限于寻求和使用替代工具、方法等)。消除不可抗力造成的损害，并在不可抗力因素消除后2个工作日内(不含当日)将不可抗力的事实和可能造成的损害告知对方。

(2)

不可抗力是指在本协议生效日期后发生的阻碍任何一方履行或部分履行本协议的所有事件，这些事件是本协议双方无法控制、避免或克服的，在签署协议时无法预见。上述事件包括地震、台风、洪水、战争、国际或国内交通中断，以及政府机构的行动。此类事件只有在本协议双方无法控制、避免或克服的情况下才构成不可抗力，而不是自然地构成不可抗力。

(3)

在延迟履行的过程中，发生不可抗力的一方应实施合理的替代计划、替代方案或采取其他商业上合理的手段，以促进履行本协议项下的义务，直至延迟消除为止。

(1)

本协议适用Republic of China人民代表大会的法律。

(2)

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商解决。如果争议自发生之日起30天内仍不能通过谈判解决，任何一方都可以根据当时有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

(1)

本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

(2)

本协议经双方盖章并经双方授权机构(股东会或董事会)审议通过后生效，自履行本协议规定的与技术转让有关的主要合同义务之日起终止。本协议为2