目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
需要该空壳公司报告的事件日期..
在从日本到日本的过渡期内,日本从日本到日本的过渡时期,日本和日本之间的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权)
华米全球创新中心
(主要行政办公室地址)
华米全球创新中心
电话:
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.0001美元 * |
|
* 不用于交易,但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
目录表
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
截至2023年12月31日,有(i)
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T(本章第232.405节)第405条要求提交的每个交互式数据文件。 ☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐该项目为17亿美元。☐第三项第18项
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐编号:
目录表
目录
引言 | 1 | |
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前瞻性陈述 | 2 | |
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第I部分 | 3 | |
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第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 59 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 93 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 93 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 107 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 121 |
第八项。 | 财务信息 | 122 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 123 |
第10项。 | 附加信息 | 124 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 136 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 137 |
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第II部 | 138 | |
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第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 138 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 138 |
第15项。 | 控制和程序 | 139 |
第16项。 | [已保留] | 139 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 139 |
项目16B。 | 道德准则 | 139 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 140 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 140 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 140 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 141 |
项目16G。 | 公司治理 | 141 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 141 |
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 141 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 142 |
第16K项。 | 网络安全 | 142 |
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第III部 | 143 | |
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第17项。 | 财务报表 | 143 |
第18项。 | 财务报表 | 143 |
项目19. | 展品 | 144 |
i
目录表
引言
除非另有说明及文意另有所指,本年报表格20—F:
● | “美国存托证券”指我们的美国存托股票,每一股代表四股A类普通股; |
● | “美国存托凭证”是指证明我们存托凭证; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
● | “A类普通股”是指我们的A类普通股,每股面值0.0001美元; |
● | “B类普通股”指本公司B类普通股,每股面值0.0001美元; |
● | “章程大纲及细则”是指2018年1月12日通过的特别决议案通过并于2018年2月12日生效的第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则; |
● | “普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股面值0.0001美元; |
● | “我们的平台”是指我们为用户和平台合作伙伴提供的产品和移动应用; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “顺元开化”或“我们的外商独资企业”是指在中国境内注册成立的外商独资企业北京顺元开华科技有限公司; |
● | “VIE”是指安徽华米信息技术有限公司和华米(北京)信息技术有限公司,这两家公司都是在中国注册成立的公司; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “小米”是指小米集团; |
● | “小米可穿戴产品”是指小米品牌的智能表带、手表(不包括儿童手表和石英表)、秤及相关配件; |
● | “ZEPP”、“我们的公司”或“我们的”是指华米科技、我们的开曼群岛控股公司及其子公司,在描述我们的经营和综合财务信息时,指中国的VIE,包括安徽华米信息技术有限公司和华米(北京)信息技术有限公司,及其子公司;以及 |
● | “美国公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。 |
1
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 智能可穿戴设备行业的预期增长; |
● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对与小米、其他分销商、客户、合同制造商、零部件供应商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望; |
● | 我们经营的地理市场的监管和经营条件; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,汇率为2023年12月29日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
2
目录表
第I部分
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
第二项:提供统计数据和预期时间表。
不适用。
第三项:提供关键信息。
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
华米科技不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在其合并的可变利益实体(VIE)中没有股权。吾等透过(I)吾等的中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE及其于中国的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对从事开发大量专有技术以生产消费者健康和健身设备的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。因此,吾等透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务,并依赖我们的中国附属公司、VIE及其指定股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。出于会计目的,VIE被合并,但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,VIE贡献的收入分别占我们总收入的83.5%、61.2%和39.8%。在本年报中,“ZEPP”、“母公司”、“我们”或“我们”是指华米科技及其子公司,在描述我们的合并财务信息时,指的是中国的合并VIE及其子公司。“合并企业”是指安徽华米信息技术有限公司和华米(北京)信息技术有限公司,这两家公司均为在中国注册成立的公司。因此,我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国的合并VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司华米科技的股权。
我们的附属公司、VIE及其各自的股东之间已签订了一系列合同协议,包括贷款协议、股权质押协议、独家期权协议、独家咨询和服务协议、股东投票代理协议和授权书。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。因此,尽管缺乏股权所有权,但根据会计准则编纂主题810的要求,出于会计目的,华米科技公司被视为VIE的主要受益人。整合。因此,我们根据美国公认会计原则将VIE视为合并实体,并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
然而,合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面,可能不如直接拥有者有效,而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。与此同时,与VIE及其各自股东的合同安排并未在法庭上接受考验。至于合同安排是否会被判定为通过合同安排对有关的VIE形成有效控制,或者中国法院应如何解释或执行VIE中的合同安排,很少有先例。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们与VIE及其股东的大部分业务运营依赖合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”
3
目录表
开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。因此,VIE结构给我们的投资者带来了独特的风险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响。”
我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性,以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如,我们面临与中国政府在监管我们的业务方面拥有重大权力并可能随时影响或干预我们的业务、中国发行人的海外发行或上市以及外国投资的监管审批或备案程序、反垄断监管行动、数据安全监管以及可变利益实体的使用相关的风险。特别是,中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。任何不遵守适用的数据安全和隐私相关法规的行为都可能导致针对我们的监管执法行动,而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉,并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
中国政府在监管我们的业务、监督和控制基于中国的发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与许多其他大陆法系司法管辖区的情况一样,在我们经营的司法管辖区内,法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
4
目录表
《追究外国公司责任法案》
根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年12月29日签署成为法律的《外国公司问责法》或HFCAA,如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
通过我们组织的现金流
我们的开曼群岛控股公司或母公司华米科技可以出资或提供集团内贷款的方式将现金转移到我们的全资拥有的香港子公司。我们的香港附属公司可透过向中国附属公司作出出资或提供集团内贷款,将现金转移至我们的中国附属公司,惟须遵守中国法律及法规下的法定程序。如果我们的中国子公司实现了累积的税后利润,他们可以在满足法定条件和程序后,向我们的香港子公司支付股息或分配收益。反过来,我们的香港子公司可能会通过股息或其他分配将现金转移给母公司。有了必要的资金,母公司可以向美国投资者支付股息或进行其他分配,并偿还在中国境外可能产生的任何债务。此外,在我们的正常业务过程中,VIE之一的安徽华米将我们的智能可穿戴产品销售给我们在香港的中介公司银河交易平台有限公司,银河交易平台有限公司再将产品销售给海外第三方。安徽华米还向Zepp北美公司和Zepp荷兰贸易公司销售产品,这些产品将分别分销给美国和欧洲的当地分销商和消费者。这些实体根据相关合同下的特定交易金额和支付条款结算智能可穿戴产品的付款。
5
目录表
由于母公司及其附属公司透过合约安排合并VIE的财务业绩,故不能向VIE及其附属公司直接出资。然而,他们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团内交易来向VIE转移现金。VIE可根据我们的WFOE、VIE及其各自股东之间签订的独家业务合作协议,通过支付服务费将现金转移到我们的WFOE。根据每家VIE和相应的WFOE之间的这些协议,每个VIE同意支付相关的WFOE(I)服务费,金额相当于VIE根据当地公认会计原则于相关年度的净收入的100%,该金额可根据WFOE的全权酌情决定进行上下调整;以及(Ii)WFOE向VIE提供的某些其他技术服务的服务费,其金额将由VIE和WFOE在提供此类服务时根据该等服务的性质和工作量相互商定。日后,我们计划保留全权酌情决定权,根据合约安排厘定VIE须支付的服务费的具体数额,并在考虑WFOE及VIE的业务增长及营运资金需要后,透过收取服务费取得VIE的收入,并向VIE收取款项。有关VIE的财务状况、现金流和经营结果的详细信息,请参阅“与VIE相关的财务信息”。
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们有一个中央现金管理系统,包括一系列关于资金管理、银行账户管理、融资活动和安全处理现金和资产的手册和政策。该系统确保我们的开曼群岛控股公司与子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔资金转移都经过适当的审查和批准程序。我们集团的现金由财务部统一管理。经财务部专家分析后,每一笔带有公司间交易协议的现金需求都要由财务部负责人和集团财务总监进行审查。现金需求经两位负责人批准后,由财务部负责人批准向相关经营主体进行现金转移。此外,我们还与银行达成了离岸和在岸现金池安排,使我们能够将集团内的现金管理集中到不同的子公司。账户转移是在池领导者和其他池参与者的帐户之间自动执行的,这些参与者是我们的运营实体。我们在中国内地以外具有集中现金管理功能的境外机构主要包括银河交易平台有限公司、我们的香港中级公司作为资金池领导者、我们在北美的子公司和我们在欧洲的子公司。此外,中国内地内参与类似职能的集资安排的实体主要包括顺源开华(外商独资企业及VIE的主要受益人)、上海盛银科技有限公司(顺源开华的全资附属公司)及安徽华米(综合VIE)。这些实体的集中现金管理功能导致每日现金转移和分发到剩余的合并子公司和合并VIE。我们已经遵守了现金集中管理账户运营的适用法律法规,并向政府部门完成了必要的登记和审批程序。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。下表列出了所列期间的转账金额。
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(人民币千元) | ||||||
从香港公司转移至中国附属公司、VIE及其附属公司的现金 | 70,099 | (40,544) | (186,494) | |||
VIE在经营活动中从/(向)我们子公司收到/(支付)的现金净额 | 374,705 | (486,252) | (448,259) | |||
VIE在投资活动中支付给我们子公司的现金净额 | (290,767) | — | — |
6
目录表
有关更多细节,请参阅“与VIE相关的财务信息”下的简明合并进度表和合并财务报表。除上述交易外,截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,开曼群岛控股公司与附属公司或VIE之间并无现金以外的资产转移,亦无附属公司或VIE向控股公司支付股息或作出其他分派,亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分派。通过合同安排,VIE可根据WFOE、VIE及其各自股东之间签订的独家业务合作协议,通过支付服务费向WFOE转移现金。根据每家VIE和相应的WFOE之间的这些协议,每个VIE同意支付相关的WFOE(I)服务费,金额相当于VIE根据当地公认会计准则于相关年度的净收入的100%,可根据WFOE的全权酌情决定进行上下调整,以及(Ii)WFOE向VIE提供的某些其他技术服务的服务费。如果提供此类其他技术服务,则收费金额应由VIE和WFOE根据服务的性质和工作量相互商定。从历史上看,WFOE没有收取过这样的服务费,因此,目前没有任何费用需要根据合同安排进行结算。2022年4月,我们的开曼群岛控股公司宣布并向其股东和美国存托股份持有人分配了约630万美元的现金股息,资金来自我们资产负债表上的盈余现金。除了在2022年4月支付的现金股息外,我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们的中国子公司获得股息。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施规则,中国境内的外商投资企业于二零零八年一月一日后产生的应付予其外国企业投资者的股息,须缴交10%的预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国订立税务协定,就不同的预提安排作出规定。我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息将被征收10%的预扣税率,除非相关的香港实体满足中国-香港税务安排下的所有要求。自2020年1月1日起,如我们的香港附属公司符合上述安排下的所有要求,支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。它可以在提交纳税申报单或通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行获得这种权利。同时,香港实体应按照适用规则收集、收集和保留相关材料,以备将来参考,并接受税务机关的后续管理。然而,我们不能向您保证,在中国-香港税务安排下,我们将能够享受5%的优惠预提税率。有关更多详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“风险因素--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
为了说明起见,下面的讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应纳税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息。
| 计税计算(1) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) | (25) | % | |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金,标准税率为10%(4) | (7.5) | % | |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 根据VIE协议的条款,我们的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE的费用,相应的金额由我们的外商独资企业作为服务收入确认,并在合并中扣除。出于所得税的目的,我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单。支付的服务费被VIE确认为税收减免,并被我们的WFOE确认为收入,并且是税收中性的。 |
7
目录表
(3) | 我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
(4) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息,征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册的,适用较低的5%的预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的外商独资企业的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许),VIE可以将滞留在VIE的现金金额向我们的WFOE进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用,但对于我们的WFOE来说仍然是应纳税的收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。
根据中国法律和法规,我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制,包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派,而我们的中国子公司又依赖VIE向我们支付的咨询和其他费用来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国子公司为其自身产生债务时,管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司及VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金,尽管拨备的金额(如果有)由董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。
此外,我们的中国子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们对中国附属公司的贷款或额外出资须受中国有关境外控股公司向中国实体的贷款及直接投资的规定所规限。中国的外汇规定也可能使我们难以向中国子公司提供贷款或额外出资。
8
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们通过我们在中国的子公司和VIE开展了很大一部分业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们的业务营运至关重要的必要许可证及许可证,包括(其中包括)营业执照、意向内容供应商许可证及医疗器械生产许可证。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。任何未能取得或延迟取得此等许可或批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤销,吾等将受到适用的中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与许多其他大陆法系司法管辖区的情况一样,我们经营所在司法管辖区的法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
此外,在境外市场发行和上市方面,根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和2023年3月31日生效的五份配套指引,我们、我们的中国子公司和VIE可能需要向中国证监会履行备案程序并向中国证监会报告重大事件,根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》及其相关法律、法规和监管规则,可能需要接受中国网信办的网络安全审查。截至本年度报告日期,我们尚未获得或拒绝中国证监会的此类必要批准,也没有接受中国网信办的任何网络安全审查。如果吾等未能取得所需的批准或完成其他备案程序,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款和处罚、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息,或可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得此类批准,我们可能无法及时获得此类必要的批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息,请参阅“项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要向中国证监会或其他中国政府机构备案和/或批准,如果需要,我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够完成此类备案或获得批准”和“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据,这使我们受到法律、政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束。信息安全和数据保护,以及任何实际或认为不遵守此类法律义务的行为都可能损害我们的品牌和业务。“
A. | 选定的财务数据 |
我们精选的综合财务数据
以下精选截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度综合经营数据报表、截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的精选综合现金流量数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合经营数据报表、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2019年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度的精选综合现金流量数据均源自本年报未包括在内的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
9
目录表
阁下应连同我们的综合财务报表及相关附注及“第5项”一并阅读选定的综合财务资料。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。我们的历史业绩未必代表我们预期未来期间的业绩。
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (单位:万人,不包括每股收益数据) | |||||||||||
经营数据综合报表: |
|
|
|
|
|
| ||||||
收入(1) |
| 5,812,255 |
| 6,433,363 |
| 6,250,109 |
| 4,142,862 |
| 2,495,322 |
| 351,459 |
收入成本(2) |
| 4,344,512 |
| 5,100,698 |
| 4,944,467 |
| 3,339,746 |
| 1,837,543 |
| 258,813 |
毛利 |
| 1,467,743 |
| 1,332,665 |
| 1,305,642 |
| 803,116 |
| 657,779 |
| 92,646 |
运营费用: |
|
|
|
|
|
| ||||||
研发(3) |
| 430,822 |
| 538,009 |
| 515,081 |
| 517,122 |
| 361,812 |
| 50,960 |
一般和行政(3) |
| 248,462 |
| 261,805 |
| 258,346 |
| 235,932 |
| 188,508 |
| 26,551 |
销售和市场营销(3) |
| 181,975 |
| 358,655 |
| 438,273 |
| 460,304 |
| 314,563 |
| 44,305 |
总运营费用 |
| 861,259 |
| 1,158,469 |
| 1,211,700 |
| 1,213,358 |
| 864,883 |
| 121,816 |
营业收入/(亏损) |
| 606,484 |
| 174,196 |
| 93,942 |
| (410,242) |
| (207,104) |
| (29,170) |
其他收入和支出: |
|
|
|
|
|
| ||||||
已实现的投资收益 |
| 1,822 |
| — |
| 13,507 |
| 597 |
| 777 |
| 109 |
一家子公司解除合并的收益 | — | 56,522 | — | — | — | — | ||||||
利息收入 |
| 33,478 |
| 46,118 |
| 16,686 |
| 12,334 |
| 21,917 |
| 3,087 |
利息支出 | — | (22,623) | (44,884) | (57,001) | (47,704) | (6,719) | ||||||
长期投资公允价值变动收益 |
| — |
| 12,325 |
| — |
| 51,817 |
| 1,249 |
| 176 |
长期投资减值损失 |
| (2,600) |
| — |
| — |
| (13,858) |
| (2,263) |
| (319) |
其他收入/(支出),净额 |
| 13,186 |
| (929) |
| 27,418 |
| 43,820 |
| (3,658) |
| (515) |
所得税前收益/(亏损) |
| 652,370 |
| 265,609 |
| 106,669 |
| (372,533) |
| (236,786) |
| (33,351) |
所得税(准备金)/福利 |
| (77,887) |
| (31,154) |
| (10,745) |
| 65,875 |
| 15,822 |
| 2,228 |
权益法投资收入/(亏损)前的收入/(亏损) |
| 574,483 |
| 234,455 |
| 95,924 |
| (306,658) |
| (220,964) |
| (31,123) |
(亏损)/权益法投资收入 |
| (1,112) |
| (4,749) |
| 41,028 |
| 17,657 |
| 8,382 |
| 1,181 |
净收益/(亏损) |
| 573,371 |
| 229,706 |
| 136,952 |
| (289,001) |
| (212,582) |
| (29,942) |
减:非控股权益应占净(亏损)/收入 |
| (1,825) |
| 953 |
| (851) |
| (693) |
| (465) |
| (65) |
Zepp Health Corporation应占净利润/(亏损) |
| 575,196 |
| 228,753 |
| 137,803 |
| (288,308) |
| (212,117) |
| (29,877) |
Zepp Health Corporation普通股股东应占每股净利润/(亏损): |
|
|
|
|
|
| ||||||
每股普通股基本收入/(亏损) |
| 2.35 |
| 0.92 |
| 0.55 |
| (1.17) |
| (0.87) |
| (0.12) |
每股普通股摊薄收益╱(亏损) |
| 2.24 |
| 0.88 |
| 0.52 |
| (1.17) |
| (0.87) |
| (0.12) |
备注:
(1) | 包括截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度与关联方的分别为人民币4,281.0百万元、人民币4,449.8百万元、人民币3,350.0百万元、人民币1,704.0百万元和人民币644.9百万元(9,080万美元)。 |
(2) | 包括截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度关联方销售分别产生的人民币3,342.1百万元、人民币3,713.5百万元、人民币2,760.0百万元、人民币1,399.5百万元和人民币576.1百万元(8,110万美元)。 |
(3) | 以股份为基础的薪酬开支已计入经营开支。我们以股份为基础的薪酬开支乃根据股份奖励计划向雇员授出购股权、受限制股份及受限制股份单位所致。 |
10
目录表
下表呈列截至所示日期的选定综合资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
| ||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 1,803,117 |
| 2,273,349 |
| 1,468,499 |
| 886,632 |
| 949,036 |
| 133,669 |
受限现金 | 874 | 2,401 | 41,040 | 86,708 | 48,282 | 6,800 | ||||||
应收账款(截至2021年、2022年和2023年12月31日,分别扣除拨备人民币814元、人民币1,466元和人民币1,466元) |
| 188,940 |
| 298,038 |
| 537,084 |
| 682,103 |
| 431,159 |
| 60,727 |
应收关联方款项(扣除截至2021年、2022年和2023年12月31日的零、零和零拨备) |
| 1,421,170 |
| 860,213 |
| 295,614 |
| 138,614 |
| 61,098 |
| 8,605 |
盘存 |
| 893,806 |
| 1,217,537 |
| 1,249,327 |
| 1,021,923 |
| 602,688 |
| 84,887 |
流动资产总额 | 4,392,452 | 4,827,866 | 3,930,953 | 2,958,548 | 2,248,780 | 316,732 | ||||||
非流动资产: |
|
|
|
|
|
| ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
| 64,350 |
| 124,619 |
| 133,873 |
| 100,605 |
| 63,397 |
| 8,929 |
非流动资产总额 | 782,291 | 1,075,853 | 2,154,548 | 2,309,095 | 2,263,351 | 318,787 | ||||||
总资产 |
| 5,174,743 |
| 5,903,719 |
| 6,085,501 |
| 5,267,643 |
| 4,512,131 |
| 635,519 |
流动负债: |
|
|
|
|
|
| ||||||
应付帐款 |
| 1,999,951 |
| 1,951,335 |
| 1,317,306 |
| 456,585 |
| 264,726 |
| 37,286 |
短期银行借款 |
| — |
| 504,671 |
| 358,000 |
| 512,000 |
| 12,000 |
| 1,690 |
总负债 |
| 2,677,155 |
| 3,173,461 |
| 3,152,062 |
| 2,582,722 |
| 2,007,621 |
| 282,767 |
负债和权益总额 |
| 5,174,743 |
| 5,903,719 |
| 6,085,501 |
| 5,267,643 |
| 4,512,131 |
| 635,519 |
下表呈列我们于所示年度的选定现金流量。
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (单位:万人) | |||||||||||
选定的合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| 427,999 |
| 157,302 |
| (232,435) |
| (787,643) |
| 298,674 |
| 42,067 |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| (112,703) |
| (206,880) |
| (1,069,289) |
| (42,258) |
| 54,718 |
| 7,706 |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 25,609 |
| 564,671 |
| 551,077 |
| 289,198 |
| (295,038) |
| (41,555) |
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 340,905 |
| 515,093 |
| (750,647) |
| (540,703) |
| 58,354 |
| 8,218 |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
| 11,274 |
| (43,334) |
| (15,564) |
| 4,504 |
| (34,376) |
| (4,841) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,451,812 |
| 1,803,991 |
| 2,275,750 |
| 1,509,539 |
| 973,340 |
| 137,092 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 1,803,991 |
| 2,275,750 |
| 1,509,539 |
| 973,340 |
| 997,318 |
| 140,469 |
11
目录表
与VIE相关的财务信息
下表呈列VIE及其他实体于呈列日期之简明综合财务状况表。下表中“VIE主要受益人”指北京顺源开化科技有限公司,有限公司,我们的外商独资企业与VIE及其各自的股东订立合约安排,并作为合约安排的主要受益人。“其他附属公司”指本公司开曼控股公司Zepp Health Corporation的附属公司,北京顺源凯华科技有限公司除外,有限公司,VIE及其子公司。
精选简明合并业务报表数据
截至2023年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
|
|
| 主要 |
| VIES和 |
|
| |||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
公司 | 附属公司 | VIES | 附属公司 | 调整 | 总计 | |||||||
| (人民币,千元) | |||||||||||
第三方收入 | — | 1,502,248 | — | 993,074 |
| — | 2,495,322 | |||||
公司间收入 |
| — |
| 378,700 |
| 147,194 |
| 1,525,523 |
| (2,051,417) |
| — |
总收入 |
| — |
| 1,880,948 |
| 147,194 |
| 2,518,597 |
| (2,051,417) |
| 2,495,322 |
总成本和费用 |
| (71,549) |
| (1,834,361) |
| (135,208) |
| (2,476,389) |
| 1,815,081 |
| (2,702,426) |
来自子公司和VIE的(亏损)/收入 |
| (140,568) |
| 24,953 |
| 14,652 |
| — |
| 100,963 |
| — |
其他收入和支出 |
| — |
| (22,016) |
| (1,108) |
| (6,522) |
| (36) |
| (29,682) |
(亏损)/所得税前收入支出 |
| (212,117) |
| 49,524 |
| 25,530 |
| 35,686 |
| (135,409) |
| (236,786) |
所得税优惠/(规定) |
| — |
| 3,132 |
| (577) |
| (30,779) |
| 44,046 |
| 15,822 |
(亏损)/权益法投资的亏损前收益 |
| (212,117) |
| 52,656 |
| 24,953 |
| 4,907 |
| (91,363) |
| (220,964) |
权益法投资(亏损)/收入 |
| — |
| (1,363) |
| — |
| 9,745 |
| — |
| 8,382 |
净(亏损)/收入 |
| (212,117) |
| 51,293 |
| 24,953 |
| 14,652 |
| (91,363) |
| (212,582) |
非控股权益应占净亏损 |
| — |
| 465 |
| — |
| — |
| — |
| 465 |
Zepp Health Corporation股东应占净(亏损)/收入 |
| (212,117) |
| 51,758 |
| 24,953 |
| 14,652 |
| (91,363) |
| (212,117) |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
主要 | VIES和 | |||||||||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币,千元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — |
| 1,605,999 |
| — |
| 2,536,863 |
| — |
| 4,142,862 |
公司间收入 |
| — |
| 376,730 |
| 100,101 |
| 1,514,863 |
| (1,991,694) |
| — |
总收入 |
| — |
| 1,982,729 |
| 100,101 |
| 4,051,726 |
| (1,991,694) |
| 4,142,862 |
总成本和费用 |
| (56,813) |
| (2,123,058) |
| (225,010) |
| (4,182,082) |
| 2,033,859 |
| (4,553,104) |
(亏损)/子公司和VIE的收入 | (231,495) |
| (162,902) |
| (66,341) |
| — |
| 460,738 |
| — | |
其他收入和支出 |
| — |
| 3,304 |
| 4,867 |
| 29,538 |
| — |
| 37,709 |
(亏损)/所得税前收入支出 |
| (288,308) |
| (299,927) |
| (186,383) |
| (100,818) |
| 502,903 |
| (372,533) |
所得税优惠/(规定) |
| — |
| 20,258 |
| 23,481 |
| 25,063 |
| (2,927) |
| 65,875 |
(亏损)/权益法投资的亏损前收益 |
| (288,308) |
| (279,669) |
| (162,902) |
| (75,755) |
| 499,976 |
| (306,658) |
权益法投资收益 |
| — |
| 8,243 |
| — |
| 9,414 |
| — |
| 17,657 |
净(亏损)/收入 |
| (288,308) |
| (271,426) |
| (162,902) |
| (66,341) |
| 499,976 |
| (289,001) |
非控股权益应占净亏损 |
| — |
| 693 |
| — |
| — |
| — |
| 693 |
Zepp Health Corporation股东应占净(亏损)/收入 |
| (288,308) |
| (270,733) |
| (162,902) |
| (66,341) |
| 499,976 |
| (288,308) |
12
目录表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
主要 | VIES和 | |||||||||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币,千元) | ||||||||||||
第三方收入 | — | 1,030,549 | — | 5,219,560 | — | 6,250,109 | ||||||
公司间收入 |
| — |
| 533,943 |
| 240,103 |
| 1,202,152 |
| (1,976,198) |
| — |
总收入 |
| — |
| 1,564,492 |
| 240,103 |
| 6,421,712 |
| (1,976,198) |
| 6,250,109 |
总成本和费用 |
| (94,824) |
| (1,561,349) |
| (240,920) |
| (6,063,153) |
| 1,804,079 |
| (6,156,167) |
子公司和VIE的收入/(亏损) |
| 232,566 |
| 378,511 |
| 384,365 |
| — |
| (995,442) |
| — |
非营业收入/(亏损) |
| 61 |
| 1,174 |
| (10) |
| 34,728 |
| (23,226) |
| 12,727 |
所得税费用前收入/(亏损) |
| 137,803 |
| 382,828 |
| 383,538 |
| 393,287 |
| (1,190,787) |
| 106,669 |
所得税优惠/(规定) |
| — |
| 8,501 |
| (5,027) |
| (42,509) |
| 28,290 |
| (10,745) |
权益法投资损益前收益/(亏损) |
| 137,803 |
| 391,329 |
| 378,511 |
| 350,778 |
| (1,162,497) |
| 95,924 |
权益法投资收益 |
| — |
| 7,441 |
| — |
| 33,587 |
| — |
| 41,028 |
净收益/(亏损)(1) |
| 137,803 |
| 398,770 |
| 378,511 |
| 384,365 |
| (1,162,497) |
| 136,952 |
非控股权益应占净亏损 |
| — |
| 851 |
| — |
| — |
| — |
| 851 |
华米科技股东应占净收益/(亏损) |
| 137,803 |
| 399,621 |
| 378,511 |
| 384,365 |
| (1,162,497) |
| 137,803 |
注:
(1) | 净收入包括来自公司间交易的收益,即VIE透过本集团作为国际分销商的其他附属公司出售产品。 |
13
目录表
精选简明合并资产负债表数据
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币,千元) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | 1,731 | 188,662 | 152 | 758,491 | — | 949,036 | ||||||
受限现金 |
| — |
| 9,511 |
| — |
| 38,771 |
| — |
| 48,282 |
应收账款净额 |
| — |
| 288,142 |
| 6,014 |
| 137,003 |
| — |
| 431,159 |
关联方应得款项 |
| — |
| 2,643 |
| — |
| 58,455 |
| — |
| 61,098 |
库存,净额 |
| — |
| 268,349 |
| — | 285,573 | 48,766 |
| 602,688 | ||
短期投资 |
| — |
| 20,825 |
| — |
| 15,761 |
| — |
| 36,586 |
预付费用和其他流动资产 |
| 3,201 |
| 60,460 |
| 860 |
| 55,410 |
| — |
| 119,931 |
应收公司子公司的集团内应收账款 | 874,979 | 487,558 | 51,971 | 2,084,884 | (3,499,392) | — | ||||||
流动资产总额 |
| 879,911 |
| 1,326,150 |
| 58,997 |
| 3,434,348 |
| (3,450,626) |
| 2,248,780 |
财产、厂房和设备、净值 |
| — |
| 7,099 |
| 895 |
| 55,403 |
| — |
| 63,397 |
无形资产,净额 |
| — |
| 436,546 |
| 56,236 |
| 40,012 |
| (462,733) |
| 70,061 |
长期投资 |
| — |
| 1,535,651 |
| 20,000 |
| 467,589 |
| (329,629) |
| 1,693,611 |
对子公司和VIE的投资 |
| 1,741,996 |
| 240,563 |
| 332,676 |
| — |
| (2,315,235) |
| — |
递延税项资产 |
| — |
| 62,093 |
| 41,749 |
| 56,789 |
| 69,410 |
| 230,041 |
应收关联方款项,非流动 | — | 6,692 | — | 14,262 | — | 20,954 | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
| — |
| 26,918 |
| 9,621 |
| 11,873 |
| — |
| 48,412 |
商誉 |
| — |
| 68,023 |
| — |
| — |
| — |
| 68,023 |
其他非流动资产 |
| — |
| 4,236 |
| 1,187 |
| 63,429 |
| — |
| 68,852 |
应收公司子公司的集团内非流动应收账款 | — | — | — | 37,478 | (37,478) | — | ||||||
非流动资产总额 | 1,741,996 | 2,387,821 | 462,364 | 746,835 | (3,075,665) | 2,263,351 | ||||||
总资产 |
| 2,621,907 |
| 3,713,971 | 521,361 | 4,181,183 |
| (6,526,291) |
| 4,512,131 | ||
负债 |
|
|
| |||||||||
应付帐款 |
| — | 2,885 | — | 261,841 |
| — |
| 264,726 | |||
从客户那里预支资金 |
| — |
| — |
| — |
| 1,653 |
| — |
| 1,653 |
应付关联方的款项 |
| — |
| 81 |
| 11,032 |
| 13,558 |
| — |
| 24,671 |
应计费用和其他流动负债 |
| 471 |
| 75,086 |
| 8,014 |
| 232,021 |
| — |
| 315,592 |
应付公司子公司的集团内部款项 | 128,860 | 2,948,626 | 196,404 | 217,345 | (3,491,235) | — | ||||||
应缴所得税 |
| — |
| 6,586 |
| — |
| 417 |
| — |
| 7,003 |
应付票据 |
| — |
| — |
| — |
| 475,629 |
| — |
| 475,629 |
短期银行借款 |
| — |
| — |
| — |
| 12,000 |
| — |
| 12,000 |
流动负债总额 |
| 129,331 |
| 3,033,264 |
| 215,450 |
| 1,214,464 |
| (3,491,235) |
| 1,101,274 |
递延税项负债 |
| — |
| 2,715 |
| — |
| 26,886 |
| — |
| 29,601 |
长期借款 | — | 315,000 | — | 545,000 | (7,867) | 852,133 | ||||||
其他非流动负债 |
| — |
| — |
| — |
| 1,916 |
| — |
| 1,916 |
集团内应付公司子公司的非流动应付款项 | — | 29,612 | — | — | (29,612) | — | ||||||
非流动经营租赁负债 |
| — |
| 16,053 |
| 5,455 |
| 1,189 |
| — |
| 22,697 |
非流动负债总额 | — | 363,380 | 5,455 | 574,991 | (37,479) | 906,347 | ||||||
总负债 |
| 129,331 |
| 3,396,644 |
| 220,905 |
| 1,789,455 |
| (3,528,714) |
| 2,007,621 |
总股本 |
| 2,492,576 |
| 317,327 |
| 300,456 |
| 2,391,728 |
| (2,997,577) |
| 2,504,510 |
负债和权益总额 |
| 2,621,907 |
| 3,713,971 |
| 521,361 |
| 4,181,183 |
| (6,526,291) |
| 4,512,131 |
14
目录表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
主要 | VIES和 | |||||||||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币,千元) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | 3,818 | 149,758 | 119,072 | 613,984 | — | 886,632 | ||||||
受限现金 | — |
| 620 |
| — |
| 86,088 |
| — |
| 86,708 | |
应收账款净额 | — |
| 304,275 |
| 3,217 |
| 374,611 |
| — |
| 682,103 | |
关联方应得款项 | — |
| 1,217 |
| — |
| 137,397 |
| — |
| 138,614 | |
库存,净额 | — | 294,518 | — | 735,600 | (8,195) | 1,021,923 | ||||||
短期投资 | — |
| 7,198 |
| — |
| 27,118 |
| — |
| 34,316 | |
预付费用和其他流动资产 | 3,369 |
| 28,993 |
| 5,079 |
| 70,811 |
| — |
| 108,252 | |
应收公司子公司的集团内应收账款 | 850,623 |
| 1,045,050 |
| 201,527 |
| 1,916,093 |
| (4,013,293) |
| — | |
流动资产总额 | 857,810 |
| 1,831,629 |
| 328,895 |
| 3,961,702 |
| (4,021,488) |
| 2,958,548 | |
财产、厂房和设备、净值 | — |
| 12,045 |
| 6,190 |
| 82,370 |
| — |
| 100,605 | |
无形资产,净额 | — |
| 162,315 |
| 65,072 |
| 65,004 |
| (169,091) |
| 123,300 | |
长期投资 | — |
| 1,230,599 |
| — |
| 456,029 |
| — |
| 1,686,628 | |
对子公司和VIE的投资 | 1,914,207 |
| 447,195 |
| 338,024 |
| — |
| (2,699,426) |
| — | |
递延税项资产 | — |
| 56,702 |
| 42,326 |
| 85,794 |
| 25,364 |
| 210,186 | |
应收关联方款项,非流动 | — | 6,333 | — | — | — | 6,333 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | — |
| 35,496 |
| 2,909 |
| 27,168 |
| — |
| 65,573 | |
商誉 | — |
| 66,081 |
| — |
| — |
| — |
| 66,081 | |
其他非流动资产 | — |
| 5,154 |
| 839 |
| 44,396 |
| — |
| 50,389 | |
应收公司子公司的集团内非流动应收账款 | — | — | — | 377,084 | (377,084) | — | ||||||
非流动资产总额 | 1,914,207 | 2,021,920 | 455,360 | 1,137,845 | (3,220,237) | 2,309,095 | ||||||
总资产 |
| 2,772,017 |
| 3,853,549 |
| 784,255 |
| 5,099,547 |
| (7,241,725) |
| 5,267,643 |
负债 |
|
|
|
|
|
| ||||||
应付帐款 | — |
| 4,411 |
| 135 |
| 452,039 |
| — |
| 456,585 | |
从客户那里预支资金 | — |
| — |
| — |
| 2,133 |
| — |
| 2,133 | |
应付关联方的款项 | — |
| — |
| 2,065 |
| 38,913 |
| — |
| 40,978 | |
应计费用和其他流动负债 | 178 |
| 67,526 |
| 10,238 |
| 119,877 |
| — |
| 197,819 | |
应付公司子公司的集团内部款项 | 99,317 |
| 2,694,203 |
| 496,314 |
| 729,201 |
| (4,019,035) |
| — | |
应缴所得税 | — |
| 2,308 |
| — |
| 407 |
| — |
| 2,715 | |
应付票据 | — |
| — |
| — |
| 456,438 |
| — |
| 456,438 | |
短期银行借款 | — |
| 60,000 |
| — |
| 452,000 |
| — |
| 512,000 | |
流动负债总额 | 99,495 |
| 2,828,448 |
| 508,752 |
| 2,251,008 |
| (4,019,035) |
| 1,668,668 | |
递延税项负债 | — | 3,159 | — | 32,393 | — | 35,552 | ||||||
长期借款 | — |
| 415,000 |
| — |
| 280,000 |
| (10,790) |
| 684,210 | |
其他非流动负债 | — |
| 775 |
| — |
| 161,827 |
| — |
| 162,602 | |
集团内应付公司子公司的非流动应付款项 | — | 366,293 | — | — | (366,293) | — | ||||||
非流动经营租赁负债 | — |
| 21,414 |
| — |
| 10,276 |
| — |
| 31,690 | |
非流动负债总额 | — | 806,641 | — | 484,496 | (377,083) | 914,054 | ||||||
总负债 |
| 99,495 |
| 3,635,089 |
| 508,752 |
| 2,735,504 |
| (4,396,118) |
| 2,582,722 |
总股本 |
| 2,672,522 |
| 218,460 |
| 275,503 |
| 2,364,043 |
| (2,845,607) |
| 2,684,921 |
负债和权益总额 |
| 2,772,017 |
| 3,853,549 |
| 784,255 |
| 5,099,547 |
| (7,241,725) |
| 5,267,643 |
15
目录表
精选简明合并现金流量数据
| 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币,千元) | ||||||||||||
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供 | (11,434) | (293,270) | 9,115 | 594,263 | — | 298,674 | ||||||
与集团内实体的交易提供/(用于)的净现金 | — |
| 515,479 |
| (67,518) |
| (448,259) |
| 298 |
| — | |
(用于)/来自经营活动的现金流量: | (11,434) |
| 222,209 |
| (58,403) |
| 146,004 |
| 298 |
| 298,674 | |
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供 | — |
| (611) |
| — |
| 55,329 |
| — |
| 54,718 | |
与集团内实体的交易提供/(用于)现金净额 | 27,112 |
| 60,516 |
| — |
| — |
| (87,628) |
| — | |
来自/(用于)投资活动的现金流量: | 27,112 |
| 59,905 |
| — |
| 55,329 |
| (87,628) |
| 54,718 | |
与外部交易中使用的现金净额 | (17,765) |
| (160,000) |
| — |
| (117,273) |
| — |
| (295,038) | |
与集团内实体的交易(使用)/提供的现金净额 | — |
| (24,975) |
| (60,517) |
| — |
| 85,492 |
| — | |
(用于)/来自融资活动的现金流量: | (17,765) |
| (184,975) |
| (60,517) |
| (117,273) |
| 85,492 |
| (295,038) |
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | VIES和 | |||||||||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIE ' | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币,千元) | ||||||||||||
与外部交易中使用的现金净额 | (6,862) | (381,110) | (173,252) | (226,419) | — | (787,643) | ||||||
与集团内实体的交易提供/(用于)现金净额 | — |
| 42,107 |
| 444,274 |
| (486,252) |
| (129) |
| — | |
(用于)/来自经营活动的现金流量: | (6,862) |
| (339,003) |
| 271,022 |
| (712,671) |
| (129) |
| (787,643) | |
与外部交易中使用的现金净额 | — |
| (15,648) |
| — |
| (26,610) |
| — |
| (42,258) | |
与集团内实体的交易提供/(用于)现金净额 | 84,277 |
| 182,761 |
| — |
| — |
| (267,038) |
| — | |
来自/(用于)投资活动的现金流量: | 84,277 |
| 167,113 |
| — |
| (26,610) |
| (267,038) |
| (42,258) | |
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供 | (93,231) | (63,141) | — | 445,570 | — | 289,198 | ||||||
与集团内实体的交易(使用)/提供的现金净额 | — | (86,255) | (182,759) | — | 269,014 | — | ||||||
(用于)/来自融资活动的现金流量: | (93,231) |
| (149,396) |
| (182,759) |
| 445,570 |
| 269,014 |
| 289,198 |
16
目录表
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | VIE和 | |||||||||||
华米科技 | 其他 | 受益人: | VIES的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| VIES |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
(人民币,千元) | ||||||||||||
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供 | (14,164) | 277,212 | (199,623) | (295,860) | — | (232,435) | ||||||
与集团内实体的交易(使用)/提供的现金净额 | (489) |
| (520,369) |
| 146,153 |
| 374,705 |
| — |
| — | |
(用于)/来自经营活动的现金流量: | (14,653) |
| (243,157) |
| (53,470) |
| 78,845 |
| — |
| (232,435) | |
与外部交易中使用的现金净额 | — |
| (987,276) |
| (10,097) |
| (71,916) |
| — |
| (1,069,289) | |
与集团内实体的交易(使用)/提供的现金净额 | (146,699) |
| (15,751) |
| 79,735 |
| (290,767) |
| 373,482 |
| — | |
(用于)/来自投资活动的现金流: | (146,699) |
| (1,003,027) |
| 69,638 |
| (362,683) |
| 373,482 |
| (1,069,289) | |
现金净额(用于)/由与外部各方的交易提供 | (8,298) |
| 527,351 |
| — |
| 32,024 |
| — |
| 551,077 | |
与集团内实体的交易提供/(用于)现金净额 | — |
| 386,704 |
| — |
| — |
| (386,704) |
| — | |
来自(用于)/融资活动的现金流量: | (8,298) |
| 914,055 |
| — | 32,024 |
| (386,704) |
| 551,077 |
B、C、B、C、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
C.*
不适用。
17
目录表
D. 危险因素
风险因素摘要
投资于我们的ADS或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题分类。这些风险将在以下第3项中得到更充分的讨论。关键信息—D.危险因素
与我们的业务相关的风险
● | 倘我们未能成功及及时地开发及商业化新产品、服务及技术,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—如果我们未能成功及时地开发和商业化新产品、服务和技术,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们未来的成功取决于我们推广自有品牌和保护声誉的能力。未能建立和推广我们的品牌,包括Amazfit和Zepp,以及对我们声誉的任何损害将阻碍我们的增长。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们未来的成功取决于我们推广自有品牌和保护声誉的能力。未能建立和推广我们的品牌,包括Amazfit和Zepp,以及对我们声誉的任何损害将阻碍我们的增长。 |
● | 我们容易受到供应短缺、原材料和零部件的交货期过长以及供应变化的影响,其中任何一项都可能扰乱我们的供应链,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响,因为我们产品的一些关键组件来自有限的供应来源。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们容易受到供应短缺、原材料和组件的交货期过长以及供应变化的影响,任何这些都可能扰乱我们的供应链,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响,因为我们产品的一些关键组件来自有限的供应来源。” |
● | 我们在竞争激烈的市场经营,而我们部分竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能导致我们的市场份额损失以及我们的收入和盈利能力下降。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们在竞争激烈的市场中运营,我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能导致我们的市场份额的损失以及我们的收入和盈利能力的下降。 |
● | 倘我们未能及时预测及满足消费者偏好,或技术创新导致现有智能可穿戴技术失去竞争力或过时,我们的业务可能受到重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—如果我们无法及时预测和满足消费者的偏好,或者如果技术创新导致现有智能可穿戴技术失去竞争力或过时,我们的业务可能会受到重大不利影响。 |
● | 我们没有内部制造能力,依靠几个合同制造商生产我们的产品。如果我们与这些合同制造商遇到问题,我们的业务、品牌和运营结果可能会受到损害。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务相关的风险—我们没有内部制造能力,依靠几个合同制造商生产我们的产品。如果我们遇到这些合同制造商的问题,我们的业务、品牌和运营结果可能会受到损害。 |
● | 我们与小米关系的任何恶化或小米可穿戴产品销售的减少都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们与小米关系的任何恶化或小米可穿戴产品销量的下降都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。” |
● | 我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据,这使我们受到法律、政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务的约束,任何实际或感觉不遵守这些法律义务的行为都可能损害我们的品牌和业务。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据,这使我们受到法律、政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务的约束,任何实际或感知的不遵守这些法律义务的行为都可能损害我们的品牌和业务。" |
● | 任何重大网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统中断,都可能严重损害用户关系,并使我们承担重大声誉、财务、法律和运营后果。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—任何重大网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统中断都可能严重损害用户关系,并使我们承担重大声誉、财务、法律和运营后果。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 我们为开曼群岛控股公司,并无VIE的股权所有权,我们透过(i)我们的中国附属公司及(ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国经营业务。因此,我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府发现为我们在中国经营部分业务建立架构的协议不符合中国有关相关行业的法规,或倘该等法规或现有法规的诠释于未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们于开曼群岛的控股公司、VIE及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该行动可能影响与VIE合约安排的可执行性,并因此对VIE及本公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国有关相关行业的法规,或者如果该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。 |
18
目录表
● | 我们依赖与VIE及其股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营,这可能不如直接拥有权在提供运营控制方面有效。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。" |
● | VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的义务,将对我们的业务造成重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—VIE或其股东如未能履行我们与他们的合约安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
● | PCAOB历来无法就我们的财务报表所进行的审计工作对我们的核数师进行检查,而PCAOB过去未能对我们的核数师进行检查,使我们的投资者失去了该等检查的好处。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查,而PCAOB过去未能对我们的审计师进行检查,这使我们的投资者无法享受此类检查的好处。 |
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托证券可能会在未来根据HFCAA禁止在美国交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB无法对位于中国的审计机构进行彻底的检查或调查,我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」 |
● | 根据中国法律,我们的离岸发行可能需要向中国证监会或其他中国政府机构提交和/或批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够完成该等提交或获得该等批准。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要向中国证监会或其他中国政府机构备案和/或批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够完成此类备案或获得此类批准。” |
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。” |
● | 与许多其他大陆法域的情况一样,在我们运营的司法管辖区内,法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。中国的规章制度变化很快,提前通知很少。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与许多其他大陆法系司法管辖区的情况一样,在我们经营的司法管辖区内,法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。” |
● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。” |
● | 与许多其他司法管辖区的情况一样,在履行法律程序、执行外国判决或在中国或开曼群岛根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面,可能存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与许多其他司法管辖区的情况一样,在履行法律程序、执行外国判决或在中国或开曼群岛根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面可能存在不确定性。” |
与我们美国存托凭证相关的风险
● | 我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,而且可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的美国存托凭证的交易价格波动很大,这可能会给投资者造成重大损失。” |
● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议有不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。” |
● | 出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--大量出售或可供出售的美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响。” |
19
目录表
与我们的业务相关的风险
如果我们不能成功和及时地开发新产品、服务和技术并将其商业化,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
从历史上看,智能手环和手表的销售贡献了我们收入的大部分,我们的增长受到产品发布和产品周期的影响。特别是,在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们的智能手环产品和手表的销售额分别占我们总收入的90.6%、92.2%和88.4%。我们未来的增长取决于我们能否不断开发和推出新一代的现有产品线和具有增强功能和增值服务的智能可穿戴技术的新形式。在技术和消费者偏好不断快速发展的当前行业格局中,这一点尤其重要,这可能会导致我们的现有产品过早地达到其生命周期的尽头,并要求我们推出具有增强功能的新产品来维持我们的增长。我们推出新的或增强的产品和服务的能力又取决于许多因素,包括我们及时和成功的研发努力,以及我们的供应商将尖端技术推向市场的能力,服务提供和产品制造的质量控制,以及我们分销渠道的有效性。如果我们无法利用我们的数据及时将有吸引力的新产品、功能、服务或创新技术商业化,并以与我们现有产品和竞争产品相比具有吸引力的价位将它们介绍给消费者,或者我们的新产品、服务或技术不被消费者接受或采用,我们的竞争对手可能会增加他们的市场份额,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,研究和开发新的或增强的产品和服务可能是复杂和昂贵的。考虑到复杂性,我们可能会在未来完成新的和增强的服务和产品的开发和引入方面遇到延误。在我们投入时间和资源后,我们的研究和开发努力可能根本不会产生我们预期的好处。
我们正在努力将我们的产品应用于更多的场景,医疗用途是我们投入巨大努力的领域之一。2023年,我们的血压测量软件被国家医药品监督管理局认证为二级医疗器械。我们还在2023年获得了生产此类软件的医疗器械生产许可证。此外,我们现有的一些产品可以监测用户的心脏周期,这在需要获得医疗器械证书的医疗应用中具有很大的潜力。然而,为我们的其他产品销售医疗设备而获得监管许可或批准的过程可能既昂贵又耗时。我们可能无法及时获得这些许可或批准,或者根本无法将我们的业务扩展到医疗用途可穿戴设备市场。此外,即使我们的产品成功获得了所需的批准,考虑到医疗器械法规的复杂性和严格性,如果不遵守适用的国家医疗产品管理局法规,我们将面临诸如罚款、民事处罚或产品召回等执法行动,这可能会损害我们的声誉和经营业绩。
我们未来的成功取决于我们推广自有品牌和保护声誉的能力。未能建立和推广我们的品牌,包括Amazfit和Zepp,以及对我们声誉的任何损害将阻碍我们的增长。
从2015年9月开始,我们就开始使用“Amazfit”品牌销售我们的产品,以满足中高端市场的需求。2020年8月,我们为我们的自主品牌产品引入了一个新的品牌名称--Zepp。我们相信,建立和推广我们自己的品牌的战略对我们未来的成功至关重要,因为它扩大了我们的潜在市场,并在定价、分销和营销方面给予我们更大的灵活性。我们已经投入,并将需要继续投入大量的时间、努力和资源来建立我们自己的品牌认知度。2021年、2022年和2023年,我们自主品牌产品和其他部门的收入分别占我们总收入的46.5%、59.0%和74.2%,其中几乎所有收入都来自我们自主品牌产品的销售。截至2023年12月31日的年度,我们自主品牌产品和其他部门的收入为人民币18.504亿元(2.606亿美元)。我们预计我们Amazfit和Zepp品牌产品的销售将在未来对我们的总收入做出越来越大的贡献。然而,我们不能保证我们自主品牌产品的出货量将继续增长,也不能保证我们的促销努力最终会成功,因为它涉及许多因素,包括我们营销努力的有效性,我们提供一致、高质量产品和服务的能力,以及我们提供的技术支持和软件更新的客户满意度。
此外,与我们的品牌、产品、合约制造商、零部件供应商、分销商、战略合作伙伴及我们相关的名人有关的负面宣传可能会损害及抵消我们推广自有品牌的努力。此外,虽然我们已采取品牌安全措施,但我们不能保证我们打击假冒品牌的努力会取得成功。如果第三方复制我们的产品质量较差或带有负面含义,我们的品牌形象可能会受到重大不利影响。
20
目录表
我们容易受到供应短缺、原材料和零部件的交货期过长以及供应变化的影响,其中任何一项都可能扰乱我们的供应链,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响,因为我们产品的一些关键组件来自有限的供应来源。
几乎所有用于生产我们产品的零部件和原材料都来自第三方供应商,其中一些零部件来自有限数量的供应商或单一供应商。因此,由于供应商来源有限,我们面临供应短缺或中断、交货期长、成本增加和质量控制问题的风险。此外,我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系,由于这种关系,这些供应商可能会选择限制或终止他们与我们的关系,或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。我们过去经历过,未来可能也会经历零部件短缺和较长的交货期。我们还预计,在BLE系统芯片产品方面,来源材料的成本可能会增加,芯片可能会短缺。此外,由于许多电子零部件供应商集中在东亚和东南亚,过去曾发生过全行业的状况、健康危机、自然灾害和全球事件,导致零部件材料短缺。
如果关键零部件供应商出现零部件短缺或供应中断,我们将需要寻找替代的供应来源,这可能是耗时、困难和昂贵的。我们可能无法以我们可接受的条款采购这些组件,或根本无法采购,这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足订单的能力。这可能导致我们的产品发货延迟,损害我们与客户、分销商及用户的关系,并对我们的经营业绩造成不利影响。
我们在竞争激烈的市场经营,而我们部分竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能导致我们的市场份额损失以及我们的收入和盈利能力下降。
我们提供许多产品和服务,并与各种竞争对手竞争。例如,智能可穿戴设备市场有很多参与者,包括专门从事智能可穿戴技术的消费电子公司,如Fitbit和Garmin;基础广泛的大型消费电子公司,它们要么在我们的市场或邻近市场竞争,要么已经宣布计划这样做,如华为、苹果、三星和小米;传统健康和健身公司以及传统手表公司。在我们产品分销的各个地区和国家,我们还面临着来自类似产品的当地供应商的竞争。激烈的竞争可能导致定价压力和利润率下降,并可能阻碍我们继续增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额,其中任何一项都可能对我们的运营业绩造成实质性损害。
我们的许多现有和潜在的竞争对手享有巨大的竞争优势,例如:(i)较长的经营历史;(ii)在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销开支的能力;(iii)与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更牢固的关系;(iv)接触越来越广泛的用户群;(v)更高的品牌知名度;(vi)更多的财务、研发、市场营销、分销和其他资源;(vii)更多的投资和收购资源;(viii)更大的知识产权组合;以及(ix)将竞争产品与其他产品和服务捆绑在一起的能力。
倘我们未能及时预测及满足消费者偏好,或技术创新导致现有智能可穿戴技术失去竞争力或过时,我们的业务可能受到重大不利影响。
消费者对智能可穿戴设备的偏好正在迅速变化,很难预测。消费者可能会决定不购买我们的产品和服务,因为他们的偏好转向不同类型或设计的智能可穿戴设备,甚至完全远离这些类别的产品和服务。特别是,新技术可能会带来全行业的影响,并使智能手环和手表这一类别变得不那么有吸引力或过时。此外,我们具有额外功能的新产品和服务的定价可能不像竞争对手的产品和服务那样具有竞争力,或者满足最终客户的期望,这反过来又不能像以前那样吸引庞大的消费者基础。因此,如果我们不能及时预测和满足消费者的偏好,或者如果我们认为我们未来的产品和服务不能满足消费者的偏好,我们的业务可能会受到不利影响。
此外,随着智能穿戴技术的不断发展,智能手环与智能手表的功能可能会趋同,进而可能导致我们的智能手环产品线与我们的智能手表产品线竞争,抑制我们未来的增长。
21
目录表
我们没有内部制造能力,依靠几个合同制造商生产我们的产品。如果我们与这些合同制造商遇到问题,我们的业务、品牌和运营结果可能会受到损害。
我们不保持自己的制造能力,依赖合同制造商来生产我们的产品。我们将自主品牌产品线和小米可穿戴产品的生产委托给多家相应的制造商。我们可能会遇到与制造商的运营困难,包括产能减少、遵守产品规格方面的挑战、质量控制方面的差异、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和所需交货期延长。我们的制造商可能会遇到由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、疫情爆发导致的停工、零部件或材料短缺、成本增加或其他类似问题而导致的制造业务中断。此外,我们可能无法与合同制造商续签合同,也无法确定有能力生产我们未来目标推出的新产品的制造商。
我们与小米关系的任何恶化或小米可穿戴产品销售的减少都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
小米是所有小米可穿戴产品的唯一客户和分销渠道,也是我们公司的主要股东,截至2024年2月29日实益持有我们总流通股的14.9%。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,小米可穿戴产品销售额分别占我们收入的53.5%、41.0%及25.8%。
2017年10月,我们与小米签订了战略合作协议,这使我们获得了全球最优先合作伙伴的地位,开发后续的小米可穿戴产品。最初的战略合作协议于2020年10月延长三年,至2023年10月结束。2023年2月,我们与小米签订了未来两年的新业务合作协议,该协议在签约后生效,将于2025年1月至2025年结束。根据我们与小米的业务合作协议,我们和小米将共同制定小米可穿戴产品(包括小米手环系列)的零售价格。由于我们不能单方面决定小米可穿戴产品的零售价,因此我们不能向您保证,我们将能够继续推出零售价水平能够维持或提高我们的毛利率或净利润率的小米可穿戴产品。此外,小米方面的营销考虑以及其他我们无法控制的因素也可能导致小米可穿戴产品定价较低,从而可能对小米可穿戴产品的毛利率和净利润率产生负面影响,从而可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。此外,与小米有关的负面宣传,包括小米提供的产品、与小米有关联的名人,甚至小米的任何供应商或制造商的劳工政策,都可能对我们产品的销售产生实质性的不利影响。
此外,小米通过其线上和线下渠道销售广泛的电子产品。我们不能保证我们的产品总是能得到小米同等程度的关注和推广,特别是小米可穿戴产品的销量近年来一直在下降,包括2023年比2022年有所下降。如果小米把更少的资源用于推广和销售我们的产品,我们的收入可能也会减少。从2019年11月开始,小米推出了自己的智能手表产品,如小米手表系列、红米手表系列和小米手表系列。我们认为,这些产品的推出在一定程度上稀释了潜在买家对我们为自主品牌手表和小米可穿戴产品设计和制造的产品的关注度,我们预计这种稀释将继续下去,这将对我们的销售业绩产生负面影响,进而影响我们的运营业绩。
在行使其作为股东的权利时,小米可能不仅会考虑本公司和股东的利益,还会考虑其利益及其其他关联公司的利益。本公司及股东的利益有时可能与小米及其关联公司的利益发生冲突。此类冲突可能导致我们公司失去合作机会,包括进入可能与小米和/或其生态系统内公司所追求的业务重叠的业务线的机会。
22
目录表
如果我们不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求或管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到实质性的损害。
为了确保我们的产品有足够的库存供应,我们根据销售和生产预测来采购原材料和零部件。准确预测对我们产品和服务的需求的能力可能会受到许多因素的影响,包括客户对我们的产品和服务或竞争对手的需求的变化,我们的促销活动或我们的竞争对手的销售促销活动,销售渠道库存水平,以及一般市场和经济状况的意外变化。此外,随着我们不断推出新的产品和服务,我们也可能面临管理现有产品的生产计划的挑战,这反过来可能会影响我们现有产品的库存管理。如果客户需求增长超出我们的预期,我们可能会遇到可供销售的产品短缺,这可能会导致我们的零部件供应商和合同制造商的采购成本和制造成本因生产水平的快速提高而上升,从而降低我们的盈利能力。另一方面,超过最终客户需求的库存水平仍可能最终导致库存减记或注销,以及以折扣价出售过剩库存,这可能会导致我们的毛利率受到影响,并可能损害我们的品牌实力。关于我们向小米销售小米可穿戴产品,小米只有在产品有质量问题或被终端消费者退货时才有有限的退货权,并将在很大程度上承担此类产品的库存风险。随着我们推出和开发更多样化的产品组合,以及类似产品的市场竞争加剧,我们预计预测需求将变得更加困难。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据,这使我们受到法律、政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务的约束,任何实际或感觉不遵守这些法律义务的行为都可能损害我们的品牌和业务。
由于我们收集和管理的个人信息和生物识别数据的数量和敏感性,以及我们产品的性质,我们的企业平台和信息系统的安全功能至关重要。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。尤其是,我们面临与平台上交易和其他活动数据相关的诸多挑战,包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总的来说,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解释或重大变化。此外,包括全国人大常委会、工业和信息化部、中国网信局、公安部和国家市场监管总局在内的不同监管机构以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-信息安全监管”和“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-互联网隐私监管”。
23
目录表
特别是2021年11月,中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》。这些条例规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据本条例,数据处理者应为某些活动申请网络安全审查,除其他外,包括(1)处理100多万用户个人信息的数据处理者在境外上市,以及(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《网络数据安全条例(征求意见稿)》要求,数据处理商在境外处理“重要数据”或在境外上市的,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。中国网信办对本征求意见稿的征求意见期限已于2021年12月13日截止,但《网络数据安全条例(征求意见稿)》何时制定尚无时间表。
此外,2021年12月,中国网信办会同其他部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代了原规定,根据该规定,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商的活动如果影响或可能影响国家安全,必须进行网络安全审查。修订后的网络安全审查办法进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所首次公开募股前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期,没有任何机构发布任何详细规则或实施规则,我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。此外,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规,我们被视为关键信息基础设施运营商,我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外,还必须承担其他义务。
许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。《网络数据安全条例(征求意见稿)》和修订后的《网络安全审查办法》仍不清楚,如果我们在中国境外寻求另一家上市公司,这些要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。我们现阶段无法预测《网络数据安全条例(征求意见稿)》和修订后的《网络安全审查办法》(如有)的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的《网络数据安全条例(征求意见稿)》和修订后的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们是否能够及时完成这些额外的程序,或者根本不能完成,这可能会推迟或不允许我们未来的上市(如果我们决定继续进行)。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求,我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告日期,除下文披露收到中国网信办地方分局就其在个人信息保护、数据安全等方面发现的一些问题发出的整改通知,并已完成整改外,我们未在此基础上参与中国网信办对网络安全审查进行的任何正式调查。
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我们一直在评估《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》以及其他与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用和义务,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉,并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。我们预计,这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注,以及监管机构更频繁、更严格的调查或审查,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临更大的风险和挑战。我们非常重视数据安全。为了实现这一目标,我们的董事会成立了人工智能和大数据道德委员会,以协助董事会处理隐私和数据使用事宜,包括监督适用的隐私法律法规、管理层对数据隐私道德的定期评估以及与风险评估和风险管理有关的任何相关政策的遵守情况。我们在数据收集、处理和使用方面采取了一系列内部政策。我们定期对数据隐私和网络安全进行自我检查,以确保遵守适用的法律法规。此外,我们每年都会聘请合格的第三方专业评估公司对我们的信息系统进行测试和认证。我们的信息系统已经通过了公安部制定的信息安全等级保护体系标准安全三级计算机信息系统等专业评估机构的认证,并通过了ISO27001信息安全管理体系认证和ISO27701隐私信息管理体系认证。我们认为,我们目前遵守了中国网信办监督的有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和政策。
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
此外,近年来,中国的监管部门加大了对移动应用程序中个人信息收集和使用以及网络安全和数据合规的监管。2021年11月,我们收到了中国北京分局的口头通知,要求我们对我们的APP进行整改,改变我们的关键词审查机制。我们已按要求进行了整改。2021年12月,我们收到了中国网信办北京分局的正式通知,称我们提供的某些基于互联网的信息服务违反了《中华人民共和国网络安全法》的有关规定,并被处以人民币50万元的罚款。我们已经支付了罚款,并调整了我们的业务做法,以符合《中华人民共和国网络安全法》和其他适用法规。2022年9月6日,我们收到北京市通信管理局的通知,要求我们对他们在我们的APP上发现的侵犯用户权利、威胁数据安全和存在隐患的问题进行自查。我们于2022年9月14日提交了整改报告,此后再也没有收到他们对此的进一步要求。2023年7月18日,我们收到中国网信办北京海淀分局的通知,要求我们整改他们在我们的APP上发现的与未经授权收集用户信息有关的问题。对此,我们按照他们的指示,迅速编制并于2023年7月19日前提交了整改报告。自那以后,成功地实施了必要的纠正,因此没有处罚,也没有当局提出额外要求。我们不能向您保证今后不会再发生类似事件。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响,消耗我们的管理资源,导致我们可能承担责任或对我们实施行政措施,或以其他方式损害我们的业务。
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此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。欧盟通用数据保护条例于2018年5月25日生效,其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。《一般数据保护条例》确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权利,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据《一般数据保护条例》,个人也有权获得金融或非金融损失的赔偿。鉴于我们的产品在欧洲销售,并且欧洲经济区的居民可以访问我们的网站和我们的移动平台并输入受保护的信息,我们受一般数据保护法规的条款约束。在美国,《健康保险可携带性和责任法案》管理健康信息的隐私和安全,并要求涵盖的实体,包括大多数医疗保健提供者,实施行政、物理和技术保障措施,以保护以电子方式维护或传输的可识别个人身份的健康信息的安全。违反《健康保险可携性和责任法》隐私和安全条例的行为可能会导致重大的民事和刑事处罚。有关详情,请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概述-规管-互联网隐私权规管”。2020年1月生效的加州消费者隐私法案也建立了某些透明度规则,并为用户创造了新的数据隐私权,包括更多控制他们的数据如何与第三方共享的能力。这些法律和法规正在演变,并受到解释的影响。同样,在欧盟、美国、联邦和州一级以及其他司法管辖区,也有一些立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外,一些国家正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。此外,越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违反通知法不断演变,在不同司法管辖区之间可能不一致,随着我们加快国际扩张,这可能会成为一个特别令人担忧的问题。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本,并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。
我们通常遵守行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。对于我们开发的每一款产品,我们都会召集产品团队、研发团队、安全团队和法律团队的人员,彻底评估与产品相关的隐私风险。我们审查每个产品的特点、潜在和确定的销售领域、要收集的个人数据类型、收集数据的相关目的以及其他方面,以确保符合适用的法律和法规,包括一般数据保护法规和加州消费者隐私法法规。对于升级的服务和要添加到现有产品的附加功能,我们需要经过相同的程序。2021年获得国际标准化组织/国际电工委员会27001信息安全管理体系认证。然而,我们不能保证我们的努力将是有效的或充分的。遵守现有、拟议和最近颁布的法律(包括实施《一般数据保护条例》和美国外国投资委员会要求的隐私和程序增强措施)和法规的成本可能会很高。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉,并可能对收入和利润产生负面影响。
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任何重大网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统中断,都可能严重损害用户关系,并使我们承担重大声誉、财务、法律和运营后果。
我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的信息技术系统来开发新产品和服务,运营我们的平台,托管和管理我们的服务,存储数据,处理交易,回应用户查询,以及管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或减速,包括由于我们未能成功管理用户数量的显著增长而导致的中断或减速,都可能导致我们的服务中断或延迟,特别是以我们的移动应用程序提供的服务中断的形式,这可能会损害我们的品牌并对我们的运营业绩产生不利影响。我们主要依靠亚马逊网络服务在北美和欧洲大部分国家存储我们的数据,而来自其他国家的数据存储在腾讯控股云上。我们的云服务提供商或与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们不能保证我们的云服务提供商将为我们提供持续不间断的服务。我们云服务器服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌,并可能损害我们用户的数据。如果技术的变化导致我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统过时,或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长,我们可能会失去用户,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
我们采取了安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和用户信息。然而,我们的企业平台和信息系统可能成为网络犯罪分子或其他不法分子攻击的目标,这些攻击包括病毒、恶意软件或网络钓鱼尝试,这些不法分子试图窃取我们的用户数据以获取经济利益或损害我们的业务运营或声誉。此类信息的丢失、误用或泄露可能导致昂贵的调查、补救工作和通知受影响的用户。如果此类内容被未经授权的第三方访问或被我们或第三方无意中删除,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。网络攻击还可能对我们的经营业绩产生不利影响,消耗内部资源,并导致我们面临诉讼或潜在的责任,并以其他方式损害我们的业务。此外,根据我们与小米的合作协议,我们和小米都可以访问并可以收集和使用小米可穿戴产品的用户数据。因此,小米对用户数据的任何泄露或滥用都可能被消费者视为我们信息安全体系受损的结果。我们的任何失败或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律和行政义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害,都可能导致我们的用户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为,或缓解此类违规行为造成的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们的任何失败或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全损害,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,这可能会抑制我们总体业务的增长,这可能会减少我们收到的订单数量。
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我们的专利、技术诀窍、商业秘密以及其他知识产权和所有权对我们的成功至关重要。任何未能取得、维持、执行或保护我们的专利及其他知识产权的行为将对我们的业务、竞争地位、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们依靠中国等外国司法管辖区的专利、商标、著作权、域名等知识产权开展业务。鉴于我们的技术优势和品牌认知度,我们可能成为假冒和知识产权盗窃活动的诱人目标。尽管我们采取了保护知识产权的措施,但我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外,在世界各地的各个发展中国家,知识产权往往很难登记、维护和执法,比如中国。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。因此,我们可能无法在我们开展业务的多个司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利,例如中国。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们真的获胜,我们也可能无法获得有意义的恢复。
我们的知识产权组合可能会出现各种其他问题。我们和小米共同拥有与小米可穿戴产品相关的某些专利、某些其他知识产权和用户数据。小米有可能利用这些知识产权和用户数据自行开发和制造与之竞争的产品,或者聘请其他公司利用这些资源这样做。此外,我们可能在所有可能发生未经授权的第三方复制或使用我们的专有技术的国家和地区拥有足够的知识产权,我们的知识产权范围在某些国家和地区可能更加有限。我们现有和未来的专利可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计,和/或可能不会阻止其他公司开发与之竞争的产品、服务、技术或设计。我们不能肯定地预测我们的专利和其他知识产权的有效性和可执行性。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国对我们的产品和服务申请、起诉和保护专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律,我们在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利可能会遇到困难。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的知识产权,或销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多其他国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行,这可能会使我们难以阻止在这些国家侵犯我们的知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。
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如果我们的技术、产品或业务的其他方面被指控或确定侵犯了第三方知识产权,或者如果第三方侵犯了我们的权利,我们的业务可能会受到影响。
我们可能没有及时拥有或申请重要产品、服务、技术或外观设计的关键商标或专利,或者根本没有在中国国内外拥有或申请关键商标或专利。我们已经注册并申请注册商标和服务商标,包括但不限于“Amazfit”、“Zepp”、“Huami”、“华米“和”跃我“在中国和外国司法管辖区。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记,而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性和/或可执行性。此外,由于围绕竞争对手商标的限制,我们可能被禁止进入某些新市场。例如,我们公司的中文名称,“华米,“之前被一家与我们无关的公司在中国的某些商标类别中注册为商标。2020年8月,我们聘请商标代理人向国家知识产权局提出了对该注册商标的无效申请。2021年7月,国家知识产权局发布命令,宣布该注册商标无效。北京市知识产权法院和北京市高级人民法院分别于2022年6月和2022年12月进一步确认了无效判决。此外,“华米一种商标类别的商标,合同上仅归小米所有。如果未来由于任何原因,我们与小米的合作关系恶化,我们可能无法使用华米作为这一类别的商标,这可能会对我们的运营产生负面影响。
在各种申请的状态待决、不明确、被质疑或被拒绝的司法管辖区,类似商标的国家商标注册的第三方所有者可能禁止在该国或从该国制造、销售或出口我们的产品。如果我们的业务计划包括在这些国家/地区销售我们的产品,未能在这些国家/地区注册我们的商标,或购买或许可使用我们的商标或徽标的权利,可能会限制我们从成本较低的市场获得供应或在这些市场制造或渗透新市场的能力。此外,我们可能会不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件。
如果我们继续增长,我们可能无法有效地管理我们的增长和我们业务日益复杂的情况,这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。
自2013年12月成立以来,我们公司经历了持续的增长。我们业务的持续增长要求我们扩大产品开发、销售和营销以及分销功能,升级我们的管理信息系统和其他流程和技术,并为不断扩大的员工队伍争取更多空间。这种扩张可能会增加我们资源的压力,我们可能会遇到严重的运营困难,包括在招聘、培训和管理不断增加的员工方面的困难。
由于我们在目前规模下运营业务的历史有限,因此很难评估我们当前的业务和未来前景,包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验,加上我们销售产品和服务的市场的快速发展性质,这些市场可能如何发展的重大不确定性,以及我们无法控制的其他经济因素,降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。因此,对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更发达和可预测的市场运营时那样准确。如果不能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的业务产生不利影响,进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们继续在国际上扩张,我们受到各种成本和风险的影响,这些成本和风险可能不会成功,并可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们的产品有国际版本,专为海外市场销售和分销而制造。我们产品的国际版出货量占我们总出货量的比例从2021年的56.3%略微下降到2022年的52.6%,2023年增加到58.0%。国际扩张是我们进一步发展业务和提高竞争地位的巨大机遇,也是我们的核心战略之一。
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我们可能会进入新的地理市场,在这些市场上,我们在营销、销售、本地化和部署我们的产品方面经验有限或没有经验。国际扩张已经并将继续要求我们投入大量资本和其他资源,而我们的努力可能不会成功。国际销售和运营可能受到以下风险的影响:
● | 品牌认知度有限(与我们国内市场的中国相比); |
● | 与建立新的分销网络相关的成本; |
● | 运费波动,这可能受到我们无法控制的因素的影响; |
● | 难以捕捉外国消费者的喜好和习惯; |
● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; |
● | 提供售后服务的成本和困难; |
● | 遵守各种当地法律和法规的负担,包括包装和标签; |
● | 不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内; |
● | 政治和经济不稳定; |
● | 潜在的跨境商业纠纷; |
● | 贸易限制,包括与制裁有关的限制; |
● | 不同的就业做法和法律以及劳动力中断; |
● | 实施政府管制; |
● | 知识产权保护程度较低; |
● | 关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类;以及 |
● | 受不正当影响或腐败的法律制度。 |
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响,从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们通过分别位于美国和荷兰的地区总部将我们的产品销往北美和欧洲。我们维持运营的市场中的当地法律法规可能会给我们带来负担。例如,我们需要遵守荷兰的法律法规,如荷兰竞争法,其中禁止反竞争协议,如果我们被发现违反了此类法律法规,我们可能会受到罚款和处罚。此外,乌克兰和俄罗斯之间的冲突可能会影响我们的自主品牌产品和小米可穿戴产品在受影响地区的需求和销售,扰乱我们在乌克兰和俄罗斯的当地经销商的运营,这反过来可能导致应收账款的延迟收回,并可能对我们的经营业绩产生负面影响,并阻止我们在某些市场进入或释放我们的某些产品。
从2019年开始,我们一直在为我们的Amazfit产品自主探索国内和国际销售和营销渠道。2020年8月,我们推出了自主品牌的高端智能手表Zepp。2021年,我们将我们在中国销售的Amazfit产品作为汉字进行推广。跃我,这在中文里的意思是“升级你的游戏”。2022年和2023年,我们继续开拓国际市场,特别是欧洲和美国市场。我们在各种不同的销售和营销努力中产生了费用,这些努力旨在提高我们的品牌认知度,并增加我们的Amazfit和Zepp产品的销售额。我们的营销和品牌推广活动可能达不到预期的效果。如果我们不能改进我们的营销方法和尝试新的营销方法,或者不能以具有成本效益的方式做到这一点,我们的扩张努力将受到阻碍。
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我们面临因我们销售的产品而产生的潜在负债,而与缺陷产品有关的成本可能对我们造成重大不利影响。
在我们正常的业务过程中,可能会出现有关产品保修的合同纠纷。在极端情况下,我们可能会因我们销售的产品的误用或质量缺陷而面临潜在的人身伤害责任。不能保证我们未来不会遭受重大产品责任损失,也不能保证我们能够以受控的成本水平为此类索赔辩护。虽然我们在2023年购买了产品责任保险,涵盖了我们的广泛产品,但由于用户受伤超过我们可用保险范围而对我们提出的成功索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。尽管历史上我们的产品更换或产品退货数量微不足道,但产品更换或产品退货的成本可能会很高,而且我们可能会在实施修改以修复缺陷时产生大量成本。此外,我们可能会因产品责任索赔而受到业务中断的影响。由于我们没有任何业务中断保险,任何业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源转移。
此外,由于我们的一些智能可穿戴设备的性质,一些用户过去并可能在未来经历皮肤刺激或其他生物相容性问题,这些问题与珠宝或其他可穿戴产品长时间接触皮肤并不罕见。我们的某些器械的某些用户报告了数量有限的皮肤刺激。这种负面宣传可能会损害我们产品的销售,也会对我们与销售我们产品的分销商和零售商的关系产生不利影响,包括导致他们不愿继续销售我们的产品。如果大量用户遇到这些问题,我们可能会受到监管机构的执法行动或施加巨额罚款或其他处罚,并面临人身伤害或集体诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们还依赖于传感器和算法的精确度,以确保我们的产品能够提供高测量精度。此外,在不同的物理环境中或不同类型的用户使用我们的产品可能需要对我们的传感器和算法进行精细的修改。然而,我们无法保证供应商提供的传感器功能或算法能够以同样快的速度满足用户的需求。虽然我们过去没有收到任何关于我们产品测量不准确的重大索赔,但这些索赔可能不时发生。此类索赔可能进一步引发保修索赔、监管调查和诉讼。在这种情况下,我们的品牌可能会受到负面宣传影响,进而可能导致消费者失去信心和我们产品的销售减少。
此外,保修索赔的水平或保修索赔的估计成本可能会对我们的毛利率和经营业绩产生重大影响。任何未能检测、预防或修复缺陷或缺陷增加的情况都可能导致各种后果,包括最终用户对Amazfit和Zepp产品的更换和退货数量超出预期,或小米对小米可穿戴产品的更换和退货数量超出预期。这将导致保修成本、监管程序和产品召回增加,这不仅可能损害我们的收入和经营业绩,还可能损害我们的品牌。我们目前提供标准的产品保修,保证产品在正常使用状态下运行。我们为自有品牌产品的经销商和小米提供产品保修。对于销售给最终用户的产品,无论是通过我们自主品牌产品的经销商或小米,还是通过我们直接销售给最终用户,我们都提供一到三年的保修。如果产品仍在保修期内,我们有义务为客户修理或更换缺陷产品。自2022年9月起,与小米续签了售后服务合同,小米有权在销售后7天内退还其最终用户收到的产品,或保修范围内的缺陷产品。此前,小米仅对上述产品享有更换权利。在确认收入时,与所售产品有关的保修成本估计计入收入成本的一个组成部分。因此,如果我们当前和未来的产品发生实际或感知的质量问题或重大缺陷,可能会使我们面临超过当前储备的保修索赔。如果我们遇到来自最终用户或小米的缺陷产品的更换或退货超过我们的储备,或更多的保修索赔,我们的品牌可能会受到影响,我们的业务、收入、毛利率和经营业绩可能会受到损害。
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我们与广泛的战略合作伙伴合作,使应用场景多样化,进一步提升我们的产品性能,扩大我们的销售渠道。如果我们不能扩大或维持战略合作伙伴的人才库,我们的应用场景数量、我们产品的性能和我们的销售渠道可能不会增长或发展得那么快,甚至根本不会,这可能会降低我们产品的吸引力。我们战略合作伙伴的任何表现不佳或负面宣传也可能对我们的经营业绩产生不利影响。
它需要各种市场参与者的资源和贡献,才能利用我们迄今积累的数据和用户基础。我们一直在积极寻求这方面的战略合作机会,以创造我们产品的多样化应用场景。此外,我们一直在寻求与拥有先进技术的领先可穿戴硬件公司建立合作关系,以开发日益复杂的产品,以及扩大我们的销售渠道的合作机会。我们预计,我们将继续利用与现有战略合作伙伴的战略关系来发展我们的业务,同时寻求与更多战略合作伙伴的新关系。寻求、建立和维持与战略伙伴的关系需要大量的时间和资源。如果我们不能扩大或维持我们的合作伙伴池,应用场景的增长、我们产品的开发和性能以及我们销售渠道的扩展可能会放缓甚至枯萎,这反过来可能会影响我们用户购买我们产品的意愿。
正如在任何合作关系中一样,我们与我们的战略合作伙伴一起,扩展我们的产品和销售渠道的应用场景并进一步推动其表现的计划的成功,涉及许多我们无法控制的因素。此外,我们不能保证我们选择的战略合作伙伴总是能为我们的用户提供令人满意的表现,我们的战略合作伙伴将保持足够的产品库存水平以满足客户需求,我们的战略合作伙伴不会用我们的任何竞争对手取代我们,以及我们目前的战略合作伙伴不会离开市场。此外,当我们与这些战略合作伙伴一起提供服务时,任何对他们的负面宣传都可能对我们自己的声誉造成不利影响。
我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力,包括我们的创始人王伟恩Huang先生,以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。特别是,我们高度依赖我们的创始人王韦恩Huang先生以及我们高级管理团队的其他成员的贡献。任何关键人员的流失都可能扰乱我们的运营和研发活动,减少我们的员工留住和收入,并削弱我们的竞争能力。
某些董事可能存在利益冲突。
我们的董事,德刘先生,也是小米的联合创始人和合伙人高级副总裁。我们的董事会主席兼首席执行官Mr.Wang·韦恩·Huang兼任江苏亿通高科技有限公司或江苏亿通的董事会主席,江苏亿通是我们公司的关联公司。我们的董事,云芬Lu女士,也是江苏亿通的董事。这种联合可能会产生潜在的利益冲突,特别是在我们与小米和江苏伊通的业务合作方面。根据法律,我们公司的董事必须诚实守信,以最大限度地维护我们的利益,并披露他们可能在我们的任何项目或机会中拥有的任何利益。此外,我们还通过了道德准则和审计委员会章程。该道德守则规定,有利害关系的董事需要避免参加公司高级管理人员之间关于有利害关系的业务的任何讨论,并且不得参与任何与该等有利害关系的业务的拟议交易。此外,审计委员会章程规定,大多数关联方交易必须事先获得审计委员会的批准,其中大部分由独立董事组成。然而,我们的审计委员会章程免除了对我们无关紧要或本质上并不罕见的关联方交易的预先审批要求。倘若与小米或江苏亿通进行该等交易,Mr.Liu及Lu女士仍有权于本公司董事会会议上投票,吾等不能向阁下保证彼等之决定不会因彼等各自与小米及江苏亿通之关系而产生任何潜在利益冲突。
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我们已授出并可能继续授出购股权及其他类型的奖励,这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
我们分别于2015年、2018年和2023年通过了股权激励计划,在本年报中分别称为2015年计划、2018年计划和2023年计划,旨在向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励,以激励他们的业绩,并使他们的利益与我们的一致。我们根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。根据我们的三个股票激励计划,我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2015年计划、2018年计划和2023年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数分别为14,328,358股、23,899,017股和10,322,520股A类普通股。截至2024年3月31日,2015年计划下购买13,564,827股A类普通股的奖励已授予和尚未执行,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。截至2024年3月31日,2018年计划下购买23,312,826股A类普通股的奖励已授予和尚未执行,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。截至2024年3月31日,2023年计划下购买7,591,456股A类普通股的奖励已授予和尚未支付,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。截至2023年12月31日,我们未确认的基于股份的薪酬支出为人民币3150万元(合440万美元)。
我们相信,授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
对高技能人才的竞争通常是激烈的,我们可能会产生巨大的成本,或未能成功地吸引、整合或保留合格的人才以满足我们当前或未来的需求。我们不时经历,并预期将继续经历,难以聘用及挽留具备适当资格的高技能雇员。此外,如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去专业知识、商业秘密、业务伙伴和关键人员。此外,有前途的候选人和现有雇员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。因此,我们吸引或留住高技能员工的能力可能会因我们的股权或股权奖励的感知价值下降而受到不利影响。此外,概不保证根据我们的股份奖励计划预留予发行的股份数目将足以授出足以招聘新雇员及补偿现有雇员的股权奖励。
更高的劳动力成本和通胀可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
近年来,由于新劳动法的颁布和社会的发展,中国的劳动力成本有所上升。鉴于我们的代工厂目前大多位于中国,中国的人工成本上升会增加他们的成本,这反过来可能会反映在这些代工厂向我们收取的制造费用上。
此外,我们看到世界许多地区的通货膨胀率不断上升,这对我们和我们的供应商都造成了不利影响。
另一方面,由于智能可穿戴设备市场的激烈竞争,我们的合同制造商劳动力成本上升和原材料价格上涨导致的成本上升,不能轻易以更高的零售价格形式转嫁到最终消费者身上。因此,如果未来劳动力成本和通胀继续上升,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,如果我们的销售额低于我们的预期,我们的整体财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,这可能是由于我们的分销商举办的产品发布和各种促销活动造成的。从历史上看,我们每年第四季度的收入都较高,主要是由于(I)黑色星期五和网络星期一以及圣诞节前夕的假日销售,以及(Ii)亚马逊和其他电子商务平台组织的促销活动。因此,预期第四季度收入的任何不足都将对我们的年度经营业绩产生不利影响。
此外,我们的增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度。因此,对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处,我们在任何特定时期的业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。
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目录表
您不应依赖我们的移动应用MAU或注册用户数指标作为未来用户留存、持续用户参与度或其他收入机会的指标。
我们的MAU指标跟踪了在给定日历月内登录到我们的移动应用程序的账号数量。我们的注册用户数指标跟踪截至指定日期在我们的移动应用程序上完成注册过程的用户数量。它们没有完全捕获用户使用我们设备的频率和持续时间,因为用户在使用我们的设备时可能无法登录或保持登录我们的移动应用程序。移动应用MAU和注册用户数量指标仅代表我们用户社区的潜在规模或增长,并不一定是我们用户社区的实际规模和增长的指标。此外,目前我们移动应用程序上提供的大部分服务都是在用户购买我们的智能可穿戴设备后免费提供的。因此,我们的移动应用MAU指标不应被用作个人用户在未来的留存水平、持续的用户参与度或我们用户社区的潜在规模和增长的指标,所有这些都是其他潜在收入机会的指标。
发生广泛的健康流行病或其他疫情可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务可能会受到疫情的重大和不利影响,例如新冠肺炎、甲型H1N1流感病毒亚型或H1N1病毒、严重急性呼吸系统综合症、SARS、禽流感或其他流行病或疫情的爆发对经济和商业环境的影响。新冠肺炎疫情对我们业务的许多方面造成了不利影响,包括2020年和2022年的生产、供应链和物流,我们不能向您保证不会发生新的疫情,特别是新的变种。如果上述任何疾病或其他不良公共卫生事态在中国或世界其他地区长期爆发,可能会对我们的业务运营产生重大不利影响,包括对客户对我们产品和服务的需求的潜在影响、产品开发挑战、毛利率波动和外汇波动。
这些疾病的爆发可能会对线上和线下零售业造成重大影响,导致我们用于运营的设施暂时关闭,对我们的物流网络和物流成本产生不利影响,并不可避免地导致电子元器件和芯片短缺以及原材料成本增加,这将严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的任何员工或合作伙伴的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、H1N1病毒、SARS或禽流感,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们或我们的合作伙伴隔离部分或全部此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒,并可能阻止我们的客户或潜在客户购买或接受我们的产品。此外,如果疫情危害全球或中国整体经济,如战争、恐怖主义行为、暴风雪、地震、火灾、洪水、环境事故、电力短缺或通信中断,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能从事收购和投资活动,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们过去已经完成了收购,并可能继续收购或投资其他公司、产品或技术,以增强我们设备的特性和功能,并加速扩大我们的平台和战略合作伙伴网络。我们可能找不到合适的收购或投资候选者,也可能无法以有利的条件完成收购和投资。如果我们像我们预期的那样完成收购和投资,我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标;我们完成的任何收购和投资都可能被用户或投资者负面看待。此外,如果我们未能成功地将这些收购整合到我们的公司中,合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响,我们可能无法实现交易相对于支付的对价的预期好处,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。为了取得成功,整合过程需要我们实现合并公司的好处,包括产生运营效率和协同效应,以及消除或减少多余的成本。这一整合过程涉及固有的不确定性,我们不能向您保证,这些收购的预期收益将完全实现,而不会产生意想不到的成本或转移管理层对我们核心业务的注意力。
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目录表
收购和投资可能会扰乱我们的持续运营,转移管理层的主要责任,使我们承担额外的债务,增加我们的费用,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。特别是,我们的收购和投资可能会受到法律、法规和政府的批准,可能会受到外国政府的严格审查,既有追溯性的,也有前瞻性的。例如,2020年6月,我们收购了在加拿大注册成立的心脏健康软件公司PAI Health。然而,我们不能保证未来加拿大国家安全检查或类似事件不会对我们的业务和运营结果产生负面影响。未能获得必要的政府批准,或未能遵守我们或我们投资或收购的公司经营所在司法管辖区的适用法律和法规,可能会使我们承担行政责任,这将对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。此外,我们投资的某些早期企业可能需要大量现金来发展业务和维持日常运营,因此容易受到市场风险的影响。我们投资的某些后来成为上市公司的企业已经并可能继续受到股票价格剧烈波动的影响,我们的投资价值可能反过来受到负面影响。我们可能无法准确预测收购或投资交易的财务影响,包括会计费用。我们将不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购和投资,每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值,并可能导致我们的股东被稀释。截至2023年12月31日,我们有17.302亿元人民币(2.437亿美元)的短期和长期投资。
此外,我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。它们可能导致发生重大投资和商誉减值费用,以及其他无形资产的摊销费用。我们大多数被投资的公司都处于早期阶段,在不久的将来可能无法实现盈利或产生正的运营现金流。我们在这些被投资公司的投资有可能部分或全部损失。例如,2021年2月,我们通过我们在中国的一家子公司收购了江苏亿通总流通股的29.99%。我们采用权益法合并江苏伊通的收益或亏损,这可能会影响我们的净收入。如果江苏易通股价在较长一段时间内大幅下跌,这笔投资的估值可能会调整,我们可能需要确认减值损失。
此外,我们可能会收到其他有意收购我们部分或全部业务的公司的意向。评估这些感兴趣的迹象所需的时间可能需要管理层的高度关注,扰乱我们业务的正常运作,并对我们的经营业绩产生不利影响。
经济衰退或经济不明朗因素可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们的产品和服务的需求造成不利影响。
我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素,如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。随着全球经济的不确定性仍然存在,消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测,并可能减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务,消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
从2020年到2022年,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响,全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速一直在放缓,2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨,从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是,在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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目录表
我们受到政府经济制裁法律的约束,这些法律可能会让我们承担责任,并削弱我们在国际市场上的竞争能力。
国家间政治和经济关系的任何恶化,以及政府当局或组织实施的各种制裁和出口管制,都可能对我们的行动产生负面影响。例如,美国的经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。尽管我们采取了预防措施,防止我们的产品被提供给美国制裁的目标,但我们的产品,包括我们的固件更新,仍然可以通过独立的分销商提供给这些目标,尽管我们采取了这种预防措施。任何此类规定都可能产生负面后果,包括政府调查、处罚和声誉损害。我们未来可能会因遵守政府经济制裁法律而受到执法行动,这可能会导致惩罚和成本,并因此对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。虽然第一阶段协议是美国和中国就贸易问题签署的,但尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业有关的税收政策或其他贸易问题上采取什么额外行动。由于美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间升级,以及在中华人民共和国全国人大就香港国家安全立法作出决定、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁以及美国总裁于2020年8月发布行政命令禁止与某些中国公司及其各自的子公司进行交易之后,情况进一步复杂化。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。
政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们产品的竞争地位,或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响,并可能使我们面临诉讼。
我们使用的一些技术包括开源软件,如Zepp OS,我们未来可能会加入其他开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束,包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的产品和服务,要求我们公开我们所做的任何修改的源代码或我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的衍生作品,或者我们根据特定开放源代码许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外,如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中,我们可能会被要求披露或免费提供包含此类许可软件或对其进行修改的任何源代码。如果我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方分销商声称我们没有遵守适用许可证的条件,我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售,损害我们的业务。
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目录表
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,美国证券交易委员会已经通过了规则,要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外,上市公司的独立注册会计师事务所可能被要求出具一份关于该公司财务报告内部控制有效性的证明报告。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
未来,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。如果我们未能实施和维持有效的内部控制环境,我们可能会在合并财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们上市证券的交易价格下降。此外,随着我们的业务和运营进一步扩大,或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临更多的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来,中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题,使我们的业务对环境、社会和治理(ESG)问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何,投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准,或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应,无论是否有法律要求这样做,我们可能会遭受声誉损害,业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
我们的外商独资企业已分别与VIEs及其各自的股东订立一系列合约安排,使我们能够(i)对VIEs行使有效控制权,(ii)收取VIEs的绝大部分经济利益,及(iii)在中国法律允许的情况下,拥有独家选择权购买VIEs的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排,我们对VIE拥有控制权,并为VIE的主要受益人,因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并至我们的综合财务报表。见"项目4。公司信息—C。组织结构”以了解更多详情。我们透过(i)我们的中国附属公司及(ii)与我们维持该等合约安排的VIE及其在中国的附属公司开展我们在中国的业务。因此,我们的美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权,而是购买一家开曼群岛控股公司的股权,而该公司并无VIE的股权所有权。
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吾等中国法律顾问仲伦律师事务所认为,(I)中国及吾等外商独资企业之股权结构符合所有现行中国法律及法规;及(Ii)吾等外商独资企业、彼等及彼等各自股东之间受中国法律管限之合约安排合法、有效及具约束力,且不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们在开曼群岛的控股公司、VIE及对本公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而影响VIE及本公司作为一个集团的业务、财务状况及经营结果。此外,如果我们无法维护对VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。2023年,VIE的资产贡献了我们营收的39.8%。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败,包括:
● | 通过我们的WFOE与VIE之间的任何交易,终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件; |
● | 征收罚款、没收来自我们的WFOE或VIE的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排,注销VIE的股权质押,这反过来会影响我们整合VIE、从中获取经济利益或有效控制VIE的能力;或 |
● | 限制或禁止我们使用2019年4月首次公开募股和美国存托股份募集的资金为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
施加任何该等处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外,倘中国政府机关发现我们的法律架构及合约安排违反中国法律及法规,尚不清楚中国政府行动会对我们及我们于综合财务报表中综合VIE财务业绩的能力产生何影响。倘施加任何该等政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利,且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权架构及营运,则我们将无法再于综合财务报表中综合VIE的财务业绩。任何该等业绩,或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚,将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们依赖与VIE及其股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营,这可能不如直接拥有权在提供运营控制方面有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们的若干关键业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效,为我们提供对VIE的控制权。例如,VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排,包括未能以可接受的方式经营或采取其他有损我们利益的行动。
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目录表
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托责任的约束下,VIE可以在管理层和运营层面实施改革。不过,在现行的合约安排下,我们有赖独立投资机构及其股东履行合约所订的责任,对独立投资机构行使控制权。然而,综合VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性和不利的影响。”因此,我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们将每个VIE的股东称为其指定股东,是因为尽管他们仍然是每个VIE的股权登记持有人,但根据授权书的条款,每个此类股东已不可撤销地授权我们的WFOE行使其作为VIE股东的权利。然而,如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与许多其他大陆法系司法管辖区的情况一样,在我们经营的司法管辖区内,法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。”与此同时,在合同安排是否会被判定为通过合同安排对VIE形成有效控制,或在可变利益实体的情况下,中国法院应如何解释或执行合同安排方面,很少有先例。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于可变利益实体合同安排的可执行性的裁决。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突。该等股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续订我们与彼等及VIE订立的现有合约安排,这将对我们有效控制VIE及从彼等获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如,股东可能会因(其中包括)未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们,致使我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。目前,我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。倘吾等无法解决吾等与该等股东之间的任何利益冲突或争议,吾等将须诉诸法律程序,此举可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
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与VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠下额外税项,这可能会对我们的财务状况和阁下的投资价值造成负面影响。
根据适用的中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定VIE合约安排并非按公平原则订立,以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减少,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE就中国税务目的记录的开支扣除减少,进而可能增加其税务负债而不减少我们的外商独资企业的税务开支。此外,中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向VIE征收迟缴费及其他罚款。倘VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款,我们的财务状况可能受到重大不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合约安排的一部分,VIE及其附属公司持有对我们某些部分业务的营运而言属重大的若干资产,包括知识产权及物业。倘VIE破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。根据合约安排,未经我们事先同意,VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。倘VIE经历自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利,从而影响我们经营业务的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国以往规范外商投资的法律,即《中华人民共和国股权合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-管理-外商投资管理”。
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与此同时,《外商投资法实施细则》于2020年1月1日起施行,对外商投资法的规定进行了明确和详细的阐述。然而,在解释和实施《外商投资法》方面仍然存在不确定性,特别是在可变利益主体合同安排的性质和管理五年过渡期内外商投资企业组织形式的具体规则等方面。外商投资法并没有明确规定通过合同安排控制的可变利益主体是否会被视为外商投资企业,但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规章规定的其他方式对中国进行的投资,因此未来的法律、行政法规或国务院规定仍有可能将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此,不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。如果外商投资法、未来任何其他法律、行政法规或规定的任何可能的实施条例将合同安排视为一种外商投资方式,或者如果我们通过合同安排进行的任何业务在未来根据外商投资法被归类为“限制的”或“禁止的”行业,我们的合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除可变利益实体合同安排和/或处置任何受影响的业务,其中任何一项都可能对我公司的业务运营产生实质性的不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。此外,根据外商投资法,外国投资者和外商投资企业如果没有按照外商投资法的规定报告投资信息,将承担法律责任。此外,《外商投资法》规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在五年过渡期内可以保持其结构和公司治理,这意味着我们可能需要在此过渡期内调整我们某些中国子公司的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对报告的财务信息和我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《美国证券交易委员会》,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
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2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
根据中国法律,我们的境外发售可能需要向中国证监会或其他中国政府机关备案及╱或批准,如有需要,我们无法预测我们是否能够完成该等备案或获得该等批准或需多长时间。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》要求,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体,在该等特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前,须获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等任何境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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目录表
2021年7月6日,中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进监管体系建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日,中国证监会颁布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和5个配套指引组成的新规,并于2023年3月31日起施行,以直接或间接方式规范境内公司境外发行上市活动。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和《关于境内公司境外证券发行上市管理安排的通知》,我司未来向境外投资者发行股票、存托凭证、可转换债券、可交换债券等权益类证券及上市事宜,需向证监会备案,并就控制权变更、自愿或强制退市等重大事项向证监会提交报告。具体内容见《第四项公司情况-B.业务概况-监管-境内企业境外发行上市相关规定》。我们不能保证未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们提出额外的要求,以及备案文件在多大程度上可以满足中国证监会的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要额外的备案要求或中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序,包括修订后的《网络安全审查办法》颁布版本下的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案以及任何其他相关程序尚不确定,任何获得的此类批准都可能被撤销。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成我们的离岸发行的备案或其他有关程序,或如吾等取得任何该等批准而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产,包括生产设施,都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。与许多其他发展中国家的情况一样,中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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与许多其他大陆法域的情况一样,在我们运营的司法管辖区内,法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和中国的综合可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。与普通法制度不同的是,以前的法院判决可供参考,但判例价值有限,而中国的法律制度与许多其他大陆法系司法管辖区的情况一样,正在迅速演变。有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会在某种程度上阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,现行中国法律、法规及政策以及可能的新法律、法规或政策的诠释及应用,对现有及未来海外投资及业务活动的合法性造成重大不确定性。我们无法向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照,或将能够维持现有的执照或获得新的执照。倘中国政府认为我们在未取得所需批准、牌照或许可证的情况下经营,或颁布新法律及法规要求额外批准或牌照,或对我们任何部分业务的经营施加额外限制,则其有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府的任何该等行动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们的大部分生产设施和采购都设在中国。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,并可能干预或影响我们的运营,我们不能排除中国政府未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能导致我们的运营发生重大不利变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
与许多其他司法管辖区的情况一样,在履行法律程序、执行外国判决或在中国或开曼群岛根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面,可能存在不确定性。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们绝大部分业务均在中国进行,绝大部分资产均位于中国。此外,我们的大部分董事及高级行政人员大部分时间居住在中国,且大部分为中国公民。因此,您可能难以向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法民事责任条款在美国法院获得的判决,针对我们以及我们居住在美国境外且资产位于美国境外的高级管理人员和董事。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文针对我们或该等人士的判决,尚不确定。
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美国与开曼群岛并无条约规定相互承认及执行美国法院在民事及商业事项上的判决,且开曼群岛法院是否(i)承认或执行美国法院针对我们或我们董事或高级职员作出的判决,基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款,或(ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼,根据美国或美国任何州的证券法。在美国任何联邦或州法院取得的判决将在开曼群岛法院以普通法承认和执行,无需重新审查相关争议的是非曲直,只要该判决(i)由具有管辖权的外国法院作出,(ii)对判定债务人施加法律责任,以缴付已作出判决的算定款项,(iii)是最终及具决定性的,(iv)并非就税项、罚款或罚款而言,及(v)其取得方式和执行方式均不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。然而,倘开曼群岛法院裁定根据证券法之民事责任条文从美国法院取得之判决导致支付刑事或惩罚性付款之责任,则开曼群岛法院不大可能强制执行该判决。由于开曼群岛法院尚未裁定该等判决属刑事或惩罚性质,因此不确定美国法院的该等民事责任判决是否可在开曼群岛执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
中国和美国与证券监管部门的合作可能效率不高。
虽然中国当局已与其他国家或地区的证券监管机构建立了监管合作机制,以实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,任何组织和个人未经中国证券监督管理主管部门同意,不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然《中国证券法》第177条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们为开曼群岛控股公司,我们可能主要依赖来自中国附属公司的股息及其他股权分派来满足我们的现金需求,包括就我们可能产生的任何债务向股东支付股息及其他现金分派所需的资金。倘我们的任何中国附属公司日后代表其本身产生债务,则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司(各自为外商独资企业)仅可从各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外,外商独资企业每年须提取其累计税后利润(如有)的最少10%作为一定的法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。该等储备金不能作为股息分派予我们。
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我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,任何影响我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力以及我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他类型款项的能力的货币兑换法规,可能会在某种程度上对我们的增长能力产生重大不利影响,限制我们进行有利于我们业务的投资或收购,支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
吾等对中国附属公司的贷款或额外出资须受中国有关境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资规定的约束。中国的外汇规定也可能使我们难以向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款,但须得到政府当局的批准或登记,并受金额限制,或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,都必须进行外汇贷款登记。
国家外汇管理局发布《关于外商投资企业外币资本支付结算改革管理的通知》,自2015年6月1日起施行,上一次修订时间为2023年3月23日。根据通知,外商投资企业在其经营范围内应当按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途:(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付;(二)除法律、法规另有规定外,直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付与购买非自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。2019年10月23日,国家外汇管理局公布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》。本通知允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业依照法律法规以其资本金在中国境内进行股权投资。由于《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》是新发布的,政府当局在其解释上拥有广泛的自由裁量权,因此尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许该等资本金用于在中国的股权投资。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或备案,即使我们能够完成关于我们未来向我们中国子公司或VIE的贷款或关于我们未来对我们中国子公司的出资的必要的政府登记或备案。如果我们未能完成此类登记或备案,我们使用2019年4月首次公开募股和美国存托股份发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元、欧元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国、美国或欧洲政府的政策会如何影响人民币、美元和欧元的汇率。
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美元和欧元相对于人民币的变动会影响我们以外币计价的海外销售的货币价值。美元和欧元对人民币的疲软可能会导致我们提高国际定价,这可能会降低某些国家对我们某些产品和服务的客户需求。相反,美元和欧元兑人民币走强可能会增加海外销售的产品成本和运营成本,从而可能对我们的运营业绩产生不利影响。
此外,人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,在我们需要将2019年首次公开募股和美国存托股份发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营时,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。为了减少外汇兑换风险,我们已经达成了几项货币远期安排,其中一项在2023年底仍未完成。虽然我们认为目前基于货币风险敞口金额和对未来汇率的预测的对冲交易覆盖范围足够,但这些对冲的有效性可能有限,进一步的对冲选择可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外,我们的货币兑换活动也受中国外汇法规的约束,这些法规规范了我们将人民币兑换成外币的能力。
我们有效利用净收入的能力可能会受到政府货币兑换规定的限制,您的投资价值可能会受到影响。
中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下从中国汇出货币实施管理。我们的大部分收入是以人民币、美元和欧元的形式获得的。2023年,我们大约一半的收入是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需国家外汇管理局事先批准,以外币支付。具体地说,根据现行外汇法规,在未经国家外汇管理局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得国家外汇管理局的批准,才能使用我们的中国子公司和VIE经营产生的现金偿还各自欠中国以外实体的人民币以外的货币债务,或用人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府可以自行决定在未来的经常账户交易中使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
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我们通过收购实现的增长可能会受到某些中国法规的影响。
除其他事项外,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外,这些规定要求,在某些情况下,外国投资者控制关联的中国国内企业的任何控制权变更交易应事先通知商务部。此外,《中华人民共和国反垄断法》除其他外要求,如果触发某些门槛,应在任何企业集中之前通知反垄断政府当局。此外,2011年3月生效的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》要求,外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
我们的任何未能或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规,都可能导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争法律法规,并于近期加强了执法力度。《中华人民共和国反垄断法》及其实施细则(一)要求,经营者集中达到国务院规定的备案门槛的,必须在当事人实施集中前向反垄断机构备案;(二)禁止具有市场支配地位的经营者滥用此种地位,如以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品,无正当理由以低于成本的价格销售产品,或者无正当理由拒绝与交易方进行交易;(三)禁止经营者订立垄断协议,是指通过抵制交易、固定或者改变商品价格、限制商品产量或者固定转售给第三方的商品价格等方式消除或者限制与竞争经营者或者交易对手的竞争的协议,除非该协议符合《中华人民共和国反垄断法》规定的某些豁免。此外,2021年2月,国务院反垄断委员会正式颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》。《指导意见》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户、胁迫交易对手达成排他性安排、使用技术屏蔽竞争对手的界面、在商品展示的搜索结果中处于有利地位、使用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。此外,《互联网平台经济领域反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。由于这些准则是新颁布的,它们将如何影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景仍不确定。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,禁止不正当竞争,是指经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者合法权益的生产经营活动。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则,遵守法律和商业道德。经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的,可视具体情况追究民事、行政或刑事责任。
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2018年3月,国家市场监管总局作为新的政府机构成立,分别从商务部有关部门、国家发展和改革委员会、原国家工商行政管理局接管反垄断执法职能。自成立以来,国家市场监管总局不断加大反垄断执法力度。2018年12月,国家市场监管总局发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月,国家市场监管总局发布了《运营商反垄断合规指南》,要求运营商建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。特别是,中国监管机构最近越来越注重对潜在不遵守反不正当竞争和反垄断相关法律的行为进行检查和监管。例如,2021年4月,国家市场监管总局、中国网络空间管理局、国家税务总局召开了互联网平台企业行政指导会。会议指出,禁止和整顿强制实施企业及其竞争对手之间的“二选一”、滥用市场支配地位、“烧钱”抢占“社区团购”市场、利用大数据分析损害现有客户利益等违法行为。此外,包括34家作为互联网平台企业代表参加行政指导会议的企业在内的多个平台被要求进行全面自查并进行必要的整改。市场监管主管部门将组织对平台整改结果进行检查。如果发现这些平台存在强迫实施自己和竞争对手之间的“二选一”、滥用市场支配地位、侵犯消费者权益等违法行为,将依法给予更加严厉的处罚。我们一直在根据此类指导进行必要的自查和整改,并正在制定一些整改程序,例如对过去的交易进行集中通知。我们不能保证我们不会受到政府当局更类似甚至更严格的整改要求,也不能保证我们将始终完全遵守所有适用的规章制度。由于监管机构关注反垄断和反不正当竞争合规,以及加强对平台企业的监管,我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。为了符合现有法律法规和未来可能制定的新法律法规,我们可能需要投入大量资源和努力,包括重组受影响的业务和调整投资活动,这可能会对我们的业务运营、增长前景和声誉产生不利影响。此外,我们不能向您保证我们的努力足以遵守所有适用的反垄断和反不正当竞争法律法规以及当局在所有方面的要求。任何针对我们发起的反垄断或反不正当竞争相关诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们投资和收购的限制,其中可能包括强制终止任何协议或交易、所需的资产剥离、对某些定价和业务做法的限制或巨额罚款。因此,我们在经营目前的业务和推行我们的投资和收购战略时可能会遇到重大困难。
有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据国家外汇管理局第37号通函,在国家外汇管理局第37号通函实施之前对离岸特殊目的工具进行或已经进行直接或间接投资的中国居民将被要求向国家外汇管理局或其当地分支机构登记该等投资。此外,任何作为特殊目的车辆的直接或间接股东的中国居民,都必须向国家外汇管理局当地分局更新其关于该特殊目的车辆的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该等特殊目的工具在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向国家外汇管理局当地分局更新登记。如果该等特别目的车辆的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记,可禁止该特别目的车辆在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特别目的车辆,并可禁止该特别目的车辆向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,国家外汇管理局公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行。根据通知,入境外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下,直接审核申请并受理登记。该通知还规定,已完成上述外汇登记的单位应完成年度存续权利登记。
我们已要求我们知道在我公司有直接或间接利害关系的中国居民按照外管局第37号通函和《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》的要求进行必要的申请、备案和登记。于本年报日期,吾等中国居民股东王伟恩Huang、云芬Lu、范美慧、范斌、张毅及张晓军已按照国家外汇管理局第37号通函的规定,向国家外汇管理局当地分局或合资格银行完成所有必要的登记。然而,吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份,而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求,作出或取得任何适用的登记,或遵守外管局第37号通函及关于进一步简化及改善直接投资外汇管理政策的通知下的其他要求。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序,吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力,以及吾等亦可能被禁止向该等附属公司注入额外资本。此外,不遵守上述各种外汇登记要求,可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的原规定。根据此等规则,在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民如参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,须透过一家境内合资格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向国家外汇管理局登记,并完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司已成为海外上市公司,吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权,均受本条例约束。未能完成国家外汇管理局的登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能受到法律制裁,还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-关于员工股票期权的法规”。
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如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件时才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,华米科技不是一家中国居民企业。见“第四项公司情况-B.业务概况-法规-税务条例-中华人民共和国企业所得税”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定华米科技为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税项,除非适用的税务条约提供减税税率。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2009年12月10日,国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,即698号通知,追溯至2008年1月1日至2017年12月1日。根据中国税务总局第698号通告,非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权,且该境外控股公司位于:(I)实际税率低于12.5%或(Ii)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区,作为转让方的非居民企业应向中国居民企业主管税务机关申报这项间接转让。
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2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,即SAT公告7。SAT公告7不仅将其税收管辖权扩大到SAT 698号通知中规定的间接转让,还包括通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外,SAT公告7为合理商业目的的评估提供了比SAT通告698更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即第37号公告,自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告取代了包括但不限于国家税务总局第698号通知在内的一系列重要通知,并修订了《中国来源非居民企业所得预提税款管理办法》。Sat 37号公告对目前的扣缴制度进行了某些关键的修改。例如,非居民企业获得股息的扣缴义务发生在实际支付股息的当天,而不是在宣布股息的决议之日。此外,取消了非居民企业扣缴义务人未按规定代扣代缴的,应当在7日内自行申报纳税的规定。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告37和SAT公告7,如果我们的公司是此类交易中的受让人,我们公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份,我们的中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7,或者要求我们向其购买应税资产的转让人遵守这些通告,或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托证券的交易价格一直波动,可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
自2018年2月8日我们首次在纽约证券交易所(NYSE)上市以来,我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。2023年,我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份0.96美元到2.19美元不等。
我们的美国存托证券的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素,包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外,我们的美国存托证券的价格及交易量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定,包括以下因素:
● | 影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管发展; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
● | 产品升级和过时,以及我们管理产品过渡的能力; |
● | 其他智能可穿戴设备公司的经济表现或市场估值的变化; |
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● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 网上零售市场的状况; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
● | 专利或其他知识产权的发展和诉讼; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 人民币、美元、欧元汇率的波动; |
● | 解除或到期的禁售或其他转让限制对我们的发行在外股份或美国存托证券的限制; |
● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售; |
● | 欧洲和欧洲的地缘政治紧张局势我们提供产品和服务的其他重要市场; |
● | 我们的股东或管理层的任何实际或被指控的违法行为;及 |
● | SEC对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
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由于我们可能不会在可预见的将来再次支付股息,您必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
2022年3月17日,我们的董事会批准宣布和支付特别现金股息,金额为每股普通股0.025美元(每股美国存托股份0.1美元),相当于向我公司所有股东支付的股息总额630万美元,将从我们的现金余额中支付。2022年4月,我们在2022年3月28日收盘时向登记在册的股东支付了这样的现金股息。除了在2022年4月支付股息外,我们目前不打算在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们有双重普通股结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票,而B类普通股持有人每股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。于持有人将B类普通股转让予任何人士或实体时,该等B类普通股应自动及即时转换为相等数目的A类普通股。
截至2024年2月29日,我们B类普通股的持有人共持有117,208,247股B类普通股,占我们流通股总数的48.9%和总投票权的90.5%。因此,我们的B类普通股东对需要股东批准的事项具有决定性的影响力,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们的备忘录及细则载有反收购条款,可能对我们普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的备忘录和条款包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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我们的董事、高级管理人员和主要股东共同控制着我们的大量股份,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2024年2月29日,我们的高管、董事和主要股东合计持有总投票权的94.3%。这种股权和投票权的显著集中可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响或降低,因为投资者往往认为拥有一家或多家控股股东的公司的股份是不利的。此外,我们的董事和高级管理人员作为一个整体,有能力显著影响或控制所有需要股东批准的事项的结果,包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。这种股权和投票权的集中也可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,关于开曼群岛的公司,原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的备忘录和章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外,我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的所有资产几乎都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
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ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判,这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的美国存托凭证协议规定,在受托保管人有权要求将申索提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存款协议产生的索赔,在这方面,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管机构提出的、或与我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,进行陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后,托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,否则您将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关股份,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等经修订及重述的组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。存托协议规定,如果托管机构没有及时收到美国存托股份持有人的投票指令,并且如果投票是以投票方式进行的,则该持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的一名人士酌情委托投票相关美国存托凭证相关A类普通股,但某些有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律救济。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付现金股息或其他分派,或托管人就我们存托证券相关的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派,扣除其费用和开支。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。例如,向美国存托证券持有人进行分销,如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券,但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销,则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动,准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言,当本公司的股份登记册或托管人的账簿关闭时,或本公司或托管人认为适当时,因任何法律或任何政府或政府机构的规定,或根据存管协议的任何条文,或任何其他原因,托管人可拒绝交付、转让或登记本公司的美国存托凭证的转让。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法对股东提供的保护可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04、303A.05和303A.07条,在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会。《纽约证券交易所上市公司手册》302.00条规定,上市公司必须在每个财政年度召开年度股东大会。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)条规定,每家上市公司的首席执行官每年必须向纽约证券交易所证明他或她不知道上市公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准,并在必要的程度上使证明合格。我们目前遵循的是本国的做法,而不是这些要求。此外,在2023年1月,我们的董事会批准了2023年股权激励计划。我们遵循了本国的做法和我们的备忘录和章程,没有召开股东大会来批准2023年的股票激励计划。我们未来还可能继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免,如果我们未来选择这样做,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。因此,如果您投资于美国国内的发行商,您可能无法获得相同的保护或信息。
我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,我们是一家被动型外国投资公司或PFIC,这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
一家非美国公司,如我们公司,将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,在任何课税年度,如果(I)该公司在该年度的总收入中有75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成;或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。
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尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并后的VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。
基于我们资产的性质和组成(特别是保留了大量现金和投资)以及我们的ADS的市场价格,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们或我们的任何子公司在任何课税年度都是个人私募股权投资公司,在此期间,“第10项额外信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”中定义的美国持有人持有美国存托股份或普通股,则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到申报要求的约束。此外,如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC,除非我们不再是美国存托凭证或A类普通股,并且美国持有人就美国存托凭证或A类普通股作出“视为出售”的选择。详情见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素”和“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则”。
如果根据1940年《投资公司法》,我们被视为一家投资公司,适用的限制可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价格产生重大不利影响。
我们不是一家‘投资公司’,也不打算根据1940年的《投资公司法》或《投资公司法》注册为‘投资公司’,因为我们的主要业务是开发智能可穿戴健康和消费者健身设备。
一般来说,如果一家公司是或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务,或在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券,则该公司是“投资公司”,除非适用例外、豁免或避风港。作为外国私人发行人,我们没有资格根据投资公司法注册,如果我们有足够数量的资产被视为投资公司法意义上的“投资证券”,我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资,以便不属于投资公司的定义。此外,我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购,这些公司可能被视为投资公司法意义上的投资证券。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司,加上我们作为外国私人发行人无法根据《投资公司法》注册,可能会使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务,并导致我们被从纽约证券交易所摘牌,这将对我们的美国存托凭证和A类普通股的流动性和价值产生重大不利影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外,我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到美国证券交易委员会的执法行动或民事诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们的管理层给予极大的关注,并从我们现有的业务中转移资源,并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。“
第四项:该公司的最新信息。
A、B、C、B、C、C、
我们于2013年12月通过安徽华米信息技术有限公司开始运营,有限公司,或安徽华米,开发,生产和销售智能穿戴设备。2014年7月,我们注册成立了华米(北京)信息技术有限公司,有限公司,或者北京华米,来扩大我们的业务。
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2014年12月,我们在开曼群岛注册了华米科技公司(前身为华米公司),作为我们的离岸控股公司,以方便融资和离岸上市。华米科技成立后不久,便成立了全资拥有的香港附属公司香港泽普控股有限公司(前称华米香港有限公司)。2014年12月至2015年4月,我开曼群岛控股公司华米科技公司向安徽华米时任股东的控股工具发行普通股和优先股,比例相当于这些股东当时持有的安徽华米各自的股权比例。
2015年2月,香港泽普控股有限公司在中国设立全资子公司北京顺源凯华科技有限公司,我们称其为顺源凯华,或就本年报而言,我们的WFOE。我们的外商独资企业后来与安徽华米、北京华米及其各自的股东签订了一系列合同安排,这两个实体在本年报中统称为VIE。这些合同安排使我们能够对VIE行使有效控制;获得VIE的几乎所有经济利益;并有权在中国法律允许的范围内在中国法律允许的范围内独家选择购买VIE的全部或部分股权和资产。由于该等合约安排,安徽华米及北京华米均为综合可变权益实体,该实体一般指吾等并无任何股权但其财务结果根据美国公认会计原则综合于吾等综合财务报表内的实体,因为吾等对该实体拥有有效的财务控制,且是该实体的主要受益人。本公司视安徽华米及北京华米及其各自附属公司为美国公认会计原则下的合并联属实体,并已根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合其财务业绩。然而,就提供业务控制而言,这些合同安排可能不如直接所有权有效。
2018年2月8日,我们的美国存托证券开始在纽约证券交易所交易,代码为“HMI”。计及包销商行使超额配售权时出售的美国存托证券,扣除包销佣金及折扣以及应付的发售费用后,我们从首次公开发售中筹集的所得款项净额为103.9百万美元。
于2021年2月,我们透过中国的附属公司安徽顺源鑫科管理咨询合伙企业(有限合伙),以现金总代价人民币959,700,000元收购在深圳证券交易所上市的中国公司江苏亿通总流通股的29.99%,以长远拓展中国市场的医疗生态圈。这笔交易于2021年2月完成。于2022年5月,吾等透过安徽顺源鑫科管理咨询合伙企业(有限合伙),以总代价人民币232,847元收购江苏亿通总流通股的0.01%。
自2021年2月25日起,我们的公司名称从“华米公司”改为“华米科技公司”,我们在纽约证券交易所的交易代码从“HMI”改为“ZEPP”。
我们的主要执行办公室位于合肥市望江西路900号中安创谷科技园B2栋华米全球创新中心,邮编:230088,邮编:Republic of China。我们的电话号码是+86010-5940-3251。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼群岛大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司,位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室,邮编:19711。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站https://ir.zepp.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B.*业务概览
我们的使命是为健康赋能,激励喜悦。在追求这一使命的过程中,我们开发了大量专有技术,使我们的公司成为生产消费者健康和健身设备的全球重要参与者。
2023年,我们的智能可穿戴设备出货量为1210万台,主要来自我们自己的Amazfit和Zepp品牌,从我们成立到2023年12月31日,我们的出货量总计2.358亿台。2021年,我们将我们在中国销售的Amazfit产品作为汉字进行推广。跃我,这在中文里的意思是“升级你的游戏”。我们与许多垂直领域的合作伙伴合作,如体育和社交网络、移动支付和健康及相关行业。我们的关键产品和技术产品包括我们的智能设备、家庭健身设备和医疗保健计划,共同构成了我们的智能健康生态系统。
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智能手环和智能手表
我们已经开发了一系列智能可穿戴设备,这些产品以具有竞争力的价格提供强大的功能,主要是我们自己的品牌Amazfit和Zepp。除了自主品牌的智能可穿戴产品外,我们还设计制造了小米可穿戴产品,通过小米进行销售和分销。我们提供不同风格的产品,如圆形或长方形,以及针对不同受众的特定功能,如坚固型与日常型,或运动与时尚,以满足我们消费者的不同需求。例如,在2023年8月,我们推出了高端跑步手表Cheetah(圆形)、Cheetah(Square)和Cheetah Pro,配备了AI供电的Zepp Coach导航、尖端的双频GPS天线和六个卫星定位系统。同月,我们推出了升级后的Essential系列Bip 5,这是一款超大屏幕智能手表,拥有面向中端市场的丰富应用生态系统。此外,在2023年9月和10月,我们分别推出了时尚和功能智能手表Balance,以及Active和Active Edge,这是一个从GTR和GTS系列手中接过指挥棒的全新系列,旨在帮助用户找到自己的节奏,实现生活、工作和健康的极致平衡。
我们奉行快速开发和更换周期、更短制造周期的战略。这将新产品快速推向市场,通过全年提供引人注目的新推出或更新产品来刺激新购买。我们的所有产品都利用当时最新的人工智能芯片组和传感器阵列,为我们的数据分析服务产品提供了重要的差异化优势,可以提供一致的生物识别数据,并允许用户与不同的终端连接以改善物联网应用场景。
2023年,我们以Amazfit和Zepp品牌销售自有品牌产品。重要模型包括:
● | Amazfit生活方式系列、Balance、Active系列、GTR、GTS和GT mini系列; |
● | Amazfit冒险系列、霸王龙系列; |
● | Amazfit表演系列、猎鹰和猎豹系列; |
● | Amazfit Essential系列、Band 7和Bip系列;以及 |
● | Zepp先进的智能手表,E和Z。 |
智能戒指
智能戒指在监控精度和佩戴不敏感方面具有独特的优势,正在成为智能可穿戴设备行业的新趋势,我们的许多竞争对手都已进入该行业。
我们在2024年1月推出了我们的第一款智能戒指产品Amazfit Helio Ring。它是业内最轻的产品之一,防水等级为10atm。Amazfit Helio Ring旨在与其他Amazfit可穿戴设备或作为独立设备佩戴,除了提供睡眠跟踪功能外,还提供其他功能,包括为运动员训练和提高成绩量身定做的功能。
智能天平
多年来,智能秤一直是智能医疗设备市场的强大组成部分。智能秤收集生物特征数据,并将数据和分析算法与智能手表和APP等其他设备关联起来。我们的Amazfit智能秤于2020年首次推出,以高测量精度跟踪16个关键身体健康指标的指标,并识别共享同一账户的家庭成员,以促进用户体验。
可听到的和其他的
在过去的几年里,智能耳机、耳机和其他个人听力设备已经成为智能可穿戴设备行业中一个快速增长的细分市场。
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我们在2020年推出了我们的第一批两款智能可听产品Amazfit PowerBuds和Amazfit ZenBuds,它们结合了真正的健康监测和健康益处。Amazfit PowerBuds专为锻炼或户外活动时的听力使用而设计,并与我们的Zepp应用程序提供心率监测和数据共享。2021年,我们推出了新的智能可听产品Amazfit PowerBuds Pro,这是Amazfit PowerBuds的升级版,具有强大的多场景、有源噪音消除和包括颈椎和听力保护在内的高级健康监测功能的真正无线立体声。
2022年第一季度,我们推出了智能助听器产品线中的第一款也是旗舰产品Zepp Clarity One,这是一款可调整、舒适、隐形和离散的设备,适用于听力损失的人,特别是不希望别人注意到的人,配备了由听力学专业人员指导的客户至上、同类最佳的支持团队,以确保用户从设置到无缝生活整合的最佳体验,这是我们向医疗服务领域扩张的一个重要里程碑。2023年,我们进一步推出了Zepp Clarity Omni和Zepp Clarity Pixie,Zepp Clarity Omni是一款具有六个日常使用可编程设置的耳上式选项,Zepp Clarity Pixie是我们迄今最具创新的隐形助听器,由耐用且精密的钛合金外壳和透气医用级硅胶穹顶制成。设计为一次充电就可以工作一整天,用户可以从我们的可定制应用程序中切换配置文件,从噪音过滤选项到高音和低音设置,为每个收听环境提供个性化选项。
此外,我们还提供运动服装、家用电器和各种智能手表配件的选择。
泽普灵气
Zepp Aura是一款全面的、基于实时的个性化声音健康解决方案,旨在改善睡眠质量,目前在美国、加拿大和德国、意大利和西班牙等多个欧洲国家提供,具有科学支持的音乐创作、日常提示等,与我们的智能可穿戴设备无缝集成。凭借其人工智能生成的个性化睡眠辅助音乐作品,能够阅读和跟踪用户的自然情绪指标,如由我们的智能手表记录的心率和放松指数,以及由专业人士手工创建的科学节奏库,Zepp Aura可以根据用户的生物节律反馈进行调整,提供治疗和增强睡眠的声音场景,并通过我们的“Zepp”移动应用程序生成每日和每周的洞察和睡眠健康评估报告,帮助用户放松、抚慰、恢复、专注,最终实现更好的整体健康。通过应用领域知识控制的大型语言模型,Zepp Aura的高级订户还可以访问AI聊天服务,该服务可以识别用户在语音或文本命令中的自然语言,以便回答有关睡眠和健康的问题。此外,它还提供详细的智能分析报告,帮助用户更好地改善睡眠状况。
数据分析功能
截至2023年12月31日,我们拥有约2740万个移动应用MAU,为健康相关数据分析提供了大量数据。移动应用MAU是指我们的移动应用的月度活跃用户,由在给定日历月内登录到我们的移动应用的帐户数量表示。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算移动应用MAU,可能一些用户设置了多个账户。
此外,我们在每个产品中使用相同的算法,无论价格或类型,这为我们提供了关于收集的数据的质量和格式的一致性,这是我们的许多竞争对手所不具备的。
在我们数据隐私和安全政策的严格指导下,我们提供对我们积累的各种数据集的使用。根据应用程序、与公司的协议以及与用户的协议,可以单独识别或取消识别用户数据的使用。在某些情况下,用户可能会选择加入,让人口管理员查看他们的个人数据。数据分析服务下的每一次数据使用都以合同语言专门编写,默认总是保护个人身份和数据,只有在用户选择加入的具体指示下才能共享。
我们产品和服务的核心技术
我们设计和开发自己的智能设备核心技术,与许多将关键组件外包的竞争对手相比,我们认为这是我们公司的关键竞争优势。我们相信,这将使我们在当前和未来产品的产品设计方面具有优势,并具有成本优势。
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黄山人工智能智能芯片组
2018年9月,我们推出了全球首款AI驱动的可穿戴芯片组--黄山一号。利用全球首个RISC-V开源指令集可穿戴处理器,黄山一号拥有四个核心人工智能引擎-心脏生物识别引擎、心电、心电Pro和炉膛节律异常监测引擎。
黄山一号与永远在线(AON)模块一起运行,该模块旨在将传感器数据传输到内部静态随机存取存储器,而无需唤醒主处理器,并具有用于神经网络工作负载的专用加速器。在众多功能中,黄山一号还支持实时运动跟踪、实时生物识别和实时警告。此外,黄山一号可以通过基于云的人工智能扫描用户的心率模式,这有助于仔细监控用户的心率,检查任何异常模式,并更新用户的健康统计数据,即使用户不在线。凭借闪电般的性能和最低的功耗,黄山一号自2019年8月起应用于我们Amazfit品牌的健康导向产品。
2020年6月,在ZEP赞助的AI创新大会上,我们宣布了我们的下一代黄山芯片组黄山-2。基于RISC-V指令集和新的独立神经网络引擎,黄山二号的计算效率提高了38%,软件算法的速度比运行在MCU核上的其他标准算法快26倍,功耗明显低于黄山一号。
2021年7月,在我们的年度开发者大会上,我们发布了我们的新一代智能可穿戴芯片黄山-2S,第三代黄山芯片。与前一代相比,黄山-2S降低了56%的运行功耗和93%的休眠功耗,图形性能提高了67%。黄山-2S智能可穿戴芯片于2021年3月成功流片,并已成为我们Amazfit智能手表的关键智能可穿戴芯片之一。
2023年9月,我们同意将黄山-2/2S智能可穿戴芯片相关技术转让给我们公司关联公司江苏亿通旗下的大户微电子有限公司,以进一步开发下一代黄山芯片组。关于技术转让的更多细节,请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与关联方的其他交易”。
生物追踪器TM传感器阵列
我们为我们的智能设备开发自己的专有生物传感器阵列。与黄山芯片组一样,我们相信这为我们公司提供了重要的发展和成本竞争优势。
2021年10月,我们推出了我们的第三代生物传感器阵列--BioTrackerTM3、加入我们的智能手表产品Amazfit GTS 3、Amazfit GTR 3和Amazfit GTR 3 Pro。生物追踪器TM3监测血氧水平、心率、压力水平和睡眠质量,为用户提供易于使用的增强健康和运动体验。2022年9月,我们全新的智能手表产品Amazfit GTS 4和Amazfit GTR4首次亮相我们的第四代生物传感器阵列BioTrackerTM4,它收集的数据增加了33%,比上一代更准确。结合GT4系列升级后的心率跟踪算法,BioTrackerTM4可以有效区分心率信号和受各种运动噪音污染的心率信号,几乎达到心率带的跟踪水平。2023年9月,我们宣布推出最新一代生物传感器阵列BioTrackerTM5,在Amazfit Balance上。通过利用深度学习和百万分钟数据,BioTrackerTM5实现世界领先的心率跟踪算法准确性。增强型双LED和8 PD生物识别传感器由节能Zepp OS 3.0提供支持,可以支持重要的健康指标以更长的测量时间。
我们的生物追踪器TM传感器阵列现在支持多种人工智能驱动的生物数据引擎,包括OxygenBeatsTM血氧饱和度监测,PumpBeatsTM血压监测,SomnusCareTM睡眠监测,SEARCH SenseTM运动检测和监控,RealBeatsTM心率监测,PeakBeatsTM专门的锻炼后数据分析,准备好的睡眠质量跟踪和改善,以及Zepp教练TM锻炼计划个性化。
ZEPP OS生态系统
我们于2021年7月发布了新的Zepp OS,并一直在每年升级其功能和特性。Zepp OS不仅是一款智能手表操作系统,也是一个开放平台的核心,以健康、用户体验和隐私保护为重点设计,具有三个关键特征,即轻便、流畅和实用。
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我们探索了多种方式将生成性人工智能(GenAI)与我们的业务相结合,因为我们已经确定了GenAI可以给我们的日常生活带来的巨大潜力。通过无数次认知革命和迭代重构,2023年9月1日,我们在Amazfit Balance上推出了Zepp OS 3,这是我们的AI驱动、专注于健康的可穿戴操作系统。凭借领先的连通性、人工智能聊天功能和新的健康应用程序(如Readness和Pill Recuder),Zepp OS 3现在正在我们的智能手表上不断升级,如Amazfit GT系列、Amazfit Cheetah系列、Amazfit Falcon和Amazfit Active系列。此外,在Zepp OS 3的支持下,我们与万事达卡合作,整合了NFC技术,在Amazfit Balance上推出了新功能Zepp Pay,允许用户一次将多达8张银行卡绑定到他们的智能可穿戴设备上,直接从手腕进行密码保护的非接触式支付。即使不支持银行,Zepp Pay也可以通过简单地注册Curve账户来使用。
2024年2月26日,我们发布了最新版本的可穿戴操作系统Zepp OS 3.5,它应用了尖端的大型语言模型,并配备了突破性的GenAI服务Zepp FlowTM,促进用户和他们的设备之间的无缝连接,只需语音,通过我们产品组合中嵌入的语言用户界面提供清新的体验。
新的Zepp OS提供了可靠稳定的蓝牙通道,可以更好地与智能手机、智能家居、其他医疗设备和支付系统连接。我们还将开放小程序框架,供开发人员创建新的应用程序,这些应用程序利用我们公司专有的生物传感器阵列和AI芯片的高质量数据和智能,为智能可穿戴用户创建一个全球开放的物联网生态系统。我们包容创新的Zepp OS生态系统现在已经推出了280多个迷你应用程序。此外,我们正在不断扩大我们的技术足迹,以吸引更多用户加入我们的Zepp OS生态系统。例如,我们在2023年10月至12月主办了第二届Zepp OS Global Online Hackathon,并在2023年与加州大学伯克利分校(UC,Berkeley)在加州理工学院(Caltech)的活动上保持合作,如Cal Hack 10.0。
我们还将ZEPP OS技术,包括专利和技术秘密,授权给江苏亿通的子公司大户微电子有限公司。
PumpBeatsTM血压测量系统
2021年7月,我们推出了PumpBeatsTM,Amazfit智能手表上的无创无袖血压测量系统,可以在白天进行现场测量,并在睡眠期间进行连续监测。基于五年的技术研究,采用了我们专有的生物传感器阵列和黄山AI芯片,PumpBeatsTM算法能够在30秒内通过手表的光学传感器测量血压。这一功能为用户在忙碌的一天中随时随地提供轻松、方便、准确的读数。PumpBeatsTM于2021年10月在Amazfit GTR3 Pro中首次测试,并于2022年由北京大学第一医院和合肥高新区心血管医院进行临床试验。2023年,我们的血压测量软件,由PumpBeats的现场测量能力支持TM被国家医疗产品监督管理局认定为二类医疗器械。
泽普教练TM
Amazfit猎鹰于2022年10月推出,首次亮相的是Zepp CoachTM,这是我们内部开发的智能教练解决方案,由领域知识和AI共同驱动。泽普教练TM根据用户的身体特征和锻炼体验水平提供AI动力的量身定制指导,帮助他们科学地提高运动成绩,建立更好的健身习惯。为了帮助用户安全训练,Zepp CoachTM甚至可以检测用户是否处于过度训练状态,并适当降低预定运动计划的强度或建议休息一天。
2023年,提供AI聊天功能,以增强Zepp CoachTM作为Amazfit设备用户的试用。通过应用领域知识控制的大型语言模型,该智能聊天机器人可以回答语音或文本命令中与运动相关的问题,并为用户提供丰富的个性化和更新的运动建议。有了这个新的AI聊天维度,ZEPP Coach™不仅可以提供个性化的训练计划和指导,还可以让用户请求特定的建议,以帮助他们的锻炼练习实时进行。
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Zepp和Zepp Life移动应用程序
我们主要提供两款移动应用程序:我们的“Zepp Life”移动应用程序,前身为“Mi Fit”移动应用程序;以及我们的“Zepp”移动应用程序,前身为“Amazfit”移动应用程序。我们的两个移动应用程序都可以自动与我们的设备同步,并显示设备的实时数据。它们使用图表和图形来显示从用户那里收集的活动和生物统计数据的分析。我们的“Zepp Life”移动应用程序的设计侧重于运动和健身功能,而我们的“Zepp”移动应用程序则强调与健康相关的功能。
自2013年成立以来,我们积累了庞大的用户群。截至2023年12月31日,我们移动应用程序的注册用户为3.531亿。2023年,我们的平均移动应用程序MAU为2740万。
我们开发了移动应用程序来支持和扩展智能可穿戴设备的功能,以此吸引用户并促进可穿戴设备的销售。我们从Zepp Aura和Zepp Coach等移动应用程序中产生了少量的杂项收入TM功能.然而,此类收入的金额并不重要。在Zepp OS架构的支持下,我们将继续通过移动应用程序为用户提供创新的功能和功能,该架构使用户受益于全面的健康见解,通过“24/7健康监测”来改善他们的健康状况。
数据技术
我们强大的数据技术对于提升我们产品的性能、进一步扩大它们的应用以及增强我们各种支持数据的服务至关重要。
数据源和存储
我们的大数据存储系统存储和处理海量的多维用户数据,包括活动数据和生物识别数据,这是我们大数据技术的基础。基于以上两类数据,我们能够推导出额外的个人数据,如燃烧的卡路里、BMI、身体脂肪成分、心脏健康指数、个人活动指数,甚至计算出患某些心脏病的可能性。我们还收集和分析软件和硬件错误数据以及产品缺陷数据,以优化我们的产品。
大数据技术
我们的大数据模型的实时迭代是由我们的大数据基础设施和算法实现的。我们的数据平台可以高效、安全地从多源数据中提取多维特征来支持建模。遵守数据安全法规,我们目前在以下方面使用了我们的大数据技术:
● | 优化算法,通过消除与行走无关的某些手部运动模式的影响来计算所走的步数; |
● | 微调我们跟踪睡眠持续时间和质量的算法,然后根据用户的睡眠模式进行个性化调整; |
● | 增强我们内置GPS的性能,让我们的产品更准确、更快速地绘制用户的跑步轨迹; |
● | 开发对海量市场和消费者数据的洞察力,使产品设计和优化过程更加精简和高效; |
● | 进行统计分析,找出与心脏病和睡眠模式相关的某些特征,并向用户提出相关的实践建议; |
● | 进行统计分析,找出与用户健康相关的某些特征,并向用户提供培训课程的相关建议;以及 |
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● | 开发对我们从用户收集的数据执行更细粒度分析的能力,并使我们的产品能够识别活动和运动的类型。 |
数据隐私和保护
我们认为保护每个用户的个人隐私至关重要。我们认为,用户必须了解我们如何处理他们的信息,以便他们在决定如何使用和分享这些信息时作出明智的选择。2021年,我们获得了ISO/IEC 27001信息安全管理体系认证。
为此,我们制定了全公司范围的数据收集和使用政策,以在各方面保护个人隐私权,其主要原则包括:(i)就如何收集和使用他们的数据向用户提供充分通知;(ii)为用户提供选择退出的选择;(iii)作出合理努力以防止用户数据的丢失/泄漏;(iv)让使用者接触所持有的所有有关他们的资料;及(v)以有效的方法执行有关政策。
我们还与全球几家领先的社交网络合作。经我们的用户同意,我们允许他们将我们收集的某些活动数据导入他们的平台,以便我们的用户可以使用这些社交网络上提供的某些互动功能。此外,我们的用户还可以将他们的数据导入到第三方应用程序中,如Apple Health Kit和Google Fit,以获得他们提供的数据分析服务。用户可以随时使用他们的“Zepp Life”或“Zepp”帐户设置或这些第三方平台上的帐户设置来撤销他们与第三方共享数据的同意。如果用户选择与第三方共享他们的数据,则数据受第三方的隐私政策管辖。我们不会将我们的用户个人数据分发或与第三方共享给其他公司用于广告或任何其他目的。
研究与开发
我们热衷于开发新的和创新的产品和服务,使世界更加紧密相连。我们的研发团队和管理团队共同领导产品开发流程,包括现有产品的升级和新产品线的开发。我们采取以用户为中心的方法进行产品开发。我们通过移动应用程序、客户服务、论坛和用户聊天组以及访谈中的“反馈”功能不断与用户互动和沟通,以帮助我们识别对用户有意义的功能并优化现有产品。我们的研发团队有效应对技术变革,并推动持续创新,释放可穿戴设备行业的潜力。
截至2023年12月31日,我们的研发人员总数为493名员工。我们的全球研发团队为我们新产品的设计和开发提供支持。我们的研发团队由电气工程师、机械工程师、计算机科学家和移动应用程序开发人员组成。该团队进一步分为四个小组,包括算法与AI、软件工程、硬件工程和第三方服务集成。
算法与人工智能
我们的算法和人工智能团队负责开发和完善我们的专有、基于人工智能的计算算法,并利用人工智能的最新技术在我们的产品和服务中应用。我们的算法和人工智能团队创建了强大的专有软件,建立了一个企业级平台,提供数据管理、机器学习和高级分析的集成功能套件。数据匿名化后,这个平台让我们能够更好地为用户服务和创造价值,设计创新的产品和服务。我们的算法和AI团队围绕我们的平台开发了一个充满活力的生态系统,并在我们的平台上构建了越来越多的应用程序,包括:
● | 疾病诊断和健康风险预测。我们的设备收集的数据最初是非结构化的,经过手动或自动注释后成为结构化数据。然后,我们利用这些结构化数据集来训练机器学习模型,这些模型是为疾病诊断和健康风险评估中的特定应用而定制的。海量的原始数据被上传到我们基于云的数据库中,然后通过我们的算法进行过滤,以识别出心脏病或呼吸问题风险较高的用户。我们的算法标记的那些结果然后由医生验证,医生的反馈被输入到我们的算法中,用于注释输入的验证数据,生成可用于进一步改进我们的机器学习算法的新数据集,从而形成一个闭环,允许我们不断微调我们的算法,以便在每次更新时获得更准确的评估。 |
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● | 睡眠监测。目前,大多数睡眠障碍只能在实验室和医院诊断。我们正在与斯坦福睡眠科学和医学中心合作进行一项临床研究,以验证通过消费电子产品和可穿戴技术诊断睡眠障碍的能力。 |
● | 运动和健身。我们正在开发算法来综合各种用户的日常活动数据,以了解用户的日常生活和习惯,并通过机器学习建立相应的推荐模型。此外,我们还开发了AI算法来识别日常锻炼或锻炼,如步行、跑步、骑自行车、划船和椭圆训练,为用户自动记录锻炼情况,并通过智能教练解决方案Zepp Coach,根据用户的身体特征和锻炼体验水平提供AI支持的定制指导TM。一旦建立了推荐模型,我们就能够为用户提供运动时长和强度、跑步姿势和脚姿等推荐,帮助他们安全训练,养成更好的健身习惯。我们还可以提供个性化的活动建议,以帮助用户实现他们的健身目标,如减肥,并使用Zepp Coach提供的AI聊天功能TM,用户可以请求特定的建议,从而科学地提高他们的运动成绩。 |
● | 生物识别技术。我们致力于开发AI-提供动力算法有能力监控各种健康参数,包括REAL-时间心率、心率变异性、心律失常(包括房颤)、血氧(SpO2)、血压和体温变化. 这些先进的算法利用集成到我们的可穿戴设备中的生物传感器来提供准确的健康数据。 |
2020年5月,我们在Hindawi的《离散动力学》杂志上发表了一篇基于可穿戴设备数据的传染病预测研究文章,表明可穿戴设备的普及为预防传染病提供了一个新的视角,并可以成为健康监测系统的基础。我们计划利用实验室成果,进一步开发我们的产品和服务,建立一个全面的健康和健身生态系统。
软件工程
我们的软件工程团队负责开发全公司的软件平台,以支持我们的产品和应用程序的集成,传输、存储和处理用户数据,实现用户与产品的交互以及核心技术的开发。为了向用户提供有价值的数据和服务,我们依靠我们的软件平台连接个人设备、我们的云计算系统和最终用户的移动应用程序。我们软件工程理念的关键要素包括安全性、可靠性和可扩展性。
硬件工程
我们的硬件工程团队为系统级产品设计、超低功耗系统设计和关键系统部件的设计提供支持,包括天线、生物传感器、电池、电池保护集成电路、蓝牙低能耗片上系统集成电路、高能效微处理器和产品测试仪器。我们的硬件工程团队在寻找上游战略投资机会方面也发挥着关键作用。
第三方服务集成
我们的第三方服务整合团队负责探索创新方式,将社交功能与我们的产品和服务整合,并为我们的平台引入新的第三方服务。我们目前专注于体育、健身、健康和医疗保健领域的机会。我们亦正探索与健身教练的合作机会,帮助他们根据用户的活动及健身水平,量身定制训练计划及调整运动强度。
我们和小米的关系
我们与小米的战略合作协议最初于2017年10月签订,于2020年10月续签三年,至2023年10月结束,使我们成为开发后续小米可穿戴产品的全球首选合作伙伴。我们利用小米的品牌认知度和全球分销网络来销售小米可穿戴产品。吾等向小米出售小米可穿戴产品受吾等于2023年2月与小米订立的新业务合作协议所管限,根据该协议,小米负责透过小米可穿戴产品的网络及销售渠道进行分销及销售。
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我们和小米讨论了整个开发过程中的功能和推荐价格范围等问题。在我们向小米展示了样机和我们的内部验证测试结果后,我们开始接受小米的订单,进行批量生产。小米和我们通常会在交货期前几个月讨论订单预测,这足以让我们安排原材料和零部件的采购和制造。除了销售给用户和批发商的小米可穿戴产品的推荐价格外,我们还与小米讨论,共同确定不定期在促销活动中提供的折扣。在截至2023年12月31日的年度内,我们销售了几款小米可穿戴产品,我们和小米都有标准的销售价格,不包括分期付款。此外,除了与小米的合作关系外,我们还在探索与全球领先的消费互联网平台进行ODM合作的更多机会。
制造和实施
采购和制造
我们从中国内部的供应商那里采购大部分原材料和零部件,然后将它们委托给我们的制造商。总的来说,我们的原材料价格是相对稳定的。通过与客户和制造商的密切协调以及频繁从供应商采购零部件,我们能够携带一些原材料和在制品库存,并实现快速生产,将库存风险降至最低。对于我们的自主品牌产品,我们根据内部销售和生产计划在每月初采购零部件。对于小米可穿戴产品,小米滚动向我们提供产量预测,作为我们零部件采购工作的主要指标。
我们产品的关键部件通常包括蓝牙低能耗(BLE)片上系统、PPG传感器、闪存、重力传感器、电池和屏幕。根据具体的产品需求,一些关键部件,如我们使用的BLE系统芯片,目前从多个供应来源采购。我们产品的其余关键部件通常从两到三家供应商那里采购。
我们相信,与建立自己的制造设施相比,外包我们产品的制造能够以更低的成本实现更大的规模和灵活性。我们把产品的生产外包给一些合同制造商。我们将自主品牌产品线和小米可穿戴产品的生产委托给多家相应的制造商。我们的制造商使用我们制定的设计规范和标准来生产我们的产品。
我们会持续评估我们现有的合约制造商和零部件供应商,包括是否使用新的或替代的合约制造商或零部件供应商。我们不与供应商维持采购承诺。我们与供应商订立的供应协议的期限一般为两至三年。我们的供应商通常也提供直接订单履行服务,包括向我们的制造商交付零部件和组装件。
在进入商业生产之前,我们的新产品需要经过三个阶段,包括工程验证测试、设计验证测试和生产验证测试。在推出后的初期,我们通常维持低产量以测试市场,然后根据市场对该等新产品的接受程度逐步提高产量。
质量保证
我们致力于保持产品的最高质量水平。我们设计并实施了质量管理体系,为产品和工艺的持续改进提供了框架。
对于我们的新产品线,我们在产品验证测试阶段对产品样品及其每个组件进行彻底检查,以确保其符合我们在结构设计和工业设计中提出的所有技术要求。检查结果记录在一套产品样品文件中,并在交付给我们的制造商开始商业生产之前,经过进一步审查和批准。
就现有产品线而言,我们亦设有质量保证团队,按产品类别建立、沟通及监察质量标准。通过供应商管理门户环境,随时向供应商通报质量保证期望。此外,我们在主要制造商的设施派驻质量保证人员进行抽样检查,以确保制造商在生产过程中完全遵守我们的质量标准。
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销售、品牌塑造和市场营销
自2015年9月起,我们开始使用“Amazfit”品牌来营销我们的自主品牌产品。2020年8月,我们为我们的自主品牌产品引入了一个新的品牌名称--Zepp。自2020年以来,我们在中国和全球范围内开展了各种营销和品牌推广活动,以推广我们的Amazfit品牌和Zepp品牌。例如,在2021年,我们将我们在中国销售的Amazfit产品推广为汉字。跃我并推广了一条口号“升级你的游戏”。2023年,我们与几位著名的马拉松运动员Dean Karnazes、Edyta Lewandowska和Hendrik Pfeiffer合作推出了我们的高级跑步手表Amazfit Cheetah Pro,以帮助建立我们在运动和户外领域蓬勃发展的用户社区。此外,我们采用了以洞察力为后盾的品牌更新,采用了全新的愿景、使命和故事,并优化了我们的网站,以更好地与潜在客户就我们的里程碑和产品组合进行沟通。我们寻求进一步提高我们的品牌知名度,通过扩大我们的营销努力,加强我们的竞争差异化,并为我们的用户提供一致和高质量的产品。
我们的自主品牌产品通过线上和线下渠道销售。在在线平台方面,我们在电子商务平台上运营店面,并直接向其中某些电子商务平台销售,这些平台随后向最终用户分销。对于我们的线下网络,我们与这两家成熟的分销商合作,在他们的零售店创建采购点。此外,我们的产品有国际版本,这些版本是为在海外市场销售和分销而制造的。2023年,我们自主扩大了Amazfit产品和Zepp产品的国际销售和营销渠道,并计划在可预见的未来继续这样做。
小米直接处理小米可穿戴产品的销售及分销,并承担相关广告及营销成本。然而,我们在推动小米可穿戴产品的销售策略方面也发挥着重要作用。例如,我们和小米共同确定生产数量、最终售价、分销渠道和促销活动。
客户服务
用户体验是我们业务的一个重点。我们努力为用户提供个性化的支持,包括现场客户服务代表的支持。
客户服务咨询的第一个联系点是我们的移动应用程序中嵌入的自助式“反馈”功能。我们的“反馈”功能全天候收集用户的投诉。我们的分销渠道代表和小米,特别是那些管理我们电子商务渠道的代表,也在正常工作时间为通过他们的渠道购买我们产品的用户提供客户服务。这些代表必须完成有关产品知识、投诉处理和沟通技能的强制性培训。此外,我们还维护一个呼叫中心,为我们的用户提供支持。
此外,我们已设立手机聊天群,与同样是我们产品的热心追随者的用户建立联系,并定期进行焦点小组研究,以更好地了解用户对我们产品的期望。
知识产权
保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议的组合来建立和保护我们的所有权。除与我们日常运营相关的现成软件的某些许可证外,我们一般不依赖第三方知识产权许可证用于我们的业务。
截至2024年2月29日,我们已获得817项专利,并额外提交了270件专利申请。我们颁发的中国专利将于2024年至2041年到期,我们颁发的外国专利将于2024年至2048年到期。截至2024年2月29日,我们已经注册了2269件商标,并额外提交了196件商标申请。我们在中国注册的商标将在2025年至2034年之间到期,但可以续签。我们注册的外国商标将在2024年至2038年之间到期,但可以续签。截至2024年2月29日,我们已获得79项软件著作权。
除上述保护措施外,我们一般通过使用内部和外部控制措施(例如与员工和外部顾问签订保密协议)控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。
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竞争
我们在业务的各个方面都与其他公司竞争,特别是与智能可穿戴设备市场的公司。智能可穿戴设备市场有众多参与者,包括专注于智能可穿戴技术的消费电子公司,如Fitbit和Garmin,大型、广泛的消费电子公司,这些公司要么在我们的市场或邻近市场竞争,要么已经宣布计划这样做,如华为,苹果,三星和Fitbit,传统的健康和健身公司和传统的手表公司。我们亦面对来自本地同类产品供应商的竞争,分布于不同地区及国家。
我们认为,影响我们产品市场的主要竞争因素包括:
● | 品牌认知度; |
● | 产品供应的广度; |
● | 功能性; |
● | 销售和分销; |
● | 数据准确性; |
● | 传感器技术和算法; |
● | 用户服务;以及 |
● | 定价。 |
我们相信,在这些因素的基础上,我们可以与竞争对手展开有利的竞争。我们相信,由于我们的出货量很大,我们拥有全球可穿戴设备行业最大的累积注册用户群之一。我们从用户群中收集的大量数据使我们能够不断改进我们的专有算法,以增强我们产品的性能。我们计划通过不断推出创新产品,为我们的自主品牌产品提供越来越丰富的优质服务和功能,从而将我们自己的品牌建立为生活方式品牌。我们主要是在中国和全球范围内自行扩大Amazfit产品和Zepp产品的销售渠道。
然而,我们竞争的行业正在迅速发展,竞争日益激烈。更多信息见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们在竞争激烈的市场中运营,我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能导致我们的市场份额的损失以及我们的收入和盈利能力的下降。
我们的环境、社会及管治措施
我们致力于促进我们的环境、社会和治理(ESG)倡议的各个方面。根据联合国全球契约可持续发展目标、全球报告倡议和温室气体议定书的指导方针,我们确定了我们的ESG倡议中的三个重要支柱:环境可持续性、社会责任和公司治理。我们积极支持ESG,我们的目标是通过利用我们业务和产品的独特特征来实现ESG倡议。
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环境可持续性
我们利用我们的技术、基础设施以及与用户和供应商的关系来减少业务对环境的影响。为更好地保护环境做出积极贡献,我们在节能、循环、可持续产品设计方面采取了一系列措施。降低能耗一直是我们的关键战略。我们努力利用我们的技术能力来提高电池寿命和优化我们产品的功耗。我们还继续增加可回收材料的利用,减少包装材料的使用。例如,我们已经开始为我们的产品逐步用数字用户手册取代纸质用户手册。此外,我们还与几个非营利组织合作推出了独家智能手表,这些手表的包装采用100%环保材料,并将每一次购买的产品都进行捐赠,以支持印尼和欧洲的环境恢复项目。
社会责任
我们完全致力于对社会负责,并对社会产生积极影响。我们的使命是赋能健康,激励喜悦,我们的关键战略是帮助我们的用户过上更健康的生活。我们一直在开发能够跟踪和帮助用户健康状态的产品功能。我们一直致力提高市民对运动和健康的认识,在社会上合办一连串的体育活动,并鼓励员工保持健康快乐的生活方式。例如,在每个月的第一个星期五,我们为员工安排各种室内和户外运动活动。
公司治理
我们建立了环境、社会和治理的沟通和管理机制,全面保护环境,造福社会,完善公司治理。作为我们公司的重要组成部分,我们的管理层和董事通过利用他们自己的性别视角和多样化的背景,为战略决策过程提供了他们的见解。我们的董事会由声誉很高的成员组成,其中包括一名女性董事。我们还成立了隐私和道德委员会,并任命张洪江先生为主席,他已被选为美国国家工程院的国际成员。
我们一直在可持续发展框架的指导下,不断改进我们的环境、社会和治理倡议。我们感谢各方的监督、指导和反馈,并致力于与国内和国际组织密切合作,支持更广泛的行业ESG实践,探索我们技术的多维使用案例,赋予传统行业以我们的能力,促进更健康、更快乐的生活方式和我们社会的长期可持续发展。
季节性
我们的业务历来受到季节性波动的影响,这可能是由于我们的分销商举办的产品发布和各种促销活动造成的。虽然我们在历史上经历了较高的销售额在第四季度,主要是由于(I)黑色星期五和网络星期一的假日销售以及圣诞节之前的销售,以及(Ii)亚马逊组织的“光棍节”在线购物节,但这种模式并不每年都会重复。我们通常在每年的第一季度经历最低的销售量。
监管
本部分概述了影响我们的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。
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关于外商投资的规定
外国投资者在中国境内的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》和《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)的管理,这两项措施均已公布,并由商务部和国家发展和改革委员会不时修订。《鼓励目录》和《负面清单》为中国制定了外商投资的基本框架,将外商投资企业分为三类:“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入鼓励目录和负面清单的行业通常被认为属于第四类“允许”,除非中国其他法律明确限制。
2022年10月26日,商务部、国家发展改革委发布了《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》,该目录于2023年1月1日起施行,取代了此前鼓励外商投资的目录。2021年12月27日,商务部、国家发展改革委发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),取代原负面清单,于2022年1月1日起施行。此外,《负面清单》(2021年版)第六条规定,境内企业从事外商投资被禁止的业务,应当向有关部门申请审批其在境外市场的发行和上市,境外投资者不得参与该境内企业的经营管理。根据商务部2022年1月举行的新闻发布会,负面清单(2021年版)第六条只适用于境内公司境外直接上市,不适用于我们。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国以往规范外商投资的法律,即《中华人民共和国股权合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》通过立法,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据外商投资法,外商投资享受准入前国民待遇,但经营《负面清单》中被认定为“限制”或“禁止”行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定,外商投资实体经营外国的受限制或禁止的行业,将需要获得进入许可和其他批准。此外,外商投资法并未对“事实上的控制”或与可变利益主体的契约安排的概念作出评论,但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与许多其他大陆法系司法管辖区的情况一样,在我们经营的司法管辖区内,法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。”
外商投资法还对外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括:地方政府应当信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应当遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征收或征用外国投资者的投资;禁止强制性技术转让;允许外国投资者的资金自由调出和进入中国境内,这贯穿于外商投资从进入到退出的整个生命周期;提供全方位、多角度的制度保障,保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息,应承担法律责任。此外,外商投资法规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构,这意味着外商投资企业可能需要根据现行的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整结构和公司治理结构。
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2019年12月26日,国务院发布《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确了国务院鼓励和促进外商投资,保护外商合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平对外开放。
2019年12月30日,商务部、国家市场监管总局联合发布《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
2020年12月19日,商务部、国家发展改革委联合发布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《办法》,对影响或可能影响国家安全的外商投资,应当按照《办法》的规定进行安全审查。国家建立外商投资安全审查工作机制,负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。涉及重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务等的外商投资,取得被投资企业实际控制性股权的外国投资者或者在中国境内的有关各方,应当在投资前向工作机构办公室申报。
产品质量监管
2018年12月全国人民代表大会常务委员会修订的《中华人民共和国产品质量法》适用于在中国境内的一切生产和销售活动。依照本法的规定,提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品。违反国家或行业的健康和安全标准,以及任何其他相关的违反行为,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的,受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金,而责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担责任,则制造商有权向卖方追偿。
消费者保护条例
2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法,可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任,如果经营者侵犯消费者合法权益犯罪,甚至会对经营者或责任人处以刑事处罚。修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者通过互联网向经营者购买商品时,有权在收到商品后7天内无故退货(特定商品除外)。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。
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关于侵权行为的规定
根据2020年5月28日全国人大颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》,如果缺陷产品给他人造成损害,被侵权人可以向产品的生产者或销售者要求赔偿。因生产者过错造成叛逃的,向被侵权人赔偿的销售者有权向生产者要求赔偿。因运输、仓储等第三人的过错造成瑕疵产品给他人造成损害的,产品的生产者、销售者有权向该第三人追偿各自的损失。产品投放流通后发现有缺陷的,生产者或者销售者应当及时采取停止销售、警告、召回等补救措施。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施,造成损害的,应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷,造成死亡或严重的不良健康问题,被侵权人有权要求惩罚性赔偿,以及补偿性损害赔偿。
《知识产权条例》
中国已采纳全面法例规管知识产权,包括专利、商标、版权及域名。
专利
根据2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》及其于2023年12月11日修订的实施细则,中国的专利分为发明、实用新型和外观设计三大类。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计,其形状、图案或两者的组合,以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》(2008年版),专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计自申请之日起十年内有效。《中华人民共和国专利法》(2008年版)实行先入先审制度,规定同一发明多人申请专利的,先申请专利的人获得专利。
现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行,包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来,专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》(2008年版),新颖性是指在专利申请提交之前,没有相同的发明或实用新型在中国国内外的任何出版物上公开披露,也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或公示,也没有任何其他人向专利当局提交描述相同的发明或实用新型的申请,并记录在申请日之后发表的专利申请文件或专利文件中。创造性是指,与现有技术相比,一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步,而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用,并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局备案的。国家知识产权局一般在申请日起18个月内公布发明专利申请,可以根据申请人的请求缩短申请期限。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请实质性审查。
《中华人民共和国专利法》(2008年版)第20条规定,对于在中国完成的发明或者实用新型,任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外申请专利之前,必须首先将其提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国家知识产权局增加的保密审查要求,引起了在中国进行研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。
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2020年10月17日,全国人大常委会对《中华人民共和国专利法》进行进一步修改,并于2021年6月1日起施行,其中发明专利有效期为二十年,外观设计专利有效期为十五年,实用新型专利有效期为十年,自申请之日起施行。发明专利权自发明专利实质审查请求之日起三年后被授予的,自申请日起四年后授予的,国务院专利行政部门应当按照专利权人的请求,对因不合理迟延授予专利权而发生的专利权期限给予赔偿,但申请人造成的不合理迟延的除外。此外,进一步修订的《中华人民共和国专利法》规定了故意侵犯专利权的赔偿数额为权利人因侵权而遭受的实际损失或侵权人从侵权中获得的一至五倍的赔偿金额的标准,并将专利侵权诉讼时效延长至三年。
专利执法
未经专利权人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者有其他专利侵权行为的,侵权人应当承担侵权责任。伪造专利等严重罪行可能受到刑事处罚。
因侵犯专利权人的专利权而发生纠纷时,中华人民共和国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是,纠纷不能通过相互协商解决的,专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人,可以向专利行政管理部门提起民事诉讼,也可以向专利行政机关提起行政申诉。中华人民共和国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求,在提起诉讼之前或者诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿金按照专利权人因侵权行为遭受的损失计算,专利权人因侵权行为遭受的损失不能确定的,侵权损害赔偿金按照侵权人从侵权行为中获得的利益计算。如果以这种方式难以确定损害赔偿,可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下,可以判给法定赔偿金。损害计算方法应按上述顺序应用。一般来说,专利权人有责任证明专利受到了侵犯。但是,如果新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利,被指控的侵权人负有举证责任。
截至2024年2月29日,我们在中国境内已授权专利375件,专利申请174件;在中国境外已授权专利442件,专利申请96件。
《商标法》
《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。截至2024年2月29日,我们在不同适用商标类别拥有注册商标1,320个,正在申请注册中国商标48个,在不同适用商标类别注册商标949个,正在申请注册中国以外的商标148个。
此外,根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或销售任何假冒或未经授权生产的标签,将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,并可能处以罚款,并没收假冒商品。侵权方还可以对权利人的损害赔偿承担责任,损害赔偿额将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为制止侵权而支出的合理费用。倘收益或亏损难以厘定,法院可作出判决,判给不超过人民币5,000,000元的损害赔偿。
《软件著作权法》
为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2013年1月30日最新修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、独家许可合同登记、转让合同登记。截至2024年2月29日,已登记计算机软件著作权79项。
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关于域名的管理
域名受工业和信息化部发布的《互联网域名管理办法》保护,自2017年11月1日起施行。工业和信息化部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2019年6月18日,中国互联网络信息中心发布《国家代码顶级域名注册实施细则》,当日起施行。根据《互联网域名管理办法》和《国家代码顶级域名注册实施细则》,域名注册采取先备案原则,注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的,当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉,根据中国互联网络信息中心发布的《中国国码顶级域名纠纷解决政策》启动域名纠纷解决程序,也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。截至2024年2月29日,我们已经注册了116个域名。
对医疗器械的监管
2000年1月4日国务院发布的《医疗器械监督管理条例》,分别于2014年3月7日、2017年5月4日和2021年2月9日进一步修订,最新修订版本于2021年6月1日生效,将医疗器械分为三类。一类医疗器械实行备案管理,二类、三类医疗器械实行登记管理。申请二类医疗器械注册的,应当向省级国家医疗产品管理局提交注册申请材料。申请注册三类医疗器械的,注册申请人应当向国家医疗产品管理局提交注册申请材料。二类、三类医疗器械的医疗器械注册证有效期为五年。生产二类、三类医疗器械,应当取得医疗器械生产许可证。此外,经营企业经营二类医疗器械,还应当向市级国家医疗产品管理局备案。
安徽华米目前生产的血压测量软件被认证为二级医疗设备。我们已经在中国完成了二类医疗器械的注册,也已经获得了生产这类软件的医疗器械生产许可证。
无线电发射设备条例
2016年11月11日国务院和中央军委联合发布并于2016年12月1日起施行的《中华人民共和国无线电管理条例》对无线电发射设备型号的审定提出了要求。2022年12月22日,工业和信息化部公布了《无线电传输设备管理规定》,自2023年7月1日起施行。根据本条例和规定,除微功率短程无线电传输设备外,制造、进口其他无线电传输设备用于在国内市场销售或使用的,应向国家无线电管理局申请型号验证和批准。制造、进口未经批准在国内市场销售、使用的无线电发射设备的,由无线电管理部门责令改正,处以罚款。为遵守此等法律及法规,本公司在中国制造及销售的所有产品均已取得所需的无线电传输设备型式批准证书。
广告业务管理
国家市场监管总局是负责监管中国广告活动的政府机构。
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根据中国法律法规,从事广告活动的公司必须向国家市场监管总局或其地方分支机构领取营业执照,具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。中国广告法律及法规就中国广告提出若干内容要求,包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫亵、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。根据中国广告法律法规,广告商、广告代理和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。通过互联网发布或者投放广告,不得影响用户正常使用网络。在互联网网页和其他形式上以弹出式方式发布的广告,应当在显著位置标明关闭标志,确保一键关闭。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,由国家市场监管总局或者其地方分局吊销违法经营者经营广告许可证或者许可证。
2023年2月25日,国家市场监管总局发布了《互联网广告管理办法》,规范互联网广告活动,并于2023年5月1日起施行。根据本办法,经法律、法规规定的广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务,未经审查合格,不得发布广告。不得以介绍健康知识为幌子发布医疗、药品、医疗器械、膳食补充剂和特殊医疗用途食品的广告。此外,任何单位和个人不得在互联网上发布处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的,并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。互联网广告发布者必须核实证明文件,检查广告内容,并禁止发布未经核实的内容或没有所有必要资格的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供者,必须对利用其信息服务发布的广告内容进行监测和审查,并采取必要措施阻止任何发布非法广告的企图。
为遵守该等法律及法规,我们已取得营业执照,允许我们经营广告业务,并采取多项措施。我们的广告合同要求几乎所有与我们签订合同的广告代理商或广告商必须检查向我们提供的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合中国法律法规。
《信息安全条例》
全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行,以保护网络空间安全和秩序。根据网络安全法,任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会道德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务,包括遵守分级网络保护系统的一系列要求;核实用户的真实身份;对关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化;以及在必要时向政府当局提供援助和支持,以保护国家安全和调查犯罪。
2022年9月12日,中国领导的网信办公布了网络安全法修正案草案,征求公众意见,该草案是为使网络安全法与2017年6月网络安全法生效后发布的几部新法律相衔接而制定的,其中包括行政处罚法、中华人民共和国数据安全法、中华人民共和国个人信息保护法,这些法律均于2021年通过或修改。这一修正案草案主要是对法律责任进行修改,调整违反网络安全法的行政处罚的种类和范围,并与其他法律相衔接。总体而言,中国网络空间监管机构将处以的罚款和处罚大幅增加和扩大。
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2021年6月10日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性,以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度,引入数据分类和分级保护制度,销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并将风险评估报告提交主管当局。此外,《中国数据安全法》就影响或可能影响国家安全的数据活动提供国家安全审查程序,并对若干数据及资料施加出口限制。
2020年4月13日,中国网信办、国家发展改革委等多部门联合发布《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。《网络安全审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架,为开展网络安全审查提供了主体规定。此外,2020年7月22日,公安部发布《关于实施网络安全分层防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》,进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日,中国网信办会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》,有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施经营者,或者进行数据处理活动的网络平台经营者,必须申请网络安全审查。此外,任何持有100万用户个人信息的在线平台运营商在境外上市前都必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素,这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而,将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权。
2021年7月30日,中华人民共和国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行,其中规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,以及其他可能在发生损坏、功能丧失或数据泄露时危害国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外,每个关键行业和部门的管理部门应负责制定资格标准,并确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。《条例》进一步要求,关键信息基础设施运营者(I)在关键信息基础设施发生重大变化可能影响识别结果时,及时向各关键行业和部门主管管理部门报告;(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施;(Iii)在发生合并、分拆或解散时,及时向各关键行业和部门主管管理部门报告,并根据各关键行业和部门主管管理部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可能会被责令改正,受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任,对直接负责的主管人员也可能处以罚款或其他责任。
为了遵守这些法律和法规,我们采取了安全政策和措施来保护我们的网络系统和用户信息。
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此外,2022年7月7日,中国网信办颁布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的数据处理者,应当进行安全评估。《跨境数据传输安全评估办法》规定了四种情形,任何一种情况下,数据处理者应通过省级地方网信办向国家网信办申请进行跨境数据传输安全评估。这些情况包括:(一)拟移交给境外接收者的数据包含数据处理者收集和生成的重要数据;(二)拟移交给境外接收者的数据是由处理超过100万用户个人信息的关键信息基础设施或数据处理器的运营商收集和生成的个人信息;(三)自上一年1月1日以来累计向海外转移了10万人以上的个人信息或者1万多人的敏感个人信息;(四)国家网信办规定需要对跨境数据转移进行安全评估的其他情况。
2022年8月31日,中国网信办发布了第一版《出境数据传输安全评估申请指南》。本指南为实施《跨境数据传输安全评估办法》提供了实践指导。本指南还重申了中国网信办的立场,即跨境数据转移出内地中国包括数据处理者将其在内地中国业务中收集或产生的数据存储给海外接收者,以及数据处理者允许海外实体、组织或个人访问、检索、下载或导出数据处理者在内地中国收集或生成并存储的数据。
2023年2月22日,中国网信办发布《个人信息对外数据传输标准合同管理办法》,自2023年6月1日起施行。这些措施为公司提供了自生效之日起六个月的过渡期,以便公司采取必要措施遵守要求。根据《个人信息对外数据传输标准合同办法》,在一定情况下,个人信息处理者在境外提供个人信息,应当签订标准合同,严格遵守本办法所附格式标准合同。《个人信息对外数据传输标准合同管理办法》进一步规定,个人信息处理者可以与境外接收方约定与标准合同不相抵触的其他条款,个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内,向当地省级网信办备案,并提交标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。
此外,2021年11月14日,中国网信办就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见。根据本规定,数据处理商开展下列活动,应当按照国家有关规定申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(二)处理百万人以上个人信息拟在境外上市的数据处理商;(三)拟在香港上市,影响或者可能影响国家安全的;(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。但是,《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》的制定时间表、解释和实施存在较大不确定性。
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互联网隐私权的监管
2011年1月8日,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》,禁止互联网内容提供者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。根据工信部2011年12月19日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网内容提供商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所需的信息。互联网内容提供商也被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露,互联网内容提供商必须立即采取补救措施,在严重情况下,立即向电信监管机构报告。此外,根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。互联网内容提供商还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或破坏任何此类信息,或将此类信息出售或证明给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商面临警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
此外,2016年6月28日,中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,自2016年8月1日起施行,并于2022年8月1日进一步修订施行,进一步加强对移动互联网应用信息服务的规范。根据这些规定,提供信息服务的移动应用程序的所有者或运营商必须负责信息安全管理,建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当、必要和完整的原则,明确收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围,并征得用户同意。此外,《网络安全法》还要求网络运营者严格保密其收集的用户个人信息,建立健全用户信息保护机制。
此外,于2019年1月23日发布了《关于开展打击移动应用非法收集使用个人信息专项行动的公告》,并开始由中国网信局、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合开展打击移动应用非法收集使用个人信息的行动。2019年10月31日,工信部发布《关于开展侵犯用户权益APP专项整治的通知》,要求APP提供商及时整改违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账号停用障碍等被工信部认定为侵犯APP用户权益的问题。2020年7月22日,工信部发布《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》,整改存在以下问题:(一)APP和SDK对用户个人信息的非法处理;(二)设置障碍、频繁骚扰用户的行为;(三)欺骗和误导用户;(四)应用分发平台责任落实不到位。
根据于二零二一年一月一日生效的《中华人民共和国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息,应当合法获取信息,确保信息安全,不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。
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2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的与身份识别或可识别的个人有关的信息,不包括匿名信息,个人信息的处理包括收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息等。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许其处理个人信息的情形,包括:(一)征得个人同意;(二)订立和履行个人作为当事人的合同需要,或者依照劳动法规和依法制定或者订立的集体合同进行人力资源管理的需要;(三)需要履行法定职责或者法定义务;(四)需要应对突发公共卫生事件,或者在紧急情况下保护个人的生命、健康和财产安全;(五)进行新闻报道、舆论监督和其他公益行为,在合理范围内处理个人信息;(六)依照本法规定,在合理范围内处理个人泄露的个人信息或者其他合法披露的个人信息;(七)法律、行政法规规定的其他情形。此外,该法强调,个人有权撤回处理其个人信息的同意,处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务,除非提供产品或服务需要处理个人信息。在处理个人信息之前,信息处理者应当以醒目、清晰、通俗易懂的语言,如实、准确、完整地告知个人下列事项:(一)个人信息处理者的姓名和联系方式;(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息的种类和保存期限;(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序;(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外,法律规定,利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实施不合理的差别待遇。
除上述一般规则外,《中华人民共和国个人信息保护法》还出台了敏感个人信息处理规则,是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯自然人人格尊严或损害人身财产安全的个人信息,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户和下落,以及14周岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在具有特定目的和足够的必要性,并采取严格的保护措施时,才能处理敏感的个人信息。此外,法律还规定了跨境提供个人信息的规则。特别是,规定关键信息基础设施的运营商和处理个人信息的个人信息处理器处理的个人信息数量不得超过国家网信办规定的数量,应存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息。确需在境外提供此类个人信息的,应当通过国家网信局组织的安全评估,但法律、行政法规和国家网信局另有规定的除外。违反本法的经营者可能会受到行政处罚,包括改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的APP或暂停相关业务、吊销营业执照或营业执照、民事责任甚至刑事责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以处以罚款,并禁止在一定期限内担任关联公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护员。
2022年11月4日,中国网信办、国家市场监管总局联合发布《关于实施个人信息保护认证工作的通知》,落实个人信息保护认证机制,满足《中华人民共和国个人信息保护法》对中国个人信息跨境调出内地的要求。与此通知同时,2022年6月24日,国家信息安全标准化技术委员会发布了第一版《网络安全标准化实践指南--个人信息跨境处理活动认证规范》,2022年12月16日,国家信息安全标准化技术委员会发布了该规范的更新版。本规范是一项行业标准,为从事个人信息跨境转移出境中国的个人信息处理者提供了在此类数据转移方面获得合格认证机构的个人信息保护认证所需满足的一般原则和详细要求。获得个人信息保护认证的个人信息处理者可以依靠这种个人信息保护认证来遵守《中华人民共和国个人信息保护法》的要求,将个人信息跨境传输出大陆中国,而不需要经过安全评估。
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我们还可能受到美国和欧洲的信息隐私和数据安全法规和法律要求的约束。例如,经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法》及其各自的实施条例,对某些类型的个人和实体,包括所涵盖的实体(健康计划、健康信息交换中心和某些医疗保健提供者)及其商业伙伴及其分包商,在隐私、安全和传输个人可识别的健康信息方面提出了具体要求。除其他事项外,《健康信息技术促进经济和临床健康法案》使《健康保险可携带性和责任法》的安全标准直接适用于“商业伙伴”,其定义为创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。《健康信息技术促进经济和临床健康法》还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能还有其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行《健康保险可携带性和问责法》,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律没有被《健康保险可携带性和责任法》先发制人,彼此之间存在重大差异,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。此外,美国各州的州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
收集、使用、披露、转移或以其他方式处理欧洲经济区内个人的个人数据,包括个人健康数据,受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例管辖。在这种法规生效后,欧洲数据保护法的背景通过欧洲数据保护委员会关于正确解释和适用一般数据保护条例的活动以及通过欧洲联盟法院的裁决不断得到落实。一般数据保护条例“和欧洲联盟成员国的国家数据保护立法范围广泛,对处理个人数据的公司提出了许多要求,包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的通知、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、提供数据违规通知,以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。一般数据保护条例“还禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移,除非向欧盟委员会认为有足够的数据隐私法的国家,或已经建立了具有适当保障的数据转移机制,例如标准合同条款,以及在标准合同条款下提供隐私保护的补充措施。此外,《一般数据保护条例》规定,欧洲经济区国家可以制定自己的法律和法规,进一步限制某些个人数据的处理,包括基因数据、生物统计数据和健康数据。未能遵守《一般数据保护条例》的要求可能会导致监管机构的调查、执法通知,要求我们停止或改变我们使用个人数据的方式和/或高达2,000万欧元或上一财政年度全球年营业额的4%的罚款,以及受影响个人的财务或非财务损失、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失的赔偿要求。
为遵守这些法律法规,我们要求用户同意我们收集和使用他们的个人信息,并建立信息安全系统以保护用户隐私。
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《雇佣条例》
1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》、2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》以及2008年9月18日生效的《劳动合同法实施条例》对雇主与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金,这对用人单位减少劳动力的成本有很大影响。此外,如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法,未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费,并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
我们在加利福尼亚州有员工,美国在加州的员工通常被认为是随意雇佣的员工,这意味着他们可以被解雇,或者他们的雇佣条款和条件可以被以任何理由或没有理由改变,而没有改变雇佣随意状态的合同安排。总的来说,我们有义务遵守适用的加州就业相关法律和法规,包括工资和工时标准、反歧视、反骚扰和反报复预防、举报人保护,以及关于机密信息、发明转让、竞业禁止和竞业禁止的限制性契约的州法律。
我们在某些欧洲国家都有员工,比如意大利、西班牙和德国。我们在意大利的就业实践由劳动和社会政策部监督,这是意大利的政府机构,负责设计、实施和协调劳工政策措施和就业发展、劳工保护以及社会保障体系和社会政策的充分性。意大利的就业监管框架涉及就业的许多方面,如工作时间、雇员权利、工资和工作场所安全。在意大利,我们遵守包括《工人规约》在内的关键立法,其中包括保护工人的自由和尊严、工会和工作场所的工会活动以及关于就业的规则。劳动和社会政策部确保遵守这些规则,保持高标准的工人保护,并促进公平的劳动做法。
在西班牙,我们的业务受劳动和社会经济部执行的劳工法规管辖。西班牙的就业法律和条例涵盖了就业的各种要素,如合同条款、工作条件、雇员权利和报酬。我们遵守基本法规,如《工人规约》,其中概述了雇员和雇主的权利和义务,包括详细的解雇程序。
德国的劳动和雇佣关系由许多不同的法律和法规来管理,例如,《防止不公平解雇法》、《工时法》、《联邦休假法》、《关于病假工资的持续报酬法》、《最低工资法》、《临时雇佣法》、《工程宪法法》、《集体谈判协议法》、《判例法》、《集体谈判协议》、《工程协议》和《个人雇佣合同》。一般而言,在德国,对于雇员超过10人的企业单位,有效通知的要求和对解雇的限制由《防止不公平解雇保护法》管理。雇主必须遵守某些终止合同的表格要求。
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关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效,并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订,对所有中国居民企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外情况的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构,其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。
2007年12月6日颁布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,允许部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月29日,国家税务总局、科技部、财政部联合印发了《高新技术企业认定管理规则》,明确了高新技术企业认定的标准和程序。
中华人民共和国增值税
2012年1月1日,国务院正式启动增值税改革试点方案,适用于选定行业的企业。增值税改革试点项目中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。增值税改革试点最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”,如果条件允许,将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。
2016年3月23日,财政部、国家税务总局联合印发《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》,自2016年5月1日起施行。根据通知,所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都需要缴纳增值税,以代替营业税。除房地产销售、土地使用权出让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%外,增值税税率为6%;提供有形财产租赁服务的税率为17%;特定跨境活动的税率为零。
2018年4月4日,财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行,如有不一致之处,取代原有规定。根据通知,(一)增值税应税销售或进口原适用17%、11%增值税税率的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品,抵扣比例调整为10%;(三)购买农产品用于生产销售或委托加工原适用16%税率的货物,税率调整为12%;(四)原适用17%税率、出口退税率17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。
2019年3月20日,财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革进一步降低增值税税率政策的公告》,自2019年4月1日起施行,与现行规定相抵触以其为准。根据公告,(一)增值税一般纳税人销售活动或者进口,适用现行16%或10%增值税税率的,增值税税率分别调整为13%或9%;(二)适用现行10%抵扣税率的纳税人购买的农产品,抵扣比例调整为9%;(三)纳税人购买用于生产或者委托加工的农产品,适用增值税现行税率13%的,进项增值税按10%抵扣税率计算;(四)出口现行16%增值税税率的货物或劳务,适用相同税率出口退税的,出口退税率调整为13%;(五)出口现行增值税税率为10%的货物或跨境应税活动,出口退税税率调整为9%。
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中华人民共和国股利预提税金
根据2008年1月1日前生效的中国税法,外商投资企业支付给外国投资者的股息可豁免缴纳中国预提税金。根据中国企业所得税法及其实施规则,中国境内的外商投资企业于二零零八年一月一日后产生的应付予其外国企业投资者的股息,须缴交10%的预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国订立税务协定,就不同的预提安排作出规定。根据中国-香港税务安排,支付给香港居民的公司持有中国居民企业超过25%股权的股息的所得税可降至5%。2018年2月,国家税务总局发布了《关于税收条约受益所有人有关问题的公告》,即第9号通知,自2018年4月1日起施行,取代《国家税务总局关于税收条约受益所有人解释和确定的通知》,自2009年10月起生效。第9号通知为确定申请人是否从事实质性商业活动提供了更为灵活的指导。此外,根据《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或国税局第60号通知,符合享受税收条约优惠标准的非居民纳税人,在通过扣缴义务人申报或扣缴时,可以享受税收条约优惠,并接受税务机关的后续管理。非居民纳税人未向扣缴义务人申请申领税收协定利益,或者向扣缴义务人提供的有关报告、说明中的材料和资料不符合享受税收协定利益的条件的,扣缴义务人应当依照中国税法的规定扣缴税款。国家税务总局于2019年10月14日发布《国家税务总局关于公布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告,自2020年1月1日起施行。该公告进一步简化了享受条约福利的程序,并取代了SAT第60号通知。公告称,非居民纳税人享受条约利益无需税务机关批准,非居民纳税人自行评估认为符合申领条约利益条件的,可以通过扣缴义务人在申报纳税时或者扣缴时享受条约利益,但应当按要求收集、留存相关材料,供日后查验,并接受税务机关的后续管理。此外,根据国家税务总局2009年2月发布的税务通告,如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠,中国税务机关有权酌情调整相关离岸实体享受的优惠税率。虽然我们的外商独资企业目前由香港泽普控股有限公司全资拥有,但我们不能向您保证,根据中国-香港税务安排,我们将能够享受5%的优惠预提税率。
《外汇管理条例》
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》,利润分配和贸易服务外汇交易等经常项目的支付,在符合一定程序要求的情况下,无需国家外汇管理局事先批准,即可使用外币支付。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得相关政府部门的批准或登记。
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2008年8月29日,国家外汇管理局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》(外汇局第142号通知),通过限制兑换人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,不得用于中国内部的股权投资。国家外汇管理局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日,国家外汇管理局发布外汇局第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代外汇局第142号通知。虽然外汇局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资,但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知),重申了第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。2019年10月23日,国家外汇管理局发布外汇局第28号通知,允许所有外商投资企业依法依规以其资本金进行境内股权投资。
2012年11月19日,国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知(2015年5月修订)》,大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知,开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户),外国投资者对中国合法收入的再投资(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出投资),以及外商投资企业因减资、清算、提前汇出或股权转让购汇、汇出,不再需要国家外汇管理局批准,同一主体可以在不同省份开立多个资本账户,这是以前不可能的。此外,国家外汇管理局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》(2019年12月修订),明确国家外汇管理局或其地方分局对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式,银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日,国家外汇管理局公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,或称外汇局第13号通知,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月修订。外汇局第13号通知将国家外汇管理局规定的进出境直接投资外汇登记权限下放给部分银行,进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例
2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)及其实施指引,废止和取代了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第37号通函及其实施指引,中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体,必须向国家外汇管理局当地分局登记,境外特殊目的载体是由中国居民以其合法拥有的境内企业资产或权益,或其合法拥有的离岸资产或权益,直接设立或间接控制的境外投融资工具。当特别目的载体的基本信息发生变化,例如中国居民个人股东、特别目的载体的名称或经营期限发生变化时,或者特别目的载体发生重大变化,例如中国居民个人增加或减少其在特别目的载体中的出资,或者特别目的载体的任何股份转让或交换、合并、分立等变化时,该中国居民还必须向国家外汇管理局修改其登记。若未能遵守第37号通函所载的登记程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算,并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的惩罚。
吾等的中国居民股东Huang王伟、Lu云芬、范美慧、范斌、张毅及张晓军已按国家外汇管理局第37号通函的规定,就其与本公司有关的直接或间接境外投资向国家外汇管理局当地分局或合资格银行完成所有必要的登记。
对员工股票期权的监管
2006年12月25日,人民中国银行公布了《个人外汇管理办法》。2012年2月15日,国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了国家外汇管理局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请程序》。根据《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,境外上市公司按照股票激励计划向境外上市公司授予股票或股票期权的中国居民,须向国家外汇管理局或其境内分支机构登记,参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人,可以是该境外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构。代表参与者向国家外汇管理局办理股票激励计划登记等手续。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须向国家外汇管理局修订股票激励计划登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内机构应每季度向国家外汇管理局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。
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目录表
被授予股票期权或限售股的中国公民员工,适用《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。如果我们和/或该中国公民员工未能遵守《个人外汇管理办法》和《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,我们和/或该中国公民员工可能会受到罚款和其他法律制裁。我们还可能面临监管的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。此外,国家税务总局还发布了关于职工持股奖励的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或持有既有限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工股份奖励有关的文件,并扣缴行使购股权或持有既有限制性股份的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于股利分配的规定
由于外商投资法于2020年1月1日起施行,并取代了中国以前规范外商投资的法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属规定,外商独资企业股息分配的主要规定包括《公司法》、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则。
根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。中国公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
境内企业境外发行上市证券有关规定
2023年2月17日,中国证监会颁布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和5个配套指引组成的新《条例》,并于2023年3月31日起施行,以直接或间接方式规范境内公司境外发行上市活动。
2023年2月17日公布的新《条例》和配套指引适用于境内公司境外证券发行和上市活动,本条例和指引所称证券是指股权、存托凭证、可转换为股权的公司债券和其他股权证券。境内公司境外直接发行上市和间接发行上市都将受到规范,其中,直接发行上市是指在境内注册的股份公司在境外市场发行上市的证券,间接发行上市是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市,而公司的主要业务位于境内,发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。根据这些规定和指引,发行人如同时符合以下两个条件,在境外上市将被确定为间接上市:(I)发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表所记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由国内公司占据;(Ii)发行人的主要业务活动在内地中国进行,或其主要营业地位于内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或以内地中国为住所。对境内公司境外上市是否间接的认定,应当以实质重于形式。
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目录表
根据这些规定和指引,将实施以备案为基础的监管制度,涵盖直接和间接海外发行和上市。申请或已完成境外间接发行或上市的发行人,应当指定境内主要经营单位为境内责任单位,在(一)提交境外首次发行或上市申请后三个工作日内;(二)在同一境外市场后续发行证券后;(三)在其他境外市场申请发行或上市后三个工作日内,向中国证监会提交备案文件。如果备案文件齐全且符合规定要求,证监会将在20个工作日内完成备案,并在证监会官方网站上公布备案信息。境外发行上市申请文件的保密备案,指定备案单位可以申请延期公布。发行人应当在境外发行上市申请文件公开后3个工作日内向中国证监会报告。此外,发行人在其此前发行或上市的同一境外市场进行的后续证券发行,应在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。
同时,有下列情形之一的,不得在境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市;(二)国务院主管部门依法审查确定的证券发行上市可能危害国家安全的;(三)拟发行证券上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪的,最近三年挪用财产,破坏社会主义市场经济秩序的;㈣境内公司拟发行证券上市,涉嫌犯罪或者重大违法的,(五)控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。境内公司有上述情形的,应当推迟或者终止拟在境外发行和上市,并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。
如果境内公司未履行上述备案程序或违反禁止情形在境外市场上市,将受到警告,并处以1000万元以下的罚款。对组织、指使上述违法行为的境内公司控股股东和实际控制人处以1000万元以下罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以500万元以下罚款。
2023年2月24日,证监会、国家保密总局、中国国家档案局、财政部联合发布了2023年3月31日起施行的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》和2023年2月17日公布的一套规定及配套指引,取代了2009年发布的《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》。这些规定旨在建立国内企业向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他单位或个人提供信息的把关机制,以防止敏感信息泄露,并对仍需提供的剩余敏感信息制定保护协议。《规定》适用于申请或已完成境外直接发行或上市的境内发行人和申请或已完成境外间接发行或上市的发行人境内经营实体。
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目录表
C. 组织结构
以下图表显示了截至本年度报告之日我们公司的组织结构,包括我们的主要子公司和合并的附属实体:
备注:
(1) | 王伟恩先生、Huang先生、Lu先生、范美慧先生、范斌先生、张毅先生及张晓军先生为本公司股份实益拥有人,分别持有北京华米90.1%、2.1285%、2.1285%、2.1285%、2.1285%及1.386%股权。他们不是我们公司的董事就是我们公司的雇员。 |
(2) | 王伟恩Huang先生及Lu云芬先生为本公司股份实益拥有人,分别持有安徽华米99.4%及0.6%股权。他们也是我们公司的董事。 |
以下是我们的全资子公司顺元开华(我们的WFOE)、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。该等合约安排使吾等可在中国法律许可的范围内,对VIE行使有效控制、收取实质上所有经济利益,并有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排,吾等为中国VIE的主要受益人,并因此将其财务业绩合并为综合联营实体。
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目录表
为我们提供对VIE的有效控制的协议
股东投票委托书和委托书。根据本公司、安徽华米及安徽华米各股东于2020年3月20日签订的第二份经修订及重述的股东投票委托书,安徽华米的各股东已签署授权书,不可撤销地授权本公司或本公司指定的任何人士作为其代理人行使其作为安徽华米股东的所有权利,包括但不限于召开和出席股东大会的权利,以及就任何需要股东投票的决议进行表决的权利,例如董事、监事和高级管理人员的任免。以及该股东所拥有的全部或部分股权的出售、转让和处置。除非我们的WFOE另有指示,否则授权书将一直有效,直至股东投票代理协议终止为止。
于二零二零年三月二十日,本公司与北京华米及北京华米各股东订立第二份经修订及重述的股东投票代理协议及授权书,该等协议及授权书的条款与上述由安徽华米的股东签署的股东投票代理协议及授权书的条款相同。
股权质押协议。根据本公司、安徽华米及安徽华米各股东于二零二零年三月二十日订立的第二份经修订及重述的股权质押协议,安徽华米的股东已将安徽华米的100%股权质押予吾等的WFOE,以担保股东履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议及股权质押协议项下的责任,以及安徽华米履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议、独家服务协议及股权质押协议项下的责任。倘若安徽华米或任何股东违反股权质押协议项下的合约义务,本公司作为质权人,将有权处置安徽华米的质押股权,并优先收取出售所得款项。安徽华米的股东还承诺,未经本公司WFOE事先书面同意,他们不会处置、产生或允许任何对质押股权的产权负担。安徽华米承诺,未经本公司WFOE事先书面同意,不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。各股东亦已签署授权书,不可撤销地授权王韦恩Huang作为其事实受权人签署任何必要或有用的法律文件,以行使吾等于股权质押协议项下的权利。
于二零二零年三月二十日,本公司、北京华米及北京华米各股东订立第二份经修订及重述的股权质押协议,该协议的条款与上述股权质押协议相同。
根据《中华人民共和国物权法》,我们已在国家市场监管总局主管办公室完成了安徽华米股权质押登记和北京华米股权质押登记。
贷款协议。根据本公司与安徽华米股东之一Mr.Wang、韦恩·Huang于2017年11月3日签订的贷款协议,本公司向Mr.Wang、韦恩·Huang提供总额人民币1,500万元的无息贷款,用于收购安徽华米的股权。该等贷款只能以根据独家购股权协议向本公司或其指定代表出售安徽华米所有股权所得款项偿还。贷款协议的期限为自贷款协议之日起十年,除非我们的外商独资企业另有指示,否则将按年延长,直至偿还贷款为止。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据本公司与安徽华米于2020年3月20日签订的第二份经修订及重述的独家咨询服务协议,本公司独家有权向安徽华米提供安徽华米业务所需的咨询及技术服务。未经我方外商独资企业事先书面同意,安徽华米不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。安徽华米同意向我们的外商独资企业支付相当于其净收入的100%的年度服务费,或根据我方外商独资企业就相关年度的全权酌情决定权调整的金额,以及双方商定的某些其他技术服务的金额,两者均应在相关日历年度结束后三个月内支付。在适用的中国法律允许的范围内,我们的外商独资企业拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证安徽华米履行其项下义务,股东已根据股权质押协议将其于安徽华米的股权质押予吾等的外商独资企业。独家咨询和服务协议将无限期有效,除非根据双方书面协议或适用的中国法律另行终止。
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目录表
于二零二零年三月二十日,我们的外商独资企业、北京华米及北京华米各股东订立第二份经修订及重列独家咨询及服务协议,其条款与上述独家咨询及服务协议大致相似。
为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议
独家期权协议。根据日期为2020年3月20日的第二份经修订及重述的独家期权协议,于本公司、安徽华米及安徽华米各股东之间,安徽华米的股东已不可撤销地授予本公司独家选择权以购买彼等于安徽华米的全部或部分股权,而安徽华米亦已不可撤销地授予本公司独家选择权以购买其全部或部分资产。我们的外商独资企业或其指定人员可按适用的中国法律允许的最低价格行使该等期权。安徽华米的股东承诺,未经本公司事先书面同意,他们不会(I)对其在安徽华米的股权产生任何质押或产权负担,(Ii)转让或以其他方式处置其在安徽华米的股权,(Iii)变更安徽华米的注册资本,(Iv)修改安徽华米的公司章程,(V)处置安徽华米的重大资产(正常业务过程中除外),或(Vi)将安徽华米与任何其他实体合并。此外,安徽华米承诺,未经我方外商独资企业事先书面同意,除其他事项外,不会对其任何资产产生任何质押或产权负担,或转让或以其他方式处置其重大资产(正常业务过程中除外)。独家期权协议将继续有效,直至安徽华米的全部股权和所有资产转让给我们的外商独资企业或其指定人士为止。
于2020年3月20日,我们的外商独资企业、北京华米及北京华米各股东订立第二份经修订及重列独家期权协议,其条款与上述独家期权协议相同。
我们的中国法律顾问中伦律师事务所认为:
● | 中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构符合所有现行的中国法律和法规;及 |
● | 我们的外商独资企业、VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是合法、有效和具有约束力的,不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“-与在中国做生意有关的风险-与许多其他民法司法管辖区的情况一样,我们在业务所在司法管辖区的法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。“
D. 房及设备
我们的总部位于合肥,我们在那里拥有并租赁了办公楼,总建筑面积约为44,922平方米。我们的研发设施,包括硬件工程、结构设计和移动应用程序开发,以及我们的管理和运营设施,包括会计、供应链管理、质量保证和客户服务,都设在我们的总部。我们在北京的办事处有销售和营销、沟通和业务开发人员,在深圳的办事处有供应链管理和工厂管理人员。我们在米尔皮塔斯的办公室有负责生物识别ID设计和前沿技术的研发人员,在欧文的办公室有负责美国销售的销售和营销人员,在波兰有负责欧洲销售的销售运营中心。
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目录表
我们目前在深圳租赁并占用了约8,922平方米的办公空间,在北京约2,005平方米的办公空间,在米尔皮塔斯约1,967平方米的办公空间,在南京约910平方米的办公空间,在温哥华约791平方米的办公空间,在上海约309平方米的办公空间,在欧文约233平方米的办公空间,在西安约499平方米的办公空间,在波兰约95平方米的办公空间及在希腊约55平方米的办公空间。这些租约的租期从一年到六年不等。
项目4A. 未解决的工作人员意见
不适用。
项目5. 业务及财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方以Form 20-F形式包含的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
a. 经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
我们的创新产品和服务的研发
我们一直致力于并将继续致力于创新产品和服务的研发工作,特别是作为我们医疗保健计划的一部分,我们的自主品牌产品和新服务。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,研发费用分别占我们总运营费用的42.5%、42.6%和41.8%,占我们收入的8.2%、12.5%和14.5%。我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续推出受消费者欢迎的产品和服务的能力,特别是相对于我们的竞争对手提供的产品和服务。我们产品和服务的受欢迎程度反过来会影响用户在我们平台上的参与度,这些数据构成了我们研发工作的关键基础。
提高品牌知名度和自主品牌产品的销售额
我们的主要增长策略之一是通过提高自有品牌产品的品牌知名度来吸引新用户并增加自有品牌产品的销量。我们预计我们的自有品牌产品未来将做出越来越大的贡献。为了实现这一目标,我们在中国和全球范围内开展了各种营销和品牌推广活动,包括与几位著名马拉松运动员合作推出我们的新产品,这可能会导致我们的销售和营销费用在不久的将来增加。
国际扩张也是进一步发展我们业务的重要机会。我们正在建设自己的分销网络,并在世界各地的不同市场推广我们自己的品牌,这需要我们投入更多的时间和资源。
有效控制材料和制造成本
我们产品的材料和制造成本历来占我们收入成本的最大部分。我们有效控制材料和制造成本的能力,特别是通过提高我们与供应商和制造商的议价能力,已经并将继续显著影响我们的盈利能力。我们预计,随着智能可穿戴设备出货量的增加,我们的材料和制造成本将绝对值增加。然而,鉴于我们高效的供应链管理和行业领先的市场份额,我们相信我们有能力控制材料和制造成本的总体水平占收入的百分比。
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目录表
与小米的关系
小米是我们所有小米可穿戴产品的独家经销渠道。从历史上看,我们很大一部分收入来自小米可穿戴产品的销售。然而,近几年来,我们观察到这一领域的收入持续下降。具体而言,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,小米可穿戴产品部门的收入分别占我们总收入的53.5%、41.0%和25.8%。我们一直在逐步将重点转向我们的自主品牌产品,我们认为这是一个重要的增长机会。尽管发生了这种变化,我们与小米的关系对我们的业务运营仍然很重要。2023年2月,我们与小米签订了未来两年的新商业合作协议,该协议将于2025年1月结束。对于未来与小米的产品合作,我们将继续采取有纪律的方式,专注于盈利和投资回报。
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
收入
我们的收入来自两个经营分部:(i)自主品牌产品及其他产品,及(ii)小米可穿戴产品。下表载列我们于所示期间按分部划分的收益及占总收益的百分比:
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||
|
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % |
| (以千人为单位,但不包括10%) | |||||||||||||
小米可穿戴产品 | 3,340,857 | 53.5 | 1,697,053 | 41.0 | 644,879 | 90,829 | 25.8 | |||||||
自主品牌产品及其他 |
| 2,909,252 |
| 46.5 |
| 2,445,809 |
| 59.0 |
| 1,850,443 |
| 260,630 |
| 74.2 |
总收入 |
| 6,250,109 |
| 100.0 |
| 4,142,862 |
| 100.0 |
| 2,495,322 |
| 351,459 |
| 100.0 |
我们的大部分收入来自我们自主品牌产品的销售。我们的自主品牌产品包括Amazfit和Zepp品牌的智能可穿戴产品,目前销售的产品包括智能表带、手表、模块和相关配件。我们还通过销售小米可穿戴产品获得收入,其中包括小米品牌的智能手环、秤和相关配件。2021年、2022年和2023年,我们自主品牌产品和其他部门的收入分别占我们总收入的46.5%、59.0%和74.2%,其中几乎所有收入都来自我们自主品牌产品的销售。截至2023年12月31日止年度,我们自主品牌产品及其他业务的收入为人民币18.504亿元(2.606亿美元)。我们预计,我们的自主品牌产品将在未来为我们的收入做出更大贡献。
收入成本
我们的收入成本包括以下各项:
● | 材料成本; |
● | 我们产品的制造和履行成本; |
● | 保修费用的估计;以及 |
● | 直接与产品生产有关的费用。 |
我们向第三方供应商采购各种原材料和组件,并将制造和订单履行活动外包给第三方。我们的产品成本随原材料及相关产品组件的成本以及我们与合约制造商及原材料及组件供应商谈判的价格而波动。原材料及组件从国内地区的运费由我们的供应商及合约制造商承担。就海外采购的原材料及组件而言,我们的供应商承担由原产地至中国的运费,而倘我们将该等原材料及组件交付合约制造商,则我们须承担额外的物流成本。
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目录表
我们提供一到三年的保修期。如果产品仍在保修期内,我们有义务为客户维修或更换有缺陷的产品。在确认收入时,与所售产品相关的保修成本估计被记录为收入成本的一部分。
下表载列我们于所示期间按分部划分的收益成本及占总收益成本的百分比:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||
|
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
小米可穿戴产品 | 2,754,086 | 55.7 | 1,394,460 | 41.8 | 576,130 | 81,146 | 31.4 | |||||||
自主品牌产品及其他 |
| 2,190,381 |
| 44.3 |
| 1,945,286 |
| 58.2 |
| 1,261,413 |
| 177,667 |
| 68.6 |
收入总成本 |
| 4,944,467 |
| 100.0 |
| 3,339,746 |
| 100.0 |
| 1,837,543 |
| 258,813 | 100.0 |
下表载列按分部划分的毛利及毛利率:
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||
小米可穿戴产品 | 586,771 | 302,593 | 68,749 | 9,683 | ||||
自主品牌产品及其他 |
| 718,871 |
| 500,523 |
| 589,030 |
| 82,963 |
毛利总额 |
| 1,305,642 |
| 803,116 |
| 657,779 |
| 92,646 |
小米可穿戴产品 |
| 17.6 | % | 17.8 | % | 10.7 | % |
|
自主品牌产品及其他 |
| 24.7 | % | 20.5 | % | 31.8 | % |
|
整体毛利率 |
| 20.9 | % | 19.4 | % | 26.4 | % |
|
运营费用
我们将营运开支分为三类:研发、一般及行政及销售及市场推广。
研究和开发费用。研发开支主要包括研发人员的薪金及福利(包括雇员福利开支及以股份为基础的薪酬开支)以及与我们的研发活动有关的其他开支。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括行政人员的薪金及福利(包括雇员福利开支及股份薪酬开支),以及主要与专业服务及我们的设施有关的其他开支及其他行政开支。
销售和市场营销费用。销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支(包括新产品发布活动开支)、销售及市场推广人员的薪金及福利(包括雇员福利开支及以股份为基础的薪酬开支)、与透过电子商务平台发展业务有关的开支以及与销售及市场推广活动有关的其他开支。我们承担自有品牌产品的广告及营销费用。我们不承担小米可穿戴产品的此类费用。
其他收入
其他收入主要包括从地方政府部门获得的补贴,以鼓励技术创新和投资。
95
目录表
经营成果
下表载列本集团于所示期间之综合经营业绩概要,包括绝对金额及占总收入之百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||
|
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
综合经营数据报表摘要: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
收入(1) |
| 6,250,109 |
| 100.0 |
| 4,142,862 |
| 100.0 |
| 2,495,322 |
| 351,459 |
| 100.0 |
收入成本(2) |
| 4,944,467 |
| 79.1 |
| 3,339,746 |
| 80.6 |
| 1,837,543 |
| 258,813 |
| 73.6 |
毛利 |
| 1,305,642 |
| 20.9 |
| 803,116 |
| 19.4 |
| 657,779 |
| 92,646 |
| 26.4 |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
研发(3) |
| 515,081 |
| 8.2 |
| 517,122 |
| 12.5 |
| 361,812 |
| 50,960 |
| 14.5 |
一般和行政(3) |
| 258,346 |
| 4.1 |
| 235,932 |
| 5.7 |
| 188,508 |
| 26,551 |
| 7.6 |
销售和市场营销(3) |
| 438,273 |
| 7.1 |
| 460,304 |
| 11.1 |
| 314,563 |
| 44,305 |
| 12.6 |
总运营费用 |
| 1,211,700 |
| 19.4 |
| 1,213,358 |
| 29.3 |
| 864,883 |
| 121,816 |
| 34.7 |
营业收入/(亏损) |
| 93,942 |
| 1.5 |
| (410,242) |
| (9.9) |
| (207,104) |
| (29,170) |
| (8.3) |
已实现的投资收益 |
| 13,507 |
| 0.2 |
| 597 |
| — |
| 777 |
| 109 |
| — |
利息收入 |
| 16,686 |
| 0.3 |
| 12,334 |
| 0.3 |
| 21,917 |
| 3,087 |
| 0.9 |
利息支出 | (44,884) | (0.7) | (57,001) | (1.4) | (47,704) | (6,719) | (1.9) | |||||||
长期投资公允价值变动收益 |
| — |
| — |
| 51,817 |
| 1.3 |
| 1,249 |
| 176 |
| 0.1 |
长期投资减值损失 |
| — |
| — |
| (13,858) |
| (0.3) |
| (2,263) |
| (319) |
| (0.1) |
其他收入/(支出),净额 |
| 27,418 |
| 0.4 |
| 43,820 |
| 1.0 |
| (3,658) |
| (515) |
| (0.1) |
所得税前收入/(损失)和权益法投资的收入/(损失) |
| 106,669 |
| 1.7 |
| (372,533) |
| (9.0) |
| (236,786) |
| (33,351) |
| (9.4) |
所得税(准备金)/福利 |
| (10,745) |
| (0.2) |
| 65,875 |
| 1.6 |
| 15,822 |
| 2,228 |
| 0.6 |
权益法投资收入/(亏损)前的收入/(亏损) |
| 95,924 |
| 1.5 |
| (306,658) |
| (7.4) |
| (220,964) |
| (31,123) |
| (8.8) |
权益法投资的收入/(损失) |
| 41,028 |
| 0.7 |
| 17,657 |
| 0.4 |
| 8,382 |
| 1,181 |
| 0.3 |
净收益/(亏损) |
| 136,952 |
| 2.2 |
| (289,001) |
| (7.0) |
| (212,582) |
| (29,942) |
| (8.5) |
备注:
(1) | 包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分别与关联方人民币3,350.0百万元、人民币1,704.0百万元和人民币644.9百万元(9,080万美元)。 |
(2) | 包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度关联方销售分别产生的人民币2,760.0百万元、人民币1,399.5百万元和人民币576.1百万元(8110万美元)。 |
(3) | 以股份为基础的薪酬开支已计入经营开支。我们以股份为基础的薪酬开支乃根据股份奖励计划向雇员授出购股权、受限制股份及受限制股份单位所致。 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
我们的收入从截至2022年12月31日止年度的人民币41.429亿元下降39.8%至截至2023年12月31日止年度的人民币24.953亿元(3.515亿美元)。下降主要是由于小米可穿戴产品销量下降62.0%。
96
目录表
自主品牌产品等。我们的自主品牌产品和其他细分市场收入从2022年的24.458亿元人民币下降到2023年的18.504亿元人民币(2.606亿美元),降幅为24.3%。下降的主要原因是我们自主品牌产品的出货量从2022年的约630万件减少到2023年的约420万件,这主要是由于我们将盈利重点从规模转向战略所致。
小米可穿戴产品。小米可穿戴产品部门的收入由截至2022年12月31日的年度的人民币16.971亿元下降至截至2023年12月31日的人民币6.449亿元(9,080万美元),降幅为62.0%。减少的主要原因是小米可穿戴产品的出货量从2022年的约1,400万件减少至2023年的约790万件。
收入成本
我们的收入成本从截至2022年12月31日的年度的人民币33.397亿元下降至截至2023年12月31日的人民币18.375亿元(2.588亿美元),降幅为45.0%。
自主品牌产品等。我们自主品牌产品及其他部门的收入成本下降了35.2%,从截至2022年12月31日的年度的人民币19.453亿元降至截至2023年12月31日的年度的人民币12.614亿元(1.777亿美元)。这一下降在很大程度上与我们自主品牌产品出货量的下降一致,部分原因是我们有效的毛利战略。
小米可穿戴产品。小米可穿戴产品部门的收入成本由截至2022年12月31日的年度的人民币13.945亿元下降至截至2023年12月31日的年度的人民币5.761亿元(8,110万美元),降幅为58.7%。这一下降与我们小米可穿戴产品销量的下降一致。
毛利
我们的毛利由截至2022年12月31日的年度的人民币80310万元下降至截至2023年12月31日的年度的人民币6.578亿元(9260万美元),降幅为18.1%。减少主要是由于小米可穿戴产品销售毛利减少所致,但被我们自主品牌可穿戴产品销售毛利增加所部分抵销。
研发费用
研发开支由截至2022年12月31日止年度的人民币5.171亿元下降至截至2023年12月31日止年度的人民币3.618亿元(5,100万美元),降幅达30.0%,主要是由于我们改进了研发方法以持续评估资源效率以确保2023年研发活动取得最大回报,因而支出减少人民币1.9亿元(2,680万美元),但被我们于2023年获得的政府补贴减少人民币3,240万元(4,600万美元)部分抵销。
一般和行政费用
一般及行政开支下降20.1%,由截至2022年12月31日止年度的人民币2.359亿元下降至截至2023年12月31日止年度的人民币1.885亿元(2660万美元),主要是由于我们实施严格的开支控制措施,导致工资及福利减少人民币4060万元(570万美元)。
销售和营销费用
销售及市场推广开支由截至2022年12月31日止年度的人民币4.603亿元下降至截至2023年12月31日止年度的人民币3.146亿元(合4430万美元),降幅达31.7%,主要是由于(I)由于我们持续致力提升零售盈利能力及优化销售渠道组合,广告推广开支减少人民币8230万元(合1160万美元);及(Ii)由于我们在各销售地区实施员工战略性分配,薪酬及福利减少人民币5670万元(合800万美元)。
97
目录表
营业收入/(亏损)
由于上述因素,本公司于截至2022年12月31日止年度录得营运亏损人民币4.102亿元,于截至2023年12月31日止年度录得营运亏损人民币2.071亿元(2,920万美元)。
利息收入
利息收入是指从银行存款赚取的利息。2022年我们的利息收入为1230万元人民币,2023年为2190万元人民币(310万美元)。
利息支出
利息支出是指银行借款的利息费用。我们在2022年的利息支出为5700万元人民币,2023年的利息支出为4770万元人民币(670万美元)。
其他收入/(支出),净额
2022年我们的其他收入为人民币4380万元,2023年的其他支出为人民币370万元(50万美元)。
所得税优惠
本集团于2022年录得所得税优惠人民币6,590万元,于2023年录得所得税优惠人民币1,580万元(220万美元)。于2023年,本公司就递延税项资产计提估值准备人民币2,910万元(合410万美元),该递延税项资产属非现金性质,并不会对本公司的经营造成重大影响。
华米科技应占净亏损
因此,本公司于截至2022年12月31日止年度录得净亏损人民币2.883亿元,于截至2023年12月31日止年度录得净亏损人民币2.121亿元(2,990万美元)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
本集团收入由截至2021年12月31日止年度的人民币62.501亿元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币41.429亿元,跌幅达33.7%。下降的主要原因是小米手环的销售额下降了49.2%。
自主品牌产品等。我们的自主品牌产品和其他部门的收入从2021年的人民币29.093亿元下降到2022年的人民币24.458亿元,下降了15.9%。这一下降主要是由于我们自主品牌产品的出货量从2021年的约760万件减少到2022年的约630万件。
小米可穿戴产品。小米可穿戴产品部门的收入由截至2021年12月31日止年度的人民币33.409亿元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币16.971亿元,跌幅为49.2%。下降的主要原因是小米可穿戴产品的出货量从2021年的约2850万件减少到2022年的约1400万件。
收入成本
我们的收入成本由截至2021年12月31日的年度的人民币49.445亿元下降至截至2022年12月31日的人民币33.397亿元,降幅为32.5%。
自主品牌产品等。我们自主品牌产品及其他部门的收入成本下降11.2%,由截至2021年12月31日的年度的人民币21.904亿元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币19.453亿元。这一下降与我们自主品牌产品出货量的下降一致。
98
目录表
小米可穿戴产品。小米可穿戴产品部门的收入成本由截至2021年12月31日的年度的人民币27.541亿元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币13.945亿元,降幅为49.4%。这一下降与我们小米可穿戴产品销量的下降一致,部分原因是对我们新推出的自主品牌产品的需求增加。
毛利
我们的毛利由截至2021年12月31日止年度的人民币13.056亿元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币8.031亿元,跌幅达38.5%。减少主要是由于小米可穿戴产品及自主品牌可穿戴产品的销售毛利减少所致。
研发费用
研发开支由截至2021年12月31日止年度的人民币515.1百万元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币517.1百万元,增幅为0.4%,主要是由于我们于2022年收到的政府补贴减少人民币4050,000元,但因(I)我们于2022年实施严格的开支控制措施而减少开支人民币1940万元,及(Ii)基于股份的薪酬开支减少人民币1910万元,部分抵销了上述增幅。
一般和行政费用
一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的人民币2.583亿元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币2.359亿元,下降8.7%,主要是由于我们于2022年实施严格的开支控制措施,对外服务费减少人民币2,340万元。
销售和营销费用
销售及市场推广费用由截至2021年12月31日止年度的人民币4383百万元增加5.0%至截至2022年12月31日止年度的人民币4603百万元,主要是由于投资于建立线上及线下销售渠道而增加的广告推广费用人民币2290万元所致。
营业收入/(亏损)
由于上述因素,本公司于截至2021年12月31日止年度录得营业收入人民币93.9百万元,于截至2022年12月31日止年度录得营业亏损人民币4.102亿元。
利息收入
利息收入是指从银行存款赚取的利息。2021年我们的利息收入为1670万元,2022年为1230万元。
利息支出
利息支出是指银行借款的利息费用。我们在2021年的利息支出为4490万元人民币,2022年为5700万元人民币。
其他收入,净额
2021年我们的其他收入为2740万元人民币,2022年的其他收入为4380万元人民币。
所得税(拨备)/福利
我们于2021年录得所得税准备1,070万元人民币,于2022年录得所得税优惠6,590万元人民币。于2022年,本公司就递延税项资产计提估值准备人民币3,520万元,该递延税项资产属非现金性质,并不会对本公司经营造成重大影响。
99
目录表
应占Zepp Health Corporation的净收入/(损失)
因此,本公司于截至2021年12月31日止年度录得净收益人民币1.378亿元,于截至2022年12月31日止年度录得净亏损人民币2.883亿元。
税收
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府征收的其他税收对我们来说可能不是实质性的。
香港
我们的子公司银河交易平台有限公司和香港泽普控股有限公司都位于香港。根据香港法规,自2018年4月1日起,香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外,为了避免滥用两级所得税税率制度,每组关联实体只能提名一个实体受益于两级所得税税率。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
《2022年税务(修订)(指明外地来源入息税)条例草案》于2022年12月在香港制定,并于2023年1月1日起生效。在该税制下,若干离岸被动收入,包括股息收入、利息收入、出售股权所得收益及知识产权收入,如由吾等及吾等位于香港的附属公司收取,而吾等未能符合订明的例外规定,则将被视为于香港产生或源自香港。我们将关注监管发展,并继续评估对我们财务业绩的影响(如果有的话)。
荷兰
我们的子公司Zepp Europe Holding B.V.和Zepp Holding Trading B.V.位于荷兰,根据荷兰的税收规则和法规,其应纳税所得额适用两级所得税税率。Zepp Europe Holding B.V.和Zepp Holding Trading B.V.获得的第一笔20万欧元利润将按19%的税率征税,其余利润将按25.8%的税率征税。
美国
我们的子公司Zepp Inc.和Zepp North America Inc.位于美国,根据美国的税收规则和法规,其应纳税所得额应缴纳21%的所得税。
中华人民共和国
一般而言,吾等在中国的附属公司、VIE及其附属公司在中国的应纳税所得额须按法定税率25%缴纳企业所得税。“高新技术企业”享受15%的法定优惠税率,每三年由政府部门重新评估一次。安徽华米从2015年开始获得高新技术企业资格,并于2018年7月和2021年9月续展高新技术企业证书。安徽华米健康科技有限公司从2020年开始获得高新技术企业资格,并于2023年11月成功续展高新技术企业证书。顺源开化从2021年开始获得高新技术企业资格。据此,在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,安徽华米、安徽华米健康科技有限公司和顺源开华分别适用15%的税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
100
目录表
我们的增值税税率为17%(2018年5月1日之前),16%(2018年5月1日及之后和2019年4月1日之前),13%(2019年4月1日及以后)销售和/或进口商品,以及6%的服务(研发服务、技术服务、信息技术服务和/或文化创意服务),每种情况下都减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
吾等于中国的全资附属公司向吾等于香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率缴税,除非有关香港实体符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》及其他相关规定(包括第9号通告)的所有要求,并获税务机关批准。如香港泽普控股有限公司符合税务安排的所有规定,并获税务机关批准,则支付予香港附属公司的股息将按5%的标准税率征收预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。根据国家税务总局《关于公布自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告,香港地区的实体采取的办法为:“自我甄别、申报享受、留存有关材料备查”,取消了上述向税务机关备案申请包的要求。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
B. 流动资金及资本资源
下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况:
| 截至2011年12月31日的几年, | |||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
(单位:万人) | ||||||||
选定的合并现金流数据: |
|
|
|
| ||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (232,435) |
| (787,643) |
| 298,674 |
| 42,067 | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (1,069,289) |
| (42,258) |
| 54,718 |
| 7,706 | |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 551,077 |
| 289,198 |
| (295,038) |
| (41,555) | |
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 | (750,647) |
| (540,703) |
| 58,354 |
| 8,218 | |
汇率对现金及现金等价物的影响 | (15,564) |
| 4,504 |
| (34,376) |
| (4,841) | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 2,275,750 |
| 1,509,539 |
| 973,340 |
| 137,092 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 1,509,539 |
| 973,340 |
| 997,318 |
| 140,469 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的现金、现金等值物和限制性现金分别为人民币1,509.5百万元、人民币9.733亿元和人民币9.973亿元(1.405亿美元),其中人民币4.352亿元、人民币2.634亿元和人民币4.121亿元截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日,分别以美元持有人民币1,0.307亿元、人民币6.518亿元和人民币5.460亿元(7,690万美元)以人民币持有。我们的现金、现金等值物和受限制现金主要包括银行现金和手头现金。截至2023年12月31日,我们83.2%的现金、现金等值物和限制性现金在中国持有,79.9%的现金、现金等值物和限制性现金由VIE持有。
101
目录表
我们相信,我们目前的现金及现金等价物以及预期的经营现金流量将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需要,至少在未来12个月。我们或会决定透过额外资本及融资资金加强流动资金状况或增加现金储备以供未来投资。发行及出售额外股本将导致股东进一步摊薄。负债的发生将导致固定债务增加,并可能导致经营契约限制我们的经营。
虽然吾等综合VIE及其附属公司之业绩,惟吾等仅可透过与综合可变权益实体及其股东之合约安排查阅VIE及其附属公司之资产或盈利。见"项目4。公司信息—C。组织结构”。有关因公司结构而对流动性及资本资源的限制及限制,请参阅“第5项。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。
利用我们于二零一九年四月首次公开发售及美国存托证券发售所得款项,以及我们在境外持有的其他现金,我们可能会向中国附属公司作出额外注资、成立新中国附属公司及向该等新中国附属公司作出注资、向中国附属公司作出贷款或以离岸交易收购在中国有业务经营的离岸实体。然而,大部分该等用途均须遵守中国法规及批准。例如:
● | 对我们中国子公司的出资必须得到商务部或其当地同行的批准;以及 |
● | 我们向中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额,并且必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。 |
见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—外汇监管"。
本集团未来大部分收入可能继续以人民币形式出现。根据现行中国外汇法规,人民币可兑换为外汇用于经常项目,包括利润分配、利息支付及贸易及服务相关外汇交易。
我们的中国子公司可将其在自身业务活动中产生的人民币金额(包括根据其与综合可变权益实体订立的合同所产生的技术咨询及相关服务费)以及从其本身子公司收取的股息兑换成外汇,并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的每一家中国子公司在弥补前几年的累计亏损(如有)后,每年须预留至少10%的税后利润,作为某些储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须在国家外汇管理局及其当地分支机构登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额,并且必须向当地国家外汇管理局登记。外商投资公司外债总额的法定限额为(一)该外商投资公司净资产的二点五倍,或者(二)该外商投资公司愿意选择的总投资额与注册资本额之间的差额。
经营活动
截至2023年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额为人民币2.987亿元(合4,210万美元)。本公司净亏损人民币2126百万元(299百万美元)与经营活动提供的现金净额之间的差额,主要是由于营运资本提供的额外现金,以及非现金项目的调整所致,非现金项目主要包括以分享为基础的薪酬、折旧及摊销费用、非现金租赁费用,以及超额及陈旧存货的拨备及撇账。截至2023年12月31日止年度的营运资金变动主要包括改善库存管理带来的现金流入人民币376,600,000元(51,800,000美元)及应收账款减少人民币250,900,000元(35,300,000美元),但因我们对原材料及零件采购及制造进行有效管理而导致的应付账款减少人民币19,190,000元(27,000,000美元)部分抵销。
102
目录表
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币7.876亿元。本公司净亏损人民币289.0百万元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于营运资本使用的额外支出,但被非现金项目的调整部分抵销,非现金项目的调整主要包括基于分享的薪酬、折旧和摊销费用、非现金租赁费用以及超额和陈旧库存的拨备和注销。截至2022年12月31日止年度营运资金变动主要包括应付帐款支付结算现金流出人民币904.9百万元,部分抵销及优化人民币1.879亿元改善存货管理现金流入,以及由于开支控制改善而节省预付费用及其他流动资产现金人民币210.8百万元。
截至2021年12月31日止年度的经营活动使用现金净额为人民币2.324亿元。本公司净收益人民币1.37亿元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于营运资本使用的额外支出,但被非现金项目的调整部分抵销,非现金项目的调整主要包括基于分享的薪酬、折旧和摊销费用以及超额和陈旧库存的拨备和注销。截至2021年12月31日止年度营运资金变动主要包括应付账款减少人民币67.32亿元,这是由于2021年第四季的材料采购量较2020年第四季减少所致,但因关联方应收账款及应收账款净减少人民币3.047亿元而部分抵销及优化。
截至2021年、2022年及2023年12月31日,吾等分别欠关联方人民币2.956亿元、人民币1.449亿元及人民币8210万元(1,160万美元),其中小米及其关联方分别欠付人民币2.872亿元、人民币1.183亿元及人民币3830万元(合540万美元)。小米通常在每年第四季度下与重大促销活动相关的大量产品订单,这导致每年年底来自小米的高库存和应收账款。小米截至2021年、2022年和2023年12月31日的到期款项分别于2022年、2023年和2024年第一季度收回。
投资活动
截至2023年12月31日止年度,投资活动提供的现金净额为人民币5470万元(770万美元),主要由于出售无形资产人民币2220万元(310万美元)、处置长期投资人民币3300万元(470万美元)、出售物业、厂房及设备人民币1130万元(160万美元),但因购买物业、厂房及设备人民币1130万元(160万美元)及向关联方提供贷款人民币990万元(140万美元)而部分抵销。
截至2022年12月31日止年度,投资活动使用的现金净额为人民币4,230万元,主要是由于购买短期投资人民币1,630万元、向关联方提供贷款人民币1,550万元以及购买长期投资人民币1,270万元。
截至2021年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为人民币1,069. 3百万元,主要由于购买长期投资人民币1,072. 8百万元,主要用于收购江苏一通股权,以及购买物业、厂房及设备人民币46. 1百万元,部分被出售长期投资人民币20. 0百万元所抵销。
融资活动
截至2023年12月31日止年度,融资活动使用的现金净额为人民币2.95亿元(4,160万美元),主要是由于偿还银行借款人民币7.35亿元(1.035亿美元),部分被已收到的银行借款人民币400. 0百万元(5,630万美元)所抵消。
截至2022年12月31日止年度融资活动提供的现金净额为人民币2.892亿元,主要是信用证通融收益人民币3.103亿元、银行借款人民币8.389亿元,部分被偿还银行借款人民币7.275亿元所抵消。
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币551. 1百万元,主要由于银行借款人民币1,473. 6百万元,包括用于收购江苏一通股权的贷款人民币540. 0百万元,部分被偿还银行借款人民币953. 4百万元所抵销。
103
目录表
资本支出
我们的资本支出主要包括购买房地产、厂房和设备以及无形资产。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们的资本开支分别为人民币5310万元、人民币990万元及人民币1190万元(170万美元)。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
物资现金需求
截至2023年12月31日及任何随后的中期,我们的重要现金需求主要包括银行借款和经营租赁义务。
银行借款。截至2023年12月31日,我们有一至七年的未偿还银行贷款,总额为人民币8.641亿元,其中包括用于我们日常运营的人民币1200万元的短期银行贷款和人民币5.371亿元的长期银行贷款,以及以我们持有的江苏益通股份为抵押品的江苏益通收购的人民币3.15亿元长期银行贷款,而截至2022年12月31日,我们的未偿还银行贷款总额为人民币12亿元。减少主要是由于我们于2023年偿还了人民币7.35亿元的短期及长期银行贷款。
应付票据及其他。截至2023年12月31日,应付票据及其他余额为人民币4.756亿元,其中短期银行承兑汇票应付款人民币2.122亿元,银行保理信用证应付人民币2.634亿元。短期银行承兑汇票和信用证通常分别在三个月和十二个月内结算。
经营租赁。我们对中国及海外多个城市的行政办公空间有营运租赁安排,而融资租赁并不重要。截至2023年12月31日,我们在接下来的12个月内有2830万元人民币的应付款。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务,或与衍生工具有关的债务,而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益,或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外,截至2023年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
华米科技是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此,华米科技的股息支付能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,本公司各附属公司及位于中国的合资企业每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的每一家外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金,而VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经国家外汇管理局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
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目录表
下表载列Zepp及其全资附属公司及VIE于所示日期及期间的各自收入贡献及资产:
收入(1) | 企业总资产(1) |
| |||||||||
截至2011年12月31日的第一年, | 截至12月31日, |
| |||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
Zepp及其全资子公司 |
| 16.5 | % | 38.8 | % | 60.2 | % | 46.2 | % | 53.1 | % |
VIES |
| 83.5 | % | 61.2 | % | 39.8 | % | 53.8 | % | 46.9 | % |
总计 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
注:
(1)该百分比不包括公司间交易及附属公司与VIE之间的结余。
C. 研发、专利和许可证等
见"项目4。公司信息—B业务概述—研究和开发"和"—知识产权"。
D.*趋势信息
除本年度报告其他地方披露的情况外,我们不知道自2024年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或者导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
e. 关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们的管理层作出影响资产和负债报告金额、资产负债表日或有资产和负债披露以及报告期内收入和支出报告金额的估计和假设。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设,持续评估该等判断及估计,而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
库存,净额
存货包括原材料、制成品及在制品。存货按加权平均基准按成本或可变现净值两者中较低者列账。存货成本包括采购过程中直接或间接产生的开支,包括供应商向我们收取的运输及处理成本、生产供销售的制成品(如生产所用的材料及供应品成本)、直接人工成本及分配的间接成本(如折旧、保险、雇员福利及间接人工)。成本乃采用加权平均法厘定。我们评估存货之估值,并根据产品生命周期定期撇减及撇销估计过剩及过时存货之价值。
105
目录表
倘估计可变现净值低于入账价值,则存货会撇销。吾等按产品审阅存货之账面成本,以厘定陈旧储备之充足性。在对存货进行会计处理时,我们必须对存货的估计可变现价值作出估计。该估计部分基于产品生命周期,导致定期撇减及撇销估计超额及过时存货的价值。评估存货之估值(包括未来销售之估计预测)涉及重大判断。如果实际情况不如我们预期的那样有利,我们可能需要增加我们的储备,以应付过剩和过时的库存。储备金的任何增加都会对业务结果产生不利影响,
递延所得税
即期所得税乃根据有关税务机关之法律作出拨备。递延所得税于资产及负债之税基与其于综合财务报表所呈报金额之间存在暂时差异时确认。经营亏损净额结转及抵免乃按适用于未来年度之已颁布法定税率应用。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则递延税项资产按估值拨备予以扣减。
我们确认递延税项资产的程度是,我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,我们考虑了所有可用的积极和消极证据,包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额,我们将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。在确定估值免税额时,需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑所有应课税收入来源,包括预计未来的应税收入、扭转应税暂时性差异和持续的税务筹划策略。如果确定我们无法实现递延税项资产,我们将在作出此类决定的期间调整估值准备,并相应减少收益。
我们通过在税务申报表中报告因已采取或预期将采取的不确定税务状况而产生的未确认税务利益负债,将不确定税务状况入账。当我们相信税务机关根据税务状况的技术优势进行审查后,税务状况很有可能维持,则从不确定的税务状况中确认税务利益。我们在所得税费用中确认与未确认税务优惠有关的利息和罚款(如有)。
收入
我们已经确定,我们与客户的合同包括多项我们单独核算的履行义务,因为这些义务与合同中的其他条款不同,其中包括智能和可穿戴设备、软件服务和软件更新。与收入确认相关的重大判断主要包括根据相对独立销售价格将交易价格分配给所有履约义务。
我们根据所有履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给它们。独立销售价格是根据预期成本加利润率确定的,因为我们确定我们的任何履约义务都没有可观察到的价格。因此,我们在估计独立销售价格时考虑了多种因素,包括消费者行为和我们的内部定价模型。智能和可穿戴设备的估计售价构成了交易的大部分。这些估计数的任何重大变化都会导致收入分配的变化,这可能会对收入产生影响。
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目录表
近期会计公告
关于最近发布的会计声明摘要,见华米科技及其子公司按照本年报第三部分第17项编制的合并财务报表附注2。
表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
第六项:董事会董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
王伟恩Huang | 48 | 董事会主席兼首席执行官 | |||
德刘 | 50 | 董事 | |||
云粉Lu | 58 | 董事 | |||
张晓军 | 52 | 董事 | |||
Jimmy Lai | 67 | 独立董事 | |||
张洪江 | 63 | 独立董事 | |||
谢冰 | 56 | 独立董事 | |||
里昂·程登 | 41 | 首席财务官 | |||
Mike杨彦 | 53 | 首席运营官 | |||
范美慧 | 45 | 首席技术官 | |||
王辉 | 46 | 企业战略副总裁兼北京运营总经理 | |||
于鹏涛 | 42 | 总工业设计师 |
王伟民Huang先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Huang先生是中国的连续创业者,在科技和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。Huang先生于2013年12月创立安徽华米,研发、制造和销售智能可穿戴设备。在此之前,Huang先生创立了合肥华恒电子科技有限公司,这是一家专注于平板电脑和平板手机应用开发以及提供电子杂志网络服务的公司,并带领团队推出了中国的第一款平板电脑。2002年,Huang先生创立了合肥华凯源恒信息技术有限公司,一家专注于嵌入式Linux软硬件开发的公司。此外,Huang先生还曾在其他几家科技公司担任过董事、董事的高管或总经理。Huang先生之前是全球领先的信息和通信技术解决方案提供商华为技术有限公司的研发工程师,在高速交换和路由设备的开发中发挥了重要作用。Huang先生也在商界获得了许多荣誉。不一而足,先后被评为“2015年度安徽经济人物”、“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”、“合肥市青年创业人才”等。Huang先生1997年在中国科技大学获得应用物理学学士学位。Huang先生获高新控股有限公司、海裕控股有限公司、方德乐控股有限公司、森林山控股有限公司、文水控股有限公司及蜀山控股有限公司委任为本公司董事会成员,于本年报统称为联合创始实体。根据备忘录及细则,共同创办人实体将有权委任三名董事,只要彼等于2018年1月12日继续实益拥有其实益拥有的股份不少于60%。
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目录表
德柳先生自2015年4月以来一直作为我们的董事。Mr.Liu是移动互联网公司小米的联合创始人之一和高级副总裁,他负责该公司的组织部。Mr.Liu是中国工业设计的领军人物,与他的团队一起获得了无数工业设计奖项,包括5项红点设计奖(德国)、18项IF设计奖(德国)和10项红星设计奖(内地,中国)。Mr.Liu还担任过各种职务,包括中国工业设计协会副会长和国家制造战略咨询委员会委员。他还在其他几家科技公司担任董事的职务,如云米科技股份有限公司(纳斯达克代码:VIOT)、上海隆奇科技有限公司(上海:603341)和耐博特有限公司(上海:689009)。Mr.Liu在商界也获得了许多荣誉。举几个例子,他在2015年被评为“中关村顶尖人才”,2016年被评为“北京市顶尖创新创业领军人才”。Mr.Liu先后于1996年和2001年在北京理工大学获得工业设计学士学位和机械设计与理论硕士学位,2010年在艺术中心设计学院获得工业设计硕士学位。Mr.Liu被People Better Limited任命为董事董事会成员。根据现行有效的组织章程大纲及细则,只要董事继续实益拥有本公司不少于10%的已发行及已发行股份,People Better Limited将有权委任一名淡马锡。
Lu云芬女士自2015年4月以来一直作为我们的董事。Lu女士亦曾担任华米(深圳)信息技术有限公司、北京华米智能科技有限公司、香港泽普控股有限公司、深圳云丁信息技术有限公司、江苏亿通高科技有限公司(深圳:300211)、合肥众安华米投资管理有限公司、上海盛银科技有限公司的董事财务总监。在那里她负责监督财务会计、采购、行政事务和制造管理。在此之前,Lu女士于1999年至2002年在中国科技大学后勤集团工作,负责财务会计和制造管理。1986年,Lu女士在上海立信会计职业学校(现为上海立信会计金融大学)获得中职会计学位。Lu女士获联合创办人委任为董事董事会成员。根据备忘录及细则,共同创办人实体将有权委任三名董事,只要他们于2018年1月12日继续实益拥有其实益拥有的股份不少于60%。
Mr. Xiaojun Zhang自2015年4月以来一直担任我们的董事。除此之外,张先生还自2014年1月起担任安徽华米副总裁,负责人力资源监督工作。在加入我们之前,张先生曾担任合肥华恒电子科技有限公司副总裁,2011年10月至2013年12月。2010年9月至2011年10月,张先生担任安徽美邦投资管理有限公司副总经理,2009年7月至2010年9月,张先生担任阳光保险集团有限公司安徽分公司人力资源及行政事务部主管。此前,张先生于1994年7月至2009年7月在安徽省公安厅出入境管理处工作,先后担任办事员、副主任、主任等多个职务。张先生于一九九四年获安徽大学汉语言文学学士学位。张先生获联合创始人实体委任为董事会董事。根据章程大纲及细则,共同创办人实体将有权委任三名董事,惟彼等于二零一八年一月十二日继续实益拥有其实益拥有的不少于60%股份。
Mr. Jimmy Lai自2018年2月起担任我们的董事。除此之外,赖先生还担任生物技术公司Acepodia,Inc.的首席财务官,自2021年3月以来。2015年6月至2018年12月,赖先生曾担任中国在线教育集团(一家纽约证券交易所上市公司,也是中国在线英语教育服务提供商)的首席财务官。除了在中国在线教育工作外,赖先生还担任PPDAI Group Inc.董事会的独立董事,一家纽约证券交易所上市公司和中国在线消费金融提供商。在加入中国在线教育集团之前,赖先生曾担任楚控科技股份有限公司的首席财务官,2013年至2015年,中国移动娱乐平台公司。赖先生于2011年至2013年担任中国网页游戏公司Gamewave Corporation的首席财务官。在此之前,赖先生曾担任Daqo New Energy Corp.的首席财务官,2009年至2011年,一家纽约证券交易所上市公司和一家多晶硅制造商在中国任职。2008年至2009年,赖先生担任Linktone Ltd.的首席财务官,纳斯达克上市公司,为中国消费者提供无线互动娱乐服务。2006年至2008年,赖先生担任Palm Commerce Holdings的首席财务官,Palm Commerce Holdings为中国彩票行业的信息技术解决方案提供商。在此之前,彼于2002年至2006年担任Semiconductor Manufacturing International Corporation(一家于纽约证券交易所及香港联交所上市的公司)投资者关系副总裁,并于1997年至2001年担任AMX Corporation的控制人及财务规划总监。赖先生在台湾国立成功大学获得统计学学士学位,并在达拉斯德克萨斯大学获得工商管理硕士学位。赖先生为得克萨斯州注册会计师。
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目录表
张宏江博士自2018年2月以来一直作为我们的董事。目前,张博士是源代码资本公司的风险合伙人,后者是凯雷集团的高级顾问。他目前亦担任瑞声科技股份有限公司(HKEx:2018年)的非执行主席及小鹏汽车股份有限公司(HKEx:9968;NYSE:XPEV)的独立非执行董事。此前,Mr.Zhang是数码中国集团有限公司(深交所股票代码:000034)的独立董事董事,以及宝宝树集团(港交所股票代码:1761年)的独立非执行董事董事。2011年10月至2016年11月,张博士担任在香港证券交易所上市的中国软件和互联网服务公司金山软件有限公司的高管兼董事首席执行官。2012年1月至2016年12月,张博士还曾担任董事的董事和金山软件有限公司子公司金山云的首席执行官。此外,在金山软件服务期间,他还曾在多家在美国上市的上市公司担任董事,包括均在美国上市的猎豹移动、迅雷有限公司和21维亚网集团有限公司。在加入金山软件之前,张博士于2006年1月至2011年10月担任微软亚太研发集团首席技术官,于2004年1月至2011年10月担任微软高级技术中心董事主管,并于1999年4月至2003年12月担任微软亚洲研究院董事助理。张博士1982年在郑州大学获得电气工程学士学位,1991年在丹麦技术大学获得电气工程博士学位。
Mr. Bing Xie自二零二零年十一月起担任董事。在此之前,谢先生于2013年至2020年担任德州仪器的高级副总裁兼执行官,领导全球销售和应用团队。谢先生的职业生涯始于惠普,后来加入了Bay Networks和3Com。他曾在中国、意大利、美国和加拿大生活和工作。谢先生持有西安电子科技大学电子工程学理学士学位及克莱姆森大学工商管理硕士学位。
邓永正先生自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。邓先生在会计、财务管理、制造和皇家飞利浦国际业务方面拥有丰富的经验。他于2019年7月至2020年10月担任飞利浦家电事业群财务主管,2018年9月至2019年7月担任个人护理事业群财务主管。在此之前,邓先生曾于2016年10月至2018年9月担任飞利浦财务组企业财务和财务风险负责人。邓文迪还在剥离飞利浦电视和音响部门、拆分飞利浦照明以及过去的一系列收购中发挥了关键的领导作用。邓先生拥有澳大利亚注册会计师证书和CIMA颁发的特许全球管理会计师证书。他在上海外国语大学获得金融学学士学位,在阿姆斯特丹大学获得国际金融硕士学位。
Mike严扬先生自2015年1月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前,杨家诚先生曾担任中国风险投资公司顺为资本的副总裁总裁,在那里他是专注于移动互联网应用、智能家居技术、智能可穿戴设备、物联网和在线医疗的投资团队的关键成员,并曾担任多家投资组合公司的董事会成员。2012年至2014年,杨家诚先生担任微软首席集团项目经理,负责管理微软重点数字广告产品的软件开发,并在中国制定和实施微软在线美国存托股份平台战略。在此之前,杨家诚先生在1992年至2012年期间曾在Monster.com、TGC Inc.、China.com Corp.、Netscape Communications Corporation和Oracle Corporation担任过多个职位。杨家诚先生分别于1992年和1994年在加州大学伯克利分校和斯坦福大学获得计算机科学学士和硕士学位。
范美慧先生在信息技术行业积累了丰富的经验。在被任命为我们的首席技术官之前,他曾担任全球创新中心轮值总裁,并于2014年1月至2021年7月在我们公司担任其他职务。他负责所有与软件相关的技术架构和整个研发团队的管理。在加入我公司之前,范先生于2009年5月至2013年12月在合肥华恒电子科技有限公司担任技术董事。2004年7月至2009年4月,范先生在合肥华凯元恒信息技术有限公司担任嵌入式系统软件开发工程师、高级工程师、总工程师,中国科技大学分子生物学与细胞生物学与信号与信息系统双学位学士学位。
王慧慧博士自2014年8月起担任我司企业战略组副总裁兼北京事业部总经理。在加入我们之前,王博士于2007年至2014年在联想集团有限公司工作,先是担任研究员,后来成为董事的首席产品。在加入联想之前,王健林博士于2005年至2007年在NEC实验室中国工作。王博士分别于2000年和2005年在中国科技大学获得电子与信息工程学士学位和通信与信息系统博士学位。
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目录表
余鹏涛先生自2014年10月以来一直担任我们的首席工业设计师。在加入我们之前,刘宇先生于2014年6月至10月在智能可穿戴设备初创公司Moov Inc.担任工业设计顾问,并在设计和开发Moov的健身跟踪器方面发挥了重要作用。在此之前,张宇先生于2012年10月至2014年6月在博尔德设计公司担任工业设计师,职责包括为多家硅谷公司开发和设计消费电子产品,如恒温器和烟雾报警器。2012年2月至2012年8月,杜宇先生在哈曼国际担任工业设计顾问,与营销团队密切合作开发新一代耳机。余承东先生曾多次获奖,以表彰他的工业设计成就。他四次获得国际设计优秀奖铜牌,三次获得德国IF设计奖。他还在2011年和2016年获得了红点设计奖(德国)。2003年在北京理工大学获得工学学士学位,2008年和2011年分别在艺术中心设计学院获得产品设计学士学位和工业设计硕士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管的雇佣。在我们被解雇的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受非招揽限制的约束。具体而言,每位高管已同意,在未经我方明确同意的情况下,不会(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方的其他人士或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;或(Ii)未经我方明确同意,直接或间接寻求我方在高管终止之日或之后、或在终止之日前一年雇用的我方任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
B. 补偿
在截至2023年12月31日的财政年度,我们向高管支付了总计约人民币1550万元(220万美元)的现金,向非执行董事支付了人民币210万元(约合30万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
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目录表
2015年度股权激励计划
2015年10月,我们的股东和董事会批准了2015年的股票激励计划,我们在本年度报告中将其称为2015年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。2015年计划包括针对美国服务提供商的股票激励计划和针对中国服务提供商的股票激励计划。根据2015年计划下的所有奖励,可发行的A类普通股的最高总数为14,328,358股A类普通股。截至2024年3月31日,已授予购买13,564,827股A类普通股的奖励,并根据2015年计划未偿还,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。在本公司首次公开招股完成前,根据2015年计划获授股权奖励的受授人不得行使位于中国的购股权。
以下各段描述了2015年计划的主要条款。
奖项的类型。二零一五年计划允许授出购股权、受限制股份及受限制股份单位。
计划管理。我们的董事会或一个或多个董事会成员组成的委员会将管理2015年计划。委员会或全体董事会(如适用)将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量,以及每份奖励的条款和条件。
奖励协议。根据2015年计划授予的奖励由授予协议证明,该协议列明了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括授予期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们的员工、顾问和董事颁发奖项。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理人厘定每项奖励的行使价,有关行使价载于相关奖励协议。已归属及可行使的购股权如于授出时计划管理人厘定的时间前未行使,则终止。然而,最长可行使年期为授出日期起计十年。居住在中国的承授人在我们首次公开发售完成前,法律上不允许行使其购股权。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照2015年计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
2015年计划的终止和修订。除非提前终止,否则2015年计划为期10年。经董事会批准,计划管理人有权终止、修订或修改2015年计划,惟须在相关奖励协议所载的若干情况下获得股东批准。然而,未经参与者事先书面同意,该等行动不得以任何重大方式对先前根据二零一五年计划授出的任何奖励产生不利影响。
2018年股权激励计划
2018年1月,我们的股东和董事会通过了2018年股票激励计划,我们在本年报中将其称为2018年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2018年计划下的所有奖励,初步可发行的最高股份总数为9,559,607股普通股。根据2018年计划为未来发行而预留的股份数目将增加(I)相当于紧接本公司首次公开发售后已发行股份总数的1.0%的数目,或(Ii)由本公司董事会决定的股份数目,于2018年开始的2018计划期间的每个历年的第一天增加。截至2024年1月1日,根据2018年股票激励计划行使未来授予时,可供未来发行的A类普通股数量为23,899,017股。截至2024年3月31日,2018年计划下购买23,312,826股A类普通股的奖励已授予和尚未支付,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
111
目录表
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项的类型。2018年计划允许授予购股权、受限制股份、受限制股份单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2018年计划。委员会或全体董事会(如适用)将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量,以及每份奖励的条款和条件。
奖励协议。根据2018年计划授予的奖励由授予协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括授予期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。在我们首次公开招股完成之前,在法律上不允许居住在中国的承授人行使他们的期权。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
2018年计划的终止和修订。除非提前终止,否则2018年计划的期限为7年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是,除非得到接受者的同意,否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
2023年股权激励计划
2023年1月,我们的董事会批准了2023年股票激励计划,我们在本年度报告中将其称为2023年计划,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外激励,促进我们业务的成功。根据2023年计划项下的所有奖励最初可能发行的A类普通股的最大总数为10,322,520股A类普通股。截至2024年3月31日,根据2023年计划购买7,591,456股A类普通股的奖励已授予且尚未行使,不包括在相关授予日期后没收或注销的奖励。
以下各段描述了2023年计划的主要条款。
奖项的类型。2023年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2023年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。
奖励协议。根据2023年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠者受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖项。
112
目录表
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除根据2023年计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人确定的其他情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
终止和修订2023年计划。除非提前终止,否则2023年计划的期限为十年。经董事会批准,计划管理人有权终止、修改或修改2023年计划,前提是在相关授予协议规定的某些情况下获得股东批准。然而,未经参与者事先书面同意,此类行动不得对之前根据2023年计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。
下表总结了截至2024年3月31日,根据我们的2015年计划、2018年计划和2023年计划向我们的几名高管授予的奖励,不包括在相关授予日期后没收或取消的奖励:
| 相关普通股 |
|
|
| ||||
选项和 | ||||||||
限售股 | 行使价格: | |||||||
名字 | 单位 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | ||||
Mike杨彦 |
| *(1) |
| — |
| 2015年3月3日 |
| — |
| * |
| 0.79 |
| 2015年3月3日 |
| 2019年2月28日 | |
*(1) | — | 2020年8月18日 | — | |||||
*(1) | — | 2023年1月3日 | — | |||||
*(1) | — | 2024年2月29日 | — | |||||
里昂·程登 | *(1) | — | 2020年8月31日 | — | ||||
*(1) | — | 2023年1月3日 | — | |||||
*(1) | — | 2024年2月29日 | — | |||||
王辉 | * | — | 2014年8月20日 | 2024年8月20日 | ||||
* | — | 2020年8月18日 | 2030年8月18日 | |||||
* | — | 2023年1月3日 | 2033年1月3日 | |||||
* | — | 2024年2月29日 | 2034年2月28日 | |||||
于鹏涛 | *(1) | — | 2015年3月3日 | — | ||||
*(1) | — | 2020年8月18日 | — | |||||
*(1) | — | 2023年1月3日 | — | |||||
*(1) | — | 2024年2月29日 | — | |||||
云粉Lu |
| * |
| — |
| 2020年8月18日 |
| 2030年8月18日 |
* | — | 2023年1月3日 | 2033年1月3日 | |||||
* | — | 2024年2月29日 | 2034年2月28日 | |||||
张晓军 |
| * |
| — |
| 2020年8月18日 |
| 2030年8月18日 |
* | — | 2023年1月3日 | 2033年1月3日 | |||||
* | — | 2024年2月29日 | 2034年2月28日 | |||||
范美慧 | * | — | 2021年5月13日 | 2031年5月6日 | ||||
* | — | 2023年1月3日 | 2033年1月3日 | |||||
* | — | 2024年2月29日 | 2034年2月28日 | |||||
总计 |
| 11,994,700 |
|
|
|
|
|
备注:
* 不到我们流通股总数的百分之一。
113
目录表
(1) | 限售股单位 |
截至2024年3月31日,其他员工作为一个群体持有未行使的期权,以加权平均行使价每股0.03美元购买16,495,525股我们公司A类普通股、2,076,217股限制性股票和4,149,014股限制性股票单位。
C.*董事会惯例
我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可就其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票,但条件是:(A)如其在该合约或安排中的利害关系重大,且已在董事会会议上特别或以一般通知的方式在切实可行的最早会议上申报其利害关系性质,(B)有关董事会会议的主席并未取消该董事的资格,及(C)如该合约或安排是与关联方的交易,根据纽约证券交易所的规则,此类交易已获得审计委员会的批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Jimmy Lai先生、张宏江博士、谢兵先生组成。黎明先生是我们审计委员会的主席。经我们认定,Jimmy Lai先生、张宏江博士和谢兵先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节和《交易所法》规则第10A-3条的“独立性”要求。我们已认定黎明先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
114
目录表
补偿委员会。我们的薪酬委员会由王伟先生、Huang先生、Jimmy Lai先生、张宏江博士、谢兵先生组成。张博士是我们薪酬委员会的主席。经我们认定,Jimmy Lai先生、张宏江博士、谢炳冰先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由王伟先生、Huang先生、Jimmy Lai先生、张宏江博士和谢兵先生组成。Huang先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Jimmy Lai先生、张宏江博士、谢兵先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。董事亦有责任行使彼等实际拥有的技能,以及合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。在履行彼等对吾等之谨慎责任时,吾等董事须确保遵守吾等之章程大纲及细则(经不时修订及重列),以及据此赋予股份持有人之类别权利。在某些有限的例外情况下,如董事违反了责任,股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
115
目录表
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情任职。董事不受任期限制,除非本公司与董事订立的书面协议或其他明确规定,董事任期直至股东或董事会通过普通决议案罢免为止。倘(其中包括)董事(i)破产或与其债权人作出任何安排或债务重组;或(ii)去世或本公司发现精神不健全,董事将自动被免职。
D. 员工
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别拥有1,227名、987名和839名员工。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数:
|
| 截至 |
12月31日, | ||
2023 | ||
职能: |
|
|
研发 |
| 493 |
销售和市场营销 |
| 170 |
行政性 |
| 122 |
供应链管理 |
| 54 |
总计 |
| 839 |
截至2023年12月31日,我们在深圳拥有员工300人,在合肥拥有员工234人,在北京拥有员工116人,在南京拥有员工74人,在中国大陆其他城市拥有员工25人,在北美拥有员工43人,在欧洲拥有员工41人,在亚洲其他国家拥有员工6人。
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的择优工作环境,因此,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
根据中国法规的要求,我们参与了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。我们可能会被要求补缴这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款,但我们已经做了足够的拨备。见“项目4.公司信息--B.业务概述--规章--雇用条例”。此外,由于我们在欧洲、北美和亚洲其他国家都有员工,我们也受这些国家所有适用的劳工法律和法规的约束。
我们与我们的员工签订标准劳动协议,此外,我们还与我们的关键员工签订保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后两年到期,我们同意在限制期内向员工补偿离职前工资的一定比例。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
116
目录表
E·E·斯诺登将获得更多股份所有权。
下表列出了截至2024年2月29日以下人士对我们普通股的实际所有权的信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%或以上的人。 |
下表计算基于122,712,060股A类普通股(不包括向存托银行发行的4,355,880股A类普通股,用于批量发行美国存托凭证,保留在2015年股票激励计划、2018年股票激励计划和2023年股票激励计划授予的奖励行使或归属后用于未来发行的美国存托凭证,以及我们根据股份回购计划回购的21,275,192股以ADS形式回购的库存股)和截至2024年2月29日已发行的117,208,247股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
| 普通股 |
| |||||||||
实益拥有 |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
| 百分比 |
| ||||
百分比 | 的 |
| |||||||||
A类 | B类 | 总计 | 占总数的1% | 集料 |
| ||||||
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | 投票 |
| ||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 电源† |
| ||||||
董事及行政人员:** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
王伟恩Huang(1) |
| 7,380,076 |
| 81,347,127 |
| 88,727,203 |
| 37.0 | % | 63.4 | % |
德刘 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
云粉Lu(2) |
| * |
| 3,450,746 |
| 3,970,746 |
| 1.7 | % | 2.7 | % |
张晓军(3) |
| * |
| 2,107,463 |
| 2,707,463 |
| 1.1 | % | 1.7 | % |
Jimmy Lai(4) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
张洪江 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
谢冰 | — | — | — | — | — | ||||||
里昂·程登(5) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
Mike杨彦(6) |
| 2,609,116 |
| — |
| 2,609,116 |
| 1.1 | % | 0.2 | % |
范美慧(7) | * | 3,450,746 | 4,410,746 | 1.8 | % | 2.7 | % | ||||
王辉(8) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
于鹏涛(9) |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 15,014,476 |
| 81,347,127 |
| 96,361,603 |
| 39.9 | % | 63.8 | % |
主要股东: |
|
|
|
|
| ||||||
高新科技集团有限公司(10) |
| 7,320,000 |
| 81,347,127 |
| 88,667,127 |
| 37.0 | % | 63.4 | % |
People Better Limited(11) |
| — |
| 35,861,112 |
| 35,861,112 |
| 14.9 | % | 27.7 | % |
所有弹簧实体(12) |
| 20,018,936 |
| — |
| 20,018,936 |
| 8.3 | % | 1.5 | % |
顺威高科技有限公司(13) | 16,598,560 |
| — |
| 16,598,560 |
| 6.9 | % | 1.3 | % |
备注:
†表示,对于本专栏中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股一票,而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。
117
目录表
* 少于我们发行在外普通股总数和总投票权的1%。
**Mr.Wang韦恩·Huang、云芬·Lu、张晓军、利昂·程·邓、Mike·杨彦、范美慧、王辉业务地址为合肥市望江西路900号中安创谷科技园B2栋华米全球创新中心,邮编:230088,人民Republic of China。余鹏涛的公司地址是加利福尼亚州库比蒂诺沃尔夫北路10050号,邮编:95104。德刘先生的营业地址是北京市海淀区安宁庄东路72号科力源大厦,邮编:100085,邮编:Republic of China。Jimmy Lai先生的营业地址为台湾新北市中和区中原大街8号9楼。张宏江博士的办公地址是裕廊西街65号627,邮编:640627。谢兵的公司地址是美国德克萨斯州达拉斯市梅多布鲁克路10005号,邮编:75229。
(1) | 代表(I)60,076股由Mr.Wang·韦恩·Huang以美国存托凭证形式持有的A类普通股;(Ii)3,800,000股美国存托凭证形式的A类普通股及65,836,680股B类普通股;及(Iii)3,520,000股A类普通股(包括400,000股美国存托凭证)及15,510,447股B类普通股,这是合和控股有限公司、方德勒控股有限公司、森林山控股有限公司、海宇控股有限公司、树山控股有限公司及文水控股有限公司于2018年1月12日订立投票协议后实益拥有的。合和科技控股有限公司由韦恩控股有限公司全资拥有,而韦恩控股有限公司则由为Mr.Wang、韦恩·Huang及其家族成员的利益而设立的信托全资拥有。Mr.Huang为高新控股有限公司的唯一董事,亦为上述信托的委托人及投资决策者。因此,Mr.Huang有权对高新控股有限公司持有的股份行使投票权和处分权。HHTECH控股有限公司的注册地址为VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(2) | 指(i)陆云芬女士持有的A类普通股;及(ii)海宇控股有限公司(一间英属处女群岛公司)持有的3,450,746股B类普通股。海宇控股有限公司由宏安控股有限公司全资拥有,而宏安控股有限公司则由为卢云芬女士及其家庭成员利益而成立的信托全资拥有。陆女士为海宇控股有限公司的唯一董事,亦为上述信托的授予人及投资决策人。因此,卢女士有权对海宇控股有限公司所持股份行使投票权及出售权。海宇控股有限公司的注册地址为Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,英属维尔京群岛。 |
(3) | 指(i)张晓军先生持有的A类普通股及(ii)Shu Hill Holding Limited(一间英属处女群岛公司)持有的2,107,463股B类普通股。Shu Hill Holding Limited由Sunflower International Limited全资拥有,而Sunflower International Limited则由为张晓军先生及其家族成员利益而成立的信托全资拥有。张先生为ShuHill Holding Limited之唯一董事,亦为上述信托之授出人及投资决策人。因此,张先生有权对ShuHill Holding Limited所持股份行使投票权及出售权。Shu Hill Holding Limited的注册地址为Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。 |
(4) | 代表黎先生持有之A类普通股以美国存托证券形式持有。 |
(5) | 代表Leon Cheng Deng先生持有的A类普通股。 |
(6) | 代表杨仁先生以美国存托证券形式持有的A类普通股。 |
(7) | 指(i)范美辉先生持有的A类普通股;及(ii)Fandler Holding Limited(一间英属处女群岛公司)持有的3,450,746股B类普通股。Fandler Holding Limited由Telomere Holding Limited全资拥有,而Telomere Holding Limited则由为范美辉先生及其家族成员利益而成立的信托全资拥有。范先生为Fandler Holding Limited之唯一董事,亦为上述信托之授出人及投资决策人。因此,范先生有权对Fandler Holding Limited持有的股份行使投票权及出售权。Fandler Holding Limited的注册地址为NovaSage Chambers,P.O. Box 4389,Road Town,Tortola,英属维尔京群岛。 |
(8) | 代表王辉先生持有的A类普通股。 |
118
目录表
(9) | 代表余鹏涛先生持有之A类普通股以美国存托证券形式持有。 |
(10) | 代表(I)由英属维尔京群岛公司HHtech Holdings Limited持有的3,800,000股美国存托凭证A类普通股及65,836,680股B类普通股;及(Ii)3,520,000股A类普通股(包括400,000股美国存托凭证A类普通股)及15,510,447股B类普通股由HHtech Holdings Limited、Fandler Holding Limited、Forest Mountain Holding Limited、海裕控股有限公司、树山控股有限公司及文水控股有限公司于2018年1月12日订立的投票协议实益拥有。合和科技控股有限公司由韦恩控股有限公司全资拥有,而韦恩控股有限公司则由为Mr.Wang、韦恩·Huang及其家族成员的利益而设立的信托全资拥有。Mr.Huang为高新控股有限公司的唯一董事,亦为上述信托的委托人及投资决策者。因此,Mr.Huang有权对高新控股有限公司持有的股份行使投票权和处分权。HHTECH控股有限公司的注册地址为VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(11) | 根据(i)英属处女群岛公司People BetterLimited、(ii)英属处女群岛公司Fast Pace Limited及(iii)小米于二零一九年二月一日共同提交的附表13 G声明,据此,People BetterLimited持有35,861,112股B类普通股。People Better Limited的注册地址为Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。People Better Limited为Fast Pace Limited之全资附属公司,Fast Pace Limited为小米之全资附属公司。 |
(12) | 根据AllSpring Global Investments Holdings,LLC,AllSpring Global Investments,LLC和AllSpring Funds Management,LLC于2024年1月12日联合提交的关于附表13G/A的声明,每一家都是特拉华州的有限责任公司,地址为Vantage Park Drive 1415,3研发Floor,Charlotte,NC,28203,20,018,936股美国存托凭证形式的A类普通股由AllSpring Global Investments Holdings LLC持有。 |
(13) | 根据(i)顺威高科技有限公司、(ii)顺威中国互联网基金II,L.P.于二零二一年二月九日共同提交的附表13G/A的声明,(iii)顺威资本合伙人II GP,L.P.,(iv)据此,Shunwei Capital Partners II GP Limited及(v)Koh Tuck Lye先生持有16,598,560股A类普通股,据此,Shunwei High Tech Limited(一间英属处女群岛公司)持有。Shunwei High Tech Limited的注册地址为Vistra Corporate Services Center,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110,British Virgin Islands。顺威高科技有限公司由顺威中国互联网基金II,L.P.全资拥有。顺威中国互联网基金II,L.P.的普通合伙人为顺威资本合伙人II GP,L.P.,而Shunwei Capital Partners II GP,L.P.之普通合伙人为Shunwei Capital Partners II GP Limited,由高德莱先生控制。 |
据我们所知,截至2024年2月29日,我们的A类普通股中有137,357,820股由美国的一个纪录保持者持有,即我们美国存托股份计划的托管机构--德意志银行美洲信托公司。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
论民事责任的可执行性
我们的大部分业务在美国境外进行,我们的大部分资产位于美国境外。我们的大多数董事和执行人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,股东可能难以在美国境内向该等个人送达法律程序,或在美国对我们或该等个人提起诉讼,或对我们或该等个人强制执行在美国法院取得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款作出的判决。
我们已委任Puglisi & Associates(地址:850 Library Avenue,Suite 204,Newark,Delaware 19711)作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达法律程序。
119
目录表
我们的开曼群岛法律顾问告知我们,美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决,美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的付款最终判决,无论是否仅基于美国联邦证券法,将不会自动在开曼群岛执行。吾等亦获开曼群岛法律顾问告知,在美国任何联邦或州法院取得的判决将在开曼群岛法院以普通法承认及执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,则可借开曼群岛大法院就海外判定债务提起诉讼,但该判决(i)是由具有司法管辖权的外地法院作出的,(ii)对判定债务人施加支付该判决所涉及的算定款项的法律责任,(iii)是最终的和具决定性的,(iv)不是关于税项、罚款或罚款的,及(v)并非以强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式取得,亦非强制执行的种类。如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文对我们或我们的董事或高级职员作出的判决尚不确定。该等不确定性涉及根据证券法民事责任条文从美国法院取得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。如作出有关裁定,开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司或其董事及高级职员的判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定这些判决是刑事还是惩罚性的,因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。
我们的中国法律顾问告诉我们,中国的法院是否会:
● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
我们的中国法律顾问进一步告知我们,中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认及执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据中华人民共和国民事诉讼法,倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国法院将不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此,不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》,倘外国股东能与中国建立足够关系,使中国法院拥有司法管辖权,并符合其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中拥有直接利益,以及必须有具体申索、事实依据及诉讼理由,则外国股东可根据中国法律就争议对中国公司提起诉讼。
然而,美国股东难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,原因是我们根据开曼群岛法律注册成立,美国股东仅因持有美国存托证券或我们的普通股而难以建立与中国的联系,使中国法院具有中国民事诉讼法所规定的司法管辖权。
F. 披露注册人收回错误判给赔偿的行动
不适用。
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目录表
项目7. 主要股东及关联方交易
a. 大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B. 关联交易
与可变权益实体及其股东的合约安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见《董事、高级管理人员和员工--薪酬--2015年股权激励计划》、《2018年股权激励计划》和《2023年股权激励计划》。
我们和小米的关系
截至2024年2月29日,小米持有我们总流通股的14.9%,并任命了一名董事进入董事会。2017年10月,我们与小米达成战略合作协议,授予我们全球最优先合作伙伴地位,开发后续小米可穿戴产品。2020年10月,我们与小米将战略合作协议延长了三年,该协议于2023年10月结束。2023年2月,我们与小米签订了未来两年的新商业合作协议,该协议将于2025年1月结束。
战略合作协议
根据吾等与小米一家附属公司的战略合作协议,(I)吾等为小米首选的小米品牌智能表带、智能手表(不包括儿童手表及石英表)及智能秤产品的首选合作伙伴,及(Ii)如有任何其他智能表带、智能手表或智能秤在小米经营的任何销售平台或渠道销售(包括其官方网站、Mi.com,线下零售店和在线移动应用程序),小米被要求为我们的产品提供更好或同样突出的展示。该战略合作协议于2023年10月到期。
《商业合作协议》
2023年2月,我们与小米的一家子公司就销售小米可穿戴产品达成了业务合作协议,包括小米手环系列和小米智能秤系列。这项商业合作协议的期限为两年。根据本协议,吾等与小米同意(I)小米为小米可穿戴产品的独家经销商,(Ii)小米将根据最新有效的采购订单(包括原材料成本、OEM费用、模具摊销费用(如果双方共同分担并确认)和物流费用)购买小米可穿戴产品,(Iii)小米和我们将分享销售小米可穿戴产品所产生的所有利润或亏损,通常按双方书面商定的份额或比例计算。及(Iv)吾等与小米共同厘定小米可穿戴产品的零售价格。在截至2023年12月31日的年度内,我们销售了几款小米可穿戴产品,我们和小米都有标准的销售价格,不包括分期付款。
在知识产权方面,我们和小米将共同拥有小米可穿戴产品在设计、开发、制造和销售过程中产生的专利,以及与小米可穿戴产品的某些工业设计有关的知识产权。我们拥有小米可穿戴产品的设计、开发、制造和销售所产生的所有其他知识产权。
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目录表
在用户数据方面,我们和小米一致认为,双方都有权访问并可以收集和利用小米可穿戴产品的用户数据。此外,除非我们的用户指示我们或小米以特定方式披露或转让我们的数据,否则我们如果想要披露或授权第三方使用小米可穿戴产品的用户数据,需要征得小米的同意,而在小米可穿戴产品的用户数据达到一定的批量阈值后,小米在披露或授权其他方使用相同的用户数据之前,也需要征得我们的同意。
与小米的交易
于截至2023年12月31日止年度,本公司从小米及其联属公司录得收入人民币6.449亿元(合9,080万美元),主要用于销售小米可穿戴产品。截至2023年12月31日,小米及其关联方的应付金额为人民币3,830万元(合540万美元)。
于截至2022年12月31日止年度,本公司从小米及其联属公司录得收入人民币17.04亿元,主要用于销售小米可穿戴产品及自主品牌产品等。截至2022年12月31日,小米及其关联方的应付款项为人民币1.183亿元。
于截至2021年12月31日止年度,本公司从小米及其联属公司录得收入人民币33.50亿元,主要用于销售小米可穿戴产品及自主品牌产品等。截至2021年12月31日,小米及其关联方的应付款项为人民币2.872亿元。
与关联方的其他交易
我们已经投资了多家公司,作为扩大我们业务合作伙伴网络的战略。
2021年,我们向共青城云鼎瑞恒投资有限公司出售了深圳市云鼎信息技术有限公司5%的股权,现金对价为人民币2000万元。
2021年、2022年和2023年,我们分别从大户的子公司江苏伊通公司采购原材料,交易总金额分别为人民币1.468亿元、人民币2.222亿元和人民币8680万元。
2023年,我们将黄山-2/2S智能可穿戴芯片相关技术转让给我们公司关联公司江苏亿通的子公司大户微电子有限公司,总代价为人民币2190万元。
C.*保护专家和法律顾问的利益。
不适用。
第八项:提供财务信息、财务信息、财务信息
A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
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目录表
股利政策
2022年3月17日,我们的董事会批准宣布和支付每股普通股0.025美元(每股美国存托股0.1美元)的特别现金股息,相当于向我们公司所有股东支付的股息总额为630万美元,将从我们的现金余额中支付。2022年4月,我们向2022年3月28日营业结束时记录在案的股东支付了该现金股息。除了2022年4月支付股息外,我们目前不计划在近期对我们的股份或美国存托凭证宣布或支付任何股息。我们目前打算保留可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
当吾等就吾等的A类普通股支付任何股息时,吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就吾等美国存托凭证相关的A类普通股应付的股息,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须符合存款协议的条款,包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息--B.业务概述--规定--股利分配规定”。
B.*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第九项:收购要约及上市事宜。
A.*发行及上市详情。
我们的美国存托凭证,每个代表我们的四股A类普通股,自2018年2月8日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证交易代码为“HMI”。
B.销售计划,销售计划,销售计划。
不适用。
C.*市场
我们的美国存托凭证,每个代表我们的四股A类普通股,自2018年2月8日起在纽约证券交易所上市。2018年2月8日至2021年2月24日期间,我们的美国存托凭证交易代码为“HMI”。我们的美国存托凭证于2021年2月25日开始以新代码“ZEPP”进行交易。
D.*出售股东。
不适用。
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目录表
E-B、E-S、G-S、G-D、D-D、G-S、G-D、D-C、G-C、G-S、E-G、E-G、
不适用。
美国联邦储备委员会为此次发行支付了更多的费用。
不适用。
项目10.提供更多信息。
A、A、B、B、C、C、S、C、B、C、C、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、C、
不适用。
B、美国、印度、日本、新加坡
以下是我们的备忘录和章程细则以及公司法(经修订)的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。我们的公司证书和公司章程,都没有任何中国共产党的章程和文本。
本公司的宗旨。根据我们的备忘录及细则,本公司的宗旨不受限制,我们有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。我们的普通股以登记形式发行,并在我们的股东名册中登记时发行。我们不得向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有其股份并投票。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人出售、转让或处置任何B类普通股,或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何个人或实体,该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的备忘录和细则规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。举手表决时,每名股东有权在所有需要股东投票的事项上投一票,或在投票表决时,每名股东有权就每股A类普通股一票和每股B类普通股10票,作为单一类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席会议的股东均可要求以投票方式表决。
股东于大会上通过的普通决议案须获得于大会上所投普通股所投票的简单多数票赞成,而特别决议案须获得于大会上已发行普通股所投票的不少于三分之二票赞成。重要事宜如更改名称或更改本公司的章程大纲及细则,将须通过特别决议案。普通股持有人可(其中包括)通过普通决议案分割或合并其股份。
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目录表
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由本公司董事长召集,也可以由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十(10)个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东,占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程大纲及细则规定,倘股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东有权于股东大会上投票,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,吾等的章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在以下有关转让B类普通股的限制及上述条文的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记及关闭登记册,但在任何一年内,转让登记不得暂停或登记关闭超过30天。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
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目录表
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款,按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同的类别或系列股份,则任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利,不论本公司是否正在清盘,经该类别或系列股份持有人的三分之二已发行股份持有人的书面同意,或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以三分之二投票通过的特别决议案批准,可能会有重大不利影响。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发新股。本公司的章程大纲及细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,由本公司董事会决定不时增发普通股。
我们的备忘录和细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人将无权查阅或取得本公司股东名册或本公司记录(组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。
反收购条款。我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
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目录表
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的情况下,行使我们的备忘录和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
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目录表
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
倘若根据上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重组,或如提出收购要约并获接纳收购要约,则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利,除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权作出的各种命令,而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用,提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生诉讼不得由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则),以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
128
目录表
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将就董事或董事在处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿,但因该等人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
C.中国,中国,印度,印度
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中的“第4项.关于公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本“第10项.其他信息-C.重大合同”中所述的以外,我们没有签订任何重大合同.
D.*
见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—外汇监管"。
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
该等股份的发行或股份的转让文书均无须缴付印花税。
129
目录表
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号文的通告,为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了若干具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业税务居民身份时应如何应用“实际管理主体”检验的总体立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才可因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民:(i)日常营运管理的主要地点位于中国;(二)与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准;(三)企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会决议和股东决议位于或者保存在中国;及(iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
吾等相信,就中国税务而言,Zepp Health Corporation并非中国居民企业。Zepp Health Corporation并非由中国企业或中国企业集团控制,我们认为Zepp Health Corporation不符合上述所有条件。Zepp Health Corporation为一间在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产为其于附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议案及股东决议案)均保存在中国境外。基于同样原因,我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定华米科技为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。此外,尚不清楚如果华米科技被视为中国居民企业,华米科技的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,非居民企业未在中国设立机构或机构,或已设立机构或机构但取得的收入与该机构或机构有实际联系的,其来源于中国的收入将按10%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国企业向香港企业支付股息的税率将由10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》,如果中国税务机关酌情认定公司受益于以税收为主的结构或安排而降低的所得税税率,中国税务机关可以调整税收优惠。
因此,我们的附属公司香港泽普控股有限公司从其中国注册附属公司收取的股息,如符合国家税务总局《关于税务协议股息条款适用问题的通知》和其他税收规则和法规所规定的条件,并按规定获得批准,则可享受5%的税率。但根据《国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》,如果税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的,今后税务机关可以调整分红优惠税率。
130
目录表
只要吾等的开曼群岛控股公司华米科技并非中国居民企业,吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置所得收益缴纳中国所得税。Sat公告7进一步澄清,如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得收入,该等收入将不需缴纳中国税。但是,《SAT公告37》和《SAT公告7》的适用存在不确定性,我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT公告37和SAT公告7提交申报单和纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7,或者确定我们不应该根据SAT公告37和SAT公告7征税。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项,适用于根据修订后的《1986年美国国税法》收购和持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局、国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和最低税收考虑因素,或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 应缴纳最低税额的人; |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人; |
● | 将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者; |
● | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
● | 实际上或建设性地拥有10%或以上的投票权或价值的人;或 |
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目录表
● | 合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体,或通过这些实体持有普通股的人。 |
所有这些人都可能遵守与下文讨论的规则有很大不同的税法。
敦促每位美国股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况以及我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(B)根据修订后的1986年美国国税法,以其他方式有效地选择被视为美国人。 |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 是美国公民或居民的个人; |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司,将被分类为PFIC,为美国联邦所得税的目的,为任何应税年度,如果(i)该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入,或(ii)其资产价值的50%或以上,(一般按季度平均数厘定)在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。为此目的,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额,并从我们直接或间接拥有25%或以上(按价值)股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并后的VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。
132
目录表
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和投资)以及我们的ADS的市场价格,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有随后年度内继续被视为PFIC。然而,倘吾等不再为PFIC,惟阁下并无作出按市值计算的选择(如下所述),阁下可就美国存托证券或A类普通股(如适用)作出“视为出售”选择,以避免PFIC制度的部分不利影响。如作出此选择,阁下将被视为已按公平市价出售我们的美国存托证券或阁下持有的A类普通股,而该等视为出售所得之任何收益将受下文“被动外国投资公司规则”所述之规则规限。在视为出售选择后,只要我们在随后的纳税年度没有成为PFIC,您的美国存托证券或A类普通股作出该选择,将不会被视为PFIC的股份,且您将不受以下有关任何“超额分派”的规则的约束,您从我们获得或实际出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的任何收益。处理认定销售选择的规则非常复杂。每个美国持有人都应咨询其税务顾问关于作出视为出售选择的可能性和考虑。
分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额),一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于A类普通股,或对于美国存托凭证,由受托管理人计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足某些条件,包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约或条约的好处,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述),我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纽约证券交易所上市,并被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市,因此,与美国存托凭证没有代表的普通股相关的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解就美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受上一段所述的降低税率。
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况,美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免,但要受到一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
133
目录表
如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东就其特定情况下美国存托凭证或A类普通股的股息是否可以享受降低的税率咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。若根据《中国企业所得税法》,吾等被视为中国居民企业,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴纳中国所得税,且通常来自美国,这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益,该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而,根据美国财政部法规,如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。敦促美国持有者根据他们的特殊情况,包括他们根据该条约获得福利的资格,以及美国财政部法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下,就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的税务考虑,咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在任何课税年度内,我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%的分配,或者,如果更短,美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
● | 多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配; |
● | 在我们被归类为PFIC或PFIC之前的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额,将酌情按该年度个人或公司有效的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。 |
如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股以及我们的任何附属公司、VIE或VIE的任何附属公司也是PFIC,则就适用这些规则而言,该美国持有人将被视为拥有按比例(按价值)较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何附属公司、VIE或VIE的任何附属公司咨询其税务顾问。
134
目录表
作为上述规则的替代,PFIC中的“有价股票”的美国持有人可以对该股票进行按市值计价选择,前提是该股票必须在向SEC注册的国家证券交易所定期交易。为此,我们的美国存托证券(而非A类普通股)在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国一家成熟的证券交易所。我们预计我们的美国存托证券应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会作出保证。如果美国持有人作出此选择,持有人一般将(i)将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额(如有),以及(ii)扣除该差额(如有)作为普通亏损,(a)就有关美国存托证券在应课税年度结束时持有的公平市值计算,以计算该等美国存托证券的经调整税基,但该等扣减只会以先前因按市价计算而计入收入的款额为限。美国持有人在美国存托证券中的经调整税基将作出调整,以反映按市值计算的选择所产生的任何收入或亏损。如美国持有人就被分类为PFIC的法团作出按市值计价的选择,而该法团不再被分类为PFIC,则持有人无须考虑在该法团未被分类为PFIC的任何期间内的上述收益或亏损。如果美国持有人选择按市值计价,则该美国持有人在本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置本公司存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,而任何亏损将被视为普通亏损,但该等亏损仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 须展示文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. 辅助信息
不适用。
J. 证券持有人年度报告
不适用。
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目录表
项目11. 关于市场风险的定量和实证性披露
市场风险
外汇风险
我们在2023年收到的收入中约有52%是以人民币计价的。尽管我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,但我们在2021年、2022年和2023年达成了几项对冲安排,以对冲此类风险的敞口。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成其他货币,包括美元和欧元,是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对其他货币的汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与其他货币之间的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
2023年,人民币对美元贬值2.94%。截至2023年12月31日,我们拥有人民币计价现金和现金等价物,限制性现金5.46亿元人民币,美元计价现金和现金等价物,限制性现金5800万美元。假设截至2023年底,我们按7.0999元人民币兑换1.0000美元的汇率将5.46亿元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额将为1.349亿美元。如果人民币对美元升值10%,我们的美元现金余额应该是1.426亿美元。假设截至2023年底,我们按人民币7.0999元兑换1.0000美元的汇率将5,800万美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额将为人民币9.578亿元。如果人民币对美元升值10%,我们的人民币现金余额应该是9.204亿元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要以计息银行存款和浮动利率的银行贷款形式持有。
投资于固定利率赚取利息的工具会带来一定程度的利率风险,因为固定利率投资的公平市场价值可能会因利率上升而受到不利影响。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。为了增加利息收入,我们购买了结构性存款等理财产品,并签订了几项货币互换协议。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
我们的利率风险敞口也来自于我们实行浮动利率的中长期银行贷款。浮动利率贷款的成本可能会受到利率波动的影响。我们还进行了几笔信用证和票据交易,与固定利率的一年期贷款相比,这改善了我们的短期流动性,并有效地降低了贷款成本。
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目录表
项目12. 股权以外的其他资产的描述
a. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股票
我们的ADS持有人可能需要支付的费用
本公司存托证券融资的托管人德意志银行信托公司美洲将就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用,但只要该等存托证券上市的交易所(如有)禁止收取该等费用,则无须就派发现金股息收取费用:
● | 向获发行美国存托凭证的任何人士,或就根据股票股息或其他股票自由分派、红利分派、股票分割或其他分派而作出分派的任何人士,(除非兑换成现金),根据托管人决定的交存协议条款,每100份美国存托凭证(或其部分)收取不超过5美元的费用,该费用由托管人决定; |
● | 向任何人交出美国存托凭证以撤回已存证券,或其美国存托凭证因任何其他原因(其中包括根据取消或撤回而作出的现金分派)而被取消或削减的人士,收取每100份美国存托凭证(视情况而定)不超过5美元的费用; |
● | 向任何美国存托凭证持有人收取不超过每100份美国存托凭证5美元的费用,用于派发现金股息; |
● | 向任何美国存托凭证持有人收取不超过每100份美国存托凭证5.00美元的费用,用于分派现金权益(现金股息除外)及/或现金收益,包括出售股权、证券及其他权益的收益; |
● | 向任何美国存托凭证持有人,在行使权利时发行的每100份美国存托凭证(或其部分)收取不超过5美元的费用;及 |
● | 就管理美国存托凭证的运营及维护成本而言,每年收取每100份美国存托凭证5.00美元的费用,该费用将于存托人所设定的日期或其认为合适的日期向记录持有人评估,并由存托人全权酌情通过向该等持有人开具账单或从一笔或多笔现金股息或其他现金分派中扣除该等费用而收取。 |
此外,持有人、实益拥有人、任何存放股份以作存款之人士及任何交出美国存托证券以注销及提取已存证券之人士均须缴付以下费用:
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 在境外登记处登记我们的普通股或其他存置证券,并适用于分别在存款和提款时向托管人、托管人或任何代名人转让普通股或其他存置证券的登记费; |
137
目录表
● | 存款协议中明确规定的电报、电传、传真和电子传输和交付费用,费用由存款人存入普通股或提取普通股的人或美国存托证券的持有人和实益拥有人承担; |
● | 保管人和/或保管人的分支机构或附属机构在外币兑换方面发生的费用和收费; |
● | 托管人因遵守适用于普通股、已存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支; |
● | 托管人就交付托管证券而产生的费用和开支,包括中央托管人就本地市场证券收取的任何费用(如适用);及 |
● | 保管人或保管人的分部或附属公司可能不时产生的任何额外费用、收费、成本或开支。 |
我们将根据存款协议支付托管人或托管人的任何其他费用和费用,除非托管人和我们之间不时另有书面约定。所有费用及收费均可随时及不时由保管人与吾等协议更改,但如属持有人或实益所有人须支付的费用及收费,则只能以存款协议所预期的方式更改。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。在截至2023年12月31日的年度内,我们没有收到保管人的报销。
第II部
项目13. 拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项
没有。
项目14.政府对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
截至2019年底,我们已运用了首次公开募股和2019年4月注册的美国存托凭证后续发行的所有净收益。
138
目录表
第15项:监管、控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)所定义,经修订)的有效性进行了评估,截至本年度报告涵盖的期间结束。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的规定,建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以允许根据美国GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法发现或防止错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,包括首席执行官和首席财务官在内的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年报涵盖期间内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.中国政府、中国政府、中国政府[已保留]
项目16A。美国政府审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,本公司审计委员会成员、独立董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和1934年证券交易法规则第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。*道德守则
2018年1月,我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站https://ir.zepp.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
139
目录表
我们的商业行为和道德准则的副本将免费提供给每个人的书面或口头要求,以:
华米科技集团
华米全球创新中心
中安创谷科技园B2栋
望江西路900号
合肥,230088,中华人民共和国
电话:+86 010 5940 3251
收件人:投资者关系部
项目16C. 主要会计师费用及服务
下表载列以下所列期间就我们的主要外聘核数师德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。于下文所示期间,吾等并无向核数师支付任何其他费用。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||
|
| 2022 |
| 2023 |
| (单位:千元人民币) | |||
审计费(1) | 7,871 | 7,056 | ||
税费(2) |
| 450 |
| 380 |
备注:
(1) | “审核费用”指我们的主要核数师就审核我们的年度财务报表、其他审核相关费用及审阅我们的比较中期财务报表而提供的专业服务而收取的总费用。 |
(2) | “税项费用”指独立注册会计师事务所就税务申报服务提供专业服务的合计费用。 |
审核委员会的政策是预先批准上述德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)提供的所有审核及其他服务,惟 极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D. 审计委员会列名标准的豁免
不适用。
项目16E. 发行人及附属买方购买股权
2021年11月,我们的董事会授权了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内在公开市场以美国存托股和/或我们公司普通股的形式回购最多2000万美元的股份。该股票回购计划随后于2022年11月和2023年11月再次延长,各延长12个月。股票回购可随时在公开市场上、通过私下谈判交易、大宗交易或通过其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况并根据适用的规则和法规。
140
目录表
下表汇总了我们在所示时期进行的回购。
|
|
| 总计 |
| ||||
数量 | ||||||||
普通 | 近似值 | |||||||
股票 | 的美元价值 | |||||||
购得 | 普通股 | |||||||
总数 | 平均价格 | 作为以下内容的一部分 | 这可能还是可能的 | |||||
平凡的 | 付费单位 | 分享 | 在以下条件下购买 | |||||
股票 | 普通股 | 回购 | 股份回购 | |||||
月份 | 购得 | (美元) | 计划 | 计划(美元) | ||||
2023年1月 | 795,184 | 0.45 | 13,670,920 | 9,329,809 | ||||
2023年2月 |
| 459,172 |
| 0.47 |
| 14,130,092 |
| 9,111,855 |
2023年3月 |
| 627,644 |
| 0.40 |
| 14,757,736 |
| 8,860,222 |
2023年4月 |
| 517,224 |
| 0.34 |
| 15,274,960 |
| 8,682,550 |
2023年5月 |
| 541,940 |
| 0.34 |
| 15,816,900 |
| 8,497,447 |
2023年6月 |
| 755,608 |
| 0.29 |
| 16,572,508 |
| 8,275,318 |
2023年7月 |
| 616,128 |
| 0.30 |
| 17,188,636 |
| 8,090,033 |
2023年8月 |
| 871,584 |
| 0.32 |
| 18,060,220 |
| 7,808,223 |
2023年9月 |
| 522,708 |
| 0.30 |
| 18,582,928 |
| 7,653,688 |
2023年10月 |
| 514,144 |
| 0.29 |
| 19,097,072 |
| 7,507,054 |
2023年11月 |
| 548,044 |
| 0.31 |
| 19,645,116 |
| 7,339,412 |
2023年12月 |
| 561,828 |
| 0.38 |
| 20,206,944 |
| 7,126,442 |
2024年1月 | 480,444 | 0.39 | 20,687,388 | 6,938,434 | ||||
2024年2月 | 587,804 | 0.32 | 21,275,192 | 6,752,692 | ||||
2024年3月 | 713,356 | 0.28 | 21,988,548 | 6,553,159 |
项目16F. 更改注册人的核证帐户
不适用。
项目16G. 公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04和303A.05条,在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会。《纽约证券交易所上市公司手册》302.00条规定,上市公司必须在每个财政年度召开年度股东大会。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)条规定,每家上市公司的首席执行官每年必须向纽约证券交易所证明他或她不知道上市公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准,并在必要的程度上使证明合格。我们目前遵循的是本国的做法,而不是这些要求。此外,2023年1月,我们的董事会批准了2023年股权激励计划。我们遵循了本国的做法,没有召开股东大会来批准2023年的股票激励计划。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会更少。”
项目16H. 矿山安全披露
不适用。
项目16 I. 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
141
目录表
项目16J。*内幕交易政策
不适用。
项目16K.网络安全问题。
风险管理与战略
我们实施了强大的流程来评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险,并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救,以确保我们的信息资产和业务运营得到有效保护。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们定期对网络安全风险进行全面评估,以确定可能影响我们的信息系统和数据安全的潜在内部和外部网络威胁,例如潜在的技术漏洞、业务流程缺陷和人为错误。凭借丰富的行业实践经验,我们利用先进的风险评估工具和方法彻底识别相关风险,并根据其潜在影响和发生的可能性对其进行量化和优先排序。我们建立了动态、具体和多方面的网络安全防御战略,以有效地缓解这些风险,包括技术措施(如增强的防火墙、入侵检测系统和数据加密)、管理措施(如程序协议和员工的定期网络安全培训课程)和物理措施(如安全的物理访问控制)。
我们的IT部门积极参与持续监测和评估我们的网络安全态势,包括定期安全审计、漏洞扫描和威胁情报分析,以确保缓解措施的有效性,并调整应对新出现的威胁的战略。我们还制定了详细的事件响应计划,如关键人员的角色和职责、沟通流程和恢复步骤,以快速响应网络安全事件,将潜在损害降至最低,并恢复业务运营。
作为上述流程的一部分,我们定期评估并邀请第三方评估我们的内部网络安全计划以及对适用实践和标准的合规性,并根据特定情况和实际需求帮助我们识别潜在漏洞并进一步降低网络安全风险。此外,我们实施了一套程序,以确保有效管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险,包括进行我们的内部网络安全评估和跟踪此类第三方的能力和资格。通过这些流程,我们一直致力于保护自己免受潜在网络威胁的影响,同时确保我们的运营和数据安全符合客户、监管机构和其他利益相关者所期望的高标准。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会将(I)对公司当前报告或定期报告中与网络安全问题相关的披露进行监督,(Ii)审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对公司造成的重大风险的最新状态,以及首席执行官、首席财务官和网络安全官每季度提交的相关披露问题(如果有),以及(Iii)审查首席执行官、首席财务官和网络安全官提交的Form 20-F年度报告中与网络安全问题有关的披露。
142
目录表
在管理层,我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官负责评估、识别和管理公司面临的网络安全威胁的重大风险,并监控重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。这些官员向我们的董事会报告(I)任何重大网络安全事件或对我们公司的网络安全威胁的重大风险的最新状态,以及相关的披露问题(如果有),以及(Ii)我们在Form 20-F年度报告中关于网络安全问题的披露。
如果发生网络安全事件,我们的IT部门会迅速组织相关人员进行内部评估,如果确定该事件可能是一次重大的网络安全事件,我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官将在适当的范围内迅速向我们的董事会以及其他高级管理层成员和外部法律顾问报告事件和评估结果。我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官应准备有关网络安全事件的披露材料,供董事会和其他高级管理人员(如有必要)审查和批准,然后向公众发布。
第III部
项目17. 财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18. 财务报表
Zepp Health Corporation之综合财务报表载于本年报末。
143
目录表
项目19. 展品
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
1.1 | 第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程细则,经修订(通过参考2023年4月24日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-38369号文件)的附件1.1并入本文) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(附于附件22.3) | |
2.2 | 注册人A类普通股证书样本(通过引用2018年1月26日提交给美国证券交易委员会的F—1/A表格注册声明的附件4.2(文件编号333—222528)) | |
2.3 | 交存协议,日期为2018年2月7日,由登记人、德意志银行信托公司美洲(作为存托人)以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人签署(参考8月8日向美国证券交易委员会提交的表格S—8(文件编号333—226665)的注册声明的附件4.3,2018年) | |
2.4 | 证券描述(通过引用2.5表格2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的年度报告(文件编号001—38369)) | |
4.1 | 2015年股票激励计划(参考2018年1月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附件10.1(文件编号:333-222528)纳入本文) | |
4.2 | 2018年股票激励计划(参考2018年1月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附件10.2(文件编号333-222528)纳入本文) | |
4.3 | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式(通过引用2018年1月12日提交给美国证券交易委员会的F—1表格注册声明的附件10.3(文件编号:333—222528)) | |
4.4 | 注册人与其执行官之间的雇佣协议格式(通过引用2018年1月12日提交给美国证券交易委员会的F—1表格注册声明的附件10.4(文件编号:333—222528)) | |
4.5 | 2020年3月20日,我们的WFOE、安徽华米和安徽华米股东之间的第二份修订和重述股东投票代理协议和授权书的英文翻译(通过引用2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.5(文件编号:001—38369)纳入本文件) | |
4.6 | 2020年3月20日,我们的WFOE、北京华米和北京华米股东之间的第二份经修订和重述的股东投票代理协议和授权书的英文翻译(通过引用2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的表格20—F年度报告的附件4.6(文件编号001—38369)纳入本文件) | |
4.7 | 2020年3月20日,我们的外商独资企业、安徽华米和安徽华米股东之间的第二份经修订和重述的股权质押协议的英文翻译(通过引用2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.7(文件编号:001—38369)) | |
4.8 | 我们的外商独资企业、北京华米和北京华米股东于2020年3月20日签订的第二份经修订和重述的股权质押协议的英文翻译(通过引用2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的表格20—F年度报告的附件4.8(文件编号001—38369)) | |
4.9 | 2020年3月20日,我们的外商独资企业安徽华米之间的第二份经修订和重述独家咨询和服务协议的英文翻译(通过引用2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.9(文件编号001—38369)) | |
4.10 | 2020年3月20日,我们的外商独资企业北京华米之间的第二份经修订和重述的独家咨询和服务协议的英文翻译(通过引用2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的表格20—F年度报告的附件4.10(文件编号001—38369)纳入本协议。 | |
4.11 | 我们的外商独资企业、安徽华米和安徽华米股东于2020年3月20日签署的第二份经修订和重述独家期权协议的英文翻译(通过引用2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的表格20—F年度报告的附件4.11(文件编号001—38369)) | |
4.12 | 我们的外商独资企业、北京华米和北京华米股东于2020年3月20日签署的第二份经修订和重述独家期权协议的英文翻译(通过引用2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的表格20—F年度报告的附件4.12(文件编号001—38369)纳入本协议。 | |
4.13 | 我们的WFOE与Wang Wayne Huang先生于2017年11月3日签订的贷款协议的英文翻译(参考2018年1月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附件10.13纳入本文(文件编号333-222528)) |
144
目录表
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
---|---|---|
4.14 | 2017年10月23日,安徽华米与小米之间的业务合作协议的英文翻译(通过引用2018年1月12日提交给美国证券交易委员会的F—1表格注册声明的附件10. 14(文件编号:333—222528)) | |
4.15 | 小米和安徽华米之间的知识产权申请权转让协议(2015年4月29日)的英文翻译(通过引用2018年1月12日向美国证券交易委员会提交的表格F—1注册声明的附件10.16(文件编号333—222528)纳入本文) | |
4.16 | 小米与安徽华米于2017年10月23日签署的商标许可协议的英文翻译(通过引用2018年1月12日提交给美国证券交易委员会的F—1表格注册声明的附件10. 17(文件编号:333—222528)) | |
4.17 | 2023年股票激励计划(通过参考2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的表格6—K的附件99. 1纳入本文(文件编号:001—38369)) | |
4.18 | 安徽华米与小米于2023年2月22日签订的业务合作协议的英文翻译(参考2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告的附件4.21(文件编号001-38369)) | |
4.19*† | 合肥华米微电子股份有限公司技术转让协议英文翻译有限公司和鲸鱼微电子有限公司,有限公司,日期:2023年9月28日 | |
8.1* | 注册人的主要子公司和合并可变利益实体名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用2018年1月12日提交给美国证券交易委员会的表格F—1注册声明的附件99. 1纳入本协议(文件编号:333—222528)) | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | 德勤会计师事务所同意 | |
15.2* | 中伦律师事务所同意 | |
97.1* | 注册人的追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
† | 根据证券法第406条规则和公司财务人员分部法律公告第X1号,本文件的某些部分已被要求保密处理。根据规则第406条和公司财务人员法律公告第#1号,这些保密部分已被省略,并单独提交给美国证券交易委员会。 |
145
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 华米科技集团 | |
|
|
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| 发信人: | /s/王韦恩黄 |
| 姓名: | 王伟恩Huang |
| 标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
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|
|
日期:2024年4月23日 |
|
|
146
目录表
华米科技集团
合并财务报表索引
目录 |
| 第(S)页 |
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| |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 | |
|
| |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并业务报表 | F-6 | |
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| |
2021年、2022年和2023年12月31日终了年度综合全面收益/(亏损)表 | F-7 | |
|
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-8 | |
|
| |
2021年、2022年和2023年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-9 | |
|
| |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Zepp Health Corporation的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计所附华米科技及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面损益表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还了解了将人民币数额换算为美元数额的情况,我们认为,这种换算是按照财务报表附注2所述的基准进行的。这些美元数额仅为方便中华人民共和国以外的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
销售智能可穿戴设备的收入确认--见财务报表附注2和附注13
关键审计事项说明
如财务报表附注2及附注13所述,本公司几乎所有收入均来自智能可穿戴设备的销售。收入于智能可穿戴设备控制权转移至客户时确认,这一时间点通过参考与各种国内外客户(包括分销商、零售商和个人客户)的销售合同中商定的特定合同条款来确定。我们将智能可穿戴设备的销售收入确定为一项重要的审计事项,因为在执行审计公司收入确认的程序时,由于交易量和不同类型的合同条款,需要进行高度的审计工作。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与智能可穿戴设备销售收入确认相关的主要审计程序包括:
● | 我们进行了演练,并评估了与公司智能可穿戴设备销售收入确认相关的内部控制的设计和实施。 |
● | 我们采访了主要客户,以了解和确认与公司的某些合同条款,包括运输条款,这些条款可能会影响收入确认。 |
● | 我们评估了管理层的重要收入确认政策是否符合ASC 606--与客户的合同收入。 |
● | 我们执行了大量测试程序,包括: |
✓ | 对于选定的客户,我们通过发送审计确认书来测试年内记录的收入交易的准确性和发生情况。 |
✓ | 对于与其余客户的交易,我们通过跟踪已签署的合同、发票、发货单据和现金收据等支持文件,对细节进行了抽样测试。 |
/s/
2024年4月23日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
华米科技集团
合并余额 床单
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
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|
现金和现金等价物 |
| | | | ||
受限现金 |
| | | | ||
应收账款(扣除人民币备抵 |
| | | | ||
应收关联方款项(扣除2000年12月30日) |
| | | | ||
库存,净额 |
| | | | ||
短期投资(包括按人民币公允价值计量的可供出售债务证券) |
| | | | ||
预付费用和其他流动资产 |
| | | | ||
流动资产总额 |
| | | | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| | | | ||
无形资产,净额 |
| | | | ||
长期投资(包括以人民币公允价值计量的可供出售债务证券) |
| | | | ||
递延税项资产 |
| | | | ||
经营性租赁使用权资产 | | | | |||
商誉 |
| | | | ||
应收关联方款项,非流动 | | | | |||
其他非流动资产 |
| | | | ||
总资产 |
| | | | ||
负债 |
|
|
| |||
流动负债: |
|
|
| |||
应付账款(包括综合VIE的应收账款,无需向人民币集团追索 |
| | | | ||
来自合并VIE的客户和其他人的预付款,无需向集团追索 |
| | | | ||
应付关联方款项(包括应付合并VIE关联方款项,不向集团追索的人民币) | | | | |||
应计费用及其他流动负债(包括合并VIE的应计费用及其他流动负债人民币, |
| | | | ||
应缴所得税(包括未向人民币集团追索的合并VIE应缴所得税 |
| | | | ||
本集团无追索权的综合VIE的应付票据及其他应付票据 |
| | | | ||
短期银行借款(包括合并VIE无追索权的短期银行借款人民币 |
| | | | ||
流动负债总额 |
| | | | ||
递延税项负债(包括合并VIE的递延税项负债人民币) |
| | | | ||
其他非流动负债(包括合并VIE的其他非流动负债,不向集团追索人民币 |
| | | | ||
长期借款(包括合并VIE不向集团追索的长期借款人民币 | | | | |||
非流动经营租赁负债(包括合并VIE的非流动经营租赁负债人民币) | | | | |||
总负债 |
| | | |
F-4
目录表
华米科技集团
综合资产负债表 -续
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
权益 |
|
|
|
|
|
|
A类普通股(美元 |
| | | | ||
B类普通股(美元 |
| | | | ||
额外实收资本 |
| | | | ||
国库股 | ( | ( | ( | |||
累计留存收益 |
| | | | ||
累计其他综合收益 |
| | | | ||
Zepp Health Corporation股东权益合计 |
| | | | ||
非控股权益 |
| | | | ||
总股本 |
| | | | ||
负债和权益总额 |
| | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
华米科技集团
合并业务报表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
收入(含人民币 |
| | | | | |||
收入成本(含人民币 |
| | | | | |||
毛利 |
| | | | | |||
运营费用 |
|
|
|
| ||||
销售和市场营销 |
| | | | | |||
一般和行政 |
| | | | | |||
研发 |
| | | | | |||
总运营费用 |
| | | | | |||
营业收入/(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
其他收入和支出 |
| |||||||
利息收入 |
| | | | | |||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||
已实现的投资收益 |
| | | | | |||
长期投资公允价值变动收益 | — | | | | ||||
长期投资减值损失 |
| — | ( | ( | ( | |||
其他收入/(支出),净额 |
| | | ( | ( | |||
除所得税前收入/(亏损)及权益法投资收入 |
| | ( | ( | ( | |||
所得税(费用)/福利 |
| ( | | | | |||
权益法投资收入前的收入/(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
权益法投资收益 |
| | | | | |||
净收益/(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||
应占Zepp Health Corporation的净收入/(损失) |
| | ( | ( | ( | |||
Zepp Health Corporation普通股股东应占净收入/(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
Zepp Health Corporation普通股股东应占每股净收入/(亏损) |
|
|
|
| ||||
每股普通股基本收入/(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
每股普通股摊薄收益╱(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
计算每股净收入/(亏损)所用加权平均股数 |
|
|
|
| ||||
普通股—基本股 |
| | | | | |||
普通股--稀释后 |
| | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
华米科技集团
综合全面收益/(亏损)表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
净收益/(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
其他综合(亏损)/收入,税后净额 |
|
|
|
| ||||
外币折算调整 |
| ( | | ( | ( | |||
可供出售投资及其他未实现收益(扣除 |
| | | | | |||
综合收益/(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
| ( | ( | ( | ( | |||
华米科技应占综合收益/(亏损) |
| | ( | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
华米科技集团
合并权益变动表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
|
|
|
|
|
| 总计 |
|
| ||||||||||||
| 累计 | 华米科技 | ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 国库股 |
| 其他内容 |
| 其他 | 累计 | 公司 | 总计 | ||||||||||
已缴费 | 全面 | 保留 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 收益 | 权益 | 利息 | 权益 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| | | |
| | — | | ||||||||
行使选择权 |
| |
| | — | — |
| |
| — |
| — |
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| — |
| | ||
普通股回购 |
| — |
| — | ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
净收益/(亏损) |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||
外币折算调整 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — | — | — |
| | — | — |
| | — | | ||||||
可供出售投资未实现收益,扣除人民币税收影响 |
| — |
| — | — | — |
| — | | — |
| | — | | ||||||
非控股权益出资 |
| — |
| — | — | — |
| — | — | — |
| — | | | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | ( | ( | | | | | | | ||||||||||
行使选择权 | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
普通股回购 | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
可供出售投资未实现收益,扣除税项影响人民币 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||
现金股利 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| | ( | ( |
| |
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| |
| |
| | ||
行使选择权 |
| |
| | — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
普通股回购 |
| — |
| — | ( | ( |
| — | — | — |
| ( | — | ( | ||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ( | ( | ||||||
外币折算调整 |
| — |
| — | — | — |
| — | ( | — |
| ( | — | ( | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — | — | — |
| | — | — |
| | — | | ||||||
可供出售投资未实现收益,扣除2000年的税项影响 | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | | ( | ( | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
华米科技集团
合并现金流量表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益/(亏损) |
| | ( | ( | ( | |||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整: |
| |||||||
非现金租赁费用 |
| | | | | |||
折旧及摊销 |
| | | | | |||
超额和陈旧库存准备金 |
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
权益法投资收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
处置不动产、厂房和设备及其他的(收益)/损失 |
| ( | ( | | | |||
长期投资公允价值变动收益 |
| — | ( | ( | ( | |||
长期投资减值损失 |
| — | | | | |||
递延所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
坏账准备 |
| |
| |
| — |
| — |
短期投资减值损失 |
| | — | — | — | |||
无形资产和其他的减损损失 | — | — | | | ||||
已实现的投资收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||
应收账款 | ( | ( | | | ||||
盘存 |
| ( | | | | |||
预付费用和其他流动资产 | ( | | ( | ( | ||||
关联方应付款项 | | | | | ||||
其他非流动资产 | | ( | ( | ( | ||||
应付关联方的款项 | | ( | ( | ( | ||||
应付帐款 | ( | ( | ( | ( | ||||
应付票据 | | | ( | ( | ||||
从客户那里预支资金 | ( | ( | ( | ( | ||||
应付所得税 | ( | | | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| ( |
| |
| |
其他非流动负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
净现金(用于)/由经营活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
| |
投资活动产生的现金流 |
| |||||||
购置房产、厂房和设备 |
| ( | ( | ( | ( | |||
财产、厂房和设备的处置 |
| | — | | | |||
购买无形资产 |
| ( | ( | ( | ( | |||
无形资产的处置 |
| — | — | | | |||
购买定期存款 |
| ( | — | — | — | |||
定期存款到期收益 |
| | | — | — | |||
向关联方提供的贷款 |
| — | ( | ( | ( | |||
购买短期投资 |
| — | ( | — | — | |||
处置短期投资 |
| — | | | | |||
购买长期投资 |
| ( | ( | ( | ( | |||
处置长期投资 |
| |
| |
| |
| |
从权益法投资收到的股息 |
| | | | | |||
一家子公司的解除合并 |
| | — | | | |||
非控股权益出资 |
| | — | — | — | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| ( | ( | | | |||
融资活动产生的现金流 |
| |||||||
行使购股权 |
| |
| — |
| — |
| — |
收到的银行借款 |
| |
| |
| |
| |
偿还银行借款 |
| ( | ( | ( | ( | |||
向关联方偿还贷款 | — | — | | | ||||
回购非控制性权益预付款 | — | — | ( | ( | ||||
普通股回购 |
| ( | ( | ( | ( | |||
信用证代理收益 |
| — |
| |
| |
| |
反向保理 | | ( | — | — | ||||
股利分配 | — | ( | — | — | ||||
融资活动提供/(用于)的现金净额 | | | ( | ( | ||||
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
| ( | ( | | | |||
汇率变动的影响 |
| ( | | ( | ( | |||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
| |
年终现金及现金等价物和限制性现金 | | | | | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
已缴所得税/(收据) | | | ( | ( | ||||
支付的利息 | | | | | ||||
非现金投融资活动 | ||||||||
应付无形资产 | | — | — | — | ||||
处置无形资产应收账款 | — | — | | | ||||
应支付财产、厂房和设备费用 | | — | — | — | ||||
出售附属公司应收款项 | | | — | — | ||||
可转换债券转换为股权投资 | — | | — | — | ||||
从贷款转为长期投资 |
| — | — | | | |||
回购普通股应付款 |
| | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织和主要活动
Zepp Health Corporation(“本公司”)于二零一四年十二月在开曼群岛注册成立。本公司、其全资附属公司及其可变权益实体(“可变权益实体”)、安徽华米信息技术股份有限公司、华米(北京)信息技术有限公司(“安徽华米”),安徽华米的附属公司及北京华米的附属公司统称为“本集团”。
本集团主要在中华人民共和国(“中国”)从事智能可穿戴科技设备的开发和制造业务,并在中国及海外销售产品。
截至2023年12月31日,公司主要子公司、VIE及主要VIE子公司详情如下:
日期: | 百分比 | |||||
| 注册成立地点 |
| 成立/收购 |
| 所有人的所有权 | |
公司的主要子公司: |
|
|
|
|
|
|
香港泽普控股有限公司(“泽普香港”) |
| 香港(“香港”) |
| |||
泽普,Inc.(“Zepp Inc.”) |
| 美利坚合众国(“美国”) |
| |||
北京顺源凯华科技有限公司(“顺源”) |
| 中华人民共和国 |
| |||
华米(深圳)信息技术有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| |||
安徽华米健康科技有限公司(“安徽健康”) |
| 中华人民共和国 |
| |||
Zepp North America Inc.(“Zepp NA”) |
| 美国 |
| |||
银河交易平台有限公司(“银河”) |
| 香港 |
| |||
Zepp Europe Holding B.V.("Zepp Europe") | 荷兰 | |||||
Zepp Netherlands Trading B.V.(“Zepp Netherlands”) | 荷兰 | |||||
公司的可变权益实体: |
|
|
| |||
安徽华米 |
| 中华人民共和国 |
| |||
北京华米 |
| 中华人民共和国 |
| |||
安徽华米之主要附属公司: |
| |||||
安徽华米医疗保健有限公司(“安徽医疗”) |
| 中华人民共和国 |
|
VIE安排
本公司于中国透过与VIE、安徽华米、北京华米及VIE的附属公司订立合约安排,在中国进行几乎所有的智能、可穿戴及科技设备业务。由于VIE和VIE的子公司的运营密切相关,几乎无法相互区分,因此与其运营相关的风险和回报基本上相同。此外,如披露,本公司合并VIE和VIE的子公司。因此,本公司将与VIE及其子公司相关的披露汇总为可变利益实体,并在公司的综合财务报表中将其称为“VIE”。VIE持有开展公司业务所需的许可证和许可证。此外,VIE持有运营公司业务所需的资产,并创造了公司几乎所有的收入。
F-10
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织安排和主要活动--续
VIE与本公司中国子公司之间的VIE安排
本公司透过本公司于中国的全资附属公司顺源(“WFOE”)与安徽华米、北京华米及其股东订立下列合约安排,使本公司(1)有权指挥对VIE的经济表现有最重大影响的活动,及(2)可收取VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并已在本公司的综合财务报表中综合VIE的经营、资产和负债的财务业绩。在得出本公司是VIE的主要受益人的结论时,本公司相信本公司在购买期权协议条款下的权利为其提供了实质性的退出权。更具体地说,本公司相信购买选择权协议的条款根据中国现行有效的法律和法规是有效的、具有约束力和可强制执行的。本公司亦相信,作为适用中国法律所准许行使购股权的最低金额的代价,并不构成本公司目前行使购股权协议项下权利的财务障碍或阻碍。
本公司董事会须以简单多数票通过决议案,以行使本公司于购股权协议项下之权利,而本公司行政总裁Mr.Wang‘韦恩’Huang则无须同意。根据购股权协议,本公司有权控制安徽华米和北京华米的股东。此外,公司在授权书下的权利也加强了公司指导对VIE的经济业绩影响最大的活动的能力。本公司还相信,这种行使控制权的能力确保VIE将继续执行咨询和服务协议,并确保咨询和服务协议将被无限期执行和续签,除非各方签署书面协议终止或当地政府要求强制终止。本公司有权从VIE获得几乎所有的经济利益。
独家咨询和服务协议
2015年4月29日,舜远与安徽华米及北京华米订立独家咨询及服务协议,使舜远实质上可获得VIE的全部经济利益,该协议于2017年11月3日修订。根据独家咨询及服务协议,顺元拥有独家权利提供或指定任何附属公司为VIE提供技术及业务支援服务,包括资讯科技支援、硬件管理及更新、软件开发、维护及更新及其他营运服务。独家咨询和服务协议可能无限期有效,除非各方签署书面协议终止该协议,或者当地政府要求强制终止。独家咨询和服务协议于2015年4月29日生效。
2020年3月20日,由于VIE中的指定股东发生变化,安徽华米与北京华米的独家咨询和服务协议被修订并重述,条款与以前大体相似。
股权质押协议
根据安徽华米、北京华米、其全体股东及顺源于二零一五年四月二十九日订立并于二零一七年十一月三日修订的股权质押协议,安徽华米及北京华米的全体股东同意将其于安徽华米或北京华米的股权质押予顺源,以确保履行现有购股权协议、授权书、独家咨询及服务协议及股权质押协议项下VIE的责任。
F-11
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织安排和主要活动--续
股权质押协议-续
2020年3月20日,由于VIE中的指定股东发生变更,本集团更新了安徽华米和北京华米的股权质押登记。对安徽华米和北京华米的股权质押协议进行了修订和重述,条款与之前相同。
独家购买选择权协议
根据顺源、安徽华米、北京华米及其股东于2015年4月29日订立并于2017年11月3日修订的独家购股权协议,安徽华米及北京华米的股东有义务向顺源出售其股权或任何资产。当适用的中国法律允许本公司拥有安徽华米及北京华米的股权及资产时,舜远拥有独家及不可撤销的权利,购买或安排安徽华米及北京华米的股东在舜源全权酌情决定下向舜远指定的一方出售股东于安徽华米及北京华米的所有股权或任何资产。由顺源或顺源指定的任何一方支付的价格将是发生此类交易时适用的中国法律允许的最低对价金额。所有股东承诺并约定,一旦收到对价,将在10个工作日内退还给顺元或顺元指定的任何一方。此外,安徽华米和北京华米的股东应尽最大努力帮助安徽华米和北京华米发展,未经顺元事先书面同意,禁止转让、质押、故意终止重大合同或以其他方式处置安徽华米和北京华米的任何重大资产。
2020年3月20日,因VIE中指定股东变更,对安徽华米与北京华米的独家购买选择权协议进行了修改并重述,条款与之前相同。
授权书
于二零一五年四月二十九日及于二零一七年十一月三日修订后,安徽华米及北京华米全体股东已与顺源、安徽华米及北京华米签署授权书,据此全体股东不可撤销地委任及组成顺源指定的人士为其事实受权人,以代表股东行使股东就其于安徽华米及北京华米的股权所拥有的任何及所有权利。除非各方当事人通过书面协议决定终止授权书,否则授权书将无限期有效。
2020年3月20日,因VIE中指定股东变更,对安徽华米与北京华米的委托书协议进行了修改和重述,条款与之前相同。
F-12
目录表
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合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织安排和主要活动--续
与VIE结构相关的风险
本公司相信与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律及法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规,中国政府可以:
● | 吊销公司在中国的子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 以订立合同安排的方式限制集团在中国的业务扩张; |
● | 处以罚款,没收外商独资企业或VIE的收入,或施加公司在中国的子公司和VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求; |
● | 对本集团采取可能对本集团业务有害的其他监管或执法行动, |
● | 要求本公司或本公司在中国的子公司或VIE重组相关的股权结构或业务。 |
● | 限制或禁止将任何发行所得资金用于资助在中国的业务和运营 |
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合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织安排和主要活动--续
与VIE结构相关的风险-续
如果中国政府采取任何上述行动,本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,本公司可能无法在其综合财务报表中合并其VIE,因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力,也可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司或VIE清盘或解散。
Mr.Wang‘韦恩’Huang是安徽华米和北京华米的最大股东,Mr.Wang‘韦恩’Huang也是本公司最大受益所有人。Mr.Wang‘韦恩’Huang作为VIE的最大受益所有人的权益可能与本公司的整体利益不同,因为Mr.Wang‘韦恩’Huang只是本公司的受益股东之一,
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织安排和主要活动--续
与VIE结构相关的风险-续
此外,安徽华米及北京华米之大部分现时股东亦为本公司之实益拥有人,因此现时并无寻求违反合约安排之利益。然而,为进一步保障投资者利益免受安徽华米及北京华米股东可能违反合约安排行为之任何风险,本公司透过顺源于二零一五年四月二十九日及二零一七年十一月三日与安徽华米及北京华米全体股东订立不可撤销授权书。通过授权书,安徽华米及北京华米的全体股东已委托顺源指定的人士作为其代理人行使其作为安徽华米及北京华米股东的权利。
以下VIE及VIE之附属公司之财务状况、财务表现及现金流量已于抵销本集团内部公司间结余及交易后计入随附综合财务报表:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
流动资产总额 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
流动负债总额 |
| | | |
非流动负债总额 |
| | | |
总负债 |
| | |
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入 |
| | | | ||
净亏损 |
| ( | ( | ( |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| ( |
| ( |
| |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| |
| |
| ( |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重大会计政策
列报依据和合并原则
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团的综合财务报表包括本公司、其全资附属公司、其VIE及VIE附属公司的财务报表。本公司相信,所披露的资料足以使所提供的资料不具误导性。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。本集团综合财务报表所反映的重要会计估计包括存货估值、长期资产的使用年限、长期资产减值、租赁递增借款利率、产品保证、长期可供出售投资及公允价值按损益变动的非上市权益证券长期投资的公允价值计量、递延税项资产估值准备及所得税。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值层级,将用于计量公允价值的估值技术的输入数据优先划分为三个大层级。公平值计量整体所处之层级乃基于以下对公平值计量属重大之最低层级输入数据:
1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
2级
第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
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除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重大会计政策-续
公允价值-续
3级
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
按经常性基准计量的公允价值
本集团于2022年、2022年及2023年12月31日以公允价值计量其金融资产,主要包括按公允价值经常性可供出售的投资及公允价值可随时厘定的权益证券。
按非经常性基准计量的公允价值
当事件或情况变化显示一项资产的账面值可能不再可收回时,本集团采用收益法-贴现现金流量法计量收购的无形资产。公允价值是使用具有重大不可观测投入(第3级投入)的模型来确定的。集团认识到
本集团于每年评估商誉时,或每当有事件或情况变动显示因减值评估而导致报告单位之账面值超过其公平值时,按非经常基准计量商誉。报告单位之公平值乃使用贴现现金流量厘定。本集团
就本公司选择使用计量替代方法而并无可轻易厘定公平值之股本投资而言,倘同一发行人之相同或类似投资有有序交易,则股本投资按非经常性基准按公平值计量。
金融工具的公允价值
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、关联方应付款项、可供出售投资、关联方应付款项、非流动款项、应付帐款、应付票据及其他、短期银行借款、应付关联方款项及长期银行借款。该公司的可供出售投资按公允价值计价。现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、关联方应付款项、应付帐款、应付票据及其他款项、应付关联方款项及短期银行借款的账面值因该等票据的短期到期日而接近其公允价值。关联方应付款项、非流动及长期借款的账面值与其公允价值相若,因为利率是根据市场上的现行利率厘定。
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除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策—续
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、原始到期日为三个月或以下的金融机构活期存款和高流动性投资,这些投资不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或以下的投资。
受限现金
受限制现金指就本集团发行之银行承兑汇票(或应付票据)向银行作出之存款。当本集团发出银行承兑汇票时,银行要求本集团按下列日期作出存款:
应收账款
应收账款指在日常业务过程中产生的应收款项,扣除呆账拨备。
坏账准备
本集团为未收回应收账款的估计损失计提坏账准备。管理层在厘定特定账户的应收账款时,会考虑以下因素:客户的信誉、应收账款的账龄、过去与客户的交易历史及其现状、客户付款条款的变化、特定事实及情况,以及本集团所服务行业的整体经济气候。本集团定期评估其预期信贷损失的应收账款。该集团维持估计的信贷损失准备金,以将其应收账款减少到其认为将收回的金额。本集团根据客户的信誉、应收账款的账龄、过往与客户的交易历史及其现时状况、客户付款条款的变化、特定事实及情况,以及本集团在预期信贷损失模型范围内监察本集团应收账款的整体经济气候,以此作为本集团预期亏损估计的基础。截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司拥有人民币
库存,净额
本集团之存货包括原材料、制成品及在制品。存货按加权平均基准按成本或可变现净值两者中较低者列账。存货成本包括采购直接或间接产生的开支,包括供应商向本集团收取的运费及处理成本,以及生产供销售的制成品,例如包括生产所用的物料及供应品成本、直接劳工成本及分配的间接成本(如折旧、保险、雇员福利及间接劳工)。成本乃采用加权平均法厘定。本集团评估存货之估值,并根据产品生命周期定期撇减及撇销估计过剩及过时存货之价值。
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2.重大会计政策 -续
短期投资
短期投资主要包括投资于到期日少于一年的可换股债券。该等投资列作可供出售投资,并按公平值计量。本集团录得人民币
预付费用和其他流动资产
预付开支及其他流动资产主要包括预付供应商款项、预付开支、其他应收款项、租金按金及可收回增值税。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按下列估计可使用年期以直线法计算:
软件和电子设备 |
| |
建筑物 |
| |
租赁权改进 |
| 租期或预计使用年限较短 |
无形资产,净额
所收购的商誉以外的无形资产包括本公司网站的域名www.example.com、保险经纪许可证、商标和专利。
域名、保险经纪牌照及若干商标确认为无限期无形资产,并至少每年评估减值,或倘事件或情况变动显示资产可能减值,则评估减值。该减值测试将资产之公平值与其账面值进行比较,倘账面值超过公平值,则确认减值亏损。毋须摊销之无形资产之估计价值乃采用贴现现金流量估值法厘定。此过程固有重大假设,包括贴现率及现金流量之估计。
部分商标及专利被确认为具有有限年期的无形资产,并按其预期可使用经济年期以直线法摊销。摊销乃按下列各项之估计可使用年期以直线法计算:
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2.重大会计政策 -续
租契
本集团以营运租赁形式于中国不同城市及美国、加拿大、波兰及希腊租用行政办公室。本集团厘定一项安排是否构成租赁,并于租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债及使用权资产。本集团以尚未支付之全部租赁付款现值为基准计量租赁负债,并根据其递增借款利率贴现,该递增借款利率为本集团须为抵押性借款支付的估计利率,相当于租赁期内的租赁付款总额。本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析,估计其递增借款利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁项下产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团时,本集团开始确认经营租赁费用。本集团租约的剩余租约条款最高可达
就租期少于一年的短期租赁而言,本集团于租期内以直线法于综合经营报表内记录经营租赁开支,并于产生时记录可变租赁付款。
商誉
商誉指收购价超出业务合并所收购可识别资产净值公平值之差额。商誉不会摊销,惟每年或倘情况变动之事件显示可能减值,则更频密地进行减值测试。
商誉会每年于报告单位层面进行减值测试,倘发生事件或情况变动,令报告单位之公平值极有可能减至低于其账面值,则会于年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况可能包括股票价格、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位重要部分的重大变化。
应用商誉减值测试需要作出判断,包括识别报告单位、向报告单位转让资产及负债、向报告单位转让商誉,以及厘定各报告单位的公平值。使用贴现现金流量法估计各报告单位之公平值亦须作出重大判断,包括未来现金流量(取决于内部预测)之估计、本集团业务之长期增长率之估计、现金流量将产生之可使用年期之估计、厘定本集团的加权平均资本成本及考虑COVID—19的影响。用于计算报告单位公平值的估计根据经营业绩及市况逐年变动。该等估计及假设之变动可能对厘定报告单位之公平值及商誉减值产生重大影响。
本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的商誉减值评估采用一步法。商誉减值是指报告单位的账面价值超过其公允价值的金额。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团认识到
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2.重要会计政策—续
长期投资
本集团的长期投资包括公允价值可随时厘定的权益证券、公允价值不能轻易厘定的权益证券、权益法投资及可供出售投资。
(A)公允价值可随时确定的股权证券
公允价值可随时厘定的权益证券按公允价值计量,公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认。
(B)公允价值不能轻易确定的股权证券
本集团将根据会计准则更新(“ASU”)2016-01“金融资产及金融负债的确认及计量”所规定的计量替代方案,就不受合并或权益法约束的权益投资进行会计处理,而该等权益投资并不具有可轻易厘定的公允价值。根据计量替代方案,该等金融工具按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。
本集团于各报告期间审核其股本证券时,会考虑多项因素,包括但不限于当前经济及市场状况及新冠肺炎的影响、公司经营表现(包括当前盈利趋势)及其他公司特定资料。
(C)权益法投资
对于本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司,本集团按权益法计入投资。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时,一般认为存在重大影响。在决定采用权益会计方法是否适当时,亦会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权和商业安排的影响。
根据权益会计法,被投资公司的账目不反映在本集团的综合资产负债表和经营报表中,但本集团应占被投资公司的收益或亏损反映在综合经营报表中的“(亏损)/权益法投资收益”一栏中。
如果投资的账面金额超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值费用。本集团根据活跃市场中类似投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值,其中包括取决于内部预测的对未来现金流量的估计、对公司业务长期增长率的估计、对现金流量将产生的使用年限的估计、加权平均资金成本的确定以及新冠肺炎的影响。集团记录在案
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2.重要会计政策—续
长期投资-续
(d)可供出售投资
就被确定为债务证券的投资而言,倘其并非分类为买卖或持至到期投资,则本集团将其入账列为长期可供出售投资。
可供出售投资按其公允价值列账,公允价值变动产生的未实现损益计入累计其他综合收益。本集团录得人民币
本集团定期对每项投资进行减值评估。对于本集团不打算出售的投资,本公司评估公允价值下降是否由于信用风险恶化所致。与信贷相关的减值损失不超过公允价值低于摊销成本法的金额,通过综合资产负债表上的信贷损失准备确认,并在综合经营表和全面收益表中进行相应调整。由于信贷改善而导致的公允价值随后增加,通过信贷损失的冲销和相应的信贷损失准备的减少确认。任何与信贷无关的公允价值下降均计入累计其他全面收益,作为股东权益的一部分。截至2022年和2023年12月31日,有
应付票据及其他
应付票据和其他票据包括金融机构发行的短期银行承兑汇票,持票人有权在票据到期日从金融机构收到所述金额。专家组利用应付票据结清了欠供应商和承包商的款项。应付票据和其他票据还包括信用证,由银行签发,以促进与服务提供商的交易结算。一旦签发,银行背书在信用证到期时向服务提供商付款,服务提供商也是信用证持有人。短期银行承兑汇票和信用证通常分别在三个月和十二个月内结算。
收入确认
商品和服务的性质
该集团几乎所有的收入都来自智能可穿戴设备的销售。该集团的一小部分收入也来自其基于订阅的服务。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团
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2.重要会计政策—续
收入确认-续
商品和服务的性质-续
本集团已确定其与客户订立的合约包括多项履约责任,而本集团会单独入账,原因是该等履约责任有别于合约中的其他项目。第一项履约义务是智能可穿戴设备和对设备功能至关重要的嵌入式固件,客户可以自行或利用客户随时可用的其他资源从中受益。第二项履约责任是产品所包含的软件服务,该等服务免费提供,使用户能够同步、查看和访问本集团移动应用程序上的实时数据。第三项履约义务是购买器械时所包含的嵌入式权利,可在何时和如果可用的基础上接收未来未指明的固件升级和与产品基本固件相关的功能。
本集团根据所有履约责任的相对独立售价将交易价格分配给所有履约责任。由于本集团认为其任何履约责任并无可见价格,故独立售价乃根据预期成本加毛利厘定。本集团在厘定成本加利润的过程中会考虑多项因素,包括消费者行为及本集团的内部定价模式。智能和可穿戴设备的成本加利润率估计销售价格构成了交易的大部分。当客户取得对本集团产品的控制权时,本集团确认分配给联网智能和可穿戴设备的收入,这发生在某个时间点,通常发生在向已被确认为本集团客户的经销商交付并接受之后。分配给软件服务和未指明的升级权利的金额将随着时间的推移递延和确认,因为客户在估计九个月的期间内同时收到和消费收益。
销售自有品牌产品及其他
本集团就其自有品牌产品的收益确认与上文所述者一致。
一个客户的合作协议
该客户也是这类智能可穿戴设备的独家分销商,并由其中一名股东控制(见附注20)。根据与该客户的合作协议,本集团生产及组装最终产品,然后将可穿戴设备运往该客户,由该客户负责产品的商业分销及销售。在截至2022年12月31日的年度内销售某一特定代小米可穿戴产品之前,与该客户的安排包括
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2.重要会计政策—续
收入确认-续
可变考虑事项
产品销售收入按销售净价(交易价)入账,其中包括本集团与
销售激励
本集团定期向其客户提供自品牌产品的销售奖励,包括降低销售价格及按数量计算的折扣。批量折扣乃按个别合约基准与客户磋商,折扣将视乎期内购买的数量而增加。销售奖励为将应用于未来向客户销售的折扣,且不可兑换为现金。倘数量折扣或销售奖励代表于未来期间按折扣购买额外货品或服务的重大权利或选择权,则该重大权利于安排开始时根据最有可能向客户提供的奖励金额确认为独立履约责任。分配至重大权利之金额于该等未来货品出售予客户时确认为收益。
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期为一年或以下,故本集团一般于产生销售佣金时将其支出。此外,本集团并无披露未履行履约责任的价值,原因为其所有合约的原预期年期为一年或以下。
增值税
销售增值税以前计算为
返回权
本集团就直接销售予最终用户及其经销商的产品提供若干销售退货。本集团估计最终用户及经销商可能退回的产品销售金额,并将该估计记录为确认相关收益期间的收益减少。本集团现时使用其预期及过往经验估计产品退货负债。
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2.重要会计政策—续
收入成本
收入成本主要包括从事生产活动的工作人员的材料成本、工资和福利以及直接可归因于产品生产的相关费用。向客户收取的运费和手续费也作为收入成本的一部分列报。
产品保修
本集团为其客户提供标准的产品保修,
研发费用
研发费用主要包括研发人员的工资和福利、材料、办公室租赁费用、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。总广告费为人民币
政府补贴
政府补贴是指地方政府当局为鼓励本集团的技术和创新而获得的政府赠款,以及其他生产补贴。
本集团在履行与补贴有关的所有义务后,将该等政府补贴记录为其他收入或支出减少或收入成本。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团确认人民币
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除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重大会计政策–续
所得税
所得税依照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,就确认递延税项资产和负债。经营亏损净额、结转及抵免按制定的适用于未来年度的法定税率计算。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
本集团通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债,对不确定的税收头寸进行会计处理。当本集团相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审核后,税务立场很可能会维持,则可从不确定的税务立场确认税务利益。本集团确认与所得税开支中未确认税项优惠有关的利息及罚金(如有)。
股份支付
与员工以股份为基础的支付交易,例如购股权和限制性股份,是根据权益工具的授予日期公允价值计量的。该集团选择使用直线法确认薪酬支出。对于所有提供分级归属的员工股权奖励,在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在奖励的必要服务期内于该日期归属的期权授予日期价值的部分。必要的服务期通常是授权书的授权期。该集团选择在发生没收时予以确认。
综合收益
综合收益由两部分组成,净收益和扣除税后的其他综合收益。其他全面收益是指被记录为股东权益要素但不包括在净收益中的收入、费用和损益。本集团的其他全面收益包括其附属公司不以人民币作为其功能货币的外币折算调整及本集团可供出售投资的公允价值变动。全面收益在综合全面收益表中报告。
外币
公司的本位币为美元,公司的报告货币为人民币。本公司于中国、香港、美国及其他司法管辖区设有业务的附属公司、综合VIE及VIE附属公司一般以各自的本地货币作为其功能货币。除子公司和以人民币为本位币的合并投资企业外,本公司子公司的财务报表按资产负债表日汇率和当月收支项目日均汇率折算为人民币。换算损益计入累计其他全面收益或亏损,作为股东权益的一部分。
在本公司子公司以及合并VIE和VIE子公司的财务报表中,以功能货币以外的货币进行的交易以功能货币计量和记录,使用的是交易发生之日的有效汇率。在资产负债表日,以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的汇率折算为功能货币。外币交易产生的所有损益在发生当年的综合业务报表中记录。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,交易收益为人民币
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策—续
外币-续
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团以美元和人民币计价的现金及现金等价物为人民币
方便翻译
将截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元,仅为方便读者,按1美元=人民币计算
每股净收益
每股普通股基本净收入的计算方法为:普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股普通股摊薄收益反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有购股权、限制性股份及限制性股票单位(“RSU”),这可能会摊薄未来每股普通股的基本收益。为计算每股普通股摊薄收益的股份数量,采用库存股方法计算了股票期权、限制性股票和RSU的影响。
信用风险集中
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款。本集团将现金和现金等价物存放在信用评级和质量较高的金融机构。
本集团对第三方客户和关联方进行信用评估,一般不需要第三方客户和关联方提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄以及特定第三方客户和关联方的信用风险相关因素来计提坏账准备。
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除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策—续
信用风险集中-续
应收账款信用风险集中度如下:
截至12月31日, | |||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| |||||
人民币 | 人民币 | ||||||||
A公司 |
| | | % | | % | |||
B公司 |
| | | % | | % | |||
D公司 |
| | | % | | % | |||
总计 | | | % | | % |
信贷风险集中的应收关联方款项如下:
截至2011年12月31日。 | |||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| |||||
人民币 | 人民币 | ||||||||
C公司 |
| | % | | % | ||||
总计 |
| | % | | % |
C公司产生的收入计入:
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2.重要会计政策—续
近期尚未采用的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU编号2023-07,分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进。ASU第2023-07号要求加强披露定期向CODM提供的重大分部费用,并包括在年度和中期的每个报告的分部损益衡量标准中。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本指导意见的通过应追溯适用于以前提出的所有期间。允许及早领养。本集团目前正在评估采用ASU 2023-07的披露影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,所得税(主题740)-所得税披露的改进。ASU第2023-09号要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。该指导意见在2024年12月15日之后的年度期间内有效,具有前瞻性。允许及早领养。本集团目前正在评估采用ASU 2023-09的披露影响。
3.库存,净额
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||
|
| 2022 |
| 2023 |
| 人民币 | 人民币 | ||
原料 |
| |
| |
Oracle Work in Process |
| |
| |
成品 |
| |
| |
库存,净额 |
| |
| |
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团就超额及过时存货计提拨备,金额为人民币
4.短期投资
截至12月31日, | ||||
|
| 2022 |
| 2023 |
| 人民币 | 人民币 | ||
可转换债券: |
| |
| |
共计: |
| | |
短期投资包括期限不到1年的可转换债券,这些债券被归类为可供出售投资,并按公允价值计量。本集团认可人民币
F-29
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
5.预付费用和其他流动资产
截至12月31日, | ||||
|
| 2022 |
| 2023 |
| 人民币 | 人民币 | ||
其他应收账款 |
| | | |
预付费用 |
| | | |
增值税应收账款 |
|
| ||
租金保证金 |
| | | |
对供应商的预付款 |
| | | |
总计 |
| | |
6.财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备网由以下部分组成:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
软件和电子设备 |
| | | |
建筑物 |
| | | |
租赁权改进 |
| | | |
总计 |
| | | |
减去:累计折旧 |
| ( | ( | |
在建工程 |
| | | |
财产、厂房和设备、净值 |
| | |
本集团已录得折旧开支人民币
7.无形资产,净额
无形资产净额包括以下内容:
截至12月31日, | ||||
|
| 2022 |
| 2023 |
| 人民币 | 人民币 | ||
具有无限寿命的无形资产: |
|
|
|
|
域名 |
| | | |
保险经纪执照、商标及其他 | | | ||
寿命有限的无形资产: |
| |||
专利和商标 |
| | | |
减去:累计摊销 |
| | | |
无形资产,净额 |
| | |
截至2023年12月31日止年度,本集团录得人民币
F-30
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
7.无形资产,净-续
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度无形资产摊销费用为人民币
8.长期投资
长期投资包括以下内容:
截至12月31日, | ||||
|
| 2022 |
| 2023 |
| 人民币 | 人民币 | ||
公允价值不容易确定的股权证券 |
|
|
|
|
Sifive,Inc.("Siifive")(a) |
| | | |
AliveCor,Inc.,("Alivecor")(b) | | | ||
Promaxo,Inc.("Promaxo")(c) | | | ||
公允价值之其他股本证券(d) |
| | | |
公允价值易于确定的股权证券 | ||||
Hyperfine Inc.(e) | | | ||
权益法投资: |
|
| ||
江苏易通高科技股份有限公司(“江苏易通”)(f) | | | ||
合肥华盈行知基金合伙企业(“华盈基金一”)(g) |
| | | |
安徽华盈智汇五联基金合伙人(有限合伙)(“华盈基金二”)(h) | | | ||
其他权益法投资(i) |
| | | |
可供出售的投资 |
| |||
深圳市云丁信息技术有限公司有限公司(“云顶”)(j) | | | ||
其他可供出售投资(k) | | | ||
总计 |
| | |
(a) | 二零一八年,本集团投资人民币 |
(b) | 2019年,本集团投资美元 |
(c) | 2020年,本集团投资美元 |
(d) | 该等其他投资为于第三方私人公司的若干不重要投资,本集团对被投资人并无重大影响,并将该等投资计入权益证券,但并无可随时厘定的公允价值投资。 |
F-31
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
8.长期投资-续
(e) | 2021年12月,Hyperfine通过特殊目的收购成功在美国资本市场上市,对Hyperfine的投资从公允价值易于确定的股权证券转换为公允价值易于确定的股权证券。集团录得人民币( |
(f) | 于二零二一年二月,本集团收购 |
于江苏一通投资之总代价为人民币。
截至2023年12月31日,对江苏伊通投资的公允价值为人民币
无形资产为无限年期商标及有限年期专利,按直线法摊销。
(g) | 二零一六年,本集团投资人民币 |
(h) | 二零一九年,本集团投资人民币 |
(i) | 其他权益法投资指若干分类为权益法投资的不重大投资,原因是本集团有能力行使重大影响力,但对被投资方并无控制权。 |
F-32
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
8.长期投资-续
(j) | 2020年,本集团投资人民币 |
(k) | 其他可供出售投资指债务证券投资,并按公允价值计量。该等投资主要包括可转换债券投资以及被视为债务工具的具有赎回功能的投资。 |
本集团根据第S—X条第4—08条,以权益法将本集团股本投资的简明财务资料汇总如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入 |
| |
| |
| |
毛利 |
| |
| |
| |
营业收入 |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
普通股股东应占净收益 |
| |
| |
| |
截至2011年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
流动资产 |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| |
流动负债 |
| |
| |
非流动负债 |
| |
| |
F-33
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
9.公平价值衡量
经常性的公允价值计量
截至2022年和2023年12月31日,以经常性公允价值计量的金融资产主要包括可供出售投资和公允价值易于确定的股权证券。可供出售投资包括可转换债券和可赎回优先股,记录在短期和长期投资中。截至2022年和2023年12月31日,这些投资的公允价值等级如下:
截至2022年12月31日 | ||||||||
中国报价: | 意义重大 | |||||||
| 活跃的石油市场需求 |
| 重要和其他 |
| 看不见 | |||
| 完全相同的资产 |
| 可观察到的输入 |
| 输入量 | |||
描述 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期投资: | ||||||||
可转换债券 |
| — |
| — |
| |
| |
长期投资: | ||||||||
可转换债券 | — | — | | | ||||
可赎回优先股 | — | | | | ||||
公允价值易于确定的股权证券 | | — | — | | ||||
共计: |
| |
|
| |
|
截至2023年12月31日。 | ||||||||
中国报价: | 意义重大 | |||||||
| 活跃的石油市场需求 |
| 重要和其他 |
| 看不见 | |||
| 完全相同的资产 |
| 可观察到的输入 |
| 输入量 | |||
描述 |
| 第1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期投资: | ||||||||
可转换债券 |
| — |
| |
| | | |
长期投资: | ||||||||
可转换债券 | — | | — | | ||||
可赎回优先股 |
| — |
| |
| | | |
公允价值易于确定的股权证券 | | — | — |
| | |||
共计: |
| |
| |
| | |
本集团根据市场报价计量公允价值易于确定的股本证券的公允价值,并分类为第一级投资。
本集团根据有关本金、预期回报及估计转换价值计量可换股债券的公允价值。这些可转换债券根据公允价值确定中是否使用了重大不可观察投入而被归类为2级或3级。
F-34
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
9.公平价值衡量-续
经常性的公允价值计量-续
本集团根据近期交易或在没有近期交易时采用市场法计量可赎回优先股的公允价值。最近的交易包括独立第三方就类似条款的投资达成的收购价格。这些投资被归类为二级衡量标准。当没有最近的交易可用时,公司将使用市场法来计量公允价值。市场法考虑了许多因素,包括行业内交易公司的市场倍数和折扣率,并要求公司对行业因素做出某些假设和估计。具体地说,一些重要的不可察觉的输入包括被投资人的历史收益、缺乏市场性的折扣、被投资人到首次公开募股的时间以及相关的波动性。该公司已将其归类为3级测量。这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。
截至2022年和2023年12月31日止年度,某些可赎回优先股和可转换债券从第2级转移至第3级。下表提供了有关使用重大不可观察输入数据(第3级)调节资产公允价值计量的额外信息。
| 第三级 | |
投资 | ||
人民币 | ||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
未实现收益 |
| |
从级别2转移 |
| |
转到2级 |
| ( |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
转到2级 |
| ( |
从级别2转移 |
| |
已实现收益 | | |
未实现亏损 | ( | |
处置 | ( | |
截至2023年12月31日的余额 |
| |
公允价值非经常性计量
商誉及已收购无形资产于确认减值时按公允价值按非经常性基础计量。本集团每年或每当事件或环境变化显示报告单位的账面值超过其公允价值时,按公允价值计量商誉。商誉的公允价值使用贴现现金流量确定,商誉的账面价值超过商誉隐含公允价值的任何部分确认减值损失。本集团采用损益法-贴现现金流量法计量已收购的无形资产,即当事件或情况变化显示资产的账面价值可能不再可收回时。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内,本集团记录
F-35
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
9.公平价值衡量-续
经常性的公允价值计量-续
对于本集团选择使用计量替代方案而公允价值不能随时确定的权益证券,每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现减值或因可观察到的价格变化而导致的任何变化时,投资按公允价值按非经常性基础计量。当市场上直接或间接可观察到的投入被确认时,投资的公允价值在公允价值等级中被归类为第二级。当事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时,上述长期投资的公允价值乃使用具有重大不可观察投入(第三级投入)的模型厘定,主要是管理层对贴现未来现金流量及贴现率的预测。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团确认减值亏损
10.应计费用和其他流动负债
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
政府补贴 |
| | | |
递延收入 |
| | | |
| | |||
其他应付税额 |
| |
| |
应计工资总额和福利 |
| | | |
产品保修 | | | ||
退款负债 | | | ||
应计费用 | | | ||
其他流动负债 | | | ||
总计 | | |
产品保修活动如下:
| 人民币 | |
截至2021年1月1日的余额 |
| |
于本年度内提供 |
| |
年内使用情况 |
| ( |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
于本年度内提供 |
| |
年内使用情况 |
| ( |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
于本年度内提供 |
| |
年内使用情况 |
| ( |
截至2023年12月31日的余额 |
| |
F-36
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
11.银行借款
本集团借款约人民币
截至2023年12月31日,人民币
银行借贷于以下五年之本金偿还时间表载列如下:
还款额 | ||
| 人民币 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
12.派发股息
2022年3月17日,本公司宣布派发特别现金股息美元,
F-37
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
13.收入和税收
收入的分解
期内所有收入均从与客户的合同中确认。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,集团的大部分收入来自于在某个时间点确认的产品销售。下表提供了有关按产品分类的收入的信息,包括分类收入与可报告分部的对账:
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 |
| 人民币 | |||
小米可穿戴产品 |
| | | |||
自有品牌产品及其他 |
| | | |||
总计 |
| | |
截至2021年、2022年12月31日止年度,本集团的大部分产品出售给中国的经销商和分销商。这包括具有国际版本的产品,这些产品首先销售给集团的国内分销商,然后再在国际上分销这些产品。截至2023年12月31日止年度,集团大部分产品销往海外客户。
F-38
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
13.收入和剥夺收入-续
合同余额
下表提供有关应收款项、递延收入及客户合约退款负债的资料:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 |
| 人民币 | ||
应收账款 |
| | | |
关联方应得的款项 |
| | | |
递延收入 |
| | | |
退款责任(销售退货) |
| | |
应收账款在对价权是无条件的且发票金额的付款条件通常是
递延收入在综合资产负债表的应计开支中入账,包括在履行合同前收到的、与软件服务有关的、在估计使用期内变现的款项,以及与客户在未来期间以折扣价格获得额外商品或服务的重大权利相关的款项。退款责任包括本集团销售退货政策所涵盖的本集团最终用户及经销商可能退还的估计产品销售额。退款负债计入“应计费用及其他流动负债”和“应付关联方款项”。增加的退款责任为人民币
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团确认人民币
14.所得税
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
该公司的子公司Zepp HK和Galaxy均位于香港。根据香港法规,自2018年4月1日起,香港实体对在香港赚取的应税收入须缴纳两级所得税。第一张港币
F-39
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
14.所得税-续
该公司的子公司Zepp Inc和Zepp NA位于美国,其所得税率为
该公司的子公司Zepp Europe和Zepp Netherlands位于荷兰,根据荷兰相关税收规则和法规确定的应税收入缴纳所得税税率。第一欧元
本公司的中国子公司、VIE及VIE的子公司均须遵守
综合经营报表所列之即期及递延所得税部分如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期税费支出 |
| | | | ||
递延税项优惠 |
| ( | ( | ( | ||
所得税支出/(福利) |
| | ( | ( |
本集团递延税项资产的重要组成部分如下:
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
应计费用和其他流动负债 | | | ||
营业净亏损结转 | | | ||
若干无形资产的实体内转让 | | | ||
递延税项资产总额 | | | ||
减去:估值免税额 | ( | ( | ||
递延税项资产,净额 | | |
截至2023年12月31日,本集团有人民币
F-40
目录表
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合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
14.所得税-续
管理层评估中国、香港、美国及加拿大若干实体的现有正面及负面证据,以估计未来是否会产生足够的未来应课税收入以利用现有递延税项资产,并以实体为基准厘定估值免税额。在作出该等厘定时,本集团在厘定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时,除其他事项外,会考虑以下因素:近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验,以及其他税务筹划选择。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。根据此评估,截至2022年12月31日及2023年12月31日止三个年度,本集团持有人民币
通过适用以下中国企业税率计算的税费之间的调节
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
所得税前收益/(亏损) |
| | ( | ( | ||
按中国企业所得税税率计税费用/(收益) |
| | ( | ( | ||
优惠税率的效果 |
| ( | | | ||
永久性差异的税收效应 |
| ( | ( | ( | ||
其他司法管辖区所得税率差异的影响 |
| | | | ||
税率的变化 |
| | — | — | ||
更改估值免税额 | | | | |||
所得税支出/(福利) |
| | ( | ( |
如果安徽华米、安徽健康、舜源没有享受免税期,税收支出将增加人民币
根据自二零零八年一月一日起生效之所得税法,就税务而言厘定实体是否为中国居民之规则已有所改变,而厘定居住地取决于其中包括“实际管理地点”。倘本集团或其非中国附属公司就税务目的被确定为中国居民,彼等将须遵守
如果本公司为非中国居民,则从二零零八年一月一日后赚取的溢利支付给本公司的股息将须缴纳预扣税。倘中国实体向中国境外成立的实体或任何外国投资者派付股息,预扣税将为
F-41
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
14.所得税-续
本公司中国子公司及可供分派的可变实体的未分派盈利总额为人民币,
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团分别没有发现任何重大未确认的税收优惠。本集团没有产生任何与潜在少付所得税费用相关的重大利息和罚款,并且预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会出现任何显着增加或减少。本集团不存在会对未来期间的实际所得税率产生有利影响的重大未确认税收优惠。
根据《中华人民共和国税收征管法》,如因税务机关的行为或错误导致少缴税款,税务机关可要求纳税人或扣缴义务人在三年内拖欠税款。在此情况下,我们不会征收迟缴附加费。因纳税人或者扣缴义务人计算错误而少缴税款的,时效为三年。在这种情况下,我们会评估逾期付款附加费。在没有明确界定的特殊情况下(但少缴税款超过美元),时效将延长至五年。
15.普通股
截至2023年12月31日,公司拥有
公司回购
16.股份支付
股票期权
2015年度股权激励计划
于二零一五年十月二十一日,本集团采纳二零一五年股份激励计划(“二零一五年计划”),包括美国服务提供商股份激励计划(“美国计划”)及中国服务提供商股份激励计划(“中国计划”)。根据二零一五年计划可发行之普通股最高总数为
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团授予
F-42
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
16.基于分享的付款-续
2018年股权激励计划
2018年1月,公司通过了2018年股份激励计划(“2018计划”),自2018年1月1日起实施,为员工、董事和顾问提供额外的激励,以促进集团业务的成功。根据2018年股份激励计划,根据2018年计划下的所有奖励,初步可发行的最高股份总数为
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团授予
2023年股权激励计划
公司通过了《2023年股权激励计划》(《2023年计划》),自2023年1月11日起施行。可供授予作为奖励的公司A类普通股的最高总数为
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度所授期权之加权平均行权价为美元。
截至2013年12月31日止年度: |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
无风险利率 |
| | % | | % | % | |
预期波动率 |
| | % | | % | % | |
期权的预期寿命(年) |
|
|
| ||||
预期股息收益率 |
| — | % | — | % | — | % |
每股普通股公允价值 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
(i)无风险利率
无风险利率乃根据到期日接近期权合约期的中国国际政府债券的到期收益率估计。
(ii)购股权预期年期(年)
购股权之预期年期(年)指预期归属购股权之年期。
F-43
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
16.基于分享的付款-续
股票期权-续
2023年股份激励计划-续
(iii)波动
相关普通股于购股权年期内之波幅乃根据可比较上市公司于可比较购股权合约期内之历史股价波幅估计。
(iv)股息率
股息率乃由本集团根据购股权合约期内之预期股息政策估计。
(v)相关普通股的公允价值
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,相关普通股的公允价值根据股份收盘价确定。
下表列出了截至2023年12月31日止年度2015年、2018年和2023年计划下的股票期权活动摘要。
|
| 加权平均 | ||
行权价格 | ||||
选项数量 | 每个选项 | |||
美元 | ||||
截至2023年1月1日未偿还 |
| | | |
授与 |
| | — | |
已锻炼 |
| ( | — | |
被没收 |
| ( | — | |
截至2023年12月31日未偿还债务 |
| | |
F-44
目录表
华米科技集团
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
16.基于分享的付款-续
股票期权-续
2023年股份激励计划-续
(v)相关普通股的公允价值-续
下表概述了截至2023年12月31日有关购股权的信息:
2023年12月31日 | ||||||||
加权 | ||||||||
平均剩余时间 | ||||||||
加权 | 锻炼 | |||||||
平均运动量 | 合同 | 集料 | ||||||
| 选项编号 |
| 每个选项的价格 |
| 寿命(年) |
| 内在价值 | |
美元 | 美元 | |||||||
选项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
杰出的 |
| | | |||||
可操练 |
| | | |||||
预计将授予 |
| | — | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日期公允价值为人民币
截至2023年12月31日,人民币
F-45
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合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
16.基于分享的付款-续
RSU
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司授予
本集团以直线法确认服务期内的薪酬费用。RSU于授予日期的公允价值总额为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团记录薪酬费用人民币
截至2023年12月31日,人民币
截至2023年12月31日止年度RSU活动摘要如下:
| RSU | |
截至2023年1月1日的未归属余额 |
| |
授与 |
| |
被没收 |
| ( |
既得 |
| ( |
截至2023年12月31日的未支配余额 |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的股份薪酬总额如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
一般和行政 |
| | |
| | |
研发 |
| | |
| | |
销售和市场营销 |
| | |
| | |
基于股份的薪酬支出总额 |
| | |
| |
F-46
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
17.大陆中国捐款计划
本集团于中国之全职雇员参与政府授权之多雇主界定供款计划,据此,雇员获提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳工法规要求本集团按雇员薪金的若干百分比计提该等福利。该等雇员福利拨备总额为人民币
18.细分市场信息
集团主要从事智能可穿戴技术开发业务。本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为本集团行政总裁,负责在作出有关资源分配及评估本集团业绩的决定时审阅营运分部的财务资料。营运分部是本集团的一个组成部分,从事其可能从中赚取收入及产生开支的业务活动,并根据向本集团首席营运官提供并由其定期审阅的内部财务报告确定。在截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内,本集团确认
本集团之主要营运决策者根据各报告分部之收益、收益成本及毛利评估表现。按分部划分之收益、收益成本及毛利呈列如下。并无按分部划分之经营收入之独立财务资料。
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||
小米 | 自主品牌 | |||||
可穿戴 | 产品 | |||||
| 产品 |
| 以及其他人 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入 |
| | | | ||
收入成本 |
| | | | ||
毛利 |
| | | |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||
小米 | 自主品牌 | |||||
可穿戴 | 产品 | |||||
| 产品 |
| 以及其他人 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入 |
| | | | ||
收入成本 |
| | | | ||
毛利 |
| | | |
F-47
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
18.段信息-续
截至二零二三年十二月三十一日止年度 | ||||||
小米 | 自主品牌 | |||||
可穿戴 | 产品 | |||||
| 产品 |
| 以及其他人 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入 |
| | | | ||
收入成本 |
| | | | ||
毛利 |
| | | |
本集团不会按完全分配成本基准评估其分部,也不会单独追踪分部资产。
19.法定储备金及受限制净资产
中国法律限制允许本集团中国附属公司仅从其根据中国法规厘定的保留盈利(如有)中支付股息。于派付股息前,根据适用于中国境内企业及中国外商投资企业之法律,中国附属公司须将除税后溢利分配至本集团董事会厘定之不可分派法定储备金。受某些累积限额的限制,包括直至预留总额达到
由于该等中国法律及法规,本集团中国附属公司以股息、贷款或垫款形式将部分资产净值转让予本公司的能力受到限制。受限制净资产余额为人民币
20.关联方余额及交易
姓名 |
| 与集团的关系 |
小米通信技术有限公司(《小米通讯》) | 由本公司的一名股东控制 | |
小米科技有限公司(“小米科技”) | 由本公司的一名股东控制 | |
小米有品科技有限公司(“小米有品”) | 由本公司的一名股东控制 | |
有品信息技术有限公司(“有品信息”,与“小米有品”统称“小米有品”) | 由本公司的一名股东控制 | |
云顶 | 集团的重大影响力 | |
鲸鱼微电子有限公司有限公司(“鲸鱼微电子”) | 集团的重大影响力 | |
共青城云顶瑞恒投资合伙企业(有限合伙)。(《共青城云顶》) | 由本集团可行使重大影响力之公司创办人控制 | |
合肥泽普医疗系统有限公司Ltd.("Field Medical") | 由本公司的一名股东控制 | |
副总裁 | 密钥管理 |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
20.关联方余额和交易-续
(1)余额:
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
关联方应付款项: |
|
|
|
|
当前: | ||||
小米通讯(a) |
| | | |
鲸鱼微电子(d) | | | ||
战地医疗(b) | | | ||
小米科技 |
| — | | |
云顶 |
| |
| — |
共青城云顶 |
| |
| — |
其他 |
| | | |
非当前: | ||||
鲸鱼微电子(d) | — | | ||
副总裁(e) | | | ||
总计 | | |
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应付关联方的金额,当期: |
|
|
|
|
鲸鱼微电子(d) | | | ||
小米传播 |
| | | |
小米科技(c) |
| | | |
其他 | | — | ||
总计 |
| | |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
20.关联方余额和交易-续
(2)交易:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
对关联方的销售: |
|
|
|
|
|
|
小米传播 |
| | | | ||
小米有品 | | | — | |||
无形资产转让: | ||||||
鲸鱼微电子(d) | — | — | | |||
总计 |
| | | |
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
从关联方购买 |
|
|
|
|
|
|
鲸鱼微电子(d) | | | |
(a) | 小米的应收款项是销售产品和服务的应收账款,其中包括一笔未开单的人民币 |
(b) | 来自野战医疗的应付款项是指本集团向野战医疗提供的贷款,以支持日常运作。2023年,field Medical完成了新一轮融资,集团的部分借款被转换为可转换贷款,并按可供出售投资计量。 |
(c) | 应付小米科技款项指本集团就已收到云服务应付款项。 |
(d) | 应收大户微电子款项指与本集团向大户微电子转让若干无形资产有关的应收账款,总代价为人民币 |
(e) | 应收一名副总裁款项指提供予主要管理层之贷款。 |
F-50
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
21.每股净收益/(亏损)
2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的每股基本和稀释后净收益计算如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
每股基本净利润/(亏损)计算-分子: |
|
|
|
|
|
|
本公司应占年内净收入╱(亏损): |
| | ( | ( | ||
计算每股普通股净收益时归属于普通股股东的净收益╱(亏损)—基本 |
| |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
| |||
用于计算每股普通股净收入/(亏损)的加权平均已发行普通股—基本 |
| |
| |
| |
普通股股东应占每股普通股净收入╱(亏损)—基本 |
| |
| ( |
| ( |
每股摊薄净收益/(亏损)计算 |
|
|
| |||
计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益╱(亏损)—基本及摊薄 |
| |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
| |||
用于计算每股普通股净利润/(亏损)的加权平均已发行普通股-基本 |
| |
| |
| |
潜在摊薄购股权、限制性股份及受限制股份单位的影响 |
| |
| — |
| — |
用于计算每股普通股净利润/(亏损)的加权平均已发行普通股-稀释 |
| |
| |
| |
普通股股东应占每股普通股净利润/(亏损)-稀释 |
| |
| ( |
| ( |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,以下已发行股份不包括在每股普通股稀释净收益的计算中,因为纳入其将在所列年度具有反稀释作用:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
因行使购股权、受限制股份及受限制股份单位而发行之股份 |
| | | |
F-51
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
22.租赁
本集团之租赁包括中国及海外不同城市行政办公室之经营租赁及不重大之融资租赁。本集团于开始时厘定安排是否为租赁。部分租赁协议包含租赁及非租赁部分,本集团选择将其作为单独部分入账。代价于租赁及非租赁组成部分之间的分配乃基于租赁合约所载租赁组成部分的相对独立价格。
下表代表截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度本集团综合经营报表中确认的租赁成本。租赁成本包括在集团综合经营报表中的销售费用、一般和行政费用以及研发费用中。
截至12月31日止年度, | ||||||
2021 | 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营租赁成本(1) | ||||||
转租收入 | ( | ( | ( | |||
总租赁成本 |
(1) | 经营租赁成本包括短期租赁成本,其于呈列期间并不重大。 |
下表代表了截至2022年和2023年12月31日在集团合并资产负债表上确认的租赁组成部分。
截至12月31日, |
| ||||
2022 | 2023 |
| |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||
来自经营租赁的经营现金流 | |
| | ||
以非现金使用权资产换取新租赁负债: | |||||
经营租约 | |
| | ||
加权平均剩余租期: | |||||
经营租约 |
| ||||
加权平均贴现率: | |||||
经营租约 | | % | | % |
以下是截至2023年12月31日止年度年度未贴现现金流量的到期分析:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民币 |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
租赁负债现值 |
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F-52