如 于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 声明号333-276257

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

事后 修正案第1号

至

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

SMX (安全事务)公共有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

+353-1-920-1000

梅斯皮尔商务中心, 梅斯皮尔之家, 苏塞克斯路, 都柏林4, 爱尔兰

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

Puglisi &Associates

图书馆大道850号, 204号套房

纽瓦克, 德 19711

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☒

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

☒ 新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期可视情况而定，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

此 表格F-1上注册声明的生效后修正案第1号（文件号333-276257）（经修订，“注册声明”） SMX（安全事宜）公众有限公司（“公司”），最初由美国证券交易委员会宣布生效（“SEC”）于2023年12月27日提交，根据《登记声明》第9项中的承诺 将包含公司截至12月31日止年度的经审计的综合财务报表和相关附注2023年以及招股说明书中与此相关的更新披露。

本生效后修正案载有最新的招股说明书，并由本公司提交(I)纳入本公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表，(Ii)更新招股说明书“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节及其他章节所载有关该等财务资料的相应讨论，及(Iii)更新招股说明书内的某些其他资料，包括自注册说明书生效日期以来的业务活动。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题 将于2024年4月19日完成

初步招股说明书

SMX (安全事务)公共有限公司

发行最多909,090股普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书中其他名称的出售股东(“出售股东”)转售最多909,090股普通股，每股面值0.0022美元(“普通股”)。本招股说明书中包括的普通股由各出售股东持有的909,090股普通股标的认股权证组成。我们不会 注册转售认股权证。见标题为“出售股东“了解有关 出售股东的其他信息。

出售股东可以现行市场价格或私下协商的价格出售普通股，包括通过普通经纪人交易、私下协商的交易或通过出售给一个或多个交易商转售的一笔或多笔交易 。

我们 不会从出售股东的销售中变现任何收益。然而，假设认股权证以每股1.15美元的价格行使，我们将从行使认股权证中获得高达约1,045,453美元的总收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

登记普通股所产生的所有费用均由本公司承担。

我们 是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求 。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们 是根据适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则定义的“外国私人发行人”，以及 根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定义的“新兴成长型公司”，并且符合降低上市公司披露要求的资格。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“SMX”，我们的公开 认购证在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMXWW”。2024年4月18日， 我们普通股的收盘价为0.1651美元。

您 在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。投资 公司的证券涉及风险。请参阅“风险因素”从本招股说明书第16页开始。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2024年4月

目录表

关于招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。任何修订或补充也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述均视为已被修改或取代 该修改或补充中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分 。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。我们和销售股东均不对他人提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期或本招股说明书中所述的其他日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期之后发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际的 文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，您可以按照下列说明获取这些文件的副本：您可以在哪里 找到更多信息.”

我们和卖家股东都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 除本招股说明书另有规定外，我们和卖家股东都没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在不使用^® 或 ^™ 这种提法并不意味着它们各自的所有人不会根据适用法律最大限度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

由于四舍五入的原因，本招股说明书中显示的某些 金额可能不是总和。

关于《国际财务报告准则》和非《国际财务报告准则》财务计量的重要信息

SMX（Security Matters）Public Limited Company（“公司”）的 财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）采用的国际 融资报告准则编制的。Security Matters PTY Ltd.（“Security Matters PTY”）的历史合并 财务报表是根据IFRS编制的。Security Matters PTY（原名Security Matters Limited，一家澳大利亚上市公司，澳大利亚公司编号（ACN）626 192 998，于2023年3月7日在澳大利亚证券交易所上市 ）目前是该公司的私人全资子公司，其名称于2023年6月更名为Security Matters PTY Ltd。

本招股说明书中包括的某些措施可被视为非国际财务报告准则财务措施。不应将非《国际财务报告准则》财务计量与符合《国际财务报告准则》列报的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品，安全事项私人有限公司使用的非《国际财务报告准则》财务计量 可能无法与其他公司使用的类似标题金额相媲美。

行业和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和所在地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从各种独立公开来源和其他行业出版物、调查和预测中获得的信息，我们认为 基于我们管理层对该行业的了解，这些信息是可靠的。我们尚未独立核实本招股说明书中包含的此类第三方信息的准确性和完整性 。由于各种因素，包括标题下讨论的因素，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的此类假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份招股说明书中。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书中的某些 陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性表述不应被视为代表任何后续日期的观点，也不承担更新前瞻性表述以反映其作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书全文，特别是“风险因素”及其财务报表和相关附注， 以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们 公司

我们 设想自己将成为为 反假冒市场提供品牌保护、身份验证和跟踪跟踪技术的下一代解决方案提供商。我们的愿景是在数字经济时代建立信心，使各方能够保持对实物资产和流程的信任。我们的变革性解决方案旨在以联合国可持续发展目标的原则为基础，特别是目标12：“确保可持续的消费和生产模式”，为循环经济中的参与者创造价值。随着越来越多的行业和部门承诺使用回收材料并实现净零碳排放的更广泛的战略愿景，我们相信我们的解决方案是可持续发展和循环经济的下一代。

有关该公司的更多信息，请参阅标题为“业务“和”管理层讨论及财务状况和经营结果分析.”

业务组合

于2023年3月7日(“截止日期”)，本公司根据BCA及其先前公布的SID完成了其先前公布的业务合并。

从紧接截止日期前一天开始至紧接截止日期后一天结束，根据BCA条款发生以下交易 ：

最近的发展

阿尔法 SEPA

于2024年4月19日，本公司与Generating Alpha Ltd.(“Alpha”)订立股票购买协议(“SPA”)，根据该协议，Alpha已承诺向吾等购买最多30,000,000美元的普通股，惟须受SPA所指明的条款及条件所规限。自2024年4月11日起，公司与阿尔法公司宣布的票据和认股权证交易 中的一项条件就是签订SPA。

在SPA条款及条件的规限下，本公司有权不时在SPA相关股份根据下文提及的登记权协议登记转售三个月周年后的任何时间，指示Alpha向Alpha递送书面通知(每次该等出售，一次“认沽”)，以购买指定数量的普通股 股份(每次“认沽”)。任何认沽期权均设有20,000元强制性最低金额，且不得超过500,000元，但成交量门槛须相等于(A)本公司于认沽期权通告中要求的普通股数目 除以(B)0.30的商数。如果普通股的市场价格超过1.00美元，普通股将以相当于：(A)公司普通股在五个交易日评估期内最低日交易价的95%的价格购买(前提是不低于公司规定的最低可接受价格)(“市场价”)；(B)市价的90%，如普通股的市价在0.80美元至1.00美元之间：(C)市价的85%，如普通股的市价在0.60美元至0.80美元之间；(D)市价的80%，如普通股的市价在0.40美元至0.60美元之间；(E)75%市价，如普通股的市价在0.20美元至0.40美元之间；以及(F)普通股市价低于0.20美元的，为市价的50%。

公司将控制向阿尔法出售普通股的时间和金额。根据SPA将我们的普通股作为认沽期权向Alpha出售的实际情况将取决于本公司将不时确定的各种因素，这些因素可能包括(其中包括)市场状况、本公司普通股的交易价格以及本公司对其业务和运营的适当资金来源的决定。

阿尔法根据认沽期权通知接受任何认沽期权的责任须受惯例条件所规限，包括如果认沽期权会导致阿尔法实益拥有本公司超过4.99%的普通股，则阿尔法无须根据认沽期权购买任何普通股，以及受认沽期权约束的普通股须登记转售。本公司同意向Alpha支付相当于承诺额1.5%的承诺费，以股份或2,725,621股普通股形式支付，并须受三个月禁售期的限制。

SPA项下欠本公司的净收益将取决于本公司向Alpha出售普通股的频率和价格。 本公司预计，其向Alpha出售普通股所得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途；然而，如果本公司欠Alpha任何债务，则任何该等收益的50%将用于偿还该等债务。

SPA将在(A)SPA日期36个月周年之后的下一个月的第一天或(Ii)Alpha应根据SPA支付相当于 $30,000,000美元普通股的看跌期权的日期中最早的日期自动终止。本公司有权在五(5)个交易日前向Alpha发出书面通知 后免费终止SPA，前提是没有需要发行普通股的未偿还认沽通知，且本公司已支付根据SPA欠Alpha的所有 金额以及本公司以其他方式欠Alpha或其关联公司的任何债务。经双方书面同意，本公司和阿尔法也可同意终止SPA。本公司和阿尔法均不得转让或转让其各自在SPA项下的权利和义务，除经双方签署的书面文书外，本公司或Alpha不得修改或放弃SPA的任何条款。

SPA包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。SPA包含对公司进行任何浮动利率交易的能力的限制(如SPA中所定义)，如SPA中所述。

本公司进一步与Alpha订立登记权协议，据此，本公司同意登记转售SPA相关普通股 。

2024年4月11日证券购买协议

于二零二四年四月十一日(“四月生效日期”)，本公司根据证券购买协议(“四月SPA”)完成交易，并向机构投资者发行及出售承付票及认股权证，本公司所得款项总额约2,000,000美元，其后扣除费用及本公司应付之其他发售开支。 尽管该等交易已完成，所得款项仍于2024年4月15日或约4月15日发生。

本公司利用出售票据所得款项净额偿还本公司所欠款项中约425,000元，并用作营运资金及一般公司用途。

本金为2,250,000美元。投资者根据票据实际借出的金额在原始发行折扣10%后约为200万美元 。票据的到期日是4月生效日期的12个月周年日，是本金以及任何应计和未付利息及其他费用到期和应付的 日。利息从4月生效之日起按年计息12%，应在到期日或提早还款或提前还款或以其他方式支付。

投资者有权随时将当时尚未偿还的本金及利息(包括任何成本、手续费及收费)的全部或任何部分按每股0.24美元的固定转换价转换为本公司普通股，但须遵守附注中规定的常规 调整，包括基本交易。此外，如本公司在进行浮动利率交易方面不再受某些限制，投资者可于转换通知发出前15个交易日内，以15%的折扣将票据兑换为最低成交量加权平均价。任何此等换股均须遵守附注所载的惯常换股限制，因此投资者实益拥有少于4.99%的本公司普通股。 此外，本公司有权将该附注全部或部分转换为普通股；但如发行普通股的结果会导致 普通股投资者的实益拥有权超过4.99%，则本公司在任何情况下均不会将该附注转换为普通股。如本公司未能于票据转换后及时交付普通股，则根据票据条款，本公司有责任支付每日2,000美元的“转换拖欠款项”。

除购买协议中所述的例外情况外，未经投资者同意，本公司不得在4月生效日期后的90个营业日内 出售任何股权或债务证券。

票据包含与购买协议和 票据预期的交易类似的交易的常规违约事件，这使得投资者有权加速票据未付本金金额的到期日以及票据的所有应计和 未付利息。到期未支付的票据本金或利息应按(I)年利率24.5%和(Ii)违约期间法律允许的最高金额之间的较低利率 计息。在发生任何违约事件时，当时未偿还的本金加上应计利息(包括任何成本、手续费和收费)增加到该金额的120%，直至全额偿还之日(或在某些违约事件发生时，500%顺延至 4月生效日期)，以及所有收回成本。

4月SPA及附注载有对本公司与可变证券 (定义见附注)进行任何交易的能力的限制，以及对本公司的其他限制及本公司的契诺，所有这些均载于附注及 购买协议。

四月SPA包含公司和投资者各自做出的习惯陈述和保证。它进一步授予投资者 某些参与权和优先购买权以及某些最惠国权利，所有这些都在购买协议 和注释中规定。

公司遵守有利于投资者及其关联公司和某些其他方的惯常赔偿条款。

适用于11,825,508股普通股的 认股权证的行使价为每股0.157美元，须受惯例调整及若干基于价格的 反摊薄保障(倘若本公司在进行浮动利率交易方面不再受某些限制的情况下)， 可随时行使，直至认股权证五年半周年为止。认股权证亦可根据无现金或净行使条款而行使。行使认股权证的实益拥有权上限为紧接行使认股权证后已发行普通股数目的4.99%。如果本公司未能在认股权证行使时 及时交付普通股，本公司将有责任根据认股权证的条款 支付“买入”金额。

本公司进一步与投资者订立登记权协议，据此，本公司同意登记转售票据及认股权证所涉及的所有普通股。

此外，于四月生效日期，作为本公司进一步诱使投资者进行交易的措施，本公司 与投资者就本公司购买2,619,367股普通股的尚未发行的“B”认股权证与投资者订立认股权证修订及诱因函件。未发行的“B”认股权证是根据日期为2023年9月5日的证券购买协议于2023年9月6日向投资者发行的，其固定行使价为每股1.6378美元。

根据认股权证修订及诱因函件，投资者同意以每股0.0022美元或约5,762美元的折扣价，悉数行使已发行的“B”型认股权证以换取现金。

该公司同意登记转售已发行的“B”型认股权证的股份。

公司向作为配售代理的EF Hutton LLC支付了约20,000美元的现金费用，与购买协议预期的交易有关。

汽车和载重汽车轮胎用天然橡胶的工业标记工艺

2024年4月10日，该公司宣布，已成功完成21吨来自拉美的天然橡胶从树到轮胎的标识工作。该计划涵盖了拉丁美洲通过制造在圣诞树上的标记 和该地区的生产。在转移到制造中心之前，农民将该公司的标志添加到杯块收获中，在那里42吨乳胶被转换为21吨天然橡胶。然后将保管箱转移到制造商用轿车、卡车和卡车轮胎的轮胎 。然后，这些轮胎被送去进行评估。结果表明，所有标记轮胎的成功率为100% 拥有成熟的天然橡胶原产地认证验证技术和完全可追溯性 整个供应链数据和从树到轮胎的完整性。

工业 钢铁行业标识流程

2024年3月27日，该公司宣布最终确定了跟踪和报告矿石合乎道德的来源的解决方案，并可以 展示市场领先的跨初生钢和回收钢的优质钢产品验证流程。

公司的技术将使客户能够使用嵌入其钢铁产品中的准确数据来演示，他们可以在其运营中以增强和合规的方式 跟踪、认证和报告钢铁产品中的来源和回收含量。

任命Amnon Azoulay博士

2024年3月20日，公司宣布任命Amnon Azoulay博士为公司新的在线和工业检测器负责人。Azoulay博士拥有凝聚态物理博士学位，他花了超过25年的时间将想法转化为交钥匙产品，展示了创造愿景和激励团队实现创新成果的能力。

Azoulay博士的背景包括添加剂制造方面的工作，特别是3D聚合物打印方面的工作，以及无损评估和成像系统，包括超声波、X射线、中子和太赫兹技术。他的专业知识延伸到核传感器的开发、气体-表面相互作用分析，以及创建结合了机器人技术、快速数据采集和多种传感技术的高度复杂的自动化系统。该公司相信，这一广泛的经验使他能够通过创新的扫描技术为公司在加强回收流程和推进循环经济倡议方面的努力做出贡献。

在他的整个职业生涯中，Azoulay博士一直担任重要职位，包括国家研究中心(NRC)3D打印实验室的负责人 在那里他建立了一个中心，开发用于添加剂制造技术的新打印方法和聚合物。他在领导NRC无损检测部门和超声波部门时的职责涉及大型项目的管理、预算编制和科学基础设施的建立，突出了他在尖端技术领域的领导和业务发展能力。

博士 Azoulay的任命正值公司通过技术创新率先提高供应链透明度和 品牌保护的关键时刻。该公司相信，他在研发方面的成就记录，特别是在超声技术、信号分析和机器人领域，加上他在管理高影响力项目方面的领导地位，使他成为公司的宝贵资产。

首席财务官

2024年3月1日，公司首席财务官（“CFO”）Limor Lotker辞去职务， 立即生效。

此外，从2024年3月1日起，该公司任命43岁的Ofia Bar为首席财务官。

2,910,000美元优惠

2024年2月20日，在扣除承销折扣和佣金并支付公司应支付的费用之前，公司完成了一次承销的公开发行证券，总收益约为290万美元。是次发行是根据与EF Hutton LLC就公开发售12,124,666股普通股订立的包销协议，每股认购价为0.24美元。此外，在购买该等股份将导致 发售的买方及其联属公司及若干关联方的实益拥有权超过4.99%普通股的情况下，本公司同意发行 承销商经买方选择后交付予该等买方的若干预资金权证，该等预资金权证初步可按1比1基准转换为普通股，每份预资金权证的价格为0.2378美元(相当于分配给每股公司股份的公开发行价的100%，减去0.0022美元)。

在扣除承销佣金和本公司应支付的估计发售费用后，本公司于发售结束时的净收益约为266万元。该公司将发售所得款项净额用于(I)销售及市场推广；(Ii)支付若干未偿负债及营运资金；及(Iii)数码品牌咨询服务。该公司与顾问签订了各种协议，以提供营销和数字品牌咨询服务，自上市结束 起生效。

根据承销协议，本公司向承销商支付相当于发行总收益2.5%的现金费用，并向承销商支付与此次发行相关的100,000美元费用。

信函 与YA II PN，Ltd.

于2024年2月2日，本公司与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.于2024年2月1日订立《函件协议》(“函件协议”)，以修订及补充本公司与约克维尔(“国家环保总局”)于2023年2月23日订立的备用股权购买协议，据此，约克维尔(以下简称“约克维尔”)向本公司预付预付款合共2,000,000美元，由日期为5月23日向约克维尔发出的可转换本票证明。经2023年7月27日该信函协议修正的2023年(“5月预付预付款”)。

根据《函件协议》，本公司同意向约克维尔支付款项，其中可能包括SEPA项下的垫款收益(定义见SEPA)，以偿还5月份预付预付款加付款保费(定义见SEPA)项下的未偿还金额， 直至全部偿还该等金额，并应尽商业上合理的最大努力在2024年4月1日之前完成。函件协议 进一步规定，2024年4月1日之后的任何融资所得，除国家环保总局项下的垫款外，将用于偿还5月份预付预付款项下的未偿还本金、未偿还违约利息和支付溢价。因此，在函件协议生效日期后，本公司共发行1,000,000股普通股作为垫款，所得款项 用于支付下文所述的首笔100,000美元费用，其余款项用于偿还证明剩余预付垫款的可转换本票项下已发行本金和利息的一部分。

公司同意向约克维尔支付200,000美元的费用，其中100,000美元应从信件协议日期后的下一次预付款开始支付，100,000美元应在2024年4月1日之前支付(“第二批费用”)；前提是，如果在2024年4月1日之前全额支付5月预付预付款项下到期和未偿还的全部金额，则不应支付第二批费用。

公司进一步同意向约克维尔发行为期5年的认股权证，按行使价每股0.0022美元(“约克维尔认股权证”)购买250,000股本公司普通股。该等可于行使约克维尔认股权证时发行的普通股拥有要求登记的权利，本公司进一步同意登记根据函件协议所规定的国家环保总局规定可发行的额外普通股。

本公司亦同意在不迟于函件协议日期起计三十(30)个历日内提交注册声明，以登记额外的可注册证券(定义见国家环保总局)及行使约克维尔认股权证后可发行的普通股，并在任何时候提交注册声明以注册额外的可注册证券。

2024年4月19日或前后，公司根据SEPA条款终止了SEPA。

未能满足继续上市规则的通知

于2024年1月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部(“职员”)发出的短函，通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“最低投标价格规定”) 本公司普通股于2023年12月11日至2024年1月25日期间在纳斯达克资本市场的投标价格连续30个营业日低于1美元的情况。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，本公司有180个日历 天的期限，或至2024年7月24日(“合规日”)，以重新遵守最低投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，公司普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，员工将向公司提供书面确认，确认其已重新遵守最低投标价格要求。

如果公司未能在合规日期之前重新遵守最低投标价格要求，公司可能有资格获得额外的时间 。要获得资格，本公司将被要求满足公开持有的 股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外。 本公司需要在第二合规期内提供书面通知，说明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司已获得额外的 180个日历日。但是，如果纳斯达克认为本公司将无法弥补不足之处，或者如果本公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将发出通知，其证券将被摘牌。届时，本公司可根据适用的纳斯达克上市规则所载的程序，向纳斯达克上市资格评审委员会(“评审委员会”)就员工的退市决定提出上诉。然而，不能保证，如果本公司收到退市通知，并就工作人员的退市决定向陪审团提出上诉，该上诉将会成功。

此外， 不能保证公司将能够重新遵守最低投标价格要求，否则 将遵守纳斯达克的其他上市规则。

转换 和交易所或票据和认股权证

于二零二四年一月十二日或约二零二四年一月十二日，本公司向现有可换股票据(“现有票据”)及可赎回认股权证(“可赎回认股权证”)持有人(“票据持有人”)发行合共4,032,256股普通股及认股权证，以换取(A)根据现有票据欠票据持有人约750,000美元及(B)1,450,000美元可赎回认股权证现金价值。本公司亦向服务供应商(“服务供应商”)发行457,682股普通股，作为该服务供应商之前向本公司提供的价值260,000美元的服务的全额付款。截至2023年12月31日签署的一系列基本相似的转换和交换 权利协议证明了此类交易。

与纽约R&I Trading的协议

2024年1月12日，该公司宣布与纽约R&I Trading签订了一份价值500万美元的合同。 与R&I Trading的协议旨在设定品牌保护、认证、道德采购和来源方面的新标准， 专门针对快速消费品(FMCG)行业，包括饮料和制药行业。

成为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”的影响

该公司符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家“新兴成长型公司”，本公司可能会利用某些特定披露豁免和其他一般适用于上市公司的要求 。这些豁免包括：

该公司可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家“新兴成长型公司”。

公司还被视为“外国私人发行人”，并将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）作为具有“外国私人发行人”地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使在 公司不再有资格成为“新兴成长型公司”后，只要它有资格成为《交易法》下的“外国私人发行人” ，它将免受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

公司可以利用这些报告豁免，直到它不再是“外国私人发行人”为止。 如果公司已发行的有表决权证券的50%以上直接或间接由美国持有人持有，并且 以下任何一项属实，则公司可能会失去其根据当前美国证券交易委员会规则和法规作为“外国私人发行人”的地位：(I)公司的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)本公司超过50%的资产位于美国；或(Iii)本公司的业务主要在美国管理。

公司可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。公司利用了本招股说明书中降低的报告要求 。因此，本招股说明书中包含的信息可能与您 从上市公司或您投资的其他上市公司的竞争对手那里获得的信息不同。

作为外国私人发行人，本公司还被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克针对美国国内发行人的适用规则所要求的那些。为了依赖这一例外，公司被要求 披露它不打算遵循的每一条纳斯达克规则，并描述它将取代它而遵循的母国惯例。本公司目前遵循以下爱尔兰公司治理做法，以代替纳斯达克的公司治理规则：本公司已选择(A)修订其2022年股权激励计划，以增加根据该计划授权的股份数量 而无需股东批准，(B)遵循本国做法，而不是遵循纳斯达克第5635(D)条的要求，就涉及以低于某些参考价格的价格出售、发行和潜在发行其普通股(或可转换为或可行使其普通股的证券)的某些交易寻求股东 批准，如果该等股份相等于发行前已发行的本公司普通股的20%或 更多的普通股或投票权，及(C)遵循本国惯例，以取代纳斯达克第5635(C)条的要求，在设立或重大修订购股权或购买计划或安排时寻求股东批准，根据该等规定，高级管理人员、董事、雇员或顾问可根据该等安排收购股份。

风险因素摘要

在我们的证券上投资 需要承担很高的风险，更全面的描述见“风险因素”.在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑此类风险。这些风险包括：

与普通股所有权有关的风险{br

与我们的法律和监管环境相关的风险

与公司业务和运营相关的风险

有关技术、知识产权和数据的风险

与我们在以色列的业务有关的风险

与税收相关的风险

有关爱尔兰法律的风险

一般风险

此外，我们还面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大影响。在投资我们的证券之前，您应考虑在“风险因素”和本招股说明书的其他部分讨论的风险。

企业结构

公司拥有六家全资子公司：狮心安全事务公司、SMX循环经济平台有限公司(新加坡)、TrueSilver SMX平台有限公司(加拿大)、SMX时尚奢侈品公司(法国)和SMX(安全事务)爱尔兰有限公司(爱尔兰)。安全事务公司有两家全资子公司：安全事务有限公司(以色列)和SMX饮料有限公司(澳大利亚)，此外，他还是Yahaloma Technologies Inc.(加拿大)50%股份(“Yahaloma”)和Truegold Consortium Pty Ltd.(澳大利亚)51.9%股份的纪录保持者。

企业信息

公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。本公司成立于2022年7月1日，是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名称为“Empatan Public Limited Company”。本公司于2023年2月17日更名为 SMX(保安事宜)公共有限公司。其事务受其修订和重新修订的备忘录和组织章程、2014年爱尔兰公司法(“ICA”)和爱尔兰法律管辖。

该公司的主要网站是https://smx.tech.我们不会将网站上的信息或可通过网站访问的信息 合并到本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。

产品

下面的 摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分载有对本公司普通股的更详细说明。

对此处提供的证券的任何 投资都是投机性的，并且涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书第16页“风险因素”项下列出的信息 。

(1) 不包括以下内容：

风险因素

投资我们的证券具有高度投机性、高风险性，只能由能够承受全部损失的投资者进行。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们的普通股和权证的交易量可能会下降，您可能会损失您在其中的全部或部分投资。除了以下概述的风险外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定因素包括但不限于：

与普通股所有权有关的风险{br

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的 价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。我们 证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展，也可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况和财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券 因任何原因从纳斯达克摘牌，并在场外交易公告板（非国家证券交易所的 股票证券交易商间自动报价系统）上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们 在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到更多限制。你可能无法出售你的证券，除非市场可以建立或维持。

我们证券的交易价格可能波动较大，并且波动幅度很大。

我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对投资者认为与本公司相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司股票价格出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付巨额款项来履行判决或了结诉讼。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于本公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议发生相反的改变，普通股的价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表有关该公司的研究报告 。如果没有证券或行业分析师开始报道本公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响 。如果可能跟踪本公司的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者 对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股价格可能会下跌。如果可能报道该公司的任何 分析师停止报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与公司业务和运营相关的风险

我们 是一家快速增长的公司，运营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用 和困难的增加，而且可能很难评估我们的未来前景。

我们 近年来在我们服务的市场经历了快速增长，包括招聘更多员工、同时运营多个项目 并扩展到新领域，我们计划继续向新市场扩张。我们有限的运营历史可能会使 很难准确预测我们未来的业绩。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难 。这些风险和困难包括我们有能力：

如果 我们不能及时、有效地应对这些风险和困难，以及本文件中其他地方描述的风险和困难“风险因素 节，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

正如 如上所述，在过去几年中，我们经历了业务和员工数量的快速增长，我们预计 未来将继续增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，将新的 员工、独立承包商和技术整合到我们现有的业务中，并吸引新的业务合作伙伴并与现有业务合作伙伴保持关系 ，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工和独立承包商，并扩大我们的运营、技术和财务基础设施。持续的增长可能会使我们在开发和改进运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持业务合作伙伴及其客户的满意度方面面临压力。

我们 可能没有足够的制造能力来制造我们的标记器和阅读器，无法满足对我们产品的需求，这包括由于 东欧问题、世界政治、新冠肺炎相关问题、国际货运问题、商品成本和其他外部财务或政治问题 。我们可能无法控制生产此类产品的可获得性或成本。

我们目前的制造能力可能达不到所需的生产水平，无法满足我们可能委托生产的任何产品或未来我们可能开发的产品日益增长的需求。不能保证我们委托的产品能够以所需的商业数量、符合我们的要求并以可接受的成本生产。任何此类故障都可能延迟或阻止我们根据我们的目标增长战略发货上述产品和营销技术。

虽然我们能够在需要时找到新员工，但以色列(和其他)高科技雇佣氛围(包括由于 新冠肺炎大流行和缺乏可用的专业人员)正在使寻找和留住新员工变得越来越困难。因此，存在风险 我们无法在要求和预期的时间范围内招聘我们寻求招聘的所有员工，这可能会减缓我们的增长速度，导致成本增加和利润减少，或者阻碍我们及时完成所有任务和增长计划的能力。

我们 注意到，由于这种雇佣氛围，我们可能需要扩展额外的资源，包括发行股票和期权，以及 财务措施，以便为关键人员制定留任计划。

我们产品的一部分是在可持续发展和循环经济领域，我们增长引擎的一部分是即将出台的全球立法和法规 ，这些法规要求可持续发展、循环经济和无碳环境。虽然我们不依赖这些即将出台的法律或法规，但缓慢的立法或颁布进程以及优先事项的变化(包括由于新冠肺炎疫情或东欧问题)可能会减缓我们的增长。

由于我们的销售目标是大型国际做市商集团，我们的销售周期相对较慢， 任何时候都有更大的风险，由于许多我们无法控制的原因，销售周期将被打破，所有努力将 付之东流。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

如果 Isorad许可协议终止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

2015年1月，SMX Israel与Isorad Ltd签订许可协议（一家由以色列国全资拥有的公司，有权将索雷克核研究中心技术独家商业化用于民用）（“Isorad”）许可通过观察和识别标记来跟踪和追踪材料的初始技术 （“源IP”）并进一步商业化和开发该技术 （“Isorad许可协议”）。根据Isorad许可协议，源IP几乎可以在任何 行业和任何产品中使用。源IP一直是我们技术发展的基石。自签订Isorad 许可协议以来，我们在全球范围内提交了一百多项额外的专利申请（其中大部分与源IP无关）。

具体来说，关于Yahaloma，由Yahaloma支付的Yahaloma总销售额的特许权使用费为4.2%(而不是仅适用于Security Matters Pty、其其他附属公司和其他分许可人的2.2%)。一旦发生并购事件(该并购事件在 协议中定义为包括合并、出售Yahaloma和类似事件的全部或几乎所有资产)，Isorad有权获得相当于与该事件相关的支付给Yahaloma和/或其股东和/或其关联公司的总代价的1%的费用 ，包括但不限于Yahaloma和/或其股东因该事件而收到的所有现金、证券或其他财产，由其选择两次(即两次)。

除非终止，否则Isorad许可协议将继续全面有效并永久有效。如果任何一方未能在收到重大违约通知后180天内纠正其违反义务的行为，则非违约方可以立即终止Isorad许可协议 。如果在任何半年度报告中向Isorad 支付的使用费为零，或者如果我们违反了其他某些义务(例如，在上一个半年度审查期内未能维持专利或专利申请)，Isorad可以提前30天发出书面通知来终止协议。如果终止Isorad许可协议，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到影响。

如果我们不能有效地渗透整个价值链制造生态系统，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

基于价值的定价可能是实现跨客户推广所必需的，这在全面获取价值和有效客户细分方面带来了挑战。 某些终端市场(例如塑料)需要高水平的渗透率来支持我们的全面价值主张。广泛的潜在终端市场和具有不同价值主张和价格敏感性的客户将需要一个强大的、高绩效的商业 组织。

为了保持持续增长，需要让越来越多来自价值链制造生态系统不同部分的参与者参与进来，最终目标是覆盖价值链制造生态系统中的所有环节。这可能会耗费时间和成本 ，并且需要资金和人员，而我们可能无法实现完整的价值链渗透，因为无法获得资金或人员，或者由于外部环境，这可能会阻碍我们的增长。

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩。

新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对全球企业、经济和金融市场造成了不利影响 ，限制了企业的运营，降低了消费者的流动性和活跃度，并在美国、以色列、澳大利亚和国际资本市场造成了显著的经济波动。我们一直遵循澳大利亚和以色列政府以及我们所在地区的其他地方政府不时发布的指导意见，以保护我们的员工。 因此，我们尽可能在家中工作，尽可能减少面对面的会议，并尽可能利用视频会议，并在我们的设施遵守社交距离规则，同时避免国际旅行，这要求我们使用当地的 代表为监督客户处理演示和演示。因此，我们在员工有效协作以满足客户需求方面遇到了一些困难 ，这是我们在此期间招聘和聘用合格人员的困难，并且由于封锁和限制，2020年和2021年的预期增长略有下降， 我们的客户推迟或犹豫做出未来的财务或其他承诺，因为需要将应对疫情放在首位，未来可能会继续或再次出现犹豫。虽然随着大流行的消退，其中一些限制已经取消，但由此产生的许多困难仍然在不同程度上存在。

我们 无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的其他潜在直接或间接影响，并且 无法保证我们运营业绩的任何短期趋势将持续下去，尤其是如果新冠肺炎疫情及其不利的 后果恶化。更多的感染浪潮、当前环境的持续或新冠肺炎疫情造成的任何进一步不利影响都可能进一步影响就业率、供应链、优先事项和经济，影响我们的客户 基础，并将客户的可自由支配支出转移到其他用途，包括必需品。这些事件可能会影响我们的现金流、运营结果和财务状况，并增加本招股说明书中描述的许多其他风险。

我们在外国司法管辖区的运营将使我们面临与在这些司法管辖区运营相关的风险，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于 我们在外国司法管辖区（如爱尔兰、以色列、澳大利亚、新加坡、法国和加拿大）运营，我们将面临与在外国司法管辖区运营相关的风险 。此类风险可能包括经济、社会或政治不稳定或变化、恶性通货膨胀、 货币不可兑换性或不稳定性以及影响外国所有权、政府参与、税收、工作 条件、汇率、外汇管制、许可、收入汇回或资本返还、消费者健康和安全或 劳资关系的法律变化。虽然我们目前经营的司法管辖区经济稳定，但无法确定政治和经济状况是否会保持稳定。政治或经济状况的任何恶化，包括敌对行动或恐怖主义活动，都可能对我们的运营和盈利能力产生不利影响。任何此类司法管辖区的政府可能会 改变其有关外国投资的政策，适用新的或不同的税收和征税，或做出任何其他可能对我们的盈利能力产生不利 影响的变化。请参阅“与我们在以色列的业务有关的风险.”

在俄罗斯和乌克兰的争端之前，Security Matters Pty在以色列和欧洲的活动同时与乌克兰实体合作，为其读者进行研究和开发。安全事务Pty还在审查与俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰实体的潜在关系。由于这一争端，Security Matters Pty暂停了其在乌克兰的研发活动，同时继续在以色列和欧洲实体的研发活动，并未与这些地区的各方 建立任何业务关系。目前尚不清楚此类争端可能会对其他司法管辖区(主要是欧洲)产生什么影响， 任何此类影响都可能影响我们的业务和增长。我们无法预测争端未来对我们业务或运营的其他潜在影响，特别是如果此类争端不仅仅是地区性事件的话。这些事件可能会影响我们的现金流、业务、运营结果和财务状况，并加剧本招股说明书中描述的许多其他风险。

此外， 在我们运营的司法管辖区内外可能发生的事件可能会影响这些经济体、我们的运营和普通股价格 。这些事件包括但不限于恐怖主义行为、国际敌对行动的爆发、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他自然或人为事件或事件 可能对我们的产品需求和我们开展业务的能力产生不利影响的事件。虽然我们寻求按照行业惯例投保，以防范我们在考虑我们的需求和情况后认为适当的风险，但我们不能保证我们将来是否有能力以合理的费率获得此类保险，也不能保证 安排的任何保险范围将足以覆盖任何和所有潜在索赔。发生不在保险承保范围或完全承保范围内的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法成功识别和整合收购，我们的运营结果可能会受到不利影响。

收购 可能是我们增长战略的重要组成部分，我们可能会不时地寻求确定并完成收购。我们未来的 收购可能不会成功，或者可能不会产生我们在收购时预期的财务收益。 此外，不能保证我们将来能够找到合适的收购候选者或以 可接受的条款或因为市场竞争而收购他们。收购涉及特殊风险，包括但不限于 可能承担的意外负债和或有事项、难以吸收被收购业务的运营和人员、我们现有业务的中断、我们有限的管理资源的耗散以及由于所有权变更而损害与被收购业务的 员工和客户的关系。虽然我们相信战略收购可以 提高我们的竞争力和盈利能力，但这些活动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能会产生大量成本，如交易费、专业服务费和其他与未来收购相关的成本。在完成任何此类收购后，我们可能还会 产生整合成本，因为我们会将收购的业务与公司的其他业务进行整合。虽然我们预计，随着时间的推移，实现与任何被收购业务整合相关的效率将抵消与交易和收购相关的增量成本，但这种净财务收益可能不会在短期内实现， 甚至根本不能实现。

我们所在的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会遭遇降价、利润率下降 或收入损失。

总体而言，我们经营的跟踪跟踪和打假行业面临着全球和国内的竞争。我们无法 影响或控制我们竞争对手的行为，此类行为可能会对我们的财务和运营业绩造成不利影响 在防伪和跟踪跟踪行业有几个竞争对手，如果新的竞争对手进入市场， 或老牌公司开发出优于我们当前技术的新产品和技术，我们成功利用任何 技术优势的能力可能会受到影响。我们可能无法开发更多产品或跟上发展步伐， 客户可能会被竞争对手抢走。如果我们的竞争对手开发更高效的业务模式或开展更积极的营销活动 ，这可能会对我们的营销战略和运营结果产生不利影响。

不能保证客户会采用我们的产品，我们可能无法在价格或质量上与更成熟的Track and Track 和防伪公司成功竞争，或者可能不适合潜在客户的既定偏好。

我们的 持续增长，包括我们管理运营和实现战略目标的能力，取决于留住我们所依赖的现有 员工，以及吸引和留住合格的人才，而我们可能无法以这样的速度做到这一点： 使我们能够经得起我们的预期增长或应对可能出现的特定需求。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、管理和销售、市场营销、运营 和科学人员的技能和经验。

如果 我们无法吸引和留住必要的合格人员来管理我们的运营并实现我们的业务目标， 我们可能会遇到限制，这将对我们生产、销售和营销我们的产品或有效支持研究和开发计划的能力产生不利影响。

SMX Israel已与多位高管签订了雇佣合同，其中包括其创始人兼首席执行官Haggai Alon和其首席财务官Ofira Bar。由于这些高管对行业、技术和市场的具体知识和经验 ，特别是对我们公司来说，这些高管中的任何一位的服务损失都可能对我们产生重大不利影响 。我们尚未为任何官员获得关键人物保险单。

尽管我们的雇佣协议包含竞业禁止条款，但以色列法律并未完全执行员工的竞业禁止义务， 可能会限制其适用范围，包括在期限和范围方面。

根据以色列判例法，以色列法院通常只会在雇员因竞业禁止而得到具体考虑的情况下执行竞业禁止条款。虽然我们的所有雇佣协议都包括具体条款，规定为竞业禁止条款支付了特别对价，但始终存在法院不执行此类条款的风险。

我们 可能无法预测或适应消费者的偏好，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们开发和商业化技术的能力。未能成功开发我们的技术和商业化 可能会导致机会的丧失，并对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新技术、新产品、法规变化和其他影响市场接受或拒绝我们技术的因素，我们技术的全球市场不断变化。尽管我们在市场研究、推广和销售方面做出了最大努力，但这种市场波动和风险仍然存在。

我们的业务取决于消费者对我们产品的认知度和市场接受度。我们可能无法及时预测和应对目标行业内的趋势 或准确评估此类趋势可能对消费者偏好产生的影响。 未能响应消费者偏好的变化或预测市场趋势可能会对我们未来的收入和业绩产生不利影响。 尽管我们已努力在相关行业为我们的产品建立市场认知度，但在我们品牌的生命周期中确定标记、阅读器、区块链技术和我们开发的任何进一步技术是否将实现并 保持制造商和消费者满意的接受和持续采用水平还为时过早。我们的技术可能不会被市场接受，也不会在我们提议的市场和行业中使用。我们可能无法将我们的产品商业化，这可能会对业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法使我们的标记适应任何可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响的客户或领域的需求。

要使标记和扫描技术适应不同的材料和工业/商业环境，需要 研究和开发定制成本，这可能会增加成本和上市时间，因为我们跨客户和垂直市场进行扩展。如果由于成本原因而无法使我们的标记适应任何客户或领域的需求，则我们的业务、现金流、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

我们 未来将需要通过股权、债务或可转换债券融资等方式筹集更多资金，以支持我们的增长， 这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能会限制我们的增长能力，并危及我们继续业务的能力。

我们 计划继续进行投资以支持我们的增长，并将需要额外的资金来应对可能出现的业务挑战，包括开发新产品和服务、增强我们的技术、扩大和改进我们的运营基础设施、 或收购补充业务和技术。因此，我们将需要进行股权、债务或可转换债务融资 以获得额外资金。在通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资金时，我们的股东可能会遭遇稀释。债务融资，如信贷安排或公司债券，可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要安全安排，包括现金抵押品 协议，限制我们持有的现金作为抵押品的可用性，我们未来可能借入的金额就是这种情况。此外， 未来的股权融资或任何债务融资的替换或再融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。 债务持有人首先得到偿还的事实可能会降低我们以后筹集股权融资的能力，并可能限制 分配股息的能力。

如果 我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能无法追求某些业务机会，无法为客户提供适当的服务，我们继续支持我们的业务增长和当时的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

针对我们的法律诉讼、调查或索赔可能既昂贵又耗时，而且无论结果如何，都可能损害我们的声誉并损害我们的业务。此外，如果我们的业务和运营受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行 并影响我们的股价。

我们 目前不知道有任何针对我们的诉讼风险，但在正常业务过程中，我们可能会与包括供应商、客户、员工、前员工和政府机构在内的第三方发生诉讼纠纷。发生诉讼纠纷可能代价高昂并影响我们的声誉，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用 并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的索赔如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意外的成本，可能会损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果 。

虽然阿隆先生不是该实体的董事成员，但他之前曾担任以色列上市公司Plat Technologies International Ltd.(“Plat”)负责业务发展的副总经理，该公司已进入破产程序。2017年初，指定的法院官员在七年诉讼时效结束时就Plat的倒闭向包括 Alon先生在内的18名被告提出了ILS 3,590万股东 索赔(“索赔”)。承保董事和高级管理人员的保险单做出了回应， 现在正在处理索赔。阿隆先生否认有任何不当行为，也不认为他将被要求投入任何重要的时间进行索赔，因此不会限制他履行其对安全事务公司的职责和义务的能力。 双方同意尝试通过调解友好地解决争端，根据调解，保险公司同意考虑承担与阿隆先生在此类调解程序中的责任有关的任何赔偿(如果有)。Security Matters Pty不是索赔的一方，索赔与Security Matters PTY的业务或事务无关。

我们的 标记可能会污染或损坏插入标记的原材料，这可能会损害我们的声誉，使我们面临 产品责任索赔，并导致收入损失。

虽然我们遵循生产规程并进行质量保证测试，但我们的标记物可能会污染原材料或某些原材料 成分可能变质、被化学品、微生物或毒素污染，或含有异物或物质。污染风险 可能导致产品召回或其他干预，这可能会严重损害我们作为不影响材料或产品特性的标记解决方案的声誉 ，或导致产品责任索赔和收入损失。

我们的 标记可能包括危险材料，可能会使我们供应链中的客户、员工和其他方面临风险。如果任何人 受到我们标记中的危险物质的损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果造成不利的 影响。

我们使用的 标记是由专门为特定应用选择的材料生产的。在某些情况下，标记物可能包括可能被视为危险材料的低浓度材料，而我们员工生产标记物可能包括处理危险材料。虽然生产是根据材料的材料安全数据表(MSD)和其他相关安全指南进行的，但可能会出现健康风险，即使是最小的风险。虽然危险材料是以低浓度(标记)发送给客户的，但生产中的误用或错误风险可能会对我们的员工或客户造成损害， 可能会影响我们的费用和生产能力。虽然我们对我们的 标记中使用的危险材料采取了安全措施，但这些安全预防措施可能不足以防止分别生产或使用我们的标记 对我们的员工或客户造成伤害。虽然我们遵守ISO 9001：2015质量管理和质量保证标准的要求以及外部安全工程师指示的安全措施，但此类安全规定可能不足以防止 人为错误或其他损坏原因。

我们的 阅读器使用X光，如果被篡改或未按照用户手册和安全规则使用，可能会有危险。

尽管我们为客户提供严格的阅读器使用说明，并且我们采取措施避免误用阅读器并将误用阅读器造成的损坏风险降至最低，但用户和其他人可能会因不遵守此类用户说明而蒙受损失 并可能对我们提起法律诉讼，即使这些用户或其他人有过错也是如此。

我们 可能无法购买足够的保险，并且我们拥有或可能拥有的任何保险都可能不够覆盖

我们 和我们的子公司寻求保持适当的保险单，与我们行业中的组织通常提供的保险单一致，包括产品保险以及网络风险和隐私风险保险。保单或其所在行业的保险成本的任何增加都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。 我们的保险范围也可能不足以弥补我们可能遭受的损失，保险公司可能拒绝提供保险 或要求为此类保险支付过高的费用。特别是，根据我们与Isorad的协议，我们的保险不包括针对我们的任何潜在责任或索赔。未投保的损失或超过投保限额的损失可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们的 风险管理政策和程序以及我们所依赖的第三方供应商的政策和程序可能无法完全有效地识别 或降低风险敞口。如果我们的政策和程序不能充分保护我们免受这些风险的影响，我们可能会蒙受损失 ，这将对我们的财务状况、声誉和市场份额产生不利影响。

我们 制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时不断完善。我们旨在识别、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。此外，由于我们是一家研发(R&D)公司并扩展到新的业务领域，我们的风险管理政策和程序可能 跟不上我们当前的快速扩张速度，可能不足以或不足以缓解风险。 此外，我们还面临错误和不当行为的风险，包括我们的官员、员工和独立承包商的错误和不当行为，包括 欺诈和不遵守政策。这些风险很难提前发现和预防或避免，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。 尽管我们寻求维持保险，并在可能的情况下使用其他传统的风险转移工具，如可能的第三方赔偿，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限额和保单排除以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险等条款的约束。如果我们的保单和程序不能充分保护我们免受风险敞口，而保险或其他风险转移工具又不能充分覆盖我们的风险敞口，我们可能会蒙受损失，从而对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。

有关技术、知识产权和数据的风险

我们 可能无法充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有 权利，而且可能很困难，成本也很高。

我们运营业务的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效保护我们的专有技术 ，这将允许竞争对手复制我们的技术，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。

我们 已经申请了一百多项专利。虽然我们不知道有任何此类专利申请或技术侵犯了任何第三方的专利，但我们没有对现有专利进行详尽的评估，以确定任何重叠的技术或 潜在的侵权行为，我们也不会对可能限制我们向特定客户或领域提供解决方案的 能力的专利进行自由操作搜索或任何其他详尽的搜索，因为这样做的成本将令人望而却步。因此，存在第三方可能声称任何专利申请侵犯了该第三方的专利的风险。任何可能危及我们的 专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或利用我们的 技术的能力产生不利影响。

不能保证我们提出的专利申请将为我们的知识产权提供足够的保护，也不能保证第三方不会侵犯或盗用专利或类似的专有权。此外，不能保证我们不会为了维护自己的权利而对其他各方提起诉讼。不能保证已申请的任何专利都会被授予。如果部分或全部专利申请未获批准， 我们开发技术的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们不知道第三方的权利受到了任何侵犯，但我们未来可能会受到侵犯第三方知识产权的指控。在我们的行业中有专利、版权和其他知识产权的开发和执法活动，与我们在业务中使用的先进技术有关。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手 或其他第三方(包括非执业实体和专利持有公司)可能会不时争辩说，我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或攻击我们的待决或批准的专利，我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了此类权利，或在有关专利或其他知识产权的法律索赔中。我们可能不知道 其他人的知识产权可能覆盖我们当前或未来的部分或全部技术，或与我们的权利冲突， 其他人的专利和其他知识产权可能会限制我们改进我们的技术和有效竞争的能力。 任何侵犯知识产权或其他知识产权侵权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致 成本和其他直接或间接的损害，包括：

任何 版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。针对我们的侵权索赔成功 可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿、达成代价高昂的和解协议，或者阻止我们提供我们的解决方案，其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响并损害我们的未来前景。我们还可能 有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可证、修改我们的解决方案或退还费用，这可能会进一步耗尽我们的资源。此类纠纷还可能扰乱我们的解决方案，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。

根据适用的就业法律，我们可能无法执行不竞争的契约。

作为我们与员工签订的雇佣协议的一部分，我们有保密义务。这些协议通常禁止我们的员工在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，并且我们可能很难限制我们的 竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，前雇员的竞争性活动将损害雇主已被法院承认的有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他专有技术。

与我们的法律和监管环境相关的风险

诉讼、监管行动、消费者投诉和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常业务过程中，我们可能会在各种法律诉讼中被列为被告，包括诉讼或监管执法 诉讼。所有此类法律行动本质上都是不可预测的，而且无论索赔的是非曲直，通常都是昂贵、耗时、 中断我们的运营和资源，并分散管理层的注意力。

法律、法规和标准的变化 以及不遵守法律、法规和标准可能会对我们的财务和 经营业绩和盈利能力产生不利影响。

对现有监管框架的任何更改或适用于Security Matters Pty经营的任何行业的新法规或法规的任何变化都可能对Security Matters Pty的财务和运营业绩产生不利影响。此风险 因素适用于美国、澳大利亚、以色列以及我们目前或将来运营的其他司法管辖区，或我们当前或未来客户可能运营的司法管辖区的政府政策和法律变更。

此外， 虽然我们目前预计不会出现这种情况，但由于材料或产品中使用的标记物数量很少，未来可能会要求这些标记物 遵守某些司法管辖区的健康和安全法律，如果不遵守此类法律， 可能会对我们施加处罚和其他责任。在这种情况下，我们可能被要求暂停生产或停止运营，这可能会对我们的财务业绩和盈利能力造成重大不利影响。

虽然我们不知道目前有任何法规或类似限制在很大程度上限制了我们使用标记的能力，但此类法规 或类似限制可能会在未来限制我们销售产品的能力，并可能要求我们避免标记某些材料 或要求我们向某些实体披露数据以进行认证过程，这可能是我们使用标记所必需的。

阅读器使用X射线射程技术，因此在某些司法管辖区可能需要特定授权才能进口、制造或使用此类阅读器。每个此类司法管辖区的此类授权过程可能会耗费时间和资源，但也可能限制用户在没有适当资格的情况下使用阅读器的能力，并且在某些司法管辖区可能需要对此类使用进行监管。

与隐私、网络安全和数据保护相关的法律或法规的义务和变更，或者我们实际或被认为未能 遵守可能对我们业务产生不利影响的此类法律和法规。

这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会随着新的立法、对现有立法的修改以及解释或执行的更改而不断变化，并且可能因司法管辖区的不同而不一致 。

与隐私、网络安全和数据保护相关的法律或法规的变化 ，特别是任何新的或修改的法律或法规要求加强对某些类型的数据的保护或有关数据保留、传输或披露的新义务， 可能会极大地增加我们的运营成本或阻止我们提供某些服务。通过更改我们的政策和做法来遵守这些要求可能会非常繁重且成本高昂。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，或增加我们的业务成本。此外，我们可能会受到来自我们在的标准业务运营之外的司法管辖区的隐私和数据安全法律的约束。尽管我们努力遵守任何适用的法律、法规、 以及与隐私、网络安全和数据保护相关的其他义务，但我们对法律、实践、 或我们的网络的解释可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。 我们的业务合作伙伴或客户使用我们的服务未能遵守适用的法律或法规，或 与隐私、网络安全和数据保护有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问的安全损害，或使用或发布与消费者或其他个人有关的个人信息或其他数据，或认为发生了上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻碍新的和现有的业务合作伙伴和客户与我们合作，或者导致政府机构的罚款、调查或诉讼、私人索赔和 诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。即使不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在信息技术保护和安全措施方面投入了大量资源。如果这些措施是有针对性的或被违反， 我们可能会因勒索软件、信息丢失和相关诉讼而招致重大法律和财务风险。此外， 我们拥有员工和客户的数据，我们在信息技术保护和安全措施方面投入了大量资源 以确保这些数据的安全。如果这些措施是有针对性的或被违反，我们可能会招致重大的声誉损害以及相关的法律和财务风险。

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的情况以及以色列与其他国家之间的关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些办公室和研发设施位于以色列。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务和运营，并可能对我们继续在以色列开展业务的能力产生实质性的不利影响。例如，最近，以色列目前的政治局势，执政党试图实施基本上允许议会先发制人地制定不受司法审查的法律，可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。此外，自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动而受损，否则 扰乱我们设施的持续运营，我们继续运营的能力可能会受到重大不利影响。

最近几年，最近一次是在2023年10月重新开始，以色列与恐怖组织发生了零星的武装冲突，其中包括控制加沙地带和以色列附近其他地区的恐怖组织。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的员工和独立承包商所在的地区，这对以色列的商业条件产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动、地区政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断都可能对我们的行动和行动结果产生重大和不利的影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列 政府目前承保因恐怖袭击或战争行为造成的财产损失和某些直接和间接损害的恢复价值，但此类保险可能是有限的，可能不适用于我们的业务(无论是由于我们办事处的地理位置 或我们经营的业务类型)，也可能不会恢复我们的收入损失或经济损失。 此外，我们不能保证此政府保险将保持或是否足以弥补我们的潜在损害， 或此类保险是否会及时提供。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外， 在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制，以色列的法律改革举措可能会导致各国限制与以色列的活动或实施某些限制，或者可能以其他方式对我们的活动产生不利影响。 几个国家仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 这些限制性法律和政策，或以色列的经济或金融状况显著下滑，可能会对我们的运营和产品开发产生实质性的不利影响，并可能导致我们的销售额下降。

我们的工作人员大量集中在以色列，我们在以色列的许多员工和独立承包商都被要求履行军事预备役，这可能会扰乱他们为我们所做的工作。

我们的许多员工和独立承包商，包括我们的某些创始人和管理团队的某些成员，都在位于以色列中部的总部进行运营。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，如果发生军事冲突，则可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，包括自2023年10月7日以来，一直有大量预备役军人被征召入伍。未来有可能会有更多的和持续的军事预备役征召。这种征召可能会扰乱我们的运营，特别是如果此类征召包括对我们管理层成员的征召，并且考虑到由于最近初创企业活动的加速，以色列目前人才短缺， 尤其是在技术领域。此类中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。

与税收相关的风险

实施国际商业活动税制变化的立法、采用其他公司税制改革政策或税务法规或政策的变化可能会影响公司未来的财务状况和经营业绩。

在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税制改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先的事项 。因此，许多司法管辖区关于公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查 ，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(“经合组织”)发布了关于基数侵蚀和利润转移的最终建议 。这些建议建议制定规则，以抵消世界各国避税天堂和优惠税收制度的影响。BEPS项目重点关注的几个税法领域 已经或将导致经合组织各司法管辖区的国内法发生变化。这些变化包括(除其他外)对利息和其他税收扣减的限制，引入广泛的反混合制度，以及改革受控制的外国公司规则。预计某些双重征税条约的适用也将发生变化，这可能会限制本公司某些 成员在某些情况下依赖相关双重税务条约的条款。

2021年12月20日，经济合作与发展组织公布了全球反基地侵蚀示范规则草案，旨在确保从2023年起，跨国企业(“跨国公司”)将适用最低15%的全球税率(“全球规则”)。全球规则是经合组织/20国集团关于BEPS的包容性框架的一部分，该框架目前有141个参与国。欧盟理事会于2022年12月22日通过了理事会第2022/25234号指令(“全球指令”)，以在欧盟实施全球规则。《全球指令》规定 引入规则，旨在为在欧盟内部市场及其他地区运营的跨国公司和收入至少7.5亿欧元的大型国内集团实现最低有效税收。它为在2023年12月31日之前将全球规则纳入欧盟成员国的国家法律提供了一个共同的框架。如果公司被视为“跨国企业集团”(或大型国内集团)的一部分，而该集团在过去四年中至少有两年的综合收入超过7.5亿欧元，则可能属于全球规则的范围，这可能会导致公司的税收成本和运营费用 增加。

因BEPS项目或其他税务措施而可能导致的个别司法管辖区的法律更改 最终可能会增加本公司个别成员在某些司法管辖区的税基，或增加本公司在全球的税务风险。法律变更可能还包括修订“常设机构”的定义和将利润分配给常设机构的规则。其他变化可能侧重于确保转让定价结果与价值创造一致的目标。

此类税法变更可能会增加税法的复杂性以及合规的负担和成本。此外，此类变更还可能导致对现有转让定价规则的重大修改，并可能对公司在各个司法管辖区的应税 利润产生不利影响。

根据适用于“受控外国公司”美国股东的规则，直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国 持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司通常将被归类为受控制的外国公司(“cfc”)， 如果“10%的美国股票持有人”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值超过50%。我们认为，本公司在关闭时不会被归类为氟氯化碳，尽管氟氯化碳的地位是在考虑到复杂的推定所有权规则后确定的，因此，在这方面无法得到保证。但是，公司的某些非美国子公司可能被归类为CFCs(由于适用了某些推定所有权规则，该规则将公司的美国子公司视为拥有这些非美国子公司的股权)，并且我们未来可能被归类为CFCs。对于在任何时候都不是美国10%股权持有人的美国持股人来说，美国联邦所得税的后果不会受到CFC规则的影响。然而，拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股票的10%或更多总投票权的美国持有人 或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)的总价值，或者如果我们被归类为CFC，对于我们适用的子公司的部分收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)以及我们的收益和利润，通常应 缴纳美国现行的联邦所得税，无论这10%的美国股东是否收到任何实际分配 (通过向下归属的CFCs除外)。此外，如果我们被归类为CFC，10%的美国股票持有人出售我们的普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。10%的美国 股东还将遵守有关被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们或我们的任何子公司被归类为CFCs)的额外美国联邦所得税信息报告要求，如果不遵守规定，可能会受到重罚 。我们不能保证公司将协助美国持有人确定公司或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税用途的氟氯化碳，或者任何美国持有人是否被视为关于任何此类氟氯化碳的10%的美国股权持有人，或者如果公司或其任何子公司被视为美国联邦所得税用途的氟氯化碳，我们不能向任何持有人提供遵守报告和纳税义务所需的信息。每个美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解氟氯化碳规则，以及就这些规则而言，该美国持股人是否可以是10%的美国股票持有者。

我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 税收后果。

一般而言，非美国公司在任何应税年度都是被动外国投资公司（“PFIC”），其中（i）其总收入的75% 或以上由被动收入组成，或（ii）其资产平均季度价值的50%或以上由产生被动收入的资产组成。出于上述计算的目的， 拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接收到其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入通常包括 股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金是这些目的的被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为本纳税年度的PFIC。 然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征尚不完全清楚，因为我们将在此次发行后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成 以及我们资产的价值(这可能在一定程度上参考我们股票的市场价格，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果在美国投资者持有股票的任何课税年度，我们是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国投资者。请参阅“物质所得税考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司后果“以获取更多信息。

美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言，该公司应被视为非美国公司。

虽然公司是在爱尔兰注册成立的，但美国国税局(IRS)可能会声称，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)7874节的规定，就美国联邦所得税而言，公司应被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)。就美国联邦所得税而言，如果公司在美国成立，则通常被视为美国“国内”公司(或美国税务居民)，如果不是美国公司，则通常被视为 “外国”公司(或非美国税务居民)。由于本公司是在爱尔兰注册成立的实体，根据这些规则，它通常会被归类为外国公司(或非美国税务居民)。《税法》第7874条规定了例外情况，在某些情况下，外国注册公司和外国税务居民实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

如 在标题为“某些重要的美国联邦所得税考虑事项-重要的美国联邦税收考虑事项-美国联邦所得税对公司的处理，“根据业务合并的条款和某些事实假设，本公司在业务合并后，目前预计不会被视为美国联邦所得税准则第7874条下的美国公司。然而，《守则》第7874条的应用是复杂的 ，并受详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都是不确定的，可能会受到此类美国财政部法规变化的影响，并可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此， 不能保证国税局不会根据《准则》第7874条对本公司作为外国公司的地位提出质疑 ，也不能保证法院不会受理此类质疑。

如果美国国税局成功地根据守则第7874条就美国联邦所得税的目的挑战本公司的外国公司地位，本公司和某些本公司股东将面临严重的不利税务后果，包括对本公司征收更高的有效企业所得税税率，以及对本公司某些股东未来征收预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。

参见 “某些重要的美国联邦所得税考虑事项-重要的美国联邦税收考虑事项-美国联邦公司的所得税待遇“更详细地讨论《守则》第7874节对业务组合的应用 。本公司的投资者应咨询其自己的税务顾问，了解守则第7874条对企业合并的适用情况。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 在美国以及可能在其他司法管辖区缴纳联邦和州所得税。我们未来的有效税率 可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

未来美国和外国税法的变化可能会对公司产生不利影响。

美国国会和经济合作与发展组织一直关注与跨国公司征税有关的问题。特别是，特别注意“基数侵蚀和利润转移”，即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此，爱尔兰的税法可能会在预期或追溯的基础上进行更改，任何此类更改都可能对公司产生不利影响。

与爱尔兰法律相关的风险

在可预见的未来，公司不打算派发股息。

公司从未就其股本宣布或支付任何现金股利，也不打算在可预见的 未来支付任何现金股利。该公司预计将保留未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发本公司股本股息，将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定。

爱尔兰税可能适用于支付的任何股息或转让公司证券。

如果 公司支付股息，则此类股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税或爱尔兰所得税。 普通股的某些转让可能需要缴纳爱尔兰资本收购税或印花税。特别是，爱尔兰印花税将适用于未来 未通过存托信托公司（“DTC”）上市和持有的普通股的任何转让，通常 买家/转让人将负责支付产生的印花税。

根据爱尔兰法律，经修订及重订的组织章程大纲及细则中的条款 可能会令收购狮心科技变得更加困难， 可能会限制本公司股东更换或撤换本公司管理层的尝试，可能会限制股东就与本公司或本公司董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利司法审判庭的能力，并可能限制 本公司发行的普通股、公共认股权证及/或其他证券的市场价格。

经修订及重订的组织章程大纲及细则中的条款 可能会延迟或防止控制权变更或本公司管理层的变更。经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》包括以下条款：

一般风险因素

由于受制于美国的报告要求，公司将产生巨大的成本并花费大量的管理时间，这可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

作为一家在美国受报告要求约束的公司，该公司产生了大量的法律、会计和其他费用 该公司作为一家私人有限公司在爱尔兰不会发生这些费用。例如，本公司须遵守《交易所法案》的申报要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由美国证券交易委员会实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。遵守这些要求会增加公司的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时、成本更高，同时还会分散管理层的注意力。特别是，公司预计将产生巨额支出并投入大量管理工作，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当公司不再是就业法案定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。

该公司管理层在运营美国上市公司方面的经验有限。

本公司的高管拥有管理澳大利亚上市公司的经验，而本公司的高管 在美国的上市公司管理经验有限。本公司的管理团队可能无法成功或有效地管理其向美国上市公司的过渡，因为该公司将受到严格的监管和联邦证券法规定的报告义务。他们在处理与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间 投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。公司可能没有足够的人员 在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。制定和实施公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施 可能需要比预期更高的成本。该公司有可能被要求扩大其员工基础并增聘 名员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

普通股的股价可能会波动。

普通股的市场价格可能会波动。除了本风险因素一节中其他部分讨论的因素外，普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是本公司 可控的，包括：