目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
或者
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
|
|
|
| |
（州或其他司法管辖区 |
| （美国国税局雇主识别号） |
公司或组织） |
|
|
|
|
|
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
|
|
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
|
|
大型加速过滤器☐ |
| 加速过滤器☐ |
|
|
|
| 规模较小的申报公司 | |
|
|
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
2024 年 1 月 29 日，有
目录
KOSS 公司
表格 10-Q
2023年12月31日
索引
|
|
|
|
|
|
| 页面 |
|
|
|
|
第一部分 | 财务信息 | 3 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表 | 3 |
|
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 4 |
|
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并现金流量表 | 5 |
|
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 | 6 |
|
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分 | 其他信息 | 21 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 6 项。 | 展品 | 23 |
目录
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
KOSS 公司
简明的合并资产负债表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 2023年6月30日 | ||
资产 |
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
短期投资 |
| |
|
| |
应收账款，减去信用损失备抵金美元 |
| |
|
| |
库存 |
| |
|
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
|
| |
应收利息 |
| |
|
| |
应收所得税 |
| |
|
| |
流动资产总额 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
设备和租赁权改进，净额 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
其他资产： |
|
|
|
|
|
长期投资 |
| |
|
| — |
经营租赁使用权资产 |
| |
|
| |
人寿保险的现金退保价值 |
| |
|
| |
其他资产总额 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
总资产 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
应付账款 | $ | |
| $ | |
应计负债 |
| |
|
| |
递延收入 |
| |
|
| |
经营租赁责任 |
| |
|
| |
应缴所得税 |
| |
|
| |
流动负债总额 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
长期负债： |
|
|
|
|
|
递延补偿 |
| |
|
| |
递延收入 |
| |
|
| |
经营租赁责任 |
| |
|
| |
长期负债总额 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
普通股，$ |
| |
|
| |
已缴资本 |
| |
|
| |
留存收益 |
| |
|
| |
股东权益总额 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并运营报表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||
| 12 月 31 日 |
| 12 月 31 日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
销售商品的成本 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
毛利 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营所致（损失） |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
利息收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金（福利）前的（亏损）收入 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金（福利） |
| |
|
| ( |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净（亏损）收入 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股（亏损）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
稀释 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股票数量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
稀释 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并现金流量表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六个月已结束 | ||||
| 12 月 31 日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动： |
|
|
|
|
|
净（亏损）收入 | $ | ( |
| $ | |
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： |
|
|
|
|
|
(收回) 信贷损失准备金 |
| ( |
|
| |
设备折旧和租赁权改善 |
| |
|
| |
增加国库证券的折扣 |
| ( |
|
| ( |
非现金经营租赁费用 |
| |
|
| |
股票薪酬支出 |
| |
|
| |
人寿保险现金退保金额的变化 |
| ( |
|
| ( |
递延补偿准备金（福利） |
| |
|
| ( |
经营资产和负债的净变动： |
|
|
|
|
|
应收账款 |
| ( |
|
| |
库存 |
| |
|
| |
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
|
| ( |
应收利息 |
| ( |
|
| ( |
应收所得税 |
| ( |
|
| — |
应缴所得税 |
| ( |
|
| |
应付账款 |
| ( |
|
| ( |
应计负债 |
| ( |
|
| |
递延收入 |
| ( |
|
| ( |
经营活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
|
| |
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
设备购买和租赁权益改善 |
| ( |
|
| ( |
已支付的人寿保险费 |
| ( |
|
| ( |
国库证券到期的收益 |
| |
|
| — |
购买国库证券 |
| ( |
|
| ( |
用于投资活动的净现金 |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
筹资活动： |
|
|
|
|
|
行使股票期权的收益 |
| |
|
| |
融资活动提供的净现金 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物的净额（减少） |
| ( |
|
| ( |
期初的现金和现金等价物 |
| |
|
| |
期末的现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
为所得税支付的现金 | $ | |
| $ | — |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并股东权益表（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年12月31日的六个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
|
| ||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2023 年 6 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净额（亏损） | — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
股票薪酬支出 | — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
股票期权练习 | |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
余额，2023 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年12月31日的六个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
|
| ||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2022 年 6 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净收入 | — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
股票薪酬支出 | — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
股票期权练习 | |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
余额，2022 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年12月31日的三个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
|
| ||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2023 年 9 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净额（亏损） | — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
股票薪酬支出 | — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
股票期权练习 | |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
余额，2023 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至 2022 年 12 月 31 日的三个月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
|
| ||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 总计 | ||||
余额，2022 年 9 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
净额（亏损） | — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
股票薪酬支出 | — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
股票期权练习 | |
|
| |
|
| |
|
| — |
|
| |
余额，2022 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录
KOSS 公司
简明合并财务报表附注
2023年12月31日
（未经审计）
截至2023年12月31日和2023年6月30日的简明合并资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的简明合并现金流量表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益表，均由公司根据公认会计编制美利坚合众国的原则（“U.S.GAAP”），尚未经过审计。管理层认为，为公允列报所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，所有必要的调整（包括正常的经常性调整）均已作出。任何中期的经营业绩都不一定代表整个财年可能出现的经营业绩。
根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读
B) 修订先前发布的财务报表
在2024财年第二季度，公司获悉，由于对某些取消资格处置激励性股票期权（ISO）所需的税收待遇的误解，公司不当地预扣了这些处置产生的应纳税收益的社会保障和医疗保险（“FICA”）税款，并将这些金额汇给了美国国税局（“IRS”）。因此，对于从2021财年开始取消ISO资格的处置，公司应向某些员工退还多缴的FICA税款，而美国国税局也应向公司退还类似的雇主部分税款，这些税款也汇给了美国国税局并由公司支出。公司打算向受影响的员工偿还超额预扣的税款，并向国税局提交经修订的941-X表格，要求退还公司多缴的FICA税款和退还给员工的款项。
根据对会计准则编纂ASC 250—— “会计变更和错误更正”（“ASC 250”）、《工作人员会计公告99—— “重要性” 和工作人员会计公告108—— “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上年度错误陈述的影响” 的分析，公司确定这些错误不会导致先前发布的合并财务报表出现重大误报，因此无需重报。
目录
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年6月30日 | ||||
| 如先前报道的那样 |
| 修订版 |
| 经修订 |
简明的合并资产负债表： |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 | |
| |
| |
流动资产总额 | |
| |
| |
总资产 | |
| |
| |
应计负债 | |
| |
| |
流动负债总额 | |
| |
| |
负债总额 | |
| |
| |
留存收益 | |
| |
| |
股东权益总额 | |
| |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年12月31日的三个月 |
| 截至2022年12月31日的六个月 | ||||||||
| 如先前报道的那样 |
| 修订版 |
| 经修订 |
| 如先前报道的那样 |
| 修订版 |
| 经修订 |
简明合并运营报表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用 | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
运营所致（损失） | ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
所得税准备金前的（亏损）收入 | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
净（亏损）收入 | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
普通股每股（亏损）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 | ( |
|
|
| ( |
| |
|
|
| |
稀释 | ( |
|
|
| ( |
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| 截至2022年12月31日的六个月 | ||||
| 如先前报道的那样 |
| 修订版 |
| 经修订 |
简明合并现金流量表： |
|
|
|
|
|
净收入 | |
| |
| |
预付费用和其他流动资产 | ( |
| ( |
| ( |
应计负债 | |
| |
| |
经营活动提供的（用于）净现金 | |
| - |
| |
此次修订对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表期初余额的影响如下：
|
|
|
|
|
|
| 如先前报道的那样 |
| 修订版 |
| 经修订 |
留存收益，2022年6月30日 | |
| |
| |
股东权益总额，2022年6月30日 | |
| |
| |
|
|
|
|
|
|
留存收益，2022年9月30日 | |
| |
| |
股东权益总额，2022年9月30日 | |
| |
| |
|
|
|
|
|
|
留存收益，2023 年 6 月 30 日 | |
| |
| |
股东权益总额，2023 年 6 月 30 日 | |
| |
| |
|
|
|
|
|
|
留存收益，2023 年 9 月 30 日 | |
| |
| |
股东权益总额，2023 年 9 月 30 日 | |
| |
| |
目录
公司截至2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表也进行了修订，以反映上述对净收益的影响。
由于公司具有持有至到期的积极意图和能力，因此债务证券被归类为持有至到期。证券根据到期日按摊销成本记账为当期或非流动成本，未实现损益在变现时予以确认。债务证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期折扣的增加进行调整。此类摊销或增值以及现金和现金等价物的其他利息包含在利息收入中。
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的普通交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。三级层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；2级，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察的投入；以及3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设。资产或负债在层次结构中的公允价值衡量基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
公司的美国国债证券按摊销成本入账，并披露公允价值。它们有现成的市场价格（一级投入），因此在衡量公允价值时需要使用较低程度的判断力，公允价值由报价市场价格决定。
我们根据预计适用于本财年的有效税率估算所得税准备金。如果实际结果与这些估计值不同，则可能需要在做出此类决定的期间对有效税率进行调整。此外，离散项目与有效税率分析分开处理，并在确认时作为所得税准备金或福利单独记录。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，州所得税准备金为美元
有效税率低于
目录
导致2023年12月31日和2023年6月30日递延所得税资产和负债的临时差异包括：
|
|
|
|
|
|
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 2023年6月30日 | ||
递延所得税资产： |
|
|
|
|
|
递延补偿 | $ |
| $ | ||
基于股票的薪酬 |
|
|
| ||
应计费用和储备金 |
|
|
| ||
递延收入 |
|
|
| ||
联邦和州净营业亏损结转 |
|
|
| ||
IRC 第 174 节研发费用 |
|
|
| ||
信用结转 |
|
|
| ||
设备和租赁权益改进 |
|
|
| ||
租赁责任 |
|
|
| | |
估值补贴 |
| ( |
|
| ( |
递延所得税资产总额 |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债： |
|
|
|
|
|
ROU 资产 |
| ( |
|
| ( |
其他 |
| ( |
|
| ( |
递延所得税负债总额 |
| ( |
|
| ( |
递延所得税净资产 | $ |
|
| $ |
|
其他收入在简明合并运营报表中以单独一行显示。
公司的递延薪酬负债是针对现任高管的，是根据服务年限和薪酬以及与预期退休日期、贴现率和死亡率表相关的各种假设计算得出的。相关费用使用预期付款的净现值计算，并包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日记录的递延赔偿负债为美元
自2023年7月1日起，公司采用了2016-13年度会计准则更新（ASU），金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。该标准用预期损失方法取代了已发生损失的方法，该方法被称为当前预期信用损失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估算金融资产剩余估计寿命内的信贷损失，通常适用于按摊销成本计量的金融资产，包括贸易应收账款和持有至到期的债务证券。按摊销成本计量的金融资产按预计将通过使用信贷损失备抵额收取的净额列报。该准则的主要目标是通过要求提前确认融资应收账款和其他金融资产（包括应收账款）的信用损失来改善财务报告。
目录
公司采用了自2023年7月1日起生效的亚利桑那州立大学2016-13年度，对所有按摊销成本计量的金融资产采用了修改后的回顾方法。
信贷损失备抵——应收账款：从应收账款的成本基础中扣除信贷损失备抵金，以显示账目中预计收取的净额。公司使用账龄法衡量应收账款的预期信用损失，根据应收账款的未偿还时间来确定预期的信用损失。历史损失数据用于估算预期损失，因为客户群的风险特征和公司的信贷惯例并未随时间推移发生重大变化。然后，将根据当前条件对估计值进行调整，例如通货膨胀水平和利率上升带来的信贷可用性的潜在变化，以及表明这些条件将持续到未来还是会出现需要考虑的新情况的可支持和合理的预测。
在评估该亚利桑那州立大学的影响后，公司得出结论，由于历史损失非实质性损失，因此需要最低限度的准备金。根据主题326要求进行的定性和定量分析，公司确定在可预见的将来没有合理的预期会出现与公司应收账款相关的重大信贷损失。
信贷损失备抵——持有至到期的债务证券：该公司做到了
亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。2023年7月1日之后开始的报告期的业绩在CECL下列报，而前一时期的金额将继续根据先前适用的会计准则进行报告（“已发生损失”）。
下表汇总了截至2023年12月31日和2023年6月30日的持有至到期债务证券的未实现头寸：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年12月31日 | ||||||||||
| 摊销成本基础 |
| 未实现收益总额 |
| 未实现损失总额 |
| 公允价值 | ||||
美国国库证券 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
总计 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年6月30日 | ||||||||||
| 摊销成本基础 |
| 未实现收益总额 |
| 未实现损失总额 |
| 公允价值 | ||||
美国国库证券 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
总计 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
下表汇总了截至2023年12月31日和2023年6月30日按合同到期日分列的持有至到期债务证券的公允价值和摊销成本基础：
|
|
|
|
|
|
| 2023年12月30日 | ||||
| 摊销成本基础 |
| 公允价值 | ||
一年内到期 | $ | |
| $ | |
一年到五年后到期 |
| |
|
| |
总计 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
目录
| 2023年6月30日 | ||||
| 摊销成本基础 |
| 公允价值 | ||
一年内到期 | $ | |
| $ | |
总计 | $ | |
| $ | |
库存的组成部分如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 2023年6月30日 | ||
原材料 | $ | |
| $ | |
成品 |
| |
|
| |
库存，总额 |
| |
|
| |
过时库存储备金 |
| ( |
|
| ( |
库存，净额 | $ | |
| $ | |
2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）签订了担保信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议规定了 $
该公司按地理位置对其净销售额进行了细分，因为它认为这最能描述经济因素如何影响净销售额和现金流的性质、时间和不确定性。下表汇总了按地理位置划分的净销售额：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
美国 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
出口 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
递延收入主要与消费者和客户担保有关。这些构成未来的绩效义务，公司推迟与这些未来绩效义务相关的收入。自 2023 年 7 月 1 日起，公司将其延期利率从 2023 年 7 月 1 日起上调
目录
每股基本（亏损）收益是根据已发行普通股的加权平均数计算得出的。普通股每股摊薄（亏损）收益是假设股票期权的行使计算的，除非结果是反稀释的。下表核对了用于计算每股基本收益和摊薄（亏损）收益的分子和分母：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至12月31日的三个月 |
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净（亏损）收入 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股票，基本 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
股票补偿奖励的摊薄效应 (1) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
摊薄后的股票 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股归属于普通股股东的净（亏损）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
稀释 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
该公司从Koss Holdings, LLC租赁其位于威斯康星州密尔沃基的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五名受益人持有的信托的五名同等所有权权益控制，其中包括公司的现任股东。2022年5月24日，租约续订期限为
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的最高水平
公司修订并重报了自2023年7月1日起生效的科斯员工持股信托（“KESOT”），并于2023年7月26日获得董事会的批准。几乎所有家庭雇员都是KESOT的参与者，根据KESOT，董事会可以自由决定每年以现金或普通股缴款。迄今为止，所有缴款均已全部分配到员工的公司缴款账户。
2023年，根据董事会的建议，股东批准了科斯公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）的制定。在新计划通过的同时，科斯公司2012年综合激励计划（“2012年计划”）终止。
目录
截至2023年12月31日，公司参与了以下事项：
•该公司维持一项以保护其知识产权，特别是其专利组合中的某些专利为重点的计划。作为该计划的一部分，公司对某些当事方提起诉讼，指控该公司与其无线音频技术相关的专利遭到侵犯。 如果公司收到与这些投诉有关的金钱裁决或判决，则此类金额的全部或部分，例如或有律师费，将归还给第三方。公司可能会产生与这些诉讼相关的额外费用和成本，但是，其简明财务报表的时间和影响尚不确定。根据对执法计划的回应和基本结果，公司可能会继续提起诉讼，签订许可协议或达成可能有利于其竞争地位的其他结果。在截至2022年12月31日的六个月中，根据其知识产权执法计划，公司授予了涵盖其某些专利的许可证，确认的总收益为美元
•One-E-Way, Inc.通知该公司，该公司的一些无线产品可能侵犯了某些One-E-Way专利。该公司尚未提起和送达任何涉及这些指控的诉讼。该公司目前正在调查这些指控是否有根据。根据调查结果和对这些指控的辩护，此事的最终解决可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。该公司估计，此事最终将得到解决，费用约为 $
除非另有说明，否则无法确定这些问题的最终解决办法。
目录
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》（“该法”）（1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）中该术语的含义。公司可能会不时在向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他文件中作出其他书面或口头的前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、有关未来运营的陈述、预期的融资需求、贷款协议中财务契约的遵守情况、资产或企业的收购或出售计划、与公司产品或服务相关的计划、重要性评估、对未来事件的预测、未决诉讼和可能诉讼的影响以及与上述内容相关的假设。此外，在本表格10-Q中使用时，“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“认为”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语及其变体和类似表述旨在识别其变体和类似表述前瞻性陈述。
前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法根据当前的预期进行预测或量化。因此，未来事件和实际业绩可能与本10-Q表中包含的前瞻性陈述或其他公司文件、新闻稿或其他公司文件、新闻稿或其他内容中列出、考虑或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。除了本10-Q表格中讨论的因素外，可能导致或导致此类差异的其他因素还包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：经济状况的未来波动，通货膨胀上升导致的原材料、劳动力和燃料价格上涨，消费者对新消费电子技术的接受程度，新产品推出的速度和消费者接受程度，竞争，定价，客户的数量和性质及其产品订单，生产者第三方供应商、外国制造、采购和销售（包括外国政府监管、贸易和进口问题）， COVID-19 或其他疫情对经济的影响、俄乌冲突、以色列-哈马斯战争或其他破坏性地缘政治事件对公司运营的影响， 公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中描述的借贷成本和利率、税率变化、未决或威胁的诉讼和调查及其结果，以及其他风险因素，随后提交了10-Q表季度报告
提醒读者不要过分依赖此处包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订可能反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映新信息。
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析补充了我们管理层在2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中对截至2023年6月30日的年度的讨论和分析，并假定读者已经阅读或有机会获得此类讨论和分析。以下讨论和分析还应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的业务计划和战略，涉及风险和不确定性。您应查看我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，该报告由随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。您应仔细阅读本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。
概述
该公司最初于1958年开发立体声耳机，此后一直被公认为该行业的领导者。Koss 销售全系列的高保真耳机、无线蓝牙® 耳机、无线蓝牙® 扬声器、计算机耳机、电信耳机和主动降噪耳机。该公司作为一个业务部门运营，因为其主要业务领域是立体声耳机及相关配件的设计、制造和销售。
财务业绩
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的精选财务数据：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||
| 12 月 31 日 |
| 12 月 31 日 | ||||||||
财务业绩摘要 | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
净销售额 | $ | 3,360,124 |
| $ | 3,281,333 |
| $ | 6,734,062 |
| $ | 6,645,462 |
净销售额较上年同期增长（减少）％ |
| 2.4% |
|
| (25.7)% |
|
| 1.3% |
|
| (24.3)% |
毛利 | $ | 1,108,440 |
| $ | 1,135,564 |
| $ | 2,176,130 |
| $ | 2,331,388 |
毛利占净销售额的百分比 |
| 33.0% |
|
| 34.6% |
|
| 32.3% |
|
| 35.1% |
销售、一般和管理费用 | $ | 1,584,523 |
| $ | 2,482,688 |
| $ | 3,120,802 |
| $ | 26,157,905 |
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比 |
| 47.2% |
|
| 75.7% |
|
| 46.3% |
|
| 393.6% |
利息收入 | $ | 208,809 |
| $ | 97,832 |
| $ | 421,668 |
| $ | 124,888 |
其他收入 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 33,000,000 |
所得税准备金（福利）前的（亏损）收入 | $ | (267,274) |
| $ | (1,249,292) |
| $ | (523,004) |
| $ | 9,298,371 |
所得税准备金（福利）前的（亏损）收入占净销售额的百分比 |
| (8.0)% |
|
| (38.1)% |
|
| (7.8)% |
|
| 139.9% |
所得税准备金（福利） | $ | 1,879 |
| $ | (103,102) |
| $ | 3,758 |
| $ | 494,839 |
所得税准备金（福利）占所得税准备金（福利）前（亏损）收入的百分比 |
| (0.7)% |
|
| 8.3% |
|
| (0.7)% |
|
| 5.3% |
目录
2023 财年期间的业绩与 2022 财年期间的比较
（除非另有说明，否则评论指截至12月31日的三个月和六个月期间）
截至2023年12月31日的三个月，净销售额为3360,000美元，比去年同期三个月的销售额增长2.4％，增长7.9万美元。定制耳机销售的增长以及对互联网零售商和国内分销商的销售的增长主要被直接面向消费者（“DTC”）销售和对某些欧洲分销商的销售的减少所抵消。在截至2023年12月31日的六个月中，销售额为6,734,000美元，略有增长，而上一财年上半年的销售额为6,64.5万美元。与去年相比，所有出口市场销售额和DTC销售额均有所下降，但被定制耳机销售的增长所抵消。
在截至2023年12月31日的三个月中，与去年同期相比，出口市场的销售额下降了43.2万美元，跌幅38.4％，至69.3万美元，这是由于我们最大的两家欧洲分销商的销售额低于预期。在截至2023年12月31日的六个月中，这些分销商的销售额有所下降，但是，东欧一家分销商的相当可观的订单在一定程度上抵消了这种下降。我们的亚洲和加拿大分销商的销售额同比下降了140,000美元，下降了42.7％，这是出口市场整体下滑的原因。在本财年中，我们的俄罗斯分销商没有任何销售，自2022年4月以来也没有任何销售。
国内市场的净销售额增长了511,000美元，增长了23.7％，足以抵消出口销售额的下降。截至2023年12月31日的三个月，净销售额为266.7万美元，而2022年同期的净销售额为2156,000美元。在截至2023年12月31日的六个月中，国内销售额为527.1万美元，比去年同期对同一市场的销售额高出7.7％。向新客户的显著销售、教育和OEM市场的定制耳机的销售，以及对电子零售商的销售增加，在本财年的三个月和六个月期间推动了国内市场。这种好感足以抵消DTC销售额分别下降25.9％和27.1％。
在截至2023年12月31日的三个月中，毛利率占净销售额的百分比为33.0％，与截至2022年12月31日的三个月的34.6％相比下降了160个基点。更有利的客户销售组合，主要是由于海关销售利润率提高和利润率较低的出口销售量减少，再加上成本节约举措在固定制造费用方面获得的好感度，这些都被利润率提高的DTC销售量减少以及以更高的运费从供应商那里进口的公司库存持续出售所产生的利润率所产生的利润率所抵消。超额和过期储备金的增加也对毛利率产生了负面影响。截至2023年12月31日的六个月中，毛利率占销售额的百分比为32.3％，而去年同期为35.1％。本期的利润率受到上述库存抛售以及过剩和过时库存储备金增加的不利影响。固定制造费用的减少部分抵消了利润率的下降。
在截至2023年12月31日的六个月中，运费仍然具有相当大的竞争力， 但该公司预计下个季度的运输成本将增加。可用产能过剩和消费者信心下降导致的需求减少相结合，可能导致市场产能过剩和价格上涨。该公司与一家专门的货运代理商的合作继续有助于稳定合同费率以限制影响。
截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和管理费用为158.5万美元，与去年同期相比减少了89.8万美元，下降了36.2％。下降的主要原因是截至2022年12月31日的三个月中与该财年解决的专利辩护诉讼相关的律师费和开支。递延薪酬支出的增加略微抵消了本年度法律支出的减少，这与用于计算递延赔偿负债的贴现率下降有关。在截至2023年12月31日的六个月中，销售、一般和管理费用为3,121,000美元，较截至2022年12月31日的六个月的26,158,000美元大幅下降。下降的主要原因是前六个月为支持公司的专利辩护诉讼而产生的22,141,000美元的律师费和相关费用。此外，在截至2022年12月31日的六个月中，与应计奖金和利润分享相关的支出分别为35.9万美元和57.6万美元，这是由于该年度获得的许可收益导致所得税前净收入增加。截至2023年12月31日，递延赔偿责任的增加导致本年度前六个月的支出相应增加，并抵消了部分法律费用的减少。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，没有记录其他收入。前一时期六个月的其他收入全部包括第一季度收到的3300万美元许可收益。
由于2024财年前三个月和六个月的应纳税亏损，没有记录联邦所得税支出。截至2023年12月31日的三个月和六个月中，记录的州所得税支出分别为1,879美元和3,758美元，反映了最低应纳税额。截至2022年12月31日的三个月的简明合并运营报表反映了该季度应纳税亏损产生的联邦税收优惠。在截至2022年12月31日的六个月中，净营业亏损结转的使用大幅减少了该期间的应纳税所得额，导致联邦和州税收准备金分别为374,714美元和120,125美元。在截至的三个月和六个月中，有效税率低于1％
目录
2023年12月31日，在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，分别为8.3％和5.3％。预计通过使用截至2023年6月30日存在的部分或全部联邦净营业亏损结转额，本年度和未来几年的有效利率将降低。
该公司的到本财年末，剩余的预期联邦税收损失结转额预计约为32,000,000美元。截至2023年12月31日，2024财年前两个季度的应纳税亏损使净营业亏损结转递延所得税资产增加到约830万美元，而这一点的未来实现仍然不确定。 估值补贴略有减少，以完全抵消递延所得税净资产，因为有足够的负面证据支持维持全额估值补贴，因为不包括不寻常、罕见的项目，出现了三年累计税收损失。
如前所述，该公司维持一项以保护其知识产权，特别是其某些专利组合为重点的计划。该公司通过对某些当事方提起申诉，指控该公司与其无线耳机技术相关的专利遭到侵犯，从而维护了其知识产权。如果努力成功，公司可能会不时收到特许权使用费、购买其知识产权的提议或其他有利于其竞争地位的补救措施。但是，无法保证这些努力将来会取得积极成果，最终可能既耗时又不成功。此外，公司可能将执法计划产生的任何未来收益的全部或部分欠第三方。
该公司认为其财务状况仍然强劲。截至2023年12月31日，该公司拥有250万美元的现金及现金等价物、1,210万美元的短期投资和500万美元的可用信贷额度。
最近的事件
最近和持续的宏观经济和地缘政治状况已经影响并将继续影响我们的业务。其中包括通货膨胀成本环境、消费者信心下降、供应链中断和与中国的贸易紧张局势、东欧和中东持续的危机以及网络攻击风险的增加。
尽管这些因素对我们2024财年业绩的影响仍不确定，但我们将继续评估这些因素将在多大程度上影响我们的业务、财务状况或经营业绩。与最近发生的事件有关的这些不确定性和其他不确定性可能会导致我们目前的预期发生变化。
通货膨胀成本环境和消费者信心下降- 该公司继续经历通货膨胀 我们的大宗商品、包装材料、工资的成本增加以及更高的能源和运输成本，可能会影响我们满足客户需求的能力。 上一财年第三季度实施的定价措施以及与专门的货运代理合作伙伴合作，最大限度地减少了运费上涨，这在一定程度上缓解了这些增长。通货膨胀可能会影响客户对我们产品的需求，这是由于必需品价格上涨、储蓄减少和恢复学生贷款还款导致可支配收入减少，消费者消费意愿放缓。通货膨胀进一步加剧的其他风险因素包括供应链中断、石油和能源成本上涨、国际业务风险以及人才的招聘和留用。
供应链中断和与中国的贸易紧张局势- 公司依靠我们的第三方供应链和分销网络以及必要组件的可用性来生产我们的大量产品。供应减少或中断，包括因 COVID-19 疫情再次发生、地缘政治动荡、劳动力短缺或罢工或未能采购足够的零部件而造成的中断，都可能导致生产延迟或成本增加。
该公司使用位于中华人民共和国和台湾的合同制造设施来生产我们的大量产品。中国和台湾之间的地缘政治紧张局势日益加剧，这可能会影响台湾和中国供应商未来的出货量。这些国家的社会、政治、监管或经济条件的任何其他不利变化都可能严重增加我们购买的产品的成本或延迟发货。中美之间的地缘政治紧张局势也越来越紧张。经济关系持续的不确定性或恶化，以及中美或公司开展业务的任何其他国家之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致报复性贸易限制，限制我们从中国采购产品或继续在其他国家开展业务的能力。任何改动 加入我们的业务战略或者为适应或遵守任何此类变化而开展的业务既耗时又昂贵，而且公司可能无法将大部分关税和运费的上涨转嫁给公司的客户，这也将直接影响利润。
我们的产品依赖外国供应商，这就要求我们比在国内制造时更提前订购产品，从而增加了库存投资。由于供应链中断而延迟接收和运送产品将构成公司销售下降的风险，并有可能出现价格波动，从而对利润产生负面影响。
目录
在发生灾难或供应中断的情况下，通过更换供应商来恢复单一设施估计需要六到十二个月的时间。
2023年7月25日，联合包裹服务（“UPS”）和Teamsters联盟国际兄弟会达成了一项为期五年的暂定合同协议，避免了全国范围的罢工。此外，自2022年12月美国政府减轻了威胁的铁路罢工并实施了一项禁止工人罢工的劳工协议以来，一些领先的铁路公司开始采取行动，通过工会领导人和剩余每条铁路的铁路高管继续进行谈判，批准带薪病假。此外，Yellow Freight lines在上个季度宣布破产，但是，该公司在本财年对Yellow没有实质性的直接敞口。该公司继续关注这些情况，因为当前劳动力格局的变化、近期劳资纠纷的解决，加上能源价格的上涨，可能会加剧供应链中断，延迟产品出货并增加运输成本。
俄罗斯入侵乌克兰- 2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后，全球金融和信贷市场经历了波动。为了应对入侵，美国、英国和欧盟以及其他国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了严厉的制裁和出口管制，并可能在未来实施额外制裁或采取进一步的惩罚行动。根据2022年4月6日签署的第14071号行政命令，该公司暂停了对俄罗斯的销售。此外，由于战争在乌克兰造成的人道主义危机和在其他国家寻求庇护的人口，对乌克兰的销售受到影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，没有对俄罗斯的销售。
网络攻击-网络攻击是一种日益严重的地缘政治风险，其规模越来越大、频率更高、更复杂、更无情。它们对个别组织和国家安全构成重大威胁. 我们依靠会计、财务和运营管理信息系统来开展业务。这些系统的任何中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们会收集和存储有关客户、员工、供应商和供应商的常见机密信息。这些信息有权受到许多监管制度的保护。任何未能维护数据安全性的行为，包括渗透我们的网络安全以及盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，并可能导致巨额费用，还会导致客户对我们的信心下降和其他竞争劣势，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响. 尽管我们将资源投入到安全措施上以保护我们的系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全性而且我们维持的保险范围可能不足以支付与网络安全事件相关的索赔、费用和责任。
流动性和资本资源
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中来自运营、投资和融资活动的现金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提供的现金总额（用于）： | 2023 |
| 2022 | ||
经营活动 | $ | (345,185) |
| $ | 10,538,583 |
投资活动 |
| (257,423) |
|
| (15,023,416) |
筹资活动 |
| 35,800 |
|
| 88,940 |
现金及现金等价物的净额（减少） | $ | (566,808) |
| $ | (4,395,893) |
运营活动
在截至2023年12月31日的六个月中，用于经营活动的现金主要是支付上一年度获得的奖金。在截至2022年12月31日的六个月中，经营活动提供的大部分现金来自获得的许可收益，部分被支付的相关法律费用和支出以及利润分享所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日的六个月中，投资活动使用的现金与固定资产支出有关，主要是以约30万美元的价格更换建筑物的屋顶部分，以及为其两名高管支付公司自有人寿保险保单的保费。此外，在本财年的前两个季度，美国国债到期的收益为7,223,000美元，用于以18万美元的折扣购买7,177,000美元的类似证券。截至2022年12月31日的六个月中，投资活动使用的现金几乎完全与
目录
以427,000美元的折扣购买15,312,000美元的美国国债。该公司认为，其可用现金和信贷额度足以为任何必要的工具、租赁权益改善和资本支出提供资金。
融资活动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，行使股票期权的现金提供了来自融资活动的现金。根据公司2012年综合激励计划在此期间的员工股票期权行使，共发行了20,000股和42,000股普通股。
截至2023年12月31日，该公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。
根据股票回购计划，在截至2023年12月31日或2022年12月31日的三个月和六个月中，没有购买普通股。
流动性
该公司认为，其现有的现金和现金等价物、对美国短期国债的投资、经营活动提供的现金以及信贷额度下的借款（如果有）将足以满足其未来十二个月的预期营运资金和资本支出需求。但是，无法保证公司的业务将继续产生目前水平的现金流。如果公司无法从运营中产生足够的现金流，则可能需要出售资产、减少资本支出或提取信贷额度。公司定期评估新产品的供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前的市场状况有效地分配资源。
信贷额度
2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）签订了担保信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议为公司提供500万美元的信用证循环担保信贷额度，最高限额为1,000,000美元。信贷额度中没有未使用的额度费用。 2021年1月28日，信贷协议进行了修订，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报Prime减去1.50％。自2022年10月30日起生效的信贷协议第三修正案将到期日延长至2024年10月31日。 公司和贷款人还于2019年5月14日签订了一份通用商业担保协议，根据该协议，公司向贷款人授予了与信贷协议下公司义务相关的公司几乎所有资产的担保权益。信贷协议包含某些适用于此类融资的肯定和否定契约。负面契约包括对其他债务、留置权、基本面变革、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。截至2023年12月31日，公司遵守了与信贷协议相关的所有契约。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该融资机制没有未偿还的借款。
合同义务
该公司从Koss Holdings, LLC租赁了其占地12.6万平方英尺的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五名受益人持有的信托中的五个同等所有权权益控制 并包括公司的现任股东。2022年5月24日，该租约续订了为期五年，到2028年6月30日结束，并记作经营租约。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率。根据相同的条款和条件，公司可以选择将租约再续订五年，从2028年7月1日起至2033年6月30日结束，唯一的不同是年租金将增加到39.7万美元。计划于2028年通过谈判增加的租金将是自1996年以来的首次租金上涨。公司负责所有与所有权相关的所有财产维护、保险、税收和其他正常费用。该设施维修良好，管理层认为，该设施适合且足以满足公司的业务目的。
资产负债表外交易
截至2023年12月31日，公司没有任何可以被视为资产负债表外安排的交易、义务或关系。
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。 控制和程序
披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保：（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；（2）收集此类信息并将其传达给管理层, 酌情包括首席执行干事和首席财务官, 以便及时作出决定关于所需的披露。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
截至2023年12月31日，包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
在公司最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分
其他信息
第 1 项。 法律诉讼
作为其知识产权执法计划的一部分，该公司于2020年7月22日对某些当事方提起专利侵权诉讼，包括Bose公司、PEAG, LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.以及Skullcandy, Inc.，指控该公司与其无线耳机技术相关的专利遭到侵权，并寻求金钱救济和律师费。双方之间的诉讼解决后，针对Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.的诉讼于2023年8月4日被驳回。其余诉讼正在马萨诸塞州特区（Bose Corporation）、加利福尼亚南区（PEAG, LLC）和犹他州特区（Skullcandy, Inc.）的美国地方法院待审。
第 1A 项。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第 1 部分中讨论的因素。我们于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 中描述的风险因素没有重大变化。
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表显示了有关公司在截至2023年12月31日的六个月内购买公司普通股的信息。
公司回购股权证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 的总数 |
| 平均值 |
| 购买的股票总数为 |
| 的近似美元价值 | ||
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
(1)1995 年 4 月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时以自有账户购买不超过 2,000,000 美元的普通股。随后，董事会定期批准增加股票回购计划。最近的增长是2006年10月增加了200万美元，最高为4550万美元，其中截至2023年12月31日的支出为43,360,247美元。
目录
第 6 项。 展品
|
|
展品编号 | 展品描述 |
3.1 | 经修订和重述的Koss公司注册证书，自2009年11月19日起生效。作为公司截至2009年12月31日的10-Q表季度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。 |
3.2 | 科斯公司的章程。作为公司截至1996年6月30日止年度的10-K表年度报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。 |
3.3 | 科斯公司章程修正案。于2006年3月7日作为公司8-K表最新报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处。 |
3.4 | 科斯公司章程修正案。于2020年8月27日作为公司10-K表年度报告的附录3.4提交，并以引用方式纳入此处。 |
10.1# | Koss Corporation 2023 年股权激励计划于2023年10月23日作为公司8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。 |
10.2# | Koss Corporation 2023 年股权激励计划授予股票期权奖励的通知* |
31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 * |
31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 * |
32.1 | 第 1350 节首席执行官认证 ** |
32.2 | 第 1350 节首席财务官认证 ** |
101 | Koss Corporation截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年12月31日和2023年6月30日的简明合并资产负债表，（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）（iii）简明合并现金流量表（未经审计）（未经审计）) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，(iv) 简明综合报表截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的股东权益（未经审计）以及（v）简明合并财务报表附注（未经审计）。* |
__________________________
* 随函提交
** 随函附上
# 管理合同或补偿计划
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
KOSS 公司 |
|
|
|
|
|
/s/ 迈克尔 ·J· 科斯 |
| 2024年2月2日 |
迈克尔·J·科斯 |
|
|
主席 |
|
|
首席执行官 |
|
|
|
|
|
/s/Kim M. Schulte |
| 2024年2月2日 |
Kim M. Schulte |
|
|
首席财务官 |
|
|
首席会计官 |
|
|