附录 4.2

本认股权证和 行使本认股权证时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。除非根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明， 或使公司对该法不需要注册感到满意的意见，或者除非根据该法的 第144条出售，否则不得出售、要约出售、质押、 抵押或以其他方式转让。

购买股票的认股权证形式

的普通股

SERVE 机器人公司

本认股权证由特拉华州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）向 Network 1 Financial Securities, Inc. 或其注册受让人（包括任何继任者或受让人，“担保持有人”） 签发。

1。行使 认股权证。

(a) 认股权证的数量 和行使价；到期日。根据此处规定的条款和条件，担保持有人有权从公司 购买至多 63,479 股公司普通股，即 2024 年 4 月 17 日 五周年（“到期日”）下午 5:00 或之前结束，保修持有人有权从公司 购买最多63,479股公司普通股，0.000美元每股面值为1股（“普通股”）（根据本认股权证的规定不时调整 ）（“认股权证”），收购价格为每股2.42美元（”行使价”）（视本认股权证的规定提前终止而定）。

(b) 运动方法 。虽然本认股权证仍未履行且可根据上文第 1 (a) 节行使，但保修持有人 可根据本文第 5 节通过以下任一方式行使本认股权证：

(1) 向公司电汇 转账或在美国银行开具的应付公司订单的收银员支票，或

(2) 根据第 1 (c) 条行使 （“净行使”）时，行使 将行使价与认股权证股份的公允市场价值（定义见下文）进行抵扣的权利。

尽管此处 中有任何相反的规定，在担保持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求担保持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，担保持有人应在最终行使通知送达 之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消该公司。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的适用 份的认股权证股数。担保持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证数量 以及此类购买的日期。

(c) Net 练习。如果公司在行使本认股权证时收到担保持有人 选择净行使认股权证的书面通知，则公司应向该担保持有人（担保持有人不支付任何行使 的现金价格）交付使用以下公式计算的认股权证股数：

X = Y (A-B)

A

在哪里

一股普通股的 “公平市场 价值” 是指 (x) 彭博金融市场（或 公司选择的具有全国声誉的类似报告机构）在普通股 上市或报价的交易市场行使之日前一个工作日上报的普通股最后报告的销售价格，如果没有出售，则是上次报告的 出价如果彭博金融市场当时没有报告普通股的销售价格，则持有人可以合理地接受） (以下统称为 “彭博社”），（y）如果前述规定不适用，则为彭博社报告的 此类证券的粉色表单或公告板上在场外交易市场行使之日前20个工作日的普通股 的平均收盘价，如果没有出售，则为普通股在前20个工作日内的平均出价彭博社报道的行使日期；如果截至该日无法计算公允市场价值，则为 (z) 基于上述任一依据，该价格由公司董事会真诚决定。

“场外交易市场” 是指场外交易市场集团公司的场外交易QX或场外QB

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或 场外交易市场（或任何前述市场的任何继任者）。

(d) 被视为 运动。如果在到期日营业结束前，一股 普通股的公允市场价值（根据上文第1（c）节确定）大于当时适用的行使价，则根据上文第1（c）节，该 认股权证应被视为在净行权发行基础上自动行使，并且公司 应向其交付适用数量的认股权证担保持有人根据上文第 1 (c) 节和 本第 1 (d) 节的规定。

2。某些 调整。

(a) 调整认股权证数量和行使价。行使本认股权证时可购买的认股权证股份的数量和种类以及 行使价应不时进行调整，具体如下：

(1) 细分、 组合和其他发行。如果公司应在发行之日之后但在到期日之前的任何时候，通过拆分或其他方式细分其与认股权证相同类别的股本 ，或者合并此类股本， 或发行额外股本作为该股本的任何股份的股息，或对其相同股本进行任何远期股权分割或反向股票拆分归类为认股权证， 行使本认股权证时可发行的认股权证数量应立即为如果是细分、股票分红或远期股票分割，则按比例增加， ，如果是反向股票分割或其他组合，则按比例减少。还应对 每股应付的行使价进行适当调整，但根据本认股权证（调整后）可购买的认股权证总数的应付总行使价应保持不变。根据本第 2 (a) (1) 条进行的任何调整应在分拆或合并生效之日或此类股息的记录日期（如果 未确定记录日期）业务结束时生效，或在 未确定记录日期的情况下，在分红发放时生效。

(2) 重新分类、 重组和合并。如果在 发行之日之后（无论是在首次行使日期之前、当天还是之后）发生任何公司 股本的重新分类、资本重组或变动（由于上述第2 (a) (1) 节规定的细分、合并或股票分红而发生的除外），则作为此类重新分类的条件， 重组或变更应为合法条款应将公司或其继任者 制作并正式签署的证明文件交付给保修持有人，这样此后，担保持有人有权在到期 之日之前的任何时候，以等于行使本认股权证时应付价格的总价购买与持有人进行此类重新分类、重组或变更 的股票和/或 其他应收证券或财产（包括现金）的种类和金额（如果适用，包括现金）担保持有人在 进行此类重新分类、重组或变更之前。在任何此类情况下，应就担保持有人的权利和 权益做出适当规定，使本协议的规定随后适用于行使本协议时可交割的任何股票或其他 证券或财产，并对本协议下应支付的行使价进行适当调整， 前提是总行使价保持不变（为避免疑问，本认股权证应为只能行使此类股票和/或其他证券的 或公司股本的此类重新分类或其他变更完成后及之后的财产（ ）。

(3) 随后的 股权出售。在此之前（包括公司根据注册声明完成普通股在 交易市场上市之日）之前，如果在本认股权证 未偿还期间，公司或其任何子公司（如适用）应随时出售或授予任何购买、出售或出售的期权，或授予任何重新定价，或以其他方式处置或发行（或 宣布任何要约、出售、授予的权利）任何购买或以其他方式处置任何普通股的期权（包括根据任何 已发行证券的条款）在本证券（包括但不限于认股权证、可转换票据或其他 协议）发行之前发行，但不包括授予、发行或出售或被视为已授予、发行或 出售的任何排除证券（定义见下文）或其持有人享有权利的任何证券（包括根据销售、赠款、转换、认股权证行使或其他向担保持有人发行 的证券、先前的交易文件，或未来的交易文件）以收购普通股，包括但不限于 任何债务、优先股，权利、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换的工具，或者 以其他方式赋予其持有者以每股对价 的收取普通股（均为 “普通股等价物”），其对价 低于该发行或出售或视为发行或出售之前生效的行使价 （此类行使价在本文中称为 “普通股等价物”）适用价格”）（前文为 “稀释性 发行”），然后在该稀释剂发行之后立即适用的价格应减少（且在任何情况下均不得增加） 至等于通过除以获得的商数的行使价：

A. 发行 期权。如果公司以任何方式授予或出售任何期权（不包括的证券），并且在行使任何此类期权时，或在行使任何此类期权或根据其条款进行转换、行使或交换任何 可转换证券时，任何时候可发行一股普通股的最低每股价格 低于适用的 价格，则该普通股应被视为已流通并且公司在授予 或出售该期权时已发行和出售以这样的每股价格。就本第 2 (a) (3) (A) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换 证券时可发行的 任何时候可发行的最低每股价格” 应等于 (1) (x) 中较低的 行使该期权时，公司在授予或出售任何一股普通股 时收到或应收的对价（如果有）在转换、行使或交换任何可转换证券 时，在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券 以及 (y) 该期权 中规定的最低行使价 在行使任何此类期权时或在转换、行使或交换行使任何此类期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换 证券时可发行的一股普通股减去 (2) 的总和向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项 在行使该期权时授予或出售此类期权，以及在根据该期权的条款 以其他方式转换、行使或交换行使该期权时可发行的任何可转换证券加上该期权持有人（或任何 其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除非下文另有规定，否则不得在实际发行此类 普通股或行使此类期权时根据普通股的条款或在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行的 对行使价进行进一步调整。

B. 可转换证券的发行 。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，并且在转换、行使或交换普通股或根据其条款 以其他方式随时可发行的一股普通股的最低每股价格 低于适用价格，则该普通股应被视为已流通且已由 公司在以该价格发行或出售此类可转换证券时发行和出售每股。就本节 2 (a) (3) (B) 而言，“在转换、行使或交换 或以其他方式根据普通股条款随时可发行的一股普通股的最低每股价格” 应等于 (1) 公司收到或应收的一股普通股的最低对价 （如果有）总和（x）中较低者发行或出售可转换证券 时以及根据其条款转换、行使或交换此类可转换证券时的股份，以及 (y)) 此类可转换证券中规定的最低转换 价格，该可转换证券在转换、行使或交换普通股时可发行的一股普通股或根据其条款以其他方式 减去 (2) 在发行或出售此类可转换证券时向该可转换证券持有人（或任何其他 个人）支付或应付的所有款项的总额加上所获得或应收的任何其他对价或 权益的价值上，此类可转换证券的持有人（或任何其他人）。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换 证券或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时，不得对行使价进行进一步调整 ，如果任何此类可转换证券的发行或出售是在行使 已经或将要根据本第 2 (a) (3) 节其他规定调整本认股权证的任何期权时进行的），除下文所述的 外，以下各方不得对行使价进行进一步调整此类发行或出售的原因。

C. 更改期权价格或转换率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，则在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（ 如果有），或任何可转换证券 可转换为或可行使或可兑换为普通股的利率随时增加或减少（不包括与第 2 (a) 节所述事件相关的转换价格或行使价格的比例变化 ，视情况而定) (1) 或第 2 (a) (2) 节)，行使价 当时有效的行使价上涨或减少应根据行使价进行调整，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时规定了购买价格的上涨或降低、额外对价或增加 或降低的转换率（视情况而定），则行使价在 时生效。就本第 2 (a) (3) (C) 节而言， 如果截至生效日的任何期权（根据公司 的股权激励计划发行的激励性股票期权或其他激励性证券）或可转换证券的条款以前一句中描述的 方式增加或减少，则此类期权或可转换证券以及行使后被视为可发行的普通股，转换 或其交换应视为自此类增加或减少之日起已发行。如果调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本节 2 (a) (3) 进行调整。

D. 计算收到的对价 。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或被视为已发行 或以现金出售，则由此获得的对价将被视为公司因此收到的对价净额。 如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类对价 的金额将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成， 在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是公司为 此类证券确定的价值。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，与公司为尚存实体的任何合并有关 ，则其对价金额将被视为非存续实体净资产和业务中归因于此类普通股、期权或可转换 证券（视情况而定）部分的公允价值 。

E. 记录 日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或 其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权 或可转换证券，则该记录日期将被视为在申报时发行或出售普通股的发行或出售日期此类股息或进行此类其他分配，或授予 此类权利的日期订阅或购买（视情况而定）。

就本协议而言，“排除的 证券” 是指 (i) 根据公司董事会在根据 发行之日之前或之后批准的任何员工 福利计划，向公司董事、高级职员、 员工或独立承包商发行的普通股或标准期权，用于购买普通股，用于以其身份向公司提供服务普通股和购买普通股的标准期权可以发行给任何员工，负责以其身份向公司提供服务 的高级管理人员或董事（“批准的股票计划”），前提是 (A) 根据本条款 (i) 在发行之日之后发行的所有此类发行 （考虑到行使此类期权后可发行的普通股）总共不超过该日前已发行和流通的普通股的20％ 在发行中， 和（B）任何此类期权的行使价均未降低，也未对任何此类期权进行修改以增加股票数量根据该协议可发行 ，任何此类期权的条款或条件均未以任何其他方式发生重大变化，对 任何担保持有人造成不利影响；(ii) 在转换或行使任何股票或其他证券（不包括 期权（定义见下文））时发行的普通股，在任何时候和任何情况下，直接或间接地可转换为、可行使或 可交换为任何普通股（“可转换证券”） 或任何普通股，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股（“可转换证券”）认购或购买普通股或可转换证券（“期权”）股票的权利、认股权证或期权（“期权”） （不包括根据上述第 (i) 条所涵盖的根据批准股票计划发行的普通股的标准期权） ，前提是任何此类可转换证券（标准期权除外 的转换价格，用于购买根据批准的股票计划发行的所涵盖的普通股根据上文 (i) 条）未降低，这类 可转换证券或期权均未降低（除了根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权外， 受上述第 (i) 条的保护）均进行了修订，以增加根据该计划可发行的股票数量，任何此类可转换证券或期权（根据上文第 (i) 条所涵盖的根据批准股票 计划发行的购买普通股的标准期权除外）的任何条款或条件 均未以任何方式发生实质性变化对任何担保持有人产生不利影响； 和 (iii) 可发行的普通股在行使认股权证时或根据认股权证条款以其他方式行使时；前提是， 认股权证的条款在发行之日当天或之后未修改、修改或更改（根据截至发行之日有效的条款进行反稀释调整 除外）。

就本协议而言，“视为已发行的普通股 股” 是指在任何给定时间 (i) 当时 实际流通的普通股数量，加上 (ii) 行使当时实际流通的期权时可发行的普通股数量，加上 (iii) 转换或交换当时实际流通的可转换证券时可发行的普通股数量 （实际视为 未偿还行使当时实际未偿还的期权时可发行的任何可转换证券），在每种情况下，不管 当时期权或可转换证券是否实际可行使；前提是任何给定时间被视为流通的普通股 不得包括公司或其任何或其全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份。

(b) 通知保修持有人 。如果在本认股权证尚未到期期间（无论是在首次行使日期之前、之日还是之后），公司 (i) 就其普通股宣布分红或任何其他现金、证券或其他财产的分配，包括在没有 限制的情况下，授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权 或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权 自愿交易解散、清算或清算公司事务，则公司应在适用记录或生效日期前至少 10 个工作日向担保持有人 发出此类交易的通知，在该记录或生效日期之前，个人需要 持有普通股才能参与此类交易或就该交易进行投票；但是，未能发送 此类通知或其中的任何缺陷均不影响其有效性此类通知中必须描述的公司行动。

(c) 计算。 视情况而定，本第 2 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的整数进行计算。就本第 2 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(d) 基本交易中认股权证的处理 。

(1) 如果 在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何 合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响其全部或基本上全部资产在一个或系列中的任何出售、租赁、 许可、转让、转让或以其他方式处置相关的 交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人） 是已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金 或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接地 影响普通股或任何强制性 股票交易所的重新分类、重组或资本重组转换为或兑换成其他证券、现金或财产，(v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人 或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他人或团体收购超过50％的普通股已发行股份（不包括 他人或其他人持有的任何普通股成为 其他人或其一方，或与之有关联或关联的人，或此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”）的当事方， 然后，在随后行使本认股权证时，担保持有人有权根据担保持人的选择，获得每股 在该基础交易发生前夕可发行的认股权证 股的数量、类别和系列继任者或收购公司的股票，或公司的股票（如果是幸存的公司）， 及任何本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕通过此类基本交易 应收的额外对价（“替代对价”）。 就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代 对价， ，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则担保持有人将获得与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。根据担保持有人 合理满意并经担保持有人批准的书面协议，公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承实体（“继承实体”）根据本第 2 (d) (1) 节的 条款，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务在此类基本交易之前（不得无故拖延），并应根据担保持人的选择， 向担保持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证，该证券由一份形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该担保权证可行使该继承人 实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不包括 对行使本认股权证的任何限制) 在此类基本交易之前，行使价适用 本协议项下此类股本的行使价（但考虑到此类基本交易中普通股 的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量和此 行使价的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容都相当令人满意保修持有人。任何此类基本面 交易发生后，继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继任者 实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务 和其他交易文件，其效力与该继承实体被命名为相同这里的公司。

3.没有 份股。行使本认股权证时不会发行部分认股权证股份或代表部分股份的股票。 公司应支付等于该部分乘以 乘以一股认股权证公允市场价值的现金，以代替原本可以发行的任何部分股票。

4。没有 股东权利。除非下文第8节另有规定，否则在本认股权证或本认股权证的任何部分行使之前，担保持有人不得拥有或行使 作为公司股东的任何权利（包括但不限于通知股东大会的权利或 接收有关公司业务和事务的任何通知或其他通信的权利）。

5。运动力学 。

(a) 行使时交付 认股权证。本认股权证持有人可通过以下方式全部或部分行使本认股权证：向公司 （或其通过向公司账簿上显示的担保持有人的地址 发出书面通知而指定的公司其他办公室或机构）交付一份正式填写并执行的行使通知副本，该副本以 的形式由facsim作为附录A附录A附后文件或电子邮件附件并支付当时有效的行使价（除非担保持有人选择 进行净行使价）行使认股权证的认股权证的数量。本认股权证 应被视为在向公司交付上述行使通知 之日营业结束前夕行使，出于所有目的，有权获得该行使可发行的认股权证股份的人应被视为截至该日营业结束时该登记股的持有人。如果公司当时是该系统的参与者 并且 (A) 有涵盖持有人转售认股权证股份的有效注册声明， 存款信托公司的托管系统（“DWAC”）存款或提款将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人的主要经纪人的账户 ，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 } 担保持有人已向公司证明其已根据以下规定出售或以其他方式处置了认股权证该注册声明中规定的分配计划 ，(B) 根据第144条，股票有资格由持有人转售， 担保持有人已向公司证明已根据该规则的要求出售认股权证股份，或 (C) 股票已在无现金基础上行使，有资格根据第144条由持有人转售，不包括交易量或 销售方式限制，以及以其他方式以账面报名形式或通过实际配送到持有人在 的通知中指定的地址自向公司交付行使通知和支付总行使价之日起，在不超过 个交易日的当天结束前（该日期，“认股权证股份交割日”）行使（除非 根据第1（c）条以无现金行使方式行使）。认股权证股份应被视为已发行， 持有人或在认股权证中指定姓名的任何其他人应被视为自认股权证行使之日起的所有目的成为此类股票的登记持有人，向公司支付行使价（或通过净行使价）和 持有人在该认股权证发行前必须缴纳的所有税款（如果有）股票，已支付。

(b) 撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 5 (a) 条向担保持有人转让认股权证股份，则担保持有人将有权撤销此类行使。

(c) 对行使时未能及时交付证书时买入的补偿 。除了担保持有人享有的任何其他权利外， 如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交付 日当天或之前向担保持有人转让认股权证，并且在该日期之后，如果经纪人要求担保持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者 质保持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足地交付担保持有人 出售认股权证持有人预计会收到的认股权证股份行使（“买入”），则公司 应（A）以现金向担保持有人支付金额（如果有），担保持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括 经纪佣金和其他费用，如果有）超过（y）公司所需的认股权证数量乘以 (1) 获得的金额向担保持有人交付与行使有争议的 乘以 (2) 产生此类购买义务的卖单的执行价格，以及 (B)担保持人的期权， 要么 (x) 恢复认股权证中未兑现的部分及等值数量的认股权证（在这种情况下， 在这种情况下，此类行使应被视为已取消），(y) 向担保持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 普通股数量，或 (z) 支付向担保持有人兑现公司必须交付的认股权证数量乘以 (1) 获得的 金额担保持有人在发行时间 (2) 行使产生此类购买义务的卖出订单的执行价格。 担保持有人应向公司提供书面通知，说明应向保修持有人支付的买入金额， 应公司的要求提供此类损失金额的证据。

(d) 行使后的市场亏损的 Make-Whole 。根据担保持人的选择，如果公司出于任何原因未能通过DWAC/FAST电子转账（例如通过交付实物证书）向 质保持有人交付认股权证，并且如果担保持有人 遭受市场价格损失，则担保持有人可以在遭受损失后的任何时候向公司提供书面通知 ，说明应向担保持有人支付的有关金额市场价格损失和公司必须使保修持有人完整 ，如下所示：

市场价格损失 = [（行使当天的高交易价格） x（权证股数）] – [（保函持有人实现的销售价格）x（认股权证数量）]

公司必须通过现金支付市场价格损失，任何 此类现金付款必须在保修持有人向公司发出书面通知后的第三个工作日之前支付。

(e) 对未能造成损失的 Make-Whole 。在担保持人的选择下，如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向担保持有人 交付认股权证股份，并且如果担保持有人未能交付损失，则 质保持有人可以随时向公司提供书面通知，说明因未能交付 亏损而应向担保持有人支付的金额，并且公司必须使担保持有人全部赔偿如下所示：

未能交付损失 = [（在 或行使当天之后的任何时候的高交易价格）x（认股权证数量）]

公司必须通过现金支付未交付的损失， 任何此类现金付款必须在保修持有人向公司发出书面通知后的第三个工作日之前支付。

6。调整证书 。每当调整行使价或行使本认股权证时可发行的证券数量或类型时，公司应自费立即向担保持有人发出书面通知，说明此类调整的性质 ，并详细说明此类调整所依据的事实。

7。 遵守证券法。

(a) 担保持有人明白，根据 联邦证券法，本认股权证和认股权证被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司手中收购的，而且 根据此类法律和适用法规，本认股权证和认股权证股份只能在某些有限的情况下根据《证券 法》在未经注册的情况下转售。在这方面，担保持有人表示，它熟悉目前有效的 证券法第144条，也了解该法和《证券法》规定的转售限制。担保持有人 表示、承诺并同意，截至本文发布之日，担保人是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，并在其行使认股权证的每一天都是 “合格投资者”。

(b) 在 之前，作为出售或转让行使本认股权证时可发行的认股权证股份的条件，担保持有人应向公司提供 公司或 公司过户代理合理要求的证书、陈述、协议和其他信息，包括法律顾问的意见，以确认此类出售或转让是根据豁免 或在交易中进行的不受证券法的注册要求的约束，除非出售此类认股权证 或根据有效的注册声明转让。

(c) 担保持有人承认，公司可以对行使本认股权证 时可发行的认股权证加上限制性说明，以遵守适用的证券法，其形式和实质内容除非 根据《证券法》第144条或有效的注册声明可以不受限制地自由交易。:

“ 此账面记账头寸所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》、其颁布的 规章制度（“证券法”）或任何州证券法进行登记，除非 (1) 与该法相关的注册声明 根据《证券法》生效，否则不得发行、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券及其中的任何权益 以及任何适用的州证券法，或 (2) 存在此类注册的豁免 和公司收到法律顾问的意见，该意见和意见令公司相当满意，即根据 证券法或适用的州证券法，可以在没有有效注册声明的情况下按设想的方式发行、出售、质押、转让或转让此类证券。”

8。替换 认股权证。在收到令公司合理满意的证据 丢失、被盗、毁坏或损坏后，如果本认股权证出现任何此类丢失、被盗或损坏，则在交付一份形式和金额上对公司来说合理令人满意的 赔偿协议时，如果发生任何此类损害，则在交出和取消该认股权证时，公司将出资 执行和交付其中，一份与男高音相似的新逮捕令。

9。没有 减值。除担保持有人可能放弃的范围外，公司不会通过修改章程或通过 基本交易、解散、出售资产或任何其他自愿行动来避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款 ，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取 所有此类行动为了保护保修持有人的权利免受损害，可能是必要或适当的。

10。交易 天。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是 ，则可以在普通股交易的第二天 采取此类行动或行使该权利。

11。转账； 交易所。

(a) 在 遵守适用的联邦和州证券法及本协议第 7 节的前提下，担保持有人 可以将本认股权证转让给 (i) 任何关联公司（定义见下文），以及 (ii) 如果普通股在 进行此类转让（就本第 11 节而言，不包括场外交易市场）时在交易市场上市，则转让给任何合格投资者对于 本协议下可购买的任何或全部认股权证（均为 “允许转让”）。对于担保持有人将本认股权证 的全部转让，在向公司交出本认股权证后，以及作为附录B所附的 形式的转让通知，公司应向受让人签发新的相同面额的认股权证 。对于根据本协议可购买的部分认股权证进行本认股权证的转让， 在向公司交出本认股权证后，连同作为附录B 所附的转让通知，公司应向受让人签发一份新的认股权证，其名称为 ，并应签发给担保持有人一份涵盖本认股权证不得转让的 股份数量的新认股权证。对于任何 个人，此处使用的 “关联公司” 一词是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人 控制或共同控制的任何其他人，以及担保持有人的任何高级职员、雇员或合作伙伴。

(b) 在 进行任何允许的转让后，担保持有人可以选择将本认股权证无偿兑换，前提是向公司出示并交出 的其他不同面额的认股权证，该认股权证的持有人有权总共购买相同数量的 股可在本协议下购买的普通股。本认股权证可分割或与具有相同 权利的其他认股权证合并在公司总部出示，并附上一份书面通知，具体说明 中将哪些新认股权证发行给担保持有人并由担保持有人签署。此处使用的 “认股权证” 一词包括本认股权证可以分割或交换的任何认股权证。

12。有效 发行；授权股票。公司特此声明、承诺并同意：(i) 本认股权证是，任何以 替代或替换本认股权证而发行的认股权证在发行时均为公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 ；(ii) 本认股权证的发行构成负责发行必要认股权证股份的公司 高管的全部授权在行使本认股权证下的购买权后； (iii) 所有可发行的认股权证本认股权证所代表的购买权的行使以及根据本协议支付的此类认股权证股票 应在发行时有效发行、已全额支付且不可估税，在不侵犯公司任何股东的任何优先权 或类似权利的情况下发行，且免除公司就其发行的 产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税收除外）在此类发行的同时）；以及 (iv) 在 认股权证未清期间，公司应从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时为发行认股权证提供足够数量的股份。

13。注册 权利。担保持有人是公司、担保持有人、其他 质保持有人以及在公司私募中购买普通股（包括1,000万美元超额认购期权的 ）的人士于2023年7月31日签订的注册权协议的当事方，根据该协议，认股权证股份的转售将进行登记，并拥有 和 obl 的所有权利其中规定的条款。

14。杂项。

(a) 本 协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑纽约州法律原则的冲突 。根据本协议提起的任何司法诉讼或由本协议引起的任何争议或与 相关的任何事项均应在纽约州法院、纽约县法院或纽约南部 区美国地方法院提起。

(b) 本协议下的所有 通知、请求、同意书和其他通信均应为书面形式，应通过经确认的传真或电邮 发送，或通过头等舱挂号或认证航空信件或国家认可的隔夜快递公司邮寄，预付邮费，且 在传真或电子邮件传输时被视为已送达，或者在邮件或 收到时被视为已送达} 快递，地址如下：(a) 如果寄给公司，寄给 Serve Robots Inc.，收件人：首席执行官阿里·卡沙尼，电子邮件：ali@serverobotics.com， 附上副本（不构成通知）Orrick Herrington & Sutcliffe LLP，威尔希尔大道 631 号，2-C 套房，圣莫尼卡， CA 90401 收件人：Josh Pollick；Hari Raman；Albert Vanderlaan，电子邮件：jpollick@orrick.com；hraman@orrick.com；avanderlaan@orrick.com； 和 (b) 如果发给担保人，地址或地址（包括律师的副本）如下所述。

(c) 本协议任何条款的 无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

[签名页面如下]

为此，本普通 股票购买权证自上述首次规定的日期起生效，以昭信守。

附录 A

运动通知

（仅在行使认股权证时签署）

致：Serve Robots Inc.

下列签署人，即所附认股权证的担保持有人 ，特此不可撤销地选择行使此类认股权证所代表的购买权，并根据该认股权证购买 Serve Robotics Inc. 普通股和（选择一股）

________ 特此支付其中 ________美元（__________美元）

要么

__________ 根据其第 1 (b) (2) 条选择对 认股权证进行净行使。

下列签署人要求以 的名义签发 证明根据此类行使收购的股份的证书或账面记账情况，并交付 ，其地址是 ________________________________________________________________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________________.

下列签署人特此声明并保证其是 “合格投资者”，定义见经修订的1933年《证券法》 颁布的D条例第501（a）条，并同意自本 之日起受所附认股权证条款和条件的约束，包括其第7节。

过时的：

附录 B

转让通知表

对于收到的价值， [__________] （“转让人”）特此向以下 “受让人” 出售、转让和转让下列签署人根据所附的 认股权证对Serve Robotics Inc.（“公司”）普通股数量的所有权利 给以下 “受让人”，并就此类转让向 公司陈述并保证转让合规根据认股权证第 7 条和适用的联邦和州证券法：

受让人确认

下列签名的受让人承认 已审查所附认股权证，并在下方签名，特此声明并保证其是 “经修订的1933年《证券法》D条例第501（a）条所定义的 “合格的 投资者”，并同意自本文发布之日起受认股权证条款和条件的约束，包括其第7条。

地址：

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电子邮件地址：

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附录 B-2