美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 22 日
SERVE 机器人公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（公司所在州或其他司法管辖区 ） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主 |
|
雷德伍德城， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(818)
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年 证券交易法第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 1.01 签订重要最终协议
代表的逮捕令
正如先前披露的那样，2024年4月17日（ “生效日期”），Serve Robotics Inc.（“公司”）与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了承销协议（“承保 协议”），内容涉及该公司 普通股的公开发行 10,000,000 股，面值每股0.0001美元（“普通股”），位于公开发行价格为每股4.00美元（“本次发行”）。
根据承销协议，在2024年4月22日发行结束时 ，公司向Aegis发行了购买50万股普通股 的认股权证（“代表认股权证”）。代表的认股权证可按每股行使 价格等于5.00美元，并可从2024年10月14日起随时不时全部或部分行使。 代表的认股权证将于 2029 年 4 月 17 日到期。
代表的认股权证 还包括惯常的反稀释条款，以及与代表认股权证所依据的 普通股注册有关的即时搭便车注册权。
在生效之日后的180天内，不得将代表的认股权证出售、转让、转让、质押或抵押给除以下任何人以外的任何人：(i) 持有人（定义见代表认股权证）、承销商、配售代理人或参与发行 的选定交易商，或 (ii) 持有人或任何此类承销商的善意官员或合伙人，配售代理人或选定的交易商，在 中均符合FINRA行为规则5110 (e) (1)。此外，在同一时期，代表认股权证行使 时可发行的证券不得成为任何会 导致代表认股权证或其下证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非美国金融监管局规则5110 (e) (2) 中对 作了规定。
根据《证券法》第4 (a) (2) 条 ，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），代表认股权证 的发行免于注册。Aegis已向公司表示，根据 《证券法》第501条的定义，它是 “合格投资者”，收购该代表的认股权证是出于投资目的，不是为了进行或与其任何分配有关的 出售。
配售代理人的认股权证
根据配售代理人的协议， Network 1 Financial Securities, Inc.（“网络1”）是公司于2024年1月向某些合格投资者发行500万美元可转换本票（统称 “票据” 和票据所考虑的交易 ，即 “交易”）的独家配售代理人（“配售代理人”） 。在本次交易中， 公司同意发行Network 1（或其指定关联公司）认股权证（“配售代理认股权证”），以购买在转换向公司引入的Network 1的投资者发行的票据时发行的普通股的10％。
在本次发行中，票据将 转换为普通股，并于2024年4月22日向网络1发行了配售代理认股权证，以每股2.42美元的行使价购买多达63,479股普通股。配售代理人的认股权证将于2029年4月17日到期。配售代理人的认股权证包括惯常的反稀释条款。
代表的 认股权证和配售代理人认股权证条款的上述摘要受到 代表认股权证和配售代理人认股权证表格的副本的约束，并以此作为附件4.1和4.2分别作为本表格8-K的附录4.1和4.2提交，并以引用方式纳入此处。
1
第 3.02 项未注册出售股权证券
本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项下提供的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。
第 7.01 项 FD 监管披露
2024 年 4 月 22 日，公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。本新闻稿作为附录 99.1 随函提供，并以引用 的形式纳入此处。
根据经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录 99.1）中的信息已提供，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，并且无论如何，均不得通过提及 视为已纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的申报中此类文件中的公司注册语言 。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品清单。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | 公司于2024年4月22日向Aegis Capital Corp. 签发的代表认股权证表格 | |
| 4.2 | 公司于2024年4月22日向Network 1 Financial Securities, Inc.签发的配售代理人认股权证表格 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2024 年 4 月 22 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Serve Robotics | |
| 日期：2024 年 4 月 22 日 | /s/ Ali Kashani |
| 阿里·卡沙尼 | |
| 首席执行官兼董事 |
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