美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
街， |
不适用 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：+
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 3.01 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 |
2023年8月10日，黑桃收购公司（“BSAQ”、“Black Spade” 或 “公司”）宣布，关于其与VinFast Auto Ltd.（前身为 “VinFast Auto Pte”）的拟议业务合并（“业务合并”）Ltd.”，统称为 “VinFast”），它打算自愿将其单位、A类普通股和纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）的认股权证退市，但须视业务合并结束而定。
该公司之所以决定自愿将其单位、A类普通股和认股权证从纽约证券交易所美国证券交易所退市，是因为业务合并完成后，该公司将成为VinFast的全资子公司，而VinFast的普通股和认股权证预计将在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，但须视业务合并结束而定。
业务合并完成后，VinFast的普通股和认股权证目前预计将于2023年8月15日左右在纳斯达克开市时开始交易，代码分别为 “VFS” 和 “VFSWW”。公司证券在纽约美国证券交易所交易的最后一天预计为2023年8月14日左右。从纽约美国证券交易所退市以及在纳斯达克的上市取决于业务合并的结束。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
在2023年8月10日举行的股东特别大会（“股东特别大会”）上，公司5,372,291股A类普通股和B类普通股（统称 “普通股”）的持有人亲自或由代理人出席，占截至记录日期2023年7月18日已发行和流通并有权投票的普通股的77.0％。这构成了法定人数。
股东们批准了业务合并提案和合并提案。尽管休会提案本来可以获得足够的票数获得批准，但由于确定股东特别大会的休会没有必要或不合适，因此没有提出休会动议。以下是股东特别大会上表决的提案，这些提案在2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）和最终投票结果中有更详细的描述。
| 1. | 第 1 号提案 —— 业务合并提案 —— 审议和表决一项提案，即批准、批准和通过商业合并协议第一修正案于 2023 年 5 月 12 日的 Black Spade、VinFast 和 Nuevo Tech Limited（开曼群岛豁免公司、VinFast）的全资子公司 Black Spade、VinFast 和 Nuevo Tech Limited，经业务合并协议第一修正案修订，日期为 2023 年 6 月 14 日由 Black Spade、VinFast 和 Merger 不时进一步修订、补充或重述Sub，以及其中考虑的交易，包括Merger Sub将与Black Spade合并并入Black Spade的合并，Black Spade作为VinFast的全资子公司在合并后幸存下来，Black Spade的证券持有人成为VinFast（“业务合并提案”）的证券持有人。 |
投票结果如下：
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人 不投票 | |||
| 5,371,924 | 367 | 0 | 不适用 |
| 2. | 第2号提案——合并提案——审议一项提案，通过特别决议批准和批准根据开曼群岛《公司法》（经修订）第233条的规定制定的合并计划和企业合并（“合并提案”），并对其进行表决。 |
2
投票结果如下：
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人 不投票 | |||
| 5,372,017 | 267 | 7 | 不适用 |
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露 |
上文第 3.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 7.01 项。公司发布的宣布自愿从纽约证券交易所美国退市的新闻稿副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
2023年8月10日，Black Spade和VinFast发布了一份联合新闻稿，宣布了特别股东大会的结果和业务合并的预期结束。新闻稿作为附录 99.2 附于此，并以引用方式纳入此处。
上述附录99.1和附录99.2是根据第7.01项提供的，不被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条提交，也不会被视为以其他方式受该节的责任约束，也不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中有何一般的注册措辞。本最新报告不被视为承认本第 7.01 项中任何信息（包括附录 99.1 和附录 99.2）的重要性。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
在股东特别大会上的股东投票中，公司1,440,385股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.41美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利，总赎回金额约为1,500万美元。在与股东特别大会有关的赎回后，信托账户中剩余的资金约为1,360万美元。
3
前瞻性陈述
本文件包含美国联邦证券法所指的有关Black Spade和VinFast之间拟议交易的某些前瞻性陈述，包括有关该交易的好处、交易的预期收益、Black Spade或VinFast对VinFast业务前景的预期、生产力、产品发布、交付和未来运营改善和资本投资、运营业绩、未来市场状况或经济状况的预期资本和信贷市场的业绩和发展, 预期的未来财务业绩, 以及与未来可能或假设的未来经营业绩有关的任何信息.这些前瞻性陈述通常用 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将继续”、“将继续”、“可能产生” 等词语来识别。前瞻性陈述是其管理层对未来事件的当前预测、预测和其他陈述，这些预测和陈述基于Black Spade和VinFast的当前预期和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法在规定的时间范围内完成的风险，这可能会对黑桃证券的价格产生不利影响；（ii）VinFast的投资者在承销公开发行中可能无法获得与投资者相同的收益的风险，（iii）黑桃证券可能获得的风险拟议交易后价格大幅下跌，(iv)任何股东诉讼以及监管机构询问和调查对VinFast业务的不利影响，（v）由于第三方索赔而导致信托账户收益和股东收到的每股赎回金额减少，（vi）在Black Spade的业务合并截止日期和延期之前可能无法完成交易的风险，（vii）如果Black Spade被认为破产，信托账户的分配可能会被收回，（viii) VinFast 获得上市批准的能力普通股和认股权证并符合纳斯达克的持续上市标准，（ix）未能满足完成交易的条件，其中某些条件不在Black Spade或VinFast的控制范围内，（x）VinFast实现盈利的能力，来自经营活动的正现金流和净营运资金盈余，（xi）VinFast能够在商业上合理的条件下通过额外的债务和股权融资为其资本需求提供资金以及由于以下原因导致股权稀释的风险额外融资（如果适用）（xii）与成为电动汽车行业新进入者相关的风险，（xiii）负面宣传损害VinFast的品牌、声誉、公众信誉和消费者对其业务的信心的风险，（xiv）VinFast成功推出和销售新产品和服务的能力，（xv）汽车行业的竞争，（xvi）VinFast充分控制与其运营相关成本的能力，（xvi）VinFast充分控制与其运营相关成本的能力，（xvi）VinFast 充分控制与其运营相关成本的能力，（xvi）VinFast 充分控制与其运营相关成本的能力，（xvii) VinFast 按计划获得组件和原材料的能力在供应商可接受的价格、质量和数量下，(xviii) VinFast 能够与对其车辆的产出和生产至关重要和必要的现有供应商保持关系，并与新供应商建立关系，(xix) VinFast 能够在越南境外及时在预算范围内建立制造设施并在越南扩大产能，(xx) VinFast 的实际汽车销售和收入可能与预期水平存在重大差异的风险收到的预订数量，(xxi) 对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，(xxii) 电动汽车充电站或相关基础设施的可用性和可及性，(xxiii) 对电动汽车制造商和购买者有利的政府和经济激励措施或政府政策的不可用、减少或取消，(xxiv) 未能维持有效的财务报告内部控制体系，也未能准确、及时地报告 VinFast 的财务状况、运营业绩或现金流，(xxii) v) VinFast 或其中的电池组出现故障竞争对手的电动汽车，（xxvi）VinFast的业务合作伙伴未能提供服务，（xxvii）与VinFast电动汽车或运营中使用或涉及的技术相关的错误、错误、漏洞、设计缺陷或其他问题，（xxviii）VinFast的研发工作可能无法产生预期结果的风险，（xxx）VinFast可能需要进行的产品召回，(xxxi) VinFast 控股股东控制和对 VinFast 施加重大影响的能力，(xxxii)VinFast依赖Vingroup及其关联公司的财务和其他支持，以及VinFast和Vingroup及其关联公司之间的密切关系，以及（xxxiii）与Vingroup关联公司的利益冲突或任何影响Vingroup关联公司声誉的事件，或者Vingroup和Vingroup关联公司的不利市场条件或不利的业务运营。上述因素清单并非详尽无遗。前瞻性陈述并不能保证未来的表现。您应仔细考虑上述因素以及VinFast向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格VinFast注册声明的 “风险因素” 部分描述的其他风险和不确定性，Black Spade的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年，已于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交，以及VinFast和/或Black Spade不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，本文件中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制。VinFast 和 Black Spade 不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。VinFast 和 Black Spade 都没有保证 VinFast 或 Black Spade 都能实现其预期。在本来文中包含任何陈述并不构成VinFast、Black Spade或任何其他人承认此类声明中描述的事件或情况是重要的。
4
其他信息以及在哪里可以找到
本文件涉及Black Spade和VinFast之间的拟议交易。本文件不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成要约购买或交换任何证券，也不得在任何司法管辖区根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、出售或交换为非法的司法管辖区出售证券。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。关于业务合并，VinFast于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明（可能会不时修订，即 “注册声明”），其中包括Black Spade的委托书和VinFast的招股说明书。美国证券交易委员会宣布注册声明于2023年7月28日生效。
注册声明，包括其中包含的委托书/招股说明书，包含有关业务合并以及Black Spade股东大会上表决批准业务合并（及相关事项）的其他事项的重要信息。Black Spade还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本文件不包含应考虑的与拟议交易有关的所有信息，也无意构成与交易有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。
投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Black Spade向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。此外，Black Spade提交的文件可以从Black Spade的网站 https://www.blackspadeacquisition.com/ 免费获得，也可以向Black Spade at Black Spade Accucision Co.，香港中环云咸街60号中央广场29楼2902室提出书面申请。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准对本文所述任何证券的投资，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性进行移交或认可。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
招标参与者
Black Spade和VinFast及其各自的董事和高级管理人员可能被视为参与了就拟议交易向Black Spade的股东招募代理人。Black Spade向美国证券交易委员会提交的文件中列出了有关Black Spade董事和执行官及其对Black Spade证券的所有权的信息，包括Black Spade于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的个人利益的更多信息，可通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。如前一段所述，您可以免费获得这些文档的副本。
不得提出要约或邀请
本最新报告不是就任何证券或企业合并提出委托书、同意或授权的委托书、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前进行此类要约、招标或出售属于非法的证券出售。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。
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| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展品编号 |
展览 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 10 日 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 10 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 11 日
| 黑桃收购公司 | ||
| 作者： | /s/ 谭志伟 | |
| 姓名: | 谭志伟 | |
| 标题: | 主席和 联席首席执行官员 | |
[表单 8-K 的签名页]
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