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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

（第1号修正案）

 

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

 

对于已结束的财年 2023年12月31日

 

或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

委员会档案编号：000-52369

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

南 136 街 5214 号, 奥马哈, 没有68137

（主要行政办公室地址）

 

(402) 991-5618

（注册人的电话号码）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：

没有

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。

☐是的 ☒ 没有

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 ☐是的 ☒ 没有

 

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价32,319,000.

 

截至 2024 年 4 月 18 日，有 4,598,241普通股，每股面值0.01美元，已发行和流通。

 

以引用方式纳入的文档

 

没有。

 

 

解释性说明

 

 

 

FITLIFE 品牌有限公司

表格 10-K 年度报告的第 1 号修正案

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度

目录

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事和执行官

 

董事和执行官

 

以下是有关公司每位现任董事和执行官的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。股东每年选举董事。执行官由董事会任命任职（”板”).

 

 

公司的每位执行官和董事将在其继任者正式选出并获得资格之前任职。每位高级职员和董事的背景和主要职业如下：

 

代顿·贾德自 2017 年 6 月起担任公司董事，现任公司董事会主席，并于 2018 年 2 月 18 日开始担任公司首席执行官。贾德先生是萨德伯里资本管理公司的创始人兼管理合伙人（”萨德伯里”）。在创立萨德伯里之前，贾德先生在2007年至2011年期间在位于德克萨斯州沃思堡的数十亿美元对冲基金Q Investments担任投资组合经理。在加入Q Investments之前，他在1996年至1998年期间在麦肯锡公司工作，并于2000年至2007年再次在麦肯锡公司工作。他于1995年以优异成绩毕业于杨百翰大学，获得会计学学士学位和硕士学位。他还于 2000 年以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并在那里获得贝克学者。贾德先生是一名注册会计师。他目前在LifeVantage Corp（纳斯达克股票代码：LFVN）和Optex Systems Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：OPXS）的董事会任职。

 

公司的提名和公司治理委员会认为，贾德先生在投资微型股公司方面的丰富经验，加上他在公司普通股中的重要所有权，有助于董事会管理公司和设定目标以建立股东价值。

 

刘易斯·贾菲自 2010 年起担任公司董事，并于 2011 年 7 月至 2017 年 10 月担任公司董事会主席。贾菲先生自2021年1月起成为国际首席执行官辅导的合伙人，并继续在洛约拉玛丽蒙特大学创业学院担任临床教授，自2014年秋季起担任该职务，并于2016年被授予年度教授奖。在出售之前，他曾担任Movio的首席执行官，Movio是一家高速移动电影和内容下载服务和应用程序。在加入Movio之前，贾菲先生曾在Jaffe & Associates担任负责人。Jaffe & Associates是一家咨询和咨询公司，为中端市场公司提供战略和战术规划，为其高管提供首席执行官指导。在2009年之前，贾菲先生曾担任牛津媒体公司的临时首席执行官兼总裁，并在2006年至2008年期间任职。贾菲先生还曾在Verso Technologies, Inc.、Wireone Technologies, Inc.、Picturetel Corporation担任执行管理职务，此前还曾担任亚瑟·安徒生的董事总经理。Jaffe 先生毕业于斯坦福商学院高管课程，拥有拉萨尔大学理学学士学位。2004 年至 2012 年，贾菲先生还在 Benihana, Inc. 的董事会担任该公司的首席独立董事。他目前是里德公司（纽约证券交易所代码：REED）和私营电信公司约克电信公司的董事会成员。

 

该公司的提名和公司治理委员会认为，贾菲先生作为上市公司和私营公司首席执行官的经验，以及为上市公司提供战略和战术规划的顾问，以及他的公司治理专长，为管理层和董事会提供了指导公司战略和业务运营的深厚经验、知识、系统和最佳实践。

 

 

格兰特·道森自 2013 年 11 月起担任公司董事，目前是 Polar 资产管理合伙人的固定收益投资组合经理（”极地”），他自2014年以来一直在那里工作。道森先生拥有超过20年的财务经验，在上市公司的公司治理方面拥有丰富的董事会级经验。在加入 Polar 之前，他曾担任宏利金融公司子公司宏利资产管理公司的固定收益投资董事总经理，以及道明债券评级机构负责公司债务评级的副总裁兼首席分析师。在此之前，道森先生曾在北电信贷管理和企业融资以及戴恩·劳舍尔有限公司的股票研究领域担任过各种高级管理职位。道森先生拥有新加坡国立大学考克斯商学院工商管理硕士学位、温莎大学金融学学士学位和特许金融分析师称号。此外，道森先生是公司董事协会的成员，并拥有ICD.D称号。

 

公司的提名和公司治理委员会认为，道森先生在公司融资和投资银行事务以及公司治理方面的广泛专业知识和知识为公司提供了宝贵的见解，并将协助公司建立长期、可持续的资本结构。

 

塞思·亚卡坦自2015年9月起担任公司董事，自2001年4月起担任企业战略和财务咨询集团Katan Associates, Inc. 的合伙人。在加入公司董事会之前，亚卡坦先生从2014年9月起担任iSatori, Inc.的董事，直到公司完成对IsaTori的收购。在2001年创立Katan Associates, Inc.之前，亚卡坦先生曾在北卡罗来纳州加利福尼亚联合银行的专业贷款媒体和电信集团从事商业银行业务，并在Ventana增长基金和Sureste Venture Management担任风险投资分析师。Yakatan 先生拥有加州大学尔湾分校金融学工商管理硕士学位和丹佛大学历史与公共事务文学学士学位。

 

该公司的提名和公司治理委员会认为，亚卡坦先生作为生命科学业务发展和企业融资专业人士拥有25年的经验，包括积极支持小型股和大型公司实现企业、融资和资产货币化目标，基于他对银行事务的广泛了解和理解，为董事会提供了宝贵的指导和专业知识。

 

托德·奥达尔自 2015 年 9 月起担任公司董事，并且是 Applied Strategy, LLC 的总裁兼创始人。Applied Strategy, LLC 是一家私人咨询公司，成立于 2003 年，为全球首席执行官和其他高管提供咨询和指导服务。在加入公司董事会之前，奥达尔先生从2012年4月起担任iSatori公司的董事，直到公司完成对IsaTori的收购。在创立应用战略有限责任公司之前，奥达尔先生在2002年12月至2004年11月期间担任多尔成就中心的首席执行官，并于2001年1月至2002年12月担任经典体育公司的总裁兼首席执行官。在加入经典体育公司之前，奥达尔先生曾担任Kinko's Service Corporation的部门总裁，负责管理该公司的5亿美元收入、300家门店和7,000名员工，并在1992年7月至1997年7月期间担任Kinko's董事会成员。他还曾在多个非营利组织董事会和顾问委员会任职。Ordal 先生拥有莫尔黑德州立大学的心理学学士学位和瑞吉斯大学的工商管理硕士学位。

 

公司的提名和公司治理委员会认为，奥达尔先生在发展成功企业方面的丰富经验，以及他对营销和财务事务的广泛知识和理解，为董事会提供了宝贵的指导和见解。

 

雅各布·约克自2022年8月加入公司以来一直担任公司首席财务官。在加入 FitLife 之前，他曾担任 Greenidge Generation Holdings 的财务总监（”Greenidge”，纳斯达克股票代码：GREE）。在加入Greenidge之前，约克先生曾担任过各种财务总监和财务报告职务，主要在Allied Motion Technologies（纳斯达克股票代码：AMOT）工作。在加入Allied Motion之前，他曾于2002年至2007年在普华永道担任审计师。他于 2002 年毕业于杨百翰大学，获得会计学学士学位和硕士学位。约克先生是一名注册会计师。

 

帕特里克·瑞安自2016年6月被任命以来一直担任公司首席零售官。他在国内外零售和批发业务方面拥有超过23年的经验。自 2009 年 2 月起，Ryan 先生担任公司销售副总裁，在此期间，他负责监督多个零售和批发分支机构，并与主要管理层成员合作，推动销售、员工培训和公司整体增长方面的战略举措。在此之前，自2004年加入公司以来，他曾担任过各种销售职位，职责越来越大。Ryan 先生拥有堪萨斯州立大学公共关系理学学士学位。

 

珍娜·辛内特自2015年10月被任命以来一直担任公司首席运营官。她在批发业务、管理国内库存、合规和产品管理方面拥有超过18年的运营经验。2012 年，辛奈特女士被任命为供应链副总裁，负责控制与采购有关的所有事务，包括库存管理、物流和供应商关系。在任职期间，她还曾在项目管理领域担任高级职位。Sinnett 女士拥有内布拉斯加大学奥马哈分校运动科学理学学士学位和理学硕士学位。

 

在过去十年中，没有发生任何破产法规定的事件，没有刑事诉讼，也没有判决或禁令对评估公司任何执行官或董事的能力和诚信具有重要意义。

 

 

公司治理、董事会组成和董事会委员会

 

任期

 

根据我们的章程，每位董事会成员的任期自其正式当选并获得资格之日起，直至公司下次年度股东大会或直至其去世、辞职或被免职。

 

董事会成员的独立性

 

董事会认为其大多数成员是独立董事。董事会已确定，根据纳斯达克资本市场的规章制度，除同时担任公司首席执行官的贾德先生外，所有董事都是独立的。

 

董事会架构

 

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为董事会认为，不时根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司及其股东的最大利益。目前，贾德先生既是首席执行官又是董事会主席。目前，董事会认为，这些合并职位对公司的日常运营和董事会的战略前景都有好处。

 

董事会风险监督

 

我们的董事会通过定期和特别会议以及经常与我们的高级管理层通报最新情况来管理其监督职能。这些审查的一个关键要素是收集和评估与我们的业务风险相关的信息。所有企业都面临风险，包括可能影响企业战略目标、组织绩效和股东价值的意外或意外事件或结果。风险管理的一个基本部分不仅是了解我们业务特有的风险，还要了解管理层正在采取哪些措施来管理这些风险以及适当的风险水平。在制定我们的业务战略时，我们的董事会评估管理层减轻的各种风险，并确定什么构成适当的风险水平。

 

尽管我们的董事会对我们的风险管理流程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也负责风险管理。特别是，审计委员会侧重于财务风险，包括内部控制和审计报告中反映的风险评估。我们的审计委员会还会审查法律和监管合规风险。与我们的薪酬计划相关的风险由薪酬委员会审查。委员会通过定期更新向董事会通报重大风险和管理层的回应。

 

董事会会议

 

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了五次会议，并由董事会大多数成员进行了多次额外讨论，并在正式会议期间以一致书面同意代替正式动议和投票采取了多项行动。2023 年，现任董事出席董事会会议总数的 100%。董事会还根据需要举行没有管理层成员参加的独立执行会议。

 

董事会委员会和章程

 

董事会下设三个常设委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。董事会任命每个委员会的成员和委员会主席（根据提名和公司治理委员会的建议）。每位独立董事还担任董事会常设委员会的成员。每份委员会章程的副本可应要求向公司秘书索取，地址为内布拉斯加州奥马哈市南136街5214号68137。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 16 (A) 节实益所有权申报合规性

 

经修订的 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条（”《交易法》”），要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册类别股权证券10％以上的人员通过表格3（初始受益所有权声明）、4（证券受益所有权变动声明）和5（年度证券受益所有权声明）向美国证券交易委员会提交公司证券的实益所有权和受益所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求公司10％以上普通股的董事、执行官和受益所有人向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

 

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，管理层认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有必要的报告均已及时提交，所有申报材料均为截至本申报之日的最新文件。

 

道德和商业行为守则

 

我们通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则，该守则规定了指导我们业务各个方面的业务和道德原则。本文件将以印刷形式免费提供给要求公司书面副本的任何股东。行为和道德准则的表格作为截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告第1号修正案的附录14.1提交。

 

对高级职员和董事的赔偿

 

在内华达州法律允许的情况下，公司将赔偿其董事和高级管理人员为辩护、和解或解决因其担任或曾经担任公司董事或高级管理人员而提起的任何民事或刑事诉讼所产生的费用和责任，除非在任何此类诉讼中，他们被认定为犯有重大过失或故意不当行为。

 

责任免除

 

《内华达商业公司法》规定，董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，但任何违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、违反《内华达商业公司法》的行为或董事从中获得不当个人利益的任何交易的责任除外。这种免责条款不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响任何董事根据联邦或适用的州证券法承担的责任。

 

 

第 11 项。高管薪酬

 

薪酬摘要表

 

下表列出了有关支付给公司首席执行官的薪酬以及公司除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官的信息，他们截至2023年12月31日担任执行官，该年度的年薪超过10万美元（统称为”被任命为执行官”).

 

 

 

雇佣协议

 

代顿·贾德。代顿·贾德目前担任该公司的首席执行官。自2023年8月28日起，董事会批准将贾德先生的工资从36.4万美元提高到39万美元。自2022年8月29日起，董事会批准将贾德先生的年基本工资从33万美元提高到36.4万美元。贾德先生在没有正式雇佣协议的情况下随意任职。

 

帕特里克·瑞安 根据2019年6月13日的雇佣协议的条款，帕特里克·瑞安一直担任首席零售官，直到2022年6月7日协议终止。2022年6月7日之后，瑞安先生以与没有正式雇佣协议的随意雇员相同的身份任职。除了基本工资外，瑞安先生还可获得调整后向GNC特许经营社区销售公司某些产品的毛利润的2.5％的佣金。自2022年8月29日起，董事会批准将瑞安先生的基本工资从13.5万美元提高到14.5万美元。自2023年8月28日起，董事会批准将瑞安先生的基本工资从14.5万美元提高到15.5万美元。

 

雅各布·约克 雅各布·约克于2022年8月15日加入公司担任首席财务官，年基本工资为20万美元。加入公司后，约克先生还获得了收购10,000股股票的期权，行使价为15.65美元。四分之一的期权立即归属，其余期权随后每年分三次等额归属。自2023年8月28日起，董事会批准将约克的工资从20万美元提高到21.5万美元，并授予约克先生以18.15美元的行使价收购2,000股普通股的额外期权。四分之一的期权立即归属，其余期权随后每年分三次等额归属。

 

 

财年年末杰出股权奖励

 

下表列出了截至2023年12月31日未行使的未行使期权和未归属股票以及每位指定执行官持有的未偿还股权激励奖励的信息：

 

 

 

股权补偿计划描述

 

2019 年综合激励计划（”2019 年计划”）经公司大多数股东在2019年8月16日的年度股东大会上批准，于2019年7月3日获得董事会通过。2019年计划储备金用于发行40万股公司普通股，作为四种股权激励奖励之一：（i）股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票和（iv）股票单位。2019年计划允许该计划下的奖励有资格作为《美国国税法》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬”。生效后，该计划被取代，并且没有根据公司的2010年激励计划发放更多奖励。

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

 

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有的股权薪酬计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股的信息。该信息包括已发行期权和其他权利所涵盖的股票数量和加权平均行使价，以及可供未来授予的剩余股份数量，不包括行使已发行期权和其他权利时将发行的股份。

 

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

公司没有执行官在公司或任何其他实体的薪酬委员会任职（或以类似身份）。

 

 

董事薪酬

 

我们目前有五名董事，其中四名被视为独立董事。同时也是公司雇员的非独立董事不因担任董事会董事而获得报酬。在2023年11月8日之前，根据公司目前的董事薪酬计划，我们的每位非雇员董事每年都有权获得40,000美元的董事会服务，薪酬可以由每位董事选择以现金、公司普通股或其组合形式支付。自2023年11月8日起，支付给我们非雇员董事的薪酬增加到每年5万美元。

 

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度支付给非雇员董事的薪酬：

 

 

第 12 项。某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2024年4月18日我们实益持有的普通股的相关信息：

 

 

 

 

 

我们普通股的实益所有权

 

 

* 小于 1%

 

 

 

控制权变更

 

公司不知道有任何可能导致公司控制权变更的安排。

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

在截至2023年12月31日的年度中，公司与其任何董事、执行官或任何其他关联人员之间没有进行任何交易。

 

第 14 项。首席会计师费用和服务

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的独立注册会计师事务所是温伯格公司（”温伯格”）。以下是温伯格向我们收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的专业服务的总费用：

 

 

根据美国证券交易委员会的定义，(i) “审计费” 是指我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表和审查10-K表中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，或通常由会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务的费用；(ii) “审计相关费用” 是我们的首席会计师提供的与业绩合理相关的保险和相关服务的费用对我们财务报表的审计或审查且未在 “审计费用” 项下报告；（iii）“税费” 是外部顾问为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的费用；（iv）“所有其他费用” 是我们的首席会计师提供的产品和服务的费用，“审计相关费用” 和 “税费” 项下报告的服务除外。

 

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，审计费用分别约为24.3万美元和14.8万美元。

 

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，公司没有为任何税务服务聘请温伯格。

 

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，其他服务的所有其他费用分别为34,000美元和0美元。

 

审计委员会预先批准的政策和程序

 

根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。委员会的规则规定了独立审计师不得向其审计客户提供的非审计服务的类型，并规定了审计委员会管理独立注册会计师事务所聘用的责任。

 

根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会章程要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所向我们或我们的任何子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会成员，如果这样做，则该成员的决定必须在下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。因此，本第14项中描述的100％的审计服务和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

 

在首席会计师聘请注册人最近一个财政年度的财务报表上，没有花费任何时间来审计注册人的财务报表，这些工作归因于主会计师的全职长期雇员以外的人员所做的工作。

 

 

第四部分

 

第 15 项。展品和报告

 

 

 

 

 

 

第 16 项。表单 10-K 摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，但未经正式授权。