附件10.5
颁奖日期:2022年2月23日
受限制股票单位奖励协议(过渡)
由洛克希德·马丁公司授予
2020年激励绩效奖励计划
本文件构成招股说明书的一部分,内容包括
已根据
1933年证券法
本奖励协议适用于洛克希德·马丁公司根据洛克希德·马丁公司2020年激励业绩奖励计划(“计划”)授予您的限制性股票单位(“RSU”)。本奖励协议中使用的限制性股票单位或RSU仅指根据本奖励协议授予您的限制性股票单位。提及的“公司”包括洛克希德·马丁公司及其子公司。
根据本奖励协议及计划的条款及董事会管理发展及薪酬委员会(“委员会”)通过的任何规则及程序,每个RSU均可让阁下在满足持续受雇及本奖励协议及计划所载的其他要求后,从本公司收取:(I)一(1)股本公司普通股,每股面值1.00美元(“股票”);及(Ii)相当于于归属期间(定义见下文)向本公司股东支付的任何现金股息总额的现金付款。
因此,本奖励协议规定了委员会确定的本计划下您的奖励的一些条款和条件。其他条款和条件,包括税务信息,包含在计划和与计划有关的说明书中,该计划和本授标协议是计划的一部分。如果本授标协议与计划之间发生冲突,则以计划文件为准。适用于您的奖励的RSU数量在公司或其指定人在http://www.stockplanconnect.com.维护的电子股票计划奖励记录系统(股票计划系统)中规定招股说明书亦可在本网站查阅。
除第10节所述外,除非您尽快在股票计划系统上填写电子收据,并在任何情况下不迟于2022年5月31日(“接受截止日期”),以正式确认接受奖励,否则您的奖励将不会生效或强制执行。除第10节所述外,如果您没有在接受截止日期或之前正确确认接受本授奖协议,本奖项将被没收。
如上所述和第10节中所述,如果您及时和适当地确认您接受本授标协议,本授标将自授奖日期起生效。接受本奖励协议即表示您同意根据本计划采取与本奖励有关的条款一致的任何行动,并且您同意受不时修订的第10节附件A(“雇佣后行为协议”)和附件B(“股权要求”)所载限制的约束。
1.不考虑获奖原因
*RSU的对价是您作为员工在归属日期(定义如下)之前继续为公司提供服务。如果您在归属日期前没有继续以员工身份为本公司提供服务,您的奖励将被全部或部分没收,如下文“归属和没收”一节所述。
2.限制所有权,限制转让
在归属期间,您未归属的RSU将被没收,如下所述。在特定RSU的归属日期和股票交付给您之前,您通常不会拥有股东的权利和特权。特别是,您将无权在向公司股东提交的任何事项上投票表决您的RSU;您不得出售、转让、转让、质押、用作抵押品或以其他方式处置或阻碍RSU;您将无权获得支付给股东的任何股息或RSU的股息等价物。
自归属日期起,根据下文所载的没收条款,归属的每个RSU将交换一份证书(纸质或簿记形式),证明一(1)股您名下发行的股票,以及相当于您在奖励日期至归属日期(“递延股息等价物”或“递延股息”)期间将向您支付的股息的现金金额。您的股票和DDES的现金支付将在可行的情况下尽快交付给您,但不迟于归属日期后六十(60)天,在任何情况下都不迟于该归属日期后的3月15日。
交付给您的证书可能包含本公司根据证券法确定为适当的任何图例。
您有责任支付因该奖项而对您征收的所有税款。本公司将遵守适用于RSU、DDE和相关股票的所有适用的美国预扣税金要求。有关该奖励在美国的某些重大税收后果的讨论,请参阅该计划的说明书。可交付给您的股票(及相关DDE)的任何预扣税,将通过本公司就既得RSU减少可交付给您的股票(及相关DDE)的数量来支付。如果您在扣缴所得税时是内部人士,公司将根据最高的个人税率进行扣缴。如果您在扣缴所得税时不是内部人士,公司将根据最高的个人税率扣缴,除非您根据公司在公司可能提供的选举窗口期间建立的程序进行其他选择。如果您为预扣选择较低的税率,则您可能会因支付已授予的RSU(和关联的DDE)而欠下额外的税款。
如果在归属期间需要就任何奖励(包括相关DDE)预扣任何税款,本公司一般应减少奖励的股票数量和/或相关DDE的金额,其价值等于预扣税款义务,该等股票和/或DDE股份将用于履行预扣税款义务。
公司还有权(I)抵消公司对您的任何其他债务(包括但不限于扣缴您的工资),金额足以履行预扣税义务,或(Ii)要求您(或您的遗产)向公司支付相当于预扣税义务的金额。
此外,如果根据《守则》第409a条的规定,本奖励项下的付款构成不合格的递延补偿,则不应支付终止雇佣时到期的款项,除非雇佣的终止是《守则》第409a条及附属条例所界定的“离职”。在本守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的情况下,因为您是因以下原因而获得分配的指定雇员
终止雇佣、交付库存和DDES可能会从该日期起推迟六个月。同样,如果您是遵守1934年证券交易法(“交易法”)第16(A)节报告条款的内部人士,股票在归属日期之后的交付可能会因任何原因推迟六个月。例如,如果股票的交付将导致根据交易法第16(B)条的非豁免空头交易,则交付将被推迟到交付不会导致非豁免的空头交易或不会导致根据交易法第16(B)条的责任的最早日期。
在股票交付给您之后,您将享有与股份所有权相关的所有权利和特权,包括对股东投票表决的任何事项的投票权、收取股息的权利以及扣押、出售或以其他方式转让股份的权利。然而,您应该注意,虽然这些股票因此不受归属日期之前对这些股票施加的限制,但根据联邦证券法或公司政策,您出售或质押这些股票的能力可能是有限的。
在您死亡的情况下,与您的RSU有关的DDES的股票和现金付款将转移到您的受益人(如本计划所定义)。
3.权力归属和没收
根据本奖励协议授予的RSU以及相关DDD的归属取决于您在接受截止日期前接受第10条所述的本奖励协议,并且您从授予日期起持续在公司工作至2022年12月15日(“归属日期”)。
您对未归属RSU的所有权利以及为您的未归属RSU和相关DDE接收股票的权利将停止,而公司方面没有进一步的义务,除非您在接受截止日期之前亲自接受本授标协议,并且未归属RSU和相关DDE将被没收,除非您从授予日期至归属日期(“归属期间”)继续作为公司的雇员向公司提供服务,但以下规定的特定例外除外。
4.死亡和残疾是最严重的
在以下情况下,您的未授权RSU和DDE将立即归属,不再受持续雇佣要求的约束:
(A)万一你在仍受雇于地铁公司时去世;或
(B)如果你因完全残疾而终止雇佣关系。在您开始领取您参加的公司长期伤残计划下的福利之日(或者,如果您没有参加公司的长期伤残计划,则在您参加的计划下,如果您参加了该计划,按照该计划规定的标准,长期伤残福利本应开始发放的日期),您的雇用将被视为因完全残疾而终止。
根据条款,已授予的RSU将以股票交换,DDE将在可行的情况下尽快以现金支付,但不得迟于您因死亡或完全残疾而终止雇佣之日后六十(60)天,且在任何情况下不得迟于该终止发生的下一年的次年3月15日。
除非公司根据第10条酌情决定,否则如果您去世并且在您去世前没有正确承认接受该奖项(或在接受截止日期之前,以先到者为准),您将放弃根据以下授予的所有RSU以及您对RSU的所有权利以及为您的RSU接收股票的所有权利,并且DID将停止,无需承担进一步的义务就公司而言。
5.减少裁员。
因此,如果您被公司解雇,并且您的解雇生效日期在2022年8月23日之后(“最低服务日期”),但在归属日期之前,您将继续归属于您的RSU和DDE,就像您在归属日期之前一直受雇于公司一样。
作为根据本节规定的裁员后授予任何RSU(和相关DDE)的条件,您将被要求在公司在该豁免中指定的期限内,以公司可接受的形式签署并向公司提交针对公司的全面索赔豁免,并且在其中规定的任何撤销期限内不得撤销该豁免。除非本公司另有明确书面规定,否则未能满足此条件将导致您在归属期间被解雇时丧失该等RSU(及相关DDE)。
根据协议,归属的RSU将交换股票,与归属的RSU关联的相关DDE将于归属日期或之后在切实可行范围内尽快以现金支付,但在任何情况下不得迟于归属期间结束后的3月15日。
6.不能在归属日期前退休、辞职或终止
除非法律禁止,否则,如果您在归属日期之前退休、辞职或以其他方式终止您的雇佣关系,除因死亡、完全残疾、裁员(如上所述)、资产剥离(如下所述)或控制权变更(如下所述)外,您将在终止之日丧失您未归属的RSU和相关DDE。
除法律禁止的情况外,如果您的雇佣因您的不当行为而在归属日期之前因公司的行动而终止,则您将在您被解雇之日没收您的RSU和相关的DDE。委员会将确定您的雇佣是否因行为不端而终止。
7.美国银行资产剥离
如果在归属日期之前剥离了公司的全部或基本上所有业务运营(定义见下文),并且这种剥离导致您终止在公司或其子公司的雇佣关系,并将此类雇佣转移到剥离的另一方或剥离产生的实体(或其附属公司),则委员会可安排该另一方或实体承担或继续您未剥离的RSU,或以适用于您的RSU的同等受限证券替代您的RSU,条款和条件与根据本授标协议适用于您的RSU的条款和条件相同,且本第7条的其余部分不适用。
*如果(I)您的未归属RSU的这种假设、延续或替代没有发生,(Ii)剥离导致您终止在公司或其子公司的雇佣,以及(Iii)您的雇佣转移到剥离的另一方或剥离产生的实体(或其附属公司),则以下规则将适用:
*您将有资格获得您的RSU的一小部分以及与该部分相关的DDE。该分数的分子须相等于你因资产剥离而终止受雇为雇员前的归属期间内的天数,而分母则相等于归属期间内的总日数。零碎股份应四舍五入至下一个完整股份。
*(B)*委员会有完全和绝对的自由裁量权作出根据本第7条要求作出的决定,所有此类决定对您以及代表您和公司索赔您的全部或任何部分RSU和相关DDE的任何人都具有约束力。如果您在归属期内因资产剥离而终止雇佣关系,但有资格获得部分RSU和
由于本第7条的规定,支付您的RSU和关联DDE的该部分应完全满足您在本奖励协议下拥有的所有权利,并且您将在可行的情况下尽快获得股票,以换取RSU和DDE的现金付款,但不迟于您终止与公司的雇佣关系后六十(60)天。
就本第7条而言,“资产剥离”一词是指将业务运作的控制权转移至任何个人、公司、协会、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体,而该等业务实体的有表决权股份或其他股权(如属公司以外的实体)少于50%由本公司、本公司的一个或多个附属公司或其任何组合直接或间接拥有或控制。
8.允许在归属期间控制权发生变化
在受让期内完成控制权变更的情况下,受本裁决约束的未归属RSU和相关DDE的数量将在以下情况下归属:(I)如果RSU没有被公司或其继承人承担、继续或同等的受限证券取代RSU,或(Ii)如果RSU由公司或其继承人承担、继续或取代,则在贵公司或其继承人非自愿终止(如本文定义的,不包括死亡或完全残疾)或您有充分理由(如本文定义)自愿终止的生效日期,在任何一种情况下,在控制权变更完成后的24个月内。
如果任何未归属的RSU和相关DID根据本第8条归属(无论是在控制权变更后立即还是在您终止合同后),您已归属的股票或等效替代证券以及相关DID(扣除任何税款预扣税)应在您归属之日起14天内交付给您。
(A)“因由”应指下列其中一项:
(I)因欺诈、挪用公款、盗窃或其他构成重罪的行为(与交通有关的罪行或作为替代责任的结果除外)而被定罪;或
(Ii)对公司的财务状况、经营业绩或声誉造成重大损害的故意不当行为;但除非您(A)出于恶意;(B)为了以金钱、财产或服务的形式获得实际的不正当个人利益;或(C)在您有合理理由相信该行为或不作为是违法的情况下,否则任何行为或不作为不得被视为“故意”。
(B)“充分理由”是指在未经您明确书面同意的情况下,在控制权变更后发生下列任何一种或多种情况:
(I)对你的权力或责任的性质或地位进行实质性和实质性的削减;
(二)批准大幅降低你的年化基本工资;
(Iii)使您参与任何短期或长期激励性现金补偿计划、员工福利或退休计划或补偿做法、安排或政策的总价值大幅减少;
(四)大幅降低参与股权激励薪酬计划的总水平;或
(V)如果在完成控制权变更之日,您的主要工作地点被重新安置到距离您的主要工作地点超过50英里的位置。
如果您同意或放弃关于构成充分理由的任何情况的权利,则您在事件发生后继续受雇将构成有充分理由的自愿终止的依据不构成充分理由。此外,第(I)至(V)项所述事件的发生应构成有充分理由自愿终止雇佣的依据,前提是您在首次发生此类事件后90天内提供书面通知,说明您终止雇佣的意向,并且公司自提供此类通知之日起至少有30天的时间来补救此类事件。如果您没有在首次出现适用理由后180天内有充分理由终止雇佣,则您将被视为已放弃您有充分理由终止雇佣的权利。
9.裁决计划或裁决的修订及终止
根据本计划第9节的规定,在符合第9节所载某些限制的情况下,董事会可随时修改、暂停或终止本计划,委员会可随时偏离或修订本奖励协议。尽管有本计划第9条的规定,除非您明确书面同意,否则对本计划的任何修改、暂停或中断,或对奖励协议的偏离或修改,都不会对您在本奖励协议下的权利产生不利影响。本授标协议不得以合理地认为会导致根据本守则第409a条征税的方式进行修改或解释。
10.根据协议,增加获奖人数;电子交付人数增加。
除非您尽快在股票计划系统上填写电子收据,以适当方式确认您接受本奖励协议,但在任何情况下不得迟于接受截止日期,否则,任何奖励均不可强制执行。接受本奖励协议只能由您本人或在您无法确认接受的情况下根据授权书行事的人(而不是您的遗产、您的配偶或任何其他人)作出,并且构成您同意根据本计划采取的任何与本奖励相关的条款一致的行动。尽管有上述规定,但如果您因死亡、残疾、丧失能力、在武装部队部署或公司酌情决定的类似不可预见的情况而无法在接受截止日期前亲自接受本奖励协议,本奖项将是可强制执行的,并被视为接受,并且不会被没收。如果您希望接受本奖项,您必须在接受截止日期或之前以电子方式确认您接受并收到本奖励协议,方法是访问股票计划系统http://www.stockplanconnect.com.
如上文所述,假设及时和适当地确认本奖项协议,本奖项将自颁奖之日起生效。
如阁下接受本奖励协议,即表示阁下同意从股票计划系统(http://www.stockplanconnect.com))收到适用于本奖励的招股章程副本,以及以电子方式交付本公司年度报告(Form 10-K)、委托书及Form 10-Q季度报告。只有通过书面通知洛克希德·马丁公司的总奖励部副总裁总裁,邮政编码:20817,邮政编码:6801Rockledge Drive,6801Rockledge Drive,才能撤回同意。本公司将通过股票计划系统交付与根据本计划授予的RSU或未来可能根据本计划授予的RSU有关的任何文件。本公司将通过股票计划系统请求您同意参与该计划。阁下特此同意收到此等文件,并同意透过股票计划系统参与计划。
除非如上所述,否则,如果您在接受截止日期或之前没有亲自确认您接受本奖项协议,本奖项将如上所述被没收。
11.签署两份离职后契约
除非法律禁止,否则如第10节所述接受本奖励协议,即表示您同意本奖励协议附件A所载的雇佣后行为协议的条款。
12.取消股权要求
除非法律禁止,否则通过第10节所述程序接受本授标协议,即表示您确认已收到作为附件B所附的股权要求(“所有权要求”),并同意遵守不时修订的该等所有权要求。
13.获得员工认可。
您承认并同意:
(A)认为《计划》是可自由支配的,委员会可随时对其进行修改、暂停或终止;
(B)承认给予RSU是自愿的和偶然的,并不产生任何合同或其他权利,以获得任何RSU的未来赠款,或代替任何RSU的利益,即使过去曾多次给予RSU;
(C)委员会或其代表将全权酌情决定关于此类未来RSU的所有决定,包括但不限于授予RSU的时间或授予RSU的时间;
(D)确保您参加该计划是自愿的;
(E)除非您的雇佣合同中另有明确规定,否则RSU的价值是一项非常补偿项目,超出了您的雇佣合同(如果有)的范围;
(F)任何目的的正常或预期薪酬或薪金,包括但不限于计算解雇、遣散费、辞职、裁员、服务终止或类似付款、或奖金、长期服务金、退休金或退休福利的薪酬或薪金,包括但不限于计算解雇、遣散费、辞职、裁员、服务终止或类似付款;
(G)除非本计划和本授标协议另有明确规定,否则RSU应在您因任何原因终止雇佣时失效;
(H)确保该等股份的未来价值未知及不能肯定地预测;及
(I)如果因根据本计划和本授标协议终止RSU或RSU或股票的价值减值而不产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利,则您不可撤销地免除公司和您的雇主可能产生的任何此类索赔。
14.工作人员和其他工作人员
*如果您正在休假,则就本计划而言,除非您与公司之间的协议另有规定,否则您将被视为仍受雇于公司。
*本奖励协议中包含的任何内容均不授予您继续受雇于本公司的任何权利,也不保证未来将根据本计划向您授予任何奖励。此外,本奖励协议不以任何方式限制本公司随时终止您的雇佣的权利。本公司提供的其他福利,包括但不限于退休福利,将不计入授予您的RSU或DDE的价值。尽管本奖励协议有任何其他相反的规定,在奖励之日起六个月内,不会根据本奖励协议向您发行任何股票。
根据本奖励协议交付的所有涉及股票的交易均受证券法和CPS 722(已向您提供副本)的约束。除其他事项外,CPS 722禁止公司员工从事违反证券法或涉及对冲或质押股票的交易。内部人士受到额外的限制。本公司建议内部人士在进行任何涉及股票或RSU的交易前,与高级副总裁、总法律顾问和公司秘书或员工进行磋商。
在您成为此类证券的记录持有人之前,您作为股东对本奖励协议涵盖的任何证券没有任何权利。使用的大写术语,但未在此定义,应具有本计划中赋予它们的含义。
附件A
雇佣后行为协议
(RSU过渡拨款)
根据作为奖励协议附件A所附、奖励日期为2022年2月23日的本离职后行为协议(以下简称“PECA”),订立奖励协议的代价包括(其中包括)根据洛克希德·马丁公司2020年激励绩效奖励计划(“计划”)根据奖励协议(“RSU”)向本人授予限制性股票单位,以及下文第2节所述的对价。凡提及“公司”,应包括洛克希德·马丁公司及其子公司。通过接受RSU,我同意如下:
1.在终止雇佣后取消限制。
(A)遵守公约不竞争--未经“所需审批人”(如第6条所界定)的明确书面同意,在“受限期间”(如第6条所界定)内,我不会直接或间接受雇于“受限制公司”(如第6条所界定)、向其提供服务或向其提供意见,不论是作为雇员、顾问、董事、主管、合伙人或顾问,或担任任何其他职位、职能或角色,而在任何此等情况下,
(I)监管、控制或影响受限制公司或受限制公司的“竞争产品或服务”(定义见第6节)的设计、运作、研究、制造、营销、销售或分销;或
(Ii)这将涉及公司的“机密或专有信息”(定义见下文第1(C)节)可能被用于对公司不利的重大风险(包括但不限于技术信息或知识产权、战略计划、与供应商向公司提供的定价有关的信息或与公司收取的价格或计划收取的价格有关的信息、与员工业绩、晋升或晋升识别有关的信息,或与公司成本基础有关的信息)。
因此,我承认并同意:(A)根据第1(A)(I)和(Ii)条执行本PECA是必要的,以保护本公司的商业秘密和第1(C)条所界定的其他机密或专有信息;以及(B)如果我是加州居民或在加州工作,或者如果我在禁止或以其他方式禁止公司与我之间的此类契约的任何其他州或司法管辖区工作和/或居住在任何其他州或司法管辖区,则第1(A)(I)和(Ii)条不适用于我。
在适用法律允许的范围内,包括但不限于管理律师行为的任何适用规则(如ABA职业行为示范规则及其州版本)、与非招标有关的第1(A)(I)和(Ii)节以及第1(B)节适用于受雇于公司担任律师职位且其在受限期间的职业不包括执业法律的个人。
除第1(A)(I)和(Ii)节以及与非邀请书有关的第1(B)节外,以下第1(A)(Iii)节适用于受雇于公司担任律师职位且其在受限期间的职业包括从事法律工作的个人。
(Iii)作为律师参加受雇后的活动--我承认,作为公司的律师,我对公司负有道德和信托义务,即使在我的“终止日期”之后(如第6节所定义),这些义务中至少有一部分仍将继续存在。本人同意,在本人离职日期后,本人将完全履行本人对本公司所负的所有适用的道德和信托义务。在下列允许的范围内
适用法律,包括但不限于任何适用于律师行为的规则,我同意我不会:
A.如果客户的利益对公司有重大不利影响,则代表任何客户参与本人代表公司处理的相同或实质上相关的事务;或
B.必须披露与我代表公司有关的机密信息,包括披露对公司不利的信息,但众所周知或变得众所周知的信息除外。
公司总法律顾问高级副总裁和公司秘书或总税务法律顾问(视情况而定)将酌情决定公司是否雇用个人担任律师职位。
(B)非征求-未经所需审批人的明确书面同意,在终止日期后的两年内,我不会(I)直接或间接导致或试图导致终止日期前公司与我负责全部或部分征求、谈判、实施、管理或监督的公司与公司之间的任何客户、供应商、分销商或制造商之间的任何有效合同的全部或部分丧失,或(Ii)直接或间接诱导或试图诱导,任何在终止日期前两年内与我共事或互动的公司雇员,为了为公司以外的任何实体履行工作或服务而终止受雇于公司。
本人承认并同意:(A)根据第1(B)(I)条强制执行本PECA是必要的,以保护公司的商业秘密和第1(C)条所界定的其他保密或专有信息;以及(B)如果我是加州居民或在加州工作,或如果我在禁止或以其他方式禁止公司与我之间的此类契约的任何其他州或司法管辖区工作,则第1(B)(I)条不适用于我。
(C)保护专有信息-除法律要求的范围外,在我的终止日期后,我将继续有义务遵守我在受雇于公司期间签署的任何保密或类似协议的条款,承诺对公司或其任何联属公司、子公司、关联公司、合资企业、合伙企业、合伙企业、客户、供应商、合作伙伴、承包商或代理保密(定义如下)。我不会使用或披露或允许他人使用或披露公司的保密或专有信息,或向任何个人或实体使用或披露公司的机密或专有信息,或我在公司工作期间负责创建或监督的其他人或实体。如果我在法律上被迫(通过证词、质询、索取文件、传票、民事调查要求或其他方式)披露任何专有或机密信息,我将立即通知公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书,告知该义务的存在,并将配合公司寻求保护信息的任何合理请求。我曾接触到的、或因我受雇于地铁公司而向我提供或以其他方式提供给我的所有材料,均属地铁公司的财产,并仍属地铁公司的财产。就本PECA而言,“机密或专有信息”系指商业秘密,由2016年联邦《保护商业保密法》和/或适用的州商业保密法定义,以及CRX-015所指的敏感信息(其副本已向我提供),包括但不限于个人或实体希望防止未经授权向第三方披露的信息,该信息可为个人或实体提供相对于其竞争对手的业务、技术或经济优势,或者如果该个人或实体的第三方知道或使用该信息,或该个人或实体的员工或代理人以未经授权的方式使用该信息,可能会对
个人或实体的利益。保密或专有信息可能包括但不限于:
(I)包括现有和预期的业务、营销和财务业务信息,如业务计划和方法、营销信息、成本估算、预测、财务数据、成本或定价数据、投标和建议信息、客户身份、供应来源、预期的产品线、拟议的业务联盟以及有关客户和竞争对手的信息;
(2)包括与技术、专有技术、设备、机器、装置和系统、计算机硬件和软件、组成、配方、产品、工艺、方法、设计、规格、掩模工程、测试或评估程序、制造工艺、生产技术、研究和开发活动、发明、发现和改进有关的现有和预期的技术信息和文件;和
(三)共享人力资源和人员信息。
(D)没有任何贬损-在终止日期后,我不会发表任何口头或书面声明,贬低或合理地解释为就任何事项贬低公司或其董事、高级管理人员、员工、技术、产品或服务。
(E)在诉讼和调查方面的合作-在终止日期后,我将在合理要求的范围内,在任何未决或未来的诉讼(包括替代纠纷解决程序)或调查中与公司合作,而公司或其任何子公司或关联公司是其中一方,或被要求或被要求提供证词,而由于我在公司的工作,合理地可以预期我知道或了解与该诉讼或调查相关的信息。尽管本PECA有任何其他规定,本PECA的任何规定都不影响我配合任何政府调查或调查或在法庭上如实作证的义务。
(F)通过与监管机构的沟通-本PECA没有禁止或限制我(或我的律师)直接与证券交易委员会或任何其他联邦或州监管机构就可能违反证券法的行为发起沟通、回应询问或提供证词。
(G)发布根据《保护商业保密法》和《全国劳资关系法》发布的通知--尽管本PECA有任何相反规定:
(I)在以下情况下,根据任何联邦或州商业秘密法,我不会因以下情况而被追究刑事或民事责任:(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密,并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(2)在诉讼或其他程序中盖章提交的申诉或其他文件。
(Ii)如果我因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼,我可以向我的律师披露公司的商业秘密,并在以下情况下在法庭程序中使用该商业秘密信息:(1)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件;以及(2)除非根据法院命令,否则不披露该商业秘密。
(Iii)禁止本PECA中的任何内容以任何方式禁止或意在限制或阻碍,且不得解释或理解为限制或
阻碍我行使《国家劳资关系法》(NLRA)第7条规定的权利。
2.给予审议和认可。本人承认并同意,根据奖励协议向我提供的福利和补偿机会是对我因受雇于公司而获得或将会获得的福利和补偿机会的补充,授予RSU明确取决于本PECA中规定的我与公司的协议。本人承认,根据奖励协议向本人提供的利益和补偿机会的价值,第1节中的限制的范围和期限是有效的,并且是公平合理的。我还承认并同意,由于我在公司担任高级行政和管理职位,以及对公司的保密或专有信息、员工、供应商和客户的接触和广泛了解,这些限制对于保护公司的合法商业利益是合理的,包括但不限于公司的保密或专有信息。
3.对违反第一款的行为采取补救措施;增加追回和追回的补救措施。
(A)*本人同意在公司提出要求时,在发生下列任何情况时,没收、退还或偿还公司的“利益及收益”(定义如下):
(I)我是否违反了第一节中的任何契诺或协议;
(Ii)在公司确定:(A)我的故意不当行为或严重疏忽,或(B)我在受雇于公司期间未报告我知道的另一人的故意不当行为或严重疏忽,导致公司不得不重述其提交给证券交易委员会的任何期间的全部或部分财务报表;
(Iii)在公司确定我从事欺诈、贿赂或任何其他非法行为,或我故意的不当行为或严重疏忽(包括在我受雇于公司期间未报告我知道的另一人的故意不当行为或严重疏忽)导致另一人的欺诈、贿赂或其他非法行为,而在任何此类情况下,对公司的财务状况或声誉造成不利影响的情况下;
(Iv)如果公司认定我的故意不当行为或重大疏忽对公司造成严重的声誉或财务损害;
(V)如果公司确定我挪用了第1(C)节所定义的机密或专有信息,并且我(A)打算使用被挪用的机密或专有信息对公司造成严重的声誉或财务损害,或(B)以对公司造成严重声誉或财务损害的方式使用被挪用的机密或专有信息;或
(Vi)在美国证券交易委员会发布的最终法规中规定的其他情况下进行交易,该法规授权该公司重新获得或收回“利益和收益”(定义见下文)。
(B)承认第3(A)节规定的补救措施不应是公司对第3(A)节所述任何行为的唯一补救措施,也不应限制公司寻求损害赔偿或禁令救济。就第3(A)条而言,由地铁公司作出的决定,就民选人员而言,指由
由公司董事会管理发展和薪酬委员会(“委员会”)和由首席人力资源官高级副总裁、道德和企业保证部高级副总裁以及总法律顾问兼公司秘书高级副总裁组成的审查委员会(“审查委员会”)作出决定。
(C)就本第3节而言,“利益和收益”指(I)在我拥有就既得RSU发行的股票的范围内,该等股票;(Ii)就本人不再拥有就股份买卖单位而发行的公司股份而言,现金数额等于(X)有关股份单位归属当日该等股份的价值(除非委员会或审查委员会(视何者适用而定)另有决定,否则应相等于纽约证券交易所在该日最终报告的股份收市价),及(Y)因出售该等股份而收到的收益;以及(Iii)在我尚未完全赚取RSU的范围内,我在我的奖励中的所有剩余权利、所有权或权益以及与此相关的任何应计股息等价物。
4.禁止禁制令救济。本人承认,公司在法律上的补救措施可能不足以保护公司免受任何实际或威胁违反第1节规定或第3(A)节所述行为的影响,因此,在不损害公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施(包括但不限于根据第3(A)条提起的诉讼)的情况下,公司有权给予以其为受益人的禁令救济,并有权具体履行义务,而无需证明实际损害赔偿,也无需张贴任何保证书或类似的担保。
5.法律规定无效;不可强制执行。各方的愿望和意图是,应在允许的最大程度上执行这项《和平与和解法案》的规定。本PECA每一节中的圣约独立于本PECA的任何其他规定。本PECA中的每一任期构成双方之间的单独契约,每一任期完全可以与任何其他任期分开。双方同意,如果本PECA的任何特定段落、段落、短语、词语或其他部分被适当的法院裁定为无效或按书面形式不可执行,则应根据需要对其进行修改,以符合各方的合理意图和期望,并有利于为公司的所有合法商业利益提供合理保护,并且此类修改不应影响本PECA的其余条款,或者如果它们不能被修改为有效或可执行,则它们应从本PECA中分离出来,并且所有剩余的条款和条款仍可执行。
6.不同的定义。本PECA中未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义(如适用)。就本PECA而言,下列术语的含义如下:
(A)“受限公司”是指波音公司、通用动力公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、雷声技术公司、霍尼韦尔、英国宇航系统公司、L3Harris技术公司、泰利斯公司、空中客车集团、德事隆公司、莱昂纳多公司、Leidos控股公司、空间探索技术公司,以及(I)由上述任何公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何实体,以及(Ii)因合并、重组、合并、剥离而继承上述任何公司的全部或部分业务的任何实体,拆分、收购、剥离或类似的交易,或因更名而产生的。
(B)“竞争产品或服务”是指在终止日期和终止日期结束的两年期间内的任何时间,与公司的子公司、营业区、部门或经营单位或业务销售或提供的产品或服务构成竞争的产品或服务,或作为该产品或服务的替代或潜在替代产品或服务的产品或服务;但条件是:(I)如果本人在截至终止日期的两年期间内的任何时间直接负责附属公司的业务或与其有关的职能,或负责公司的业务区域、分部或经营单位或业务,则竞争产品或服务包括在该两年期间如此销售的产品或如此提供的服务
(Ii)如本人在截至终止日期的两年期间内的任何时间并无直接负责附属公司的业务或与附属公司有关的职能,或对公司的业务范围、部门或经营单位或业务负有直接责任,则竞争产品或服务包括如此出售的产品或附属公司、业务范围的附属公司、业务范围、营运单位或业务提供的服务,在截至终止日期的两年期间内的任何时间,我有权(或在履行我在公司的职责或责任时被要求或允许)获得公司机密或专有信息的公司的部门或运营单位。
(C)“所需审批人”是指:
(I)关于公司董事会管理发展和薪酬委员会主席总裁和首席执行官;
(Ii)就任何经选举产生的人员(主席、总裁及行政总裁除外)而言,指公司的行政总裁;或
(Iii)就所有其他员工而言,指本公司首席人力资源官高级副总裁。
(D)“当选人员”是指由公司董事会推选担任其职位的公司人员。
(E)所谓“限制期”是指:
(I)在其终止日期之前的六个月期间内,即终止日期后的两年期间内的任何时间,就身为民选人员的雇员而言;或
(Ii)就所有其他雇员而言,即终止日期后的一年期间
(F)“终止日期”是指本人终止受雇于本公司的日期。
7.不包括其他项目。
(A)根据《计划》,《授标协议》(附附件B)和本PECA构成了管理授予我的RSU条款的整个协议。
(B)本PECA应受马里兰州法律管辖,而不考虑其关于法律冲突的规定。对本PECA的任何强制执行或挑战只能在美国马里兰州地区法院提起,除非确定该法院没有标的物管辖权,在这种情况下,任何此类强制执行或挑战必须在马里兰州蒙哥马利县巡回法院提出。如果双方同意该法院的适当管辖权和适用地点,以执行或挑战本PECA。本第7(B)条不适用于加州居民。
(C)本PECA应符合公司继任人和受让人的利益,并可由公司在未经我同意的情况下转让。
(d) 本PECA规定了我在终止日期后的某些义务,并且不得以任何方式影响我在公司雇用期间对公司的义务,无论是根据书面规定
公司与我之间的协议、可能不时采用的适用公司政策的条款或适用法律或法规。
(E)确保本PECA中的限制性契诺和其他条款的阅读应与本人与公司签署的任何其他限制性契诺或其他协议的条款一致;然而,如果这些协议之间/之间存在冲突,该等协议应被解释为向公司提供尽可能广泛的保护,即使这种解释需要超过一个此类协议的条款才能生效。
(F)确保我在本PECA中承担的义务在终止日期后继续有效,任何关于本PECA任何其他条款或关于我的雇用或终止雇用的争议,均不得阻止这些义务的实施和执行。
本PECA自本人根据授标协议接受RSU的授予之日起生效,不以本人RSU的归属为条件。
附件B
股权要求
洛克希德·马丁公司的关键员工持股要求适用于副总裁及以上的所有高级职位。这反映了我们主要股东的期望,即管理层通过合理的个人持股水平来展示其对洛克希德·马丁公司的信心。这种做法与其他美国大公司的做法是一致的,这些公司将关键员工的部分个人财务利益与股东的个人财务利益挂钩。
股权要求
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标题 | 年度基本工资倍数 |
董事长、总裁、首席执行官 | 6次 |
首席运营官;首席财务官 | 4次 |
执行副总裁 | 3次 |
高级副总裁 | 2倍 |
其他民选官员 | 2倍 |
其他副总裁 | 1次 |
满足要求
承保员工可通过以下类别的普通股满足其所有权要求:
·直接拥有的股份。
·配偶或信托基金持有的股份。
·以投资于401(K)公司普通股基金或可比计划的资金表示的股票。
·股票等价物,由递延管理奖励补偿计划的递延到公司股票投资期权的收入表示。
·未授予的限制性股票单位。
关键员工将被要求在五年内达到适当的所有权水平,并有望朝着目标不断取得进展。任命到一个新的级别将重新设置五年的要求。未授予的业绩份额单位不计入符合准则的范围。
持有期
如果尚未满足所有权要求,受保员工必须保留净归属限制性股票单位和绩效股票单位以及任何行使股票期权产生的净股份。
承保员工被要求每年报告他们在实现股权目标方面的进展情况。