共和服务公司

员工限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“协议”)在上文所示的授予日期由共和服务公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和接受者(“接受者”)之间签订，根据共和服务公司2021年股票激励计划及其任何未来修正案(“计划”)的规定并受其约束。本计划可能会不时修改，在此引用作为参考。

1.定义。本文中使用的所有未明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义，该计划的副本作为赠款接受材料的一部分提供，并通过引用并入本文。本协议中对本公司的所有提及也应被视为包括对本公司直接或间接控制的、为财务会计目的与本公司合并的任何和所有实体的提及。

2.授予限制性股票单位。在本计划的条款及条件及本协议所载的条款及条件的规限下，本公司于本日将上框所示获授予的限制性股票单位数目(称为“限制性股票单位”)授予接受者。

3.取消归属。

(一)制定归属时间表。在遵守本协议的条款和条件的前提下，限制性股票单位应按照下列时间表规定的日期(每个“归属日期”)和百分比归属并变为不可没收，前提是接受者在公司的持续服务持续到适用的归属日期：

归属日期确定分红、分红、分红的归属比例

(总奖励的百分比

自适用日期起归属)

授予日期后的第一个周年纪念日为25%。

*50%

授予日期后的第三个周年纪念日为：75%

授予日4周年纪念日为100%

除本合同另有规定外，在每个归属日期之前的期间内不得按比例或部分归属，所有归属仅在适用的归属日期发生。

(B)因死亡、残疾、退休、终止雇佣或其他原因而加速归属。

(I)死亡或残疾。如果接受者因接受者的死亡或残疾而终止其在本公司的持续服务，尚未归属且先前未被没收的限制性股票单位将变为100%归属并可转让。

(二)提前退休。在下列情况下，尚未归属且先前未被没收的限制性股票单位将变为100%归属并可转让：

在公司的连续服务因受助人退休而终止，并且，(2)在退休时：

(A)至少年满五十五(55)岁并已在公司连续服务二十(20)年；至少五十六(56)岁并已在公司连续服务十(10)年；至少六十(60)岁并已在公司连续服务至少五(5)年；或至少已满六十五(65)岁(不考虑服务年限)，且在上述任何一种情况下，已向本公司提供不少于一(1)年前的书面通知，表明其退休意向；以及

(B)如果公司没有在预期退休日期或之前向接受者发出书面通知，表明公司打算或有理由终止接受者的因由连续服务。

就确定连续服务年限而言，服务应包括以雇员或董事人员的身份在任何其财务报表须与本公司财务报表合并的实体服务，包括在该实体的财务报表须与本公司财务报表合并之日之前在该实体服务。

(三)签署《就业协议》。如果接受者与公司之间签订了在接受者终止在公司的连续服务之日有效的雇佣协议，并且该雇佣协议在接受者退休和/或终止雇佣时提供福利，则该雇佣协议中关于接受者退休和/或终止雇佣的适用条款应适用，即使本协议第3(B)(Ii)节有任何相反的规定。此外，在尚未归属及先前未曾被没收的受限股份单位的范围内，该等受限股份单位将于本公司不时修订的行政人员离职政策所规定的时间及金额部分或全部归属及转让。

4.修改条款和条件。本次限售股的授予受以下条款和条件的限制：

(A)支付限制性股票单位的股款；没收未归属单位；推迟限制性股票单位。

(I)除第4(A)节、第4(D)节或第14节另有规定外，根据本协议授予的每个既得限制性股票单位，接受者应获得一股普通股，且不受本协议规定的限制，但遵守联邦和州证券法所需的任何限制除外。代表该等股份的股票(或其他所有权标记)应在与分派有关的部分限制性股票单位归属之日之后，在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过30天)交付给接受者。本守则第409a节及适用的库务条例(“离任条例”)所指的于受赠人离职时仍未归属的任何限制性股票单位，以及根据本守则第3(B)节不会归属的任何限制性股票单位，应于受赠人离职之日自动及立即予以没收。

(Ii)接受者可根据不时修订的Republic Services，Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)选择延迟受限制股票单位，如接受者适当及及时地这样做，则受限股票单位将自动转换为共和服务股票单位基金项下相应数目的单位(“单位”)，并应根据递延补偿计划第3.9(C)节记入接受者的账户结余(定义见递延补偿计划)。这些单位应继续遵守本协议第3、4(H)和4(K)节中规定的归属和没收条款。单位应在递延补偿计划规定的时间以普通股的实际股份支付，递延补偿计划可能会不时修订。

(B)说明限制性股票单位的假设性质。本文授予的限制性股票单位并不代表本公司的股权证券，亦不附带任何投票权或股息权，但根据本章程第4(C)节收取股息等价物的权利除外。

(C)提供更多股息等价物。如果接受者的连续服务没有在分红记录日之前终止，或者接受者的连续服务在分红记录日之前终止，但接受者在红利记录日没有仅仅因为接受者是“特定雇员”(见本条例第14(D)节的定义)而就接受者既得的限制性股票单位支付股息，则接受者每次派发股息或其他股息时，应以额外的限制性股票单位或零星限制性股票单位的形式获得股息等价物。

分配是按公司普通股支付的。现金股利或非现金股利(股票股息除外)授予的限制性股票单位数应通过(1)将截至股利记录日期接受者根据本协议持有的限制性股票单位数乘以普通股每股股息额，以及(2)将如此确定的乘积除以股息支付日普通股的公平市价。授予股票股利的限制性股票单位数量应通过以下方法确定：截至股利记录日期，接受者根据本协议持有的限制性股票单位数量乘以作为每股普通股股息实际支付的额外普通股数量。根据本协议第4(C)节授予的任何额外的限制性股票单位应在支付股息之日起生效，并应具有相同的地位，并应遵守本协议下与其相关的限制性股票单位相同的条款和条件(包括但不限于归属和没收条款)，并应在本协议第4(A)节所述的与其相关的限制性股票单位的同一付款日期(或如果晚于适用的股息支付日期)分配，或另选地，在递延补偿计划规定的时间内，只要接受者选择递延与递延补偿计划下的股息等价物相关的部分或全部受限股票单位。

(D)防范不可预见的金融突发事件。如果接受者遇到不可预见的财务紧急情况，接受者可以向委员会提出申请，要求在其离职前获得支付其全部或部分既得限制性股票单位的普通股股份。如果委员会完全酌情批准接受者的申请，则接受者只能在委员会认为必要的程度上获得满足不可预见的财务紧急情况所需的普通股。“不可预见的财务紧急情况”是指由于以下原因对接受者造成的严重经济困难：(1)接受者、接受者的配偶或接受者的受抚养人的疾病或事故(如《守则》第152条所定义，不考虑《守则》第152条(B)(1)、(B)(2)或(D)(1)(B))；(Ii)因意外事故造成的财产损失(包括因房屋受损而需要重建房屋)，或(3)因受援国无法控制的事件而出现的类似的特殊和不可预见的情况，这一切均由委员会自行决定。

(E)取消预提税款。

(I)受让人应向公司支付，或作出令委员会满意的安排，以支付法律规定须就授予限制性股票单位预扣的任何种类的联邦、州或地方税(包括但不限于其归属)，以及公司在公司确定这些金额到期时向接受者作出的任何股息等价物或其他分配，并且在法律允许的范围内，公司有权从任何其他应付给接受者的任何联邦、州、或法律规定须就受限制股份单位预扣的任何种类的地方税或本公司就任何受限制股份单位向收受人作出的任何股息等值或其他分派。

(Ii)接受方同意，本公司扣留部分可交付予接受方的普通股股份(该等股份于产生预扣要求的应课税品事件发生之日)，将清偿(只要接受方有足够的归属或归属股份)有关授予或归属受限股份单位的最低预扣税责任及本公司就受限股份单位向接受方作出的任何股息等值或其他分派。接受者还同意，每次公司为履行其最低预扣税义务而扣留股份时，公司将四舍五入至最接近的整数股(任何超额预扣适用于联邦所得税)。例如，如果需要9.6股来满足最低预扣税义务，公司将舍入到10股。通过接受本协议，接受者同意这种预扣税款的方法，包括公司四舍五入到最接近的整数股。

(F)没有继续受雇或服务的权利。本协议不赋予受聘者关于公司继续雇用或服务的任何权利，也不以任何方式干涉公司随时终止受聘者受雇的权利。

(G)提高奖项的可转让性。

这包括(一)对转让的限制。除根据遗嘱或继承法及分配法或根据守则第414(P)(1)(B)条所指的家庭关系命令外，接受者不得转让或转让任何受限制的股份单位。

以下是第(二)条通知。除非已向委员会提供(1)通知，否则根据第4(G)(I)条允许的任何限制性股票单位的转让均不对公司具有约束力

(1)由受让人(或已故受让人遗产的遗嘱执行人或遗产代理人)按委员会规定的格式签立并注明日期的限制性股票单位转让确认书，以及(2)受让人按委员会要求的格式签立并注明日期的认收声明，声明受让人将遵守本计划及协议中有关受让人现时或本应适用于受让人的所有有关受限制股份单位的条款及条件。

(H)以有害活动为由拒绝没收。限制性股票单位应符合本计划第17(N)节的规定。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果接受者在任何部分限制性股票单位归属的最后日期之前或之后的一年期间内但在控制权变更之前的任何时间从事任何有害活动，公司应有权根据委员会的建议，以其唯一和绝对的酌情决定权，有权(I)立即终止和注销以前未用普通股股份结算的任何部分限制性股票单位，和/或(Ii)要求接受者在任何部分限制性股票单位结算的最后日期后但在控制权变更之前的两(2)年内，(1)将为结算限制性股票单位而分配给接受者的任何普通股退还给公司，或如果该等普通股仍不为接受者所有，则要求接受者向公司支付相当于该等普通股在发行当日的公平市场价值的金额。以及(2)将收款人根据本协议从公司收到的任何现金或其他财产(普通股除外)返还给公司。

(一)没有出发的权利。通过接受本协议，接收方同意从公司不时欠接收方的任何金额(包括欠接收方的工资或其他补偿、任何福利或假期工资，以及公司欠接收方的任何其他金额)中扣除，直至接收方根据第4(H)或4(K)条欠公司的美元金额。无论本公司是否选择进行全部或部分抵销，如果本公司没有通过抵销接受者按照本协议第4(H)节所述计算的欠本公司的全额款项，则接受者同意立即向本公司支付未付余额。

(J)董事酌情决定权理事会。只有在董事会或其正式授权的委员会行使其唯一及绝对酌情决定权认为该等行动并不违反本公司利益的情况下，收受人才可获解除其于本章程第4(H)及4(I)条下的责任。

(K)实施追回政策。尽管本协议有任何相反规定，作为授予此项奖励的考虑，接受者同意，受限股票单位将按照共和国追回政策的规定进行没收或偿还，该政策不时生效。

5.允许控制权或资本结构的变化。

(一)推动资本结构发生重大变化。在公司股东要求采取任何行动的情况下，本裁决所涵盖的限制性股票单位的数量应按比例调整，并应根据委员会确定的因任何股票股息(但仅限于普通股)、股票拆分、细分、合并、重新分类而导致的公司普通股已发行和已发行股票数量的增加或减少而公平地调整该等限制股票单位的条款。对普通股持有人进行资本重组或向普通股持有人全面发行以大大低于公允市值的价格购买普通股的权利，或在公司未收到现金、财产、劳务或服务的情况下对已发行普通股数量进行任何改变，或进行任何剥离、剥离、拆分、拆分或以其他方式将资产分配给股东。

(B)控制方面的变化。除非本公司与接受方之间的任何雇佣协议或咨询协议或本公司的高管离职政策(经不时修订并视乎适用而定)有所规定，否则在控制权发生变动时，授予受限制的股份单位不会立即归属。如果目前组成的普通股发生变化，仅限于将其所有无面值的授权股份变更为相同数量的有面值的股份，则任何此类变化产生的股份应被视为本计划含义内的普通股。

(三)调整其他调整。根据本计划授予限制性股票单位不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并或解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

6.提供执法依据和地点。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，因本协议或接收方与公司的关系而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，只能在马里科帕州或联邦法院提起

亚利桑那州的县，每一方当事人现在或将来在任何诉讼、诉讼或诉讼中可能向该地点或管辖法院提出的任何反对意见。在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件和任何其他通知，如果通过邮寄(如有可能，注册或认证，要求退回收据)、预付邮资、按本文规定的地址邮寄给该方，应对任何一方有效。

7.不具备可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。如具司法管辖权的法院裁定第4(H)或4(K)条规定的任何期限不可强制执行，则该期限应缩短至该法院认为可强制执行的最长期限，并考虑到本计划服务于本公司及其股东利益的目的和意图。

8.发布不同的通知。所有与受限制股票单位有关的通知或其他通信应被视为已亲自发送或以挂号或挂号信(要求退回收据，邮资已付)邮寄至以下地址(或类似更改地址通知所指定的其他地址)的公司股票管理人，并在收到后生效：

股票管理员

*，*

*

澳大利亚，85054

9.不提供豁免。任何一方在任何时间未能要求严格履行本协议中规定的任何条件、承诺、协议或谅解，不得解释为放弃或放弃要求在随后时间严格履行相同条件、承诺、协议或谅解的权利。

10.完善《规划控制解释/规定》。如果本计划的规定与本协定的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。接收方特此接受委员会关于本计划和本协议的解释或管理的任何决定，作为最终的、最终的和具有约束力的决定。

11.受计划约束的收件人。接收方在此确认已收到本计划的副本，并同意受其中的所有条款、条件和规定的约束。

12.具有约束力。在符合本协议和本计划中规定的限制的情况下，本协议对公司的继承人和受让人以及接受者的继承人、受遗赠人、分配者和个人代表具有约束力，并符合他们的利益。

13.与其他对口单位合作。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。任何一方(S)以传真或电子邮件方式向另一方(S)发送已签署的签名页或以电子方式接受本协议，即构成签署/发送方有效地签署和接受本协议。

14.废除第409A条。

(A)联合国秘书长。本公司和接受方的意图是，接受方根据本协议有权享有的利益和权利符合守则第409a条、库务条例以及根据该条颁布或发布的其他指导(“第409a条”)，前提是第409a条的要求适用于该等条款，本协议的规定应以与该意图一致的方式解释。如果接受方或本公司在任何时候认为受第409a条约束的任何此类利益或权利不符合此规定，则应立即通知另一方，并应合理和真诚地协商修改该等利益和权利的条款，使其符合第409a条(对接受方和本公司的经济影响最小)。

(B)拒绝就第409a条的遵从性提出任何陈述。尽管如上所述，本公司并不向接受者作出任何声明，表示根据本协议授予的限制性股票单位可获豁免或符合第409A条的规定，而本公司并无责任或其他义务，就接受者或任何受益人可能招致的任何税项、附加税、利息或罚款，向接受者或任何受益人作出赔偿或使其无害，如本协议的任何规定或对其作出的任何修订或修改或采取的任何其他行动被视为违反第409A条的任何规定。

(三)实行分流退役。如果在财政部条例第1.409A-1(H)(5)节或其他适用法律允许的范围内，接受者既作为公司雇员又作为董事会成员提供服务，则不应接受作为董事会成员提供的服务

在确定收件人是否因本合同第4(A)节的目的而发生离职时予以考虑。

(D)为指定员工提供6个月的延迟。

(I)如果收款人是“指定雇员”，则在收款人“离职”六个月后的日期(或，如果较早，则为收款人死亡之日)之前，不得支付因收款人“离职”而应支付的款项或福利，前提是此类付款或福利构成第409A条规定的递延补偿(或可能是非合格递延补偿)，并且这种延期必须遵守第409A条的要求。任何因前一句而延迟的付款或福利，应在所要求的延迟期结束时一次性支付或提供，以赶上最初的付款时间表。

(Ii)就本条文而言，如收件人在离职时是守则第416(I)节所指的本公司(或根据守则第414(B)节或第414(C)节本公司将被视为单一雇主的任何人士或实体)在既定证券市场公开交易或以其他方式买卖的任何股票的“主要雇员”，则收件人应被视为“指定雇员”。

(E)不加速支付。除非符合第409a条和本协议的规定，否则公司和接受方不得单独或联合加速任何受第409a款约束的付款或福利，且受第409a款约束的任何金额不得在不违反第409a款的情况下在最早支付日期之前支付。

有15个，有8个部分限制性股票单位。即使本协议有任何相反的规定，部分限制性股票单位在受限股票单位根据本协议第3(A)或3(B)条成为100%归属之日之前不得归属，除非该部分限制性股票单位至少为受限股票单位的一半，否则不会为该部分限制性股票单位发行普通股。

兹证明，公司已安排一名正式授权人员签署本协议，收件人已在本协议上签字。

                            

共和服务公司

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发信人：

*首席执行官