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会员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001679063CSSE: TwonononBindingTermSheetsMeber2023-09-300001679063CSSE：第三个非约束性条款表成员2023-09-300001679063CSSE: 非约束性条款表会员2023-09-3000016790632022-06-302022-06-3000016790632022-06-292022-06-290001679063CSSE: redbox娱乐公司会员2023-09-300001679063US-GAAP：后续活动成员2023-12-200001679063CSSE: onezeronineoneNeMediaLC 会员2022-03-040001679063US-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-300001679063US-GAAP：非控股权益成员2023-04-012023-06-3000016790632023-04-012023-06-300001679063US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-3100016790632023-01-012023-03-310001679063US-GAAP：非控股权益成员2022-07-012022-09-300001679063US-GAAP：非控股权益成员2022-04-012022-06-3000016790632022-04-012022-06-300001679063US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-03-3100016790632022-01-012022-03-310001679063CSSE：关联方管理和许可协议成员CSSE：Soul Productions LLC 成员的鸡肉汤2023-07-012023-09-300001679063CSSE：关联方管理和许可协议成员CSSE：Soul Productions LLC 成员的鸡肉汤2023-01-012023-09-300001679063CSSE：关联方管理和许可协议成员CSSE：Soul Productions LLC 成员的鸡肉汤2022-07-012022-09-300001679063CSSE：关联方管理和许可协议成员CSSE：Soul Productions LLC 成员的鸡肉汤2022-01-012022-09-300001679063CSSE：关联方管理和许可协议成员CSSE：Soul Productions LLC 成员的鸡肉汤2023-04-030001679063CSSE：联合银行循环信贷机制成员2022-05-150001679063US-GAAP：循环信贷机制成员CSSE: HPSCredit 协议成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-08-110001679063CSSE：联合银行循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001679063SRT: 最低成员CSSE: redbox娱乐公司会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-08-110001679063SRT: 最大成员CSSE: redbox娱乐公司会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-08-110001679063CSSE: redbox娱乐公司会员CSSE: 计量输入税率会员2022-08-110001679063CSSE: redbox娱乐公司会员CSSE: 计量输入特许权税率会员2022-08-110001679063CSSE：为灵魂品牌成员准备的鸡肉汤2023-09-300001679063US-GAAP：商标和商标名称会员2023-09-300001679063US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300001679063US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001679063CSSE: popcornflix 品牌价值会员2023-09-300001679063CSSE: CrackleBrandValueMeber2023-09-300001679063CSSE: popcornflix 品牌价值会员2022-12-3100016790632022-01-012022-12-310001679063CSSE: CSS管理协议和CSS许可协议成员2023-03-012023-03-310001679063US-GAAP：普通阶级成员CSSE: CSS管理协议和CSS许可协议成员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSS管理协议和CSS许可协议成员2023-03-310001679063CSSE: redboxWarrants会员2023-09-3000016790632022-07-012022-09-300001679063US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-09-300001679063US-GAAP：应付账款和应计负债会员2022-12-310001679063CSSE: NinepointFiveZeronotes2025 年到期会员2022-05-050001679063CSSE: NinepointFiveZeronet2025 年 12 月到期会员2020-12-290001679063CSSE: HPSCredit 协议成员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: ClassW 会员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: redboxPublicCSSEL 会员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: redbox 私人会员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSE Classi会员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSEclassii会员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSEclassiII 会员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: CSSEclassiiib 会员2023-01-012023-09-300001679063CSSE: ClassZ 会员2023-01-012023-09-3000016790632023-07-012023-09-300001679063CSSE: Midcap CapitalFundLLC成员CSSE: cssavodinc 会员2023-02-280001679063CSSE: redbox娱乐公司会员2023-08-110001679063CSSE: onezeronineoneNeMediaLC 会员2022-03-040001679063CSSE: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号： 001-38125

SOUL ENTERTAINMENT, INC. 的鸡汤

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	81-2560811
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（美国国税局雇主识别号）

东普特南大道 132 号 — 2W 楼, Cos Cob, 克拉	06807
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

855-398-0443

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A 类普通股普通股购买权证	CSSE CSEL	纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克股票市场有限责任公司
9.75% A 系列累积可赎回永久优先股	CSSEP	纳斯达克股票市场有限责任公司
9.50% 2025年到期的票据	CSEN	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：
每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
Z 类认股权证	CSSEZ	场外交易市场

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐	加速过滤器☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司☒
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有☒

截至2023年12月20日的已发行普通股总数 32,215,813如下所示：

遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则的过渡期。 ☐ 交易法案的-2）。是的 ☐没有☒ 12,642,428如下所示：
每个班级的标题
A 类普通股，每股面值 0.0001 美元		24,561,307
B 类普通股，每股面值 0.0001 美元*		7,654,506

*每股可随时根据持有人的指示转换为一股A类普通股。

Chicken Soup for the Soul th


		页面
		数字

	第 1 部分-财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损报表	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东（赤字）权益简明合并报表	6

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表	8

	简明合并财务报表附注	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	36

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	53

第 4 项。	控制和程序	53

	第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼	54

第 1A 项。	风险因素	54

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	55

第 3 项。	优先证券违约	55

第 4 项。	矿山安全披露	55

第 5 项。	其他信息	55

第 6 项。	展品	55

签名		56

第一部分：财务信息

项目 1：财务报表

Soul Entertainment, Inc. 的鸡汤

简明合并资产负债表


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
资产
现金、现金等价物和限制性现金（美元）3,657,070和 $3,706,153，分别地	$	4,063,889	$	18,738,395
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元2,097,332和 $1,277,597，分别地		157,752,358		113,963,425
预付费用和其他流动资产		9,013,057		13,196,180
经营租赁使用权资产		13,690,157		16,315,342
内容资产，净额		105,320,794		126,090,508
无形资产，净额		44,521,255		305,425,709
善意		120,494,059		260,748,057
其他资产，净额		26,478,411		29,401,793
总资产	$	481,333,980	$	883,879,409

负债和股东（赤字）权益
应付账款	$	80,802,578	$	50,960,682
应计费用		74,358,659		87,817,015
由于关联公司		3,222,990		3,778,936
编程义务		66,309,363		55,883,788
电影库收购义务		38,009,206		39,750,121
应计参与费用		49,799,197		28,695,713
债务，净额		531,352,086		479,653,611
或有考虑		6,677,449		7,311,949
看跌期权义务		4,100,000		11,400,000
经营租赁负债		15,180,113		18,079,469
其他负债		20,246,439		20,800,186
负债总额		890,058,080		804,131,470

承付款和或有开支（注15）

股东（赤字）权益：
A系列累积可赎回永久优先股， $.0001面值，清算优先权为 $25.00每股， 10,000,000授权股份； 6,004,049和 4,496,345股份发行的和杰出的，分别是；赎回价值为 $150,101,225和 $112,408,625，分别地		600		450
A 类普通股，$.0001面值， 140,000,000授权股份； 26,469,201和 15,621,562已发行的股票，24,036,159和 13,198,720分别为已发行股份		2,635		1,559
B 类普通股，$.0001面值， 20,000,000授权股份； 7,654,506分别发行和流通股份		766		766
额外的实收资本		403,012,833		355,185,280
赤字		(783,416,716)		(247,752,446)
累计其他综合收益		(93,868)		47,528
按成本计在国库中持有的A类普通股（2,433,042和 2,422,842分别为股票）		(28,165,913)		(28,165,913)
股东（赤字）权益总额		(408,659,663)		79,317,224
非控股权益		(64,437)		430,715
权益总额（赤字）		(408,724,100)		79,747,939
负债和权益总额	$	481,333,980	$	883,879,409

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

Soul Entertainment, Inc. 的鸡汤

简明合并运营报表

（未经审计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	65,723,886	$	72,392,263	$	255,233,242	$	139,235,407
成本和开支
正在运营		65,889,842		60,155,906		227,481,977		114,327,838
销售、一般和管理		25,466,875		27,632,865		82,786,956		55,795,064
摊销和折旧		10,452,032		6,349,026		32,630,834		9,677,727
无形资产和商誉减值		374,706,666		—		374,706,666		—
管理和许可费		3,886,794		4,774,758		16,665,284		11,459,073
合并、交易和其他成本		—		15,476,452		—		17,503,791
成本和支出总额		480,402,209		114,389,007		734,271,717		208,763,493
营业亏损		(414,678,323)		(41,996,744)		(479,038,475)		(69,528,086)

利息支出		20,924,973		7,658,665		55,492,331		10,991,894
其他非营业收入，净额		(939,328)		(4,551,004)		(3,004,513)		(5,032,201)
所得税和优先股分红前的亏损		(434,663,968)		(45,104,405)		(531,526,293)		(75,487,779)
所得税优惠		(4,715,748)		(27,320,839)		(5,400,284)		(27,286,839)
扣除非控股权益和优先股股息前的净亏损		(429,948,220)		(17,783,566)		(526,126,009)		(48,200,940)
归属于非控股权益的净亏损		(155,074)		(167,289)		(359,678)		(348,024)
归因于 Chicken Soup for the Soul 娱乐公司的净亏损		(429,793,146)		(17,616,277)		(525,766,331)		(47,852,916)
减去：优先股息		3,561,592		2,443,970		9,897,939		7,117,481
普通股股东可获得的净亏损	$	(433,354,738)	$	(20,060,247)	$	(535,664,270)	$	(54,970,397)

每股普通股净亏损：
基本款和稀释版	$	(13.78)	$	(1.13)	$	(19.65)	$	(3.43)
已发行普通股的加权平均值：
基本款和稀释版		31,442,984		17,802,522		27,256,807		16,040,097

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

Soul Entertainment, Inc. 的鸡汤

综合亏损简明合并报表

（未经审计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(429,948,220)	$	(17,783,566)	$	(526,126,009)	$	(48,200,940)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		(44,685)		90,212		(276,870)		63,600
归属于非控股权益的综合亏损（收益）		21,786		(41,941)		135,474		(27,214)
综合损失	$	(429,971,119)	$	(17,735,295)	$	(526,267,405)	$	(48,164,554)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

为灵魂娱乐公司准备的鸡汤

股东（赤字）权益简明合并报表

（未经审计）


	优先股			普通股												累积的
				A 级				B 级				额外				其他
		标准杆数				标准杆数				标准杆数		付费				全面		财政部		非控制性
	股份	价值		股份		价值		股份		价值		资本		赤字		收入（亏损）		股票		兴趣爱好			总计
余额，2022年12月31日（经审计）	4,496,345	$	450		15,621,562	$	1,559		7,654,506	$	766	$	355,185,280	$	(247,752,446)	$	47,528	$	(28,165,913)	$	430,715	$	79,747,939
基于股票的薪酬-股票期权													850,821										850,821
基于股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
普通股发行量，净额					359,831		21						1,887,220										1,887,241
优先股的发行，净额	617,182		61										10,657,221										10,657,282
根据ESPP发行的股票					8,703		18						156,773										156,791
林肯公园					500,000		50						1,469,950										1,470,000
股票是作为管理和许可费的支付而发行的					1,131,148		113						3,449,887										3,450,000
优先股股息															(3,012,591)								(3,012,591)
归属于非控股权益的净亏损																					(127,662)		(127,662)
其他综合亏损，净额																	(174,934)						(174,934)
归属于非控股权益的全面亏损																	85,698				(85,698)		—
净亏损															(55,564,542)								(55,564,542)
余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计）	5,113,527	$	511		17,621,244	$	1,761		7,654,506	$	766	$	373,720,902	$	(306,329,579)	$	(41,708)	$	(28,165,913)	$	217,355	$	39,404,095
基于股票的薪酬-股票期权													594,613										594,613
基于股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
优先股的发行，净额	443,078		44										6,281,767										6,281,811
普通股发行量，净额					7,978,888		787						15,099,652										15,100,439
归属于非控股权益的净亏损																					(76,942)		(76,942)
股票是作为管理和许可费的支付而发行的					403,799		40						1,231,547										1,231,587
其他综合亏损，净额																	(57,251)						(57,251)
归属于非控股权益的全面亏损																	27,990				(27,990)		—
优先股股息															(3,323,756)								(3,323,756)
净亏损															(40,408,643)								(40,408,643)
余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计）	5,556,605	$	555		26,003,931	$	2,588		7,654,506	$	766	$	396,992,231	$	(350,061,978)	$	(70,969)	$	(28,165,913)	$	112,423	$	18,809,703
基于股票的薪酬-股票期权													770,235										770,235
基于股份的薪酬——普通股													106,250										106,250
普通股发行量，净额					35,714		4						149,996										150,000
优先股的发行，净额	447,444		45										3,910,696										3,910,741
根据ESPP发行的股票					110,966		11						111,759										111,770
股票是作为管理和许可费的支付而发行的					318,590		32						971,666										971,698
优先股股息															(3,561,592)								(3,561,592)
归属于非控股权益的净亏损																					(155,074)		(155,074)
其他综合亏损，净额																	(44,685)						(44,685)
归属于非控股权益的全面亏损																	21,786				(21,786)		—
净亏损															(429,793,146)								(429,793,146)
余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计）	6,004,049	$	600		26,469,201	$	2,635		7,654,506	$	766	$	403,012,833	$	(783,416,716)	$	(93,868)	$	(28,165,913)	$	(64,437)	$	(408,724,100)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.


	优先股			普通股												累积的
				A 级				B 级				额外				其他
		标准杆数				标准杆数				标准杆数		付费				全面		财政部		非控制性
	股份	价值		股份		价值		股份		价值		资本		赤字		收入（亏损）		股票		兴趣爱好		总计
余额，2021 年 12 月 31 日（经审计）	3,698,318	$	370		8,964,330	$	899		7,654,506	$	766	$	240,609,345	$	(136,462,244)	$	571	$	(13,202,407)	$	651,853	$	91,599,153
基于股票的薪酬-股票期权													933,047										933,047
基于股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
优先股的发行，净额	52,060		5										1,288,734										1,288,739
购买库存股票																			(8,584,102)				(8,584,102)
收购子公司非控股权益					84,000		8						(2,200,008)										(2,200,000)
机车业务合并																					144,118		144,118
1091 业务合并	80,000		8		375,000		38						5,283,705										5,283,751
归属于非控股权益的净亏损																					(38,385)		(38,385)
其他综合亏损，净额																	(1,604)						(1,604)
归属于非控股权益的全面亏损																	1,015				(1,015)		—
优先股股息															(2,282,069)								(2,282,069)
净亏损															(11,844,891)								(11,844,891)
余额，2022年3月31日（未经审计）	3,830,378	$	383		9,423,330	$	945		7,654,506	$	766	$	245,978,573	$	(150,589,204)	$	(18)	$	(21,786,509)	$	756,571	$	74,361,507
基于股票的薪酬-股票期权													894,108										894,108
基于股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
普通股的发行					155,871		16						1,120,403										1,120,419
优先股的发行，净额	112,770		11										2,727,469										2,727,480
根据员工股票购买计划发行的普通股					12,133		1						89,825										89,826
向董事发行的股票					16,998		2						(2)										—
购买库存股票																			(5,371,920)				(5,371,920)
归属于非控股权益的净亏损																					(142,350)		(142,350)
其他综合亏损，净额																	(25,008)						(25,008)
归属于非控股权益的全面亏损																	13,712				(13,712)		—
优先股股息															(2,391,442)								(2,391,442)
净亏损															(18,391,748)								(18,391,748)
余额，2022年6月30日（未经审计）	3,943,148	$	394		9,608,332	$	964		7,654,506	$	766	$	250,874,126	$	(171,372,394)	$	(11,314)	$	(27,158,429)	$	600,509	$	52,934,622
基于股票的薪酬-股票期权													798,600										798,600
基于股份的薪酬——普通股													63,750										63,750
基于股份的薪酬-Redbox													2,232,182										2,232,182
优先股的发行，净额	130,343		13										3,100,463										3,100,476
普通股发行量，净额					219,095		22						2,255,748										2,255,770
行使的股票期权					40,000		4						301,700										301,704
认股权证签发和行使-HPS					1,011,530		98						14,919,971										14,920,069
根据ESPP发行的股票					9,124		1						67,548										67,549
Redbox 业务组合					4,662,195		466						68,760,500										68,760,966
优先股股息															(2,443,970)								(2,443,970)
归属于非控股权益的净亏损																					(167,289)		(167,289)
其他综合亏损，净额																	90,212						90,212
归属于非控股权益的全面亏损																	(41,941)				41,941		—
净亏损															(17,616,277)								(17,616,277)
余额，2022年9月30日（未经审计）	4,073,491	$	407		15,550,276	$	1,555		7,654,506	$	766	$	343,374,588	$	(191,432,641)	$	36,957	$	(27,158,429)	$	475,161	$	125,298,364

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.

为灵魂娱乐公司准备的鸡汤

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(526,126,009)	$	(48,200,940)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股份的薪酬		2,449,419		5,049,187
内容资产减值和摊销		56,483,118		30,794,640
递延融资和债务折扣成本的摊销		3,124,154		710,885
无形资产和商誉减值		374,706,666		—
无形资产、财产和设备的摊销和折旧		32,630,834		11,904,185
坏账和视频退货费用		2,702,319		1,962,407
管理和许可费的非现金结算		5,653,285		—
利息支出已添加到债务中		43,076,196		—
债务清偿损失		—		311,718
递延所得税		(5,304,756)		(27,393,494)
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款		(46,491,252)		(16,531,079)
预付费用和其他资产		9,658,047		(7,277,542)
内容资产		(28,790,030)		(83,647,302)
应付账款、应计费用和其他应付账款		18,988,750		(6,876,274)
电影库的购置和编程义务		12,892,054		69,583,548
应计参与费用		21,103,484		17,470,589
其他负债		1,851,651		943,273
用于经营活动的净现金		(21,392,070)		(51,196,199)
来自投资活动的现金流：
财产和设备支出		(4,681,581)		(3,485,496)
业务合并，扣除收购的现金		—		6,249,076
投资活动提供的净现金（用于）		(4,681,581)		2,763,580
来自融资活动的现金流：
回购普通股		—		(13,956,022)
或有对价的支付		(634,500)		(6,970,707)
支付看跌期权债务		(7,300,000)		—
收购非控股权益		—		(750,000)
循环贷款的支付		(390,830)		(26,121,191)
资本租赁的付款		(1,454,910)		(162,925)
所得款项来自 9.50%2025 年到期的票据，净额		—		11,094,946
电影收购预付款的付款		(7,972,153)		(4,767,238)
发行A类普通股的收益		18,726,244		3,533,563
发行优先股的收益		20,849,835		7,116,695
循环贷款的收益		—		55,679,945
电影收购预付款的收益		—		20,330,867
行使股票期权和认股权证的收益		—		301,704
因关联公司而增加（减少）		(555,946)		2,099,908
支付给优先股股东的股息		(9,591,725)		(7,042,832)
融资活动提供的净现金		11,676,015		40,386,713
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(276,870)		63,600
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(14,674,506)		(7,982,306)
期初现金、现金等价物和限制性现金		18,738,395		44,286,105
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	4,063,889	$	36,303,799

补充数据：
支付利息的现金	$	4,999,451	$	4,120,005
非现金投资活动：
应付账款和应计费用中的财产和设备	$	590,654	$	552,231
非现金融资活动：
A类普通股和收购非控股权益的额外对价	$	—	$	2,228,680
Redbox Merger 的 A 类普通股和认股权证假设	$	—	$	70,005,148
与 HPS 信贷额度联合发行的认股权证	$	—	$	14,920,068
管理和许可费的非现金结算	$	5,653,285	$	—
非现金电影收购预付款	$	11,130,768	$	—
HPS 债务中增加了 PIK 利息	$	43,076,196	$	—

见未经审计的简明合并财务附注声明.

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1 — 业务描述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家成立于2016年5月4日的特拉华州公司，为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播（AVOD）公司之一，三旗舰 AVOD 流媒体服务：Redbox、Crackle 和 Chicken Soup for the Soul for此外，该公司运营Redbox Free Live TV，这是一项支持广告的免费流媒体电视服务（FAST），大约有 180频道以及交易视频点播（TVOD）服务。为了向观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和Chicken Soup为Soul TV Group子公司创作、收购和发行电影和电视剧。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，该公司出版著名丛书，并以 Chicken Soup for the Soul (CSS) 品牌生产超优质宠物食品。除非上下文另有要求，否则提及 “CSSE”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Soul Entertainment, Inc.及其合并子公司的鸡汤。

2022年8月对Redbox的收购为灵魂娱乐公司的投资组合增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20多年来，Redbox一直致力于通过物理媒体和/或数字服务为美国客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费选择。通过其实体媒体业务，消费者可以从其全国网络中租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘TM 28,000自助服务亭。最近，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家多方面的娱乐公司，通过跨各种内容窗口的多种数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox 数字业务包括 Redbox On Demand，这是一项提供数字租赁或购买新上映和目录电影的 TVOD 服务；Redbox Free On Demand，一项提供按需免费电影和电视节目的AVOD服务；以及Redbox Free Live TV，这是一项可访问大约 180线性通道。Redbox还通过向其他自助服务终端业务提供安装、销售和故障修复服务，以及通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告以及在自助服务终端销售展示和视频广告来创造服务收入。

该公司由公司首席执行官小威廉·鲁哈纳先生管理，历来运营和报告是一细分视频内容的制作和分发。该公司目前在美国和印度开展业务，收入主要来自美国。公司通过以下方式分发内容 56世界各地的国家和地区。

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问

随附的合并财务报表和附注是在假设公司将继续经营的情况下编制的。在截至2023年9月30日的九个月中，公司运营产生的现金流为负美元21.4百万美元，赤字为美元783.4截至2023年9月30日，百万个。

CSSE 与 Redbox 的合并发生在 2022 年 8 月。合并包括假设 $359.9数百万的债务。偿还这笔债务的能力取决于该公司为其售货亭网络提供的影院上映的数量和节奏部分恢复到COVID之前的水平，以及成本协同效应。预计实体售货亭租赁需求的相应反弹将恢复到大约第三2019年的水平，加上此次收购的预期协同效应，将产生足够的现金流来满足合并后业务的现金需求。

该公司的运营计划和预算要求公司获得高达$的营运资金贷款40百万美元由公司应收账款的第一留置权担保。公司主要信贷额度的条款特别考虑并允许提供符合该标准的营运资金贷款，预计这将足以使公司充分利用定于2023年春末上映的影院影片的预期反弹。

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

尽管信誉良好的私人贷款基金向公司提供了符合信贷额度的贷款额度，但新的贷款额度并未得到公司主要贷款机构的批准。因此，随着Covid之后影院发行量开始增加，该公司无法获得应收账款贷款阻碍了其支付和保护新内容的能力，这开始使与包括内容提供商在内的公司债权人的关系紧张。结果，该公司无法支付其提供商向其提供的所有电影的费用，因此，经营业绩未能达到管理层的预期，尤其是在Redbox的售货亭租赁方面，导致现金流不足和巨额营运资金赤字阻碍了我们高效运营业务的能力。

为了部分弥补因缺乏上述营运资金贷款而造成的营运资金短缺，该公司考虑了其短期应收账款，但无法将其长期应收账款考虑在内（我们预计这将创造额外的流动性通常足以弥补短缺）。此外，该公司还启动了提高效率和降低成本结构的举措，包括但不限于：（i）优化其自助服务终端网络，（ii）评估和实施供应链和公司团队的裁员，（iii）最大限度地提高合并后业务的成本协同效应。

这些因素共同导致了与关键内容和服务提供商的违约和/或合同终止，从而影响了我们在分发平台上高效采购内容和从内容中获利的能力。由于上述因素对我们当前和未来的经营业绩、现金流和财务状况的持续影响，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

为了解决这些问题，公司已经采取并正在评估多项战略举措，管理层认为这些举措可以为其运营提供足够的资金。该公司：i) 聘请了一家投资银行、Solomon Partners和其他顾问来帮助出售资产和评估战略选择，以最大限度地提高所有股东的价值；ii) 采购三第三方贷款人提供的其他不具约束力的条款表，二对于 $50百万每个一对于 $145百万美元，用于提供额外的融资，我们认为这些融资在关闭后应足以为我们未来的业务提供资金；以及 iii) 正在积极讨论修改我们现有贷款协议的基本条款，包括，i) 允许我们额外支付一笔资金195百万美元的融资，ii）延长贷款条款，iii）将全部现有债务和应计利息转换为CSSE A类普通股的少数股权和非控股权益。由于这些条款表和谈判不具约束力，尚未结束，而且贷款人没有义务提供任何额外贷款或延长或修改信贷协议，这些缓解实质性疑虑的计划可能不会全部或部分成功。

该公司已经评估了上述额外融资和重组行动和举措对其继续经营能力的影响。如果不修改我们的主要信贷额度的条款，也没有根据公司的战略选择之一找到可行的解决方案，公司打算采取所有可用的补救措施。

我们的合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整在我们无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。

后续事件

尽管公司筹集了美元5.9该公司的资本资源在第四季度通过私募A系列优先股筹集了100万股，资本资源继续恶化。公司认为，这是我们的主要贷款机构违反公司信贷额度的持续后果。由于资本状况下降，公司在第四季度收到了越来越多的内容供应商和其他服务提供商的终止和/或不续订通知，包括收到某些租约（办公室、分销设施和车队）的违约通知。该公司无法及时向内容提供商付款，这大大减少了公司发行平台上可用的内容，并对公司的整体业务和财务状况产生了重大不利影响。

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

尽管尚不确定公司能够获得的补救措施或追回款项（如果有），也无法确定何时能获得补救或追偿，但公司仍打算寻求所有可用的补救措施。该公司还在努力积极地重新谈判其重大义务；但是，如果公司无法重新谈判可接受的条款，也无法履行任何重新谈判条款下的付款义务，则累积影响可能会对公司的运营及其财务状况产生持续的不利影响。如前所述，该公司正在评估所有可用的战略替代方案。

公司已收到二纳斯达克通知该公司未遵守纳斯达克的某些上市要求。这包括我们的A类普通股连续30天未能达到或高于纳斯达克要求的最低1美元门槛。如果股价没有上涨到满足此要求的水平，则公司打算通过反向股票拆分来满足最低出价要求。2023年11月，该公司未能及时向美国证券交易委员会提交其第三季度10-Q表格。该公司认为，此后将及时向美国证券交易委员会提交所有必要的《交易法》报告，并将就这一要求与纳斯达克进行接触，但是，无法保证该公司提交本10-Q表格和承诺及时提交未来所有报告会让纳斯达克满意。如果公司无法纠正和满足纳斯达克A类普通股（CSSE）的上市要求， 9.75% A系列累积可赎回优先永续股（CSSEP）、普通股购买权证（CSSEL）和 9.502025年到期的百分比票据（CSSEN）可能会停止在纳斯达克全球市场公开交易。在这种情况下，公司打算将此类证券在另一个纳斯达克市场上市，尽管无法保证公司将符合任何其他市场的标准或能够在纳斯达克上市。

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

随附的Chicken Soup for the Soup for the Soup the Soup for the Soup the Soup the Soup, Inc.及其子公司的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，在所有重大方面都与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中适用的会计原则一致。这些简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。在这些规章制度允许的范围内，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略；但是，公司认为这些披露足以使所提供的信息不会产生误导性。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公允列报此处所列信息所必需的所有正常的经常性调整。中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表全年的业绩。

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。受此类估计和假设影响的重要项目包括收入确认、电影最终收入估算、无形资产和商誉减值、可疑账户备抵金、无形资产、基于股份的薪酬支出、递延所得税净资产的估值补贴以及节目和电影库成本的摊销。公司的估计基于历史经验以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。公司定期评估假设、判断和估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。

与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化，

Chicken Soup for the Soul th

简明合并财务报表附注

（未经审计）

除通过 ASU 第 2011-03 号《转让和服务》（主题 860）外： 重审回购协议的有效控制权，用于出售应收账款。参见 应收账款的销售以获取更多信息。

改叙

某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。

现金、现金等价物和限制性现金

现金及现金等价物包括限制性现金 $3.7截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，为百万人。有关其他信息，请参阅注释 11。

应收账款的销售

在截至2023年9月30日的季度中，公司开始在无追索权基础上向各财务合作伙伴保理其应收账款。这些协议包含惯常陈述和保证，某些协议规定在受让人收取之前保留特定百分比的发票，或者 180 天，并规定如果我们的客户不付款，公司有义务为受让人的收款工作提供支持。由于公司无法保持对已转让应收账款的有效控制，这些转账将从我们的合并资产负债表中扣除。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司出售了美元18.4百万应收账款，已收美元17.0百万现金和产生的折扣费 $0.9百万。截至2023年9月30日，我们的保理合作伙伴的应收金额低于美元1百万，因此，我们的收款支持努力微乎其微，不服务规定了资产或负债。

财产和设备

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销。延长财产和设备使用寿命、增加容量或提高其效率的支出记作资本，而维修和保养支出按发生时列为支出。折旧和摊销使用直线法在以下近似使用寿命内进行确认：


	有用生活
Redbox 自助服务终端和组件		3 - 5 年
计算机和软件		2 - 3 年
租赁权益改善（资产寿命缩短或剩余租赁期限）		3 - 6 年
办公室家具和设备		5 - 7 年
车辆		3 - 4 年

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司财产和设备的价值包含在合并资产负债表上的其他资产净额中，如下所示：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
Redbox 自助服务终端和组件	$	13,163,000	$	13,707,512
计算机和软件		18,867,700		13,857,011
租赁权益改善（资产寿命缩短或剩余租赁期限）		5,119,077		5,119,077
办公室家具和设备		1,306,881		1,287,104
车辆		1,631,026		2,747,604
财产和设备，按成本计算		40,087,684		36,718,308
减去：累计折旧和摊销		(17,412,376)		(11,570,457)
财产和设备，净额	$	22,675,308	$	25,147,851

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的折旧和摊销费用为美元2,752,131和 $9,531,130，分别地。在截至2022年9月的三个月和九个月中，公司记录的折旧和摊销费用为美元1,854,480和 $2,021,295，分别地。

内部使用软件

公司将应用程序开发阶段开发或获取内部使用软件所产生的成本资本化。软件开发成本的资本化发生在项目初期阶段完成，管理层批准项目之后，项目很可能会完成，软件将用于预期的功能。公司支出培训、数据转换和维护所产生的成本，以及实施后阶段的支出。随后对内部使用的软件的添加、修改或升级只有在使软件能够执行以前无法执行的任务的情况下才是资本化的。内部使用的软件包含在公司合并资产负债表财产和设备下的计算机和软件中。该公司在内部使用的软件的估计使用寿命内按直线摊销。

假定的 Redbox 认股权

该公司将其Redbox公开发行和私募认股权证按其公允价值列为负债。该负债在每个资产负债表日均须重新计量。每次进行此类重新评估时，认股权证负债都将调整为公允价值，并在公司的运营报表中确认公允价值的变动，计入其他非营业收入。公开认股权证根据活跃市场的报价按市场价格估值。由于公开认股权证和私人认股权证的特征基本相同，因此使用报价来衡量所有认股权证。有关其他信息，请参阅注释 16。

资产退休义务

资产报废义务（“ARO”）表示公司为使Redbox自助服务终端在拆除自助终端后占用的空间恢复其原始状态而必须支付的估计金额。公司利用当前的退休成本来估算退休金的预期现金流出。无法合理确定移除自助服务终端的时间安排。公司的美元12.6数百万的ARO负债包含在合并资产负债表的其他负债中。

促销代码和礼品卡

Redbox为消费者提供了以批量促销代码和电子礼品卡的形式购买储值产品的选项。这些产品没有到期日，公司不收取会导致礼品卡客户余额减少的服务费。促销代码和礼品销售的现金收入

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

信用卡在应计费用中记作递延收入，兑换时确认为收入。此外，公司根据历史兑换模式（称为 “损坏”）按比例确认来自未兑换或部分兑换的促销代码和礼品卡的收入。预计破损收入按实际促销代码和礼品卡兑换的比例在一段时间内予以确认，在任何期间都不重要。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元7.4百万和美元7.3与已购买但未兑换的促销代码和礼品卡有关的延期支出分别为百万美元，并包含在随附的合并资产负债表的应计支出中。

忠诚度计划

Redbox Perks允许会员根据Redbox的交易和非交易活动获得积分。随着客户累积积分，公司根据其对Perks会员为获得奖励而支付的对价金额以及预计会员兑换的最终奖励价值的估计，推迟收入。公司推迟适当数额的收入，以便正确确认来自Perks会员的与该计划福利相关的收入。该公司还估算了Perks会员无法兑换的积分数量（“损坏”）。根据观察到的历史损耗和消费者租赁模式，Breakage会减少忠诚度积分在实际兑换期间内递延的收入金额，并与忠诚度积分的实际兑换成正比。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元1.7百万和美元2.3与津贴相关的递延收入分别为百万美元，包含在随附的合并资产负债表中的应计费用中。

附注3 — 最近的会计声明

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”（“ASU 2016-13”），要求实体根据其对预期信贷损失的估计评估其金融工具的减值。自亚利桑那州立大学2016-13年度发布以来，财务会计准则委员会发布了几项修正案，以改善和明确实施指南。亚利桑那州立大学2016-13年度的规定及相关修正案在2022年12月15日（公司2023财年）之后开始的财年（以及这些年度内的中期报告期）有效。各实体必须从指导方针生效的第一个报告期开始时通过对留存收益进行累积效应调整来实施这些变更。此次通过并未对我们的财务报表产生直接的实质性影响。

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU 2021-08”）2021-08，业务合并（主题 805）：与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计，要求业务合并中的收购方根据会计准则编纂主题606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量合同资产和合同负债。此次采用并未对我们的财务报表产生直接影响。

最近发布的会计准则

2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 第 2022-03 号，“公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”，该准则阐明并修订了衡量受合同限制的股权证券公允价值的指导方针，这些限制禁止出售股权证券。该指南将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内生效。我们预计此次采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对简明的合并财务报表产生重大影响。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注 4 — 业务合并

与 Redbox 娱乐公司合并.

2022年8月11日，公司收购了Redbox的所有未偿股权。就在合并结束之前，CSSE与HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）签订了最终融资安排，修改了Redbox的现有信贷额度，该公司向HPS签发了收购令 4.5合并后全面摊薄后占CSSE的百分比。有关其他信息，请参阅注释 11 和注释 16。

合并完成时，根据汇率 0.087对于每股已发行的 Redbox A 类普通股、每股既得和未归属的限制性股票单位以及 Redbox 旗下的 Redwood 中级有限责任公司的普通单位，公司共发行了大约 4.7百万股A类普通股，并承担了Redbox的未偿认股权证。A类普通股中包括有 199,231与加速和结算已发行的Redbox限制性股票单位（RSU）相关的股票。Redbox RSU的初步公允价值为美元2.9百万，其中 $0.7百万美元与收购前提供的服务有关，其余的美元2.2在收购完成后立即加速归属后，支出了百万美元。自收购之日起，Redbox的经营业绩和财务状况包含在公司的合并财务报表中。该公司的交易成本为美元17.5截至2022年12月31日止年度的合并运营报表上的合并和交易成本中产生的支出为百万美元。

该交易被视为业务合并。收购价格对价是根据公司向Redbox股东发行的股权价值确定的。初步购买价格的计算方法如下：


A 类普通股	$	65,828,719
在Redbox限制性股票单位归属时发行的A类普通股		703,244
向Redbox认股权证持有人发行的A类普通股认股权证		3,473,185
合并对价总额	$	70,005,148

对Redbox的收购采用收购会计方法进行核算，该方法要求按收购之日的公允价值确认收购的资产和承担的负债。下表汇总了截至收购之日收购资产和假设负债的收购价格的初步分配，在收购之日起一年内可能会发生变化，并可能导致下方记录的金额发生变化：

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简明合并财务报表附注

（未经审计）


收购的资产：
现金、现金等价物和限制性现金	$	12,921,550
应收账款		17,756,450
内容库		20,647,154
预付费用和其他资产		16,439,902
财产和设备		15,504,940
使用权资产		7,183,735
无形资产⁽¹⁾		291,200,000
善意		211,932,734
收购的资产总额		593,586,465

假设的负债：
债务		359,854,921
应付账款和应计费用		87,406,063
经营租赁负债		7,183,736
融资租赁负债		2,241,304
其他负债		66,895,293
承担的负债总额		523,581,317

收购的净资产	$	70,005,148

(1)

收购的无形资产的加权平均使用寿命约为 14 年了.

上述收购价格分配基于某些初步估值和其他分析。该交易的收购价格分配已于2023年第三季度正式确定。

可识别的无形资产包括客户关系、技术和商品名称，按直线摊销，范围为 3 年到 15 年了。估值方法需要判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括增长率、贴现率、客户流失率、预期的现金流水平和税率。使用的关键假设包括2022财年至2037财年的收入预测，税率为 25%，折扣率为 11% - 12%，特许权使用费率为 2%。使用估计重置成本法对技术无形资产进行估值。商誉归因于Redbox的员工队伍以及未来对新老市场的预期增长 $7.9出于所得税的目的，百万是可以扣除的。

未经审计的备考财务信息

下表反映了该公司的预计经营业绩，该业绩使对Redbox的收购生效，就好像收购是在2022年1月1日一样。预计业绩基于公司认为在这种情况下合理的假设。预计结果不一定代表未来的结果。预计财务信息包括公司和Redbox按某些项目调整后的历史业绩，如下所述，不包括与收购相关的任何协同效应或成本削减举措的影响。


	三个月已结束		九个月已结束
	2022年9月30日		2022年9月30日
净收入	$	99,561,227	$	295,625,227
净亏损	$	(57,047,000)	$	(167,863,000)

截至2022年9月的三个月和九个月的预计净亏损反映了主要与收购成本、利息支出、无形资产摊销和股票薪酬支出相关的调整。未经审计的专业人士

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

正式财务信息不一定表明如果收购在本期初完成，公司的合并业绩会如何。

1091 照片收购

2022 年 3 月 4 日，公司完成了对1091 Media, LLC 部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有已发行股权，该公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名义开展业务。1091 Pictures为电影和电视剧所有者提供全方位的发行服务，包括访问覆盖范围超过的平台 100国家/地区以及相关的营销支持，并拥有大约的图书馆 4,000获得许可的电影和电视节目。该公司支付了对价 $13,283,750通过支付 $8,000,000以现金发行 375,000公司A类普通股的股份和发行 80,000公司A系列优先股的股份。

公司已根据收购当日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的可识别净资产，包括承担的无形资产和负债。收购价格超过分配给可识别资产和负债的金额的部分被记录为商誉。

收购价格与收购当日收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况如下：



应收账款，净额	$	4,677,133
内容资产		4,695,000
其他资产		49,347
无形资产		2,810,000
善意		5,476,711
收购的资产总额		17,708,191
应付账款和应计费用		129,244
应付收入分成		1,623,177
应计的第三方份额		3,999,544
承担的负债总额		5,751,965
收购的净资产	$	11,956,226


现金对价	$	8,000,000
股票对价-A类普通股		3,303,750
股票对价-A系列优先股		1,980,000
购买价格对价		13,283,750
减去：获得的现金		(1,327,524)
预计总购买价格	$	11,956,226

这个 $2,810,000所收购的无形资产代表质量控制认证流程、商标、技术和非竞争协议的估计公允价值。这些确定的活期无形资产是在其估计使用寿命内按直线摊销的 24到 36 个月.

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

收购的财务影响

下表说明了公司简明合并运营报表中包含的归因于收购的独立财务业绩：


	截至2023年9月30日的三个月
		Redbox		1091		总计
净收入	$	36,089,934	$	4,536,617	$	40,626,551
净收益（亏损）	$	(393,023,009)	$	481,206	$	(392,541,803)

	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
		Redbox		1091		总计
净收入	$	31,585,586	$	8,211,291	$	39,796,877
净收益（亏损）	$	(9,542,257)	$	788,526	$	(8,753,731)


	截至2023年9月30日的九个月
		Redbox		1091		总计
净收入	$	122,357,732	$	22,630,380	$	144,988,112
净收益（亏损）	$	(446,241,369)	$	3,914,763	$	(442,326,606)



	截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
		Redbox		1091		总计
净收入	$	31,585,586	$	14,466,526	$	46,052,112
净收益（亏损）	$	(9,542,257)	$	566,867	$	(8,975,390)

附注 5 — 收入确认

下表按来源分列了我们的收入：


	截至9月30日的三个月
			的百分比				的百分比
	2023		收入		2022		收入
收入：
VOD 和直播	$	21,760,898	33	%	$	30,895,649	43	%
零售		27,532,500	42	%		25,658,906	35	%
许可和其他		16,430,488	25	%		15,837,708	22	%
净收入	$	65,723,886	100	%	$	72,392,263	100	%

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简明合并财务报表附注

（未经审计）


	截至9月30日的九个月

			的百分比				的百分比
	2023		收入		2022		收入
收入：
VOD 和直播	$	88,096,073	34	%	$	81,753,377	59	%
零售		90,752,363	36	%		25,658,906	18	%
许可和其他		76,384,806	30	%		31,823,124	23	%
净收入	$	255,233,242	100	%	$	139,235,407	100	%

VOD 和直播

VOD 和流媒体收入来自公司通过 Crackle Plus 和 Redbox 流媒体服务展示内容，包括 AVOD、FAST 和 TVOD 平台，可通过联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和通过我们自有和运营的平台以及第三方平台获得的网络。该公司通过三种主要方式为我们的网络创造流媒体收入：在我们的AVOD和FAST流媒体服务上向广告商出售视频广告库存，向广告商出售向我们的观众展示内容的能力，通常广告较少，向广告商出售与我们的原创作品相关的产品和内容集成及赞助，以及来自我们直接面向消费者的TVOD平台的收入。此外，该收入来源还包括第三方流媒体平台许可证收入，包括与TVOD、AVOD、FAST和SVOD相关的收入。

零售

Redbox电影租赁收入在电影租赁期间予以确认，并扣除向公司消费者提供的促销折扣、未收款项和向客户发放的退款后入账。以前从我们的售货亭租借的电影的销售将在销售时予以认可。对于相关电影在月底尚未退还到售货亭的租赁交易，将通过资产负债表中记录的相应应收账款来确认收入，扣除可能无法收回的金额的储备金，由于无法合理保证收款，这笔储备金被视为总收入的减少。

许可和其他

该收入来源中包含的许可和其他收入来自公司通过Screen Media Ventures和1091 Pictures通过跨渠道（包括戏剧和家庭视频）的许可协议，在全球范围内许可电影和电视连续剧。此外，许可和其他收入还包括内容销售、与公司知识产权相关的其他收入以及内容服务收入，包括开发、非写作执行制片人费用和制作服务。

合同余额包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应收账款，净额	$	22,038,271	$	39,467,049
合同资产（包含在应收账款中）		135,714,087		74,496,376
应收账款总额，净额	$	157,752,358	$	113,963,425

递延收入（包含在应计费用中）	$	(19,040,485)	$	(12,043,508)

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在截至2023年9月30日的三个月中，客户A代表 23占总收入的百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，客户A和B代表 12% 和 16分别占总收入的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日，客户 A 和 B 所代表的客户 25% 和 31分别占应收账款净额总额的百分比。

截至 2022 年 12 月 31 日，C 和 D 代表的客户 14% 和 12分别占应收账款净额总额的百分比。

附注 6 — 基于股份的薪酬

自2017年1月1日起，公司通过了2017年长期激励计划（“计划”），以吸引和留住某些员工。该计划规定最多发行 5,000,000普通股等价物，包括额外的 2,500,0002022年9月公司股东授权的股份，但须遵守本计划的条款和条件。该计划通常规定每季度和每半年进行一次归属，期限从二到三年。公司将该计划记作股权计划。

公司按公允价值确认根据该计划授予的股票期权，该公允价值是通过将Black Scholes期权定价模型应用于公司标的普通股的授予日期市场价值来确定的。

与这些股票期权相关的薪酬费用在各自的归属期内按直线摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元770,235和 $798,600分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元2,215,669和 $2,625,756，分别是简明合并运营报表中销售中基于非现金股份的薪酬支出、一般和管理费用。

截至2023年9月30日的股票期权活动如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余的	聚合
	的数量	运动		合同	固有的
	股票期权	价格		学期（年）	价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	1,511,046	$	14.89	3.15	$	—
已授予	—		—	—		—
被没收	(37,000)		19.27	—		—
已锻炼	—		—	—		—
已过期	—		—	—		—
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	1,474,046	$	14.62	2.38	$	—

已于 2022 年 12 月 31 日归属并可行使	889,623	$	14.02	2.62	$	—
2023 年 9 月 30 日归属并可行使	1,053,417	$	14.35	2.05	$	—

截至2023年9月30日，公司未确认的税前薪酬支出为美元2,649,523与计划下的非既得股票期权有关，其中 $770,235, $1,709,556，以及 $169,732将分别在 2023 年、2024 年和 2025 年获得认可。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

我们使用以下加权平均假设估算了在以下期间授予的股票期权的公允价值：


	截至9月30日的九个月
加权平均假设：	2023^(a)			2022
预期股息收益率		—	%		—	%
预期的股票波动率		—	%		68.9	%
预期期限（年）		—			5
无风险利率		—	%		2.66	%
每个股票期权的行使价	$	—		$	8.82
每股市场价格	$	—		$	8.82
每个股票期权的加权平均公允价值	$	—		$	4.89

(a)

有不在截至2023年9月30日的九个月内授予的股票期权。

无风险利率基于美国国债固定到期日的隐含收益率，其余期限等同于期权相应的预期条款。

公司根据ASC 718使用简化方法估算授予员工的股票期权的预期期限， 股票补偿，因为公司没有足够的相关信息来对未来的锻炼模式做出合理的预期。公司使用合同条款估算股票期权的预期期限。预期波动率是根据公司的同行群体计算的，因为公司没有足够的历史数据，在公司的历史波动率可用来衡量未来拨款的预期波动率之前，公司将继续使用同行群体波动率信息。

公司还根据该计划向向公司提供服务的董事、员工和第三方顾问授予普通股。该价值基于股票在授予之日的市场价格，并在归属期内摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司在销售、一般和管理费用中确认了与普通股赠款相关的非现金股份薪酬支出63,750和 $63,750，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司在销售、一般和管理费用中确认了与普通股赠款相关的非现金股份薪酬支出191,250和 $191,250，分别地。除了基于股份的薪酬外，二在截至2023年9月30日的三个月中，公司的董事收到了股票以代替现金支付，金额为美元42,500.

附注7——每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数。潜在的稀释性普通股包括在此期间使用库存股法的股票期权和已发行认股权证。如果潜在的稀释性普通股具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外。普通股股东可获得的净亏损会导致所有潜在的稀释性证券具有反稀释性，不包括在内。有不截至2023年9月30日的三个月和六个月期间的反稀释股票期权或认股权证。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

每股基本亏损和摊薄后亏损的计算方法如下：


	截至9月30日的三个月
	2023		2022
普通股股东可获得的净亏损	$	(433,354,738)	$	(20,060,247)

已发行基本加权平均普通股		31,442,984		17,802,522
期权和认股权证的摊薄效应		—		—
加权平均摊薄后已发行普通股		31,442,984		17,802,522

每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(13.78)	$	(1.13)


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
普通股股东可获得的净亏损	$	(535,664,270)	$	(54,970,397)

已发行基本加权平均普通股		27,256,807		16,040,097
期权和认股权证的摊薄效应		—		—
加权平均摊薄后已发行普通股		27,256,807		16,040,097

每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(19.65)	$	(3.43)

附注 8 — 内容资产，净额

内容资产，净资产包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原创作品：
已公布的编程费用	$	34,305,804	$	31,081,500
在生产中		65,170		806,009
正在开发中		8,642,704		8,377,649
减去：累计摊销 ^(a)		(34,198,041)		(31,651,552)
编程成本，净额		8,815,637		8,613,606

电影库：
电影库购置成本		225,021,820		208,982,878
减去：累计摊销 ^(b)		(153,635,072)		(125,967,305)
电影库成本，净额		71,386,748		83,015,573

许可的程序权利：
编程权		73,214,666		56,288,723
减去：累计摊销 ^(c)		(48,096,257)		(21,827,394)
编程权，网络		25,118,409		34,461,329
内容资产，净额	$	105,320,794	$	126,090,508

^(a)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计摊销包括减值支出美元11,374,639和 $10,352,207，分别地。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

^(b)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计摊销包括减值支出美元12,236,701和 $8,595,099，分别地。

^(c)截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计摊销包括减值支出美元7,057,143和 $0，分别地。

原创制作的节目成本主要包括剧集电视节目，这些节目可通过包括Crackle在内的各种平台发行。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产管理费用。

电影库主要包括获得电影发行权的成本和相关的购置成本。

与原创作品和电影库有关的成本按收入占管理层对预计将从各种形式开采中确认的最终收入的估计的比例摊销。

许可的节目版权包括公司在商定的许可期限内在Crackle和Redbox的售货亭和流媒体服务上提供的各种游戏的许可。

内容资产的摊销情况如下：



	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
原创作品	$	717,144	$	520,471	$	1,524,057	$	1,583,994
电影库		2,568,656		7,008,740		24,026,165		19,874,419
许可的程序权利		4,679,600		8,119,792		19,211,720		9,336,227
内容资产减值		8,079,575		—		11,721,177		—
内容资产摊销总额	$	16,044,975	$	15,649,003	$	56,483,119	$	30,794,640

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的内容减值为美元8,079,575和 $11,721,177，分别地。2023年第三季度的减值主要与美元有关7.1与第三方许可方的商业纠纷有关的百万美元注销额以及九个月的增量费用反映了上半年与电影终极版相关的调整。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司做到了不记录与内容资产相关的任何损害。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注 9 — 无形资产和商誉

无形资产，净值，包括以下内容：


		格罗斯						网
		携带		累积的				携带
		金额		摊销		减值		金额
2023 年 9 月 30 日：
Crackle Plus 内容版权	$	1,708,270	$	1,708,270	$	-	$	-
Crackle Plus 品牌价值		18,807,004		11,754,380		2,753,000		4,299,624
Crackle Plus 合作伙伴协议		4,005,714		3,505,000		-		500,714
分销网络		3,600,000		2,800,000		-		800,000
机车合同权利		1,206,870		786,194		-		420,676
1091 无形资产		2,810,000		1,636,111		-		1,173,889
Redbox-商品名称和商标		82,700,000		6,202,500		52,798,000		23,699,500
Redbox-技术		30,800,000		4,950,000		17,150,000		8,700,000
Redbox-客户关系		177,700,000		15,783,750		160,103,750		1,812,500
Popcornflix 的品牌价值		7,163,943		549,591		3,500,000		3,114,352
绝对活的无形资产总数		330,501,801		49,675,796		236,304,750		44,521,255
Soul 品牌鸡汤		5,000,000		-		5,000,000		-
无限期存活的无形资产总数		5,000,000		-		5,000,000		-
总计	$	335,501,801	$	49,675,796	$	241,304,750	$	44,521,255

2022 年 12 月 31 日：
Crackle Plus 内容版权	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—	$	—
Crackle Plus 品牌价值		18,807,004		9,739,341		—		9,067,663
Crackle Plus 合作伙伴协议		4,005,714		2,904,143		—		1,101,571
分销网络		3,600,000		1,900,000		—		1,700,000
机车合同权利		1,206,870		484,477		—		722,393
1091 无形资产		2,810,000		861,111		—		1,948,889
Redbox-商品名称和商标		82,700,000		2,067,500		—		80,632,500
Redbox-技术		30,800,000		1,650,000		—		29,150,000
Redbox-客户关系		177,700,000		5,261,250		—		172,438,750
Popcornflix 的品牌价值		7,163,943		—		3,500,000		3,663,943
绝对活的无形资产总数		330,501,801		26,576,092		3,500,000		300,425,709
Soul 品牌鸡汤		5,000,000		—		—		5,000,000
无限期存活的无形资产总数		5,000,000		—		—		5,000,000
总计	$	335,501,801	$	26,576,092	$	3,500,000	$	305,425,709

摊销费用为 $7.7百万和美元4.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，以及美元23.1百万和美元7.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

截至2023年9月30日，未来五年的摊销费用预计为：


2023 年的剩余时间	$	2,480,491
2024		8,397,392
2025		6,246,585
2026		4,577,986
2027		3,906,169
2028		3,173,381
超越		15,739,251
总计	$	44,521,255

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

我们简明合并资产负债表上的商誉总额为美元120.5百万和美元260.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人，包括以下内容：


	2023年9月30日
	数字化		分销与制作		零售
期初余额	$	155,069,845	$	26,552,214	$	79,125,998
调整		—		—		(3,352,082)
累积减值		(61,128,000)		—		(75,773,916)
总计	$	93,941,845	$	26,552,214	$	—


	2022年12月31日
	数字化		分销与制作		零售
期初余额	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—
收购		136,158,818		5,476,711		79,125,998
总计	$	155,069,845	$	26,552,214	$	79,125,998

在截至2023年9月30日的季度中，由于经营业绩未达到管理层的预期，尤其是Redbox的售货亭租金，该公司对其各报告部门的商誉进行了审查。根据要求，公司对其申报单位、商誉和无限期无形资产进行了定性和定量评估。

公司使用贴现现金流法来估算债务和股权投资者可用的自由现金流，以确定申报单位的企业价值。对分销和生产报告单位的分析表明，没有减值条件。对数字和零售报告部门的分析表明，存在减值状况。因此，公司评估了申报单位中长期资产的可收回性，并确定无形减值为美元237.8百万美元，商誉减值了美元136.9横跨一百万二截至2023年9月30日的三个月和九个月的单位。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

附注 10 — 租赁

截至2023年9月30日，与我们的运营和融资租赁相关的简明合并资产负债表中记录了以下金额。


		9月30日		十二月三十一日
		2023		2022
使用权资产
经营租赁使用权资产	$	13,690,157	$	16,315,342

租赁负债：
经营租赁负债	$	15,180,113	$	18,079,469

融资租赁成本
使用权资产的摊销	$	1,347,679	$	827,191
租赁负债的利息		111,178		35,633
融资租赁成本总额	$	1,458,857	$	862,824

		9月30日		十二月三十一日
		2023		2022
经营租赁
剩余租赁期限的加权平均值		5.6年份		5.9年份
加权平均折扣率		7%		7%
融资租赁
剩余租赁期限的加权平均值		2.6年份		1.1年份
加权平均折扣率		5%		4%

由于我们的租赁不提供隐性利率，因此我们根据租赁开始之日可用的信息使用递增借款利率。过渡到ASC Topic 842后，公司对该日期之前开始的所有运营租赁使用了2022年1月1日的增量借款利率。我们的经营租约主要用于办公空间。租赁成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上涨。参见注释 1, 后续事件了解有关我们运营和融资租赁下违约情况的更多信息.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，包括短期租赁在内的租金支出为美元2.0百万和美元1.4分别为百万和美元5.5百万和美元2.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。为经营租赁负债中包含的金额支付的现金为美元3.8截至2023年9月30日，百万人。

截至2023年9月30日，与我们的运营和融资租赁负债相关的预期未来付款如下：


	正在运营		融资
2023 年的剩余时间	$	1,182,546	$	365,927
2024		4,195,546		1,420,853
2025		3,675,921		1,164,873
2026		2,104,048		817,008
2027		1,643,022		65,969
2028		1,495,221		—
此后		3,735,105		—
最低还款总额		18,031,409		3,834,630
减去代表利息的金额		2,851,296		318,717

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

最低还款额的现值

15,180,113

3,515,913

附注11——债务

本报告所述期间的净负债如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
HPS 术语	$	369,900,033	$	335,342,705
HPS 循环贷款		90,881,204		82,362,336
2025 年到期的票据		44,855,900		44,855,900
电影收购取得进展		30,996,179		27,837,565
三菱日联银行有限公司电影融资机制		6,186,413		6,577,243
其他债务		5,934,595		3,204,255
债务总额		548,754,324		500,180,004
减去：债务发行成本和折扣		(17,402,238)		(20,526,393)
债务总额，净额		531,352,086		479,653,611
减去：当前部分		(22,169,834)		(18,798,515)
长期债务总额，净额	$	509,182,252	$	460,855,096

HPS 信贷协议

2022年8月11日，在附注4中描述的Redbox合并交易完成的同时，公司与作为主要借款人的公司、作为共同借款人的Redbox Automated、其中指定的贷款人和作为行政代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners LLC（“HPS”）签订了经修订和重述的信贷协议（“HPS 信贷协议”）。

根据HPS信贷协议的条款，公司获得了（i）一项定期贷款额度，包括由我们转换和承担截至2017年10月20日HPS信贷协议（定义见Redwood Intermediate的信贷协议）下的所有 “优先债务”（定义见Redwood Intermediate的信贷协议）（“Redbox信贷协议”）下的所有 “优先债务”（定义见Redwood Intermediate），有限责任公司、Redbox Automated、Redwood Intenciations LLC、其贷款方以及随后不时修订的HPS，其第六修正案于2022年4月15日生效（最后一项修正案被称为 “第六修正案”），(ii) 美元80百万循环信贷额度（根据经第六修正案修订的Redbox信贷协议，任何未偿还的第六修正案增量循环贷款均被视为该协议下的循环贷款，并被我们视为该协议下的循环贷款），合起来称为 “优先贷款”。

老年设施的利息完全以现金支付，期限不超过 18 个月，可以通过增加优先贷款的本金（PIK利息）来支付，也可以通过现金和PIK利息的组合来支付。HPS定期贷款和循环信贷额度下的适用借款利润率为 7.25% 加上 SOFR 中较大值或 1.0每年的百分比。此外，该贷款还包含未使用的额度费 3.625每年的百分比。贷款的利息和费用应在还款日和贷款到期日拖欠支付。循环信贷额度的到期日为 30 个月或者是 2025 年 2 月 11 日，定期贷款是 5 年或 2027 年 8 月 11 日。从2024年8月开始，公司可能需要根据任何多余的现金流按季度付款。

收盘时，公司假设美元357.5百万美元的债务（美元）325.8定期贷款下的百万美元和 $31.7百万美元下融资80百万循环信贷额度）并提取了美元25.9百万美元用于循环信贷额度，利率均为SOFR+ 7.25% (10.3%)。2022年9月19日，公司根据美元的循环融资机制额外提款22.3百万加元利率为 SOFR 以上 7.25% (10.85%)。此外，该公司向HPS签发了收购令 4.5完全摊薄后的公司普通股（称为A类普通股）的百分比

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

股票和B类普通股（作为单一类别）和已付的收盘成本为美元1.2百万。认股权证的价值为美元14.9百万美元，包含在债务发行成本中，将在债务期限内摊销。

自2022年8月11日以来，公司选择增加未偿债务的应计PIK利息，从而增加优先贷款的利息。未偿债务总额的账面净值为美元460.8百万 ($)369.9定期贷款下的百万美元和 $90.9循环信贷额度下的百万美元）。PIK 总利息约为 $55.0百万美元已递延和复利，并添加到本金余额中，包括额外的 $43.1在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元。

股息限制和契约

信贷协议包含某些惯常的肯定契约和负面契约，包括限制公司支付A类普通股股息或支付其他限制性付款的能力。禁止分红和其他限制性付款的契约有某些有限的例外情况，包括惯常的管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支；税收；惯常工资、奖金和其他福利。

预付款和抵押品

老年贷款要求CSSE预付未偿还的定期贷款借款，但某些例外情况除外，包括：

●管理老年贷款的信贷协议中规定的CSSE年度超额现金流的信贷协议中规定的特定百分比，定义见高级设施；

●某些非普通资产出售、其他财产处置或某些意外事件的净现金收益的一定百分比，在每种情况下都受某些例外情况和再投资权的限制；以及

●任何债务发行或产生债务的净现金收益，优先融资机制允许的债务收益除外。

CSSE可以随时自愿偿还仅由高级设施下业务运营产生的内部现金提供资金的未偿贷款，无需支付预付费或罚款，SOFR利率贷款的惯常的 “破损” 成本除外。

高级设施下的所有义务均由CSSE现有和未来的每家直接和间接重要的、全资国内子公司无条件担保，但某些例外情况除外。公司及其子公司担保人在HPS信贷协议下的义务由公司及其子公司几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些例外情况除外。

信用证

根据HPS信贷协议，公司有一项信用证安排，规定签发备用信用证。该安排支持保险索赔的抵押品要求，有利于一年必要时每年续订。信用证的现金抵押地址为 105% 的金额为 $2.9截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。此外，还有一个$的信用证安排0.3百万美元作为租赁仓库空间的保证金，由作为抵押品的等额现金认捐。该公司的信用证安排抵押品被归类为限制性现金，反映的余额为美元3.2截至2023年9月30日，百万人。

9.50%2025 年到期票据

2020年7月17日，公司完成了股票的公开发行 9.50本金总额为美元的2025年到期票据（“票据”）的百分比21,000,000。2020 年 8 月 5 日，该公司额外出售了 $1,100,000根据部分行使超额配股权获得的7月份票据。这些票据的利息为 9.50每年百分比，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，并在到期时支付。这些票据将于2025年7月31日到期。

出售票据产生的净收益约为 $20,995,000扣除约$的承保折扣和佣金后1,105,000。该公司使用了 $13,333,333用于偿还商业贷款项下未偿还本金的净收益的百分比。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

2020年12月22日，公司完成了股票的公开发行 9.50本金总额为美元的2025年到期票据（“12月票据”）的百分比9,387,750。2020 年 12 月 29 日，该公司额外出售了 $1,408,150根据部分行使超额配股权后的12月票据。规定的本金为美元25.00每张纸币都打折了 2占公开发行价格的百分比24.50每张纸条。

2022年4月20日，公司完成了股票的公开发行 9.50本金总额为美元的2025年到期票据（“票据”）的百分比10,400,000。2022年5月5日，公司额外出售了美元1,560,000根据行使全额配股权而产生的票据。规定的本金为美元25.00每张纸币都打折了 2占公开发行价格的百分比24.85每张纸条。票据的出售带来了约为美元的净收益11,094,946扣除约$的承保折扣和佣金后865,054.

这个 9.50% 票据不由我们的任何资产担保。因此，这些票据实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，例如我们授予担保权益的任何新贷款额度或其他债务，包括我们的电影收购预付款和三菱日联银行有限公司的电影融资额度。

电影收购进展：Great Point 媒体有限公司

2020年8月27日，公司与Great Point Media Limited（“GPM”）签订了电影收购预付协议。GPM 向公司预付款 $10.22020年8月28日将获得数百万美元的收购预付款（“收购预付款”），并且可能直接或通过关联实体为未来的额外收购预付款提供资金。根据该协议，GPM成立了一家总部位于美国的特殊用途机构（“SPV”），该公司已获得CSSE全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将要收购的某些电影和作品的领土许可和发行权。公司按季度向SPV支付每部指定作品产生的调整后总收入两年协议期限，直到SPV收回了每部作品的全部购置预付款以及作品产生的总收入的利息和额外参与金额。收购预付款的利息为 10按未缴金额计算的年化百分比。如果SPV没有从内部产生的总收入中收回全部收购预付款两年合同期限内，公司应不迟于2023年1月14日支付剩余的未清余额（如果有）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清余额为美元6.5百万和美元6.1分别为百万。随后，对该融资机制进行了修改，剩余余额应在收取规定的合同收据或公司全额偿还贷款时支付，以较晚者为准。所有其他条款均不受影响。

电影收购进步：媒体娱乐合作伙伴

2022年1月，公司开始与媒体娱乐合作伙伴（“MEP”）签订个人电影收购预付款协议。根据协议，欧洲议会议员为公司提供了资金33.1数百万美元的收购预付款，并可能直接或通过关联实体为未来的额外收购预付款提供资金。根据一项安排，欧洲议会议员组建了一家总部位于美国的特殊用途机构（“SPV”），该机构已获得CSSE全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将要收购的某些电影和作品的领土许可和发行权。通常，公司将按季度向SPV支付 30 个月预付款加上利息 12按未缴金额计算的年化百分比。根据与SPV签订的发行协议，在Screen Media Venture收回后，SPV有权在电影的净收入中获得利润分成，并向Screen Media Venture提供讨价还价的购买期权，以便在此之后重新获得电影版权 6 年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清余额为美元24.5百万和美元21.7分别是百万。

三菱日联银行有限公司电影融资设施

2020 年 12 月 29 日，Redbox Entertainment, LLC 签订了一份四年, $20三菱日联银行有限公司（前身为联合银行）的百万部电影融资机制（“联合电影融资机制”）。该设施仅用于支付以公司Redbox Entertainment标签获得的原创内容的最低担保、许可费和相关发行费用。2022年4月15日，根据投票和支持协议，Redbox同意 (i) 永久减少联盟循环信贷额度的一部分，金额等于美元10.6百万（而且公司进行了这样的削减）以及（ii）除其他协议外，避免根据联合电影公司借款

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（未经审计）

未经Aspen和Redwood Holdco, LP同意的融资机制（某些定期借款和用于支付利息、费用和开支的借款除外）。有不自2022年12月31日起，联邦电影融资机制下的额外上映时间。截至2022年8月11日合并和2022年12月31日，联邦电影融资机制下未偿还的借款为美元6.6百万美元，截至 2023 年 9 月 30 日 $6.2百万。

联邦电影融资机制下的借款按替代基准利率或SOFR（基于公司选择的利息期）计息一个月, 三个月要么九个月）在每种情况下加上保证金。替代基准利率贷款的年利率等于 (i) 该日有效的基准利率，(ii) 当天有效的联邦基金有效利率中最大的一个，再加上该日有效的联邦基金有效利率 0.50%，以及 (iii) 每日一个月 SOFR plus 1.10%。电影融资机制借款，即SOFR贷款，其年利率等于适用的SOFR加上适用的保证金。联邦电影融资机制的借款利率为 8.09截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。除了为联邦电影融资机制下的未偿本金支付利息外，公司还必须支付承诺费 0.50每年向贷款人支付的未用承付款的百分比。

截至2023年9月30日，未来五年每年的债务总到期日预计如下：



2023 年的剩余时间	$	9,640,530
2024		28,235,901
2025		140,162,063
2026		754,341
2027		369,961,489
超越		—
总计	$	548,754,324

附注 12 — 看跌期权义务

作为收购Sonar Entertainment, Inc业务的额外收购价格的一部分，该公司发布了 5CSS AVOD, Inc. 和看跌期权的百分比权益，如果行使，则要求公司以美元从投资者手中回购CSS AVOD, Inc.的这些股份11,500,000现金。看跌期权是可以行使的， 60 天投资者在交易期间随时发出的书面通知三年期限从2022年10月8日开始，到2025年11月7日到期（“看跌选举期”）。2023 年 2 月，MidCap Financial Trust 行使了看跌期权，导致看跌期权价格为 $11,500,000在 2023 年 5 月之前支付，以换取 Midcap 的金融信托基金 5对 CSS AVOD 的兴趣百分比。截至2023年9月30日，公司已支付美元7,300,000根据修订后的付款协议，未缴款项已逾期。付款后，公司将拥有 100百分比的 CSS AVOD。有关其他信息，请参阅注释 1。

截至 2023 年 9 月 30 日， 5CSS AVOD, Inc. 的百分比权益包括以下内容，


	9月30日
	2023
看跌期权义务	$	4,100,000
非控股权益		94,247
总计	$	4,194,247

附注 13 — 所得税

在截至2023年9月30日的九个月中，公司的有效所得税税率为 1.0%，这与联邦法定税率不同 21.0％主要是由于公司的估值补贴和州所得税。在截至2022年9月的九个月中，公司的有效所得税率为 35.9% 与联邦法定税率不同 21.0％主要是由于收购了Redbox的递延所得税负债，公司发放了部分估值补贴。在收购Redbox方面，该公司记录了延期收购

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

应纳税额为 $40.2百万，这使公司能够发放年初估值补贴的一部分 $27.4百万。

公司每季度评估其递延所得税净资产以确定这些资产是否可以变现，并在递延所得税净资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。2023年9月30日，公司确定其部分递延所得税资产变现的可能性不大。公司维持对A Sharp和Pivot Share净营业亏损结转额的估值补贴，因为根据现有的客观证据，已经确定，根据税法，这些单独的申报司法管辖区在本期或结转期内的应纳税所得额不足以实现其这部分递延所得税资产的未来税收优惠。

2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法案》（“IRA”），使之成为法律。IRA包含对《美国国税法》的多项修订，包括在2022年12月31日之后的纳税年度内对公司股票回购征收15％的企业最低所得税和1％的消费税，但某些情况不包括（a）因既得限制性股票单位（“RSU”）预扣税而回购的股票以及（b）在同一纳税年度为结算股票期权行使或归属限制性股票而重新发行的国库股。尽管这些税法变更不会立即生效，预计也不会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响，但随着更多信息的获得，我们将继续评估其影响。

附注14 — 关联方交易

灵魂制作有限责任公司的鸡汤

Chicken Soup For The Soul Productions LLC（“CSS”）是该公司的母公司兼控股股东。2023 年 9 月 30 日，CSS 直接拥有 100公司B类普通股的百分比和 3,496,552公司A类普通股的股份。综合而言，CSS 的所有权权益为 35.2已发行普通股总额的百分比以及 90.6百分比控制公司投票权。CSS由公司首席执行官小威廉·J·鲁哈纳先生控制。公司与CSS及其关联公司签订了协议，使公司能够获得重要的资产和资源，包括关键人员和办公空间。所提供的资产和资源包含在管理服务协议和许可协议中，如果合并，则由公司支付 10其净收入的百分比来自CSS。从2022年8月开始，在满足某些条件之前，根据HPS信贷额度的条款， 10与Redbox净收入相关的费用百分比适用于某些有限的收入类别。

2023 年 3 月，公司对 CSS 管理协议和 CSS 许可协议进行了修改，根据该协议 (a) $3.45CSS在2023年第一季度根据CSS管理协议和CSS许可协议获得的总费用中的百万美元，以及（b） 25%（或 $12.75（百万美元）的下一个美元51在2023年4月1日之后，CSS将赚取的数百万美元此类费用将通过我们公司发行A类普通股来支付。该公司总共发行了 1,853,537截至2023年9月30日，修改后的A类普通股股份归CSS所有。根据第 (b) 条将来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为此类费用是按固定价格赚取的，为美元3.05每股。截至 2023 年 9 月 30 日，美元5.7通过向CSS发行A类普通股，已经支付了数百万美元的应计和应付管理费和许可费，总额为美元7.12023年9月30日之后向CSS发行的A类普通股将抵消未来数百万美元的管理和许可费。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的管理和许可费为美元3.9百万和美元16.7分别为百万和美元4.8百万和美元11.5分别是百万。

应付/来自关联公司

公司是CSS中央现金管理系统的一部分，在该系统中，工资和福利由CSS管理，相关费用向其子公司收取，资金在关联公司之间转移以实现共同流动性

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

需求和业务举措。由于流动性需求的时机，结算会在一段时间内波动。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与关联公司的公司间应付款如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
由于关联公司	$	3,222,990	$	3,778,936
关联公司应付/应收款项总额	$	3,222,990	$	3,778,936

其他关联方

在正常业务过程中，公司参与与合并子公司的某些少数股东的交易，涉及电视和电影节目资产的许可。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，确认的收入金额为美元0和 $0，分别地。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有来自这些方的应收账款美元3.5百万和美元4.8分别是百万。

附注15 — 承付款和意外开支

内容义务

内容义务包括与内容的获取、许可和制作相关的金额。当我们签订获取未来图书的协议时，即产生了获取和许可内容的义务。一旦图书交付、接受并可供使用，内容负债就会记录在简明的合并资产负债表上。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元154.1百万的内容义务，包括 $38.0百万美元的电影库收购债务，美元66.3百万的编程义务和美元49.8百万的应计参与成本。

截至2022年12月31日，该公司的股价为美元124.3百万的内容义务，包括 $39.8百万美元的电影库收购债务，美元55.8百万的编程义务和美元28.7百万的应计参与成本。

在正常业务过程中，公司不时签订合同安排，根据合同安排，公司同意与制作者和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付给公司和公司接受的准备使用的内容和发行权。根据这些合同安排，在最终交付和验收之前，公司承诺但不承担任何合同责任转移任何财务对价。这些承诺预计将在正常业务过程中得到履行。此外，公司根据与某些电影内容提供商签订的许可协议，对最低数量的戏剧和直接转向视频的影片进行许可。下表列出了截至2023年9月30日生效的公司分销和许可协议条款下的预计内容承诺总额：


	总计		2023		2024		2025 年及以后
最低预计内容承诺	$	47,017,970	$	39,340,820	$	7,677,150	$	—

收购声纳资产

该公司应支付与收购Sonar相关的或有对价 $6.7截至 2023 年 9 月 30 日，为百万美元。负债是估算值，在收取固定应收账款、非合同电视业务收入和一系列开发项目的利润分成中收取收入后支付。有关其他信息，请参阅注释 12。

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（未经审计）

法律和其他事项

该公司目前面临许多与各种内容供应商合同有关的诉讼事项。根据各种办公和设备租赁及其他协议，该公司也违约。尽管管理层认为，任何一项行动或违约本身都不会对公司或其业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响，但总的来说，这些行动和违约可能会产生如此重大的不利影响。法律诉讼（现有诉讼和因此类违约而产生的任何其他诉讼）存在固有的不确定性，不利的结果可能包括金钱损失、办公室准入损失、设备使用损失和其他不利后果，诉讼可能导致过多的判决，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流造成进一步的重大不利影响。此外，尽管公司为某些潜在风险购买了特定的保险，但公司将来可能会作出判决或达成索赔和解，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响未来。

附注16——股东权益

对授权股份的修改

2022年6月30日，公司股东批准将法定股份总额从 100,000,000到 200,000,000，包括 140,000,000百万股A类普通股， 20,000,000B 类普通股的份额以及 40,000,000优先股，其中 10,000,000被归类为A系列优先股。

国库股

2022年2月28日，董事会将公司股票回购计划下的总授权增加了美元10,000,000到 $30,000,000。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有 $3,474,299股票回购计划中剩余的授权。

市场发行和私募配售

在截至2023年9月30日的九个月中，公司共完成了以下产品的出售 1,179,704A系列优先股的股份，净收益为美元18,563,758。在截至2022年9月30日的九个月中，公司共完成了以下产品的出售 295,173A类优先股股份，净收益为美元7,116,965.

在截至2023年9月30日的九个月中，公司共完成了以下产品的出售 3,375,897A类普通股股票，净收益为美元5,820,404。在截至2022年9月30日的九个月中，公司共完成了以下产品的出售 332,734A类普通股股票，净收益为美元3,339,883.

公开发行

2023年4月3日，该公司发行了 4,688,015其A类普通股的股份，价格为美元2.30每股，净收益为美元10.4百万。公司将本次发行的收益用于一般公司用途，

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

营运资金，包括总额约为$的付款3.8根据2022年的CSS管理协议和CSS许可协议，向CSS支付了百万美元。

以代替付款方式发行的股票

在截至2023年9月30日的九个月中，公司共发行了 1,853,537向其母公司（CSS）出售A类普通股以代替美元5,653,100以现金支付根据CSS管理协议和CSS许可协议应付的费用。有关更多信息，请参见注释 14。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 35,714股票价值为 $42,500代替现金付款二公司的董事。

普通股购买协议

2023 年 3 月 12 日，公司与 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公园” 或 “投资者”）签订了收购协议（“收购协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司最多可以向林肯公园出售50,000,000公司A类普通股（“A类普通股”）的股份（“购买股份”）超过该公司的A类普通股（“A类普通股”）三十六(36) 购买协议的月期限。在签订购买协议的同时，公司还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向林肯公园提供与根据购买协议（“注册权协议”）发行的股票相关的某些注册权。

截至 2023 年 9 月 30 日，公司已售出 500,000向林肯公园出售A类普通股，净收益为美元1,470,000.

认股证

截至2023年9月30日的九个月的认股权证活动如下：


								加权
						加权		平均值
						平均值		剩余的
	杰出				杰出	运动		合同
认股证	截至 2022 年 12 月 31 日	已发行	已锻炼	已过期	2023 年 9 月 30 日	价格		学期（年）
W 级	526,362	—	—	(526,362)	—	$	—	—
Z 级	123,109	—	—	—	123,109		12.00	0.75
CSSE I 级	800,000	—	—	—	800,000		8.13	0.62
CSSE 二级	1,200,000	—	—	—	1,200,000		9.67	0.62
CSSE III-A 级	380,000	—	—	—	380,000		11.61	0.62
CSSE III-B 类	1,620,000	—	—	—	1,620,000		11.61	0.62
Redbox Public (CSSEL) ⁽¹⁾	1,039,183	—	—	—	1,039,183		132.18	3.07
Redbox 私人 ⁽¹⁾	339,065	—	—	—	339,065		132.18	3.07
总计	6,027,719	—	—	(526,362)	5,501,357	$	32.75	1.24

(1)

认股权证的数量是按转换后显示的，其交换率为 0.087，认股权证总额是 11,944,627公众和 3,897,303私人。

认股权证归类为负债

在合并Redbox方面，该公司接管了Redbox的所有股份 15,841,930未兑现的公开发行和私募认股权证。

在假设之前，Redbox认股权证的持有人有权购买一Redbox A类普通股的全部股份，价格为美元11.50每股，可能会有调整。由于由此造成的合并和调整, 11.494需要认股权证（“每股认股权证要求”）才能购买一A类公司的全部股份

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

普通股，总行使价为美元132.18每股，可能会有调整。这是通过除以合并前的美元计算得出的11.50Redbox认股权证的每股行使价 0.087交换比率。行使认股权证时不会发行任何部分股份，行使此类认股权证时发行的公司A类普通股根据正在行使的公司A类普通股总股四舍五入到最接近的整股，但须遵守每股认股权证要求。

公开认股权证到期五年发行后（2026年10月24日）或在赎回或清算时更早。

公司可以在以下条件下赎回公开认股权证：

•

全部而不是部分；

•

价格为 $0.01每份搜查令；

•

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知（“30天赎回期”）；以及

•

当且仅当公司A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时206.90任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司发出有关此类赎回的适当通知之日之前的第三个交易日结束，前提是满足某些其他条件。

上面讨论的赎回标准防止了赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果满足上述条件并且公司发出赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使认股权证。但是，该公司的A类普通股的价格可能会跌破美元206.90赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）以及美元132.18赎回通知发出后的认股权证行使价。

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

由于私募认股权证和公开认股权证的条款基本相同，公司决定使用公开认股权证的公允市场价值对所有认股权证进行估值。在首次记录认股权证时, 它们的价值为 $2.52每份认股权证或大约 $3.5百万。截至2023年9月30日，认股权证的公允市场价值为美元0.01或 $14千。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，价值变化为美元10千和 $10.3分别为一千。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，价值变化为美元3.4百万。

附注 17 — 分部报告和地理信息

公司的应报告细分市场是根据其运营的独特性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司经营于一可报告的细分市场，目前在美国和国际上运营。

在美国产生的净收入约为 99% 和 98分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总净收入的百分比，以及 80% 和 91分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月总净收入的百分比。该公司的所有长期资产均位于美国。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们合并财务状况和经营业绩的讨论和分析应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告其他地方列出的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与我们在10-K表和本10-Q表1A报告中的 “风险因素” 部分一起阅读，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来的预期、意图和战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“目标”、“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

可能影响我们实际业绩的重要因素包括：

●

在2022年8月收购后，我们继续整合与红盒娱乐公司的合并；

●

我们与房东和供应商谈判修改后的条款以改善现金流的能力；

●

我们的售货亭、VOD 平台和电影发行中可供使用的内容的丢失和减少；关键服务提供商和售货亭零售合作伙伴的流失，所有这些都是供应商关系受损造成的；

●

由于工会罢工、COVID和其他非同寻常的因素，电影制片厂的发行速度持续放缓；

●

我们的业务运营持续蒙受损失；

●

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务、优先股分红和其他债务，或者在我们当前或未来的债务下违约时，我们支付优先股股息的能力可能会受到不利影响或被禁止；

●

短期内无法或无法获得必要的融资来满足公司的实质性资本需求，包括资产支持借款、应收账款保理融资、其他融资、资产出售或其他战略选择，以支付正常业务过程中的应付账款和其他运营成本，包括短期内可能需要的内容协议；

●

由于市场价格大幅下跌而无法利用我们的公开交易证券筹集资金；

●

我们的资产价值减值或其他减记，包括与我们的知识产权有关的减值或其他减记，这可能会损害我们以资产为抵押借款或以其他方式将资产货币化的能力；

●

作家工会和其他工会罢工以及COVID 19疫情造成的整个经济和行业的困难条件可能会导致我们的运营中断，我们的发行和售货亭租赁网络新内容的制作、收购或供应放缓，以及对我们产品和服务的需求变化，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响；

●

充满挑战的经济的潜在影响，例如，对我们广告和营销服务的需求、客户的财务状况以及我们的业务或财务状况的影响；

●

网络事件的发生，或者我们的网络安全或任何第三方服务提供商的网络安全缺陷，可能会导致我们的运营中断、我们的机密信息泄露或损坏或破坏我们的业务关系或声誉，从而对我们的业务产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响；

●

我们提供的内容获得市场认可的能力；

●

我们成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或在留住方面需要进行变动；

●

我们在需要时获得额外融资的潜在能力；

●

我们保护知识产权的能力；

●

我们完成战略收购的能力，包括合资企业和联合制作安排；

●

我们管理增长和整合收购业务的能力；

●

我们依赖第三方服务提供商提供不间断的服务，以分发我们的内容和提供广告曝光量；

●

我们证券的潜在流动性和交易；

●

监管或运营风险；

●

第三方评级机构向下修订或撤回我们的信用评级；以及

●

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

概述

Soul Entertainment 的 Chicken Soup 为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播（AVOD）公司之一，拥有三家旗舰AVOD流媒体服务：Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul。此外，该公司还运营Redbox Free Live TV，这是一项包含约180个频道的免费广告支持流媒体电视（FAST）服务，以及交易视频点播（TVOD）服务，以及一个由大约28,000个售货亭组成的网络，用于DVD租赁。为了向观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和Chicken Soup为Soul TV Group子公司创作、收购和发行电影和电视剧。该公司一流的广告销售组织（前身为Crackle Plus）现在被广告商称为Crackle Connex，这是一个规模独特、覆盖面差异化的销售平台。Crackle Connex将我们自有和运营的网络的广告库存与选择我们在市场上代表他们的其他优质AVOD合作伙伴相结合。通过Redbox、Crackle、Chicken Soup for the Soul和Screen Media，该公司可以访问成千上万的内容资产。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，该公司出版著名丛书，并以 Chicken Soup for the Soul 品牌生产超优质宠物食品。

我们的AVOD服务拥有约6000万月活跃用户，并通过所有主要的分发平台进行分发，包括Roku、亚马逊Fire TV、三星、Vizio、Xbox、PlayStation等。我们的

消费者观看通过我们的各种电视制作附属公司制作、由Screen Media收购或从电影制片厂和其他制作和发行公司以及我们的媒体合作伙伴获得许可的内容。Crackle是受广告支持的最受关注的独立VOD流媒体服务之一，拥有多个品牌的FAST网络，所有这些网络都为消费者提供免费电视剧和电影。Crackle 以优质的原创内容和获得的内容而闻名，这些内容可为不同的人群提供大规模的受众。

通过我们最近推出的Chicken Soup for the Soul AVOD流媒体服务和FAST频道，我们提供原创和获得的无剧本生活方式以及剧本剧集和戏剧内容，吸引女性和家庭。

2022年8月对Redbox的收购为灵魂娱乐公司的投资组合增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。20多年来，Redbox一直致力于通过物理媒体和/或数字服务为美国客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费选择。通过其实体媒体业务，消费者可以从其由大约28,000个自助服务亭组成的全国网络中租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘®。最近，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转型为一家多元化的娱乐公司，通过各种内容窗口中的多种数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox数字业务包括Redbox On Demand，这是一项提供数字租赁和购买新发行和目录电影的TVOD服务；Redbox免费点播，一项提供免费电影和电视节目的AVOD服务；以及Redbox免费直播电视，一项为消费者提供约180个线性频道的快速服务。Chicken Soup for the Soul Entertainment还通过其Redbox服务业务创收，向其他售货亭运营商提供安装、销售和故障修复服务，并通过Crackle Plus在Redbox的移动应用程序、网站和电子邮件中销售第三方展示广告以及售货亭的展示和数字广告。

Screen Media 管理着业内最大的独立电视和电影库之一，其中包括大约 20,000 部电影和电视剧集。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，还将其资料库分发给其他参展商和第三方网络，以创造额外的收入和运营现金流。我们的Halcyon电视子公司管理着我们在2021年从声纳娱乐公司收购的大量电影和电视库。该库由 Screen Media 发行，包含 1,000 多部影片和 4,000 小时的节目，包括经典作品，包括 小流氓, 劳雷尔和哈迪和 金发女郎（由 Hal Roach Studios 制作），再到备受赞誉的史诗活动迷你剧，例如 孤独的鸽子和 Dinotopia。我们的 Halcyon 图书馆图书已获得 446 项艾美奖提名、105 项艾美奖和 15 项金球奖提名。2022年3月，Screen Media收购了1091影业，增加了约4,000部电影和授权内容剧集，并在特定类型的垂直领域建立了FAST和AVOD频道，每年广告曝光量约为10亿次。

Chicken Soup for the Soul Television Group 负责我们的电影和电视制作活动，为 Crackle Plus 制作或共同制作原创内容以及为其他第三方网络制作或共同制作内容。该集团的制作工作通过多家附属公司进行，包括Landmark Studio Group for the Soul Studios的Chicken Soup、以印度为中心的Locyon Global Inc.和为我们收购Sonar Entertainment资产而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 为我们公司开发、制作、资助和发行适用于美国和国际各平台的高质量脚本内容，包括优质系列，例如猎人（亚马逊 Prime）和 神秘的本尼迪克特学会（迪士尼+）。

Screen Media和Chicken Soup for the Soul Television Group共同使我们能够收购、制作、共同制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家具有收购、创建和分发原创节目的能力的规模较大的独立AVOD企业，而且我们拥有AVOD行业中最大的公司拥有和第三方内容库之一。我们认为，这种差异化非常重要，因为消费者的观看习惯已从传统的网络定时、线性和广播观看转变为个性化的个性化点播观看，以应对跨设备高速内容交付的日益普及。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净收入分别约为6,570万美元和7,240万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净收入分别为2.552亿美元和1.392亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们调整后的息税折旧摊销前利润分别为740万美元和960万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月调整后的息税折旧摊销前利润分别为1,340万美元和1,880万美元。如上所述

在下面的 “使用非公认会计准则财务指标” 中，我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为业务管理的重要指标。

非公认会计准则财务指标的使用

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们使用非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，并作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的息税折旧摊销前利润。根据美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的G条例，调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）被视为非公认会计准则财务指标。由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中确认的非现金、现金和非经常性支出的重要性，以及未来时期可能出现重大非现金、现金和非经常性支出以及与收购相关的支出，我们认为这项非公认会计准则财务指标增进了对我们历史和当前财务业绩的理解，也为投资者提供了管理层用于规划和预测未来时期以及衡量业绩的衡量标准的补偿高管和其他管理层成员。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响运营决策和投资的财务和战略规划决策。我们认为，这项指标是衡量我们运营实力和业务绩效的重要指标，因为它提供了运营业绩与营业收入之间的联系。这也是管理层在评估公司作为潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这项指标的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它使投资者能够以与管理层使用的方法类似的方式来看待业绩。我们认为，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他具有不同资本结构或税率的公司进行比较。此外，我们认为，该指标也是我们的投资者、分析师和业内同行外部使用的主要衡量标准之一，用于估值和将我们的经营业绩与业内其他公司进行比较。

调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常、罕见或非经常性项目或非现金项目的影响。这项非公认会计准则财务指标应作为简明合并财务报表中包含的实际经营业绩的补充，而不是替代其替代品。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的合并营业收入（亏损），不包括利息、税收、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、收购相关成本、与收购相关的咨询费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出以及其他不寻常和不经常发生的自然费用（包括过渡相关费用）的调整。调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则认可的收益指标，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的有意义指标，管理层使用该指标并认为该指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性的GAAP指标是营业收入（亏损）。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具有重要的局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

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调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求；

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调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

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调整后的息税折旧摊销前利润不反映优先股息支付的影响或融资所需的现金需求；

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尽管摊销和折旧是非现金费用，但折旧的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映未来此类替代资产的任何现金需求；

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调整后的息税折旧摊销前利润未反映电影库摊销、电影图书馆收入份额和参与成本、影院上映成本以及某些节目权利摊销的影响；

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调整后的息税折旧摊销前利润并未反映股票薪酬对我们经营业绩的影响；

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调整后的息税折旧摊销前利润不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

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调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的所得税支出（收益）或缴纳所得税的现金需求；

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调整后的息税折旧摊销前利润未反映收购相关支出的影响；以及必要的现金需求；

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调整后的息税折旧摊销前利润未反映其他非经常性、不经常性质和异常收入和支出的影响，包括收到的与收购相关的现金参与付款和正常业务过程中产生的其他费用收入项目；以及

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我们行业中其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。

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在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用相似的费用。

未经审计的业绩与调整后的息税折旧摊销前利润的对账

下表显示了本报告所述期间调整后息税折旧摊销前利润与未经审计的净亏损的对账情况：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022

普通股股东可获得的净亏损	$	(433,354,738)	$	(20,060,247)	$	(535,664,270)	$	(54,970,397)
优先股息		3,561,592		2,443,970		9,897,939		7,117,481
归属于非控股权益的净亏损		(155,074)		(167,289)		(359,678)		13,446
所得税（福利）准备金		(4,715,748)		(27,320,839)		(5,400,284)		(27,286,839)
其他税收		96,122		62,428		521,860		321,203
利息支出^(a)		20,924,973		7,658,665		55,492,331		10,991,894
电影库摊销和相关费用^(b)		17,919,780		18,222,417		69,577,799		42,576,433
基于股份的薪酬支出^(c)		876,485		3,094,532		2,449,419		5,049,188
坏账和视频退货的费用		631,775		779,507		2,702,319		2,053,636
摊销和折旧^(d)		10,452,032		6,349,026		32,630,834		11,027,992
其他非营业收入，净额^(e)		(939,328)		(3,551,025)		(3,004,513)		(4,032,222)
管理和许可费的非现金结算		971,699		—		5,653,286		—
无形资产和商誉减值 ^(f)		374,706,666		—		374,706,666		—
过渡费用和其他非经常性费用^(g)		1,647,835		22,060,464		4,154,068		25,941,198
调整后 EBITDA	$	(7,375,929)	$	9,571,609	$	13,357,776	$	18,803,013

(a)	包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别摊销1,224,888美元和344,146美元的递延融资成本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别摊销3,601,789美元和710,885美元。

(b)	包括电影库摊销、电影库收入分成和参与成本、影院发行成本以及某些节目版权的摊销和内容资产减值。包括截至2023年9月30日的三个月内容资产减值8,079,575美元，以及截至2023年9月30日的九个月的11,721,177美元，截至2022年9月的三个月和九个月中均未减值。

(c)	代表与根据长期激励计划向某些员工和高级管理人员发行的普通股等价物相关的支出。除了向员工、董事和顾问发放的普通股补助金外。

(d)	包括无形资产、财产和设备的折旧和摊销，以及运营成本中包含的技术支出的摊销。

(e)	其他非营业收入主要包括现金存款的利息收入、包括结算、债务清偿成本和认股权证公允市场价值变动在内的其他非营业收入。

(f)	代表公司商誉和某些无形资产的减值。

(g)	代表主要与业务合并相关的过渡和整合成本。成本包括非经常性工资和冗余或非经常性成本，包括技术、营销和某些管理费用，以及法律、咨询、会计和其他非经常性运营成本。

业务动态、持续经营和战略选择

人们对我们继续经营的能力存在很大疑问，这可能会对我们获得资本融资的能力以及普通股和优先股的价值产生重大影响。

随附的合并财务报表和附注是在假设公司将继续经营的情况下编制的。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的运营产生了负现金流2140万美元，截至2023年9月30日的赤字为7.834亿美元。

CSSE 与 Redbox 的合并发生在 2022 年 8 月。合并包括承担3.599亿美元的债务。偿还这笔债务的能力取决于该公司为其售货亭网络提供的影院上映的数量和节奏部分恢复到COVID之前的水平，以及成本协同效应。实体售货亭租赁需求的相应反弹预计将恢复到2019年水平的三分之一左右，加上收购带来的预期协同效应，将产生足够的现金流来满足合并后业务的现金需求。

该公司的运营计划和预算要求公司获得高达4000万美元的营运资金贷款，以公司应收账款的第一留置权作为担保。公司主要信贷额度的条款特别考虑并允许提供符合该标准的营运资金贷款，预计这将足以使公司利用定于2023年春末上映的影院电影的预期反弹。

为了解决这些问题，公司已经采取并正在评估多项战略举措，管理层认为这些举措可以为其运营提供足够的资金。该公司：i) 聘请了一家投资银行、Solomon Partners和其他顾问来帮助出售资产和评估战略选择，以实现所有股东的价值最大化；ii) 向第三方贷款机构又购买了三份不具约束力的条款表，其中两份价格为5000万美元

每项融资1.45亿美元，用于提供额外融资，我们认为在结束时足以为我们未来的业务提供资金；以及 iii) 正在积极讨论修改我们现有贷款协议的基本条款，包括：i) 允许我们完成额外1.95亿美元的融资；ii) 延长贷款期限；iii) 将全部现有债务和应计利息转换为该类别的少数股权和非控股权益 CSSE 的普通股。由于这些条款表和谈判不具约束力，尚未结束，而且贷款人没有义务提供任何额外贷款或延长或修改信贷协议，这些缓解实质性疑虑的计划可能不会全部或部分成功。

后续事件

尽管该公司在第四季度通过私募A系列优先股筹集了590万美元，但该公司的资本资源继续恶化。公司认为，这是我们的主要贷款机构违反公司信贷额度的持续后果。由于资本状况下降，公司在第四季度收到了越来越多的内容供应商和其他服务提供商的终止和/或不续订通知，包括收到某些租约（办公室、分销设施和车队）的违约通知。该公司无法及时向内容提供商付款，这大大减少了公司发行平台上可用的内容，并对公司的整体业务和财务状况产生了重大不利影响。

运营结果

影响可比性的项目

商誉和无形资产减值

由于我们的业务持续表现不佳，主要与Redbox的实物租赁有关，以及整个业务的其他因素，我们对我们的商誉和某些无形资产进行了截至2023年9月30日的潜在减值评估。我们使用了贴现现金流法，进行了 “无债务” 分析，该分析估算了债务和股权投资者可用的自由现金流，以确定申报单位的企业价值。对数字和零售报告单位的分析显示，企业价值低于账面价值。因此，我们评估了申报单位中长期资产的可收回性，并确定无形资产减值为2.378亿美元，商誉减值为1.369亿美元。

与 Redbox 娱乐公司合并

与Redbox Entertainment Inc.的合并已于2022年8月11日完成。在合并完成之前，CSSE与HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）签订了最终融资安排，修改了Redbox现有的信贷额度，该信贷额度有3.576亿美元的未偿债务，其中包括8000万美元的循环信贷额度。此外，该公司还向HPS发出了认股权证，要求在合并后全面摊薄的基础上收购CSSE4.5％的股份。合并结束时，根据每股已发行Redbox A类普通股、每个既得和未归属的限制性股票单位以及Redbox旗下的Redwood Indremide LLC子公司的普通单位0.087的汇率，公司发行了约470万股A类普通股，并承担了Redbox的未偿还认股权证。

收购1091张照片

2022 年 3 月 4 日，公司完成了对1091 Media, LLC 部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有已发行股权，该公司以1091 Pictures（“1091 Pictures”）的名义开展业务。1091 Pictures为电影和电视剧所有者提供全方位的发行服务，包括访问覆盖100多个国家的平台和相关的营销支持，并拥有一个包含约4,000部许可电影和电视节目的图书馆。公司通过支付800万美元现金、发行37.5万股公司A类普通股和发行公司8万股A系列优先股，支付了1,330万美元的对价。

收入

我们的收入来自通过我们广告支持的视频点播（AVOD）流媒体服务（包括Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul for the Soul for the Soul）在线直播电影和电视节目所产生的内容。我们还通过Redbox免费直播电视、支持广告的免费流媒体电视（FAST）服务以及交易视频点播（TVOD）服务创造收入。此外，我们的收入来自所有媒体的电视剧和电影的发行，包括戏剧、家庭视频和按次付费、免费、有线和付费电视、VOD和全球新的数字媒体平台，包括与我们的知识产权相关的其他权利。我们还通过售货亭业务创造收入，包括在售货亭租借或购买电影所收取的费用，以及为第三方自助服务亭提供服务的收入。此外，我们的收入来自制作服务，以及制作内容的行政制作费，内容的销售。

运营成本

我们的运营成本来自平台成本，平台成本与公司为支持和维护我们的AVOD和TVOD数字流媒体服务而产生的各种费用有关。这些费用包括托管和带宽成本、网站流量成本、特许权使用费以及音乐成本和内容费用。运营成本中还包括我们的广告代理合作伙伴（“广告代表合作伙伴”）、内容合作伙伴赚取的广告代理费和应付给第三方的许可费以及与节目权相关的摊销。在发行和制作服务方面，我们的运营成本中包括与电视和短片在线视频相关的资本化节目和电影库成本的摊销，以及电影库成本、发行成本、电影利润分成、与发行协议相关的收入份额和与制作服务相关的成本。对于获得的原创作品和电影版权，我们根据个人电影预测方法记录运营成本。这种方法要求按照本期收入与管理层估计的每部作品或电影预计确认的最终收入的比例摊销成本。与我们合作的独立制作公司越来越多。我们通常会获得涵盖十年或更长时间的电影的发行权。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括薪酬、非现金股份薪酬、公共和投资者关系费用、外部董事费、专业费、营销和其他管理费用。如下所述，部分销售、一般和管理费用由我们与关联方CSS签订的管理和许可协议支付。

管理和许可费-关联公司

根据经修订的CSS管理协议，我们向CSS支付净收入的百分之五（5％）的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还获得其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们认为，与雇用全员运营公司相比，经修订的CSS管理协议的条款和条件对我们更有利，更具成本效益。

根据许可协议（我们称之为 CSS 许可协议），我们向 CSS 支付净收入的百分之五 (5%) 的许可和营销支持费。该费用的百分之四（4％）是使用该品牌所有视频内容的权利的定期许可费。该费用的百分之一（1％）与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公共关系资源进行的营销支持活动有关。我们认为，CSS 许可协议的条款和条件比我们可以与独立第三方谈判的任何类似协议更有利于我们，该协议为我们提供了使用与视频内容相关的商标和知识产权的权利。

2023年3月，我们对CSS管理协议和CSS许可协议进行了修改，根据该修改，（a）CSS在2023年第一季度获得的CSS管理协议和CSS许可协议下的总费用中有345万美元，（b）CSS将在2023年4月1日之后赚取的5100万美元此类费用中的25％（合1,275万美元）将通过我们公司发行的产品支付我们的A类普通股的股份。截至2023年9月30日，我们已经发行了1,853,537股类别普通股。根据第 (b) 条将来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为此类费用按每股3.05美元的固定价格收取。

从2022年8月开始，根据HPS信贷额度的条款，与Redbox净收入相关的10％费用适用于某些有限的收入类别。

合并和交易成本

我们的合并和交易成本主要是咨询、咨询和法律费用，这些费用是与并购直接相关的非经常性费用。

利息支出

我们的利息支出主要用于支付HPS高级信贷额度、2025年7月到期的9.50％票据、Union Revolver、电影收购预付款和资本租赁的利息。有关我们债务条款的描述，请参阅我们未经审计的财务报表附注11。

所得税

我们规定了目前应缴的联邦和州所得税，以及因财务报表目的申报收入和支出与所得税目的之间的暂时差异而产生的递延所得税。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的差异，并使用预计适用于临时差额可收回的年份的应纳税所得额的法定税率来衡量。还为净营业亏损结转额提供了递延税。如果发生税率变动，其影响将在颁布的税率变更期间被确认为收入或支出。必要时设立估值补贴，以将递延所得税净资产减少到更有可能变现的金额。

截至2023年9月30日的三个月的经营业绩与截至2022年9月30日的三个月的经营业绩对比

收入

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月按收入来源分列的收入以及同期美元和百分比变化：


	截至9月30日的三个月
			% 的				% 的		改变
	2023		收入		2022		收入		一段时间一段时间
收入：
VOD 和直播	$	21,760,898	33	%	$	30,895,649	43	%	$	(9,134,751)	(30)	%
零售		27,532,500	41	%		25,658,906	35	%		1,873,594	7	%
许可和其他		16,430,488	25	%		15,837,708	22	%		592,780	4	%
净收入	$	65,723,886	100	%	$	72,392,263	100	%	$	(6,668,377)	(9)	%

与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月，我们的净收入减少了670万美元，下降了9％。

与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月，VOD和流媒体收入下降了910万美元，下降了30％。这一变化主要与SMV的流媒体许可证持有者收入与上年相比减少了620万美元，以及由于可供出售的库存量减少而导致的广告代理收入减少了280万美元。

截至2023年9月30日的三个月，零售收入完全来自于2022年8月11日完成的Redbox合并。尽管零售收入同比增长了180万澳元（不包括收购日期的影响），但零售收入下降了约42％，这反映了由于我们无法在售货亭存放影院上映的影片而导致租金减少，导致客户的发行节奏不一致，相应的游戏也减少了。我们预计，在第四季度乃至将来，售货亭的租金水平将有所降低，直到我们能够持续发行相应的标题为止。未来售货亭租金收入的增长取决于影院上映数量的增加和票房的增加，但也取决于每周上映的持续节奏和我们的售货亭租赁网络的规模。我们售货亭租赁网络的未来规模取决于新零售合作伙伴的增长、我们对现有零售合作伙伴的保留以及我们为合理调整自助服务终端占地面积以最大限度地提高效率所做的持续努力。

截至2023年9月30日的三个月，许可和其他收入增长了60万美元，增长了4％。该季度的收入主要与现有知识产权许可协议的修改有关。

包括Redbox在内的收购的影响为本季度贡献了3610万美元，占总收入的55％。

成本与开支

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营成本细列项目以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：


	截至9月30日的三个月
			% 的				% 的
	2023		总计		2022		总计		改变一段时间一段时间
操作：
内容摊销和其他成本	$	34,094,546	52	%	$	33,211,873	55	%	$	882,673	3	%
收入分成和合作伙伴费用		2,059,217	3	%		4,613,273	8	%		(2,554,056)	(55)	%
分销和平台成本		29,736,079	45	%		22,330,760	37	%		7,405,319	33	%
总运营量	$	65,889,842	100	%	$	60,155,906	100	%	$	5,733,936	10	%

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营成本增加了570万美元。

内容摊销和其他成本的增加主要与810万澳元的内容减值费用有关，这主要与许可方的商业纠纷有关，但由于SMV许可协议减少，摊销和参与成本减少了近690万美元，部分抵消了这一点。

由于本季度广告代理收入减少，收入分成和合作伙伴费用减少了260万美元。

分销和平台成本增加740万美元，主要与Redbox的合并有关，Redbox的成本为810万美元，被70万美元的遗留成本减少略有抵消。

收购占总运营成本的3790万美元，其中包括Redbox的1,360万美元的直接产品成本和2430万美元的直接运营费用。

销售、一般和管理费用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用细列项目，以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：


	三个月已结束
	9月30日				改变
		2023		2022	一段时间一段时间
补偿费用	$	14,041,741	$	14,794,883	$	(753,142)	(5)	%
基于股份的薪酬		876,485		3,094,532		(2,218,047)	(72)	%
专业费用		2,693,868		2,102,996		590,872	28	%
其他运营费用		7,854,781		7,640,454		214,327	3	%
销售、一般和管理费用总额	$	25,466,875	$	27,632,865	$	(2,165,990)	(8)	%

基于股份的薪酬支出减少了220万美元，这是由于与2022年收购Redbox相关的额外股份薪酬支出。

专业费用增加了60万美元，这是由于会计、税收和咨询成本的增加。

与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月中，其他运营支出增加了20万美元。

摊销和折旧


	截至9月30日的三个月				改变
	2023		2022		一段时间一段时间
摊销和折旧	$	10,452,032	$	6,349,026	$	4,103,006	65	%

摊销和折旧费用增加了410万英镑，这主要是由于我们在2022年收购中收购的无形资产有所增加。

商誉和无形资产减值

在截至2023年9月30日的三个月中，我们得出结论，数字和零售报告部门的商誉和无形资产的公允价值低于其账面价值，导致商誉减值1.369亿美元，某些无形资产减值2.378亿美元。

管理和许可费


	截至9月30日的三个月				改变
	2023		2022		一段时间一段时间
管理和许可费	$	3,886,794	$	4,774,758	$	(887,964)	(19)	%

在截至2023年9月30日的三个月中，管理和许可费下降了90万美元，下降了19％，这是由于与2022年相比符合条件的收入增长有所下降。

利息支出

与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月，利息支出增加了1,330万美元。这一增长与2023年平均未偿债务余额增加有关，主要与Redbox对HPS债务的假设以及更高的电影收购预付款水平有关。

其他非营业收入，净额

与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月，其他非营业收入净减少了360万美元。

所得税准备金

公司的所得税准备金包括联邦和州税，其金额使我们的税收准备与我们预期的全年有效税率保持一致。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的有效税率分别为1.1％和77.9％，每个时期的所得税（支出）福利分别为470万美元和2740万美元。我们的有效税率主要受公司的估值补贴和州所得税的影响。有关所得税的更多信息，请参阅附注13。

截至2023年9月30日的九个月的经营业绩与截至2022年9月30日的九个月的经营业绩对比

收入

下表按收入来源列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入以及同期美元和百分比变化：


	截至9月30日的九个月
			% 的				% 的		改变
	2023		收入		2022		收入		一段时间一段时间
收入：
VOD 和直播	$	88,096,073	35	%	$	81,753,377	59	%	$	6,342,696	8	%
零售		90,752,363	36	%		25,658,906	18	%		65,093,457	254	%
许可和其他		76,384,806	30	%		31,823,124	23	%		44,561,682	140	%
净收入	$	255,233,242	100	%	$	139,235,407	100	%	$	115,997,835	83	%

与2022年相比，截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入增长了1.16亿美元，增长了83％。

与2022年相比，截至2023年9月30日的九个月中，视频点播和流媒体收入增长了630万美元，增长了8％。这一变化与流媒体收入增加2930万美元有关，主要与收购Redbox和1091 Pictures有关。与2022年相比，由于2023年交易的性质和组合，广告减少了720万美元，主播的许可收入减少了1,600万美元，抵消了这一点。

截至2023年9月30日的九个月中，零售收入完全来自于2022年8月11日结束的Redbox合并。收入的增加是由于将2023年的九个月与2022年的整整两个月相比略低于整整两个月。截至2023年9月30日的九个月业绩导致收入低于管理层的预期。我们预计，在第四季度乃至将来，售货亭的租金水平将有所降低，直到我们能够持续发行相应的标题为止。未来售货亭租金收入的增长取决于影院上映数量的增加和票房的增加，但也取决于每周上映的持续节奏和我们的售货亭租赁网络的规模。我们售货亭租赁网络的未来规模取决于新零售合作伙伴的增长、我们对现有零售合作伙伴的保留以及我们为合理调整自助服务终端占地面积以最大限度地提高效率所做的持续努力。

在截至2023年9月30日的九个月中，许可和其他收入增加了4,460万美元，增长了140％。这一增长与国际许可净收入增加4,510万美元有关，主要与第一季度Screen Media电影库的国际AVOD许可协议以及主要与现有知识产权协议修正案相关的2510万美元其他收入有关，但部分被制作收入减少的2550万美元所抵消。

收购Redbox的影响贡献了1.224亿美元，占该期间总收入的48％。

成本与开支

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营成本细列项目以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：


	截至9月30日的九个月
			% 的					% 的		改变
	2023		总计			2022		总计		一段时间一段时间
操作：
内容摊销和其他成本	$	128,958,261		57	%	$	66,484,625	58	%	$	62,473,636	94	%
收入分成和合作伙伴费用		8,175,526		4	%		14,140,433	12	%		(5,964,907)	(42)	%
分销和平台成本		90,348,190		39	%		33,702,780	29	%		56,645,410	168	%
总运营量	$	227,481,977		100	%	$	114,327,838	100	%	$	113,154,139	99	%

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营成本增加了1.132亿美元。

内容摊销和其他成本的增加主要与摊销和参与成本增加4,680万美元有关，这与来自Redbox和1091次收购的额外收入一致，其中包括增加Redbox的TVOD平台上的数字直播以及增加Screen Media库资产的国际许可协议。在截至2023年9月30日的九个月中，与被许可方的商业纠纷以及电影终极版的调整有关的内容费用减值了1170万美元。此外，与第三方内容相关的许可成本以及制作成本增加了390万美元。

收入分成和合作伙伴费用减少了600万美元，这主要是由于广告代理收入减少所致。

分销和平台成本的增加5,660万美元主要与与Redbox的5,740万美元合并有关。

收购占总运营成本的1.253亿美元，其中包括Redbox的5,170万美元的直接产品成本和7,360万美元的直接运营费用。

销售、一般和管理费用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用细列项目，以及这些细列项目的同期美元和百分比变化：

	截至9月30日的九个月
					改变
	2023		2022		一段时间一段时间
补偿费用	$	46,875,964	$	30,151,480	$	16,724,484	55	%
基于股份的薪酬		2,449,418		5,049,188		(2,599,770)	(51)	%
专业费用		8,227,673		5,663,031		2,564,642	45	%
其他运营费用		25,233,901		14,931,365		10,302,536	69	%
销售、一般和管理费用总额	$	82,786,956	$	55,795,064	$	26,991,892	48	%

薪酬支出增加1,670万美元是由于与2022年收购Redbox和1091 Media相关的薪酬支出。

由于2023年没有补助金以及与收购Redbox相关的补助金，基于股份的薪酬支出较低。

由于收购了Redbox，专业费用增加了260万美元。

其他运营费用增加主要与Redbox的1,030万美元额外管理费用有关。

摊销和折旧


	截至9月30日的九个月				改变
	2023		2022		一段时间一段时间
摊销和折旧	$	32,630,834	$	9,677,727	$	22,953,107	237	%

摊销和折旧费用增加了2300万美元，这主要是由于我们在2022年收购中收购的无形资产有所增加。

商誉和无形资产减值

在截至2023年9月30日的九个月中，我们得出结论，数字和零售报告部门的商誉和无形资产的公允价值低于其账面价值，导致商誉减值1.369亿美元，某些无形资产减值2.378亿美元。

管理和许可费


	截至9月30日的九个月				改变
	2023		2022		一段时间一段时间
管理和许可费	$	16,665,284	$	11,459,073	$	5,206,211	45	%

在截至2023年9月30日的九个月中，管理和许可费增加了520万美元，增长了45％，这要归因于2022年符合条件的收入增长。

利息支出

与2022年相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了4,780万美元。这一增长与2023年平均未偿债务余额增加有关，主要与从Redbox和电影收购预付款中假设HPS债务有关。

其他非营业收入，净额

与2022年相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他非营业收入净额增加了150万美元。

所得税准备金

公司的所得税准备金包括联邦和州税，其金额是使我们的税收准备与全年预期的有效税率保持一致所必需的金额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的有效税率分别为1.0％和35.9％，每个时期的所得税（支出）福利分别为（540万美元）和2740万美元。我们的有效税率主要受公司的估值补贴和州所得税的影响。有关所得税的更多信息，请参阅附注13。

流动性和资本资源

资源和预期资本需求

与当前债务相比，当前的现金状况和可用资本资源将要求公司在短期内通过一项或多笔融资交易筹集大量额外资金。此类融资交易可包括应收账款融资、资产出售或股权或债务的出售，或上述交易的组合。公司认为，此类交易是以商业上合理的条件进行的，并且正在就一项或多项此类交易进行积极谈判。但是，无法保证公司会成功完成任何此类交易，以获得所需的净收益或根本收益。此外，公司还积极参与成本削减计划，以减少远期运营费用和改善运营现金流。此外，母公司CSS已同意，应董事会的要求，它将推迟支付我们根据CSS管理协议和CSS许可协议向CSS支付的费用中的任何和所有现金部分，最长为12个月。公司还在探索战略举措，包括出售某些资产或对公司进行战略出售，董事会将在适当和必要时成立战略计划委员会，以评估任何潜在的交易。无法保证降低运营成本和其他债务的努力以及筹资和债务举措总体上会取得成功。如果公司不成功，则可能需要削减增长计划或部分或全部业务，可能遭受某些内容供应商和分销关系的损失以及其他不利后果，或者根据适用的破产法寻求救济。

根据公司截至2023年9月30日的财务状况、经常性亏损和负运营现金流的历史以及未来12个月的债务到期日和利息支付，我们审查了公司继续作为持续经营企业的能力，得出的结论是，现金流不足，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为410万美元，其中包括370万澳元的限制性现金。截至2023年9月30日，我们的未偿债务总额为5.488亿美元，其中4,490万美元包括2025年到期的9.50％票据的未偿本金、HPS信贷额度的4.608亿美元、联合银行循环信贷额度的620万美元、电影收购预付款的3,100万美元以及用于资本租赁和其他债务融资的590万美元额外债务。

在截至2023年9月30日的九个月中，扣除债务发行成本后的未偿债务增加了5,170万美元，这主要是由于我们选择将债务的到期利息添加到HPS信贷额度下的债务（PIK）中，这使我们能够在2024年2月11日之前支付利息。未来十二个月的到期本金约为2,220万美元。参见注释 11，债务在我们的简明合并财务报表的附注中。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司根据 “市场发行” 完成了共计1,179,704股A系列优先股的出售，净收益为1,860万美元。

根据市场发行，在截至2023年9月30日的九个月中，公司共完成了3,375,897股A类普通股的出售，净收益为580万美元。此外，2023年4月，该公司以每股2.30美元的价格公开发行了4,688,015股A类普通股，筹集了1,040万美元。

我们已宣布，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们向截至月底的登记持有人的A系列优先股的每月股息为每股0.2031美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，宣布的分红总额分别为990万美元和710万美元。

现金流

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为410万美元，截至2022年12月31日为1,870万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流信息如下：


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
提供的现金（用于）：
经营活动	$	(21,392,070)	$	(51,196,199)
投资活动	$	(4,681,581)	$	2,763,580
筹资活动	$	11,676,015	$	40,386,713

运营活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为2140万美元和5,120万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金有所减少，这主要是由于扣除非现金项目后的净亏损减少了1,430万美元，以及与运营资产和负债变动的影响相关的1,550万美元增长。

截至2023年9月30日的九个月中，经扣除非现金项目后的净亏损约为1,060万美元，而截至2022年9月的九个月中，经扣除非现金项目后的净亏损为2,490万美元。经非现金项目调整后的净亏损减少主要是由于净亏损增加了4.779亿美元，抵消了内容资产摊销、无形资产、财产和设备摊销和折旧的增加以及长期债务的非现金增加所推动的净非现金项目的4.922亿美元。

截至2023年9月30日的九个月中，运营资产和负债变动的影响减少了1,080万美元，而截至2022年9月的九个月减少了2630万美元。促成这一下降的最重要驱动因素与以下因素有关：

•

电影库购置和编程义务的变化主要是由于付款时机以及对我们许可节目内容的内容投资增加。截至2023年9月30日的九个月中，电影库的购置和编程义务增加了1,290万美元，而截至2022年9月的九个月中增加了6,960万美元。

• 内容资产的变化主要是由于对我们的许可节目版权和电影库的优质内容投资减少。截至2023年9月30日的九个月中，内容资产减少了2,880万美元，而截至2022年9月的九个月中减少了8,360万美元。

•

贸易应收账款的变化减少的主要原因是付款时机，包括第三季度与我们的保理相关的1700万美元现金收入，以及收入的增加。在截至2023年9月30日的九个月中，这些成本减少了4,650万美元，而截至2022年9月的九个月中减少了1,650万美元。

•

应付账款、应计费用和其他应付账款的变动增加主要是由于付款时机造成的。在截至2023年9月30日的九个月中，这些成本增加了1,900万美元，而截至2022年9月的九个月中减少了690万美元。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的投资活动净现金总额为470万美元，用于资本支出，主要与我们的持续投资有关，尤其是与增强我们的技术基础设施和平台以支持我们不断增长的业务相关的资本支出。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的投资活动的现金净收益总额为280万美元。这一增长是由于在Redbox合并过程中收到的1,290万美元现金，被用于为1091 Media收购提供部分资金的670万美元净现金以及用于资本支出的350万美元现金所抵消，这些现金主要与加强我们的技术基础设施和数字平台有关。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动提供了总额为1170万美元的现金。这一增长主要是由于市场优先股和普通股发行的净收益为3,960万美元。所得款项被部分支付的730万美元的看跌期权债务、800万美元的电影收购预付款、960万美元的优先股股息以及60万美元的或有对价的支付所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的融资活动提供了总额为4,030万美元的现金。这一增长主要是由于循环信贷额度的5,570万美元收益被我们的2,600万美元中型股循环信贷额度的付款所抵消，与公开发行2025年到期的9.50％票据相关的净收益为1,110万美元，电影收购预付款的1,560万美元净收益以及市场优先股和普通股发行的1,070万美元合并净收益。所得款项被回购1,400万美元的普通股、710万美元的优先股股息以及我们支付的700万美元或有对价所抵消。

关键会计政策与重要判断和估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（U.S. GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们的重要会计政策详见本10-Q表季度报告其他部分的简明合并财务报表附注，应与截至2022年12月31日止年度的10-K表报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

在截至2023年9月30日的季度中，由于经营业绩未达到管理层的预期，尤其是Redbox的售货亭租金，我们对所有申报单位的商誉进行了审查。根据要求，我们对申报单位、商誉和无限期无形资产进行了定性和定量评估。

我们使用贴现现金流法来估算债务和股权投资者可用的自由现金流，以确定申报单位的企业价值。对分销和生产报告单位的分析表明，没有减值条件。对数字和零售报告部门的分析表明，存在减值状况。因此，我们评估了申报单位中长期资产的可收回性，并确定在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这两个单位的无形资产减值为2.378亿美元，商誉减值1.369亿美元。

自2022年12月31日以来，除上述外，我们的关键会计政策、判断和估计没有重大变化。

资产负债表外安排

在正常业务过程中，公司不时签订合同安排，根据合同安排，公司同意与制作者和其他内容提供商承诺收购正在制作或尚未完成、交付给公司和公司接受的准备使用的内容和发行权。

这些承诺预计将在正常业务过程中得到履行。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年9月30日的未经审计的财务报表附注15，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表报告中包含的经审计的合并财务报表和附注。

通货膨胀和价格变动的影响

该公司开始看到通货膨胀对其业务各个领域的影响，包括但不限于内容、燃料、劳动力、零件和保险的成本。该公司预计，通货膨胀压力将持续到2024年。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年9月30日，该公司的利率风险与约4.670亿美元的浮动利率债务有关，这些债务将在30个月至5年内支付。利率提高1％将使我们的年度运行利率利息支出增加约470万美元。我们目前没有套期保值，也没有制定任何其他计划来降低这种利率风险，但将来可能会采取套期保值策略。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层已经建立了披露控制和程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的。此类披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。控制系统，无论设计和运行得多么完善，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，对控制措施的评估也无法为发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）提供绝对的保证。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。

根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日10-Q表季度报告发布之日，我们的披露控制和程序经过精心设计和有效运作，旨在合理地保证我们在根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。

我们的独立注册会计师事务所在任何时期均未按照《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行过评估。因此，如果我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，就有可能发现重大缺陷和重大控制缺陷。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于 COVID-19 疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制并未受到任何重大影响。我们正在持续监测和评估内部控制方面的 COVID-19 情况，以最大限度地减少对其设计和运营效率的影响。

第二部分 — 其他信息

项目 1 — 法律诉讼

第 1A 项 — 风险因素

我们受到我们特有的风险以及可能影响所有业务的因素的影响，包括我们在全球市场开展业务的愿望。我们已知可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素列于我们截至2022年12月31日的10-K表报告的 “风险因素” 部分。

人们对我们继续经营的能力存在很大疑问，这可能会对我们获得资本融资的能力以及普通股和优先股的价值产生重大影响。

自收购以来，经营业绩一直未达到管理层的预期，尤其是Redbox的售货亭租赁，导致现金流和营运资金不足，无法有效运营业务。这些因素共同导致关键交易对手和服务提供商的违约和/或合同终止数量不断增加，影响了我们在发行平台上高效采购内容和从中获利的能力。

由于这些因素对我们未来的经营业绩、现金流和财务状况的持续影响，以及我们在信贷额度限制下无法计入期限较长的应收账款，因此公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。该公司正在考虑战略替代方案和交易，以及重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构。但是，无法保证这些措施足以缓解我们在业务中遇到的不利趋势。

必要时，管理层可以寻求进一步削减成本和资本支出。即使公司能够实现部分或全部设想的行动，也无法保证我们能够完成任何此类行动或战略交易，其金额足以缓解人们对公司持续经营能力的重大疑问。

如果我们不能继续经营业务，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资，而我们债务的持有人的投资也可能遭受实质性损失。分析师和投资者普遍对公司的持续经营能力产生重大怀疑的报告不利，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

第 2 项 — 未注册的股权证券销售

在截至2023年9月30日的九个月中，公司向CSS发行了1,853,537股A类普通股，以代替按每股3.05美元的固定价格支付合同管理费。该协议允许以每股3.05美元的固定价格支付高达1275万美元的股票。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司按每股1.31美元的平均价格向第三方发行了211,057股A类普通股以代替付款。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了32.8万股A系列优先股，平均价格为每股7.27美元，合240万美元。

第 3 项 — 优先证券违约

没有。

第 4 项 — 矿山安全披露

不适用。

第 5 项 — 其他信息

没有。

项目 6 — 展品

作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物列在附录索引中，该索引以引用方式纳入此处。


展品编号		描述
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。*

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官进行认证。*

32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。*

32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证。*

101.INS		内联 XBRL 实例文档*
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.LAB		内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档*
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 随函附上。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	心灵鸡汤娱乐公司
	（注册人）

	//Jason Meier
	杰森·迈耶
	首席财务官（首席财务官）

	//William J. Rouhana，Jr
	小威廉 ·J· 鲁哈纳
	首席执行官
日期：2023 年 12 月 22 日	（首席执行官）