附录 5.1
Simpson Thacher & Bartlett 法律师事务所
列克星敦大道 425 号 纽约,纽约州 10017-3954 | ||||
电话: +1-212-455-2000 传真: +1-212-455-2502 | ||||
直接拨号号码 | 电子邮件地址 |
2024 年 4 月 22 日
摩根大通公司
麦迪逊大道 383 号
纽约,纽约 10179
女士们、先生们:
我们曾担任特拉华州的一家公司摩根大通公司(以下简称 “公司”)的法律顾问,处理该公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会( 委员会)提交的 S-3表格(文件编号333-263304)(经修订的注册声明),以及公司发行的本金总额为7.5亿美元 2028年到期的浮动利率票据(浮动利率票据), 本金总额为25亿美元 固定到浮动2028年到期的利率票据(2028年) 固定到浮动利率票据), 的本金总额为27.5亿美元固定到浮动2030年到期的利率票据(2030年) 固定到浮动利率备注) 和 3,000,000,000 美元的总本金金额为 固定到浮动2035年到期的利率票据(连同浮动利率票据,2028年) 固定到浮动利率票据和 2030 年 固定到浮动利率票据(即票据),根据公司与其中提到的几家承销商于2024年4月15日签订的承保 协议(“承保协议”)。这些票据是根据公司与受托人之间的契约(经截至2017年1月13日公司与德意志银行美洲信托公司(受托人)签订的第一份 补充契约(即契约)修订)发行。
北京 | 布鲁塞尔 | 香港 | 休斯顿 | 伦敦 | 洛杉矶 | 帕洛阿尔托 | 圣保罗 | 东京 | 华盛顿特区 |
摩根大通公司 | -2- | 2024年4月22日 |
我们已经审查了注册声明、契约、代表票据的全球票据 的副本以及承保协议。此外,我们已经审查了此类记录、协议、文件和其他 文书以及公职人员和公司官员和代表的证书或类似文件的原件、副本、核证或合格副本,并以事实为依据,并进行了我们认为与下文 意见有关和必要的其他调查。
在提出下述意见时,我们假设所有签名的真实性、自然人的法律 能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性,以及后一类文件原件 的真实性。我们还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。
基于上述内容,并遵守本文所述的资格、假设和限制,我们认为这些票据已由公司正式授权、执行和发行,假设受托人 或纽约梅隆银行代表受托人作为契约下的认证代理人,在根据承保协议的规定付款和交付后,票据将构成公司有效且具有法律约束力的 义务,可对公司强制执行公司按照他们的条款。
我们的上述观点受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律的影响,(ii) 一般衡平原则(无论是在衡平还是法律程序中考虑)以及(iii)善意和公平交易的默示契约。
摩根大通公司 | -3- | 2024年4月22日 |
除了 纽约州法律和特拉华州通用公司法外,我们在此不对任何法律发表任何意见。
我们特此同意将本意见书作为 公司2024年4月22日8-K表最新报告的附录5.1提交,并同意在招股说明书中与注册 声明中包含的票据有关的法律意见标题下使用我们的名字。
真的是你的, |
//Simpson Thacher & Bartlett LLP |
SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP |