附录 5.1

Simpson Thacher & Bartlett 法律师事务所

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2024 年 4 月 22 日

摩根大通公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司摩根大通公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的 S-3表格（文件编号333-263304）（经修订的注册声明），以及公司发行的本金总额为7.5亿美元 2028年到期的浮动利率票据（浮动利率票据）， 本金总额为25亿美元 固定到浮动2028年到期的利率票据（2028年） 固定到浮动利率票据）， 的本金总额为27.5亿美元固定到浮动2030年到期的利率票据（2030年） 固定到浮动利率备注） 和 3,000,000,000 美元的总本金金额为 固定到浮动2035年到期的利率票据（连同浮动利率票据，2028年） 固定到浮动利率票据和 2030 年 固定到浮动利率票据（即票据），根据公司与其中提到的几家承销商于2024年4月15日签订的承保 协议（“承保协议”）。这些票据是根据公司与受托人之间的契约（经截至2017年1月13日公司与德意志银行美洲信托公司（受托人）签订的第一份 补充契约（即契约）修订）发行。  

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洛杉矶

帕洛阿尔托

圣保罗

东京

华盛顿特区

摩根大通公司		-2-		2024年4月22日

我们已经审查了注册声明、契约、代表票据的全球票据 的副本以及承保协议。此外，我们已经审查了此类记录、协议、文件和其他 文书以及公职人员和公司官员和代表的证书或类似文件的原件、副本、核证或合格副本，并以事实为依据，并进行了我们认为与下文 意见有关和必要的其他调查。

在提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律 能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件 的真实性。我们还假设契约是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

基于上述内容，并遵守本文所述的资格、假设和限制，我们认为这些票据已由公司正式授权、执行和发行，假设受托人 或纽约梅隆银行代表受托人作为契约下的认证代理人，在根据承保协议的规定付款和交付后，票据将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可对公司强制执行公司按照他们的条款。

我们的上述观点受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律的影响，(ii) 一般衡平原则（无论是在衡平还是法律程序中考虑）以及（iii）善意和公平交易的默示契约。

摩根大通公司		-3-		2024年4月22日

除了 纽约州法律和特拉华州通用公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为 公司2024年4月22日8-K表最新报告的附录5.1提交，并同意在招股说明书中与注册 声明中包含的票据有关的法律意见标题下使用我们的名字。