☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

开曼群岛		98-1554598
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
Sand Hill Road 2550 号，150 套房门洛帕克, 加州		94025
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股面值0.0001美元的A类普通股组成，以及 五分之一 一份可赎回的认股权证		AGCUU		纳斯达克资本市场
A类普通股作为单位的一部分包括在内		AGC		纳斯达克资本市场
可赎回认股权证作为单位的一部分，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		AGCWW		纳斯达克资本市场

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速 申报者		☒		规模较小的申报公司		☒
				新兴成长型公司		☒

第 1 项。

财务报表

		九月三十日 2021				十二月三十一日 2020
		（未经审计）
资产
流动资产
现金		$	57,423			$	855,972
预付费用			166,007				275,591
流动资产总额			223,430				1,131,563
信托账户中持有的现金和有价证券			500,021,794				500,000,000
总资产		$	500,245,224			$	501,131,563
负债、可能需要赎回的A类普通股以及 股东赤字
流动负债
应计费用		$	6,902,489			$	64,100
由于关联方			89,845				—
流动负债总额			6,992,334				64,100
认股权证责任			53,297,928				102,879,957
FPA 责任			12,368,995				54,310,054
应付的递延承保费			17,500,000				17,500,000
负债总额			90,159,257				174,754,111
承付款和或有开支
A类普通股可能需要赎回， 50,000,000已发行和流通股票，赎回价值为美元10.00截至2021年9月30日和2020年12月31日的每股收益			500,000,000				500,000,000
股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无杰出的			—				—
A 类普通股，$0.0001面值； 200,000,000授权股份； 无杰出的			—				—
B类普通股；$0.0001面值； 20,000,000授权股份， 12,500,000已发行的和未决的			1,250				1,250
额外 付费 首都			—				—
累计赤字			(89,915,283	)			(173,623,798	)
股东赤字总额			(89,914,033	)			(173,622,548	)
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字		$	500,245,224			$	501,131,563

		为了三人 已结束的月份 九月三十日 2021				对于九人来说 已结束的月份 九月三十日 2021				在这段时间内 2020 年 8 月 25 日 （初始阶段）   通过 九月三十日   2020
运营费用		$	6,960,518			$	7,836,367			$	5,000
运营损失			(6,960,518	)			(7,836,367	)			(5,000	)
其他收入（支出）
信托账户中持有的有价证券的未实现收益			7,682				21,794				—
认股权证负债公允价值的变化			24,983,421				49,582,029				—
FPA 负债公允价值的变化			31,354,748				41,941,059				—
其他收入（支出），净额			56,345,851				91,544,882				—
净收益（亏损）		$	49,385,333			$	83,708,515			$	(5,000	)
A类可赎回普通股的加权平均已发行股数			50,000,000				50,000,000				—
每股基本收益和摊薄收益（亏损），A类可赎回普通股		$	0.79			$	1.34			$	0.00
B类已发行股票的加权平均值 不可兑换 普通股			12,500,000				12,500,000				11,250,000
每股基本和摊薄收益（亏损），B类 不可兑换 普通股		$	0.79			$	1.34			$	(0.00	)

		A 级 普通股								B 级 普通股								额外 付费 资本				累积的 赤字				总计 股东 权益（赤字）
		股份				金额				股份				金额
余额——2022年12月31日 0			—			$	—				12,500,000			$	1,250			$	—			$	(173,623,798	)		$	(173,622,548	)
净收入 e			—				—				—				—				—				43,191,798				43,191,798
余额 — 2021 年 3 月 31 日（未经审计）			—			$	—				12,500,000			$	1,250			$	—			$	(130,432,000	)		$	(130,430,750	)
净亏损																							(8,868,616	)			(8,868,616	)
余额 — 2021 年 6 月 30 日（未经审计）			—			$	—				12,500,000			$	1,250			$	—			$	(139,300,616	)		$	(139,299,366	)
净收入			—				—				—				—				—				49,385,333				49,385,333
余额 — 2021 年 9 月 30 日（未经审计）			—			$	—				12,500,000			$	1,250			$	—			$	(89,915,283	)		$	(89,914,033	)

目录

注1 — 组织和业务运营的描述

Altimeter Growth Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2020年8月25日以Altimeter Growth Oppunitions Corp. 的名义注册成立，是一家开曼群岛豁免公司。2020年8月31日，公司更名为Altimeter Growth Corp.。。。公司注册的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）”）。

为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此，公司面临的所有风险是

s

与早期和新兴成长型公司有联系。

截至2021年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从公司成立到2021年9月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文，以及确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将生成

非操作性

以首次公开募股所得收益的利息收入为形式的收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2020年9月30日宣布生效。2020年10月5日，公司完成了首次公开募股 50,000,000单位（“单位”，对于已售单位中包含的A类普通股，则为 “公开股份”），其中包括承销商全部行使超额配股权，金额为 5,000,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $500,000,000注释中对此进行了描述

4

.

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 12,000,000定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.00每份私募认股权证向Altimeter Growth Holdings（“赞助商”）进行私募配售，产生的总收益为美元12,000,000，如注释中所述

5

.

交易成本为 $28,244,738，由 $ 组成10,000,000的承保费，$17,500,000的递延承保费和美元744,738其他发行成本的比例。

在2020年10月5日首次公开募股结束后，金额为美元500,000,000 ($10.00根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，从首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中每单位）存入信托账户（“信托账户”），该账户将投资于美国政府证券，到期日为 185天或更短时间，或者投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，仅投资美国国债并符合规则规定的某些条件

2a-7

根据公司的决定，在（i）完成业务合并和（ii）向公司股东分配信托账户中的资金之前，最早的日期为：（i）完成业务合并，（ii）向公司股东分配信托账户中的资金，如下所述。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的资产的百分比（不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣金额和信托账户所得收入的应纳税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行和流通的有表决权证券的百分比或更多收购目标企业的控股权，这足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将在业务合并完成后向公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么通过（ii）要约进行。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股份，等于当时存入信托账户的总金额，按业务合并完成前两个工作日计算（最初为美元）10.00每股公开股票），包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守招股说明书中描述的某些限制。这个

每股

将分配给公众股东的金额

正确赎回他们的股票不会因公司向承销商支付的延期承保佣金而减少（如附注中所述）

7

）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

 

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001而且，如果公司寻求股东批准，它将收到一项根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议，这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与美国证券交易委员会委托书中包含的信息基本相同的信息。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注）进行投票

6

）以及在首次公开募股期间或之后为批准业务合并而购买的任何公开股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，但无需表决，如果他们投了赞成票还是反对拟议的业务合并。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或赎回 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）与股东权利有关的任何其他条款内完成业务合并，则为公众股份的百分比；或

初始前

业务合并活动，除非公司在批准任何此类修正案后向公众股东提供赎回其公开股票的机会

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的且先前未用于纳税的利息，除以当时已发行和流通的公共股票数量。

公司必须在2022年10月5日之前（如果公司在2022年10月5日之前签署了业务合并意向书、原则协议或最终协议，但公司在2022年10月5日之前尚未完成业务合并，则在2022年12月5日之前）才能完成业务合并（“合并期”）。但是，如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，赎回100％的公开股份

每股

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取且之前未发放给我们的用于缴纳税款的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，但每种情况均由公司决定开曼群岛法律规定的义务债权人的债权和其他适用法律的要求.公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其清算信托账户中与其将获得的创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意放弃延期承保佣金的权利（见注释）

7

）如果公司未在合并期内完成业务合并，则将存入信托账户，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的款项，保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或在本公司讨论与之达成交易的潜在目标企业提出任何索赔的情况下，保荐人将对公司承担责任

协议，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元中较低的数额以下10.00每股公开股票以及（2）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，则均扣除可能提取的纳税利息。该责任不适用于放弃信托账户所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债的赔偿而提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性

.

2021年4月12日，公司与开曼群岛豁免公司J1 Holdings Inc.（“PubCo”）、开曼群岛豁免公司兼PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司J2 Holdings Inc.和J3 Holdings Inc.签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”）。开曼群岛豁免了PubCo（“Merger Sub 2”）和开曼群岛豁免公司Grab Holdings Inc.的直接全资子公司（“Grab”）。

除其他外，业务合并协议规定在截止日期进行以下交易：（i）公司将与合并子公司1合并成合并后的Sub1，合并后的Sub1是合并中幸存的公司，在合并生效后，继续作为PubCo的全资子公司（“初始合并”），（ii）在首次合并后，Merger Sub 2将与Grab合并并入Grab，Grab为幸存实体在合并中，并在合并生效后，继续作为 PubCo 的全资子公司（”收购合并”）。初始合并、收购合并和业务合并协议所设想的其他交易以下称为 “业务合并”。

持续经营和流动性

截至 2021 年 9 月 30 日，该公司有 $57,423在其现金账户中，美元500,021,794在信托账户中持有的用于企业合并或回购或赎回与之相关的普通股以及营运资金短缺的证券6,768,904。截至2021年9月30日，美元21,794信托账户中的存款金额为利息收入，可用于支付与清算信托账户相关的税款和费用。

如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于暂停业务合并。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。

综上所述，在公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层确定，流动性状况以及强制清算和解散的日期使人们对公司自申报之日起大约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过收到美元来满足25,000保荐人出资以换取向赞助商发行创始人股票，以及一美元300,000应付给保荐人的期票。

附注2 — 修订先前发布的财务报表

在公司先前发布的财务报表中，部分公开股票被归类为永久股权，以维持至少$的股东权益5,000,001其基础是，只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才能完成其初始业务组合5,000,001.

管理层有

重新评估

本公司对ASC的申请

480-10-99

转到其公开股票的会计分类。随后

重新评估，

管理层确定，无论公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净额是多少，公开股票都包括某些条款，这些条款都要求将公开股票归类为临时股权。

根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第99号 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第108号 “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”；公司评估了必要的修订，并确定相关影响对先前提交的任何财务报表都不重要。因此，公司正在本季度报告中修改此处提出的可能受到影响的时期。

关于可能需要赎回的A类普通股的列报方式的变化，公司修改了每股普通股收益的计算方式，以分配两类普通股之间按比例共享的收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例占公司的收益和亏损。

修订的影响

对本报告中包含的公司先前提供的财务信息的影响如下所示：

 

		和以前一样				修订				经修订
		已报告				调整
2020年12月31日 资产负债表和股东权益（赤字）变动表
临时股权（需要赎回的A类普通股）			321,377,450				178,622,550				500,000,000
股东权益（赤字）：
优先股			—				—				—
A 类普通股			1,786				(1,786	)			—
B 类普通股			1,250				—				1,250
额外实收资本		$	135,996,855			$	(135,996,855	)		$	—
累计赤字			(130,999,889	)			(42,623,909	)			(173,623,798	)
股东权益总额（赤字）		$	5,000,002			$	(178,622,550	)		$	(173,622,548	)

对总资产、总负债、现金流或净收益（亏损）的报告金额没有影响。

附注3 —重要会计政策摘要列报基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和表格说明编制的

10-Q

和《条例》第 8 条

S-X

证券交易委员会（“SEC”）的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。因此，这些财务报表应与公司经修订的年度表格报告一起阅读

10-K/A

截至2020年12月31日的期间，公司于2021年5月17日重申。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 2002年《ES-Oxley法案》减少了其高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于以下方面的要求

非新兴

成长型公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。这些财务报表中包含的两个更重要的会计估计是确定认股权证和远期购买协议（“FPA”）负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了 不截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有任何现金等价物。

 

信托账户中持有的有价证券

截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为美元500,021,794（包括 $21,794的未实现收益）由到期日为的美国国库券组成 185天或更短。截至2020年12月31日，信托账户中持有的所有资产均以现金形式投资。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，公司对其A类普通股进行了入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日， 50,000,000

可能需要赎回的A类普通股作为临时权益列报，不属于公司简明资产负债表的股东赤字部分。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回价值的增加，这导致了额外的实收资本（在可用范围内）和累积的费用

赤字。

A

截至2021年9月30日，简明资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：

 

总收益		$	500,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		$	(15,272,898	)
A类普通股发行成本			(28,244,738	)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		$	43,517,636
A类普通股可能被赎回		$	500,000,000

发行成本

发行成本包括法律、会计、承保费和余额中产生的其他费用

e

与首次公开募股直接相关且在2020年10月5日首次公开募股完成后记入临时股权的截止日期。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，列报方式为

非操作性

运营报表中的费用。与公开股票相关的发行成本记入临时股权。

所得税

ASC主题740 “所得税” 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至 2021 年 9 月 30 日，有不 未被认可的税收优惠以及 不应计的利息和罚款金额。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。

 

该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，该公司的税收规定是 零在本报告所述期间。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

认股权证和 FPA 负债

根据对认股权证具体条款的评估以及FPA在财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480 “负债与股权区分”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指南，公司将认股权证和FPA列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证和FPA是否根据ASC 480是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证和FPA是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他条件股权分类。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行和FPA执行时进行，并从随后的每个季度结束之日算起，在认股权证和FPA尚未到期时进行。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，此类认股权证必须作为其他认股权证的一部分进行记录

付费

发行时的资本。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。负债分类认股权证的估计公允价值的变化被确认为是

非现金

运营报表上的损益。

T

公司根据ASC对认股权证和FPA进行账目核算

815-40

根据该条款，认股权证和固定资产证券不符合股票分类标准，必须记为负债。公共认股权证的公允价值是使用公共认股权证的报价市场价格以及修改后的Black Scholes期权定价模型估算的。私募认股权证使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值。FPA的公允价值是使用贴现现金流法估算的。有关认股权证相关条款的进一步讨论，请参阅附注10；有关确定认股权证和FPA价值的方法的进一步讨论，请参阅附注11。

每股普通股净收益

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。该公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益反映了如果认股权证被行使或转换或以其他方式导致普通股的发行，然后共享该实体的收益，则可能发生的稀释。由于认股权证的行使取决于业务合并的完成，因此未将其纳入摊薄后的每股净收益（亏损）的计算中。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

 

T

下表反映了截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年8月25日（开始）至2020年9月30日期间每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）（以美元计，每股金额除外）的计算：

 

		三个月已结束 2021年9月30日								九个月已结束 2021年9月30日								从 2020 年 8 月 25 日起的这段时间内 （起始时间）至2020年9月30日
		A 级				B 级				A 级				B 级				A 级				B 级
基本和摊薄后的每股净收益（亏损） 普通的 分享
分子：
调整后的净收益（亏损）的分配		$	39,508,266			$	9,877,067			$	66,966,811			$	16,741,703			$	—			$	(5,000	)
分母：
基本和摊薄后的加权平均值 普通的 已发行股份			50,000,000				12,500,000				50,000,000				12,500,000				—				11,250,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损） 普通的 分享		$	0.79			$	0.79			$	1.34			$	1.34			$	—			$	(0.00	)

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保范围250,000。该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

T

根据ASC主题820 “公允价值计量”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于公司简明资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质

，认股权证和 FPA 负债除外。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）

2020-06,

债务—带有转换和其他选项的债务（副主题）

470-20)

以及衍生品和套期保值—— “实体自有权益” 中的合约（副主题）

815-40)

（“ASU

2020-06”)

简化某些金融工具的会计。ASU

2020-06

取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU

2020-06

修订摊薄后每股收益指导方针，包括要求使用

如果已转换

所有可转换工具的方法。ASU

2020-06

对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估会计声明的影响，因此截至2021年9月30日尚未通过。

 

M

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注意

4

— 首次公开募股

2020年10月5日，根据首次公开募股，公司出售了 50,000,000单位，包括承销商全部行使超额配股权，金额为 5,000,000单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单元包括 一 A类普通股和

一-

一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）中的第五份。每份完整的公开认股权证都赋予持有者购买的权利 一A类普通股，行使价为美元11.50每股整股（见注释）

10

).

注意

5

— 私募配售

在首次公开募股结束的同时，赞助商于2020年10月5日共购买了 12,000,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证，总收购价格为美元12,000,000。每份私募认股权证均可行使购买 一 A类普通股，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注

10

）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开发行股票提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证到期时将一文不值。

注意

6

— 关联方交易

创始人股票

2020 年 8 月 28 日，赞助商支付了 $25,000以支付公司的某些发行成本作为对价 17,250,000B类普通股。2020 年 9 月 2 日，赞助商捐款 4,750,000B类普通股无偿退还给公司，导致 12,500,000正在发行和流通的B类普通股（“创始股份”）。全部分享和

每股

金额已追溯重报，以反映股份的取消。2020 年 9 月 10 日，保荐人转让 75,000创始人向其每位独立董事分配股份，总金额为 225,000创始人股份已转让。创始人股份包括多达 1,250,000根据承销商行使超额配股权的程度，可以没收的股票，因此创始人股份的数量将相等

转换后

基础，大约 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。由于承销商在首次公开募股时选择充分行使超额配股权， 1,250,000创始人股票不再被没收。

除有限的例外情况外，保荐人已同意，最早在以下时间内不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）业务合并完成后一年；（B）业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00每股（经每股调整）

分区，

 

任何股票（股息、供股、重组、资本重组等） 20任何交易日内的交易日

30-交易

至少开始的一天期限 120企业合并后的天数，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

行政支持协议

公司签订了一项协议，该协议自2020年9月30日起至公司完成业务合并或清算之日止，以较早者为准，向保荐人的关联公司支付总额为美元20,000每月用于办公空间、公用事业和秘书以及行政支助服务。在截至2021年9月30日的九个月中，公司产生了美元180,000这些服务的费用，包含在随附的未经审计的简明资产负债表中的应计费用中。在截至2021年9月30日的三个月中，公司产生了美元60,000这些服务的费用。

本票—关联方

2020年8月27日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司可以借入本金总额不超过$的借款300,000。期票是

非利息

在 (i) 2020年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日开始并支付，以较早者为准。美元本票下的未清余额178,120已于 2020 年 10 月 8 日还款。

 

还款后，本公司将不再提供期票。

 

目录

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不收取利息，要么由贷款人自行决定不超过美元2,000,000此类营运资金贷款可转换为商业合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司已经不营运资本贷款下的未偿借款。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司拥有

到期

至关联方余额 $89,845

 

和 $0，分别地。

注意

7

— 承诺和突发事件

风险和不确定性

管理层继续评估其影响

新冠肺炎

全球疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整

.

注册和股东权利

根据2020年9月30日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证以及在营运资本贷款转换时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时可能发行的任何A类普通股）的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人将有权补偿三要求公司注册此类证券，但简短要求除外。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “存钱” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

如下文所述，根据远期购买协议，公司将同意尽其商业上合理的努力（i）在业务合并完成后的30天内，向美国证券交易委员会提交注册声明，用于二次发行（A）远期购买投资者的远期购买股份，（B）在行使远期购买投资者远期购买认股权证时可发行的A类普通股以及（C）收购的任何其他A类普通股远期收购投资者，包括任何收购公司完成业务合并后，(ii) 促使该注册声明在此后立即宣布生效，但无论如何不得迟于业务合并完成后的90天；(iii) 维持该注册声明的有效性，并确保注册声明不包含重大遗漏或错误陈述，包括根据需要进行修改或其他更新，直到 (A) 远期买入投资者停止购买之日以较早者为止持有由此所涵盖的证券以及 (B)日期：根据《证券法》第144条，所涵盖的所有证券都可以不受限制或限制地公开发售，也无需遵守《证券法》第144（c）（1）条，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。公司将承担注册这些证券的费用。

承保协议

承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或 $17,500,000。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

 

远期购买协议

公司签订了远期收购协议，规定Altimeter Partners Fund、L.P. 和 JS Capital LLC 每人最多收购 20,000,000单位（“远期购买证券”），每个单位由一股 A 类普通股组成，以及

一-第五

的 一以$的行使价购买一股A类普通股的可赎回认股权证11.50每股整股，收购价为美元10.00每单位进行私募配售，在业务合并完成的同时完成。

远期购买协议下的义务不取决于公众股东是否赎回了任何A类普通股。远期购买股份和远期购买认股权证将分别与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股和认股权证相同，唯一的不同是它们将受到某些注册权的约束。根据远期购买协议出售的远期购买单位的数量将由公司自行决定。如果公司没有提取全部远期购买承诺，则将根据远期购买投资者承诺的总金额，按比例向远期购买投资者出售远期购买单位。

附注8 — 可能赎回的A类普通股

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并视未来事件的发生而定。公司有权发行 200,000,000面值为 $ 的A类普通股股票0.001每股。公司A类普通股的持有人有权对每股股票进行一票。截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有

 

50,000,000

 

A类已发行普通股，可能需要赎回，在简明资产负债表中被归类为永久股权以外。

附注9 — 股东赤字

优先股

— 公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股，包括公司董事会可能不时决定的指定、投票和其他权利和偏好。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有不 已发行或流通的优先股。

班级

B 普通股

— 公司有权发行 20,000,000B 类普通股，面值为 $0.0001每股。B类普通股的持有人有权 上e为每股投票。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 12,500,000已发行和流通的B类普通股。

除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行投票。

B类普通股将在企业合并时或更早时自动转换为A类普通股，由其持有人选择，其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数等于

转换后

基础， 20(i) 首次公开募股完成时已发行和流通的普通股总数，加上 (ii) 公司在转换或行使与业务合并（包括远期购买股份，但不包括远期购买权证，但不包括远期购买认股权证）发行或被视为发行的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比，任何远期购买证券和A类普通股或股权-在业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或即将发行的A类普通股以及在转换营运资金贷款后向保荐人、其关联公司或公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证，可行使或转换为A类普通股的关联证券。在任何情况下，B类普通股都不会以低于以下的比率转换为A类普通股

一对一。

注意

10

— 认股权证

认股证

— 只能对整批股票行使公共认股权证。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效 30业务合并完成后的几天和 (b)一年从首次公开募股结束之日起。公开认股权证将到期 五年从业务合并完成之日起或在赎回或清算之日之前。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法，认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务或提供了有效的注册豁免。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

 

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20在业务合并完成后的工作日内，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册，公司将尽其商业上合理的努力使认股权证在认股权证内生效 60根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，在企业合并完成后的工作日内维持此类注册声明和与这些A类普通股有关的当前招股说明书的有效性；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合第18 (b) (1) 条 “承保证券” 的定义《证券法》，公司可以选择要求持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证，如果公司选择这样做，则公司无需提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并完成后的第60天之前尚未生效，则认股权证持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期内，根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证，但公司将尽其商业上合理的努力进行注册或在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法对股票进行资格。

按每类别的价格赎回认股权证

普通股等于或超过18.00美元。

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证的描述除外）：

 

•

全部而不是部分;

 

•

以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

 

•

至少 30提前几天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知；以及

 

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时18.00任何股票的每股（经调整后） 10一天之内的交易日 20- 交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前三个交易日结束。

如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。

按每类别的价格赎回认股权证

普通股等于或超过 10.00 美元

。认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证：

 

•

全部而不是部分;

 

•

在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天发出的书面赎回通知，前提是持有人在赎回前能够在无现金的基础上行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股公允市场价值确定的股票数量；

 

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时10.00任何股票的每股（经调整后） 10交易日内的交易日 20 - 交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束。

如果公司如上所述要求公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，不包括远期购买证券，用于与完成业务合并相关的筹资，发行价格或有效发行价格低于美元9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及 (z)

在此期间，其A类普通股的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日（该价格，“市值”）的前一个交易日开始的交易日时段低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高的百分比，每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时发行的A类普通股要等到业务合并完成后的30天后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将在无现金的基础上行使，并且

不可兑换，

除上述情况外，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

注意

1

1

— 公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间通过有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

 

第 1 级：		相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
第 2 级：		1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：		根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的意见。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构：

截至 2021 年 9 月 30 日

 

		第 1 级				第 2 级				第 3 级				总计
信托账户中持有的资产美国国库证券		$	500,021,794			$	—			$	—			$	500,021,794
负债：
认股证负债
公开认股权证		$	23,617,000			$	—			$	—			$	23,617,000
私募认股权证			—				—				29,680,928				29,680,928
认股权证总负债		$	23,617,000			$	—			$	29,680,928			$	53,297,928
FPA 责任		$	—			$	—			$	12,368,995			$	12,368,995

截至2020年12月31日

 

		第 1 级				第 2 级				第 3 级				总计
负债：
认股证负债
公开认股权证		$	54,202,500			$	—			$	—			$	54,202,500
私募认股权证		$	—				—				48,677,457				48,677,457
认股权证总负债		$	54,202,500			$	—			$	48,677,457			$	102,879,957
FPA 责任		$	54,310,054			$	—			$	—			$	54,310,054

一级工具包括对货币市场基金、美国国债和公共认股权证的投资。公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。在没有可观察交易价格的时期内，使用障碍期权模拟对公共认股权证进行估值。在截至2021年9月30日的九个月中（公开认股权证从单位中分离后的期限），截至每个相关日期，公开认股权证的报价市场价格均用作公允价值。

认股证负债

根据澳大利亚证券交易委员会，认股权证记作负债

815-40

并在我们的简明资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

私募认股权证是使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值的，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。修改后的Black Scholes模型在确定私人认股权证公允价值时使用的主要不可观察的输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日的预期波动率源于可观测到的未确定目标的可比 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。公司自己的公开认股权证定价暗示了截至后续估值日的预期波动性。

 

输入		2021年9月30日 （未经审计）				十二月三十一日 2020
无风险利率			0.98	%			0.36	%
预期期限（年）			5.00				5.00
预期波动率			32.0	%			35.0	%
行使价格		$	11.50			$	11.50
A类普通股的公允价值		$	10.22			$	12.86

下表汇总了私募认股权证（一种三级负债）公允价值的变化，按经常性计算。

 

		私募配售
截至2020年12月31日的公允价值		$	48,677,457
估值投入或其他假设的变化 (1)			(18,996,529	)
截至2021年9月30日的公允价值		$	29,680,928

 

(1)	代表 非现金 私募认股权证估值变动产生的收益，包含在未经审计的简明运营报表中认股权证负债公允价值变动的收益中。

T

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，没有从公允价值层次结构中其他级别的第三级转入或转出第三级。

 

FPA 责任

FPA的负债是使用贴现现金流法估值的，该方法被视为三级公允价值衡量标准。根据所使用的贴现现金流法，承诺总额为美元200根据FPA，百万美元按现值折现，并与根据FPA发行的普通股和认股权证的公允价值进行比较。根据FPA发行的普通股和认股权证的公允价值基于公司首次公开募股中发行的单位的公开交易价格。然后，考虑到业务合并完成的可能性，将要发行的普通股和认股权证的公允价值与2亿美元的固定承诺相比的超额（负债）或赤字（资产）进行减少。用于确定FPA公允价值的主要不可观察的输入是业务合并完成的可能性。截至2021年9月30日，完成业务合并的概率为 95百分比是根据观察到的特殊目的收购公司业务合并的成功率确定的。

下表汇总了定期计量的FPA负债（三级负债）公允价值的变化。

 

		FPA 责任
截至2020年12月31日的公允价值		$	54,310,054
估值投入或其他假设的变化 (1)			(41,941,059	)
截至2021年9月30日的公允价值		$	12,368,995

 

(1)	代表 非现金 FPA负债估值变动的收益，包含在未经审计的简明运营报表中FPA负债公允价值变动的收益中

注意事项 1

2

— 后续活动

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

目录

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司经修订的年度表格报告的 “风险因素” 部分 于 2021 年 5 月 18 日向美国证券交易委员会提起诉讼。公司根据《证券法》和《交易法》提交的文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分上访问。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备以及为我们的首次业务合并确定目标公司所必需的活动。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们生成 信托账户中持有的有价证券的利息收入形式的收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及对潜在的业务合并候选人进行尽职调查的费用。

在截至2021年9月30日的九个月中，我们的净收入为83,708,515美元，其中包括 49,582,029美元和41,941,059美元的收益分别与认股权证和FPA公允价值的变化、信托账户中持有的有价证券的21,794美元的利息收入和7,836,367美元的运营成本的变化有关。在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净收入为49,385,333美元，其中包括分别与认股权证和FPA公允价值变动相关的24,983,421美元和31,354,748美元的非现金收益、信托账户中持有的有价证券的利息收入和6,960,518美元的运营成本。从2020年8月25日（成立）到2020年9月30日期间，我们的净亏损为5,000美元，其中包括组建和运营成本。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务的成本进行估计， 尽职调查和业务合并谈判低于进行合并所需的实际金额，在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

我们没有债务、资产或负债，将予以考虑 截至 2021 年 9 月 30 日的表单安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进利益而建立的 床单排列。我们没有签订任何 表格融资安排、设立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买了任何 资产。

我们签订了远期购买协议，规定Altimeter Partners Fund、L.P. 和 JS Capital LLC 每人最多购买2,000,000个单位（“远期购买证券”），每个单位由一股A类普通股组成 一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以每单位10.00美元的收购价进行私募配售，在业务合并完成的同时完成。

根据对认股权证和FPA具体条款的评估，以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“认股权证和FPA ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证和FPA视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了它们是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及是否符合ASC 815下股票分类的所有要求，包括认股权证和FPA是否与公司自己的普通普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行和FPA执行时进行，并在认股权证和FPA未兑现期间的随后的每个季度结束日进行。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须作为额外认股权证的组成部分进行记录 发行时的资本。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，此类认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。负债分类认股权证的估计公允价值的变化被确认为是 运营报表上的损益。

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 债务 — 含转换和其他选项的债务（副主题） 以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题） （“ASU 简化某些金融工具的会计。ASU 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 修订摊薄后每股收益指导方针，包括要求使用 所有可转换工具的方法。ASU 对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估会计声明的影响，因此截至2021年9月30日尚未通过。

根据规则，我们是一家规模较小的申报公司 《交易法》，无需提供本项目中其他要求的信息。

根据规则的要求 和 根据《交易法》，我们的首席执行官兼总法律顾问对截至2021年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼总法律顾问得出结论，我们的披露控制和程序（定义见规则） (e) 和 (e) 根据《交易法》）生效。

在本季度表格报告所涵盖的时期内 我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。此前报告的实质性弱点在截至2021年9月30日的季度中得到了纠正。

2020年10月5日，我们完成了5,000万套单位的首次公开募股，其中包括在选择全面行使超额配股权时向承销商出售的5,000,000套单位，价格为每单位10美元，总收益为5亿美元。花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任账面经理。本次发行中出售的证券是根据《证券法》在表格上的注册声明上注册的 （不。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年9月30日生效。

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅本表第一部分第 2 项

以下证物作为本季度表格报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告