依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-265447

招股说明书

$50,000,000

珠峰收购公司

500万个单位

珠穆朗玛峰收购公司是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司，其成立目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书中称之为我们的首次业务合并。我们没有选择任何特定的业务合并目标，我们也没有，也没有代表我们的任何人直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论，尽管我们打算专注于企业总价值在300，000，000美元至500，000，000美元之间的业务，并且不会与任何通过可变利益实体（VIE）开展业务的目标公司进行初始业务合并，或者拥有上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计师，于业务合并时，自二零二一年起连续两年无法进行检查。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10美元，包括一股普通股，面值0.0001美元，一项在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，如本招股说明书中更详细地描述的那样，以及一份可赎回认股权证。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并按照本招股说明书所述进行调整，以有效行使认股权证。每份认股权证将于业务合并完成后30个月及本招股说明书日期起计12个月后可行使，并于业务合并完成五年后届满，或于赎回时更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买75万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于在我们的业务合并完成前两个工作日，当时存入下文所述信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以作为本次发售单位的一部分出售的当时已发行和已发行普通股的数量，我们统称为我们的公众股份，但受此处描述的限制的限制。如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成我们的业务合并(或在本次发行结束后最多21个月内完成业务合并，如果我们延长完成业务合并的时间，则只有在保荐人按如下所述将额外资金存入信托账户的情况下才能完成)，我们将以每股现金价格赎回100%的公开发行股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息，该利息应除以应付税款后的净额)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。

(招股说明书封面续下一页。)

除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴增长型公司”，并将遵守较低的上市公司报告要求。投资我们的证券有风险。见第32页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票产品通常提供给投资者的保护。

____________

(1)       包括每单位0.40美元，或2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达2,300,000美元)，用于支付给承销商的递延承销佣金，这些佣金将存放在本文所述的美国信托账户中。递延佣金只有在初始业务合并完成时才会向承销商发放，金额等于0.40美元乘以作为此次发行单位一部分出售的公开股票数量，受本招股说明书中所述调整的影响。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。另见“承保”，以了解赔偿和应付给承保人的其他价值项目的说明。

我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募单位获得的收益中，50,750,000美元或58,362,500美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.15美元)，则每月可额外增加每股公开股票0.033美元，如果我们的保荐人选择延长长达12个月的完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，将存入由美国股票转让信托有限责任公司设立的美国账户，美国股票转让信托有限责任公司是我们的转让代理，并在美国股票转让信托公司维护，担任受托人的有限责任公司。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。这些单位将于2022年10月4日左右交付。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书的日期为2022年9月29日

(招股章程封面续上页。)。

我们的赞助商可以将公司完成业务合并的时间从9个月延长到12个月。延长时间框架的能力取决于我们的赞助商为每次每月延期存入所需金额的资金。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。

我们的保荐人、特拉华州一家有限责任公司珠穆朗玛投资有限责任公司和/或其指定人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计260,500个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则购买284,875个单位)，总购买价为2,605,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,848,750美元)，私募将与本次发行结束同时结束(“私募单位”)。每个定向增发单位包括一股普通股，一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份可按每股11.50美元的价格购买一股普通股的私募认股权证。

我们的保荐人以及我们的董事会和管理层的某些成员与人民Republic of China(中国或中国)有重要的商业联系或总部设在中国。我们可以考虑与与中国有实体存在或其他重大联系的实体或企业进行业务合并，这可能会使业务后合并业务受到中国(包括香港和澳门)的法律、法规和政策的约束。此外，鉴于在本招股说明书其他地方讨论的在中国做生意的风险和不确定性，我们的保荐人以及我们的某些董事会成员和管理层与中国的关系可能会使我们作为目标公司的合作伙伴不那么有吸引力，这可能会增加我们与位于中国的目标公司完成业务合并的可能性。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并。VIE是一系列合同安排，用于在中国法律禁止外国直接投资运营公司的中国公司提供外国投资的经济利益。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，尤其是由于中国相关法律和法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业，包括但不限于增值电信服务，如互联网内容提供商。此外，相对于不受该等限制的其他特殊目的收购公司而言，这也可能限制我们在中国可能收购的候选收购对象的数量，这可能会使我们相对于该等其他公司更难和更昂贵地完成与在中国经营的目标业务的业务合并。见第66页“风险因素-我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初始业务合并，这可能会限制我们在中国可能收购的候选收购对象，并使我们更难和更昂贵地完成与在中国运营的目标业务的业务合并”。

我们的董事会和管理团队有几名成员位于中国，他们是中国公民，他们的资产位于中国，在业务合并完成后，我们可能会在中国进行大部分业务，我们的大部分资产可能会位于中国。因此，你可能难以向我们或在内地居住的人士中国送达法律程序文件。即使在送达程序文件后，中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，仍存在不确定性。中国的《民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据《民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约，这使得承认和执行美国法院对我们或我们在中国的董事或高管的判决变得困难。见“风险因素-与在中国收购或经营业务有关的风险”，副标题“阁下在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉招股说明书所指名的吾等或吾等管理层及董事时可能遇到困难”。您或海外监管机构也可能难以在中国内部进行调查或收集证据“，见第68页。居住在中国的我们的董事会成员是马家滦和林石，另一名董事会成员Yong Seog Jung也居住在美国以外的韩国。

我们还面临中国政府未来任何行动的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致目标企业的运营发生重大变化。中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致目标企业的运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司使用VIE结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对以中国为基地的目标公司的日常业务运营、接受外商投资的能力产生潜在影响，这是非常不确定的

并在美国或其他外汇交易所上市。此外，若吾等与位于中国的业务进行初步业务合并，适用于该等业务的法律可能会管辖吾等的所有重大协议，而吾等可能无法执行吾等的法律权利。关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能对我们的证券价值产生重大不利影响。若吾等与在中国经营的目标企业达成业务合并，吾等可能会透过出资或股东贷款(视乎情况而定)将海外融资活动(包括本次发售)所筹得的现金款项转移至我们的中国附属公司。所有这些风险可能导致我们或目标公司合并后的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

此外，中国政府对总部位于中国的公司在开展业务、进行或接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，如果我们与在中国运营的目标企业进行业务合并，合并后的公司可能面临与监管部门批准我们与目标企业之间拟议的业务合并、离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为适当的任何时候干预或影响合并后公司的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除它将在未来发布关于任何行业的法规或政策，这些法规或政策可能对我们与中国运营业务的潜在业务组合以及合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一旦中国政府采取任何该等行动，本公司与在中国经营的目标业务完成业务合并的难度和成本可能会增加，导致合并后公司的业务发生重大变化，并导致合并后公司的证券价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。见“风险因素”，从第32页开始，具体见第62页“与在中国收购或经营业务有关的风险”。

我们目前在中国设有一个银行账户。我们通过一张期票和股票认购保证金从赞助商那里获得了现金转移。我们已经并打算直接从我们的银行账户中转移必要的资金，以支付递延发售费用和其他费用。若吾等决定完成与总部设于中国的公司的初步业务合并，合并后的公司可透过中间控股公司向其中国附属公司出资或发放贷款，但须遵守中国有关外汇管制的规定。从我们成立到本招股说明书之日，我们已经进行了转账，以支付与此次发行相关的成本和其他费用，但没有进行任何股息或分配。在初始业务合并后，合并后的公司向股东支付股息(如有)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息。根据中国法律和法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到离岸实体方面受到某些限制。特别是，根据中国现行法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累积亏损的追回和法定拨备和其他规定的拨备。一家中国公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为若干法定公积金(最高不得超过其注册资本的一半)。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后的公司支付股息。此外，如果满足一定的程序要求，经常项目的外币支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局或外汇局或其地方分支机构事先批准。然而，若将人民币或中国法定货币人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得政府主管机关或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制规定阻止合并公司的中国子公司获得足够的外币以满足其外币需求，合并公司的中国子公司可能无法向其境外中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这些法规或政策可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，合并后公司的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。有关收购以中国为基地的目标公司时透过合并后机构进行现金转移的风险的详细描述，请参阅第5页“往来于我们的邮政业务合并附属公司的现金转移”及第69页“收购后中国公司的现金流结构”下的“风险因素--与在中国收购或经营业务有关的风险”及第70页“中国现有的外汇管制可能限制或阻止我们使用是次发售所得款项收购中国境内的目标公司，并限制我们在初始业务合并后有效利用现金流的能力”。截至目前，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚无任何附属公司，亦未收取、宣派或作出任何股息或分派。

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

投资SPAC实体和完成企业合并的一般风险

我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们于2021年根据特拉华州的法律注册成立，到目前为止还没有运营结果，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年6月30日，我们的现金为73,250美元，营运资本赤字(流动资产减去流动负债，不包括递延发行成本)为166,750美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可能不会举行股东投票以批准我们的首次业务合并，除非业务合并需要股东批准根据适用的特拉华州法律或纳斯达克规则，或如果我们决定举行股东投票以商业或其他原因。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股份购买，而与本公司直接合并或发行超过20%已发行股份的交易等交易需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行股份作为任何业务合并的对价，仍要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在组织一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行股份，我们将寻求股东批准该业务合并。除法律或纳斯达克规则要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或将允许股东在要约收购中出售其股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。因此，即使大部分已发行及流通普通股持有人不同意我们完成的业务合并，我们仍可完成我们的初始业务合并。有关更多资料，请参阅“建议业务—股东可能无法批准我们的初步业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何创始人股票和私募股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，都将投票支持我们的初始业务合并。我们预计，我们的保荐人及其获准受让人在任何此类股东投票时将拥有我们已发行和已发行普通股的约22.94%(假设保荐人没有在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的5,000,000股公开股票中有1,782,251股，或约35.65%，就可以投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，得到必要的股东批准的可能性比这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况更有可能。

我们的保荐人有权延长我们完成初始业务组合的期限，但不向我们的股东提供赎回权。

自此次发行结束起，我们将有9个月的时间来完成我们最初的业务组合。然而，如果吾等预期吾等可能无法在9个月内完成我们的初步业务合并，吾等可应本招股说明书的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多十二(12)次，每次延长一个月(完成业务合并总共最多21个月)，但须受本招股说明书其他部分所述由吾等保荐人或其关联公司或指定人向信托账户存入额外资金的规限。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的发起人或他们的关联公司或指定人必须存入信托账户。

任何此类付款将以无息贷款的形式从我们的赞助商或其关联公司或指定人那里支付，并将在我们完成最初的业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。偿还任何此类贷款的义务可能会减少我们在最初的业务合并中作为购买价格可支付的金额，和/或可能会减少合并后的公司在初始业务合并后的可用资金金额。这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要公司股东的投票，股东有权根据投票赎回其公开发行的股票，并且不向发起人提供向公司借款以支付延期付款的权利。为了延长时间框架，保荐人(或其关联公司或指定人)必须在适用的截止日期当日或之前，每月向信托账户存入166,667美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则每月存入191,667美元(在这两种情况下，超额配售选择权约为每股0.033美元)，每次延期的总金额为2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,300,000美元)，或每股公开股份0.40美元(相当于整个12个月的延期)。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金需求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定时间内完成初步业务合并，可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时占我们的优势，并可能会降低我们在接近解散期限时对潜在业务合并目标进行尽职审查的能力，从而可能削弱我们按可为股东创造价值的条款完成初步业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。因此，这样的目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成最初的业务合并

就该特定目标业务而言，我们可能无法完成与任何目标业务的初步业务合并。这种风险将随着我们接近上述时间表而增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职审查，并可能会根据我们在更全面的调查中拒绝的条款进行初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量；根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒被报道浮出水面，该病毒已经并将继续在世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布COVID—19爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部长Alex M.阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗保健界应对COVID—19，2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行病”。COVID—19爆发导致广泛的健康危机，对全球经济及金融市场、整体业务营运及商业行为造成不利影响，而与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能或可能已经受到重大不利影响。此外，如果与COVID—19相关的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或目标公司的人员、供应商及服务供应商无法及时协商及完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID—19对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来发展，该等发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID—19严重性的新资料以及控制COVID—19或处理其影响的行动等。倘COVID—19或其他全球关注事项造成的干扰持续较长时间，我们完成业务合并的能力或最终完成业务合并的目标业务的营运可能受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资不能以我们可以接受的条款或根本不能获得。

我们的保荐人可以决定不延长我们完成首次业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止除清盘目的外的所有业务，我们将赎回我们的公众股并清算，而认股权证和权利将毫无价值。

自此次发行结束起，我们将有9个月的时间来完成我们最初的业务组合。然而，倘若吾等预期吾等可能无法在9个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多12次，每次延长1个月(完成业务合并总共最多21个月)，惟保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，将每次延期的总金额为2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股2,300,000美元)存入信托账户166,667美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则存入191,667美元(或191,667美元)，或每股公开股票0.4美元。任何此类付款将以我们的赞助商或其关联公司或指定人向我们提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关而发行的本票的条款尚未协商，除非我们完成业务合并，否则任何此类贷款将是免息的，不会得到偿还。因此，此类贷款可能不会按照本招股说明书中描述的条款发放。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后合理可能的情况下尽快解散和清算，但须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股份，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公众“流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的首次业务合并有关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联人可以在我们首次业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场上购买股份，尽管他们没有义务这样做。请参阅“建议业务—获准购买我们的证券”，以了解有关人士将如何决定寻求向哪些股东收购股份的描述。该购买可能包括一份合同确认，该股东（尽管仍为本公司股份的记录持有人）不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东购买股份，则该等出售股东将被要求撤销其先前选择赎回其股份。在任何该等交易中支付的每股价格可能不同于公众股东选择赎回其与我们最初业务合并有关的股份时将获得的每股金额。该等购买的目的可能是投票支持该等股份，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金，如不符合该项规定，则须作出上述规定。这可能导致我们完成初步业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们将遵守要约收购规则或委托代理规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或委托书材料（如适用），该股东可能不知道赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向公众股持有人提供的要约收购文件或委托书材料（如适用）将描述有效地投标或赎回公众股所必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股份不得被赎回。见“建议业务—业务策略—与要约收购或赎回权有关的投标股票”。

除在某些有限的情况下，阁下不会对信托账户的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票、权利或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)在完成我们的初始业务合并时，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如本招股说明书所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书更详细描述延长完成业务合并的时间，则最多可于本次发售结束后21,000个月内)赎回我们所有公开发售的股份，受适用法律规限，并如本招股说明书所述进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制或减少纳斯达克规则下的保护。

我们的子公司已于本招股说明书公布之日或之后被批准在纳斯达克上市。自我们的普通股、权利和认股权证有资格单独交易之日起，我们预计这些证券将在纳斯达克单独上市。虽然此次发行生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们将被要求证明符合纳斯达克在完成后的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，在完成合并后，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少500万美元，我们的证券将被要求至少有300轮股东。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克在任何业务合并结束前将我们的证券摘牌，我们和我们的投资者可能会受到以下不利后果：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；以及

•        纳斯达克规则要求任何企业合并的公平市场价值至少占信托资产的80%，但缺乏这种保护。

如果纳斯达克在我们的业务合并结束后将我们的证券从其交易所的交易中除名，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位已经获批，而且我们预计我们的普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股、权利和认股权证将是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发售及出售私募单位的所得款项净额拟用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将拥有超过5，000，000美元的净有形资产，并将提交表格8—K的当前报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的规则，以保护空白支票公司的投资者，如规则419。因此，投资者将不会得到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们可能有更长的时间来完成我们的初始业务合并，比受第419条约束的公司。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中的资金所赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时被释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“拟议业务—本产品与受规则419约束的空白支票公司的比较”。

如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，我们不根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过15%的我们普通股股份，您将失去赎回超过15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见《证券交易法》第13节)的人，将被限制就本次发行中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售私募部门的净收益，我们可能会收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下更少)，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

如果不在信托账户中持有的此次发行的净收益不足以让我们至少在未来9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间段，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户外的可用资金可能不足以让我们至少在未来9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间段，则从本次发行完成起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的附属公司没有义务发放贷款

我们可能无法从非关联方筹集额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件均可能对有关我们在该时间持续经营能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的可用资金将足以让我们至少在未来9个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间段，则从本次发行结束起最多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下更少)，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的资金不足，可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，在支付了估计的发售费用后，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过了我们估计的480,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.15美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫

以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

若认股权证及私人配售认股权证不被归类为权益而被归类为负债，我们将不得不在按季度及年度对该等负债进行估值时产生重大开支，该等负债将反映在我们的财务报表中，而这种分类可能会令我们更难完成初步业务合并。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称SPAC)的公开声明。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。如果适用，认股权证应归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化要求反映在SPAC季度和年度财务报表中。因此，我们的公开认股权证和私募认股权证可能会被列为一项负债。如果认股权证不被归类为权益，而被归类为负债，我们将不得不在按季度和年度对该等负债进行估值时产生重大费用，此类负债将反映在我们的财务报表中，这种分类和持续费用可能会使我们更难完成初始业务合并。我们审阅了我们的公开认股权证和私募认股权证，并与我们的管理团队磋商，确定这些认股权证有资格在我们的财务报表中进行股权处理。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。虽然我们将寻求与我们有业务往来的所有供应商、服务供应商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，但该等各方不得签署该等协议，或即使他们执行该等协议，他们可能不会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可撤销性的索赔，在每种情况下，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）提出的索赔中获得好处。倘任何第三方拒绝执行放弃信托账户所持款项的该等索偿权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只会在管理层认为该第三方的聘用对我们而言明显更有利的情况下与尚未执行放弃的第三方订立协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供

支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(I)每股10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股较少的金额，则保荐人将对我们承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取的纳税利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少者(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求收回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为"优先转让"或"欺诈转让"。因此，破产法院可以寻求收回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们的债权人的信托责任和/或有恶意的行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，从信托账户支付公众股东。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•        对我们的投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制；

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•        注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在本次发行结束后9个月(或如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述)内完成我们的初始业务组合，则我们的公众股东可能被迫等待超过9个月(或最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如吾等未能于本次发售完成后9个月内(或如本招股说明书更详细描述，延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)完成我们的初始业务合并，吾等将把当时存入信托账户的总金额(减去支付解散费用所赚取的净利息)按比例分配予我们的公众股东作为赎回，并停止所有业务，但为清盘我们的事务的目的除外，如本文进一步所述。在任何自动清盘之前，通过我们修订和重述的公司注册证书的功能，任何从信托账户赎回的公共股东都将自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合特拉华州公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的9个月(或最多21个月)，才能获得我们信托账户的赎回收益，并收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

倘吾等被迫进行无力偿债的清盘，倘经证明紧随作出分派日期后，吾等未能偿还于正常业务过程中到期的债务，则股东所收到的任何分派可被视为非法付款。因此，清盘人可以寻求收回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能有恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东。我们不能向您保证，我们不会因这些原因而对我们提出索赔。吾等及其董事及高级职员，倘吾等未能偿还于日常业务过程中到期之债务，明知及故意授权或允许从吾等股份溢价账中支付任何分派，即属犯罪，并可能被处以罚款及其他处罚。

在我们最初的业务合并完成之前，我们不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司管治要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内才须举行年度会议。然而，根据特拉华州普通公司法第211（b）条，我们必须根据公司章程举行股东周年大会，以选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。在我们的首次业务合并完成之前，不太可能举行股东年会来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州普通公司法第211（b）条，该条要求召开年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成首次业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据特拉华州普通公司法第211（c）条向特拉华州法院提交申请，试图迫使我们举行年度会议。

与我们的证券相关的风险

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股股份，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能不到位，从而阻止该投资者能够行使其认股权证，除非在无现金基础上，并可能导致该认股权证到期时一文不值。

在本次发行完成时，我们不登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股股份。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在切实可行的情况下尽快（但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后15个营业日），吾等将尽最大努力提交，并于吾等首次业务合并后60个营业日内宣布生效，一份涵盖该等股份的登记声明，并保存一份与行使认股权证时可发行的普通股股份有关的现行招股说明书，根据认股权证协议的规定，直至认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所载信息的根本性变化，其中包含或引用的财务报表不及时或不正确，或SEC发出停止令，我们将能够这样做。如果行使认股权证时可发行的股份没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使认股权证。然而，概无认股权证可以现金或无现金基准行使，且吾等并无责任向寻求行使认股权证之持有人发行任何股份，除非行使该等股份时发行已根据行使认股权证之持有人所在州之证券法登记或合资格，或获豁免。尽管有上述规定，如果涉及行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在我们首次业务合并完成后的特定期限内无效，认股权证持有人可以，直到有有效登记声明的时间，以及在我们未能保持有效登记声明的任何期间，根据证券法第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金的方式行使权证，前提是此类豁免是可用的。如果没有该项豁免或其他豁免，持有人将无法以无现金方式行使其认股权证。我们将尽最大努力根据适用的蓝天法登记股份或合资格，惟不获豁免。在任何情况下，倘吾等无法根据适用州证券法例登记认股权证相关股份或符合资格且并无豁免，吾等均无须以净额现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘因行使认股权证而发行之股份并无登记或合资格，或获豁免登记或合资格，则认股权证持有人无权行使认股权证，认股权证或无价值及届满时无价值。在此情况下，购买其认股权证作为购买单位的一部分的持有人将仅为单位所包括的普通股股份支付全部单位购买价。倘及当认股权证变为可由吾等赎回时，倘因行使认股权证而发行的股份并不获豁免根据适用州蓝天法例之登记或资格，或吾等无法办理有关登记或资格，吾等可能不会行使赎回权。吾等将尽最大努力，根据吾等在本次发售中提供认股权证所在州居住州的蓝天法登记或符合资格。

倘本公司于首次业务合并完成时并非存续实体，且并无发行有关权利相关股份之有效登记声明，则有关权利可能会失效。

如果我们就企业合并订立最终协议，而我们将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按转换为普通股的基准获得相同的每股对价，并且每一权利持有人将被要求肯定地转换其，她或其权利，以便在完成业务合并时获得每项权利的1/10股份（无需支付任何额外代价）。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份，以及将原始权利证书交还给我们。倘本公司于首次业务合并完成时并非存续实体，且并无发行有关权利相关股份之有效登记声明，则有关权利可能会失效。

授予我们的保荐人和私募单位持有人登记权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，而未来行使该等权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们登记他们的创始人股票。此外，我们私募单位的持有人及其获准受让人可要求我们登记私募单位及其标的证券，而营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可要求我们登记该等单位及其标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、我们的私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股股份登记时，对我们普通股股票市场价格的负面影响。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们的修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义经营的类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并识别或接触任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的经营、经营业绩、现金流量、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初步业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的诸多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或盈利记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体业务和运营固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够时间完成尽职调查。此外，其中部分风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低该等风险对目标业务造成不利影响的机会。我们亦不能向阁下保证，投资于我们的单位最终将证明比直接投资于业务合并目标（如有此机会）更有利于投资者。因此，任何选择在企业合并后继续持有股东的股东，其股份价值可能会减少。这些股东不太可能有补救措施来弥补价值的损失。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司的过去表现，既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过一些不成功的业务和交易。我们的高级管理人员或董事过去都没有经营空白支票公司的经验。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提出业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们的公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在我们的管理层的领域之外进行收购，

本招股说明书所载有关管理层专业知识的资料与了解我们选择收购的业务无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们最初业务合并后继续持有股东的股东，其股份价值可能会减少。这些股东不太可能有补救措施来弥补价值的损失。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会。

只要我们完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公允市值，否则我们无需获得独立投资银行公司的意见，另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立事务所，或从一家独立会计师事务所，从财务角度来看，为目标付费对我们公司是公平的。倘未取得意见，股东将依赖董事会的商业判断，董事会将拥有重大酌情权，选择用以确定目标或目标的公平市值的标准，而不同估值方法的结果可能会有很大差异。该等标准将在我们与我们的初始业务合并有关的要约收购文件或委托书征集材料中披露（如适用）。然而，倘董事会无法根据该等准则厘定我们寻求与之完成初步业务合并之实体之公平值，则我们将须取得上文所述之意见。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。任何此类发行将削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多16,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随此次发行之后，将有3,627,950股授权但未发行的普通股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权)可供发行，这一数额考虑到行使已发行认股权证和转换已发行权利时为发行预留的股份，以及1,000,000股授权但未发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

•        可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•        如果优先股的发行权利优先于提供给我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；

•        如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•        可能对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们的初步业务合并及其后的架构可能会对我们的股东及认股权证及权利持有人造成不利税务后果。由于我们的业务合并，我们的税务责任可能更加复杂、负担沉重和不确定。

就我们的首次业务合并而言，并在根据特拉华州普通公司法所需的股东批准下，我们可能会在不同司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重组。该交易可能要求我们的股份、认股权证或权利的持有人确认其持有人为税务居民（或其成员为税务透明实体）所在司法管辖区的应课税收入，即使该持有人没有收到任何现金对价。我们不打算向持有人作出任何现金分派以支付该等税项。此外，本公司股份、认股权证或权利的持有人在本公司重新注册后可能会就其所有权缴纳额外收入、预扣税或其他税项。

《2022年通货膨胀降低法案》中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但有一些例外(消费税)。由于我们是特拉华州的公司，而且我们的证券将在招股说明书之后在纳斯达克上交易，因此我们将是本次发行后通胀降低法所指的“担保公司”。虽然没有疑问，但如果没有国会的任何进一步指导，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及对我们的公司注册证书的任何修订，以延长完成初始业务合并的时间，除非有豁免。因此，由于征收消费税，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而潜在地阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力，特别是不考虑大规模管道发行的初始业务合并。此外，如果发生清算，消费税的适用情况也不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户的收益和从中赚取的利息不得用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于公司在任何赎回或股票回购时根据《通货膨胀降低法》应缴的任何消费税。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于一个相对较小的个人群体，包括我们的官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们的高级管理人员及董事无须就我们的事务投入任何指定时间，因此，在分配管理时间于不同业务活动（包括识别潜在业务合并及监察相关尽职调查）时，将产生利益冲突。我们并无与任何董事或高级职员订立雇佣协议，或就其生命购买关键人保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的意外损失可能对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与企业合并谈判同时进行

并可规定该等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但根据特拉华州的法律，他们必须履行受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员及董事无须亦不会将全部时间投入我们的事务，这可能会导致在我们的营运与我们寻求业务合并及其其他业务之间分配时间时产生利益冲突。于完成首次业务合并前，我们不打算聘用任何全职雇员。我们的每一位官员都从事其他几项业务，他或她可能有权获得大量补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事也担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。倘高级职员及董事的其他业务需要彼等投入大量时间处理该等事务，超出彼等目前的投入水平，则可能会限制彼等投入时间处理事务的能力，从而可能会对我们完成初步业务合并的能力造成负面影响。有关高级管理人员和董事其他业务的完整讨论，请参阅“管理层—董事、董事提名人和高级管理人员”。

我们的某些管理人员和董事现在以及将来可能与从事与我们拟开展的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

在完成本次发行后，直至我们完成初步业务合并，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的发起人、高级职员和董事现在或将来可能成为与我们这样的其他空白支票公司或从事进行和管理类似业务投资的其他实体（如运营公司或投资工具）有关联。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同责任的其他实体呈现的商业机会。因此，彼等在决定应向哪个实体呈列特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在向我们提交之前提交给其他实体，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。

有关我们高级职员和董事的业务联系以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层—董事、董事被提名人和高级职员”、“管理层—利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层—利益冲突”中所述的实体。该等实体可能与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前并不知悉我们与他们所属的任何实体完成初步业务合并的任何具体机会，并且没有就与任何该等实体或实体进行业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，惟倘吾等确定该关联实体符合“建议业务—选择目标业务及构建吾等初始业务合并”所载之业务合并标准，且该交易获吾等大部分无利害关系董事批准，吾等将继续进行该交易。尽管我们同意从一家独立投资银行公司或另一家通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，但从财务角度来看，与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不如没有利益冲突时对公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年9月25日，我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。到目前为止，公司还没有运营，在截至2022年6月30日的期间，我们的赞助商只提供了最低限度的资金，公司的资本金最低。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的约22.94%(假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持于本次发售前保荐人于本次发售完成后的已发行普通股及已发行普通股的20%的所有权(假设保荐人不购买本次发售的单位，且不计入私募单位的所有权)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商已承诺购买总计260,500(或

284,875(如果承销商的超额配售选择权被全部行使)私人配售单位，购买价格总计2,605,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买总价为2,848,750美元)，或每单位10.00美元，如果我们不完成业务合并，这也将是一文不值的。

每个私募单位由私募股份一份、一份私募权（授予其持有人在首次企业合并完成时获得普通股十分之一（1/10）的权利）和一份私募权证组成。每份私募股权权证可以以每股11.50美元的价格行使一股普通股，但根据本协议的规定进行调整。

方正股份与本次发售的出售单位所包括的普通股股份相同，但(I)方正股份须受若干转让限制，以及(Ii)我们的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等已同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公开发售股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权利，股东投票通过修订及重述公司注册证书时所持有的私募股份及公众股份(X)以修改本公司就初始业务合并规定赎回公开股份的义务的实质或时间，或(Y)就任何其他与股东权利或首次合并前业务活动有关的条款作出规定，或(C)放弃从信托账户中清偿分派的权利。如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细所述)(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股票的分配)。

本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

由于我们的保荐人、高级管理人员及董事未必符合资格就其自付开支获赔偿，故在厘定特定业务合并目标是否适合我们的初步业务合并时可能会产生利益冲突。

在我们的首次业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得补偿，以支付代表我们的活动所产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。就代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销并无上限或上限。我们的保荐人、管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们识别和选择目标业务合并以及完成初步业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•        如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        我们无法为我们的普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发售和出售私募单位的净收益中，50,750,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为58,362,500美元)将可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出(其中包括最高约2,000,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，最高为2,300,000美元)，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•        完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•        取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括

与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)有关的负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一经营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。在我们收购资产的情况下，我们预计将获得使我们能够构成运营业务的资产。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们的修订和重列的公司注册证书将不提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们的公众股份赎回的金额将导致我们的净有形资产，支付递延承销佣金，低于5，000美元，001在我们最初的业务合并完成后，（这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，即使绝大多数公众股东不同意交易，并已赎回其股份，或如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并没有根据要约收购规则进行与我们的首次业务合并有关的赎回，已达成私下协商协议，出售其股份予我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司。倘吾等须就有效提交赎回之所有普通股股份支付之总现金代价加上根据建议业务合并之条款满足现金条件所需之任何金额超过吾等可动用现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股份将退还给持有人，而我们可能会寻找另一种业务合并。

投资者可能会认为我们的部门不如其他空白支票公司的部门有吸引力。

与其他空白支票公司出售的单位由股份、权利和认股权证组成，在其首次公开发行时，我们出售的单位由普通股、使持有人有权获得十分之一（1/10）的普通股的权利和购买一股普通股的认股权证组成。倘吾等不完成初步业务合并，该等权利及认股权证将无任何投票权，且将到期及毫无价值。此外，我们无意于转换任何权利时发行零碎股份。因此，如果您获得少于10份权利，我们酌情决定您不获得一份完整股份。任何舍入及取消可在向相关权利持有人支付或不支付任何现金或其他补偿的情况下进行。因此，本次发行的投资者将不会获得与其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在本公司投资的潜在上行价值。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各项规定，并修改了管理文书。吾等无法向阁下保证，吾等不会寻求修订经修订及重列的公司注册证书或管理文书，以使吾等更容易完成吾等股东可能不支持之首次业务合并。

为了实现企业合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，或通过修订我们修订和重述的公司注册证书来延长我们完成业务合并的时间，每个证书都需要我们的股东通过有资格在公司股东大会上投票并出席和投票的至少65%我们普通股的股东的决议。

本公司经修订及重述的公司注册证书中与本公司初始业务合并活动有关的规定（以及管理从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款），包括允许我们从信托账户提取资金的修订，以使投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或消除，经出席股东大会并投票的我们至少65%普通股持有人的批准，可以修改，这是一个较其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修订经修订及重订的公司注册证书及信托协议，以促进完成我们部分股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及要求向公众股东提供赎回权，如本文和我们修订和重述的公司注册证书或允许我们从信托账户提取资金的修正案所述)，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消。如获出席股东大会并于股东大会上投票的持有至少65%本公司普通股的持有人批准，则可予修订，而如获出席并有权在大会上投票批准该项修订的65%本公司已发行普通股的持有人批准，则有关从吾等信托账户发放资金的信托协议的相应条文可予修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的保荐人将在本次发行结束时实益拥有我们约22.94%的普通股(假设它没有购买本次发行的单位，并考虑到私募单位的所有权)，它将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书的条款，这些条款比其他一些空白更容易管理我们的企业前合并行为

检查公司，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

与本次发行有关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

某些协议，包括与本次发行有关的承销协议、我们与美国股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议、我们与我们的保荐人、高级职员、董事和董事被提名人之间的书面协议、我们与我们的保荐人之间的登记权协议以及我们与我们的保荐人之间的行政服务协议，可以在未经股东批准的情况下进行修改。这些协议包含了我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，与本次发行有关的承销协议包含一项承诺，即我们收购的目标公司的公平市值必须等于与该目标公司签署交易的最终协议时信托账户余额的至少80%，（不包括递延承销佣金和信托账户所得收入应付的税款），只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市。虽然我们预期董事会不会在我们的首次业务合并前批准对任何该等协议的任何修订，但董事会可能会在行使其商业判断及受信责任的规限下，就完成我们的首次业务合并，选择批准对任何该等协议的一项或多项修订。任何该等修订可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信是次发售及出售私募单位所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募单位的净收益证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.15美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

我们的保荐人总共支付了25，000美元，或约0.0174美元每股创始人股份，因此，您将经历立即和重大的稀释后购买我们的普通股股份。

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给普通股股份，包括单位所包括的权利所涉及的普通股股份，而不分配给单位所包括的认股权证)与本次发行后普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公共股东将招致

立即大幅摊薄约37.63%(或每股3.42美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)，预计每股有形账面净值5.67美元与每股初始发行价9.09美元之间的差额。

吾等可修订认股权证之条款，以可能对公众认股权证持有人不利之方式，经获当时已发行及尚未行使之认股权证持有人批准。

我们的权证是根据作为权证代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私募认股权证)的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如当时已发行及尚未发行的大部分认股权证(包括私募认股权证)的持有人同意有关修订，吾等可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行和尚未发行的认股权证的大多数人同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数目。

我们与转让代理的权证协议和权利协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们与我们的转让代理之间的权证协议和权利协议分别管辖权证和权利的条款，它们规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议或权利协议而产生或以任何方式针对我们、权证代理或权利代理人的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，以及(Ii)我们和权证代理人和权利代理人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖权应是任何该等诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。我们以及权证代理和权利代理将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，本专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，或根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出诉讼理由的任何投诉。《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。

尽管有上述地点限制，但这些规定不适用于根据美国证券法或交易法提出的索赔。对于其他类型的索赔，这些法院选择条款可能会限制权证持有人或权利持有人在其认为有利于与本公司纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的此条款就一项或多项指定类型的诉讼或程序不适用或不可强制执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该等事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，财务状况及经营业绩，并导致我们管理层及董事会的时间及资源被分流。

我们可能会在获得当时已发行及尚未行使权利的大多数持有人批准的情况下，以可能对公众权利持有人不利的方式修订权利条款。

我们的权利是根据作为权利代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定，权利的条款可以在没有任何持有者同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但

要求大多数当时已发行和尚未发行的权利(包括私募配售权)的持有人批准作出任何对登记权利持有人的利益造成不利影响的改变。因此，如果当时已发行和尚未发行的大部分权利(包括私募配售权)的持有人同意修改权利条款，我们可以不利于持有人的方式修改权利条款。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知的前30个交易日的30个交易日内。倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人单位的其他买家或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

我们的权利、认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行权利以收购500,000股我们的普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多575,000股普通股)，以及认股权证，以购买5,000,000股我们的普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买最多5,750,000股普通股)，同时，在本次招股结束的同时，在一次私募中发行总计260,500股(或284,875股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)的私募单位，每个单位包括一股私募股份，一项私募配售权，授予持股人在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份私募认股权证。在每一种情况下，认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计1,437,500股方正股票。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多1,500,000美元的此类贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括在我们最初的业务合并结束时涉及150,000股此类单位的权利的15,000股)，以及150,000股认股权证，以购买150,000股普通股)。这些单位将与私人配售单位相同。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和

发行在外的普通股和减值发行的普通股完成交易的业务。因此，我们的权利、认股权证和创始人股份可能会使实现企业合并或增加收购目标企业的成本变得更加困难。

私募单位与本次发售的单位相同，不同之处在于，只要私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，则除某些有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证(包括行使此等认股权证可发行的普通股)，直至我们完成初始业务合并后30天。

与特定行业的运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

目前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款时考虑的因素包括普通股股份、权利和认股权证，包括：

•        以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

•        这些公司以前发行的股票；

•        我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•        审查杠杆交易中的债务与权益比率；

•        我们的资本结构；

•        对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•        本次发行时证券市场的基本情况；以及

•        其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能被要求按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或协调

国际会计准则委员会，或IFRS，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们的修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事，高级职员和员工违反受托责任的诉讼，以及某些其他诉讼，只能在特拉华州的大法官法院提起。但（a）任何请求，即法院裁定有一个不可或缺的一方不受法院管辖权的管辖的任何请求。（且不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权），该管辖权属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，（b）根据《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼或索赔。《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其下的规则和条例提起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会增加成本，或限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或员工的争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼。我们无法确定法院将裁定本条款适用或可执行，如果法院裁定本公司经修订和重订的公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决该诉讼而产生额外费用，这可能会损害本公司的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者可能愿意在未来为我们的普通股支付的价格，并可能会巩固管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书和章程将包含可能阻止股东认为符合他们最佳利益的主动收购建议的条款。这些条款包括两年的董事任期以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市价溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高管可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们的赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系。因此，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

我们的赞助商由非美国人控制，并与非美国人有密切联系，包括居住在中国的人。根据美国外国投资委员会的规定，我们的保荐人和/或合并后的公司可能被视为“外国人”。因此，我们与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的约束

复习一下。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定，在关闭初始业务合并之前或之后，我们必须向CFIUS提交强制性申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。在每种情况下，CFIUS都可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他与非美国人没有类似关系的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在本文所述的时间框架内完成我们的初始业务合并，因为审查过程拖延超过了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.15美元，在某些情况下甚至更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。这也会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现您在我们的投资中未来收益的机会。

有关在中国收购或经营业务的风险。

我们现时并无于中国经营业务。然而，我们的保荐人及董事会的若干成员及管理层与中华人民共和国有重大业务联系或总部设在中国。我们可能会考虑与与中华人民共和国有实际业务或其他重大联系的实体或业务进行业务合并，这可能会使合并后的业务受中国法律、法规及政策的约束。因此，我们未来可能面临下文所述与中国有关的风险。

我们可能会与总部位于外国的实体或企业进行初始业务合并，而这些外国国家的法律法规可能无法让美国投资者或监管机构访问他们通常可获得的有关美国实体的信息。

2020年11月，SEC工作人员发布了有关投资者应考虑的有关外国实体的若干风险和考虑因素的指引，特别是美国投资者和监管机构根据这些外国国家的法律法规依赖或获取外国实体（特别是中国实体）的信息的能力有限。正如SEC工作人员所说，"[A]尽管进入美国公开资本市场的中国发行人通常与其他非美国发行人具有相同的披露义务和法律责任，但欧盟委员会推动和执行中国发行人高质量披露标准的能力可能会受到实质性限制。因此，他们披露的信息可能不完整或具有误导性的风险大大增加。此外，在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。在美国证券交易委员会工作人员提到的其他潜在问题和风险中，美国证券交易委员会的工作人员发现了中国的限制，限制了上市公司会计监督委员会检查中国注册会计师事务所的审计工作和做法的能力，以及限制了上市公司会计监督委员会检查香港上市公司会计事务所基于中国的发行人审计工作的能力。然而，我们不会与目标公司进行初始业务合并，如果目标公司在我们的业务合并时拥有PCAOB连续两年无法检查的审计师，也不会在PCAOB从2021年开始连续两年无法检查的初始业务合并后聘请审计师。

此外，中国以及其他潜在目标国家的当前法律法规可能会限制或限制美国证券交易委员会等美国监管机构为收集有关发行人的证券和其他活动的信息而进行的调查和类似活动，这些发行人设在存在此类法律或法规的外国。根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(下称《第一百七十七条》)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监管。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人

未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件、资料。虽然我们尚未确定潜在的目标企业或可能发生企业合并的任何特定国家，但我们打算考虑外国司法管辖区的潜在目标业务，包括中国的实体和企业，因此投资者应意识到与获取信息和进行调查的能力相关的风险，并应得到美国证券交易委员会等美国机构的保护，这些风险与此类企业与外国目标企业的合并有关，并在投资我们的证券之前考虑此类风险。

如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，根据《外国控股公司会计法》，我们的证券交易可能会被禁止。在这种情况下，纳斯达克将取消我们的证券。我们的证券被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《外国控股公司会计法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或其他证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们目前的审计师，即发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。但是，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区某当局的立场而无法检查或完全调查我们的审计师，则纳斯达克将使我们的证券退市，美国证券交易委员会将禁止该证券在全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。例如，如果我们与中国境内的企业进行初步业务合并，如果我们的新审计师位于中国，并且在中国开展业务并对注册人进行审计操作，则美国证券交易委员会在未经中国当局批准的情况下一直无法进行检查。我们新审计师的工作与这些业务有关，可能不会受到PCAOB的检查。虽然我们不会与目标公司进行初始业务合并，但目标公司的审计师从2021年开始，PCAOB在我们业务合并时连续两年无法检查，并且我们不会在PCAOB从2021年开始连续两年无法检查的初始业务合并后聘请审计师，这些要求将作为结束我们初始业务合并的条件，如果适用的法律、法规或解释发生变化，阻止任何此类审计师在未来接受PCAOB检查，我们可能会遭受包括我们的证券退市在内的不利后果。如果我们的证券因PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被摘牌并被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易，这将极大地削弱您在您希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，该等退市及禁止可能会严重影响本公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不会对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些信息披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，该法案如果签署成为法律，将修改外国公司问责法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，根据HFCAA确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCAA的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法检查或调查总部位于中国的完全注册的会计师事务所。PCAOB根据其规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在《HFCAA》下的责任提供了框架。此外，PCAOB的报告还列出了PCAOB认定无法检查或调查总部设在中国的完全注册会计师事务所的具体注册会计师事务所。我们的审计公司Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在报告中没有被列为PCAOB决定的公司。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为关于实施HFCAA的规则编写一份综合提案，并针对工务科报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。美国证券交易委员会还宣布修改各种年度报告表格，以适应HFCAA的认证和披露要求。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，可能会有额外的法规或立法要求或指导意见影响我们。除了HFCAA的要求外，这些可能的法规的影响是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到实质性和不利的影响。无论出于何种原因，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间早于HFCAA的要求。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市和禁令将大大削弱您出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，该等退市及禁止可能会严重影响本公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不会对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和所报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

美国法律法规，包括《外国控股公司会计法》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，特别是那些在中国有大量业务的收购候选人。

未经中国政府部门批准，PCAOB目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。美国法律的未来发展可能会限制我们与受影响公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，制定的HFCAA将限制我们的

有能力完成与目标公司的业务合并，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其他信息，包括它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。虽然我们不会与目标公司进行业务合并，但在我们进行业务合并时，目标公司的审计师从2021年开始连续两年无法检查，并且在从2021年开始PCAOB连续两年无法检查业务合并后，我们也不会聘请审计师，但由于这些法律，我们可能无法完成与受青睐目标公司的业务合并。

如果我们与一家在中国有重大业务的公司完成业务合并，且上述任何立法行动或监管变动的进行方式对中国发行人不利，可能导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能停止在美国证券交易所上市，我们的股票在美国的交易可能会被禁止任何该等行动，或市场上对该等行动可能性的不确定性，均可能对我们与中国公司成功完成业务合并的前景造成不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令，如行政命令（E.O.）13959年，“解决中国共产党军事公司的证券投资威胁”，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

中华人民共和国政府近期对外资活动和活动（包括与离岸壳公司（如SPACS）的业务合并）采取的监管行动可能会对我们与中国实体或企业完成业务合并的能力造成不利影响，或在任何此类业务合并后对我们证券的价值造成重大影响。

虽然吾等尚未确定任何潜在的业务合并目标或我们可能在其上寻找任何目标业务的任何国家/地区，但吾等最终可能会确定与位于中国或总部设在中国的目标业务的业务合并，并提交股东批准。2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长发表声明，强调了最近中国监管变化和指导意见可能导致的潜在问题，这些问题可能会影响投资者对中国实体的投资。据美国证券交易委员会董事长表示，人民代表Republic of China为中国的公司海外融资提供了新的指导，并对其施加了限制，包括通过关联的离岸空壳公司进行融资。这些进展包括中国领导的对某些通过离岸实体融资的公司进行的网络安全审查。这与美国的投资者相关。在中国的一些行业，公司不允许有外资所有权，也不能直接在中国以外的交易所上市。为了在这样的交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司被构建为可变利益实体(VIE)。在这种安排中，总部位于中国的运营公司通常会在另一个司法管辖区设立离岸空壳公司，向公众股东发行股票。对于美国投资者来说，这种安排创造了对这家总部位于中国的运营公司的“敞口”，尽管只是通过一系列服务合同和其他合同。不过，需要明确的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身，都没有持有总部位于中国的运营公司的股份。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行三部有关外商投资的法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即按照现行国际惯例理顺外商投资监管制度，以及统一在中国的外商和国内投资企业的公司法律要求的立法努力。《外国投资法》从投资保护和公平竞争的角度确立了获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。

根据中国外商投资法，“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律规定的其他投资方式，

行政法规，或者国务院。“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行业务合并。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。

如果我们与一家中国企业进行业务合并，我们在中国的经营能力可能会因其法律法规（包括有关税务、网络安全、环境法规、土地使用权、财产及其他事宜的法律法规）的变动而受到损害。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的开支和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。

有关中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。法律及法规有时模糊不清，影响现有及未来业务的新法律及法规亦可能追溯适用。吾等无法预测诠释现行或新中国法律或法规可能对吾等业务造成何种影响。就与中国实体的任何业务合并而言，我们将被要求提供与任何该等可能交易相关的额外风险披露，并预计将产生与遵守该等法律及法规相关的额外成本（如能够获得该等合规性）。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。任何未来的中国附属公司均须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而，由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权，故评估行政及法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护程度可能较在较发达的法律制度中更为困难。此外，中国法律制度部分基于政府政策、内部规则及法规，该等政策、内部规则及法规可能具追溯效力，并可能在很少事先通知的情况下迅速改变。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。该等不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能应对中国监管环境的变化，可能会对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，在中国开展业务所带来的法律和监管风险可能会使我们在初始业务合并中的吸引力低于其他与中国没有联系的特殊目的收购公司。因此，我们与中国的联系（包括通过我们的保荐人、管理人员和董事）可能会使我们难以与没有任何此类联系的目标公司完成初步业务合并。

我们不会与任何透过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并，此举可能会限制我们在中国可能收购的收购候选人，使我们与在中国经营的目标企业完成业务合并更为困难及成本更高。

我们的发起人以及我们董事会和管理层的某些成员与中国有重要的业务联系或总部设在中国，我们可能会考虑与与中国有实体存在或其他重要联系的实体或业务进行业务合并。如果中国法律禁止外商直接投资在中国境内的公司，这些公司可以通过VIE进行经营，作为一种在不直接投资的情况下提供外国投资对此类公司的经济效益的手段。然而，我们不会与任何通过VIE开展业务的目标公司进行初步业务合并。因此，这可能会

许多国家（尤其是新兴市场国家）的法律制度困难且不可预测，法律法规不完善，且存在腐败和缺乏经验，这可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和法规，包括我们最初关注的区域内的一些新兴市场，往往含糊不清，或容易受到市、州、地区和联邦各级负责人和机构的不同解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一。

在执行特定规则和法规方面的拖延，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治及社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。我们首先要关注的发展中市场的经济体在许多方面不同于大多数发达国家的经济体。这种经济增长在地域上和经济各部门之间都是不均衡的，今后可能无法持续。如果将来这些国家的经济出现衰退或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。若干行业的支出需求减少可能会对我们寻找具吸引力的目标业务以完成初步业务合并的能力造成重大不利影响，倘我们进行初步业务合并，则会对该目标业务的盈利能力造成重大不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，我们的净资产和分派（如有）的美元等值可能因当地货币贬值而受到不利影响。我们目标区域的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。该等货币对我们的报告货币的相对价值的任何变动可能会影响任何目标业务的吸引力，或在我们初步业务合并完成后，我们的财务状况和经营业绩。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前升值，目标业务的成本（以美元计算）将增加，这可能使我们无法完成该交易。

由于我们的业务目标包括收购一个或多个主要业务位于新兴市场的经营业务，我们将专注于，美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现该目标的能力。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年中发生了重大变化，未来可能会大幅波动。如果美元对相关货币贬值，任何企业合并都会更昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的兑换有关的成本，这可能会增加完成业务合并的难度。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议，或者在这种外国司法管辖区的法律制度之外可以获得补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度以及现行法律和合同的执行情况可能不是那么确定。

在执行和解释方面与美国一样。这种司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面可能也相对缺乏经验，导致对任何诉讼结果的不确定性比平时更高。因此，如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致严重的商业和商业机会损失。

外国的公司治理标准可能不如美国严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业有害的问题和运营惯例。

一些国家的一般公司治理标准薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。在防止不当商业行为方面，当地法律往往不会走得太远。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

外国公司可能会遵守会计、审计、监管和财务标准和要求，有时与适用于美国上市公司的标准和要求有很大差异，这可能使完成企业合并更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表中的资产和利润可能无法按照按照美国公认会计原则编制财务报表时的反映方式反映其财务状况或经营成果，而且某些管辖区的公司公开可得的信息可能比可比的美国公司少得多。此外，外国公司在内幕交易规则、要约收购条例、股东代理要求和及时披露信息等事项上可能不受与美国公司同等程度的监管。

与公司事务和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及外国公司的股东权利有关的法律原则可能与适用于美国的法律原则不同，这可能会使与外国公司的业务合并更难完成。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更多困难。

由于外国司法机构可能会根据该外国司法管辖区的法律决定我们目标企业几乎所有实质性协议的范围和执行，我们可能无法在该司法管辖区内外行使我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有实质性协议，其中一些协议可能是与该司法管辖区的政府机构签订的。我们无法向您保证目标企业将能够执行其任何实质性协议，或在该司法管辖区以外的补救措施。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会对我们未来的运营造成重大不利影响。

我们业务目标经营所在市场的经济增长放缓可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值及业务合并后股份的交易价格造成不利影响。

业务合并后，我们的经营业绩及财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，尤其是业务经营所在市场的状况，并可能受其不利影响。特定经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、商品和能源价格，以及各种其他因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值及业务合并后的股份交易价格。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•        我们完成初始业务合并的能力；

•        在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•        我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•        我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•        我们的潜在目标企业池；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

•        我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额的利息收入；或

•        我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

我们以每件10美元的价格提供500万件。吾等估计，本次发售所得款项净额连同出售私募单位所得资金将按下表所列用途。

下表显示未存入信托账户的约500 000美元净收益的使用情况。

____________

(1)现金包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)如本招股说明书其他部分所述，部分发售开支及发售后开支已经支付或将从本保荐人的贷款所得款项中支付，金额最高为200,000美元。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。这些贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)和不在信托账户中持有的金额的48万美元发售所得中偿还，或者在企业合并完成的情况下从未赎回的资金中偿还。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金，包括我们赞助商的额外贷款金额，为超出的部分提供资金。

(3)有消息称，承销商已同意推迟承销相当于本次发行总收益4%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成后，构成承销商递延佣金的2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则最高可达2,300,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金，减去受托人为支付赎回股东而释放的金额，将释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，用于购买其他公司或用于营运资本。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)预算包括组织和行政费用，在实际金额超过估计的情况下，可能包括与上述费用相关的金额。

(5)据估计，这些费用仅为本次发售结束后前12个月的估计费用。如果我们延长完成我们最初的业务合并的时间，如本文所述，此类费用可能会增加。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据业务合并的复杂程度谈判和构建业务合并有关。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。根据目前的利率，我们预计大约有45,675美元可用于支付我们的纳税义务，如果有的话，从信托账户中持有的资金在投资于指定的美国政府国库券后12个月内赚取的利息中支付，然而，我们不能就这一金额提供保证。这一估计假设不行使承销商的超额配售选择权，并假设基于信托账户可能投资的证券的当前收益率，年利率为0.09%。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位(例如，如果1,500,000美元的票据被如此转换，则持有人将获得165,000股普通股(包括我们最初的业务合并结束时涉及150,000股此类单位的权利的15,000股)，以及150,000股认股权证，以购买150,000股普通股)。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

纳斯达克的规则规定，本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售私募单位的净收益中，50,750,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为58,362,500美元)，包括2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2,300,000美元)递延承销佣金，在本次发行完成后，将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些债券仅投资于美国政府的直接国债。根据目前的利率，我们估计信托账户的利息收入约为每年45,675美元，假设不行使承销商的超额配售选择权，在将此类资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金后，利率为每年0.09%。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有的话，本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)完成我们的初始业务合并，如本招股说明书更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书更详细描述，延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21,000个月)内完成我们所有公开股份的赎回，则赎回所有公开股份，但须受适用法律规限。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终与该目标企业一起完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并不全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价，我们可以使用释放的现金余额。

用于一般公司用途的信托账户，包括用于维持或扩大交易后公司的业务，支付完成我们最初业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

我们将签订一份行政服务协议，根据该协议，我们将每月向赞助人支付总共10，000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付该等月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多200,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。该等贷款为无息、无抵押贷款，于本次发售结束及吾等决定不完成本次发售的日期较早的日期到期。这些贷款将在本次发售结束时从分配用于支付发售费用的480,000美元中偿还。

此外，为了支付与拟议的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金。倘吾等完成初步业务合并，吾等将从发放予吾等的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。否则，这些贷款只能用信托账户以外的资金偿还。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可能会使用部分于信托账户以外持有的营运资金偿还该等贷款金额，但信托账户的所得款项不会用于偿还该等贷款金额。最多1，500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，这将导致持有人被发行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票据被如此转换（包括15，000股，该等单位包括的000股权利），以及150，000份购买150，000股股份的认股权证）。该等单位将与发行予我们的保荐人的私募单位相同。我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事（如有）的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向我们的赞助人或我们的赞助人的关联公司以外的其他人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款该等资金，并提供放弃寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。有关这些人将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“拟议的商业许可-允许购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会在他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的法规M禁止，则不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)将不会构成符合交易所法案下的收购要约规则的收购要约或符合交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买家在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买家将遵守这些规则。

在完成我们的初始业务合并后，我们不得赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值在支付递延承销佣金后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，并且我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能寻找替代的业务组合。

公众股东将有权在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(I)在完成我们的初始业务合并时，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们没有在本次发行结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如本招股说明书更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书更详细描述，延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21,000个月)内完成我们所有公开股份的赎回，则赎回所有公开股份，但须受适用法律规限。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票或私募股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，支付任何现金股息将是我们董事会的自由裁量权，我们只会在特拉华州法律允许的情况下，从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，本公司董事会目前并无考虑，亦不预期在可预见的将来宣布任何股份资本化，除非吾等扩大发售规模，在此情况下，吾等将于紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，以维持本次发售前保荐人于本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权(假设其不在本次发售中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设本招股说明书所载单位及非公开配售单位所包括的认股权证无任何价值归属，则每股公开发售价格与本次发售后每股预计有形账面净值之间的差额，构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄可能导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使替代认股权证的情况下。2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称SPAC)的公开声明。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。基于对美国证券交易委员会发布和ASC815-40的审查，管理层已决定将我们的权证归类为股权。下面的摊薄计算将认股权证和私募认股权证归类为股权。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以普通股流通股的数量来确定的，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股的价值)。

2021年9月25日，我们的保荐人购买了总计143.75万股普通股，总价为2.5万美元。因此，截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为(166,750美元)，或每股约(0.13美元)。为进行摊薄计算，我们假设(I)按公开单位及私募单位所包括的每项权利，发行0.1股普通股，而无需支付额外代价；及(Ii)本招股单位所包括的普通股股数将被视为5,500,000股(包括本招股说明书所包括的单位所包括的5,000,000股普通股及已发行权利的500,000股普通股)，以反映本次发售所导致的最大估计摊薄。而本次发行的普通股每股价格将被视为9.09美元。在落实出售本招股说明书所包括的单位所包括的5,500,000股普通股，并扣除承销折扣和本次发行的预计开支，以及出售包括在私募单位的286,550股普通股(包括包括在私募单位的260,500股普通股和26,050股已发行权利的普通股)后，我们于2022年6月30日的预计经调整有形账面净值为11,968,405美元，即每股5.67美元。对于最初的股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加5.80美元，对于没有行使赎回权的新投资者来说，立即稀释每股37.63%或每股3.42美元。出于陈述的目的，本次发售后我们的预计调整有形账面净值比其他情况下少37,290,375美元，这是因为如果我们实现最初的业务合并，公众股东(但不是我们的初始股东)的赎回权可能导致赎回在此次发售中出售的最多5,000,000股股票。

下表说明了我们的公众股东在每股基础上的摊薄情况，假设(I)单位和私人配售单位所包括的权利没有价值，以及(Ii)单位和私人配售单位所包括的认股权证没有价值。

出于演示目的，我们在此次发行后减少了预计有形净资产（假设没有行使承销商的超额配股选择权）增加37，290美元，375，因为我们高达100%的公众股份的持有人可以按照总金额的比例赎回他们的股份，然后以每-股份赎回价格等于我们的要约收购或代理材料中规定的信托账户金额（最初预计为我们的要约收购或股东会议开始前两天信托持有的总额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以本次发行中出售的普通股股数）。

下表载列有关我们的保荐人及公众股东的资料：

____________

（1） 假设超额配股权尚未获行使，而合共187，500股创始人股份已因此被我们的保荐人没收。

（2） 假设额外发行26，050股作为私募单位所含权利的基础股票。

(3)公司假设额外发行500,000股股票，作为向公众股东发行权利的基础。

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本总额，并进行了调整，以使我们在本次发行中以50，000，000美元的价格出售5，000，000个单位（或每个单位10.00美元）并以2，605美元的价格出售260，500个私募单位，000（或每单位10.00美元）以及出售此类证券的估计净收益的应用：

____________

(1)根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们假定保荐人将全部没收187,500股可予没收的股份。出售这些股份的收益将不会存入信托账户，这些股票将没有资格从信托账户赎回。

（2） 我们的赞助商已同意以无担保的期票向我们贷款最多200，000美元，用于支付此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已通过与赞助商的期票借入了200，000美元。

(3)普通股净收益是指分配给公开普通股的收益减去与本次发行相关的分配交易成本后的净额。向公众发行的普通股包含赎回权，使其可以被我们的公众股东赎回。因此，根据ASC第480-10-S99-3A号文件提供的指导，它们被归类为临时股本，随后将按赎回价值进行评估。

(4)实际股份金额为本公司保荐人没收方正股份之前的实际股份金额，经调整后的股份金额假设承销商不行使超额配售选择权。

（5） “经调整”额外实缴资本计算等于“经调整”股东权益总额11，968，405美元，减去普通股股份（面值）159美元，再减去累计赤字16，220美元。

(6)通过加上应支付的递延承销佣金、可能赎回/投标的普通股股份价值和股东权益总额而获得的收益。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股票收购、重组或类似业务合并。我们没有选择任何特定的业务合并目标，我们也没有，也没有代表我们的任何人直接或间接与任何业务合并目标发起任何实质性讨论，尽管我们打算专注于企业总价值在300，000，000美元至500，000美元之间的业务。我们打算使用本次发行和私募单位的私募所得的现金，出售与我们的初始业务合并有关的证券（根据本次发行完成后我们可能签署的支持协议），我们的股份，债务或现金，股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

在企业合并中发行额外普通股：

•        可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•        如果优先股发行的权利优先于我们的普通股股份，则可以将普通股股份持有人的权利置于次要地位;

•        如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有的话）的能力，并可能导致我们现任高管和董事辞职或免职;

•        可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及

•        可能会对我们普通股和/或认购证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•        如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        我们无法为我们的普通股支付股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为这一产品做准备所必需的活动。在此发行后，我们将不会产生任何营业收入，直到我们的初步业务合并完成。我们预计在本次发行后，信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入将产生营业外收入。自我们的经审核财务报表日期以来，我们的财务或交易状况并无重大变动，亦无发生重大不利变动。本次发行后，我们预计将因成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用而产生更多费用。我们预计在本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

我们可能需要根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)第815-40号提供的指导，对公开认股权证和私募认股权证(总计5,260,500份认股权证，假设承销商没有行使超额配售选择权)进行核算。将认股权证归类为负债将要求我们对这些负债进行季度和年度估值，任何价值变化都必须反映在我们的季度和年度财务报表中。随着每次重新评估和重新计量，负债金额将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2022年6月30日，我们的现金为73,250美元，营运资本赤字(流动资产减去流动负债，不包括递延发行成本)为166,750美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

在本次发行完成之前，通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们的保荐人那里获得高达200,000美元的贷款，我们的流动性需求已经得到满足。截至2022年6月30日，我们在无担保本票项下借入了20万美元。吾等估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除约480,000美元的发售开支及875,000美元的包销佣金(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,006,250美元)(不包括2,000,000美元的递延承销佣金(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则最高为2,300,000美元)；及(Ii)以2,605,000美元的买入价出售私募单位(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为2,848,750美元)，将为51,250,000美元(或若全面行使承销商的超额配股权，则为58,862,500美元)。其中，50,750,000美元或58,362,500美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(包括2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则最高可达2,300,000美元)将被存入一个无息信托账户。信托账户中的资金将只投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的500,000美元(或500,000美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)将不会保留在信托账户中。如果我们的发行费用超过了我们估计的480,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税项，并不包括递延承销佣金），以完成我们的初步业务合并。我们可以提取利息以支付税款，如果有的话。我们的年度所得税责任将取决于信托账户所持金额所赚取的利息及其他收入。倘我们的股份或普通股或债务全部或部分用作完成我们初步业务合并的代价，则信托账户中持有的剩余所得款项将用作营运资金，为目标业务的营运提供资金、进行其他收购及推行我们的增长策略。

在支付估计的发行费用后，在我们的首次业务合并完成之前，我们将有约500，000美元（或500，000美元，如果承销商的超额配售权被全部行使）的信托账户以外的所得款项。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审阅潜在目标企业的公司文件和重大协议，组织、谈判和完成业务合并，以及在信托帐户所赚取的利息不足以支付我们的税款的范围内纳税。

为弥补营运资金不足或融资与预期的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还该等贷款金额。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可能会动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，惟信托账户的所得款项不会用于偿还该等款项。最多1，500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，这将导致持有人被发行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票据被如此转换（包括15，000股，该等单位包括的000股权利），以及150，000份购买150，000股股份的认股权证）。该等单位将与发行予我们的保荐人的私募单位相同。我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事（如有）的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向我们的赞助人或我们的赞助人的关联公司以外的其他人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款该等资金，并提供放弃寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约125，000美元的法律、会计、尽职调查、差旅费和与成功企业合并的结构化、谈判和记录相关的其他费用；75，000美元的法律和会计费用；50，000美元的纳斯达克和其他监管费用。120 000美元用于办公空间、行政和支助事务；130 000美元用于主任和干事责任保险费。

上文所述的金额为估计，可能与我们的实际开支有重大差异。此外，我们可以使用一部分非信托基金或赞助商贷款的资金支付融资承诺费，向顾问提供的费用，以协助我们寻找目标业务，或作为首期付款，或为“无店”条款提供资金（该条文旨在防止目标企业以更有利的条件与其他公司进行交易）就某项建议的业务合并而言，我们现时并无打算这样做。倘吾等订立协议，其中吾等支付从目标业务收取独家经营权的权利，则用作首期付款或为“免店”拨备提供资金的金额将根据特定业务合并的条款及吾等当时可用资金金额厘定。我们没收该等资金（无论是由于我们的违规行为或其他原因）可能导致我们没有足够资金继续搜索或对潜在目标业务进行尽职调查。

除了赞助商的潜在贷款外，我们相信我们不需要在本次发行后筹集额外资金，以满足运营我们业务所需的支出。然而，倘吾等对识别目标业务、进行深入尽职审查及磋商初步业务合并所需成本的估计低于所需的实际金额，则吾等在初步业务合并前可能没有足够资金经营业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的首次业务合并，或因为我们有义务在完成首次业务合并后赎回大量公众股份，在此情况下，我们可能会发行额外证券或产生与该等业务合并有关的债务。

控制和程序

我们目前并不需要维持《萨班斯—奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制系统。于截至2023年12月31日止财政年度，我们将须遵守《萨班斯—奥克斯利法案》的内部监控要求。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴增长型公司，

根据《就业法》，我们打算利用适用于非新兴增长型公司的各种报告要求的若干豁免，包括但不限于无须遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

•        财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•        核对帐目；

•        妥善记录有关期间的费用和负债；

•        会计事项的内部审核和批准的证据；

•        记录重大估计所依据的过程、假设和结论；以及

•        会计政策和程序的文件。

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404节要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行及出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a—7条规定的特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国债。由于该等投资的短期性质，我们相信不会面临相关重大利率风险。

关联方交易

2021年9月25日，我们的保荐人总共购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的约22.94%(假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等的普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售完成后，吾等保荐人的方正股份的所有权维持在吾等已发行及已发行普通股的20%(假设其不购买本次发售的单位，且不考虑私募单位的所有权)。我们的赞助商不打算在此次发售中购买任何单位。

我们将签订一份行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向赞助商支付总共10，000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付该等月费。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多20万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。该等贷款为无息、无抵押贷款，于本次发售结束及吾等决定不完成本次发售的日期较早的日期到期。这些贷款将在本次发行结束时从分配用于支付发售费用的480,000美元中偿还。

此外，为了支付与拟议的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还该等贷款金额。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可能会动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，惟信托账户的所得款项不会用于偿还该等款项。最多1，500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，这将导致持有人被发行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票据被如此转换（包括15，000股，该等单位包括的000股权利），以及150，000份购买150，000股股份的认股权证）。该等单位将与发行予我们的保荐人的私募单位相同。我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事（如有）的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向我们的赞助人或我们的赞助人的关联公司以外的其他人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款该等资金，并提供放弃寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计260,500个私募单位(或284,875个单位，如果超额配售选择权全部行使)，每个单位包括一股私募股份，一项私募配售权，赋予其持有人在初始业务合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份私募配售权证，该私募将于本次发售结束时同时结束。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。我们的保荐人将被允许将他们持有的私人配售单位转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但获得该等证券的受让人将遵守与我们保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，在我们完成初始业务合并后30天之前，这些单元将不能转让或出售。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或联属公司持有，则在本招股说明书日期起计五年后方可行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

根据本次发行结束前与我们的保荐人签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及因转换营运资金贷款而发行的单位的持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的若干证券以供出售，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年6月30日，吾等并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，且除下文所披露者外，概无任何承诺或合约义务。

租契

我们已订立一份短期租约，将于二零二二年九月届满，就位于纽约市纽约百老汇1178Broadway，3rd Floor，New York的临时办公室空间用作我们在美国的主要办事处。预付了年租金2，068美元。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少报告要求的好处。在遵守《就业法》中规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴增长型公司”，我们可能不需要（除其他外）：（i）根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告，（ii）提供根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能要求的非新兴增长型上市公司的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计事务所轮换的任何要求，或对审计报告的补充提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），及（iv）披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与工作表现的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。该等豁免将于我们完成首次公开募股后五年内或直至我们不再是一家“新兴增长型公司”（以较早者为准）。

建议的业务

一般信息

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，其目的是收购一家或多家企业或实体，进行股份交换，股份重组和合并，购买其全部或绝大部分资产，订立合同安排，或与其进行任何其他类似业务合并，我们在本招股说明书中称之为我们的首次业务合并。我们没有确定任何收购目标，我们也没有，也没有代表我们的任何人直接或间接发起任何讨论，以确定任何收购目标，尽管我们打算专注于企业总价值在300，000，000美元至500，000，000美元之间的业务。

业务战略

我们在确定潜在目标业务方面的努力并不局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系且企业总价值在300，000，000美元至500，000美元之间的业务。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的途径来增加价值。

我们将寻求利用管理团队的优势。我们的团队由经验丰富的专业人士和高级运营管理人员组成。总的来说，我们的管理人员和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前和最近与亚洲市场有联系的公司的活动，以寻找有吸引力的收购机会。然而，无法保证我们将完成业务合并。

我们相信，我们的管理团队和董事会成员基于他们的专业经验，在跨行业和在国际范围内寻找和分析潜在收购对象方面拥有宝贵和适用的经验。乔纳森·P·迈尔斯，我们的董事长兼首席执行官总裁，在各个行业和国家的业务发展和企业融资方面拥有丰富的经验。我们的首席财务官沈浩在公司治理和战略发展方面拥有丰富的经验。目前，他担任独立董事以及在香港联交所公开上市的人力资源解决方案公司仁瑞人力资源(HKG：6919)的提名和薪酬委员会成员。马家滦，我们独立的董事，拥有超过15年的财务管理经验，曾在多家跨国公司担任董事，包括罗氏制药、联想、日立万塔拉中国和施耐德电气大中国。Yong Seog Jung，我们独立的董事，拥有跨国行业投资和咨询经验。他在韩国最大的投资集团之一韩华投资证券公司工作了10多年。林石，我们独立的董事，拥有神经外科的专业和学术背景。

投资标准

我们的管理团队打算通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在的业务，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

•        中位-市场成长型业务。我们将主要寻求收购一家或多家成长型企业，企业总价值在3亿美元至5亿美元之间。我们相信，在这个估值范围内，有相当数量的潜在目标企业可以受益于可扩展业务的新资本，以产生显着的收入和收益增长。我们目前既不打算收购初创公司(尚未建立商业运营的公司)，也不打算收购现金流为负的公司。

•        我们将寻求收购那些目前在亚洲市场具有战略重要性的业务。这些部门包括互联网和高科技、金融技术(包括应用于

金融服务或用于帮助公司管理其业务的财务方面）、清洁能源、农业机械、卫生保健、消费和零售、能源和资源、食品加工、制造业和教育。

•        具有收入和收益增长潜力的业务。我们将寻求通过结合现有和新产品开发、提高产能、降低费用和协同后续收购来收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务，从而提高运营杠杆。

•        具有强劲自由现金流产生潜力的公司。我们将寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务。我们打算专注于一项或多项业务，这些业务具有可预测的收入来源，以及可定义的低营运资本和资本支出要求。我们还可以寻求谨慎地利用这一现金流，以提高股东价值。

•        受益于上市公司。我们只打算收购一家或多家将从上市中受益，并能够有效利用与上市公司相关的更广泛资本来源和公众形象的企业。

•        领导地位。我们将寻求确定一家或多家公司，这些公司由于差异化技术或其他竞争优势而在所在行业拥有领先地位，或在目标市场拥有可捍卫的利基市场。

这些标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，可能会在相关的范围内基于这些一般准则以及我们的保荐人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。倘吾等决定与不符合上述准则及指引的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与吾等初步业务合并有关的股东通讯中披露该目标业务不符合上述准则，如本招股章程所述，有关通讯将以委托书征集或要约收购材料的形式（如适用），我们会提交给美国证券交易委员会，或SEC在评估潜在目标业务时，我们预期进行尽职审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查财务和其他信息，这些信息将提供给我们。

寻找潜在的业务合并目标

我们的管理团队已经建立了广泛的联系和企业关系网络。我们相信，我们的管理团队和我们的赞助商之间的联系和关系网络将为我们提供业务合并机会的重要来源。此外，我们预计，目标企业候选人将从各种非附属来源提请我们注意，包括投资银行公司、私募股权公司、顾问公司、会计师事务所和商业企业。我们不被禁止与与我们的保荐人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、管理人员或董事的合资企业或其他形式的共有所有权完成业务合并。

如“管理层—利益冲突”中更充分地讨论，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其当时存在的受托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她可能被要求在向我们呈现该业务合并机会之前向该实体呈现该业务合并机会。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公允市值，否则我们无需获得独立投资银行公司的意见，另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立事务所，或从一家独立会计师事务所，从财务角度来看，为目标付费对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，这将有重大的影响，

在选择用以确定目标或多个目标的公平市值的标准时，不同估值方法的结果可能会有很大差异。该等标准将在我们与我们的初始业务合并有关的要约收购文件或委托书征集材料中披露（如适用）。

我们的管理团队成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募股股份，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的适当业务时，可能会存在利益冲突。此外，倘目标业务将任何该等高级职员及董事的留任或辞任作为有关我们初步业务合并的任何协议的条件，则我们的每名高级职员及董事可能就评估特定业务合并存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在遵守他或她在特拉华州法律下的受信责任的情况下，我们放弃在向任何高级人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或我们公司高级人员的身份提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的总公平市值至少等于我们签署关于初始业务合并的最终协议时信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和应付利息的税款）。如果我们的董事会无法独立厘定目标业务的公允市值，我们将从独立投资银行公司或通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所获得关于满足该等标准的意见。我们不打算在初始业务合并时收购多项无关行业的业务。倘本公司在完成业务合并前从纳斯达克摘牌，则本公司将不受纳斯达克规则规限，规定本公司首次业务合并必须与一项或多项目标业务合并，而该等业务的总公平市值至少等于信托账户余额的80%。

我们预期重组我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购50%的情况下，或更多目标公司的未发行表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据经修订的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券，我们的股东在业务合并前可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在交易中，我们发行大量的新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行大量新股，紧接首次业务合并前的股东可能拥有少于首次业务合并后大部分已发行股份。

倘交易后公司拥有或收购一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务中拥有或收购的部分为就80%净资产测试而言的估值。倘我们的初步业务合并涉及多于一项目标业务，则80%的净资产测试将根据所有目标业务的总值进行。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的登记声明，以根据《交易法》第12条自愿登记我们的证券。因此，我们须遵守根据《交易法》颁布的规则和法规。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的架构将使我们成为目标企业有吸引力的业务合并伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标业务的所有者将以其在目标业务中的股份换取我们的股份或我们的股份和现金的组合，使我们能够根据卖方的特定需要调整对价。虽然上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，这种方法比典型的首次公开募股更确定，更符合成本效益的方法成为上市公司。在典型的首次公开发行中，市场营销、路演和公开报道工作中产生的额外费用可能与与我们的业务合并有关。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们有负面的看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金，存在不确定性。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）本次发行完成五周年后，（b）其中我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）其中我们被视为一个大型加速申报人，这意味着我们非关联公司持有的普通股股票的市场价值超过了7亿美元，截至之前的6月30日，及（二）我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。

财务状况

业务合并的可用资金最初为48，500，000美元，假设没有赎回，并在支付2，000，000美元的递延承销费后（或55，775，000美元，假设无赎回，并在支付最多2，300，000美元的递延承销费后（如果承销商的超额配售权被悉数行使），在每项情况下，在与首次业务合并有关的费用及开支之前，我们会为目标业务提供多种选择，例如为其拥有人创造流动资金，为其业务的潜在增长及扩展提供资金，或透过降低负债比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股本证券或上述各项的组合完成我们的初步业务合并，我们可以灵活使用最有效的组合，使我们能够调整向目标业务支付的对价，以满足其需要和愿望。然而，我们尚未采取任何步骤以获得第三方融资，因此无法保证我们将获得该等融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有从事，我们将不会从事，任何业务，无限期的时间内，本次发售。我们打算使用本次发行所得的现金以及私募单位的私募、我们的股份、债务或其组合作为我们初始业务合并中支付的代价来实现我们的初始业务合并。我们可能（尽管我们目前无意）寻求与财务状况可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或杠杆过度的公司完成初步业务合并，这将使我们面临该等公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是以股权或债务证券支付的，或并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并有关的代价或用于赎回我们的普通股股份，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般企业用途，包括维持或扩大交易后公司的业务、支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息、为收购其他公司提供资金或用作营运资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如首次业务合并以信托账户资产以外的资产进行，我们披露业务合并的要约收购文件或委托书材料将披露融资条款，只有在法律规定的情况下，我们才会寻求股东批准有关融资。本集团并无禁止本集团就首次业务合并以私人方式或透过贷款筹集资金。目前，我们并非与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的总公平市值至少等于我们签署关于初始业务合并的最终协议时信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和应付利息的税款）。目标的公平市值将由董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如贴现现金流量估值或可比业务价值）厘定。我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定目标或目标的公平市值的标准时有很大的酌情权，不同的估值方法可能会在结果上有很大差异。该等标准将在我们与我们的初始业务合并有关的要约收购文件或委托书征集材料中披露（如适用）。倘本公司在完成业务合并前从纳斯达克摘牌，则本公司将不受纳斯达克规则规限，规定本公司首次业务合并必须与一项或多项目标业务合并，而该等业务的总公平市值至少等于信托账户余额的80%。

倘董事会未能独立厘定目标业务之公平市值，则董事会将就符合该等标准向独立投资银行行或通常就我们寻求收购之公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所征求意见。我们不打算在初始业务合并时收购多项无关行业的业务。在符合此要求的情况下，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初步业务合并。

在任何情况下，我们将仅完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未发行表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购

倘目标业务的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的该等业务的部分即为80%净资产测试的估值。本次发行的投资者并无根据评估任何目标业务的可能优点或风险，而我们最终可能完成初步业务合并。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•        使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•        使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者这些额外的经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，而无需股东投票，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能会因业务或其他法律原因而决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•        我们发行的普通股股份将等于或超过当时发行和发行的普通股股份数量的20%（公开发行除外）;

•        我们的任何董事、高级职员或主要股东（根据纳斯达克规则的定义）拥有5%或更高的权益（或这些人共同拥有10%或更大的权益），直接或间接，在目标业务或资产中收购或以其他方式发行普通股，以及当前或潜在的普通股股票可能会导致已发行和发行普通股股票或投票权的增加5%或更多;或

•        普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

倘吾等寻求股东批准吾等之首次业务合并，且吾等并无根据要约收购规则就吾等首次业务合并进行赎回，吾等之保荐人、董事、高级职员、顾问或彼等之联属人士可于吾等首次业务合并完成前或完成后以私下协商之交易或公开市场购买股份。该等人士可购买的股份数目并无限制。然而，彼等目前并无参与该等交易的承诺、计划或意向，亦无就任何该等交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司决定在股东投票时进行任何此类购买，则此类购买可能影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金均不得用于购买此类交易中的股份。如果他们拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或如果《交易法》条例M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。该购买可能包括一份合同确认，该股东（尽管仍为本公司股份的记录持有人）不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。在本次发售完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内幕人士：（i）在某些禁售期及持有任何重大非公开信息时，避免购买股份；（ii）在执行交易前与我们的法律顾问结清所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5—1进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以根据规则10b5—1进行此类购买，或者确定此类购买是不必要的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东购买股份，则该等出售股东将被要求撤销其先前选择赎回其股份。我们目前预计，此类收购（如有）不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果购买者在进行任何此类收购时确定该等收购受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)在与目标达成的协议中满足完成条件，该目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这种购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级职员、董事或他们的关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的监管规定时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易所法案》规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够符合规则第10b-18条的情况下才能进行，该规则是避免根据交易所法案第9(A)(2)条和规则第10b-5条承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。

能够延长完成业务合并的时间

自此次发行结束起，我们将有9个月的时间来完成我们最初的业务组合。然而，倘若吾等预期吾等可能无法在9个月内完成初步业务合并，吾等可应本公司保荐人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间延长最多12次，每次延长1个月(完成业务合并总共最多21个月)，惟保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，以及吾等与美国股票转让信托有限责任公司于本招股说明书日期订立的信托协议，为使吾等完成初步业务合并的可用时间得以延长，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入166,667美元，或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入191,667美元(在任何一种情况下约为每股公开股份0.033美元)，最高总额为2,000,000美元(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,300,000美元)，或每股公开股份0.40美元(在整个9个月的期间内)，在适用的最后期限或之前，每次延期。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们的保荐人可以将我们完成业务合并的时间框架延长至多12个月，这取决于我们的保荐人为每次每月延期及时存入所需金额的资金。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与时间框架的任何延长相关的赎回。

我们的赞助商为延长期限而支付的任何此类款项将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息的，并且不会偿还，除非我们完成业务合并。如果我们

在完成我们的首次业务合并后，我们预计将从释放给我们的信托账户的所得款项或从与完成业务合并有关的任何后续资本融资交易中筹集的资金中偿还该等贷款金额。

第一次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募股最高可额外增加0.40美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私募股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。股东不会因我们决定将完成业务合并的时间框架从9个月延长至最多21个月而被授予任何赎回证券的权利。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•        根据对发行人投标要约进行监管的《交易所法》第13E-4条和第14E条进行赎回；以及

•        在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与监管委托书征集的交易所法案第14A条所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股份，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5—1制定的在公开市场购买我们的普通股股份的任何计划，以遵守交易法的规则14e—5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易法第14e—1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个营业日，并且在要约收购期届满前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，

要约收购的条件是公众股东不得投标超过指定数量的公众股份，而该数量将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值低于5，000美元，001在完成我们的初始业务合并（因此我们不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求（可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中）。如果公众股东投标的股份超过了我们提出的购买，我们将撤回投标，并不完成初始业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•        根据《交易所法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起进行赎回；以及

•        在美国证券交易委员会备案代理材料。

我们预计最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，吾等预计，委托书草案将在上述时间之前提供予该等股东，倘吾等进行赎回与委托书征集同时进行赎回，则提供额外赎回通知。虽然我们没有要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条与任何股东投票有关的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易法注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股已发行和流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决彼等持有的任何方正股份及私募股份，以及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有约22.94%有权就此投票的已发行普通股和已发行普通股(假设保荐人没有在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权利。

我们修订并重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在完成最初的业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

倘我们寻求股东批准，于完成首次业务合并时赎回的限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(定义见《证券交易法》第13节)，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则此类关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何这样的关联公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股份，它将是公共股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份，要么在要约收购文件规定的日期之前向我们的转让代理人提交他们的证书（如有），或在我们分发委托书的情况下，在就批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日，或使用存管信托公司的DWAC（Depossit Trust Company）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们的初始业务合并向公众股持有人提供的收购要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股持有人满足该等交付要求。因此，公众股东如欲寻求行使其赎回权，可自吾等发出要约收购材料之日起至要约收购期结束，或倘吾等分发委托书材料，则最多可于就业务合并投票前两天（如适用）以投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期将不少于20个营业日，如属股东投票，最终委托书将于股东投票前至少10天邮寄予公众股东。然而，吾等预计，委托书草案将在上述时间之前提供予该等股东，倘吾等进行赎回与委托书征集同时进行赎回，则提供额外赎回通知。鉴于行使期相对较短，股东宜采用电子方式交付其公众股份。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述规定与许多空白支票公司所采用的程序不同。为了完善企业合并的赎回权，许多空白支票公司会分发股东对初始企业合并投票的委托书材料，持有人只需投票反对一项拟议的企业合并，并在委托书上勾选一个方框，表明持有人正在寻求

行使其赎回权。在企业合并获批准后，公司将联系该股东，安排其交付其证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个"期权窗口"，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格超过赎回价格，他或她可以在公开市场出售他或她的股份，然后实际交付他或她的股份给公司注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为"期权"权，在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付其证书。会议前以实物或电子方式交付的规定确保一旦业务合并获批准，赎回持有人选择赎回不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后9个月(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最长为21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们将只有9个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起至多21个月，如本招股说明书中更详细地描述)。如果我们无法在该9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在其后不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息(不超过50,000美元的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量)；根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证或权利将一文不值。

我们的保荐人可以延长我们完成业务合并的时间框架，最多再延长12个月，这取决于我们的保荐人及时将每次延期所需的资金存入信托账户。我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何延长完成业务合并的时间框架相关的赎回。

我们的赞助商为延长期限而支付的任何此类款项将以我们赞助商提供的贷款的形式进行。与任何此类贷款相关的贷款的最终和最终条款尚未协商，但任何此类贷款将是免息的，并且不会偿还，除非我们完成业务合并。若吾等完成初步业务合并，吾等预期将从向吾等发放的信托账户所得款项中，或从可能于完成业务合并而进行的任何后续资本融资交易中筹集的资金中，偿还该等贷款金额。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能于本次招股结束后9个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则于本次发售结束后最多21个月内)完成初始业务合并，彼等已放弃从信托账户清偿其创办人股份及私募股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的9个月(或最多21个月)的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与吾等达成的书面书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订，以(I)修改吾等赎回100%公开股份的义务的实质或时间，前提是吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书所述，延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。然而，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及支付给任何债权人的款项，将从信托账户以外持有的500，000美元收益中的剩余款项中支付，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果该等资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，在信托账户中有任何不需要纳税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人向我们发放最多50，000美元的该等应计利息的额外金额，以支付该等成本和开支。

如果我们将本次发行和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则可能会额外增加每股0.40美元，如本招股说明书中更详细地描述的那样)。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.15美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求所有供应商、服务供应商、预期目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福我们的公众股东，不能保证他们会执行该等协议，或者即使他们执行了该等协议，他们也不能对信托账户提出索赔，包括，不限于欺诈诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔时获得优势。倘任何第三方拒绝执行放弃信托账户所持款项的该等索偿权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只会在管理层认为该第三方的聘用对我们而言明显更有利的情况下与尚未执行放弃的第三方订立协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，概不保证该等实体将同意放弃其日后因与本公司的任何谈判、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会向信托账户寻求追索权

无论出于什么原因。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低数额，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，净额均不包括为纳税而提取的利息金额，保荐人将对我方承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得最高500,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过50,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的480,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的480,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股票(A)。如果我们没有在本次发售结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如本招股说明书更详细所述)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等未能在本次发售结束后9个月内(或如本招股说明书更详细描述，延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21,000个月)内完成我们所有公开股份的赎回，则赎回所有公开股份，但须受适用法律规限。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供机会，赎回与任何此类投票相关的公开股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

•        在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的股东会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其份额按当时存入信托账户的总金额计算，包括利息(利息应扣除应付税款)或(2)使我们的公众股东有机会通过要约收购(从而避免需要股东投票)向我们提供其股份，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括在每种情况下的利息(利息应扣除应付税款)，但均受本文所述限制的限制；

•        我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和已发行的普通股投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并；

•        如果我们的初始业务合并没有在本次发行结束后9个月内完成(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

•        在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

未经我们至少65%普通股股份持有人的批准，不得修改这些条款。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的修订和重列的公司注册证书将规定，我们只有在正式举行的股东大会上获得股东投票的大多数普通股批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并。

将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在识别、评估及选择初步业务合并的目标业务时，我们可能会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团及杠杆收购基金，以及寻求策略性收购的经营业务。这些实体中有许多已经建立良好，并具有丰富的经验，直接或通过附属公司确定和实现业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种内在的局限性使其他人在追求收购目标企业时具有优势。此外，我们支付与行使赎回权的公众股东有关的现金的义务可能会减少我们用于初始业务合并的资源，以及我们尚未行使的权利和认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。上述任何一个因素都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该等实体提供收购机会。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在遵守他或她在特拉华州法律下的受信责任的情况下，我们放弃在向任何高级人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或我们公司高级人员的身份提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

赔款

我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(I)每股10.15美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股较少的金额，则保荐人将对我们承担责任，在每种情况下，均扣除可能提取的纳税利息。除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们目前维持我们的行政办公室在1178 Broadway，3rd Floor，New York，New York 10001。这个空间的费用包含在我们将支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务每月10，000美元的费用中。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

员工

我们有两名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记我们的单位、普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为向股东发送的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以协助股东评估目标业务。这些财务报表可能需要根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供这些报表，以便我们根据联邦代理规则披露这些报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这一限制不会是重大的。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日止财政年度的内部监控程序。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要对内部控制程序进行审核。目标公司可能不遵守《萨班斯—奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯—奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的登记声明，以根据《交易法》第12条自愿登记我们的证券。因此，我们须遵守根据《交易法》颁布的规则和法规。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

董事、董事提名人和高级管理人员

我们的董事和行政人员如下：

乔纳森·P·迈尔斯自2021年8月以来一直担任我们的董事会主席和我们的总裁兼首席执行官。迈尔斯先生在各个行业和国家的业务开发和企业融资方面拥有丰富的经验。自2008年以来，他一直担任Ventac Partners的合伙人，负责跨境企业发展和交易，该公司专注于生命科学领域的风险投资。2001年5月至2006年3月，他在疼痛治疗公司(后来更名为木薯科学公司)担任董事业务开发部部长。迈尔斯先生于1994年获得鹿特丹管理学院伊拉斯谟大学工商管理硕士学位。迈尔斯目前居住在美国。

沈浩先生自二零二一年八月起担任我们的首席财务官及董事会成员。彼自二零一三年八月起担任新昌华阳之独立董事。彼之职责涵盖企业管治及策略发展。此外，彼亦曾担任上海朝晖网络科技有限公司创始人兼董事总经理，自2019年12月起担任任瑞人力资源有限公司的独立董事及提名及薪酬委员会成员。2010年11月至2013年7月，彼担任恒基亚太投资董事总经理。沈先生获得学士学位。1995年获得Gustavus Adolphus College学位，1997年获得哈佛大学教育学硕士学位。沈先生居住在美国。

马家鸾先生自二零二一年八月起担任董事会独立董事。马女士于财务管理及担任董事方面拥有丰富经验。自1998年以来，她还是一名注册投资管理分析师。彼于二零一九年八月至二零二一年四月担任罗氏制药中国上海之财务总监。2017年12月至2018年8月，彼担任联想全球财务总监。2014年11月至2017年11月，她在日立万塔拉中国担任中国大陆和台湾地区财务总监。2013年9月至2014年3月，她担任施耐德电气大中华区的中央FP & A控制员。彼于1991年获上海交通大学英语及经济学学士学位，1998年获列治文商学院工商管理硕士学位，2013年获香港城市大学理学硕士学位。马女士居住在中国。

Yong Seog Jung先生自二零二一年八月起担任董事会独立董事。郑先生拥有广泛的跨国投资和咨询背景。彼曾担任和昌商业咨询有限公司首席执行官，自2017年3月起，2014年1月至2017年1月，彼担任上海Choki International副总经理兼韩国部主管。2011年1月至2013年12月，任韩华投资证券有限公司上海办事处首席代表。韩国最大的投资集团之一。2010年7月至2010年12月，任韩华（上海）投资咨询有限公司首席执行官。2004年7月至2010年7月，任韩华投资证券有限公司总经理。1990年毕业于丰家大学工商管理专业。郑先生居住在韩国。

林石先生自二零二一年八月起担任董事会独立董事。他拥有神经外科的专业和学术背景。彼自二零一九年十二月起担任北京天坛医院神经外科副高级神经外科医生。2017年12月至2019年11月，任北京天坛医院神经外科主治神经外科。2017年12月至2018年12月，他是斯坦福大学神经系统疾病和神经科学中心的访问学者。石先生获得博士学位。2015年在首都医科大学获得神经外科医学博士学位2009年毕业于哈尔滨医科大学临床医学专业，获硕士学位。2009年，哈尔滨医科大学临床医学博士。史先生居住在中国。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会由五(5)名成员组成。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司创始人股份的多数股东投赞成票来填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的附例规定，我们的高级职员可由一名董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会中大多数人是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，容锡荣先生、林实女士及马家滦女士各自为独立董事。在我们完成首次公开募股后，我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级职员或董事概无就向我们提供的服务而收取任何现金或非现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至我们初步业务合并完成和我们清算的较早日期，我们将每月向我们的保荐人支付总共10，000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或其各自的任何关联公司，将获得补偿，以代表我们的活动，如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查等相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助商，高级职员，董事或我们或他们的关联公司。

在我们的首次业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中向股东充分披露。由于合并后业务的董事将负责厘定高级管理人员和董事的薪酬，因此在分发该等材料时不太可能知道该等薪酬的金额。向高级管理人员支付的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

自本招股说明书发布之日起，本公司董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

自本招股说明书之日起，我们已成立董事会审计委员会。我们的审计委员会成员是Yong Seog Jung先生、林石先生以及马家uan女士。马家乱担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定马家鸾符合适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•        任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•        预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•        审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；

•        为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•        根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

•        至少每年获取和审查独立审计师的报告，说明(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•        在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•        与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

自本招股说明书之日起，我们已成立董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员是Yong Seog Jung先生、林石先生以及马佳uan女士。马家乱担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•        审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•        协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•        批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•        编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•        审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

自本招股说明书发布之日起，我们成立了董事会提名委员会，由容锡荣先生、林实先生和马家滦女士组成。马家滦担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

•        在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•        应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•        应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司的高级职员目前及过去一年并无担任（i）其他实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名行政人员曾在本公司的薪酬委员会任职，或（ii）其他实体的薪酬委员会成员，其中一名行政人员曾在本公司的董事会任职。

道德守则

自本招股说明书发布之日起，我们已通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则表格以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会章程作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在Form 8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“您可以找到更多信息的地方”。

利益冲突

我们的每一位董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在遵守他或她在特拉华州法律下的受信责任的情况下，我们放弃在向任何高级人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或我们公司高级人员的身份提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•        我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

•        在其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层的其他职位的完整说明，请参阅“管理层董事、董事提名人员和高级管理人员”。

•        我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对我们创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务组合(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，则放弃对其创始人股票和私募股份的赎回权利。若吾等未能在该适用期间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回本公司的公开股份，而私募单位及相关证券将变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售方正50%的股份，直至(I)完成我们的初始业务合并之日起六个月或(Ii)日之前。

在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，并且剩余的50%的方正股票不得转让、转让或出售，直到我们初始业务合并完成之日起6个月，或者更早，在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金，证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募单位和标的证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股、权利和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初步业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•        如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

____________

(1)就本表所列每名个人履行其义务和提供商机而言，本表所列每一实体相对于本公司具有优先权和优先权。

因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到适合上述任何实体的业务合并机会，而他或她当时对其负有受托或合同义务，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该业务合并机会，受特拉华州法律规定的受托责任的约束。然而，我们不认为上述任何受托责任或合约义务将对我们完成初步业务合并的能力造成重大影响，因为大部分该等实体的具体重点与我们的重点不同，且该等公司最有可能认为交易的类型或规模与我们的目标规模和性质有重大差异。

我们不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与该公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初步业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的协议书的条款，投票表决他们持有的任何创始人股份和私募股权股份（其允许的受让人将同意），以及在发行期间或之后购买的任何公众股份支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买我们的股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

尽管有上述规定，在我们修订和重述的公司注册证书中，此类赔偿不会延伸到我们的内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们因同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而遭受的任何损失，这些债务和义务是我们就本招股说明书中其他地方描述的为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而欠下的钱。

我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

该等条文可能会阻止股东就董事违反受托责任而提起诉讼。这些条款还可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些条款支付和解费用和对董事和高级管理人员的损害赔偿金。我们相信，该等条文、保险及弥偿协议对于吸引及挽留有才华及经验的董事及高级职员而言是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股股份的实益所有权的信息，并经调整以反映本招股说明书所提供的单位中包含的我们普通股股份的出售，并假设本次发行中没有购买单位，通过：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；

•        我们每一位高管、董事和董事被提名人实益拥有普通股；以及

•        我们所有的官员，董事和董事提名人作为一个整体。

除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映在转换权利或行使认股权证时可发行的任何普通股股份的记录或实益拥有权，因为该等权利不可转换，且该等认股权证不可于本招股章程日期起计60日内行使。

以下假设承销商没有行使他们的超额配售选择权，我们的保荐人没收了187,500股方正股票，并且在此次发行后发行和发行了6,585,500股普通股。

____________

*下降不到1%

（1） 除非另有说明，每个人的营业地址为1178 Broadway，3rd Floor，New York，NY 10001。

（二） 基于本次发行前的1，437，500股普通股。

(3)本次发行包括我们的保荐人将在本次发行完成的同时购买的260,500个私募单位。

(4)官方：我们赞助商的地址是纽约百老汇1178，3楼，NY邮编：10001。张国健对保荐人持有的证券行使投票权和投资控制权。Mr.Zhang是中国的居民。

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计260,500个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为284,875个单位)，总购买价为2,605,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为2,848,750美元，私募将于本次发售结束时同时结束。每个单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，授予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。在我们完成最初的业务合并之前，私募单位的购买价格将添加到本次发行的收益中，并保留在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，

出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票，私募单位和标的证券将一文不值。私募单位须遵守下文所述的转让限制。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由持有人行使，其行使基准与本次发售单位所包括的认股权证相同。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或联属公司持有，则自本招股说明书日期起计五年后不得行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

方正股份转让及定向增发单位

根据保荐人与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募单位及任何标的证券均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在(A)至50%的创始人股票的情况下，直到我们完成初始业务合并之日起六个月内或(Z)在我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，(X)至(X)或(Z)至(B)剩余50%的创始人股票不得转让的任何20个交易日内，转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或更早，在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募单位和标的证券而言，直到我们初始业务合并完成后30天，但在每种情况下，(A)向保荐人的高级管理人员或董事提出：我们保荐人的任何关联公司或家庭成员或我们的任何高级职员或董事、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是个人的直系亲属成员或该人的关联机构，或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；(E)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算；或(F)在我们的保荐人解散时，根据特拉华州的法律或我们保荐人的组织或管理文件；然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就该等证券订立的相同协议的约束(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书的其他地方描述)。

注册权

创始人股份、私募单位和流动资金贷款转换时可能发行的单位（以及私募单位和流动资金贷款相关的任何证券）的持有人有权根据本次发行生效日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但简短要求除外。此外，持有人对我们在完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及要求我们根据《证券法》第415条登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

某些关系和关联方交易

2021年9月25日，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。本次发行后，我们的保荐人将拥有我们约22.94%的已发行和流通股(假设保荐人不在此次发行中购买单位，并考虑到私募单位的所有权)。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等的普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额维持于本次发售前吾等保荐人的方正股份的所有权为本次发售完成后已发行及已发行普通股的20%(假设其不在本次发售中购买单位，且不考虑私募单位的所有权)。

我们的保荐人(和/或其指定人)已同意以每单位10.00美元的价格购买总计260,500个私募单位(或284,875个单位，如果超额配售选择权全部行使)，私募将与本次发售同步结束。每个单位包括一股定向增发股份、一项定向增发权利，授予其持有人在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，以及一份定向增发认股权证。每份私募认股权证使持有者在行使时有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募单位(包括标的证券)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

如在“管理层—利益冲突”中更充分地讨论，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她可能被要求在向我们展示该业务合并机会之前向该实体展示该业务合并机会，受特拉华州法律规定的受托责任的约束。我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些责任可能比他们对我们的责任更重要。

我们将与我们的赞助商签订行政服务协议，根据该协议，我们将每月支付总共10，000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付该等月费。因此，如果我们最初的业务合并需要最多21个月的时间，我们的赞助商将获得总共210，000美元（每月10，000美元）的办公空间，行政和支持服务，并将有权获得补偿任何自付费用。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

截至本招股说明书之日，我们的保荐人(和/或其指定人)已同意向我们提供最多200,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年6月30日，我们已经在保荐人的本票下借了20万美元。该等贷款为无息、无抵押贷款，于本次发售结束及吾等决定不完成本次发售的日期较早的日期到期。贷款将在本次发行结束时偿还，预计将从预留用于支付发售费用的48万美元资金中偿还。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金。

此外，为了支付与拟议的初始业务合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金。如果我们完成初步业务合并，我们将偿还该等贷款金额。倘首次业务合并未能完成，吾等可动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，惟吾等信托账户所得款项不会用于

这样的回报。最多1，500，000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，这将导致持有人被发行165，000股普通股，如果1，500，000美元的票据被如此转换（包括15，000股，该等单位包括的000股权利），以及150，000份购买150，000股股份的认股权证）。该等单位将与发行予我们的保荐人的私募单位相同。我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事（如有）的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向我们的赞助人或我们的赞助人的关联公司以外的其他人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款该等资金，并提供放弃寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就创始人股份、私募单位及转换营运资金贷款时发行的单位（如有）以及私募单位及营运资金贷款（如有）相关证券订立登记权协议，详情载于“主要股东—登记权”一节。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

然而，我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们采用的道德准则的一种形式作为我们首次公开募股的注册声明的证物提交。

此外，根据我们在本次发行完成前通过的一份书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。通过的审计委员会章程的一种形式作为我们首次公开募股的注册声明的证物提交。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或另一家独立公司获得了意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的，这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付在完成我们的

最初的业务合并。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

•        偿还赞助商向我们提供的总计高达200,000美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；

•        每月向我们的赞助商支付10,000美元，为期9个月(或最多21个月)，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助；

•        报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及

•        偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为单位，单位价格为10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将发行165,000股普通股(包括我们最初的业务合并结束时涉及150,000股此类单位的权利的15,000股)，以及150,000股认股权证，以购买150,000股普通股)。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行16,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，特别是我们修订和重述的公司注册证书和章程中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股，一项在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利和一份认股权证。每份认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本招股说明书所述进行调整。

组成单位的普通股股份、权利和认股权证将于本次发行结束后的第52天开始单独交易，除非Ladenburg Thalmann通知我们其决定允许提前单独交易，但我们已提交下文所述的表格8—K的当前报告，并发布新闻稿宣布何时开始单独交易。一旦普通股股份、股权和认股权证开始分开交易，持有人将有权选择继续持有单位或将其单位分开为成分证券。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分成普通股、权利和认股权证。

在任何情况下，普通股、权利和认股权证的股份都不会单独交易，直到我们向SEC提交了一份表格8—K的当前报告，其中包括反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发售结束后立即以表格8—K提交当前报告，其中将包括本经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。倘包销商的超额配售权于首次以表格8—K提交该等当前报告后获行使，则将以表格8—K提交第二份或经修订的当前报告，以提供最新的财务资料，以反映包销商的超额配售权的行使。

私人配售单位

私募单位(包括权利转换或行使认股权证时可发行的普通股的权利、认股权证或普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(除“主要股东”项下所述的其他有限例外情况外，亦不适用于吾等高级职员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体)。否则，私募单位的条款和条款与本次发行中出售的单位相同。如私人配售单位所包括的认股权证由购买该等单位的持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证将可由持有人行使，其基准与本次发售的出售单位所包括的认股权证相同。此外，只要定向增发单位由我们的保荐人或其指定人或关联公司持有，自本招股说明书之日起五年后不得行使。私募单位的价格是在我们的保荐人和承销商就本次发行进行谈判时确定的，参考了初始股东为特殊目的收购公司的认股权证支付的价格，这些公司最近完成了首次公开募股。

普通股

截至本招股说明书发布之日，已发行普通股有1,437,500股，全部由我们的初始股东登记持有。这包括合计187,500股普通股，在承销商的超额配售选择权未完全行使的情况下，可由保荐人没收，以便我们的初始股东在本次发行后将拥有约22.94%的已发行和已发行股份(假设我们的初始股东不购买本次发行中的任何单位，并使定向增发生效)。本次发行完成后，将发行6,585,500股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)。

如果我们增加或减少发行规模，我们将实施资本化或股份放弃或赎回或其他适当机制，如适用，在本次发行完成之前，我们的普通股股份的数量应保持本次发行之前发起人对创始人股份的所有权的20%，在本次发行完成时，我们已发行和流通的普通股（假设它不购买本次发行的单位，不考虑私募单位的所有权）。

本公司普通股的记录持有人有权就股东表决的所有事项对持有的每一股持有一票，并作为单一类别共同投票，除非法律规定。除非特拉华州普通公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或适用的证券交易所规则有规定，否则我们的普通股多数已投票表决的股份必须通过我们的股东投票表决的任何此类事项。某些行动的批准将需要一项决议，由出席股东大会并投票的我们至少65%的普通股股份持有人批准，根据我们的修订和重列的公司注册证书；这些行动包括修订我们的修订和重列的公司注册证书。董事任期两年。本公司股东有权收取应课差饷股息，如董事会宣布，从合法可用的资金中提取。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多16,000,000股普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克企业管治要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内，毋须举行年会。然而，根据特拉华州普通公司法第211（b）条，我们必须根据公司章程举行股东周年大会，以选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。在我们的首次业务合并完成之前，不太可能举行股东年会来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州普通公司法第211（b）条，该条要求召开年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成首次业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据特拉华州普通公司法第211（c）条向特拉华州法院提交申请，试图迫使我们举行年度会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每股公开募股最高可额外增加0.40美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意于完成初步业务合并时放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。

如果法律不要求股东投票，并且我们不决定举行股东投票的商业或其他法律原因，我们将根据我们的修订和重述的公司注册证书，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的首次业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则所要求的基本相同的财务和其他信息，有关初始企业合并和赎回权。然而，如果法律要求股东批准交易，或我们决定出于商业或其他法律原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则（而非要约收购规则）在委托书征求书的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将

只有在大多数已发行和流通的普通股投票赞成业务合并的情况下，才能完成我们最初的业务合并。然而，本公司的保荐人、高级职员、董事或其关联公司参与私下协商的交易（如有）（如有），即使本公司的大多数公众股东投票反对或表示有意投票反对有关业务合并，也可能导致本公司首次业务合并获得批准。为寻求批准本公司大部分已发行及发行在外普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对本公司首次业务合并的批准产生任何影响。吾等拟于任何该等大会（如有需要）前约30天（但不少于10天或超过60天）发出书面通知，届时将进行投票以批准吾等首次业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见《证券交易法》第13节)的人，将被限制赎回其股份，赎回其股份不得超过本次发行中出售的普通股总数的15%，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意（其允许的受让人将同意），根据与我们签订的协议书的条款，投票表决他们持有的任何创始人股份和私募股份，以及在本次发行期间或之后购买的任何公众股份支持我们的初始业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回他们的公众股份，无论他们投票赞成或反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在合法可用资金的情况下，赎回以现金支付的每股股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款净额，并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，并经我们其余股东和我们的董事会批准，进行清算和解散，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，如吾等未能于本次招股结束后9个月内(或如本招股说明书中更详细描述的延长完成业务合并的时间，则于本次发售结束后最多21个月内)完成初始业务合并，彼等已同意放弃从信托账户清偿其创办人股份及私募股份分派的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

倘公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产，并在支付债务后，以及为每种类别的股份（如有）作出拨备后，优先于普通股股份。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股股份的偿债基金条款，但我们将为股东提供机会，

在符合本文所述限制的情况下，在完成我们的初始业务合并后，以相当于其按比例存入信托账户的总金额的现金赎回其公开发行的股票，包括利息(该利息应是应缴税款净额)。

方正股份

方正股份与本次发售单位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下所述，以及(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃其方正股份、私募股份及公众股份的赎回权，以完成我们的初步业务合并，(B)放弃其对任何方正股份的赎回权，股东投票通过修订及重述公司注册证书时所持有的私募股份及公众股份(X)以修改本公司就初始业务合并规定赎回公开股份的义务的实质或时间，或(Y)就任何其他与股东权利或首次合并前业务活动有关的条款作出规定，或(C)放弃从信托账户中清偿分派的权利。关于他们的创始人股票和私募股票，如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(以及他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份和私募股份，以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的5,000,000股公共股票中的1,782,251股，或大约35.65%，就可以投票支持交易(假设所有流通股都经过投票，以便批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权))。

我们的保荐人可以将公司完成业务合并的时间框架延长最多12个月，具体情况取决于我们的保荐人将每次延期所需的资金存入信托账户。对于每一个月的延期，我们证券的持有者将没有权利批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有者将无权寻求或获得与任何此类延期相关的赎回。我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，向信托账户存入166,667美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入191,667美元(在这两种情况下，超额配售选择权均为约每股0.033美元)，在适用的截止日期当日或之前，每次每月延期，保荐人或其关联公司或指定人的总金额为2,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)，或每股公开股份0.40美元(总计12个月)。

除某些有限的例外情况外，我们的赞助商不得转让、转让或出售50%的方正股份，直至(I)在我们的初始业务合并完成之日起六个月内或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，方正股份的50%不得转让，其余50%的方正股份不得转让。转让或出售，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定投票权，如果有的话，指定，权力，优先，相对，参与，选择或其他特殊权利及其任何资格，限制和限制，

适用于各系列股票。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公布日期，本公司并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

权利

如果我们就我们将成为幸存实体的企业合并达成最终协议，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得十分之一(1/10)的普通股，即使该权利的持有人赎回了他/她或它因初始业务合并或与我们的业务前合并活动有关的公司注册证书修订而持有的所有普通股。在初始业务合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的普通股股份，因为与此相关的对价已包括在此次发行中投资者支付的单位购买价格中。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

如果我们就企业合并订立最终协议，而我们将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按转换为普通股的基准获得相同的每股对价，并且每一权利持有人将被要求肯定地转换其，她或其权利，以便在完成业务合并时获得每项权利的1/10股份（无需支付任何额外代价）。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份，以及将原始权利证书交还给我们。倘本公司于首次业务合并完成时并非存续实体，且并无发行有关权利相关股份之有效登记声明，则有关权利可能会失效。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们最初的业务合并完成后，我们将尽快指示权利的登记持有人将他们的权利归还给我们的权利代理。权利代理人收到权利后，将向该权利的登记持有人(S)发行其有权获得的普通股全额股数。我们将通知登记持有人在完成该等业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已得到权利代理的通知，将其权利交换为普通股股份的过程应不超过三天。上述权利交换仅属部长级性质，并不旨在为我们提供任何手段，以逃避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利是有效的，我们将没有能力避免交付权利相关的股份。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，没有合同上的处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们不会发行与权利交换有关的零碎股份。零碎股份将向下舍入至最接近的整股股份或根据特拉华州一般公司法的适用条文以其他方式处理。因此，您必须持有10的倍数的权利，才能在企业合并结束时获得您所有权利的股份。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份认股权证授权登记持有人于本招股章程日期起计12个月或本公司首次业务合并完成后30天（以较迟者为准）的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的调整。认股权证将于我们首次业务合并完成五年后，于下午五时，纽约市时间，或在赎回或清算时更早。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股股份，且将无义务结算认股权证行使，除非根据证券法有关认股权证相关普通股股份的登记声明当时生效，且相关招股说明书是现行的，惟吾等满足下文所述有关登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金基准行使，吾等并无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证的持有人所在州的证券法登记或符合资格，或获豁免。如手令不符合前两句的条件，该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，届满时毫无价值。倘登记声明对已行使之认股权证无效，则载有该认股权证之单位之买方将仅就该单位之相关普通股股份支付该单位之全部购买价。

吾等已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后15个营业日，吾等将尽最大努力，并于吾等首次业务合并宣布生效后60个营业日内，提交登记声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股股份。吾等将尽吾等最大努力促使该等登记声明生效，并维持有关登记声明及相关现行招股章程的有效性，直至认股权证根据认股权证协议的条文届满为止。除非我们有有效和现行的登记声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能行使现金。尽管有上述规定，如果涉及行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在我们首次业务合并完成后的特定期限内无效，认股权证持有人可以，直到有有效登记声明的时间，以及在我们未能保持有效登记声明的任何期间，根据证券法第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金的方式行使权证，前提是此类豁免是可用的。如果没有该项豁免或其他豁免，持有人将无法以无现金方式行使其认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        向每名权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及

•        当且仅当所报告的普通股最后售价等于或超过每股18.00美元时（根据股份分拆、股本、配股、分拆、重组、资本重组等进行调整）截至我们向认购人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日。

倘若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。

吾等已建立上述最后一项赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回要求时，权证行使价有重大溢价。倘上述条件获达成，而吾等发出赎回认股权证的通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的权证行使价。

倘吾等按上文所述要求赎回认股权证，吾等管理层可选择要求任何有意行使其认股权证之持有人以“无现金基准”方式行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以“无现金基准”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、尚未行使的认股权证数目，以及在行使认股权证时发行最高可发行普通股股份数目对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用此选择权，所有认股权证持有人将通过交出其普通股股份数目的认股权证支付行使价，该数目等于（x）认股权证相关普通股股份数目的乘积，再乘以“公平市值”（定义见下文）超出认股权证行使价之差额乘以（y）公平市值。公平市价，系指于认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止十个交易日内，普通股股份最后申报销售价格之平均值。倘本公司管理层利用此选择权，赎回通知将载有计算认股权证行使时将收取的普通股股份数目所需的资料，包括在此情况下的“公平市值”。以此方式要求无现金行使将减少将予发行的股份数目，从而减少认股权证赎回的摊薄影响。我们相信，倘我们于首次业务合并后不需要行使认股权证所得现金，此功能对我们而言是一个有吸引力的选择。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使认股权证，但在行使认股权证后，（连同该人的附属机构），据权证代理人实际所知，在该行使生效后，将实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的普通股股份。

如果普通股的已发行和流通股的数量因普通股的应付资本化，或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该资本化、细分或类似事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的普通股股份数量将按已发行股票的增加比例增加，普通股的流通股。向普通股股份持有人提供的供股，使持有人有权以低于公平市价的价格购买普通股股份，将被视为普通股股份的资本化，等于（i）在该供股中实际出售的普通股股份的乘积，（或根据在该供股发售中出售的任何其他股本证券发行，该等股本证券可转换为普通股股份或可行使为普通股股份）乘以（ii）一（1）减去（x）的商，在该供股中支付的每股普通股价格除以（y）公平市场价值。为此目的，（i）如果供股要约是针对可转换为普通股或可行使普通股股份的证券，在确定普通股股份的应付价格时，将考虑该等权利所收到的任何对价，以及在行使或转换时应付的任何额外金额及（ii）公平市场价值是指在十（10）年报告的普通股股票的成交量加权平均价格。交易日期间结束于普通股股份在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日的交易日或常规方式，没有权利获得这些权利。

此外，如吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为其他普通股)的股份(或认股权证可转换为的其他普通股)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则不包括(A)上述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，则为了满足普通股持有人的赎回权利，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%普通股的义务的实质或时间，或(E)与赎回我们的公众股份相关的义务

如果我们未能完成我们的初始业务合并，则认股权证行权价格将减少现金金额和/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果普通股的合并、合并、反向拆分或普通股股份重新分类或其他类似事件导致普通股已发行和已发行股票数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股已发行和已发行股票数量的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将被调整，其方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

如对已发行及已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值者除外)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致吾等已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替吾等的普通股股份。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的权证协议以登记形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为我们首次公开募股的注册声明的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时已发行及尚未发行的大部分权证(包括私人认股权证)的持有人批准，方可作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在完成我们的初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，如“主要股东转让方正股份及私人配售单位”中所述，转让予我们的高级职员及董事及其他与保荐人有关联的人士或实体)。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由持有人行使，其基准与本次发售的出售单位所包括的认股权证相同。此外，只要私募认股权证由我们的保荐人或其指定人或联属公司持有，则自本招股说明书日期起计五年后不得行使。

分红

迄今为止，我们尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入及盈利（如有）、资本需求及完成业务合并后的一般财务状况。于业务合并后派付任何现金股息将由董事会当时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的将来宣布任何股本，除非我们增加发行规模，在这种情况下，我们将在发行完成之前对我们的普通股股份进行股份资本化，以保持我们的发起人在此之前对创始人股份的所有权，在本次发行完成时，以20%的已发行和已发行普通股（假设其不购买本次发行的单位，且不考虑私募单位的所有权）。此外，倘吾等承担任何债务，吾等宣派股息的能力可能会受到吾等可能同意的限制性契约的限制。

我们的转让代理、授权代理和权利代理

我们普通股股份的转让代理、我们认股权证的认股权证代理以及我们权利的权利代理是美国股票转让和信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理人和权证代理人的美国股票转让和信托公司，有限责任公司，其代理人和每个股东，董事，高级职员和雇员的所有责任，包括判决，费用和合理的律师费，可能产生的行为，其作为该身份的活动，履行或不履行的行为，但任何重大疏忽造成的任何责任除外，故意不当行为或恶意行为的人或实体。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的修订和重申证书
法团成立及附例

独家论坛评选

我们的修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事，高级职员和员工违反受托责任的诉讼，以及某些其他诉讼，只能在特拉华州的大法官法院提起。但（a）任何请求，即法院裁定有一个不可或缺的一方不受法院管辖权的管辖的任何请求。（且不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权），该管辖权属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，（b）根据《交易法》或《证券法》引起的任何诉讼或索赔。《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其下的规则和条例提起的诉讼。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们相信，本条款在其适用的诉讼类型中提高了法律适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定本条款不可强制执行，在其可强制执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们董事和高级职员的诉讼的效果。

部203

我们将遵守特拉华州普通公司法第203条的规定，规范本次发行完成后的公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行"业务合并"：

•        持有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

•        有利害关系的股东的关联公司；或

•        有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•        我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易；

•        在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•        在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

我们修订和重述的公司注册证书的其他规定

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。本公司经修订及重述的公司注册证书规定，未经本公司65%出席股东大会并于股东大会上投票并已发出提出决议案意向的通知的股东通过决议前，不得修订此等条文。

我们的保荐人将在本次发行结束时实益拥有22.94%的普通股(假设其没有购买本次发行的单位，并考虑到私募单位的所有权)，将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

•        如果我们无法在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票，但不超过10个工作日，视合法可用资金而定，按每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款后减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散；

•        在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

•        虽然我们不打算与与我们的保荐人、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们必须遵守上述特拉华州公司法第203节的规定，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从一家独立的投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们的公司是公平的；

•        如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则第13E-4条和规则第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•        只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户上赚取的收入的应缴税款)，以达成初始业务合并协议；

•        如果我们的股东批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，如本招股说明书中更详细地描述，则在本次发行结束后最多21个月内完成)或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的其他条款，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量；和

•        我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在完成最初的业务合并后，赎回我们的公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会决议，由我们的总裁或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在不晚于第90天营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不早于股东年会预定日期前120天营业开始时。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

符合未来出售资格的证券

在这次发行之后，我们将立即拥有6,585,500股普通股(或7,547,375股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)。在这些股票中，本次发售的5,000,000股普通股(或如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则为5,750,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法规则第144条购买的任何股票除外。所有剩余的1,250,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,437,500股)方正股票和全部260,500股(或284,875股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)私募单位均为规则第144条规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有普通股、权利或认股权证限制股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月受交易所法案定期报告规定所规限，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法案第(13)或15(D)条下所有规定的报告。

实益拥有普通股、权利或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•        当时已发行和已发行普通股总数的1%，相当于紧接本次发行后的65,855股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于75,473股)；或

•        在提交表格F144有关出售的通知之前的四个日历周内，普通股的平均每周交易量。

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•        证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有《交易所法案》报告和材料，但表格8-K的当前报告除外；以及

•        自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，我们的保荐人将能够根据第144条出售其创始人股份和私募单位，而无需登记，我们完成我们的首次业务合并一年后。

所得税方面的考虑

以下与投资于本公司单位、普通股股份、权利及认股权证相关的若干美国联邦所得税考虑摘要乃基于本招股章程日期生效的法律及其相关诠释，所有这些条款均可能会有所变动。本摘要不涉及与投资我们的普通股、权利和认股权证有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

美国联邦所得税

一般信息

以下讨论总结了某些美国联邦所得税考虑因素，这些因素通常适用于收购、拥有和处置我们的单位（每个单位包括一股普通股、一股权利和一股认股权证），这些单位是由美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）在本次发行中购买的。由于单位的组成部分一般可由持有人选择分开，就美国联邦所得税而言，单位的持有人一般应被视为单位的普通股、权利及权证组成部分的相关股份的拥有人。因此，下文有关普通股及认股权证股份实际持有人的美国联邦所得税后果的讨论亦适用于单位持有人（作为构成单位的普通股及认股权证相关股份的视为拥有人）。

本讨论仅限于某些美国联邦所得税考虑因素，即我们证券的受益拥有人是根据本次发行首次购买单位的人，并持有单位和单位的每个组成部分作为资本资产，定义为1986年美国国内税收法典（经修订）（“法典”）第1221节。本讨论假设普通股股份、权利和认股权证将单独交易，我们对普通股股份作出（或视为作出）的任何分派以及持有人因出售或其他处置我们证券而收到（或视为收到）的任何代价将以美元计值。本讨论仅为概要，并不考虑可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对持有人的影响，这些影响受特殊规则约束，包括：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        受市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

•        根据与员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们证券的人员；

•        作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；或

•        功能货币不是美元的美国债券持有人(定义如下)。

以下讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的《美国财政部》条例及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能具有追溯性，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及替代最低税、联邦医疗保险缴费税、净投资所得税、美国联邦非所得税法的任何方面的潜在应用，例如赠与法或遗产税法、州、当地或非美国税法，或者，除非在此讨论，我们证券持有人的任何纳税申报义务。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，“美国证券持有人”一词是指单位、普通股、权利或认股权证的实益所有人，其或这是为了美国联邦所得税目的：(I)美国的个人公民或居民(包括不是美国公民或永久居民，但根据《法典》及其规定被视为美国居民的个人)，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)在以下情况下的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)它实际上有一个有效的选举，可以被视为美国公民。

如果我们证券的实益持有人不被描述为美国证券持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则出于美国联邦所得税的目的，该所有者将被视为“非美国证券持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下面的标题“非美国持有者”下描述。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为一家个人控股公司，或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要对我们收入的一部分缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，一家美国公司在特定纳税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该纳税年度的后半年度的任何时间，五名或五名以下的个人(无论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票(按价值计算)，以及(Ii)至少占公司调整后普通总收入的60%，根据美国联邦所得税的目的，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们初始业务合并的日期和规模，我们调整后的普通总收入中可能至少有60%是PHC收入。此外，取决于我们的股票在个人手中的集中度，包括我们的赞助商和某些免税组织，养老基金和慈善信托的成员，在纳税年度的最后半年，我们超过50%的股票可能被这些人拥有或视为拥有（根据推定所有权规则）。因此，不能保证我们在本次发行后或将来不会成为PHC。如果我们在特定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们的未分配PHC收入（通常包括我们的应纳税收入）缴纳额外的PHC税，目前为20%，但需进行某些调整。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券的美国联邦所得税后果的总结。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非州的适用性和影响-U美国税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

购进价格的分配与单元的表征

就美国联邦所得税而言，没有任何法定、行政或司法机关直接处理条款与单位实质相同的证券的处理，因此，处理方法并不完全清楚。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应视为收购一股普通股、一项权利和一份认股权证以收购一股普通股。单位之每名持有人须根据发行时各自之公平市价，将其就该单位支付之购买价分配至构成该单位之普通股股份、权利及认股权证。持有人对每一单位所包括的普通股、权利和认股权证的份额的初始税基应等于分配给该单位的购买价格的部分。对于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置应视为对构成该单位的普通股份额、权利和权证的处置，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在普通股份额、权利和权证之间分配。就美国联邦所得税而言，普通股、权利和认股权证的份额分离不应是应课税事件。

上述对我们普通股股份、权利和认股权证以及持有人购买价格分配的处理对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与单位类似的文书，因此无法保证国税局或法院将同意上述或下文讨论的定性。因此，建议各持有人就与投资单位相关的风险（包括单位的其他表征）以及购买价格在构成单位的普通股、权利和权证份额之间的分配咨询其本身的税务顾问。本讨论的平衡一般假设，上述单位的特性符合美国联邦所得税的目的。

美国国债持有者

对普通股股份的分配征税

美国持有人通常将被要求在总收入中包括对我们普通股股份支付的任何现金分配金额作为股息。就美国联邦所得税目的而言，该等股份的现金分派一般将被视为股息，惟该分派是从我们的当期或累计盈利及溢利中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。我们支付的该等股息将按常规税率向美国企业持有人征税，且不符合资格就从其他国内公司收取股息而一般允许的国内公司收取股息扣除。

超过该等收益及利润的分派一般将用于抵销及减少美国持有人在其普通股股份中的基准（但不低于零），且在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换该等普通股股份的收益。

对于非公司美国持有人，如果符合适用的持有期要求（以及少数例外情况），股息一般将按较低的适用长期税率作为“合格股息收入”征税。

资本收益率（见下文“普通股、权利和认股权证股份处置的税收”）。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解就我们普通股股份支付的任何股息的较低税率的可用性。

目前尚不清楚本招股说明书中所述的本公司首次业务合并前有关普通股股份的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关已收股息扣除或合资格股息收入优惠税率的适用持有期要求（视情况而定）。倘持有期要求未获满足，则公司可能无法符合已收股息扣减资格，且其应课税收入等于全部股息金额，而非公司持有人可能须按常规普通所得税率（而非适用于合资格股息收入的优惠税率）就该等股息缴税。

可能的构造性分布

每份认股权证之条款规定可行使认股权证之股份数目或于若干情况下调整认股权证之行使价。具防止摊薄作用的调整一般毋须课税。然而，倘（例如）有关调整增加认股权证持有人于本公司资产或盈利及溢利的比例权益（例如），通过增加行使时将获得的普通股股份的数量），由于向我们的普通股股份持有人分配现金，这对美国普通股股份持有人应纳税。该推定分派须按相同方式缴税，犹如认股权证美国持有人从我们收取相等于该增加利息公平市值的现金分派。就若干资料申报目的而言，吾等须厘定任何该等推定分派之日期及金额。在发布最终条例之前，我们可以依赖拟议的财政部条例，其中详细说明了如何确定推定分配的日期和数额。

普通股股份、权利和认股权证的处置征税

在出售我们的普通股、权利或认股权证的股份或进行其他应税处置时，通常包括如下所述的普通股股份的赎回，以及包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在所需的时间段内完成初始业务合并，美国股东通常将确认资本收益或损失。一般确认的收益或损失的数额将等于(I)现金数额与在这种处置中收到的任何财产的公允市场价值之和(或者，如果普通股、权利或认股权证的股份在处置时是作为单位的一部分持有的，则在这种处置中根据包括在单位中的普通股、权利和认股权证的股份的当时公平市值分配给普通股、权利或认股权证股份的变现部分)与(Ii)美国持有者在其普通股股份中的调整纳税基础之间的差额。权利和认股权证(即分配给普通股、权利或认股权证股份的单位购买价的部分，如上文“-单位收购价的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本返还的任何先前分配。有关根据认股权证或权利收购的普通股的美国持有者基础的讨论，请参阅下文“-根据认股权证收购普通股”和“-根据权利收购普通股”。

根据目前生效的税法，非公司美国债券持有人确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国股东持有普通股、权证或权证的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股股票赎回权是否会阻止美国证券持有人满足适用的持有期要求。不符合上述一年持有期的普通股、权利或认股权证的出售或应税处置的资本收益将受到短期资本利得的处理，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额受到各种限制的限制，这些限制在这里没有描述，因为对这些限制的讨论取决于每个美国证券持有人的特定事实和情况。

普通股股份的赎回

如果根据股东赎回权的行使赎回美国持有者的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的普通股(我们将每种交易称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，此类赎回将受以下规则的约束。如果根据守则第302节的规定，赎回符合出售普通股的资格，则该赎回的税务处理将如上文“--普通股、权利及认股权证股份处置的税务”所述。如果根据守则第302节的规定，赎回不符合出售普通股的资格，美国债券持有人将被视为接受了具有下述税收后果的分配。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于被视为由该美国股东持有的我们普通股的总数(包括因拥有认股权证和可能的权利等原因而建设性拥有的任何股份)。普通股股票的赎回一般将被视为普通股股票的出售或交换(而不是分派)，如果赎回时收到的现金(I)相对于美国股东来说是“大大不成比例的”，(Ii)导致该持有人在我们的利益“完全终止”，或(Iii)相对于该持有人“不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国证券持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股股份，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股股份。除我们直接拥有的普通股股份外，美国证券持有人还可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股股份，该持有人拥有或拥有该持有人的权益，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何普通股股份，这通常包括根据认股权证可以获得的普通股股份(可能还包括根据权利可以获得的普通股股份)。为了满足显著不成比例的标准，紧随我们普通股赎回后由美国股东实际和建设性拥有的已发行普通股的百分比，除其他要求外，必须低于我们已发行投票权和紧接赎回前该持有人实际和建设性拥有的普通股的百分比的80%。如果(I)该美国股东实际和建设性拥有的我们的所有普通股都被赎回，或者(Ii)该美国股东实际拥有的我们的所有普通股都被赎回，并且该持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了家庭成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则该美国股东的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致美国股东在美国的比例权益“有意义地减少”，那么普通股的赎回将不会实质上等同于股息.赎回是否会导致美国债券持有人在我们的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就行使赎回权的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回可被视为分派，其税收影响将如上文“--普通股股份分派的征税”所述。在这些规则适用后，美国证券持有人在赎回的普通股中拥有的任何剩余税基都将添加到该持有人剩余普通股的调整后税基中。如果没有剩余的普通股，美国债券持有人应该就任何剩余基础的分配咨询自己的税务顾问。

某些美国债券持有人可能会在普通股赎回方面受到特殊的报告要求，这些持有人应该就他们的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

根据认股权证收购普通股

美国债券持有人一般不会在行使现金认股权证时确认应税收益或损失。根据现金权证的行使而获得的普通股份额，通常将具有等于权证中的美国持有者的税基，再加上行使权证所支付的金额的税基。目前尚不清楚持有者对普通股股份的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的第二天开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持股权证持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，演习被视为资本重组。在这两种免税情况下，美国持股人在普通股中的课税基础通常与认股权证中的美国持股人的课税基础相同。如果无现金操作不是一次变现事件，目前尚不清楚美国证券持有人对普通股的持有期何时将被视为开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

无现金行使亦有可能被视为应课税汇兑，并确认收益或亏损。在此情况下，美国持有人可被视为已交出总公平市场价值相等于将予行使的认股权证总数的行使价的认股权证。美国持有人将确认资本收益或亏损，金额相等于就被视为已交回的认股权证而收到的普通股股份的公平市值与美国持有人就该认股权证的税务基准之间的差额。该等收益或亏损将为长期或短期，视乎美国持有人持有被视为已交回的认股权证的期限而定。在这种情况下，美国持有人对收到的普通股股份的征税基准将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资总额（即，分配至认股权证的单位的美国持有人购买价部分，如上文「购买价分配及单位特性」所述）及该认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人持有普通股股份的期限是从认股权证行使日期或认股权证行使日期的翌日开始。任何此类应税交易也可能有其他描述，会导致类似的税务后果，但美国持有人的收益或损失将是短期的。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据权利收购普通股股份

普通股股份收购权的处理不确定。该权利可能被视为远期合同、衍生证券或我们公司的类似权益（类似于无行使价的认股权证或期权），因此，在该等普通股实际发行之前，该权利持有人不被视为拥有根据该权利可发行的普通股股份。国税局可能成功主张的权利的其他替代性描述，包括在权利发行时，权利被视为我们公司的股权。

根据权利收购我们普通股股份的税务后果尚不明确，并将取决于任何初始业务合并的处理方式。因此，美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据权利收购普通股股份的税务后果以及任何初始业务合并的后果。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们单位、普通股股份、权利和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接收人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已收到IRS的通知（且此类通知尚未撤回），则备份预扣可能适用于此类付款。

后备预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是所需信息及时提供给国税局。

所有美国持有人应咨询其税务顾问，以了解如何应用信息报告和备份预扣税。

非美国持有者

分派的课税

一般来说，任何分布（包括推定分派）给非美国普通股持有人，但以我们当前或累计收益和利润支付的为限。（根据美国联邦所得税原则确定），将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是该等股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务并无实际联系，将按百分之三十的税率从股息总额中扣除预扣税，除非这样，根据适用的所得税条约，美国持有人有资格享受较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其资格。降低费率（通常在IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E上）。就任何推定股息而言，该税项可能会由适用的预扣税代理人从欠非美国持有人的任何款项中扣除，包括其他物业的现金分派或权证或其他物业其后支付或计入该持有人的销售所得款项。任何不构成股息的分派将首先被视为减少，（但不低于零）非美国持有人在其普通股股份中的调整后税基，以及在这种分配超过非美国持有人调整后税基的情况下，作为出售或其他处置普通股股份实现的收益，这将按照下文“非美国持有人—出售收益，应纳税交换或其他应纳税处置普通股股份，权利和认股权证”中所述处理。此外，如果我们确定我们被归类为“美国不动产控股公司”（见下文“非美国持有人—普通股股份、权利和认股权证的销售收益、应纳税交换或其他应纳税处置”），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有人的股息，该非美国持有人提供了一份正确填写和正式签署的IRS表格W—8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有效相关。相反，该等有效关连股息将须缴纳常规美国联邦所得税，犹如非美国持有人为美国居民，惟须遵守适用所得税条约另有规定。非美国公司收取有效关联股息，还可能会按百分之三十的税率（或较低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股股份、权利和认股权证的收益

非美国持有人一般不会就出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股股份所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，其中包括如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并、权利或认股权证，则其解散和清算（包括我们的认股权证到期或赎回），在每种情况下，不论该等证券是否作为单位的一部分持有，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；或

•        为了美国联邦所得税的目的，我们在截至处置日期或非美国持有者持有我们的普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，都是或曾经是美国房地产控股公司，并且，在普通股定期在既定证券市场交易的情况下，非美国持有者直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国股东持有股份期间较短的时间内的任何时间，超过5%的此类股份。为此目的，不能保证我们的普通股股票将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上文第一个要点所述的收益将按一般适用的美国联邦所得税率缴税，犹如非美国持有人为美国居民。上述第一个要点中描述的外国公司非美国持有人的任何收益也可能以百分之三十的税率（或更低的条约税率）缴纳额外的“分支利润税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股、权利或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税率缴税。此外，购买我们普通股股份、权利或认股权证的人可能被要求按此类处置所实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在完成初步业务合并之前，我们无法确定我们将来是否会成为美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过我们全球不动产权益的公允市值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的百分之五十，我们将被分类为美国不动产控股公司。

普通股股份的赎回

非美国持有人普通股股票赎回的美国联邦所得税特征通常与美国持有人普通股股票赎回的美国联邦所得税特征相对应，如上文"美国持有人—普通股股票赎回"所述，以及赎回对非美国持有人的后果将如上文"非美国持有人—分配征税"和"非美国持有人—出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股股份、权利和认股权证，"如适用。

行使认股权证

非美国持有人行使认股权证或非美国持有人持有认股权证失效的美国联邦所得税处理，一般与美国持有人行使认股权证或失效的美国联邦所得税处理相对应，如上文“美国持有人—根据认股权证收购普通股股份”所述，虽然在无现金行使导致应纳税交换的程度上，其后果将类似于上文所述的“非美国持有人—出售收益，应纳税交换或其他应纳税处置普通股股份，权利和认股权证。

可能的构造性分布

每份认股权证之条款规定可行使认股权证之普通股股份数目或于若干情况下调整认股权证之行使价，详情载于本招股章程“证券描述—可赎回认股权证”一节。具防止摊薄作用的调整一般毋须课税。然而，如果（例如）对该等股份数目或该等行使价的调整导致认股权证持有人因向股份持有人分派现金或其他财产（例如其他证券）而增加其在本公司资产或盈利及溢利的比例权益，则认股权证的非美国持有人将被视为收到本公司的推定分派，或由于向普通股股份持有人发行股票股息，在每种情况下，该股息应作为分配对该等股份持有人征税。该推定分派将须按相同方式缴税，犹如认股权证的非美国持有人从我们收取现金分派，现金分派相等于因调整而增加的利息的公平市值。

信息报告和备份扣缴

信息申报将提交给国税局与股息支付和出售或其他处置我们单位、普通股股份、权利和认股权证的收益有关。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的核证程序一般也能满足避免后备预扣所需的核证要求。

承销

根据日期为2022年9月29日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下承销商（Ladenburg Thalmann代表其代表）出售以下各自数量的单位：

承销协议规定，承销商有义务购买此次发行中的所有单位(以下所述超额配售选择权涵盖的单位除外)。

超额配售选择权

我们已授予承销商45天的选择权，可按首次公开发售价（扣除承销折扣及佣金）按比例购买最多750，000个额外基金单位。这一选择只能用于支付任何超额分配的单位。

此产品的定价

承销商提议最初按本招股说明书封面上的公开发行价发行该等单位。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格以及对经纪人/经销商的特许权和折扣。

佣金和折扣

下表列示公开发售价、本公司须向包销商支付的包销折扣及本公司所得款项（扣除开支前）。此资料假设包销商不行使或全面行使其超额配售权。

____________

（1） 该金额包括最多2，000，000美元，或每单位0.40美元（或2，300，000美元，如果承销商的超额配售权被悉数行使，则支付给承销商的递延承销折扣和佣金）。

（二） 发行费用估计约为48万美元。

除了承保折扣外，我们还同意向承保人支付差旅费、住宿费和其他路演费用、承保人法律顾问的费用以及某些勤奋和其他费用，最高可达75,000美元。

出售私募单位不会支付折扣或佣金。

代表人普通股

我们已同意在本次发行完成后向拉登堡·塔尔曼和/或其指定人发行7.5万股普通股。拉登堡·塔尔曼已同意，在我们完成最初的业务合并之前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，拉登堡塔尔曼已同意(I)在完成我们的初始业务合并时放弃对此类股票的赎回权，以及(Ii)如果我们未能在本次发行结束后9个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达21个月，如本招股说明书中更详细地描述)，则放弃从信托账户中清算与此类股票有关的分派的权利。

这些股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110（e）（1）条，在本次发行开始销售后立即进行180天的禁售。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券不得出售，转让，质押或质押，也不得作为任何对冲，卖空，衍生品，在紧接本次发行开始销售后的180天内，任何人对证券进行经济处置的看跌或看涨交易，但对任何承销商和选定的除外，参与发售的交易商及其真正的高级人员或合伙人、有联系人士或联属人士。

其他术语

代表已通知我们，承销商不打算向全权委托客户销售产品。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经拉登堡·塔尔曼事先书面同意，我们不会直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券；然而，只要吾等可以(1)发行及出售私募单位，(2)发行及出售额外单位以支付承销商的超额配售选择权(如有)，(3)根据与本次发售中证券的发行及销售、私募单位及其标的证券及方正股份的转售同时订立的协议，向美国证券交易委员会登记，以及(4)发行与我们的初始业务合并相关的证券。拉登堡·塔尔曼有权在不另行通知的情况下随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

我们的保荐人同意在（i）完成我们的首次业务合并之日后六个月或（ii）我们普通股股份的收盘价等于或超过每股12.50美元之日（以较早者为准）之前，不转让、转让或出售其50%创始人股份（根据股票分割、股票股息调整，重组及资本重组）于本公司首次业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，其余50%在我们首次业务合并完成之日起六个月前，或在任何一种情况下，如果在我们首次业务合并后，我们完成后续清算，合并，证券交易所或其他类似交易导致我们所有股东有权将其普通股股份兑换为现金，证券或其他财产（除本文“主要股东—转让创始人股份和私募单位”中所述）。任何获准转让人将受保荐人就任何创始人股份所订立的相同限制及其他协议所规限。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的某些责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

我们的证券上市

我们的单位已获准在纳斯达克上市，代码为“QOMOU”，一旦普通股、权利和权证的股份开始分开交易，我们预计我们的普通股、权利和权证的股份将分别以“QOMO”、“QOMOR”和“QOMOW”的代码在纳斯达克上市。

我们的证券目前没有公开市场。因此，这些单位的首次公开招股价格由我们与代表之间的谈判决定。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、普通股、权利或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、普通股、权利或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

如果我们没有在本次发行结束后9个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细地描述)，受托人和承销商已同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或主张，包括信托账户中的任何应计利息；以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，连同其任何应计利息(该利息应扣除应付税款)。

对购买证券的监管限制

在发行方面，承销商可根据《交易法》条例M的规定从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加覆盖交易和罚款投标。

•        稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•        超额配售涉及承销商出售的单位数量超过承销商有义务购买的单位数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的单位数不超过他们在超额配售选择权中可能购买的单位数。在裸空仓中，涉及的单位数大于超额配售选择权中的单位数。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场买入单位，以平仓任何回补空头。

•        银团回补交易是指在分销完成后在公开市场买入有关单位，以回补银团淡仓。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们透过超额配售选择权购买单位的价格。如果承销商出售的单位超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的数量，则只能通过在公开市场买入单位来平仓。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的单位以稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

该等稳定交易、集团掩护交易及罚款投标可能会提高或维持本单位的市价，或防止或延缓本单位的市价下跌。因此，我们单位的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，可以随时停止。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时进行公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期90天之前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，包括以咨询身份行事或作为我们潜在收购公司的潜在融资来源。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类报价的司法管辖区出售。

各承销商已声明并同意，其并未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位，或分发本招股说明书或与该单位有关的任何其他发售材料，除非在符合其适用法律及法规的情况下，且除承销协议所载者外，不会向吾等施加任何义务。

我们目前不打算注册为经纪商/交易商，合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的会员。然而，如果我们将来收购FINRA成员或与FINRA成员有关联的实体，我们已向承销商确认FINRA规则5121将适用。

欧洲经济区

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区各成员国(每一“相关成员国”)，每一承销商表示并同意，自《招股说明书指令》在该有关成员国实施之日(“有关实施日期”)起及包括之日起，其没有、也不会在招股说明书公布之前向该有关成员国的公众发出关于已获该有关成员国主管当局批准或酌情在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局的单位的要约，均按照《招股说明书指令》进行，但该指令可在任何时间向该有关成员国的公众提出单位要约，自有关实施日期起生效并包括该日期在内，

(A)向获授权或受监管在金融市场经营的法人实体提供资金，或如未获授权或受监管，则其公司宗旨仅为投资证券的法人实体；

(B)向拥有下列两项或两项以上的任何法律实体报告：(1)在上一财政年度平均至少有250名雇员；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元；(3)年度净营业额超过5,000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

（c） 向少于100名自然人或法人（招股说明书指示中定义的合资格投资者除外）提供，但须事先征得管理人同意任何该等要约；或

（d） 在任何其他情况下，而发行人无须根据招股章程指示第3条刊发招股章程。

就本规定而言，“向公众提供单位”一词与任何相关成员国的任何单位有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的充分信息通报，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为在该成员国，可通过在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施加以更改，而《招股说明书指令》一词指的是指令2003/71/EC，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施；

英国投资者须知

各承销商各自声明、担保和同意如下：

（a） 仅传达或促使传达，且将仅传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条所指）在与《2000年金融服务和市场法》第19（5）条有关的投资事项方面具有专业经验的人士2005年（金融推广）法令或在FSMA第21条不适用于公司的情况下；和

（b） 它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的单位所做的任何事情的所有适用条款；

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接向任何日本人或其他人或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人出售或出售我们的任何单位，除非在每一种情况下都豁免日本证券交易法和日本任何其他适用法律和法规的注册要求，并以其他方式遵守。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体；

致香港居民的通告：

承销商及其各联营公司并无(I)在香港以任何文件方式要约或出售、亦不会以任何文件方式要约或出售吾等单位，但(A)出售予香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(B)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”的情况下。香港第32号)或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii)为发出的目的而发出或管有，并且不会为发出的目的而在香港或其他地方为发出的目的而发出或管有与本单位有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则不在此限。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见；

致新加坡居民的通知

本招股说明书或任何其他与我们的单位有关的发售材料尚未亦不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，而根据新加坡证券及期货法令第274节及新加坡证券及期货法令第289章(“证券及期货法令”)第295节的豁免规定，该等单位将于新加坡发售。因此，我们的单位不得被提供或出售，也不得作为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众分发，但以下情况除外：(A)向机构投资者或《证券和期货法》第274节规定的其他人分发；(B)向老练的投资者；以及根据《证券和期货法》第275节规定的条件或(C)以其他方式，《证券和期货法》的任何其他适用条款；

致德国居民的通知

拥有本招股说明书的每个人都知道，德意志联邦共和国的证券销售招股说明书法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，以下简称“法案”)所指的德国销售招股说明书(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或将会针对我们的部门发布。具体而言，每一家承销商均已声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则不会参与并同意不会就我们的任何单位从事该法案所指的公开募股；

致法国居民的通知

这些单位是在法兰西共和国以外的地方发行和销售的，就初次分配而言，它没有、也不会直接或间接地向法兰西共和国境内的公众提供或出售任何单位，也没有、也不会、也不会向法兰西共和国的公众分发本招股说明书或与这些单位有关的任何其他要约材料，并且此类要约，根据1998年10月1日《货币和金融法典》第L.411-2条和第C.98-880号法令，在法兰西共和国已经并将仅向合格投资者(合格投资者S)进行销售和分配；和

致荷兰居民的通知

我们的产品不得作为初始分销的一部分在荷兰境内或境外出售、转让或交付，或在此后的任何时间直接或间接提供给荷兰境内的个人或法人实体，或他们在从事某项业务或专业活动时交易或投资证券(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括作为辅助活动定期投资证券的商业企业的财务部门)；以下简称“专业投资者”)，但在要约、招股说明书及任何其他文件或广告中，如在荷兰公开宣布(无论是以电子或其他方式)公开发售我们的单位，则声明该要约是并将只向该等专业投资者提出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们单位的发售，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料不得被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

加拿大居民须知

转售限制

在加拿大的单位仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交的要求的限制。任何在加拿大的单位的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

•        根据适用的省级证券法，购买者有权在无需根据这些证券法合格的招股说明书的情况下购买该单位，因为其是国家文书45-106 -招股说明书豁免中定义的“认可投资者”，

•        买方是国家文书31-103 -注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的“许可客户”，

•        在法律要求的情况下，购买者以委托人而非代理人的身份购买，以及

•        买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买方，Ladenburg Thalmann依据《国家文书33—105—承保冲突》第3A.3或3A.4节（如适用）中规定的豁免，不必在本文件中披露某些利益冲突。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下对单位进行投资的税务后果，以及根据加拿大相关法律，购买者对单位进行投资的资格。

Qomolangma收购公司

财务报表索引

Qomolangma收购公司
未经审计的资产负债表

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(1)据报道，这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可以没收普通股(见附注5)。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Qomolangma收购公司
未经审计的经营报表

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(1)根据这一数字，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则不包括总计187,500股可被没收的普通股(见附注5)。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Qomolangma收购公司
未经审计的股东权益变动报表

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(1)据报道，这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可以没收普通股(见附注5)。

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Qomolangma收购公司
未审计现金流量报表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

Qomolangma收购公司
未经审计财务报表附注

注1--组织和业务运作的详细说明

珠穆朗玛峰收购公司（“本公司”）是一家新组建的空白支票公司，于2021年5月6日注册成立为特拉华州公司。本公司成立之目的是与一项或多项业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。本公司打算追求在亚洲市场具有战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在300，000，000美元至500，000美元之间的业务。

截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开招股(“拟公开招股”)有关，详情如下。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司珠穆朗玛投资有限责任公司(“保荐人”)。本公司能否开始运作，取决于透过建议公开发售5,000,000股(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为5,750,000股)的足够财务资源，每个公开发售包括一股普通股、一份可赎回认股权证及一项权利(“单位”及就所发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，附注3所述，以及以私募方式向保荐人出售260,500个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为284,875个单位)(“私募单位”)，而私募单位将与建议的公开发售同时结束(见附注4)。

公司管理层对建议公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。于建议公开发售完成时，管理层已同意，出售建议公开发售单位所得款项，包括出售私募单位所得款项，扣除本文所述的承销商费用及开支及其他实报实销开支后，将以信托形式存放于信托基金(“信托基金”)，并只会投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或投资于货币市场基金，而货币市场基金只会投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条下若干条件的货币市场基金。信托基金将存入美国境内的信托账户(“信托账户”)，只有在下列情况下才会释放：(I)企业合并完成或(Ii)本公司未能在适用期限内完成企业合并。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间，则每股公开股票最高可增加0.40美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，用于支付公司的特许经营权和收入

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东
珠峰收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的珠峰收购股份有限公司（“贵公司”）截至2021年12月31日的资产负债表，以及相关于2021年5月6日（成立）至2021年12月31日期间的经营报表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，该等财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司截至2021年12月31日的财务状况以及自2021年5月6日（开始日期）至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

解释性段落--持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，其业务计划取决于融资的完成，而公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约州
2022年3月22日，除日期为2022年6月6日的注释3和7以及日期为2022年8月31日的注释1、4和8外

Qomolangma收购公司
资产负债表
2021年12月31日

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(1)据报道，这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可以没收普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Qomolangma收购公司
营运说明书
2021年5月6日（开始）至2021年12月31日期间

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(1)根据这一数字，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则不包括总计187,500股可被没收的普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Qomolangma收购公司
股东权益变动表

____________

(1)据报道，这一数字包括最多187,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可以没收普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Qomolangma收购公司
财务报表附注

注1--组织和业务运作的详细说明

珠穆朗玛峰收购公司（“本公司”）是一家新组建的空白支票公司，于2021年5月6日注册成立为特拉华州公司。本公司成立之目的是与一项或多项业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。本公司打算追求在亚洲市场具有战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在300，000，000美元至500，000美元之间的业务。

截至2021年12月31日，本公司尚未开展任何业务。截至2021年12月31日的所有活动均与本公司的成立及建议首次公开发售（“建议公开发售”）有关，详情如下。本公司将不会产生任何营业收入，直至最早完成业务合并。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司珠穆朗玛投资有限责任公司(“保荐人”)。本公司能否开始运作，取决于透过建议公开发售5,000,000股(或如承销商的超额配售选择权已全部行使，则为5,750,000股)的足够财务资源，每个公开发售包括一股普通股、一份可赎回认股权证及一项权利(“单位”及就所发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，附注3所述，以及以私募方式向保荐人出售260,500个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为284,875个单位)(“私募单位”)，而私募单位将与建议的公开发售同时结束(见附注4)。

公司管理层对建议公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。于建议公开发售完成时，管理层已同意，出售建议公开发售单位所得款项，包括出售私募单位所得款项，扣除本文所述的承销商费用及开支及其他实报实销开支后，将以信托形式存放于信托基金(“信托基金”)，并只会投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或投资于货币市场基金，而货币市场基金只会投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条下若干条件的货币市场基金。信托基金将存入美国境内的信托账户(“信托账户”)，只有在下列情况下才会释放：(I)企业合并完成或(Ii)本公司未能在适用期限内完成企业合并。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，如果发起人选择延长完成企业合并的时间，则每股公开股票最高可增加0.40美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，用于支付公司的特许经营权和收入

$50,000,000

500万个单位

珠峰收购公司

招股说明书

拉登堡·塔尔曼

2022年9月29日

截至2022年10月24日（本招股说明书日期后25天），所有购买、出售或交易我们普通股股份的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。