Document

除下文所述外，本政策的条款(经不时修订)适用于参与Enneass Health Corporation(“本公司”)高级管理人员奖金计划及长期激励计划(各计划均可不时修订)之一或两者的每名高级管理人员。本公司董事会(“董事会”)已指定其薪酬和人力资本委员会(“委员会”)为本政策的管理人，并授权其根据本政策作出决定和解释的所有权力。第一节和第二节中使用但未在其中定义的大写术语应具有第三节中所给出的含义。

如有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定，任何高级人员在执行公司职责时犯有欺诈或故意不当行为，而委员会在其唯一判决中裁定该行为对公司造成损害，则委员会可在适用法律允许的范围内，并在其唯一判断认为符合公司最佳利益的范围内，(A)要求退还或退还支付或交付给该高级人员的任何奖金或奖励补偿，(B)取消该人员的限制性或递延股票奖励和未偿还股票期权；及(C)要求报销因行使股票期权而变现的任何收益。

对于并非高级管理人员的任何高级管理人员，委员会可在适用法律允许的范围内，并在其唯一判断认为这样做符合公司最佳利益的范围内，(A)要求偿还或返还支付或交付给该高级管理人员的任何奖金或奖励薪酬，(B)导致取消该高级管理人员的限制性或延期股票奖励和未偿还股票期权，以及(C)要求报销因行使股票期权而变现的任何收益。如果(X)该等补偿的金额是根据若干财务业绩的完成而计算，而该等财务业绩其后因会计重述而减少，及(Y)假若该等财务业绩经适当报告则应判给或交付予该人员的该等补偿的金额将会低于实际给予或交付的金额。

1.不同的解释。第II节所载条款旨在遵守纽约证券交易所或本公司在其上市普通股的任何其他交易所(“证券交易所”)的公司管治规则(“上市规则”)以及经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第10D条和第10D-1条所载的要求，并应按照该意图进行解释和解释。委员会在上市规则许可的范围内及在遵守(或根据豁免适用)经修订的1986年国内收入守则(“守则”)第409A条的情况下，拥有全面及最终权力作出所有决定。委员会根据本政策对高管采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他高管采取行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不采取行动也不得视为放弃本公司对本政策所述以外的任何高管可能拥有的任何权利。

2.更新政策申请。本政策适用于以下个人收到的所有基于激励的薪酬：(I)在开始担任高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管以获得基于激励的薪酬；(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(Iv)在紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度内。除上述最后三个已完成的会计年度外，前一条第(Iv)项包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度发生变动而导致的任何过渡期，但本公司上一个财政年度结束的最后一天至其新财政年度的首日之间的过渡期(期间为9至12个月)应视为已完成的财政年度。就本节而言，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间收到激励薪酬。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件及服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在相关财务报告措施实现时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

3.提高政策复苏要求。如果发生会计重述，公司应按照本政策确定的金额，合理迅速地追回错误判给的赔偿金。公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于公司是否或何时提交重述的财务报表。根据本政策对执行干事的赔偿不应要求发现该执行干事或该执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任的任何不当行为。如发生会计重述，本公司须履行本政策下本公司的责任，在上市规则许可的范围内行使其唯一及绝对酌情决定权，按照上市规则第409A条(或根据守则第409A条的豁免)，行使其唯一及绝对酌情决定权，向每名主管追讨任何欠款。本公司根据本节承担的追偿义务不适用于以下情况：委员会，或在委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事认为这种追回不可行，并且：

B.如果不追回，将违反2022年11月28日之前通过该法律的母国法律。在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，本公司应征求母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违法行为，并应将该意见提供给联交所；或

4.取消《关于赔偿和保险报销的政策禁止》。本公司不得赔偿任何高管或前高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失。因此，尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何高管的任何合同安排可能被解释为相反，本公司不应就任何错误判给的赔偿的损失向任何承保高管进行赔偿。此外，公司不得为购买保险以弥补任何此类损失而向高管支付或报销。

5.不承担其他追回义务；一般权利。本政策对所有高管具有约束力并可强制执行，在适用法律或美国证券交易委员会或证券交易所的指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。董事会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一政策。与主管人员订立的任何雇佣协议、股权奖励协议、递延补偿安排、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括主管人员在上市规则所规定的适用范围内遵守本政策条款的协议，作为授予上述任何利益的条件。在本政策的应用将规定本公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条追回的基于奖励的补偿或其他追回义务的范围内，相关高管已向本公司偿还的金额将计入本政策下所需的追回。本政策不应限制本公司根据有关情况及根据适用法律采取本公司可能认为适当的任何其他行动或寻求其他补救的权利，在上市规则许可的范围内及遵守(或根据豁免适用)守则第409A条的每种情况下。本政策并不限制本公司在适当情况下(包括本政策范围以外的情况)及在适用法律许可的情况下，在上市规则许可的范围内及在遵守(或根据豁免适用)守则第409A条的情况下，向任何个别人士追讨任何款项的能力。

A.会计重述是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

B.“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须编制会计重述)的日期；及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

C.在会计重述的情况下，“错误授予的补偿”是指以前收到的基于奖励的补偿的金额，超过了如果根据该会计重述中的重述金额确定的基于奖励的补偿的金额，并且在计算时应不考虑相关执行干事支付的任何税款；然而，对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误授予的赔偿金额应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；及(Ii)本公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给联交所。

D.根据1934年法案第16a-1(F)条的规定，目前或以前被指定为本公司“高级管理人员”的每一名个人均为“高级管理人员”。为免生疑问，就本政策而言，行政人员的识别应包括根据1934年法案下的S-K法规第401(B)项确定的或曾经识别的每一位行政人员，以及主要财务官和主要会计官(或，如果没有主要会计官，则为主计长)。

E.财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施；但前提是，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即有资格成为“财务报告措施”。就本政策而言，“财务报告指标”包括但不限于股票价格和股东总回报。