附录 2.1

执行版本

资产购买协议

BY AND 之中

克利夫兰医院有限责任公司

和

田纳西州克利夫兰医院有限责任公司

和

克利夫兰医疗诊所有限公司

和

skyridge 临床联合有限责任公司

和

CHS/社区卫生系统有限公司

和

布拉德利医疗中心有限责任公司

和

布拉德利医生服务有限责任公司

和

汉密尔顿医疗保健系统有限公司

2024年4月18日

目录

页面

展品

描述展览

有限授权书 A

信息技术过渡服务协议 B

医院过渡服务协议 C

诊所账单和收款协议 D

政策和程序手册的许可协议 E

医疗保险过渡协议 F

时间表

描述日程安排

自有不动产 1.1 (a) (i)

租赁不动产 1.1 (a) (ii)

合约 1.1 (g)

知识产权 1.1 (i)

提供商编号 1.1 (j)

排除的资产 1.2

不包括 Tennova Marks 1.2 (f)

假定负债 1.3

不包括的负债 1.4

收购的净营运资金 1.6

财务报表 3.4

资产负债表后的某些业绩 3.5

许可证 3.6

医疗保险参与/认证 3.7

监管合规性 3.8

不动产问题 3.10

不动产重大违规行为 3.10 (a)

分区合规性 3.10 (b)

租户租约 3.10 (c)

租金名单 3.10 (d)

知名域名诉讼程序 3.10 (e)

居住证 3.10 (f)

经营租赁和卖方担保 3.10 (g)

减税协议 3.10 (h)

员工福利计划 3.12

诉讼或诉讼 3.13

环境法 3.14

税收 3.15

员工关系 3.16 (a)

就业法 3.16 (b)

警告第 3.16 号法案 (c)

移民法 3.16 (d)

关键员工的解雇 3.16 (e)

与医生的合同 3.17

保险 3.19

第三方付款人成本报告 3.20

医务人员事务 3.21

知识产权 3.24

合规计划 3.25

部分子公司 3.26

需求证书 3.27

数据处理 3.28 (a)

敏感数据 3.28 (c)

HIPAA 调查 3.28 (d)

加盟合同 3.30

政府批准 7.2

实质性许可 7.7

购买价格分配 10.1

经纪业务 12.8

定义术语表

“定义术语” 部分

会计师事务所 1.6 (c)

acoS 1.2 (c)

收购的净营运资金 1.6 (a)

会员 12.17

协议简介

反回扣法 1.4 (o)

应用程序 3.27

资产 1.1

转让和假设协议 2.2 (c)

租赁转让 2.2 (a)

所有权权益的转让 2.2 (p)

假定负债 1.3

平均年度净补充计划金额 1.9 (d) (i)

资产负债表日期 3.4 (a)

购物篮金额 11.3

福利计划 3.12 (a)

BMC 简介

BPS 简介

商业伙伴协议 2.2 (j)

买家或买家简介

买家赔偿方 11.2

买家计划 10.10 (a)

大约 3.14

CARES 法案 1.2 (s)

大约 3.14

需求证书 3.27

CHS 简介

CinS 1.2 (c)

CJR 1.2 (c)

诊所账单和收款协议 2.2 (l)

关闭 2.1

截止日期 2.1

CMS 3.7

COBRA 1.4 (h)

代码 3.12 (a)

保密协议 12.10 (a)

合约 1.2 (g)

控制 12.18

CWA 3.14

伤害 11.1

数据处理 3.28 (a) (i)

契约 2.2 (a)

DPP 1.2 (c)

DRG 过渡患者 1.7 (a)

DSH 1.2 (c)

生效时间 2.1

环境法 3.14

EPCRA 3.14

ERISA 3.12 (a)

ERISA 附属公司 3.12 (c)

估计收购的净营运资金 1.6 (b)

排除的资产 1.2

不包括的负债 1.4

排除标记 1.2 (f)

不包括 Tennova Marks 1.2 (f)

豁免证书 3.27

设施演奏会 A

虚假索赔法 1.4 (o)

最终收购的净营运资金 1.6 (b)

财务报表 3.4

四年期 1.9 (d) (i)

联邦贸易委员会 5.5

基本表述 12.1

GAAP 1.6 (a)

政府实体 3.8

有害物质 3.14

HHCS 简介

HIPAA 3.28 (a) (ii)

雇佣的员工 10.10 (a)

HMA 1.9 (b)

医院演奏会 A

医院过渡服务协议 2.2 (l)

HQI 计划 3.7

《高铁法》5.5

非物质合约 3.17

受赔方 11.4

赔偿方 11.4

信息服务协议 2.2 (k)

初始年度净补充计划金额 1.9 (a)

知识产权 1.1 (i)

临时账单 1.7 (b)

临时和解 1.9 (d) (vi)

司法部 5.5

卖家知识 12.28

租赁不动产 1.1 (a)

许可协议 2.2 (n)

Liens 3.11

有限授权书 2.2 (j)

重大不利影响 12.25

实质性许可 7.7

材料合同 3.17

医疗保险过渡协议 2.2 (o)

修改后的补充计划 1.9

非转让合同 12.3

异议 6.3 (c)

运营租赁 3.10 (g)

ORYX 3.7

OSHA 3.14

其他调整 1.9 (d) (i)

自有不动产 1.1 (a)

所有权权益 1.2 (m)

部分子公司 3.26 (a)

PCI DSS 3.28 (a) (iii)

允许的负担 3.10

人 12.15

逐步淘汰期 10.22

PIP 1.7 (c)

初步调整计算 1.9 (b)

隐私和数据处理要求 3.28 (a)

隐私法 3.28 (a) (iii)

隐私政策 3.28 (a) (iv)

财产税报表 1.8 (b)

提供者救济基金 1.2 (s)

购买价格 1.5

Qnet 3.7

RAC 1.2 (c)

RCRA 3.14

不动产 1.1 (a)

和解 1.9 (d)

对账金额 1.9 (d) (ii)

补偿 1.9 (d) (i)

赔偿索赔 3.7

安全漏洞 3.28 (a) (vi)

卖家或卖家简介

卖家成本报告 10.8

卖家员工 10.10

卖家保证 10.21

卖家赔偿方 11.1

卖家知识 12.28

敏感数据 3.28 (a) (v)

SSA 3.16 (d)

Stark Law 1.4 (o)

州卫生局 3.6

补充计划 1.9

补充赔偿调整 1.9

调查 6.3 (b)

生存期 12.17

目标收购的净营运资金金额 1.5

税收或税款 3.15

纳税申报表 3.15

终止通知 12.1

四氢大麻酚 3.27

标题承诺 6.3 (a)

产权公司 6.3 (a)

标题证据 6.3 (c)

产权政策 6.3 (a)

过渡患者 1.7

过渡服务 1.7

TSCA 3.14

警告第 3.16 号法案 (c)

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）自2024年4月18日起由以下各方签订和签订：田纳西州有限责任公司克利夫兰医院有限责任公司、特拉华州克利夫兰田纳西医院有限责任公司、田纳西州公司克利夫兰医疗诊所公司和特拉华州有限责任公司SKYRIDGE CLINICAL ASSOCIATES, LLC（两者均可单独称为 “卖方”，统称为 “卖方”）卖方”），（ii）特拉华州的一家公司 CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.（“CHS”），（iii）田纳西州有限责任公司（“BMC”）布拉德利医疗中心有限责任公司和田纳西州有限责任公司（“BPS”）（BMC和BPS可单独称为 “买方”，统称为 “买方”），以及（iv）乔治亚州非营利性公司汉密尔顿医疗保健系统有限公司（“HHCS”）。

演奏会：

答：卖方集体拥有或租赁并经营一家名为Tennova Healthcare — Cleveland的综合急诊医院（“医院”），以及某些相关业务，包括医疗办公楼、门诊护理设施、医生诊所和辅助服务（与该医院合称 “设施”）。

B. 卖方希望向买方出售，买方希望根据本协议规定的条款和条件，从卖方那里购买卖方几乎所有与设施运营直接或间接相关、必要或与设施运营相关的资产。

C. CHS 是本协议的缔约方，目的是担保其子公司或关联公司在本协议中规定的义务。

D. HHCS是本协议的当事方，目的是担保其子公司或关联公司在本协议中规定的义务。

协议：

因此，现在，考虑到前提和下文提出的共同协议、契约、陈述和保证以及其他良好和宝贵的对价，这些前提和充分性将永远得到承认和承认，双方达成以下协议：

1。购买资产。

1.1 资产。根据本协议的条款和条件，自交易日起（定义见本协议第2.1节），卖方同意向买方出售、转让、转让和交付，买方同意购买卖方拥有或使用的与设施所有权和运营有关的所有有形和无形资产的所有权、所有权和权益，但排除资产（以下定义）除外，这些资产应包括在内，不包括限制，以下（“资产”）：

(a) 收取本协议附表1.1 (a) (i) 中描述的不动产的简单所有权，以及卖方在所有改善项目、任何在建工程、其上的任何其他建筑物和附属物，及其附带的所有权利、特权和地役权（统称为 “自有不动产”）的所有权利、所有权和权益，以及卖方根据租约租赁的不动产的有效租赁所有权、所有权和权益附表1.1 (a) (ii)（统称为 “租赁不动产”）中所述（自有不动产和租赁不动产是此处统称为 “不动产”）；

(b) 所有有形个人财产，包括但不限于卖方的所有主要、次要或其他设备、车辆、家具和家具；

(c) 为与设施有关而使用或持有的所有用品和库存，包括与库存相关的任何应得折扣、退款或折扣的权利；

(d) 对买方具有持续价值的所有押金和预付费用；

(e) 卖方对第三方提出的所有索赔，前提是此类索赔与资产状况有关，以及在可转让的范围内，卖方（但不是）与资产有关的所有担保（明示或默示）和权利和索赔；

(f) 在可合法转让的范围内，与设施相关的财务、患者、医务人员和人事记录（包括但不限于所有设备记录、医疗管理图书馆、医疗记录、文件、目录、书籍、记录、档案和当前人事记录）的所有权利、所有权和利益；

(g) 本协议附表1.1（g）中列出的合同、承诺、租赁、许可和协议以及所有非实质性合同（以下定义）中的所有权利和利益（此处转让的合同统称为 “合同”）；

(h) 卖方持有的与设施所有权、开发和运营（包括但不限于任何待批准或批准的政府批准）相关的所有许可证、许可证、需求证明、证书、豁免、分类、认证、差异和其他政府许可和授权，在法律可转让的范围内；

(i) 任何卖方拥有或许可的用于设施运营的任何知识产权，例如专利、版权、商业秘密、商品名称、商标、服务商标及与之相关的申请和注册、与之相关的商誉、许可证、授予的相关分许可及其下的权利、侵权补救措施以及保护相关利益的权利，但仅限于附表1.1中明确规定的此类知识产权资产（i)（统称为 “知识分子”财产”)];

(j) 在可合法转让的范围内，附表1.1（j）中列出的机构的医疗保险、医疗补助和其他政府支付计划提供商号码和提供者协议；

(k) 与设施和资产相关的所有商誉；

(l) 零用金；

(m) 卖方或其关联公司持有的部分子公司的所有权权益（“所有权权益”）；以及

(n) 与设施的业务和运营有关的电话号码；

(o) 卖方在本协议发布之日到交易日之间产生或获得的上述类型的所有财产和权利；

(p) 在本第1.1节未另行描述的范围内，在根据第1.6（a）节确定收购的净营运资金时将所有流动资产考虑在内；以及

(q) 卖方拥有、租赁或许可，用于或持有用于设施或资产业务的所有其他所有种类、性质或描述的财产，无论是现在拥有还是租赁的，还是此后在截止日期之前获得的。

1.2 不包括的资产。下述卖方的资产以及本协议附表1.2中描述的任何资产应由卖方保留（统称为 “排除资产”），不得转让给买方：

(a) 现金、现金等价物和有价证券（零用现金除外）；

(b) 在生效时间（下文定义）之前向收款机构或其他机构提供的服务应计和存在的所有应计应收账款，无论是已开票还是未开单、已记录还是未入账；

(c) 根据追溯和解（包括但不限于卖方在生效时间之前提交或将要提交的医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE费用报告）向卖方支付的所有款项、CMS 恢复审计承包商（“RAC”）上诉所涉索赔的追溯性支付、与任何医疗保险责任医疗组织（“ACO”）相关的所有款项）、临床整合网络（“CIN”）或医疗保险关节置换综合护理模式（“CJR”）”），以及生效期之前与所有医疗补助付款和计划相关的所有款项，包括但不限于（i）田纳西州对生效期之前提供的服务的医疗补助付款进行审计或其他重新计算后对先前医疗补助付款的结算或调整，（ii）虚拟和法定不成比例份额（“DSH”），（iii）慈善补助金，以及（iv）定向支付计划（“DPP”）），以及卖方与此类和解有关的所有上诉和上诉权，包括成本报告结算，在生效时间之前的时期；

(d) 如果适用的买方在医院或设施的运营或任何索赔的辩护方面不需要同样的记录，则卖方与 (i) 诉讼文件和记录、与收盘前时期相关的成本报告记录、纳税申报表和会议记录以及 (ii) 排除资产和除外负债的所有记录，以及法律要求卖方保留的所有记录;

(e) 预付保险、专用于卖方福利计划的预付资产以及与排除资产和排除负债相关的任何储备金或预付费用（例如预付法律费用或保险费）；

(f) 商品名 “Tennova” 及其任何变体，包括附表1.2 (f) 中列出的变体（“不包括的Tennova商标”），以及与设施和资产相关的任何和所有名称、符号、商标、徽标或其他符号，包括名称 “CHS”、“社区卫生系统”、“HMA” 或其任何变体或卖方或其关联公司专有的任何其他名称（共计）包括排除在外的 Tennova 商标，统称为 “排除商标”）；

(g) 卖方或其关联公司专有的任何计算机软件、系统和程序；

(h) 来自卖方或其关联公司的应收款或对卖方或其关联公司的债务；

(i) 卖方因生效时间之前的事故而产生的保险收益，以及卖方持有的与任何自筹保险计划和储备金相关的资产（如果有）；

(j) 卖方对第三方的任何索赔，前提是此类索赔与生效期之前设施的运营或排除资产或排除的负债有关；

(k) 卖方或任何关联公司的所有专有手册、营销材料、政策和程序手册、标准操作程序和营销手册、数据、研究或分析；

(l) CHS和卖方与卖方员工福利计划及其资产有关的所有权利；

(m) 与家庭健康或临终关怀业务有关的所有资产；

(n) 卖方或卖方任何关联公司的所有国家或地区合同，这些合同是由于该设施是卖方的附属机构而提供给任何设施的；

(o) 设施的电子资金转账账户；

(p) 已过期或超过使用寿命的库存品或用品；

(q) 卖方在合同中未包含的任何合同、承诺、租赁和协议中的所有权利；

(r) 针对第三方付款人的任何索赔，这些索赔涉及在生效期之前的期限内少付或违反即时薪酬法规；

(s) 卖家或其关联公司根据经修订的《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》（P.L. 116-136）收到的所有款项，以及任何

据此颁布的法规（“CARES法案”），包括从美国卫生与公共服务部收到的任何款项（“提供者救济资金”）；以及

(t) 卖方在本协议及其相关文件下的所有权利。

1.3 假定负债。在转让本协议项下的资产时，买方应自生效之日起承担卖方以下负债（“假定负债”）的未来付款和履行情况：

(a) 自合同生效之日起和生效之后首次产生的所有义务（但仅限于合同规定的此类义务必须在生效时间之后履行，且与任何卖方或其关联公司在生效时间之前的任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关）；

(b) 本协议附表1.3中规定的资本租赁义务；

(c) 截至生效时与雇员应计休假和节日福利（定义见下文）及相关税收有关的所有债务和负债，但仅限于确定获得的净营运资金所包含的范围；以及

(d) 根据部分子公司的管理文件，在生效期之日起和生效之后首次产生的与买方所有权益所有权有关的所有义务。

1.4 不包括的负债。除承担的负债外，买方不得承担且在任何情况下都没有义务支付或承担，买方的任何资产均不承担或承担卖方或其关联公司的任何责任、债务、承诺或义务，或者与设施有关的任何责任、债务、承诺或义务，无论是已知还是未知、固定或有的、有记录的或未记录、当前存在或将来产生的或其他情况（统称为 “排除负债”），包括但不限于以下排除责任：

(a) 卖方不属于承担责任的任何债务、义务、费用或负债（包括但不限于应付账款、应计工资和应计负债）；

(b) 在生效期之前，因资产和/或设施的所有权和运营而产生或与之相关的任何责任或义务，包括但不限于就医疗事故提出的索赔或潜在索赔，或与声称在生效期之前存在或发生的行为、事件或不作为有关的一般责任；

(c) 与附表3.13中描述或提及（或需要描述或提及）的事项有关、与之有关或由此产生的所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、责任和义务；

(d) 本协议附表1.4中规定的索赔和义务（如果有）；

(e) 与任何排除资产相关或由其产生的任何负债或义务；

(f) 根据医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、BlueCross或其他第三方付款人计划的条款，卖方在生效期之前的期限内的责任和义务，包括但不限于根据卖方提交或将要提交的医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE成本报告对第三方付款人承担的责任和义务，包括但不限于根据卖方提交或将要提交的医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE成本报告在生效时间之前，RAC 上诉、ACO、CIN、CJR 以及在此之前的时期内的所有负债和义务与所有医疗补助付款和计划相关的生效时间，包括但不限于（i）田纳西州对生效时间之前提供的服务的医疗补助付款进行审计或其他重新计算后对先前医疗补助付款的结算或调整，（ii）DSH，（iii）慈善补助金和（iv）DPP），以及卖方与此类和解有关的所有上诉和上诉权，根据Medicare RAA进行的任何审计 C 计划或任何与账单或收款相关的适用法律或合同义务的违规行为服务、任何ACO、CIN、CJR，以及因完成本协议所设想的任何交易而因医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、BlueCross或任何其他第三方付款人计划而产生的任何责任；

(g) 联邦、州或地方税收责任（包括罚款、罚款和此类负债的利息）或卖方或其关联公司在生效期之前或本协议中设想的交易完成所产生的税收义务（但是，本条款 (g) 不适用于与本协议第1.3 (c) 节规定的构成假定负债的任何员工福利相关的任何应付税款）；

(h) 对与任何福利计划有关的任何及所有索赔的责任，或卖方或卖方关联公司的员工、独立承包商、董事、高级职员、经理或代理人（与设施或资产有关的）与生效时间之前的时期有关的任何和所有索赔的责任，包括但不限于任何与薪酬相关的付款、养老金、利润分成、递延薪酬、股权或股票相关薪酬、激励性薪酬、附加补偿、激励性薪酬、附加补偿福利、学费报销、遣散费、解雇费、变更根据经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”），控制权或保留款项、奖金或任何其他员工福利计划、任何失业救济金申请或工伤补偿申请的责任，以及对卖方或卖方关联公司（与设施有关的）或设施的前雇员的任何责任或义务，（但前提是本条款 (h) 必须不适用于构成假设的雇员福利本协议第 1.3 (c) 节规定的责任）；

(i) 因联邦、州或地方对卖方或其任何关联公司（设施或资产）或其任何员工、医务人员、代理人、供应商或代表在生效期之前的行为或不作为、事件或情况进行的任何调查或索赔或诉讼而产生或与之相关的任何义务或责任；

(j) 卖方、其关联公司或其董事、高级职员、雇员和代理人声称违反任何宪法条款、法规、条例或其他法律、规则、规章或命令、同意令、持续披露协议、许可、许可或与任何政府实体签订的或与之达成的其他协议的行为或不作为所产生的或与之相关的任何民事或刑事义务或责任 (定义见下文）；

(k) 因卖方在任何合同生效前的任何违约行为而产生的责任或义务；

(l) 因卖方在任何时候违反买方在本协议中未明确承担的任何合同或承诺而产生的责任或义务；

(m) 卖方因生效时间之后发生的任何交易而产生或完全由此产生的任何债务、义务、费用或责任；

(n) 卖方与其任何关联公司之间的任何债务、义务或责任；

(o) 卖方及其关联公司因违反或不遵守联邦、州、外国或其他监管欺诈的法律、规则、条例、命令或法令而承担的任何责任（与设施或资产有关），包括但不限于任何披露时间表和联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320 (a) -7 (b) 等）中描述的责任（“反回扣法”）、《患者转诊伦理法》（42 U.S.C. § 1395mm 等）（“斯塔克法”）、《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）（“虚假索赔法”）和 HIPAA（定义见本文第 3.28 节）；

(p) 与卖方或其关联公司之间的任何口头协议、口头合同或口头谅解（与设施有关）以及任何转诊来源在生效时间之前的时期内的所有责任和义务，包括但不限于医生，除非本协议附表1.1 (g) 中列出并明确视为合同的一部分，否则仅限于书面形式；

(q) 卖方或其关联公司根据《CARES法》收到的款项的所有责任和义务，包括任何提供商救济资金；以及

(r) 生效前因卖方拥有部分子公司的股权和克利夫兰Novamed Surgery Center, LLC的间接所有权而产生的对第三方、政府实体或部分子公司的所有负债。

1.5 购买价格。资产的购买价格（“购买价格”）应为一亿六千万美元（1.6亿美元），加上或减去截至生效时间前一个日历月最后一天的卖方收购的净营运资金（定义见第1.6（a）节）超过或小于4,518,012美元（“目标收购的净营运资金金额”）减去该金额附表1.3中规定的由买方承担的资本/融资租赁（但为此明确排除任何不动产租赁被归类为资本/融资租赁），外加相当于第 1.9 节所设想的补充报销调整的金额。购买价格

应在收盘时根据预计收购的净营运资金（根据第1.6（b）节确定）计算，并应在收盘时通过将即时可用资金电汇到卖方指定的账户进行到期和支付。收盘后应根据（i）第1.6（a）节进一步调整收购价格，以反映预计收购的净营运资金与最终收购的净营运资金（根据第1.6（b）节确定）之间的任何差异，以及（ii）第1.9节以反映补充报销调整。

1.6 收购的净营运资金、估算和审计。

(a) 收购的净营运资金。此处使用的 “收购净营运资本” 一词是指卖方根据本协议第1.1节向买家转移的流动资产总额（不包括本应包含在流动资产中的除外资产）减去买方根据本协议第1.3节承担的卖方流动负债总额（不包括本应包含在流动负债中的除外负债），所有这些均根据公认会计原则（“GAAP”）确定。无论如何，在计算收购的净营运资金方面（i）以下内容应包含在流动资产中：零用现金、预付费用和存款以及供应和库存，以及（ii）以下内容应包含在流动负债中：买方雇用的卖方员工的假期和节日福利应计负债。

(b) 估计和调整。作为附表1.6随函附上截至2023年11月30日双方商定的收购净营运资金的时间表，以及用于确定此类收购净营运资金的原则、规格和方法。卖方应在收盘前至少十 (10) 个工作日向买方交付截至可获得财务报表的截止日前最近结束的日历月末的收购净营运资金的合理估算，并包含合理的细节和证明该估算值得出的支持文件（“估计收购的净营运资金”）。预计收购的净营运资金应按照附表1.6中规定的用于确定截至2023年11月30日的收购净营运资金的相同原则、规格和方法进行计算，并应用于计算收盘时的收购价格。在收盘后的九十（90）天内，卖方应按照附表1.6中规定的用于确定收购净营运资金和估计收购净营运资金的相同原则、规格和方法，向买方交付截至生效时间前一个日历月最后一天的实际收购净营运资金（“最终收购的净营运资金”）的决定。各方应完全有权访问与设施有关的财务账簿和记录，以确认或审计获得的净营运资金的计算。如果买方不同意卖方对最终收购净营运资金的决定，他们应在卖方交付后的六十（60）天内将他们对最终收购的净营运资金的决定通知卖方。如果卖方和买方未能在买方就最终收购的净营运资金金额发出分歧通知后的三十（30）天内达成协议，则此类分歧应根据第1.6（c）节规定的程序解决，该程序是解决与确定最终收购的净营运资金有关的会计争议的唯一补救措施。收购价格应根据预计净营运资金与最终收购净营运资金之间的差额增加或减少

本金，在确定资本后的五（5）个工作日内，任何增加的资金应由买方以现金支付给卖方，任何减少的资金应由卖方以现金支付给买方。

(c) 调整争议。如果卖方和买方无法在买方发出分歧通知后的三十（30）天内就最终收购的净营运资金达成协议，则卖方和买方均有权要求将此类争议裁决提交给普华永道或其他独立的注册会计师事务所，因为卖方和买方随后可以根据本协议的规定以书面形式相互商定（“会计师事务所”）进行计算或验证。会计师事务所应审查有争议的事项，并应作为仲裁员，立即决定此类有争议账目的适当金额（该决定还应包括最终收购的净营运资金的最终计算）。向会计师事务所提交争议事项是解决与确定最终收购的净营运资金有关的会计争议的唯一补救措施。会计师事务所的决定对卖方和买方具有约束力，该会计师事务所的费用和开支应由卖方和买方平等承担。

1.7 过渡期患者。为了补偿卖方在生效期之前作为住院患者住院但直到生效时间之后才出院的患者（此处将此类患者称为 “过渡患者”，向他们提供的服务称为 “过渡患者”，向他们提供的服务称为 “过渡服务”），双方应采取以下行动：

(a) 在截止日期之后，应尽快向双方提交一份声明，逐项列出双方向全部或部分医疗费用由医疗保险、医疗补助、TRICARE、BlueCross或任何其他按DRG、病例费率或其他类似方式付款的第三方支付方（“DRG过渡患者”）提供的过渡期患者（“DRG过渡患者”）。买方应向卖方支付的金额等于 (i) 买方代表DRG过渡患者收到的汇款通知书的DRG和异常值付款总额（包括资本和买方收到的任何存款、免赔额或共付款）乘以分数，其分子应为卖方向该DRG过渡患者提供的过渡服务的总费用（减去非承保费用），以及分母其中应为向该DRG过渡患者提供的所有服务的总费用总和在生效期之前和之后（减去非承保费用）的卖方和买方，减去（ii）此类DRG过渡患者向卖方支付或应付的任何存款、免赔额或共付款。

(b) 自生效之日起，第1.7（a）条未涵盖的所有过渡期患者的截止账单（“临时账单”）应在患者出院后编制和发送。买方或卖方收到的此类临时账单的任何款项均为卖方的财产，应在买方收到此类款项的月底后的十 (10) 个工作日内向卖方支付。卖方因买方提供的过渡服务而从此类过渡患者那里收到的任何款项均为买方的财产，应在收到此类款项的月底后的十 (10) 个工作日内在卖方收到时和收到时一样支付给买方。

(c) 如果买家收到与任何医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人计划相关的款项，例如DSH付款、慈善补助金、DPP付款、医学教育补助金、定期中期付款（“PIP”）、每两周一次的医疗保险坏账付款、医疗补助或县费率、付款或计划追溯性审计或重新计算的和解金，或直通支付的费用支付（例如作为资本成本），与医院在生效时间之前的运营有关，买方应投标适用的金额自收到商品之日起十 (10) 个工作日内，直至卖家的生效期限。如果卖家收到与任何医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人计划相关的金额，例如 DSH 付款、慈善付款、DPP 付款、医学教育补助金、PIP 付款、每两周一次的医疗保险坏账付款、追溯性审计或重新计算医疗补助费率或付款的和解，或直通支付的与医院运营相关的费用（例如资本成本）生效期后的某段时间内，卖方应在十 (10) 个工作日内向买方投标收据。双方的意图是，买方和卖方应收到与此类付款相关的款项，这些款项适用于该方在付款期间拥有医院的时期。如果付款不仅涉及生效期之前或之后的某个时期，则各方将获得一笔等于付款乘以分数的金额，分数的分子应是该方在付款期间拥有该医院的天数，其分母应为可归因于付款的总天数。结合医疗保险费用报告，医疗保险审计承包商（MAC）可以每两周向一方支付不适用于其所有权期的款项。如果发生这种情况，双方同意相互付款，以便各方根据上述方法获得适用于其拥有医院期限的第三方付款。

(d) 除非本协议另有规定，否则本第1.7节要求的所有款项应在一方收到过渡患者款项后的十 (10) 个工作日内支付，并附上另一方合理要求的汇款和其他支持文件副本。如果买家和卖家无法就本第1.7节规定的任何支付金额达成协议，则该金额应通过第1.6（c）节规定的具有约束力的程序确定，由买方和卖方共同承担，如第1.6（c）节所述。

1.8 按比例分配。

(a) 除非本文另有规定（例如，关于收购净营运资金的确定）或在收盘时结算，否则卖方和买方应在截止日期（下文定义）后的九十（90）天内按比例分配（i）卖方在截止日期之前支付的、可分配给截止日当天或之后的期限的款项，或（ii）到期应付的款项在截止日期当天或之后，有关 (a) 合同、(b) 不动产税和个人财产税和摊款资产上（应在收盘时按比例分配），以及（c）为任何资产提供服务的所有公用事业，包括供水、下水道、电话、电力和煤气服务。在截止日期后的九十（90）天内无法提供的任何此类金额应在此后尽快按同样的比例分配。按比例分配应按每日津贴计算，卖方负责支付与期限相关的税款、付款和其他评估

在生效时间之前，以及买方负责支付与生效时间之后的时期相关的税款、付款和其他评估。

(b) 无论此处有任何相反的规定，且在不重复确定收购净营运资金时所包含的任何金额的情况下，与资产相关的所有不动产税（如果有）应由买方和卖方在截止日期自生效之日起按比例分配。所有按比例分摊的金额将反映在不动产税分摊报表（“财产税申报表”）中，该报表将在截止日期之前由双方商定。如有必要，不动产税的缴纳额应首先根据上一年的不动产税确定，然后在最终出具不动产税账单时进行调整以反映本年度的不动产税。卖方应承担与生效期之前结束的时期（或其中的一部分）有关或产生的部分不动产税负责（并应向买方偿还买方应缴纳的部分），买方应承担责任（并应在卖方应缴纳的范围内向卖方偿还与生效期之后结束的时期（或其部分）相关的部分不动产税（或其部分），在每种情况下，都包括在截止日期之后对金额所作的任何调整反映在财产税报表中，其中包含最终确定的适用期内不动产税的实际金额。双方应合作，在法律允许的范围内避免重复缴纳不动产税，并且各方应根据任何其他方的要求提供任何不动产税的缴纳证明或其他文件，这是避免重复缴纳不动产税的先决条件。

1.9 补充赔偿调整。双方承认并同意，田纳西州目前可能正在对其医疗补助补充计划进行重大修改，其中包括以下内容：定向支付计划（“DPP”）、虚拟DSH、法定DSH、慈善机构和年度保险评估（统称为 “补充计划”）。双方预计，此类变更可能会在2024年初至中期获得田纳西州立法机构的批准，并在2024年中后期获得CMS的批准，并且此类变更可能会从田纳西州2024/25财年开始（即2024年7月1日至2025年6月30日）生效。考虑到由于补充计划（“修改后的补充计划”）的潜在净变化，买方和设施在收盘后可能获得大量额外补助金，双方同意在收盘后调整收购价格，如下所示：

(a) 买方应向卖方支付一笔金额，作为对购买价格的调整，并遵守下述对账程序，该金额等于 (i) 经修改的补充计划第一个全年设施将收到的年付款总额减去经修改的补充计划第一个整年的适用年度保险评估与 (II) 1,614,810 美元 (差额在此处称为 “初始年度补充计划净额”），乘以按 (ii) 4.75（该公式的乘积在此处称为 “补充补偿调整”）。举个例子，如果初始年度补充计划净额为21,000,000美元，则补充报销调整额将等于99,750,000美元（即21,000,000美元* 4.75）。

(b) 在CMS批准修改后的补充计划下的预期报销变更后的三十（30）天内，买卖双方应共同聘请健康管理协会（“HMA”）计算初始年度补充计划净额和补充报销调整的估计值。HMA应在签订后的三十（30）天内向买家和卖家提交其对初始年度补充计划净额和补充补偿调整（“初步调整计算”）的书面计算结果。如果HMA无法用于计算初步调整计算，则向买方和卖方双方均可接受的合格独立第三方咨询公司进行计算。

(c) 在买方收到初步调整计算后的十 (10) 个工作日内，买方应通过将即时可用资金电汇至卖方指定的账户，向卖方支付相当于补充补偿调整的金额，并应调整购买价格以反映该金额（如第 1.5 节所述）。

(d) 双方承认并同意，修改后的补充计划须经过年度调整、修订、批准和资格审查，因此，补充报销调整将根据买方和融资机构补充补助金的变化以及相应的适用年度保险评估、补偿金和其他金额进行调整，进行调整，修订，批准和资格，如本文所述。除非下文另有规定，否则补充赔偿调整应在买家支付补充赔偿调整（“对账”）的第四（4）周年纪念日进行一次收盘后对账。

(i) 对账应由买方编制，将初始年度补充计划净额与以下金额之间的差额进行比较：（I）买方或设施在修改后的补充计划下收到的年累计付款的平均金额，减去买方相应的适用年度保险评估的平均值，减去任何补偿金的平均值，加上或减去前四（4）项调整的平均值之间的差额以下经修改的补充计划的整整年限收盘价（“四年期”）和（II）1,614,810美元（计算结果为 “平均年度补充计划净额”）。就本第1.9节而言，（A）“补偿” 一词是指相关时期内根据修改后的补充计划从买方或设施收回的任何金额，但明确排除因买方或设施未能满足修改后的补充计划下的报告或申报要求而收回的任何金额；（B）“其他调整” 一词是指对账产生的任何正面或负面调整或对应付给买方或设施的金额进行其他调整相关时期的修改后的补充计划。

(ii) 在买方或融资机构收到根据修改后的补充计划支付的四年期最后一笔款项或买方或设施汇出最终年度承保评估后的六十 (60) 天内，买方应向卖方交付其对差额的决定（如果有）

由以下公式得出：平均年度补充计划净额减去初始年度补充计划净额（“对账金额”）。

(iii) 各方应完全有权访问与设施有关的财务账簿和记录，以确认或审计对账金额的计算。如果卖家不同意买家对和解金额的确定，卖家应在买家交货后的三十 (30) 天内将对和解金额的确定通知买家。如果卖方和买方未能在卖方就对账金额发出分歧通知后的十五（15）天内达成协议，则此类分歧应根据第1.6（c）节规定的程序解决，最终净营运资金的确定是解决与确定对账金额有关的争议的唯一补救措施；但是，前提是代替会计师事务所，此事应提交给 HMA，或者，如果 HMA 是不可用，然后交给买家和卖家双方都能接受的合格独立第三方咨询公司。

(iv) 如果对账金额为负数，则卖方应向买方支付等于对账金额乘以 4.75 的金额，补充补偿调整（和购买价格）应减少该金额。如果对账金额为正数，则买方应向卖方支付等于对账金额乘以 4.75 的金额，补充赔偿调整（和购买价格）应增加该金额。一方根据本第1.9（d）节所欠的任何此类款项应在最终确定对账金额后的十（10）个工作日内通过电汇将立即可用的资金汇入另一方指定的账户，支付给另一方。

(v) 如果买家未能在上文第1.9 (d) 节规定的六十 (60) 天内向卖方交付对账金额的计算结果，则卖方可以向买方交付对账金额的计算结果，在这种情况下，买方有权对卖方对和解金额的计算提出异议，本第1.9 (d) 节中适用于卖家的最后期限应适用于买家，反之亦然。

(vi) 除了应在上述四年期结束时完成的对账外，如果设施在修改后的补充计划第一（第1）或第二（2）个全年中收到的净金额（即买方或设施在修改后的补充计划下收到的付款总额减去任何适用的年度保险评估，减去任何补偿，加上或减去任何补偿）其他调整，减去1,614,810美元）与之相差超过百分之二十五（25％）根据第1.9（b）节估算的初始年度净补充计划金额（如果HMA未进行初步调整计算，则由其他商定的当事方）估算，则买方和卖方应在事先书面通知另一方后行使一（1）个选择权，根据第1.9（d）（i）-（v）节规定的程序进行临时和解（“临时和解”）；但是，前提是，为了计算临时和解的目的，设施根据修改后的协议收到的净金额应使用适用年度的补充计划（如上文和第1.9（d）（i）节所述）来代替四年期内收到的净金额。为澄清起见，任何此类临时和解都应是

但须在四年期结束后根据第 1.9 (d) (i) — (v) 节进一步进行和解。

(vii) 如果修改后的补充计划在四年期结束之前终止，则买卖双方同意在四年期结束后立即根据第 1.9 (d) (i) — (v) 节进行和解。在这种情况下，计算对账时应考虑整个四年期内收到的金额（如果有）（即，如果修改后的补充计划在第三个全年结束时终止，则设施在计算对账时第四个全年收到的净金额为0美元）；但是，前提是且仅适用于本第1.9 (d) (vii) 节），如果修改后的补充计划被一项或多项替代或其他收入所取代如果计划能够抵消修改后的补充计划的终止（例如实施替代性补充报销计划、提高医疗补助报销率等）对提供商的未来财务影响，则各方和HMA（或根据第1.9（d）（iii）条双方都能接受的其他合格独立第三方咨询公司）应考虑此类替代或其他收入计划的影响通过计算和解。

(e) 买方应准备并及时提交法律要求或允许向适用政府实体（或其指定人）提交的与修改后的补充计划有关的所有报告，支付与修改后的补充计划相关的所有必需评估，并以其他方式遵守修改后的补充计划在四年期内的所有报告义务和其他要求。在此过程中，买方应本着诚意行事，这可能包括但不限于考虑HHCS的整个企业、目标、目标和限制，以尽可能避免采取合理可能导致设施在四年期内根据修改后的补充计划获得的补充补偿金减少的行动或不采取行动。

(f) 如果修改后的补充计划在生效后的两 (2) 年内被田纳西州立法机关和CMS延期、未批准或未实施，则任何一方均不具有本第1.9节规定的任何权利、义务或义务，卖方无权支付，买方也没有义务支付任何补充补偿调整。

2。关闭。

2.1 关闭。在有关方满足或放弃本协议第 7 和第 8 节规定的所有结算前条件的前提下，本协议中考虑和描述的交易（“成交”）应于 2024 年 7 月 31 日通过电子交换收盘交付物的完成，或者在双方可能以书面形式共同指定的其他日期或其他地点（此处将完成日期称为 “完成日期”）完成截止日期”).截止日期自当地时间上午 12:00:01 起，在截止日期之后的下一个日历月的第一天或双方可能以书面形式共同指定的其他时间（例如 “生效时间”）生效。

2.2 卖家在收盘时的行动。收盘时，除非买方另有书面豁免，否则卖方应向买方交付以下物品：

(a) (i) 包含特殊所有权担保的契约（“契约”），由每位适用的卖方以可记录的形式全面签署，向每位适用的买方转让自有不动产的简单所有权，以及（ii）租赁转让（“租赁转让”），由每个适用卖方完全签署，向每位适用的买方转让租赁不动产的所有权，在每种情况下，仅受许可的条款约束负债和假定负债；

(b) 对于每个适用的买方，一份一般性转让、转让和销售单，由每个适用的卖方全面签署，向每位适用的买方传达该卖方在资产中的所有权利、所有权和权益，不含所有负债和留置权，但承担责任和允许的抵押权除外；

(c) 对于每个适用买方，一份由适用卖方全面签署的转让和承担协议（“转让和承担协议”），向每位适用买方传达卖方在合同中的权益，不含除承担责任和允许的抵押权之外的所有责任和留置权；

(d) 每个卖方的董事会或管理委员会（视情况而定）正式通过的公司决议副本，这些决议授权和批准执行本协议所设想的交易以及本协议的执行和交付，经每位卖方的有关官员或授权代表认证为真实且在收盘时具有充分效力的文件；

(e) 每个卖方的总裁或副总裁证书，证明本协议第 7.1 节中包含的先决条件得到满足；

(f) 执行本协议和此处设想的任何其他协议或文书，或对截止日期截止日期的截止日期进行证明的每位卖方各自高级职员的在职证明；

(g) 每位卖方注册或成立所在州的存在证明和信誉良好的证明，日期为收盘前的最近实际日期；

(h) 作为资产的一部分转让的所有权证书和其他证明所有权权益的文件；

(i) 产权公司（定义见本文第6.3节）要求的标准格式所有者宣誓书（必要时进行修改以使事实准确无误），以发布本协议第7.3节所述和规定的所有权政策（定义见本文第6.3节）；

(j) 第 10.12 节规定的有限授权书（“有限授权书”），由相应的卖方完全签署；

(k) 第 10.14 节所设想的信息技术过渡服务协议（“信息服务协议”）和《企业》

关联协议，基本上采用其所附形式（“商业伙伴协议”），由卖方关联公司完全执行；

(l) 第 10.15 节所设想的医院过渡协议（“医院过渡服务协议”），由卖方关联公司全面签署；

(m) 第 10.16 节所设想的诊所账单和收款协议（“诊所账单和收款协议”），由卖方关联公司完全签署；

(n) 第 10.17 节所设想的政策和程序手册许可协议（“许可协议”），由卖方关联公司完全执行；

(o) 第10.19节所设想的医疗保险和医疗补助过渡协议（“医疗保险过渡协议”），由卖方全面执行；

(p) 每项所有权权益的转让（“所有权权益转让”），由相应的卖方或关联公司完全执行，将卖方（或关联公司）在所有权权益中的权益转让给相应的买方，不附带所有留置权，但受部分子公司管理文件规定的任何权利、限制或义务的约束；

(q) 根据《守则》第 1445 条为每位卖方提供一份正确填写和执行的非外国身份证书；

(r) 对解除任何资产（承担负债和允许的抵押权除外）的所有留置权、附属权或以其他方式与之相关的所有留置权的还款信、终止声明、免责声明和其他令买方合理满意的证据；以及

(s) 双方合理商定的其他文书和文件对于实现本文所设想的交易是适当和必要的。

2.3 买家在收盘时的行动。收盘时，除非卖方另有书面豁免，否则买方应向卖方交付以下物品：

(a) 等于即时可用资金中购买价格的金额；

(b) 租赁转让，由每位适用买方全面执行，根据该协议，买方应承担租赁不动产租约的未来付款和履行；

(c) 由每位适用买方全面签署的转让和承担协议，根据该协议，买方应承担本协议中规定的合同和承担的责任的未来付款和履行；

(d) 董事会或管理委员会（视情况而定）正式通过的每位买方授权和批准各自履行本协议所设想的交易以及本协议的执行和交付的决议的副本

协议和此处描述的文件经每位买方的相关官员认证为真实且自交易日起完全有效；

(e) 每位买方的总裁或副总裁证书，证明本协议第8.1节中包含的先决条件得到满足；

(f) 执行本协议和此处设想的任何其他协议或文书，或对截止日期截止日期的截止日期进行证明的每位买方各自官员的在职证明；

(g) 每位买方注册或成立所在州的存在和信誉良好的证明，日期为收盘前的最近实际日期；

(h) 有限授权书，由相关买方完全签署；

(i) 信息服务协议及其所附商业伙伴协议，由买方或其关联公司全面执行（视情况而定）；

(j) 由买方或其关联公司完全签署的医院过渡协议（如适用）；

(k) 由买方或其关联公司完全签署的诊所账单和收款协议（如适用）；

(l) 由买方或其关联公司完全签署的许可协议（如适用）；

(m) 由买方或其关联公司全面执行的医疗保险过渡协议（如适用）；

(n) 所有权权益转让，由相应的买方完全执行；以及

(o) 双方合理商定的其他文书和文件对于实现本文所设想的交易是适当和必要的。

2.4 实地盘点。在截止日期前三十 (30) 天内，卖家将按照其过去的惯例进行实地盘点，以验证库存的水平和数量。卖家应提前不少于五 (5) 天书面通知买家此类实物库存。买方代表将被允许观察此类实地盘点，并允许对库存进行测试盘点并接收与此类实地盘点相关的记录的副本。对于此类实物库存，卖方和买方应共同确定任何库存物品是否不可使用或过时，哪些不可用或过时的库存物品应排除在根据本第 2.4 节计算的库存价值的计算范围内。库存的价值应通过应用每项库存的成本来确定；前提是，应酌情增加或减少库存的价值（用于计算最终收购的净营运资金），以反映任何增加或删除的价值（已确定）

按实地盘点），指此类实地盘点日期与生效时间之间的库存。

3.卖家的陈述和保证。自本文发布之日起，根据根据本协议第 12.1 节的规定更新的任何附表进行阅读时，卖方自截止日期起共同和个别地向买方陈述并担保以下内容：

3.1 存在与能力。每个卖方都是一家公司或有限责任公司，根据其成立州的法律，其组织结构合理，信誉良好。每个卖方都拥有必要的权力和权力，可以像现在一样开展业务。CHS是一家根据特拉华州法律正式组建且信誉良好的公司。CHS拥有签订本协议、履行其在本协议下的义务和按目前方式开展业务所需的权力和权力。

3.2 权力；同意；与其他协议无冲突等每位卖方和CHS对本协议以及此处提及的或本协议的附属协议，以及该卖方或CHS作为当事方的所有其他协议的执行、交付和履行，以及每个卖方和CHS完成本协议和此处描述的文件所设想的交易（如适用）：

(a) 在其公司权力范围内，不违反公司法或其组织文件条款，并已获得所有适当的公司行动的正式授权；

(b) 除非第 5.4 和 5.5 节另有规定，否则不要求卖方获得任何与本协议有效性有关的政府实体或机构的任何批准或同意，也不要求卖方向任何此类政府实体或机构提交申报，这是法律或任何此类政府实体或机构的法规所要求的；

(c) 假设收到合同所要求的任何同意，既不会与其作为一方或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解发生冲突，也不会导致任何违反或违反，或根据该契约、协议、租赁、文书或谅解设立任何留置权；

(d) 不会违反其或资产可能受其约束的任何政府实体的任何法规、法律、规则或法规；以及

(e) 不会违反其或资产可能受制于的任何法院或政府实体的任何判决、法令、令状或禁令。

3.3 具有约束力的协议。本协议以及任何卖方或CHS根据本协议将成为当事方的所有协议分别是并将构成该卖方或CHS的有效和具有法律约束力的义务，并且可以根据本协议或其相应条款对其强制执行。

3.4 财务报表。卖方已向买方交付了以下卖方财务报表（“财务报表”）的副本，这些财务报表按应计制进行维护：

(a) 截至2024年2月29日（“资产负债表日期”）的未经审计的资产负债表；

(b) 截至资产负债表日的两（2）个月期间的未经审计的损益表；以及

(c) 截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的未经审计的资产负债表和损益表。

除附表3.4另有规定外，此类财务报表（以及根据第5.6节交付的月度财务报表将按公认会计原则编制），并在所述期间内持续适用。此类资产负债表在所有重要方面公允列报（对于根据第5.6节交付的财务报表，将在所有重要方面公允列报）每个卖方截至资产负债表所示日期的财务状况，此类损益表在所有重要方面公允列报（对于根据第5.6节交付的财务报表，将在所有重要方面公允列报）每个卖方在所示期间的经营业绩。

3.5 资产负债表后的某些业绩。除本协议附表3.5中规定的情况外，自资产负债表之日起，没有：

(a) 个别或总体上已经或有理由预计会产生重大不利影响（以下定义）的事件、变化或情况；

(b) 影响整个设施的物质损失、毁坏或损失（不论是否在保险范围内）；

(c) 与设施有关的实际或威胁的员工罢工、停工或劳资纠纷；

(d) 出售、转让、转让或处置资产中包含的价值超过二万五千美元（25,000美元）（供应品除外）的任何财产、厂房或设备，除非是在符合以往惯例的正常业务过程中；

(e) 普遍增加卖方在正常业务范围之外向其任何员工或独立承包商支付的薪酬，或增加或设立任何奖金、保险、养老金、利润分享或其他雇员福利计划、报酬或安排，或向此类员工做出、为或与此类员工达成的安排；

(f) 采用、修改或终止与卖方任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问就设施达成的任何雇佣、遣散、留用或其他协议，这些协议会增加设施运营成本或根据合同在任何重要方面履行的费用；

(g) 设施医务人员组成在正常业务范围之外发生变化；

(h) 向卖方或卖方关联公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员贷款（或免除向其提供的任何贷款），或与其进行任何其他交易，无论在何种情况下，都涉及这些设施；

(i) 根据联邦或州破产法的任何规定通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；

(j) 加快、终止、实质性修改或取消任何材料许可证、许可证或认证；

(k) 与设施运营相关的任何借款债务的产生、承担或担保（在正常过程中产生的将全额偿还或在收盘时解除的债务除外）；

(l) 截至资产负债表日任何知识产权的任何实质性权利的处置或失效；

(m) 其采购库存和用品的历史做法发生了重大变化;

(n) 减少许可床位容量或停止该设施的任何临床服务；

(o) 作出、修改或撤销的重大纳税选择，重大纳税义务或退税申请的解决或妥协，对任何纳税申报表的重大修改，或任何纳税申报表中与资产、设施或设施运营相关的任何与以往做法不一致的重大立场；

(p) 卖方采用的会计方法或惯例的变化，或折旧或摊销政策的变化；

(q) 任何卖方在正常业务流程之外进行的与任何设施有关的重大交易；或

(r) 为执行上述任何事项而采取的任何行动、合同或承诺。

3.6 许可证。在过去六（6）年中，每个设施都根据田纳西州和任何其他适用司法管辖区的适用法律进行了正式许可，并且在过去六（6）年中一直严格遵守附表3.6所列的所有许可证、注册、许可证、需求证书、认证和批准的所有适用法规、规则、规章和其他法律要求。卖方拥有或经营、位于设施内或为设施利益运营的药房、实验室和所有其他附属部门，需要获得特别许可

在过去六（6）年中，已经获得相应许可机构（“州卫生局”）的正式许可，并且在过去六（6）年中一直严格遵守州卫生局的所有法律要求。卖方拥有在设施中经营其拥有或经营的企业所需的所有重要许可、注册、许可证、需求证书、认证和批准。卖方已向买方交付了准确而完整的清单（附表3.6），其中列出了卖方拥有或持有的与设施或资产的所有权、开发或运营有关的所有此类许可、注册、许可、认证和批准，所有这些许可证、注册、许可证、认证和批准书现在和截至收盘时均应信誉良好，具有充分的效力和效力。已向买方提供了附表3.6中列出的所有许可证、注册、许可证、认证和批准（或其证据）的真实完整副本。除附表3.6另有规定外，在过去六（6）年中，任何卖方或设施均未收到任何政府实体或认证机构发出的任何书面通知，指控其违反了任何卖方或任何设施拥有或持有的许可证、注册、许可、需求证明或批准，除非卖方或设施提交了更正计划（或类似答复）并得到任何此类政府实体接受的任何此类行动，或认证机构，据卖方所知，没有等待任何政府实体或认证机构采取行动撤销、取消、撤销、修改或拒绝续订任何卖方或任何设施拥有或持有的任何许可证、注册、许可、认证、需求证明或批准。

3.7 医疗保险和医疗补助参与/医院认证。

(a) 这些机构有资格参与医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划，目前已注册和参与此类计划的提供者或供应商（如适用），与此类计划签订了有效且有效的提供者或供应商合同，在过去六（6）年中，在所有重大方面都符合此类计划的参与条件，并已获得资本补偿所需的所有批准或资格医院。该医院已获得联合委员会的正式认证，此类认证完全有效，没有任何意外情况。这些设施没有任何未解决的调查问题（附表3.7中规定的问题除外）。已向买方提供了最近五 (5) 年中与医院有关的最新认证信和调查报告的副本。据卖方所知，除非附表3.7中另有规定，否则在医院认证方面未发生任何允许撤销、暂停、限制、限制或终止此类认证的事件或其他重大事实，也未发生任何允许撤销、暂停、限制、限制或终止此类认证或导致此类认证持有者的权利受到任何其他损害。

(b) 在过去六 (6) 年中，卖方就设施向所有第三方付款人（包括医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划以及私人保险公司）开具的所有适用法律、法规和政策均遵守了此类第三方付款人以及医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划的所有适用法律、法规和政策，卖方和设施均未开具账单或收到任何报销超过法律允许的金额。在过去六 (6) 年中，卖家及时提交、提交或获取了在正常业务过程中为获得医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE或其他第三方支付计划（如适用）的报销而需要提交、提交或获得的所有重要报告、账单和文件。

(c) 除非附表3.7另有规定，否则卖方或设施或其各自的任何高级职员、董事、经理、管理员工、服务提供商、控股成员或股东、提供直接患者护理、间接患者护理或行政和管理服务的员工、代理人或承包商都没有或曾经被排除在医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE计划或任何其他联邦医疗保健计划之外，据卖方所知，也没有被排除在参与医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE计划或任何其他联邦医疗保健计划之外排除、暂停或取消资格待决或受到威胁。卖家定期搜索相关数据库，包括但不限于美国卫生与公共服务监察长办公室的 “排除个人/实体清单”、奖励管理系统中的 “排除个人/实体名单” 以及TennCare计划诚信办公室维护的终止提供商名单，以确认上述任何内容均未被排除、暂停或禁止参与医疗保险、医疗补助或CHAMPUSUS的资格 /TRICARE 计划或任何其他联邦医疗保健计划。

(d) 除非附表3.7另有规定，否则卖家未收到任何医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划或任何其他第三方付款人计划的任何书面通知，也未收到任何与设施有关的待处理或威胁调查或调查的书面通知。除非附表 3.7 中另有规定，否则卖方 (i) 在过去五 (5) 年内是或曾经是与美国卫生与公共服务部监察长办公室签订的企业诚信协议的当事方或受其约束，(ii) 根据与任何政府实体签订的任何和解协议，(iii) 在过去五 (5) 年内一直是该协议的主体任何联邦或州执法机构进行的任何政府付款人计划调查，(iv) 现在和过去都是，据卖方所知，在过去五 (5) 年内，任何 qui tam/False Claims Act 诉讼中的被告在过去五 (5) 年内收到或收到过任何搜查令、传票、民事调查要求联系信，或据卖方所知，任何联邦或州执法机构在过去五 (5) 年内通过或从任何联邦或州执法机构进行电话或个人接触，(vi) 据卖方所知多年来，一直是所有重点审查的主题，区域计划诚信承包商审计，RAC审计，医疗补助诚信计划审计，全面错误率测试承包商审计、补充医疗审查承包商审计、MAC审计或与任何联邦医疗计划有关的任何其他类似审计，但属于例行性质和/或未导致卖方或设施承担任何重大还款义务、罚款或其他补救义务的审计除外，(vii) 在过去五 (5) 年中根据监察主任办公室的自我披露协议、CMS的自愿自我推荐披露协议、ONC信息封锁进行了申报传送门或其他自愿向OIG、CMS或其他政府实体披露；以及 (viii) 在过去六 (6) 年中，收到任何员工、独立承包商、供应商、医生或其他个人（定义见下文）或组织的任何书面投诉或通知，指控或表明该卖方违反了对卖方、设施和/或资产拥有管辖权的任何政府实体的任何重大医疗保健法律或法规和/或要求。

(e) 这些设施已按照医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）在其医院质量倡议计划（“HQI计划”）下的要求在QNet交易所（“Qnet”）注册。这些设施已向CMS或其代理机构提交了HQI计划要求的所有质量数据，并在所有重要方面遵守了HQI计划的所有要求，并已向联合委员会提交了ORYX核心衡量绩效评估系统（“ORYX”）要求的所有质量数据

委员会，适用于过去五（5）年中结束的所有日历季度，但相应报告截止日期尚未到期的任何季度除外。所有此类质量数据的提交都是在适用的报告期限内按照所有重要方面以及CMS和联合委员会分别要求的形式和方式提交的。除附表3.7规定的情况外，各机构尚未收到因未能按照HQI计划的要求向CMS或其代理机构报告质量数据而减少医疗保险计划下的报销的书面通知。卖方已向买家提供了过去五 (5) 年中结束的所有日历季度的HQI计划的 “验证结果”，但相应报告截止日期尚未到期的任何季度除外。

3.8 监管合规性。

(a) 除本协议附表3.8另有规定外，在过去六 (6) 年中，卖方在所有重大方面都遵守了对设施和设施运营拥有管辖权的政府实体的所有适用法规、规则、规章和要求。此处使用的 “政府实体” 是指任何政府或任何分支机构、机构、局、董事会、局、委员会、法院、部门、官员、政治分支机构、法庭、财政中介、承运人或其他部门，无论是联邦、州还是地方，或与政府实体签订合同以管理或协助管理政府计划的任何实体（包括但不限于任何医疗保险或医疗补助行政承包商）或任何有权约束一方当事人的仲裁员。卖家和每个机构都已及时准确地向政府实体提交的所有报告、数据和其他信息。卖家、任何机构或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理均未严重违反监管欺诈、浪费和滥用行为的联邦或州法律，包括但不限于联邦《反回扣法》、《斯塔克法》和《虚假索赔法》或类似的州法律。卖方与医生签订的合同和/或其他财务安排在所有重大方面均符合《反回扣法》、《斯塔克法》以及所有适用的州公司医疗实践和费用分享法律法规。

(b) 任何卖方或卖方的任何员工、代理人或承包商以其身份或与卖方或设施有关的其他身份，均未违反适用法律向任何人提供、支付、索取或接受任何报酬、回扣、贿赂或回扣，以换取任何此类人员的业务或付款。卖方与任何推荐来源或其他有能力进行或影响推荐或以其他方式为任何卖方开展业务的人之间的所有合同或其他正式或非正式安排，包括提供、支付或提供（直接或间接）的任何补偿、福利或其他报酬的条款、方法、金额和支付，在所有重大方面都符合适用的医疗保健法律。

(c) 卖方关联公司已收到监察主任办公室对监察主任办公室与社区卫生系统公司于2014年7月28日签订的经修订和延期的某些企业诚信协议的书面确认，该协议承认该企业诚信协议已不再生效或有效，该企业诚信协议继续失效或生效。

3.9 设备。卖方已向买方交付了截至资产负债表日的时间表，该计划考虑了与设施和资产相关或构成设施和资产任何部分的所有物质设备。

3.10 不动产。卖方拥有不动产的货物和不可收取的简单费用和/或良好且有效的不动产租赁所有权，但须遵守许可的抵押权。不动产将不附带任何留置权转让给买方，但以下情况除外：（i）尚未到期和应付税款的任何留置权，（ii）买方承担的合同下的任何租赁义务，（iii）地役权、限制和其他记录事项，前提是此类事项不以符合卖方当前使用方式的方式集体或个人对医院的运营造成实质性干扰，（iv）分区法规以及其他影响不动产的政府法律、规则、条例、守则、命令和指令，(v)未记录的地役权、差异、边界线争议、重叠之处、侵占行为以及对不动产进行准确调查或检查后会发现的其他事项，前提是这些事项不以与卖方当前使用方式相一致的方式集体或个人对医院的运营造成实质性干扰，(vi) 不对医院和其他机构运营造成实质性干扰的任何妨碍或缺陷以与卖方当前使用方式一致的方式提供便利，(vii) 以下条件下产生的任何留置权买方承担的合同，（viii）附表3.10中描述的事项，以及（ix）与租赁不动产有关的任何抵押物，任何抵押此类财产的费用利息（统称为 “许可的抵押权”）。关于不动产：

(a) 除附表3.10 (a) 中另有规定外，在过去三 (3) 年中，卖方未收到任何政府实体关于自有不动产严重违反任何适用法令或其他法律、命令或法规的书面通知，此类违规行为尚未得到纠正；

(b) 除附表3.10 (b) 中另有规定外，据卖方所知，自有不动产及其运营在实质上遵守了所有适用的分区条例，或者被视为法律上不符合该条例或 “祖父”；

(c) 除许可的抵押权外，除附表3.10（c）中描述的租户租赁外，没有租户或其他个人或实体占用不动产中的任何空间，也没有租户提前支付超过一个月的租金，卖方根据此类租户租赁向任何租户欠任何性质的改善信贷或其他租户补贴，也无需完成任何房东改善工作卖方根据此类租户租约，除非附表3.10 (c) 中披露的除外；

(d) 附表3.10 (d) 所附的 “租金名单”，其中列出了卖方为房东的租约（i）当时当前租户的姓名；（ii）每份租约当月的租金；（iii）卖方为租金名册上列出的每位租户持有的保证金；

(e) 除附表3.10 (e) 另有规定外，在过去五 (5) 年中，卖方未收到任何政府实体就任何 (i) 现有、拟议或计划中的修改或调整任何街道或高速公路的计划或任何现有、拟议或计划中的知名域名诉讼而导致任何重要部分的书面通知

自有不动产或可能对自有不动产任何部分的当前使用产生重大不利影响的公共改善；（ii）需要进行但迄今尚未根据自有不动产进行评估的公共改善，或（iii）对任何自有不动产（普通过程中的市级或县级评估除外）尚待或威胁进行特别、一般性或其他评估，但迄今尚未进行过评估;

(f) 除附表3.10 (f) 另有规定外，据卖方所知，所有对卖方当前使用自有不动产拥有管辖权的政府实体要求的所有永久占用证和所有其他重要许可、许可、证书和批准均已为自有不动产签发，已付款，并且完全有效（不包括任何许可证、许可证、授权、同意，经营拥有或经营的企业所需的认证和批准由卖方提供）；

(g) 附表3.10 (g) 列出了所有书面和口头租赁、转租、许可或其他租赁协议的准确和完整清单，这些协议向作为承租人、转租人或被许可人的任何卖方授予或将授予租赁不动产中当前设施运营所需的任何空间的占有权权益，包括任何地面租赁和任何停车租约（统称 “经营租赁”）。卖家已向买方交付或以其他方式向买方提供了所有运营租约的完整、正确和最新的副本。除非附表3.10（g）中另有规定，否则卖方对运营租赁没有任何担保，经营租赁可由适用的卖方转让给适用的买方，但须获得此类转让的任何必要同意。除非附表 3.10 (g) 中另有规定，否则卖方未修改、修改或转让经营租约，根据卖方各自的条款，对适用卖方以及所有其他当事方具有法律效力、约束力和可强制执行。除非附表3.10 (g) 中另有规定，否则卖方或据卖方所知，任何其他方均未在任何运营租赁下发生重大违约，而且据卖方所知，没有发生任何因发出通知或时间推移或两者兼而有之而构成任何运营租赁下的重大违约的事件；

(h) 除附表3.10 (h) 另有规定外，任何卖方都不是与自有不动产有关的任何减税或代缴税款协议的当事方或受其约束，也没有任何未兑现的豁免或协议将自有不动产在收盘后可能需要缴纳的任何税款的诉讼时效延长任何期限；以及

(i) 不动产包括卖方拥有或租赁或以其他方式使用或占用的与设施运营有关或受雇的所有不动产。

3.11 其他资产的所有权。截至收盘时，卖方应视情况拥有并持有除不动产以外的所有有形资产的良好和有效的所有权或租赁权益。在收盘时，卖方将视情况将所有此类资产的所有权或租赁权益转让给买方，不存在任何和所有索赔、担保权益、留置权、质押、费用、托管、期权，代理人、优先拒绝权、先发制人

权利、抵押贷款、信托契约、地役权、抵押权、所有权保留协议、契约、担保协议、转让限制或其他任何种类（统称为 “留置权”）的类似担保（统称为 “留置权”），即假定责任。

3.12 员工福利计划。

(a) 附表3.12列出了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的所有 “员工福利计划” 的真实、完整和正确的清单，无论是否受ERISA的约束，经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第6039D条定义的所有特定附带福利计划，以及所有其他奖金、激励性薪酬，递延薪酬，利润共享，股票期权，遣散费，补充失业金，裁员，工资延续，退休，养老金，健康，人寿保险，残疾、团体保险、度假、假期、病假、福利计划或就业、控制权变更、保密或非竞争协议或任何其他类似的计划、协议、政策或谅解（无论是口头或书面、合格还是非合格）以及与之相关的任何信托、托管或其他资金安排（统称为 “福利计划”），这些安排目前或曾经向任何现任或前任员工赞助、维持或捐款，个人独立订约人或个人顾问（或任何卖家的受抚养人）或卖方据此负有任何责任、或有或其他责任或义务。对于每项福利计划，卖方已在适用的范围内向买方提供了以下内容的准确和完整副本：（i）计划摘要描述及其所有重大修改摘要，（ii）对于任何旨在获得本法第401（a）条资格的福利计划，则提供美国国税局最新决定、意见或咨询信的副本，（iii）福利计划缩减为写作，计划文件以及所有修正案，以及（iv）福利计划在哪里尚未简化为书面形式，即所有材料计划条款的书面摘要。

(b) (i) 每项福利计划在所有重大方面都按照其条款和适用的法律要求（包括但不限于ERISA或守则第401（a）条的纳税资格要求）进行维护和管理，（ii）不存在任何违禁交易、违反信托义务或其他可能使买方承担任何责任的违禁交易、违反信托义务或其他违规行为或违规行为，（iii）各项旨在获得《守则》第401（a）条资格的福利计划目前处于有利地位裁定书，以及 (iv) 未发生任何可能导致本来有资格获得《守则》第401 (a) 条资格的福利计划取消资格或不符合《守则》第401 (a) 条的适用要求，或导致任何与之相关的信托未能根据《守则》第501 (a) 条免税，或者以其他方式导致本来有资格获得展期待遇的分配根据该法第408条，没有资格存入个人退休账户或计划这符合《守则》第 401 (a) 条的条件。根据任何福利计划，买家均不承担任何责任。

(c) 除附表3.12另有规定外，在过去六（6）年中，任何卖方或卖方或卖方赞助商的ERISA分支机构均未保持、缴纳或被要求向员工福利计划（i）“多雇主计划”（该术语的定义见ERISA第3（37）或4001（a）（3）节，（ii）固定福利任何时候都受ERISA第四章第302条约束的养老金计划（定义见ERISA第3（35）条）

或ERISA第303条或《守则》第412或436条，（iii）多雇主福利安排（定义见ERISA第3（40）条），或（iv）《守则》第413（c）条所定义的多雇主计划。“ERISA关联公司” 是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（a）（14）、（b）（1）条在任何相关时间被视为任何卖方或其任何子公司的单一雇主的任何实体。

(d) 根据ERISA第3（1）条的定义，附表3.12中列出的 “福利福利计划” 的福利计划均未在解雇或退休后提供持续的福利或保险，但《守则》第4980（B）（g）条和ERISA第607条所定义的 “团体健康计划” 下的COBRA权利除外。

(e) 除附表3.12另有规定外，本协议或本协议所设想的任何交易的执行均不会（单独执行或在发生任何其他或后续事件时）：(i) 使卖方的任何现任或前任董事、高级职员、员工、个人独立承包商或个人顾问有权获得遣散费或任何其他款项；(ii) 加快付款、资金或归属时间，或延长应向任何此类个人支付的补偿金额（包括股票薪酬）；或 (iii)导致《守则》第280G（b）条所指的 “超额降落伞补助金”。

(f) 受《守则》第409A条约束的每项福利计划的运作和文件始终符合《守则》第409A条及其下所有适用的监管指导（包括通知、裁决和法规）的要求。

3.13 诉讼或诉讼。卖方已向买方提供了准确而完整的清单和摘要描述（如附表3.13所述），内容涉及卖方、卖方关联公司（与设施）、设施和资产有关的所有正在审理或威胁的（书面形式）诉讼或法律诉讼。除附表3.13规定的范围外，在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会之前，或据卖方所知，没有针对卖方、设施或资产（或针对卖方或其任何其他关联公司并全部或部分与设施或资产相关的全部或部分与设施或资产有关）的索赔、诉讼、诉讼或调查，未决或据卖方所知，局、机构或部门，无论位于何处。根据任何联邦、州或地方法律，迄今为止，没有对卖方、卖方关联公司或影响资产或承担负债的设施进行任何判决、命令、法令、引证、罚款或处罚。

3.14 环境法。除非本协议附表3.14中另有规定，否则卖方知道 (i) 自有不动产不受任何重大的环境危害、风险或责任的影响，(ii) 卖方没有违反任何与保护人类健康或环境有关的联邦、州或地方法规、许可证、指令、法律或命令（统称为 “环境法”），包括但不限于《综合环境应对补偿和责任法》。, 经修正的 (“CERCLA”), “资源保护和恢复”经修订的法案（“RCRA”）、《清洁水法》（“CWA”）、《清洁空气法》（“CAA”）、《应急规划和社区知情权法》（“EPCRA”）、《有毒物质控制法》（“TSCA”）和《职业法》

《安全与健康法》（“OSHA”），以及（iii）没有任何卖方收到任何书面通知，指控或声称违反了任何环境法，或者根据或根据任何环境法有义务调查、评估、移除或补救自有不动产，或任何相关索赔。没有 “危险物质”（就本第 3.14 节而言，指并包括多氯联苯、预和多氟烷基物质、石棉以及任何环境法（包括但不限于 CERCLA、RCRA、CWA、CAA、EPCRA、TSCA 和 OSHA）所包含或监管的任何物质、材料、成分、废物或其他元素）卖方或卖方在自有不动产（包括地下水）上处置、释放或排放到自有不动产（包括地下水）上或向卖方释放或释放到自有不动产（包括地下水）上知情，任何第三方，违反或可能根据任何适用的环境法承担责任。据卖方所知，任何卖方和自有不动产的前任所有者、经营者或占用者均未允许以违反或可能造成任何环境法责任的方式在自有不动产上排放、拥有、管理、处理、释放或以其他方式处理任何危险物质，并且卖方遵守了适用于自有不动产任何部分或与之相关的业务的所有环境法。尽管此处包含任何相反的内容，但本第 3.14 节包含卖家对人类健康和环境问题的排他性陈述和保证。

3.15 税收。除附表 3.15 中规定的情况外，每位卖家均已及时提交其要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报表（所有申报表在所有重要方面均真实、正确和完整），并已按时向相应税务机关支付或准备支付其所欠的所有税款（包括任何利息或罚款以及应付州失业当局的金额）（无论是否显示在任何纳税申报表上）。除非附表3.15中另有规定，否则任何卖方都不是延长提交纳税申报表期限的受益人。除附表 3.15 中规定的情况外，任何卖家的任何税收缺陷均未受到书面威胁，与税收有关的审计或其他行政程序或法庭诉讼目前尚未进行或正在进行中，据卖家所知，也没有受到威胁。除附表 3.15 中规定的情况外，任何卖方均未就延长任何税收的评估时间达成任何未达成的协议。任何资产都没有税收留置权（尚未到期和应付税款的留置权除外），也没有征收任何此类留置权的依据。在任何卖家未提交纳税申报表的司法管辖区中，该司法管辖区内的权威机构没有提出任何索赔，说明该司法管辖区正在或可能需要纳税。对于任何卖方的任何纳税义务，不存在任何争议或索赔，无论是 (a) 税务机关以书面形式提出或提出的，或 (b) 任何卖方的任何董事和高级职员（如适用）所知的。没有卖家参与过美国财政部监管第 1.6011-4 (b) 节中定义的任何 “应申报交易”。除附表3.15另有规定外，任何卖方均未与任何部分子公司或任何部分子公司拥有直接或间接所有权权益的实体签订任何以分摊或分配纳税负债为主要目的的税收共享、税收分配或类似协议，就本句而言，不包括与第三方达成的任何主要目的不是税收的商业协议。

在本协议中，“税收” 或 “税收” 是指 (i) 任何联邦、州、地方或国外收入、净收入、总收入、许可证、工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境（包括《守则》第 59A 条规定的税款）、关税、股本、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或

类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低限额、估计、避让、弃置财产、无人申领的财产、从价税、财产、执照、租赁或其他任何形式的税，无论是单独还是合并、统一或合并计算，还是以任何其他方式计算，与资产、设施或设施运营有关，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议，包括任何义务赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税义务；（ii）因受让人责任或其他法律实施而承担的支付第（i）条所述款项的任何责任；（iii）由于任何税收共享、税收补偿、税收分配协议或任何其他明示或暗示的赔偿协议而承担的支付第（i）或（ii）条所述款项的任何责任赔偿任何其他人。“纳税申报表” 是指任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

3.16 员工关系。

(a) 除附表3.16 (a) 中规定的情况外，设施的所有员工均为卖方的员工。除附表3.16（a）中规定的情况外，在过去三（3）年中，为任何被归类为独立承包商或任何其他非雇员类别的设施提供服务的个人均被正确分类，并且卖方和任何设施均未收到有关任何此类个人存在雇主与雇员关系的书面索赔或威胁性索赔。据卖方所知，不存在与设施有关的员工罢工、停工或劳资纠纷的威胁。除附表 3.16 (a) 中规定的情况外，卖方不存在或正在谈判任何集体谈判协议，没有收到卖方任何雇员要求劳工组织承认的书面要求，据卖方所知，没有发生任何由卖方雇员或与卖方雇员有关的工会组织活动，卖方的任何员工均未代表任何工会或组织。国家劳动关系委员会没有对卖方提出待决或威胁提出的（书面形式）不公平行为索赔，也没有任何针对这些设施的待决、争议、减速或停工，在过去三（3）年内没有发生过任何针对或威胁或涉及这些设施的罢工、争议、减速或停工。

(b) 除附表3.16 (b) 中规定的情况外，在过去三 (3) 年中，卖方在所有重大方面都遵守了与就业、雇佣惯例、就业条款和条件、平等就业机会、非歧视、移民、工资、工时、福利、就业支付、社会保障和类似税收、职业安全与健康以及工厂关闭有关的所有法律要求。在适用规则和法规要求的范围内，卖家的每位现任员工以及在过去三 (3) 年内解雇的每位员工均已填写并保留了移民归化服务表格 I-9。对于未遵守上述任何法律要求的行为，任何卖家均不负责支付任何补偿、损害赔偿、税款、罚款、利息或其他金额，无论其是否指定。除非附表3.16 (b) 中另有规定，否则美国劳工部工资和工时司（或任何类似的州机构或委员会）、联邦合同合规计划办公室或平等就业机会委员会（或任何类似的州民事或人权委员会或其他实体）没有待处理的申诉，或据卖方所知的有威胁的索赔，也没有向职业安全与健康管理局提交的投诉（或任何类似的州民事或人权委员会或其他实体）

国家安全或健康管理局或其他实体），涉及工资和工时或歧视索赔等。

(c) 附表3.16 (c) 规定或将说明每位卖方在截止日期前九十 (90) 天内解雇的员工人数、在截止日期前的六 (6) 个月内每位卖方解雇的员工人数，或者卖方在截止日期前的六 (6) 个月内将工作时间减少百分之五十 (50%) 以上的员工人数，并包含完整、准确和完整的清单此类员工的以下信息：(i) 解雇、裁员或减少工作时间的日期；(ii) 解雇、裁员的原因，或减少工作时间；以及 (iii) 分配雇员的地点。关于前述内容，除附表 3.16 (c) 中规定的情况外，任何卖家均未违反《员工调整和再培训通知法》（“WARN 法案”）或任何类似的州或地方法律要求。

(d) 卖方要求卖方提交的所有必要签证或工作许可申请均已及时妥善地代表需要签证盖章、I-9身份文件、就业授权文件或任何其他移民证件才能在美国的设施合法工作的卖方员工提交，并且与此类申请和请愿有关的所有文件保留要求均已得到满足。未经国土安全部或任何其他必须批准此类雇佣的政府机构的就业授权，任何卖家的现任员工均不得为此类卖家工作。卖家已经为卖家的所有现有员工及时正确地填写了 I-9 表格。I-9 表单已由卖家合法保留和重新验证。除非附表 3.16 (d) 中另有规定，否则任何与卖家遵守移民法有关的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序，或据卖家所知，没有任何针对卖家遵守移民法的政府调查或调查有待处理或受到威胁。除附表 3.16 (d) 中规定的情况外，未收到任何卖家从社会保障管理局（“SSA”）收到任何关于该卖家员工的社会保障号码与其在 SSA 数据库中的姓名不匹配的信函。

(e) 除附表3.16 (e) 中规定的情况外，卖方的任何关键员工（例如首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席财务官、首席运营官或其他官员）均未向任何卖方发出书面通知，告知任何此类员工打算终止其在卖方的雇用。除非附表3.16 (e) 中另有规定，否则设施的雇佣医生或受雇医生团体均未向任何卖方发出书面通知，告知任何此类员工或团体打算终止其在任何卖方的雇佣关系。

3.17 合同。卖方已向买方提供了除非实质性合同（“实质性合同”）以外的真实、正确和重要完整的副本，并且已经向买方的代理人、雇员和代表提供了合同原件的访问权限，只要有原件，也将允许买方的代理人、雇员和代表查阅合同原件。“非实质性合同” 是指承诺、合同、租赁和协议，它们分别涉及将来向任何卖方或由卖方每年支付的金额或价值低于五万美元（50,000美元）的款项，或不是（直接或间接）与医生、医生的直系亲属、转诊来源或转诊接受者支付的款项。卖方就合同陈述并保证：

(a) 实质性合同构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，也构成其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，并且可以根据卖方的条款对卖方执行，据卖方所知，对其他各方也具有法律约束力；

(b) 每份实质性合同构成其各自当事方之间就其标的达成的完整协议；

(c) 假设已收到与合同转让相关的任何同意，卖方以及据卖方所知，其他各方在本合同条款规定的日期之前履行了与合同条款相关的所有义务，卖方没有采取任何作为或不作为，据卖方所知，其他当事方已经发生或未能发生，在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之将构成卖家的违约，而且据我所知卖方、材料合同中与之相关的其他各方；

(d) 除非附表1.1（g）中明确规定，否则所有重大合同均不要求买方同意转让和承担此类合同，卖方将在收盘前尽商业上合理的努力获得任何必要的同意；

(e) 除非附表1.1 (g) 中明确规定，否则买方转让实质性合同和承担此类重大合同不会导致任何罚款或溢价，也不会导致任何一方根据该合同享有的权利、补救措施、利益或义务的变更；

(f) 除附表1.1 (g) 中另有规定外，任何合同均不受卖方担保（定义见下文）的约束；以及

(g) 附表3.17列出了与任何医生（该术语的定义见42 C.F.R. § 411.351）、医生团体或由一名或多名医生拥有或控制的实体签订的每份合同清单。

3.18 补给品。构成资产任何部分的所有库存和供应品在质量和数量上基本上都具有可在设施正常业务过程中使用和出售。过时的项目已从财务报表中注销。库存水平基于卖家在过去十二 (12) 个月期间在设施正常运营期间的过去惯例。

3.19 保险。卖方向信誉良好的保险公司维持涵盖设施和资产所有权和运营的保险单（或自保），并以设施和资产运营行业的合理和惯常金额为准。卖方已向买方提交了一份准确且基本完整的附表（附表3.19），其中列出了涵盖设施和资产所有权和运营的当前保险单，该附表反映了保单的数量、保险公司的身份、金额和承保范围。所有这些保单均已全面生效，无需缴纳保费。卖方已及时向保险公司发出了保险单要求就保险所涵盖的所有索赔和诉讼发出的所有通知，没有任何保险公司拒绝承保任何索赔和诉讼

此类索赔或诉讼。卖方没有 (a) 收到任何此类保险公司取消或实质性修改任何此类保险单的任何书面通知或其他通信，而且据卖方所知，此类取消或修改没有受到威胁，或 (b) 没有发出任何书面通知或提出任何此类保单中与设施或任何资产有关的未决索赔。

3.20 第三方付款人成本报告。每位卖家均已按时提交了所有财政年度（包括附表 3.20 中规定的财政年度）所需的所有成本报告。所有此类费用报告在所有重要方面都准确反映了要求在其中包含的信息，此类费用报告没有索赔，设施和卖方获得的赔偿金额均未超过法律或任何适用协议规定的金额。附表3.20说明了哪些此类费用报告尚未经过审计和最终解决，并简要说明了所有计划补偿通知、拟议或待审的审计调整、不予补贴、不予补贴的上诉，以及与此类费用报告有关的任何和所有其他未解决的查询、索赔或争议。卖家已建立充足的储备金以支付卖家根据此类成本报告可能承担的任何潜在赔偿责任，此类储备金列于卖家的财务报表。

3.21 医务人员事项。卖家已向买方提供了医院医务人员章程和规章制度的真实、正确和完整副本，以及医院所有现任医务人员的名单。除非本协议附表 3.21 中另有规定，否则，(i) 医务人员或申请人请求司法复审听证会但尚未安排或已安排但尚未完成，不会对任何医务人员或其任何申请人采取任何不利行动；(ii) 与申请人、工作人员或卫生专业附属机构之间没有待处理的争议，或据卖方所知，存在争议威胁；以及 (iii) 所有上诉期均在尊重受到不利行动的任何医务人员或申请人已服用已过期。

3.22 资产状况。资产和排除资产构成卖方持有或使用的所有资产，除位于CHS及其某些附属公司（卖方除外）办公室并用于为设施提供某些后台和管理服务的计算机系统和其他财产除外，这些资产是以与目前基本相同的方式开展业务和运营设施所必需的。除此处提供的陈述和保证（以及与成交有关的契约）外，卖方应将资产转让给买方，买方应按原样接受卖方的资产，对土地、建筑物和改善的宜居性或适宜性不作任何担保，包括但不限于设备、库存的适销性或适用于特定用途的担保，以及所有保修条款卖家特此声明。卖家还明确表示这些设施符合《美国残疾人法》。截至截止日期，所有资产应进一步受到土地、建筑物、装修和设备的正常磨损以及库存和用品在正常业务过程中正常和惯常的使用和处置的影响。

3.23 实验程序。卖家未进行或允许进行任何涉及医院患者的实验或研究程序，也未根据适用法律和医院机构审查委员会的程序进行未经授权和开展的研究。

3.24 知识产权。

(a) 附表3.24列出了卖方目前拥有并与作为资产转让给买方的设施相关的所有知识产权，并明确排除了排除资产。

(b) 据卖方所知，除非附表 3.24 中另有规定，(i) 卖方未收到任何质疑卖方知识产权所有权有效性的诉讼已经提起或待审的书面通知，(ii) 卖方未收到任何针对卖方质疑知识产权范围、所有权、可注册性、可执行性、有效性或使用的书面通知或威胁，(iii) 卖方对知识产权的用途一无所知或任何其他人侵犯知识产权，（iv）卖方拥有（或拥有可强制执行的许可或其他使用权）所有知识产权，（v）对知识产权的使用、转让、许可或披露没有实质性限制，（vi）没有任何个人或组织侵占、侵权、稀释（就商标而言）或以其他方式侵犯卖方在知识产权中的权利。

3.25 合规计划。卖家和设施在所有重要方面维护和遵守书面合规计划，该计划符合适用于设施的所有医疗保健法律和道德标准，并制定了符合合规计划指南的适当培训和教育计划。卖方和设施已根据各自的合规计划在所有重要方面开展业务。附表 3.25 包括对使用合规 “热线” 或任何其他方式提交的每份公开投诉的描述，以及卖家在过去三 (3) 年内根据合规计划进行的与卖家相关的重大医疗监管问题进行的每项审计和调查。就本协议而言，“合规计划” 一词是指卫生与公共服务部监察长办公室发布的合规指南中描述的合规计划。

3.26 部分子公司。

(a) 就本协议而言，“部分子公司” 一词是指任何卖方拥有或持有普通股、合伙权益或会员权益少于该实体已发行普通股、合伙权益或成员权益总额百分之百（100%）的任何及所有公司、合伙企业和有限责任公司。

(b) 附表3.26对每家部分子公司规定了：（1）其公司或组织的名称和管辖权；（2）相应卖方持有的将分配给相应买方的所有权权益；（3）其董事和高级管理人员、普通合伙人或经理（视情况而定）；（4）其美国联邦所得税分类。

(c) 卖方已向买方交付了每家部分子公司迄今为止修订的公司章程、章程、章程、运营协议、合伙协议或股东或成员协议的准确而完整的副本（如适用）。

(d) 相应的卖方拥有相应部分子公司的所有权权益。除附表3.26另有规定外，卖方有权向买方出售、转让、转让和交付相同物品，且不受所有索赔、担保权益、留置权、质押、收费、托管、期权、代理权、优先拒绝权、抵押权、抵押权、先前转让、所有权保留协议、契约、担保协议或任何其他限制、抵押或限制种类，适用的联邦或州证券法规定的除外。

3.27 需求证明。除本协议附表3.27的规定外，任何卖方均未向田纳西州卫生设施委员会（“THFC”）或其他相关机构提出任何需求证明、豁免证书（定义见下文）或宣告性裁决的申请，也没有任何委员会最终拒绝任何卖方在过去三 (3) 年内提交的此类申请（统称为 “申请”），董事会或代理机构或由该卖方撤回。在过去三 (3) 年内，卖家没有准备、提交、支持或反对其他医院或卫生机构提交的任何申请。除本协议附表 3.27 中规定的情况外，卖家没有任何待处理的申请，也没有任何与尚未完成的项目相关的已批准申请。此处使用的 “需求证明” 是指THFC（或任何前身机构）签发的书面声明，证明社区需要新建、改建、扩建或以其他方式进行重大改造的医疗机构、医疗服务或临终关怀机构，“豁免证书” 是指THFC（或任何前身机构）的书面声明，声明医疗保健项目不受适用州法律的需求证明要求的约束。

3.28 数据处理很重要。

(a) 除附表3.28 (a) 中另有规定外，在过去六 (6) 年中，卖方和设施的数据处理做法在所有重大方面都遵守了适用于卖方和设施的所有适用的隐私法、隐私政策、使用条款和合同（统称为 “隐私和数据处理要求”），在过去六（6）年中，没有任何相关规定安全漏洞或审计、进行的程序或调查、提出的索赔、或书面或口头通知或投诉任何其他个人（包括任何政府实体）关于收集、使用或处理与设施业务或卖方或其任何代理人、商业伙伴或分包商遵守任何隐私和数据处理要求有关的敏感数据的信息，据卖方所知，没有任何此类索赔尚待处理或受到威胁。

(i) “数据处理” 是指对数据（包括敏感数据）执行的任何操作或一系列操作，包括收集、接收、存储、处理、使用、传输、披露、保护敏感数据或其他与敏感数据相关的活动。

(ii) “HIPAA” 是指经2009年《经济和临床健康健康健康健康信息技术促进经济和临床健康法》副标题D修订的1996年《健康保险流通与责任法》，以及根据该法颁布的任何规则、法规和指南（每项可能不时修订），以及管理个人身份信息隐私和此类信息安全的任何相应州法律或法规。

(iii) “隐私法” 是指与敏感数据或任何数据处理有关的所有适用法律和行业自律计划，包括：HIPAA；州消费者保护、数据安全和违规通知法；《联邦贸易委员会法》；2003年《电话消费者保护法》和《控制攻击未经请求的色情和营销法》及其相应的州法律；《公平信用报告法》及其州法律等效法律；支付卡行业数据安全标准和相关卡品牌规则（“PCI DSS”）；以及有关所有这些法律的执行条例.

(iv) “隐私政策” 是指与敏感数据相关的每项当时有效的外部或内部政策、通知和/或声明，包括先前或当前在卖家的任何网站或移动应用程序上发布或由任何卖家以其他方式提供的政策、通知和/或声明。

(v) “敏感数据” 是指：(A) 任何识别、相关、描述、能够与之合理关联或可以合理关联的数据，单独或与其他数据结合使用，允许识别任何个人；(B) 受一项或多项隐私法管辖、监管或保护的任何数据，包括 “个人信息”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据”，以及隐私法定义的类似术语；(C) 任何适用法律或行业标准或要求所要求的信息需要加密、屏蔽或以其他方式防止泄露，包括 PCI DSS 定义的 “持卡人数据” 和 “敏感身份验证数据”；(D) 政府标识符，例如社会保障或其他纳税识别号码、驾照号码和其他政府颁发的识别号码；(E) 账户、信用卡或借记卡号码，带或不带任何允许访问个人财务所需的安全码、访问码、个人识别号或密码账户和账户信息，包括余额和交易数据；（F）用于访问个人账户的姓名、电子邮件地址、密码或其他凭证；以及（G）有关个人或其工作、家庭、健康或财务状况的任何其他敏感信息，例如工资、福利、婚姻状况、地理位置数据和DNA信息。

(vi) “安全漏洞” 是指（A）“不安全的受保护健康信息”（此类术语由HIPAA定义）的任何 “泄露”；（B）重大安全事件（由HIPAA定义）；（C）未经授权 “使用” 或 “披露” “受保护的健康信息”（此类术语由HIPAA定义）；或（D）“违规”，“违反安全”，“违反系统安全”，或适用的隐私和数据处理要求中定义的类似事件，包括任何需要卖方通知任何人的此类事件。

(b) 卖方和设施维持有关敏感数据和数据处理的政策、程序和惯例，这些政策、程序和做法在商业上一直是合理的，在所有重要方面都符合所有隐私和数据处理要求，并在开展业务的过程中在所有重大方面定期和始终如一地遵守

设施，以及卖家就此进行培训和监督遵守情况。卖方和设施的所有员工（该术语的定义见 45 C.F.R. § 160.103）都接受了有关遵守 HIPAA 的培训。据卖家所知，敏感数据的收集、存储、处理、使用、传输、披露以及以其他方式受设施数据处理的约束，无论过去还是现在，设施维护的时间都超过了适用法律和合同的要求和/或允许的时间或其他合理的时间。据卖家所知，卖方或设施不会代表卖家或设施向任何其他人传输或以其他方式提供敏感数据，除非采用安全的加密方式，并遵守保密义务，并要求接收方按照适用的隐私和数据处理要求安全处理任何此类敏感数据。

(c) 除附表3.28 (c) 中规定的情况外，在过去六 (6) 年中，(i) 卖方或设施处理或代表卖方或设施处理的敏感数据均未丢失、不当访问、挪用或滥用或以任何违反任何适用的隐私和数据处理要求的方式丢失，(ii) 任何计算机系统的安全性均未遭到破坏，包括软件、固件、任何卖方拥有、租赁或许可的硬件、网络、接口、平台和相关系统，以及 (iii) 没有违反任何隐私和数据处理要求或其他政策或适用法律或合同，这些行为涉及数据处理或敏感数据或由任何卖方或设施使用或代表任何卖方或设施使用的信息。

(d) 在过去六 (6) 年中，卖方和卖家的每个分包商在HIPAA和其他适用的隐私法要求的范围内，进行了调查、审计、清点、审查、分析和/或风险评估，并解决了由此发现的任何已知缺陷，并向其 “员工”（定义见HIPAA）提供了有关遵守HIPAA的培训。卖方和设施已与所有充当商业伙伴的第三方签订了商业伙伴协议，定义见45 C.F.R. § 160.103。除附表 3.28 (d) 中规定的情况外，卖家在过去六 (6) 年内没有严重违反任何此类 “商业伙伴协议”，而且据卖家所知，没有 “商业伙伴”（根据 HIPAA 的定义）严重违反与卖家签订的 “商业伙伴协议”。除附表 3.28 (d) 中规定的情况外，在过去六 (6) 年内，没有任何卖家或设施收到任何涉嫌违反《HIPAA》或任何其他隐私法的通知，而且据卖家所知，没有任何卖家或设施因违反 HIPAA 或任何其他隐私法而受到任何政府实体的调查（正常过程中的惯例调查除外），包括收到美国卫生与公共服务部办公室的任何通知适用于与任何此类违规行为有关的民权、联邦贸易委员会或司法部。卖家已向买家提供了在过去六 (6) 年中向卖家或设施提交的任何指控违反 HIPAA 或其他隐私法的书面投诉的准确且重要完整的副本。

(e) 在任何情况下，卖方执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的交易的完成均不会违反任何隐私和数据处理要求，也不会导致或产生任何终止权或其他权利，也不会损害或限制卖方拥有、使用或披露设施业务运营中使用或必要的任何敏感数据的权利。

3.29 冠状病毒基金。卖家没有根据薪资保护计划（根据CARES法案）获得任何资金。卖方或设施收到的所有资金

根据针对冠状病毒疫情的CMS加速和预付款计划，卖方或设施已偿还了款项。

3.30 加盟合同。除非附表3.30另有规定，否则任何卖方或任何卖方的任何关联公司与任何卖方或部分子公司之间没有任何与任何此类资产或假定负债或设施具有重要意义的设施、资产或承担负债相关的合同。

4。买家的陈述和保证。自本文发布之日起，当根据本协议第 12.1 节的规定更新的任何附表阅读时，截至截止日期，买方向卖方陈述并保证以下内容：

4.1 存在与能力。每个买方都是一家有限责任公司，根据田纳西州的法律，组织完善，信誉良好。每个买方都拥有必要的权力和权力，可以像现在一样开展业务。HHCS是一家非营利性公司，根据佐治亚州的法律，其组织完善，信誉良好。HHCS拥有签订本协议、履行其在本协议下的义务以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。

4.2 权力；同意；与其他协议无冲突等每位买方和HHCS对本协议的执行、交付和履行以及此处提及的所有其他协议，或本协议的附属协议，均为当事方，每位买方和HHCS完成本协议及此处描述的文件所设想的交易（如适用）：

(a) 属于其公司权力范围或有限责任公司，未违反公司或有限责任法或其组织文件条款，并已获得所有适当的公司或有限责任公司行动的正式授权；

(b) 除非第 6.1 节和 6.2 节另有规定，否则不要求买方获得任何与本协议有效性有关的政府机构或当局的批准或同意，也不要求买方向任何与本协议有效性有关的政府机构或机构进行申报；

(c) 不会与其作为当事方或受其约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解相冲突或导致任何违反或违反，或根据这些契约、协议、租赁、文书或谅解设立任何留置权、押记或抵押权；

(d) 不会违反其可能受其约束的任何政府实体的任何法规、法律、规则或法规；以及

(e) 不会违反其可能受制于的任何法院或政府实体的任何判决、法令、令状或禁令。

4.3 具有约束力的协议。本协议以及任何买方或HHCS根据本协议将成为当事方的所有协议都是有效且具有法律约束力的协议

根据本协议及其相应条款，此类买方或 HHCS 的义务分别对他们执行，现在和将来均可强制执行。

4.4 资金的可用性。买方有能力通过信贷安排或其他方式获得金额等于购买价格的现金资金，并且在收盘时将立即有足够的可用资金，足以使买方支付购买价格。

5。收盘前卖方的承诺。从本协议签订之日起至截止日期：

5.1 信息。卖方应向买方的管理人员、授权代表和代理人（包括会计师、律师、银行家和其他顾问）提供全面和完整的访问权限和检查设施的工厂、财产、账簿和记录的权利，并将允许买方合理地接触设施的医务人员和人员，以确认和建立关系，并将向买方提供额外的卖方财务和运营数据以及与业务和财产有关的其他信息这涉及根据买方可能不时合理要求的设施或其运营。买方在行使进入和检查权时应避免不合理地干扰设施的运营。买方同意，除非买方事先向卖方提供合理的通知并协调此类检查或与卖方联系，否则买方不得进行检查，也不得联系设施的员工或其他人员。尽管此处包含任何相反的规定，未经卖方事先书面同意，也未经相应买方执行双方均可接受的进入权协议，买方不得对不动产进行任何侵入性的环境、健康或安全或财产状况调查，包括但不限于对土壤、地表水、地下水、环境空气或不动产上、上方或地下的改良进行任何采样或测试。买方应在收盘前修复因买方行使本节规定的权利或买方（或其任何代理人、员工、承包商或代表）造成的不动产损失。此外，对于因买方或其代理人、员工、承包商或代表在收盘前或与不动产有关的任何行为、疏忽或不当行为而产生的所有索赔、要求、诉讼、责任、损害、成本和支出（包括但不限于法庭费用、诉讼费用和合理的律师费），买方应赔偿、捍卫卖方及其关联公司并使其免受损害或买方根据本协议开展或代表买方开展的其他活动部分，除非是由于卖家的重大过失或故意不当行为直接造成的。如果适用，本第 5.1 节规定的买方义务应在本协议终止或收盘时继续有效。

5.2 操作。卖方不得在正常业务流程之外从事任何行为、采取任何行动或进行任何交易。在不限制前述内容概括性的前提下，卖方应：

(a) 以与目前基本相同的方式开展与设施有关的业务，不得对与设施有关的人事、运营、财务、会计政策或不动产或个人财产进行任何实质性更改；

(b) 采取商业上合理的努力维持设施及其所有部分的良好运行状态，正常磨损除外；

(c) 采取商业上合理的努力，履行与设施或资产有关或影响设施或资产的协议规定的所有义务；

(d) 采取商业上合理的努力，保持现有保险单或其他与设施有关的类似保险的全部效力和效力；

(e) 采取商业上合理的努力来维护和维护其业务组织完好无损，在设施中留住现有员工，并维持他们与医生、供应商、客户和其他与设施有业务关系的人的关系；

(f) 在所有重要方面按照所有法律要求开展设施的业务和运营；以及

(g) 保持设施开展业务所需的所有执照、许可证、注册、提供商协议、需求证明和其他政府批准的信誉良好。

5.3 负面盟约。未经买方事先书面同意，就设施的业务或运营或其他资产而言，卖方不得：

(a) 修改、修改、终止或取消任何合同，或签订任何重要的新合同或承诺，除非此处另有规定或在正常业务过程中另有规定；

(b) 增加应付或应付的薪酬或福利，或向设施的任何员工支付任何奖金，或以其他方式与该设施的任何员工签订一项或多项奖金协议，但根据现行人事政策在正常业务过程中除外；

(c) 收购（无论是通过购买还是租赁）或出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置任何财产、厂房或设备，除非是在正常业务过程中，并酌情进行类似的替换；

(d) 购买资本资产或承担总额超过二十五万美元（25万美元）的在建工程的费用；

(e) 对于任何部分子公司或部分子公司的任何直接或间接子公司，更改或撤销任何纳税选择，修改任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场，或采取任何行动，不采取与任何此类部分子公司或其直接或间接子公司先前提交的纳税申报表不一致且会增加纳税义务或减少买方任何纳税资产的任何行动，不采取任何行动或进行任何其他交易或部分子公司或其直接或间接子公司生效后任何时期的部分子公司；

(f) 对资产或不动产设立或承担任何新的留置权，这些留置权不能因结算而移除；

(g) 变更或转让其在任何部分子公司的所有权，导致、实施或允许对任何部分子公司的任何组织文件进行任何修正或修改，或以其他方式修改其对任何部分子公司的权利或义务；或

(h) 在设施正常业务流程之外采取任何实质性行动，除非为完成本协议所设想的交易而可能需要采取行动。

5.4 政府批准。卖方应 (i) 尽商业上合理的努力获得所有必要或要求的政府授权或批准（或豁免），以允许卖家履行本协议下的义务；(ii) 协助与买方及其代表和律师合作，获得所有政府同意、批准和许可（包括立即提供买方认为必要或适当的信息、文件或买方合理要求的信息），以及准备任何文件或其他文件任何政府实体可能要求的材料作为本文所设想的交易的前提条件或结果。

5.5 联邦贸易委员会通知。卖方应在法律要求的范围内，提交联邦贸易委员会（“FTC”）或美国司法部（“司法部”）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“HSR法”）以及根据该法颁布的所有法规要求或要求的与本文所考虑的交易有关的所有报告或其他文件，并立即遵守任何请求（包括但不限于出席请求）联邦贸易委员会或司法部开会）以获取有关此类交易的更多信息，所以《高铁法》中规定的等待期将在本协议执行和交付后尽快到期。卖家同意立即向买家提供有关卖家的信息，因为买家需要履行本协议第 6.2 节规定的义务。

5.6 其他财务信息。在收盘前每个日历月结束后的三十 (30) 天内，卖方应向买方交付截至该日止的每个月未经审计的资产负债表和相关未经审计的收入报表的真实完整副本，以及年初至今的汇编和相关附注（如果有），这些文件应根据卖方的账簿和记录编写，并应在所有材料中公平呈现尊重卖方的财务状况和经营业绩截至所示日期和期限内的相关设施。

5.7 禁止购物条款。卖方同意，自卖方签署和交付本协议之日起至本协议终止之日起，未经买方事先书面同意或本协议另行允许，卖方不得也不会：(i) 要约出售或租赁拥有任何资产的任何实体的全部或任何资产或任何所有权权益，(ii) 征求购买任何资产的实体的全部或任何资产或任何所有权权益，(ii) 征求购买任何资产的要约资产或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益，(iii)发起、鼓励或向任何第三方提供与以下有关的任何文件或信息：

与任何人讨论或谈判任何与处置任何资产或任何拥有任何资产的实体的合并或合并或类似业务组合有关的任何查询、提议或要约，或 (iv) 与任何一方（买方除外）就全部或任何资产的出售、转让或其他处置或任何拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益达成任何协议或讨论合并或合并拥有任何资产的任何实体。

5.8 努力关闭。在卖家的作为或不作为能够控制或影响这些条件的满足的范围内，卖方应采取合理的商业努力来满足第 7 节中规定的所有先决条件，以便在 2024 年 7 月 31 日当天或之前完成交易。

5.9 通知要求。卖方应立即向买方发出书面通知：(a) 任何卖方在本协议签订之日后和成交前收到的任何书面通知或其他书面通信，其中包括任何陈述或指控，如果正确，构成或经通知或时效或两者兼而有之，将构成对任何基本陈述的违反；(b) 任何卖方知悉的任何构成或合理预计将构成重大不利影响的事件，或 (c) 任何书面通知或其他书面通知任何卖方从任何第三方收到的信函，声称双方完成本协议所设想的交易需要或可能需要该第三方的同意。

5.10 员工名单。卖方应在收盘前四十五 (45) 天内向买方提供一份真实、完整和正确的名单，列出卖方和设施的所有员工、独立承包商或顾问，包括任何性质的、带薪或无薪的、经授权或未经授权的休假的员工，为每个人列出以下信息：(i) 姓名；(ii) 归类为员工、独立承包商或顾问；(iii) 如果是员工、个人的头衔或职位（包括全职或兼职）以及豁免或非豁免身份）；（iv）聘用日期；（v）根据个人身份按年、每月、每两周或每小时计算的当前基本薪酬率；（vii）佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；（vii）此类员工的应计休假、病假、PTO和节假日时数；以及（viii）向每位此类人员提供的附带福利的描述。

6。收盘前买家的承诺。从本协议签订之日起至截止日期：

6.1 政府批准。买方应 (i) 尽商业上合理的努力获得所有必要或要求的政府授权或批准（或豁免），以允许买家履行本协议下的义务；以及（ii）协助和配合卖家及其代表和法律顾问获得所有政府同意、批准和许可（包括及时提供卖方合理要求的信息、文件或信息），以及准备任何文件或任何政府实体可能要求的作为此处所设想交易的前提条件或结果的其他材料。

6.2 联邦贸易委员会通知。如果且在法律要求的范围内，买方应根据《HSR法》以及根据该法颁布的所有条例提交联邦贸易委员会或司法部要求或要求的与本协议所设想的交易有关的所有报告或其他文件，并立即遵守联邦贸易委员会或司法部关于提供有关此类交易的其他信息的任何要求，以便《高铁法》规定的等待期将在本协议执行和交付后尽快到期。买家同意向卖家提供有关买家的信息，因为卖家需要履行本协议第 5.5 节规定的义务。

6.3 标题承诺和调查。

(a) 产权承诺。卖方已向作为第一美国产权保险公司（“产权公司”）代理的美国土地服务有限责任公司订购了有关自有不动产的当前所有权承诺（“产权承诺”），以及其中提及的所有权例外情况的清晰副本，足以签发自有不动产所有权保险保单（“产权保单”）。卖方应在收到所有权承诺和例外文件的副本后立即向买家提供。

(b) 调查。自本协议发布之日起三十 (30) 天内，买方可以自费获取当前自有不动产的竣工调查表（“调查”）或买方选择的部分。买家应在收到调查后立即向卖家提供调查的副本。

(c) 所有权缺陷和补救措施。产权承诺和调查（在买方根据上文第 6.3 (b) 节获得的范围内）统称为 “所有权证据”。买方应在收到最后一份所有权证据后的十 (10) 天内将所有权证据中披露的任何不构成许可抵押权（统称为 “异议”）的留置权、索赔、侵占、例外情况或缺陷通知卖方。卖方应自付成本和费用在收盘时或之前纠正异议，或者卖方可以选择不纠正异议，并应在收到买方对其决定的反对意见后的十 (10) 个工作日内书面通知买方，买方可以放弃此类异议并终止或终止本协议，该选择应在买方收到卖方书面通知后的十 (10) 天内通过书面通知卖方作出。如果卖方未能及时发出此类通知，则卖方将被视为选择不纠正异议，因此买方可以放弃此类异议，终止或终止本协议，买方应在卖方收到买方书面异议通知后的二十 (20) 天内以书面通知卖方作出选择。根据本第 6.3 (c) 节的条款终止本协议后，本协议的任何一方均不得根据本协议向任何其他方提出任何进一步的索赔，除非本协议终止后明确有效。所有权证据中显示的任何买家未反对的事项或买方按照此处规定免除的任何事项均应被视为许可的抵押权。尽管本第 6.3 (c) 节中有任何相反的规定，但在收盘时，卖方应促使所有抵押贷款、信托契约、融资报表和其他类似留置权通过卖方或其任何关联公司或其关联公司产生的抵押权、信托契约、融资报表和其他类似留置权予以释放（与卖方或其任何关联公司有关的任何机械师或材料人员留置权除外）假定负债）。

(d) 费用。第 12.9 节将规定本协议的哪一方或哪一方应承担所有权承诺、所有权政策和调查的费用和开支。

6.4 努力关闭。在买方的作为或不作为可以控制或影响这些条件的满足的范围内，买方应采取合理的商业努力来满足第 8 节中规定的所有先决条件，以便在 2024 年 7 月 31 日当天或之前成交。

7。买方义务的先决条件。尽管此处有任何相反的规定，除非买方在收盘时以书面形式放弃（但仅限于在此范围内），否则买方完成此处所述交易的义务以在截止日期或之前满足以下先决条件为前提：

7.1 陈述/保证。本协议中包含的卖方陈述和担保在作出时应是真实和正确的，如果参照根据本协议第 12.1 节的规定更新的任何附表来阅读，则应如此类陈述和担保已在截止日期当天和截止日期作出（除非此类陈述和担保涉及截至特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述和保证应属实，且自该日期起在所有方面均正确），除了但以任何此类陈述和担保未能真实和正确为限，总体上不会或不太可能产生重大不利影响。卖方在截止日期当天或之前根据本协议条款遵守或履行的本协议的所有条款、承诺和条件均应在所有重要方面得到适当遵守和履行。

7.2 政府批准。与执行、交付和履行本协议相关的任何政府实体的所有实质性同意、授权、命令和批准（或向其提交的文件或注册）均应由买方在需要时获得或作出，包括附表 7.2 中规定的同意、授权、命令和批准，但截止日期之后和适用的等待期要求提交的任何文件或需要签发的同意、授权、命令或批准书除外根据《高铁法》进行的交易应已到期或已终止没有条件。

7.3 标题政策。在收盘时，产权公司应准备好、愿意并能够向买方发布产权政策（或标明的所有权承诺，不包含自有不动产所有权的其他例外情况）的形式。产权政策应根据ALTA表格2006年业主所有权政策签发，费用由买方承担，金额等于购买价格中分配给自有不动产的部分，并应为买方提供自有不动产的费用所有权保险，但仅受许可的抵押和田纳西州规定的所有权政策中规定的标准例外情况，(i) 税收和评估的标准例外情况有限适用于本年度和后续年度的税款和摊款，尚未到期和应付款，（ii) 除公共记录中未显示的事实、权利、利益或索赔的标准例外情况除外，准确、完整的土地调查将披露的侵占、抵押权、违规行为、变化或不利情况的标准例外情况修改为调查中显示的事项除外（在每种情况下，仅限于调查足以满足产权公司的需求）

删除和/或修改相同内容），（iii）对于向自有不动产提供的服务、劳动力或材料（任何此类留置权或与假定责任有关的权利除外），（iv）占有方的权利或索赔的标准例外情况仅限于合同中包含的已记录或未记录的租约下的租户权利。

7.4 诉讼/诉讼。不得颁布任何法律，也不得向法院或任何其他政府实体提起或威胁限制或禁止本协议所设想的交易，任何政府实体均不得采取任何其他行动或向本协议任何一方提出任何要求，因此买方合理而真诚地认为不宜进行本协议下的交易。

7.5 破产。卖方不得 (i) 处于破产管理或解散状态，(ii) 为债权人的利益进行了任何转让，(iii) 以书面形式承认他们无法偿还到期债务，(iv) 已被裁定为破产，或 (v) 已根据联邦破产法或任何其他类似法律或法规提交自愿破产申请、申请或答复寻求重组，或与债权人达成安排美国或任何州，也未对卖方提出任何此类申请。

7.6 无重大不利变化。自本协议签订之日起，不得发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变更或发展。

7.7 实质性同意。如附表7.7所规定，买方应获得对完成本协议所设想的交易（统称为 “实质性同意”）具有重要意义的所有同意、协议和修正案，或由第三方签订或与第三方签订的所有同意、协议和修正案。实质性同意书的形式和实质应令买方合理满意。买方应配合承担合同。

7.8 外衣/录音。如果此类记录是必要或适当的，卖方应以适当的法定形式向买方提供向买方转让资产的所有权利、所有权和权益并有效归属于买方所必需或适当的转让或其他转让文书，以使买方合理满意的形式和实质内容进行登记。

7.9 关闭配送。卖方应根据本协议的条款，向买方交付卖方根据第 2.2 节要求向买方交付的所有合同、协议、文书和文件。

8。卖方义务的先决条件。尽管此处有任何相反的规定，除非卖方在收盘时以书面形式放弃（但仅限于在此范围内），否则卖方完成此处所述交易的义务以截止日期当天或之前满足以下条件为前提：

8.1 陈述/保证。本协议中包含的买方陈述和保证自截止日起在所有重要方面均为真实和正确（参照根据本协议第 12.1 节的规定更新的任何附表进行阅读时），就好像此类陈述和担保是在截止日期（此类陈述和担保的范围除外）。

处理截至特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实正确（自该日期起）。根据本协议条款，买方在截止日期当天或之前遵守或履行的本协议的所有条款、承诺和条件均应在所有重要方面得到适当遵守和履行。

8.2 政府批准。与执行、交付和履行本协议相关的任何政府实体的所有实质性同意、授权、命令和批准（或向其提交的文件或注册）均应在需要时由卖方获得或作出，包括附表 7.2 中规定的同意、授权、命令和批准，在截止日期之后需要提交的任何文件或需要签发的同意、授权、命令或批准书除外。

8.3 诉讼/诉讼。不得颁布任何法律，也不得向法院或任何其他政府实体或机构提起或威胁限制或禁止本协议中设想的交易，任何政府实体或机构均不得采取任何其他行动或向本协议任何一方提出任何要求，因此卖方合理而真诚地认为进行本协议下的交易是不可取的。

8.4 破产。买方不得 (i) 处于破产管理或解散状态，(ii) 为债权人的利益进行了任何转让，(iii) 以书面形式承认他们无法偿还到期债务，(iv) 已被裁定破产，或 (v) 已根据联邦破产法或任何其他类似法律或法规提交自愿破产申请、申请或答复寻求重组，或与债权人达成安排美国或任何州，也未对买家提出任何此类申请。

8.5 同意转让。卖方应获得第三方的同意、豁免和禁止反言，这是有效完成本协议所设想的交易的合理必要条件。

8.6 关闭配送。根据本协议的条款，买方应向卖方交付买方根据第 2.3 节要求向卖方交付的所有合同、协议、文书和文件。

9。卖方承诺不竞争。卖方特此承诺，从截止日起至截止日四（4）周年之内，卖方及其关联公司不得直接或间接拥有、经营、开发、建造、租赁、管理、融资、控制或以其他方式隶属于急诊医院或门诊或其他类型的外科中心、急诊或门诊护理机构、医疗办公大楼或医生诊所或其他性质的辅助医疗保健或医生服务医院在三十 (30) 英里半径范围内的医院未经买方或HHCS事先书面同意（买方可自行决定不予受理）的医院的主要地点。如果违反本第9节，卖方认识到金钱赔偿不足以补偿，买方和买方有权在不出具保证金或类似担保的情况下获得限制此类违规行为的禁令，担保此类禁令的合理费用（包括合理的律师费）将由卖方承担。此处包含的任何内容均不得解释为禁止买家针对此类违规行为或威胁寻求任何其他补救措施

违约。本协议所有各方特此承认保护卖家及其关联公司免受竞争的必要性，并且双方已仔细考虑了此类保护的性质和范围。卖方进一步承认并同意，本第9节的契约和规定构成本协议对价的一部分，是促使买方参与和完成本协议中设想的交易的诱因之一。明确规定了规定的期限和覆盖范围，并同意这些期限和范围是公平、合理和必要的。此处规定的对价被认为足够且足以补偿同意本第 9 节中包含的限制。但是，如果任何法院认定上述限制不合理，则应修改、改写或解释此类限制，使其尽可能包括其性质和范围，使其具有可执行性。

10。其他协议。

10.1 购买价格的分配。收购价格应根据《守则》第1060条，根据双方在收盘前共同商定的分配，在各类资产之间进行分配，该分配应作为附表10.1附于此。双方同意，他们可能向任何政府实体提交或安排提交的任何纳税申报表或其他纳税信息均应按照商定的分配方式编制和提交。在这方面，双方同意，在要求的范围内，他们将根据《守则》第1060条妥善准备并及时提交8594表格。

10.2 关闭前终止。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议可以随时终止：（i）经卖方和买方双方书面同意，在截止日期当天或之前；（ii）如果发生任何事件或条件导致卖方无法满足买方完成本协议第7节规定的交易义务的一项或多项条件，则买方通过书面通知卖方；（iii）卖方书面撰写的如果发生任何导致买家无法进入的事件或状况，请通知买家如果任何联邦或州机构（包括但不限于美国联邦贸易委员会或田纳西州总检察长兼记者办公室）在《高铁法》最初的三十 (30) 天等待期到期后继续调查本协议所设想的交易，则任何一方都必须满足卖方履行第8节规定的完成本协议所设想交易的义务的一项或多项条件以口头或书面形式，规定本协议所设想的交易为延迟或推迟；(v) 如果未在中部时间2024年8月31日下午 5:00（卖方和买方的共同协议可以延期）收盘，则由卖方或买方延期；前提是，如果任何一方因实质性未能履行本协议项下的任何义务是导致或导致收盘失败的主要原因或结果，则根据本小节 (vi) 终止的权利在该日期之前发生；(v) 根据本协议第 12.1 节由卖方或买方发生；或 (vii) 由根据本协议第 6.3 节的规定买家。

10.3 关闭后访问信息。卖方和买方承认，交易完成后，双方可能需要访问另一方控制或持有的信息或文件，以便完成本协议所设想的交易、审计、遵守政府要求和法规以及起诉或辩护第三方索赔。因此，卖方和买方同意

除非法律或法规禁止，否则双方将在成交后的六（6）年内根据书面要求合理地向对方的代理人、独立审计师、法律顾问和/或政府实体提供交易前后可能获得的与资产有关的文件和信息，费用由请求方承担，以促进完成本文所设想的交易、审计、遵守政府要求和法规以及起诉或辩护索赔。卖方和买方应促使各自的关联公司在各自的文件保留政策规定的期限内保留其账簿和记录。与交付所请求文件有关的所有合理的有据可查的自付费用应由请求方立即支付给另一方。

10.4 关闭后保存和访问记录。收盘后，买方应在正常业务过程中并在法律要求的范围内，保留和保存截至收盘时存在的设施的所有医疗记录和其他记录，这些记录构成收盘时交付给买方的资产的一部分。就本协议而言，“记录” 一词包括所有文件、电子数据和其他任何形式的信息汇编。买方承认，签订本协议并运营设施后，买方将获得患者和其他信息的访问权限，但须遵守有关保密的规章制度。买家同意遵守与买方获得的机密信息相关的任何适用规则和条例。买方同意根据适用法律（包括《社会保障法》第 1861 (v) (i) (I) 条（42 U.S.C. § 1395 (v) (l) (i)）、HIPAA的隐私要求和适用的州医疗隐私要求以及相关保险公司的要求，保留在设施关闭时交付给买方的患者和人事记录与维护关闭后各设施生成的患者和人事记录一致。根据适用法律，在合理的事先书面通知后，在正常工作时间内，由卖方自行承担费用和费用，并在适用的买方收到任何法律要求的同意和授权后，此类买方将向卖方代表，包括其律师和会计师提供合理的访问权限和收盘时转移给买方的患者记录的副本（包括但不限于访问卖方接受治疗的患者的患者记录）和副本）。在收到合理通知后，在正常工作时间内，买方还应在收盘后合理的时间和地点向卖方提供其高级职员和员工，费用由卖方承担。本协议中允许卖方访问设施、其记录或适用的买方人员，前提是任何此类访问均符合适用法律且不对任何买方的业务运营造成实质性干扰。

10.5 税收和医疗保险的影响。双方均未就本协议中规定的交易的任何税收或医疗保险影响向任何其他一方（也包括该方的律师或会计师）作出或正在作出任何陈述，因为本协议各方均表示，双方已经获得或可能获得独立的税务和医疗保险建议，如果获得，则完全依赖这些建议。

10.6 文件的复制。本协议及与本协议相关的所有文件，包括但不限于（a）今后可能执行的同意、豁免和修改，（b）收盘时交付的文件，以及（c）财务报表、证书和

根据本协议第 12.10 节的规定，卖方和买方可以通过任何照相、静电、缩微胶卷、微卡、微型照片或其他类似流程复制先前或之后向卖方或买方提供的其他信息，卖方和买方可以销毁以这种方式复制的任何原始文件。卖方和买方同意并规定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此类复制品均可作为原件本身作为证据（无论原件是否存在，无论该复制品是否由卖方或买方在正常业务过程中制作），并且此类复制品的任何放大、传真或进一步复制均应作为证据。

10.7 税务合作。交易结束后，双方应相互合理合作，应根据合理要求并由请求方承担费用，向任何税务机关提供与收盘时或之前所有时期卖方的纳税义务或潜在纳税义务有关的所有信息、记录或文件，以及可能与确定本协议下应付金额相关的任何信息，并应保留所有此类信息、记录和文件（在以下范围内）部分资产已交付在收盘时向买方提供），至少在任何适用的诉讼时效或延期到期之前。

10.8 成本报告。卖方应自费准备并及时提交法律要求或允许的所有终止和其他费用报告，这些报告应在生效时间或之前或本文所述交易完成后根据医疗保险和医疗补助计划或其他第三方付款人计划以及州卫生局提交（“卖方成本报告”）。根据卖方的合理要求，买方应合理地与卖方合作，提供卖方在准备任何卖方成本报告时所需的某些信息，包括但不限于完成卖方的标准医院数据收集模板、发票和总账分析以及医院历史上为成本报告目的准备的其他文件。如果卖方要求，适用的买方应在医疗保险坏账所涉相应时期的相应买方成本报告中包括在截止日期之后从收款机构退还的适用卖方的医疗保险坏账。卖方应根据医疗保险法规的要求提供详细的支持信息，以便将医疗保险坏账账户金额包含在相应的买方医疗保险费用报告中。相应的买方应在买方收到卖方成本报告后的五 (5) 个工作日内将所有与卖方成本报告相关的信件转发给卖方。相应买方应在买方收到与卖方成本报告或卖方医疗保险坏账相关的任何资金收据后，立即汇出该买方成本报告中包含的与卖方医疗保险坏账相关的任何资金收据，并应在该买方收到后三（3）个工作日内将任何付款要求转交给卖方。无论本协议中有任何相反的规定，卖方均应保留对卖方成本报告的所有权利，包括与此类报告相关的任何应收或应付金额或与此类报告相关的储备金以及与之相关的所有负债。此类权利应包括对与卖方成本报告有关的任何医疗保险或医疗补助决定提出上诉的权利。卖方应保留卖方成本报告、信函、工作文件和与卖方成本报告相关的其他文件的原件。卖方应要求向任何买家提供此类成本报告、信函、工作文件和其他文件的副本。

10.9 误收付款等卖方和买方承诺并同意在合理的时间内（或按照医疗保险和医疗补助过渡协议中规定的时限，就该协议涵盖的任何金额）汇出任何已收到的款项，这些款项涉及对方拥有（或以其他方式应付给）的应收账款或票据。此外，但不限于，如果任何政府实体或第三方付款人确定向卖方或设施付款导致多付款，或者以其他方式确定必须偿还任何计划或计划先前向卖方或设施支付的资金，则卖方应负责偿还上述款项（或为此类行为进行辩护），如果此类超额付款或其他还款决定是针对生效时间之前提供的服务，则买方应负责还款上述款项（或国防）如果此类超额付款或其他还款决定是针对生效时间之后提供的服务，则此类行动中的任何一项。如果在成交后，任何买家因根据任何第三方付款人或其关联公司在任何此类计划下所欠的款项而遭受任何抵消，则卖方应根据买家的要求立即向该买方支付所开具或抵消的金额。

10.10 员工事务。

(a) 自生效之日起，卖方应解雇设施的所有员工（“卖方员工”），买方应向几乎所有在职的卖方员工（包括任何休法定家庭假或病假、军假、短期残疾或其他长达九十（90）天的短期休假的员工）提供或促成就业机会，这些员工（包括任何休法定家庭假或病假、军假、短期残疾或其他长达九十（90）天的短期休假的员工），他们自生效之日起信誉良好，符合以下标准的人力资源要求截至收盘时的买家及其关联公司、持仓量和持仓量薪酬水平总体上与卖方自生效时起提供的薪酬水平一致；但是，除非买方自行决定这样做，否则不应要求买方向医院的任何首席执行官（或同等职位）、首席医疗官/首席护理官（或同等职位）、首席财务官（或同等职务）或类似的 “高管” 执行官提供就业机会。在本协议签署之日到成交之间，卖方应与买方合作，努力与此类高管进行面谈和互动。此处的任何内容均不得视为以任何方式影响或限制买方对员工的正常管理特权，也不得视为向任何此类员工创建或授予任何性质的第三方受益权或索赔。根据买方员工福利计划或计划（“买方计划”），所有接受此类报价并开始受雇于买方（统称 “雇员工”）的雇员（统称 “受雇员工”）均应获得卖方雇佣服务的贷记，除非根据用于为此类买方计划提供的福利提供资金的任何保险单（或保单）的明确条款，不允许使用此类服务抵免，在这种情况下，不允许仅针对此类人群提供此类服务积分受保计划。尽管此处包含任何相反的规定，本第 10.10 (a) 节不适用于与任何卖方签订雇佣协议的任何卖方的任何医生员工，且此类人员不应被视为受雇员工。

(b) 买方应向任何符合条件的雇员及其符合条件的受抚养人提供或促使他们加入相应的买方计划，该计划是一项团体健康计划。卖家将全权负责遵守

对于任何属于Treas中定义的 “并购合格受益人” 的个人，均须遵守ERISA第1章副标题B部分第6部分和该守则第4980B条的要求。Reg。第 54.4980B-9 节，问答 4 (i) 关于此类卖方员工成为受雇员工之日之前发生的资格赛事，(ii) 未成为受雇员工的卖方员工，(iii) 关于因结算而发生的资格赛事；卖方应继续对生效后此类卖方员工的此类COBRA保险承担全部责任。如果符合条件的事件发生在每位适用的卖方员工成为受雇员工之日当天或之后，买方应负责为每位受雇员工（及其受抚养人）提供 COBRA 保险。

(c) 在收盘前九十 (90) 天内，卖家不得违反《警告法》和/或其相关规定。对于在生效时间之前解雇员工，卖家应对法律要求的任何通知负责。对于买方在生效时间之后解雇员工，买方应对任何法律要求的通知负责。

(d) 本第 10.10 节或本协议任何其他条款中的任何内容，无论是明示还是暗示的：(i) 均不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排，包括任何福利计划或买方计划；(ii) 旨在赋予任何现任或前任雇员在任何时间段内就业或继续工作的权利，或特定雇用条款或条件的任何权利；或 (iii) 旨在赋予任何人作为本协议第三方受益人的任何权利。

10.11 穷人护理政策。买方应采取并维持合理的政策来治疗医院的贫困患者。买方应促使医院治疗任何被送往急诊室的患者，如果患者出现医疗紧急情况，或者根据工作人员的判断有紧急需要的患者。任何此类患者都不会因为年龄、种族、性别或无力支付而被拒之门外。买方应促使医院继续向医疗保险和医疗补助计划所涵盖的患者以及无力支付紧急和医疗必要护理费用的患者提供服务。本盟约应在所有方面受政府政策变化的影响。

10.12 受管制物质使用许可证。在适用法律允许的范围内，每位适用的买方都有权在截止日期后的一百八十 (180) 天内在相应卖方的许可和注册下经营，直到该买方能够自己获得此类许可证和注册。为进一步推动，卖方应在收盘时或之前以本协议附录A的形式签署有限的授权书并将其交付给相应的买方。买方应在收盘前后（视情况而定）尽快申请所有此类许可证和许可证，并应努力进行此类申请。

10.13 医务人员事项。由于买方收购了资产，未经医院医务人员同意，医院医务人员中医生目前的员工特权不会发生任何变化或修改；但是，

本文所设想的交易的完成不会限制医院董事会或医疗执行委员会根据医务人员章程的条款和规定批准、暂停或暂停医务人员任命或临床特权的能力。每位适用的买方应在收盘后采用医院现行医务人员章程作为医院的医务人员章程，但以下情况除外：(i) 对该章程的任何修改都必须符合认证标准或法律或监管要求，(ii) 对该章程的修改可以由医务人员或其执行委员会提出，并得到买方的同意，(iii) 对该章程的修改由买方提出并得到医务人员的同意，或 (iv)) 法律可能允许的对其进行修改。

10.14 信息服务协议。收盘时，卖方和买方的关联公司将签订信息技术过渡服务协议，其形式基本上是作为附录B所附的。

10.15 医院过渡服务协议。收盘时，卖方和买方的关联公司将签订诊所账单和收款协议，其形式基本上与本文附录C所附的形式相同。

10.16 诊所账单和收款协议。收盘时，卖方和买方的关联公司将签订诊所账单和收款协议，其形式基本上与本文附录D所附的形式相同。

10.17 许可协议。在收盘时，卖方和买方将签订政策和程序手册的许可协议，其形式基本上是作为附录E附录E所附的形式。

10.18 医疗保险过渡协议。收盘时，相应的卖方和相应的买方将基本上以本文附录F的形式签订医疗保险过渡协议。

10.19 访问记录，包括恢复和审计信息。如果任何实体、政府实体或个人在生效期之前就卖方设施的运营向任何买方或卖方提出索赔、询问或请求（包括但不限于负责追溯付款的个人，包括恢复审计承包商）向任何买方或卖方发出通知，表示他们打算在生效期之前审查卖方关于设施运营的索赔，或以其他方式寻求与卖方、买方有关的信息卖家应：(i) 遵守所有合法要求及时来自此类实体或个人；(ii) 遵守所有其他适用的法律和法规；(iii) 除非受法律或法规的限制，否则应在收到此类通信和/或文件后的五 (5) 个工作日内将发送给该个人或实体或从该个人或实体收到的所有通信和/或文件转发给另一方；(iv) 除非受法律或法规的限制，应合理要求向另一方提供对方及其代理人和律师可以合理地访问记录、信息和就任何此类追溯性付款拒付提出申诉或质疑所需的人员（前提是卖家应全权负责处理任何上诉）。

10.20 电话接入。双方应采取一切必要措施，在截止日期之前将设施中的所有本地和长途电话服务移交给买方或关联公司。

10.21 担保。如果任何卖方或卖方的任何关联公司已保证任何卖方在任何合同下的义务（“卖方担保”），则应卖方的要求，买方应采取商业上合理的努力使卖方和/或该关联公司作为担保人获释。如果需要获得卖方担保的解除担保，买方或HHCS应以现有卖方担保的形式或买方与此类担保受益人可能同意的其他形式执行担保。如果买方无法获得本第 10.21 节中规定的任何卖方担保的免除，则买方 (i) 应赔偿卖方及其关联公司免受由此产生或与之相关的任何责任，使他们免受损害，就好像该卖方担保的生效期内和之后产生的义务被承担责任一样，并且 (ii) 同意不修改、修改、补充、延长或续订（或允许适用的买方修改、修改、补充、补充、续订），以合理预期的任何方式延期（或续订）标的合同未经卖方事先书面同意，实质性地增加卖方或其关联公司在卖方担保下的义务。

10.22 排除商标的使用。自截止日期起，买方应采取必要行动更改设施的名称，以免包含任何排除标志；但是，卖方或其受让人应授予买方非排他性许可，仅允许买方在设施内使用除外Tennova标志（例如床单、洗衣和自助餐厅）的耐用个人财产物品（例如床单、衣物和自助餐厅）托盘) 在此类耐用个人财产的使用寿命内，(b) 任何标牌或广告在关闭后的一百八十（180）天内（“逐步淘汰期”），在设施外部或其他地点包含排除的Tennova标志，前提是买方应在关闭后尽快采取商业上合理的努力去除或更换所有此类标牌），以及（c）电话簿中任何现有的广告和清单，期限不超过下次发布此类名录的日期。本非排他性许可不适用于任何包含任何排除标记（例如信头、采购订单表、账单和准入表格）的办公用品（例如信头、采购订单表格、账单和准入表），买方也不得使用任何办公用品（例如信头、采购订单表、账单和准入表）。买方不得将任何排除标记用于买方在收盘后获得的任何个人财产。买家不得使用任何排除商标作为公司名称、商品名称以及社交媒体账户（例如 Twitter 等）的任何域名或名称。尽管有上述规定，在逐步淘汰期间，买方可以在设施的网站和社交媒体账户的内容中显示与识别或宣传设施相关的除外Tennova标志，但未经CHSPSC, LLC事先书面批准，买方不得使用除外的Tennova商标作为关键字或其他形式的付费广告。

10.23 保险的延续。在收盘后的至少六 (6) 年内，卖方应为设施所有索赔的专业和一般责任保险保单（包括网络/数据泄露保险）维持有效的保险，以处理与卖方设施所有权和运营期相关的索赔。此类保险的承保水平应等于卖方（或CHS或其关联公司）维持的承保范围

就设施而言）其他类似医疗机构（无论如何，不少于附表3.19中描述的承保范围）。

11。赔偿。

11.1 买家的赔偿。在遵守本协议第 11.3 节规定的限制的前提下，买方应为卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人或独立承包商（统称为 “卖方受偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何和所有损失、责任、损害、成本（包括但不限于法庭费用和上诉费用）和费用（包括但不限于合理的律师费和该卖方的专家顾问和证人费用（统称为 “损害赔偿”）受赔方由于以下原因而发生或与之有关的情况：（i）买方在本协议下的任何虚假陈述或违反保证，（ii）买方违反或买方未能履行本协议或本协议附属的任何协议下的任何承诺或协议或要求买方履行的任何契约或协议，（iii）任何承担的责任，或（iv）第三方提出的任何索赔关于买方在生效时间之后运营设施的情况。

11.2 卖家的赔偿。在遵守本协议第 11.3 节规定的限制的前提下，卖方应为买方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人或独立承包商（统称为 “买方受赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，使其免受损害本协议，(ii) 卖方违反任何契约或协议或卖方未能履行任何契约或协议，或根据本协议或本协议附属的任何协议必须由卖方履行，(iii) 任何排除责任，(iv) 卖方实际或涉嫌的违法行为，包括但不限于违反联邦反回扣法、斯塔克法和《虚假索赔法》等监管欺诈行为的联邦或州法律，与之相关的买方或其关联公司在生效期之前的时期内承担责任的行为买方假设卖方的供应商编号或供应商协议的结果，或(v) 第三方就卖方在生效前运营设施提出的任何索赔。

11.3 限制。根据第 11.1 (i) 条或第 11.2 (i) 条（即对虚假陈述和违反陈述和担保的行为），买家和卖家应承担责任（如适用），只有在赔偿索赔总额超过八十万美元（800,000 美元）（“一揽子金额”）时，买家或卖家仅对超过一揽子金额的金额承担责任（如适用）。根据第 11.1 (i) 条或第 11.2 (i) 节（如适用），任何一方均不对任何因虚假陈述和违反陈述和担保而提出的索赔承担任何赔偿责任，这些索赔是任何其他方未能根据第 7.1 节或第 8.1 节（如适用）完成此处所述交易的依据，或者基于根据第一段已免除的虚假陈述和违反担保的行为第 7 节或第 8 节（视情况而定）。买卖双方根据第 11.1 (i) 条或第 11.2 (i) 条分别承担的赔偿责任应限于 (i) 与基本陈述以外的任何部分的违规或不准确之处有关的购买价格的百分之三十 (30%)，以及 (ii) 因违规或不准确之处而支付购买价格的百分之百 (100%)

基本陈述（与第 (i) 条下的任何损害赔偿一起计算）。尽管本第 11.3 节有上述规定，(i) 责任限制和一揽子金额不适用于根据第 11.1 (i) 条或第 11.2 (i) 节引起的、由赔偿方故意虚假陈述或欺诈引起的索赔；(ii) 篮子金额不适用于因违反基本陈述或不准确而产生的索赔。

11.4 诉讼通知和控制。如果第三方以书面形式向有权根据本第 11 节获得赔偿的一方（“受赔方”）提出任何索赔或责任，这将导致根据本第 11 节提出索赔，则受赔方应在收到此类书面索赔后的十五 (15) 天内以书面形式将赔偿人（“赔偿方”）通知赔偿人（“赔偿方”）。或责任。赔偿方应有权为索赔进行辩护，并控制任何诉讼的辩护、和解和起诉。受赔方应有权自行选择和聘用单独的协理律师，并有权与其选定的律师一起参与对此类索赔或责任的辩护。如果赔偿方在收到此类索赔的书面通知后的十 (10) 天内未能同意为此类索赔进行辩护，则受赔方应有权代表赔偿方并承担风险，对此类索赔进行辩护、妥协或和解，但受补偿方的权利约束在和解、妥协或最终裁定此类索赔之前，当事方可随时对该索赔进行辩护。尽管本第 11.4 节中有任何规定，(i) 如果拟议的和解要求受赔方承认任何不当行为或采取或不采取任何行动，则除非赔偿方和受赔方都能合理接受，否则不得达成拟议和解；(ii) 未经受赔偿方的书面同意，赔偿方不得和解或者对任何不包括无条件条款的判决的主张或同意做出妥协索赔人免除受赔偿方与此类索赔有关的所有责任。上述权利和协议应仅限于任何第三方保险公司或赔偿人的任何要求。所有各方同意在必要时充分合作，为这些问题辩护。如果受补偿方未能在上述要求的时间内通知赔偿方，则与所需通知的标的有关的赔偿应仅限于在考虑赔偿方在收到赔偿方及时通知后未在上述要求的时间内通知赔偿方的情况下本来会造成的损失统一派对。

11.5 索赔通知。如果受赔方得知有任何违反本协议中赔偿方的陈述或保证或本第 11 节规定的任何其他赔偿依据（第 12.3 节另有规定的除外），则受赔方应在得知此类违规行为或索赔后的三十 (30) 天内以书面形式将此事通知赔偿方，详细说明所提供的情况和事实根据本第 11 节提出索赔。如果受补偿方未能在上述要求的时限内通知赔偿方，则与所需通知的标的有关的赔偿应仅限于受赔偿方在考虑到如果及时收到赔偿方的通知后未在上述要求的时间内通知赔偿方本可以采取的行动，则赔偿方未在上述要求的时间内通知赔偿方，则与所需通知的标的有关的赔偿应仅限于受赔偿方本应造成的损失受赔方。

11.6 缓解措施。双方应采取一切合理措施减轻所有责任和索赔，包括按照赔偿方的合理指示，利用任何抗辩、限制、缴款权、针对第三方（受保方的保险公司除外）的索赔和其他法律权利，并应提供赔偿方可能合理要求的关于任何责任的性质和范围的证据和文件。本协议规定的任何赔偿金额，视情况而定，应根据受赔方从据称对此负责的任何其他方那里获得的任何金额（扣除与此类追回相关的费用和开支）中扣除或偿还。受赔方应尽合理努力向据称负有责任的另一方收取任何可用款项（前提是，此类努力不应被视为需要提起诉讼或其他诉讼）。如果受赔方在赔偿方根据本第 11 节提供赔偿后从该另一方收到一笔款项，则受补偿方应立即向赔偿方偿还赔偿方因提供此类赔偿而支付的任何款项或产生的费用，但不超过受赔方收到的金额（扣除相关费用和费用）有了这样的恢复）。各方应以商业上合理的方式处理任何可能为赔偿索赔提供依据的责任（也就是说，各方对此类责任的回应应应应应与在本协议未规定赔偿的情况下回应此类责任的方式相同）。任何要求赔偿特定费用的请求均应包括发票和证明文件，其中应包含有关寻求赔偿的费用或损害的合理详细信息。

11.7 赔偿金的计算。本协议中任何陈述或担保中的任何和所有重要性限定词（或具有类似含义的措辞）均应不予考虑，且仅对任何此类陈述或担保引起的任何损害赔偿金额的计算或不准确之处产生任何影响。为避免疑问，前一句仅适用于确定损害赔偿金额的目的，本协议中任何陈述或担保中明确包含的 “材料”（或类似含义的措辞）所作的任何限定对于确定此类陈述或担保中是否存在任何违约或不准确之处仍然有效。除非任何法律要求另有要求，否则出于所有税收目的，根据本协议向卖方或从卖方支付的任何赔偿金均应视为对购买价格的调整。

11.8 独家补救措施。本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证应在生存期（以下定义）结束或本协议终止时以较早者为准，终止和消除。此后，卖方、买方或前述任何公司的任何股东、合伙人、高级职员、董事、负责人或关联公司均不对任何此类陈述或担保承担任何性质的任何责任。此外，对于卖方或买方的任何陈述和保证的任何违规或不准确之处，或涉嫌违反或不准确的唯一补救措施应是本第 11 节规定的补救措施。

12。杂项

12.1 时间表和展览。本协议的每份附表和附录应视为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。从本协议发布之日起至截止日期，卖方或买方可以更新其时间表，但须视对方的批准权和其他条件而定

限制如下所述。如果一方在有十 (10) 个工作日的时间来审查另一方对附表提出的任何修改或修正后，以合理的自由裁量权决定不应完成本协议所设想的交易，因为对此类附表的修改或修正披露了原始附表中未披露的具有重大不利影响的事实或情况，表明违反了第3.1、3.2、3.3、4.1节中的陈述和担保或不准确，4.2、4.3 和 12.8（“基本面陈述）或者会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，如果是卖方提议的修改，或者会对买方或卖方履行本协议项下各自义务的能力产生重大不利影响，如果买方提出修改，则该方可以在收盘时或之前向另一方发出书面通知（“终止通知”）终止本协议），因此，另一方有权获得在收到终止通知后的十 (10) 个工作日内，以纠正触发终止通知的问题。尽管本协议中包含任何相反的规定，但在本协议签订之日之后在附表中加入新的或不同的信息，不得损害或以其他方式影响一方为另一方违反陈述、保证或契约而寻求救济的权利，也不会影响当事方根据第 11.1 节或第 11.2 节获得赔偿的权利（基于截至本协议之日的附表，不考虑任何修改、更新或修改）。尽管本协议有任何相反的规定，在本协议签订之日后，(i) 不得添加任何新的附表，(ii) 附表1.1 (a) (i) 和 (ii)，附表1.2不得在任何方面进行更新，包括添加或删除任何自有不动产或租赁不动产，除非本协议所有各方书面同意此类更新，(iii) 附表1.1 (g) 不得在任何方面进行更新尊重（包括通过添加和/或删除此类附表中的合同），但删除已到期或已经到期的合同除外被第三方终止或增加非实质性合同，或续订、延期或替换（条款基本相似），但不会实质性增加买方根据该合同承担的成本、负债或义务），除非本协议所有各方书面同意此类更新，以及 (iv) 附表1.3（反映截至收盘时任何资本化/融资租赁余额的任何减少的除外）、附表 1.6 和附表 7.7 不得在任何方面进行更新，除非所有各方在此以书面形式同意此类更新。

12.2 额外保障。本协议的条款应自生效，除非本协议中另有明确的相反规定，否则无需双方进一步达成协议；但是，应一方的要求，另一方或多方应执行与本协议相一致且为完成本协议所设想的交易所必需或方便的额外文书，并采取其他行动，各方自行承担与之相关的成本和费用。此外，在收盘后，卖方应不时签订和交付其他转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，更有效地以符合本协议的方式将医院、其他设施和资产的全部权利、所有权和利益移交和转让给买方、归属并让买方合法和实际占有任何和全部医院、其他设施和资产，各方承担与之相关的费用和费用与。

12.3 同意转让。尽管本协议中包含任何相反的内容，但如果未经另一方同意而尝试转让任何索赔、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单将构成违约行为或以任何实质性方式对卖方在该协议下的权利（均为 “非转让合同”）产生不利影响，除非获得此类同意，否则本协议不构成转让任何索赔、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单的协议。成交后，卖方和买方应真诚地相互合作，采取商业上合理的努力，获得有效转让每份非转让合同所合理的必要第三方同意；但是，对于此类同意，不得要求买方默许非转让合同的修订或其他要求买方支付额外金额或其他实质性承诺作为此类同意条件的条款。如果未获得任何此类第三方同意，卖方将与买方合作，视情况向买方提供买方在适用的非转让合同下实际获得的经济和其他利益，包括向买方强制执行卖方在该非转让合同中对任何其他方的所有权利。

12.4 同意、批准和自由裁量权。除非本协议另有明确的相反规定，否则每当本协议要求一方给予任何同意或批准，或者当一方必须或可能行使自由裁量权时，各方均同意，不得无理地拒绝或延迟此类同意或批准，并应合理行使这种自由裁量权。

12.5 法律费用和成本。如果一方选择通过司法程序承担法律费用以执行或解释本协议的任何条款，则胜诉方将有权收回此类法律费用，包括但不限于合理的实际在各级法院产生的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

12.6 法律选择。双方同意，本协议应受田纳西州法律管辖，并根据田纳西州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

12.7 福利/分配。除本协议中的相反规定外，本协议应为本协议各方及其各自的法定代理人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，不得无理拒绝同意；但是，只要向其他各方提供书面通知，任何一方均可将其权利转让给一个或多个关联公司，并将本协议项下的职责转让给一个或多个关联公司；此外，无论有任何此类转让，转让人仍应对其所有义务承担全部、主要和完全的责任以及本协议项下的负债。

12.8 无经纪业务。除附表12.8另有规定外，买方和卖方均向对方声明并保证，他们没有为本文所述的交易聘请经纪人。各方同意对因向该方雇用或声称受雇的经纪人的费用或佣金提出的索赔而产生的所有损失、成本、损害或开支承担全部责任，并有义务予以弥补和清偿。

12.9 交易成本。无论本协议所设想的交易是否完成，双方均应达成以下协议：(i) 卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本协议标的及其任何修订而产生的费用、开支和支出；(ii) 买方应支付买方及其代理人、代表、会计师和法律顾问与本协议标的相关的费用、开支和支出本协议及其任何修改；(iii) 买方应支付所有费用与产权承诺、产权政策和调查相关的保费、费用和成本、根据《高铁法》获得批准或豁免所需的任何申请费、任何环境工程报告、许可申请费以及机械、结构、电气和屋面工程费用；以及 (iv) 买方（集体）和卖方（集体）应分别支付所有州、县和地方转让、单据或类似税款和记录费的百分之五十（50％）与资产的转移或记录的关系事迹。

12.10 保密性。

(a) 本协议各方理解，卖方及其代理人向买方交付的信息、文件和工具，以及买方及其代理人向卖方交付的信息、文件和工具，均属机密和专有性质，2023年12月1日的某些保密和相互保密协议以及CHSPSC, LLC和Hamilton Healthcare, Inc.分别于2023年12月19日签订的特定保密和相互保密协议以及2023年12月19日签订的某些《清洁团队保密协议》进一步描述。（统称为 “保密”）协议”）。本协议各方同意，在收盘之前，它将对本协议其他各方或其代理人向其提供的与本协议谈判或此类保密协议的条款、条件和契约有关的所有此类机密信息、文件或文书保密，并且仅在保密协议允许的范围内向其正式授权的官员、成员、董事、代表披露此类信息、文件和工具，以及代理人（包括各方的顾问、律师和会计师）和适用的政府实体（包括各方的顾问、律师和会计师）以及与任何债务或债券融资、投资交易、合并、收购或类似业务合并或融资交易相关的任何必要通知或申请的相关政府实体（须遵守此类第三方的惯例保密规定）。本协议各方进一步同意，如果本协议所设想的交易未完成，它将把其拥有的所有此类文件和文书及其所有副本退还给本协议的其他各方（受此类保密协议的条款、例外情况和条件的约束）。

(b) 本协议各方认识到，任何违反本第 12.10 节的行为都将对本协议的另一方及其关联公司造成无法弥补的损害，因此，除了所有其他法律和公平补救措施外，卖方或买方都有权获得禁令，禁止任何此类违规行为或预期的违规行为，无需出示保证金、现金或其他方式。但是，本第 12.10 节中的任何内容均不禁止在卖方律师或买方律师认为法律或政府法规要求或根据适用的州法律要求披露的政府文件中使用此类机密信息、文件或信息。

12.11 公开公告。卖方和买方共同同意，未经卖方和买方事先书面同意，本协议任何一方均不得以任何方式向公众发布、发布或以其他方式向公众提供有关本协议所设想的交易的任何信息或公告，但向政府实体提供合理必要的信息和文件除外，以充分和合法地执行本协议中与证券和其他法律相关的交易所考虑或要求的交易。为澄清起见，本协议中包含的任何内容均不限制卖方或其关联公司在向美国证券交易委员会提交的任何文件中根据本协议所设想的交易或与卖方或其关联公司未来证券发行相关的任何披露或提交他们认为必要或可取的任何协议。

12.12 违约豁免。任何一方对违反或违反本协议任何条款的豁免，均不得视为对随后违反本协议相同或任何其他条款的行为或任何其他条款的放弃，也不得被解释为构成对任何后续违反本协议相同条款或任何其他条款的放弃。对违反或违反本协议任何条款的任何豁免必须采用书面形式，并由放弃此类违约或违规行为的一方签署，方可生效。

12.13 通知。本协议所要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信在亲自送达、以隔夜收货方式收到，或存入美国邮政后五 (5) 天后被视为有效发出，预付邮费，经认证或挂号邮件，要求退货收据，地址如下：

卖方：c/o CHS/社区卫生系统有限公司

4000 子午线大道

田纳西州富兰克林 37067

收件人：开发副总裁

同时复制到：CHSPSC, LLC

4000 子午线大道

田纳西州富兰克林 37067

收件人：总法律顾问

买家：c/o 汉密尔顿医疗保健系统公司

1200 纪念大道

乔治亚州道尔顿 30720

收件人：总裁兼首席执行官

同时复制到：

1200 纪念大道

乔治亚州道尔顿 30720

收件人：执行副总裁、首席法务官

或送交其他地址，并提请任何一方指定的其他人或官员注意，并将副本送交该当事方通知的有关律师。

12.14 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性在任何情况下均不应影响、损害或干扰本协议其余部分的有效性，本协议应保持完全的效力和效力，可根据其条款强制执行。

12.15 性别和人数。除非另有明确规定，否则就本协议而言，以下解释规则应适用：(i) 本协议所有词语的性别应包括阳性、阴性和中性，本协议中所有词的数量应包括单数和复数；(ii) “此处”、“以下”、“本协议” 和 “下文” 等词语是指整个协议，而不仅仅是指本协议除非上下文另有要求，否则指出现此类词语的细分区域；(iii) “包括” 一词或其任何变体是指（除非上下文是其用法明确要求另行规定）“包括但不限于”，且不得解释为仅限于紧随其后的具体或相似项目或事项的任何一般性陈述；(iv) 在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、之后应排除作为计算该期限的参考日期的日期；以及 (v) 该短语 “到一定程度” 是指事物或物质的延伸程度，而不仅仅是指 “如果”。此外，“个人” 一词是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社或其他协会或实体，包括任何政府实体。

12.16 分部和标题。将本协议分成小节和小节以及使用与之相关的标题和标题仅为方便起见，对解释本协议的条款不具有任何法律效力。

12.17 生存。双方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、保证、承诺和协议均应在本协议所述交易完成后继续有效，并且可以视情况而定，无论卖方和买方中任何人或代表他们中的任何人进行过任何调查，均可完全依赖这些陈述、保证、承诺和协议，并且不应被视为已合并到任何文书或文件中在收盘时或之后交付的协议。本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证应在截止日期后的两 (2) 年内有效（“生存期”）；前提是卖方在第3.1、3.2、3.3、3.7、3.8、3.10（仅限第一句）、3.11、3.14、3.26、3.28和12.8节中作出的陈述和担保的 “有效期” 以及陈述和担保的 “有效期” 买方在第4.1、4.2、4.3和12.8节中作出的陈述应为截止日期后的六 (6) 年；对于买方提出的陈述在第 3.15 节中，卖家的 “生存期” 应持续到所有与税收相关的适用时效以及此类陈述和担保的标的到期为止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果一方在适用的生存期到期之前，根据本协议的条款及时就本协议中提供赔偿的任何事项提出赔偿申请，则陈述、担保或承诺（如适用）以及与此类索赔相关的第 11 节中包含的赔偿义务和其他义务将无限期有效不属于此类事项或与此类事项有关或在无论何时发生此类索赔，直至此类索赔最终得到解决并且需要支付所有款项为止

已根据本协议条款全额支付了下述款项。本协议各方在本第 12.17 节中明确表示打算通过合同修改本第 12.17 节所述事项的适用时效规定。

12.18 关联公司。在本协议中，对于相关实体，“关联公司” 一词是指直接或间接控制有关实体、受其控制或共同控制的任何个人或实体，“控制” 一词是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该实体管理和政策指导的权力。

12.19 豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的一切权利，要求由陪审团审理因本协议或双方关系而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。该豁免适用于任何来源要求陪审团审判的所有权利，包括但不限于美国宪法或其中的任何州、普通法或任何适用的法规或条例。本协议各当事方均承认, 它是在故意和自愿地放弃要求陪审团审判的权利。

12.20 会计日期。除非卖方和买方另有书面协议，否则出于会计目的，特此设想的交易自生效之日起生效。双方将采取商业上合理的努力使收盘价自月底起生效，并对收购价格进行公平调整以使上述规定生效。

12.21 没有推论。由于本协议是具有同等议价能力的老练当事方之间谈判的结果，因此不得根据本协议的任何部分由该当事方起草或代表该方起草这一事实得出任何一方赞成或反对的推论。

12.22 有限的第三方受益人。在遵守第 11.1 节和第 11.2 节的前提下，本协议的条款和规定仅为买方、卖家、其关联公司及其各自允许的继承人或受让人受益，双方无意将第三方受益权授予除卖方和买方以外的任何其他人，双方同意卖方和买方权利的明确第三方受益人分别是卖方和买方权利的明确第三方受益人。

12.23 完整协议/修正案。除保密协议外，本协议取代之前的所有合同，构成双方之间或双方之间在尊重内部标的方面存在的任何种类或性质的完整协议，任何一方均无权获得本协议规定的利益以外的任何其他利益。在双方之间或当事人之间，任何未在此处特别纳入的口头陈述或先前的书面材料均不具有任何效力。双方明确承认，在签订和执行本协议时，双方仅依赖本协议中包含的陈述和协议，而不依赖其他陈述和协议。所有先前的陈述或协议，

本协议中未明确纳入的书面或口头内容均被取代，除非本协议所有各方以书面形式作出并签署，否则本协议的任何更改或增补均不予承认。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有对应方均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。除非第 12.14 节另有规定，否则本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

12.24 损失风险。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议所考虑的转让的任何资产、医院和所有其他财产的损失或损害风险应在生效期之前由卖方承担，在生效期之后由买方承担。

12.25 物质不利影响。在本协议中，“重大不利影响” 一词是指单独或与任何其他事件、变化或情况一起，合理预计会对医院的业务（但不包括前景）、财务状况或运营业绩的整体产生重大不利影响的事件、变化或情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议发布之日之后发生的以下任何情况均不构成重大不利影响，也不得在确定是否发生重大不利影响时予以考虑：(a) 对一般适用于医院或医疗保健机构的任何法律、报销标准或政策的变更或拟议变更；(b) 第三方付款人或认证要求、报销率、政策或程序的变更或拟议变更一般适用于医院或医疗保健机构的委员会或组织；(c) 本协议签订之日后对 GAAP 的任何变更或任何拟议变更；(d) 任何敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的升级或恶化；(e) 仅因本协议的公开声明或本协议的悬而未决而产生的变化特此设想的交易（包括但不限于私人付款人协议的变更或政策及其影响，以及员工）的离职，或买方成为资产的拟议购买者；（f）医生或付款人将拟议的医疗程序从医院转移到非卖方拥有的机构（包括但不限于买方或其关联公司拥有或运营的设施）的影响；（g）遵守本协议或买方同意的条款或采取任何要求的行动；（h）任何不遵守的行为本身也是为了满足内部或公布的收入预测, 估计或预测,任何时期的收益、现金流或其他财务或经营业绩衡量标准；或 (h) 任何流行病、疫情、疾病爆发（包括 COVID-19）或其他健康危机或公共卫生事件，或前述情况的恶化，但还规定，上文 (a)、(b)、(d) 和 (h) 款中提及的事项应在已经或合理预期的范围内予以考虑单独或总体而言，对资产、假定负债或设施的负面影响与其他资产相比不成比例在医疗保健行业运营的类似医疗保健提供商设施。

12.26 CHS 担保。CHS特此无条件绝对保证卖方迅速履行和遵守卖方因本协议或本协议的任何辅助文件及其任何延期、续订和/或修改而产生的、与本协议有关或与之相关的每一项义务、契约和协议。CHS在本第12.26节下的义务是持续的担保，应继续有效，CHS的义务应该

不时发生以下任何事件时不受影响、修改或损害，无论是否获得 CHS 的通知或同意：

(a) 本协议或任何一方在本协议或任何附属文件下的任何或全部义务、职责、契约或协议的折衷、和解、释放、变更、修改或修正（此类妥协、和解解的解除外、变更、修改或修正的范围除外）；或

(b) 延长根据本协议履行款项付款的期限，或延长履行本协议或本协议或本协议的任何辅助文件规定的或产生的任何其他义务、契约或协议的时间，或延长或续订本协议的时间。

12.27 HHCS 担保。HHCS特此无条件绝对保证买方迅速履行和遵守买方因本协议或本协议的任何辅助文件及其任何延期、续订和/或修改而产生的、与本协议有关或与之相关的每一项义务、契约和协议。本第12.27节规定的HHCS义务是一项持续的担保，应继续有效，无论是否征得HHCS的通知或同意，HHCS的义务均不得在不时发生以下任何事件时受到影响、修改或损害：

(a) 本协议或任何一方在本协议或任何附属文件下的任何或全部义务、职责、契约或协议的折衷、和解、释放、变更、修改或修正（此类妥协、和解解的解除外、变更、修改或修正的范围除外）；或

(b) 延长根据本协议履行款项付款的期限，或延长履行本协议或本协议或本协议的任何辅助文件规定的或产生的任何其他义务、契约或协议的时间，或延长或续订本协议的时间。

12.28 卖家知识。本协议中使用的 “对卖方的了解” 或 “卖方知识”（以及任何类似的表述）是指（i）每家医院的首席执行官、首席财务官、首席护理官和首席合规官（或同等人员）在经过合理询问后的实际知识，以及（ii）以CHSPSC, LLC医院交易顾问的身份经该人合理询问后的实际知识。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成其授权官员签署本协议的多份正本，均自上文第一份撰写之日起生效，以昭信守。

克利夫兰医院有限责任公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布里埃尔·奥廷格

高级副总裁兼财务主管

田纳西州克利夫兰医院有限责任公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布里埃尔·奥廷格

高级副总裁兼财务主管

克利夫兰医疗诊所有限公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布里埃尔·奥廷格

高级副总裁兼财务主管

SKYRIDGE 临床联合有限责任公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布里埃尔·奥廷格

高级副总裁兼财务主管

CHS/社区卫生系统有限公司

作者：/s/ R. Gabriel Ottinger

R. 加布里埃尔·奥廷格

高级副总裁兼财务主管

[签名页继续]

布拉德利医疗中心有限责任公司

作者：/s/ 杰弗里·迈尔斯

杰弗里·迈尔斯

主席

布拉德利医生服务有限责任公司

作者：/s/ 杰弗里·迈尔斯

杰弗里·迈尔斯

主席

汉密尔顿医疗保健系统有限公司

作者：/s/ 杰弗里·迈尔斯

杰弗里·迈尔斯

总裁兼首席执行官