DEF 14A假的000109355700010935572023-01-012023-12-31iso421:USD00010935572022-01-012022-12-3100010935572021-01-012021-12-3100010935572020-01-012020-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：对薪酬表成员在 “股票奖励” 栏下报告的金额的扣除额2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：对薪酬表成员在 “股票奖励” 栏下报告的金额的扣除额2023-01-012023-12-310001093557DXCM：本年度授予的截至所涵盖年度末仍未投资的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001093557DXCM：本年度授予的截至所涵盖年度末仍未投资的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：在同一财政年度成员中授予和授予的奖励的归属日公允价值2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：在同一财政年度成员中授予和授予的奖励的归属日公允价值2023-01-012023-12-310001093557DXCM：前几年授予的截至所涵盖年度末仍未投资的公平奖励的年终公允价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：前几年授予的截至所涵盖年度末仍未投资的公平奖励的年终公允价值的变化2023-01-012023-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：往年授予的已涵盖财年会员的奖励的公允价值从上一年终到发放日的变动2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：往年授予的已涵盖财年会员的奖励的公允价值从上一年终到发放日的变动2023-01-012023-12-310001093557ECD: PEOmemberDXCM：往年授予的奖励在封面红年期间被没收的优先年终公允价值2023-01-012023-12-310001093557ECD：NonpeoneOmemerDXCM：往年授予的奖励在封面红年期间被没收的优先年终公允价值2023-01-012023-12-310001093557DXCM：加入Rule402Vequity Values成员的净增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001093557DXCM：加入Rule402Vequity Values成员的净增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000109355712023-01-012023-12-31000109355722023-01-012023-12-31000109355732023-01-012023-12-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交ý                            

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

DexCom, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
ý			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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目录

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目录

			我们的使命： 赋予人们控制健康的能力

企业概述

DexCom, Inc. 通过创新的持续血糖监测（“CGM”）系统使人们能够控制糖尿病。总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的Dexcom已成为糖尿病护理技术的领导者。通过倾听用户、护理人员和提供者的需求，Dexcom 简化和改善了世界各地的糖尿病管理。

			2024 年 4 月 22 日
			致我们的股东
			诚挚邀请您在太平洋时间2024年5月22日下午2点在线参加德克斯康公司2024年年度股东大会（“年会”）。在年会临近之际，我想与大家分享我们自2023年以来的一些业务和财务亮点，以及我们最近的一些企业可持续发展举措。 业务和财务亮点 2023 年，我们又实现了强劲的客户增长，同时提高了运营规模和效率。在我们推出最新一代产品Dexcom G7之后，对Dexcom CGM的需求仍然很高，而且我们在全球范围内大幅扩大了准入。通过我们的不懈努力，与2022年相比，我们的财务业绩也取得了重大改善。 我们的财务亮点包括36.2亿美元的收入，比2022年增长24％，以及22.9亿美元的毛利，比2022年增长22％。我们的营业收入为5.977亿美元，比2022年增长53％，净收入为5.415亿美元，比2022年增长59％。我们还拥有7.485亿美元的运营现金流，比2022年增长12％，截至2023财年，现金、现金等价物和短期有价证券总额为27.2亿美元。 我们的运营亮点包括在关键战略举措的推动下扩大产品组合的覆盖面，以及不断增长的全球市场份额。去年，由于Dexcom G7的易用性和领先的性能吸引了新的临床医生加入我们的生态系统，我们在美国的处方药人数增加了约40％。我们还完成了公司历史上最大规模的保险扩展，为仅使用基础胰岛素的2型糖尿病患者以及某些出现低血糖症的非胰岛素使用者提供了新的报销。为了支持这种不断增长的需求，我们在2023年年中左右在马来西亚的新制造工厂开始生产，这有意义地扩大了我们的产能潜力，进一步多样化了我们的生产足迹。 企业可持续发展举措 2023年，我们通过以下方式进一步发展了德克斯康的企业可持续发展方针：（i）聘请独立专家对我们的员工进行调整后的全球性别和美国种族/族裔方面的薪酬差距分析；（ii）在2024年可持续发展报告中增加有关新排放数据和网络安全风险管理的额外披露。我们还继续在2024年可持续发展报告中提供符合可持续会计准则委员会医疗设备和用品行业指数以及气候相关财务披露工作组的披露。我们将继续作为一个组织开展工作，通过追求关键的企业可持续发展工作流程来推进我们的战略企业可持续发展路线图。

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目录

			2024 年年会 我们很高兴为股东提供通过互联网在线参与年会的机会，以促进股东的出席，并为所有股东提供一致的体验，无论身在何处。我们将在www.proxydocs.com/DXCM上提供年度会议的网络直播，您还可以在那里提交问题和在线投票。 以下年度股东大会通知和委托书详细描述了预计将在年会上采取行动的事项。 您的投票对我们非常重要。我们强烈建议您完整阅读我们的委托书和2023年10-K表年度报告，并要求您支持我们的建议。我们衷心感谢您一直以来对 Dexcom 的支持，我们期待与您见面。

真诚地，
						凯文 R. 赛耶 主席、总裁兼首席执行官 DexCom, Inc. 2024 年 4 月 22 日

			你的投票很重要 无论您是否计划通过互联网虚拟参加年会，我们都强烈建议您对股票进行投票。为了确保您在年会上有代表性，您可以通过互联网www.proxydocs.com/DXCM、电话提交代理和投票指令，也可以通过尽快填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入所附信封中（如果邮寄到美国，则无需在信封上贴邮费）来对股票进行投票。委托书、年度报告和随附的代理卡将邮寄并提供给有权在2024年4月22日左右的年会上投票的每位股东。 有关这些投票方法的描述，请参阅您在邮件中收到的代理卡以及本委托声明中标题为 “有关代理材料和年会的信息” 的部分。如果您的股票由银行、经纪公司或其他登记持有人（您的记录持有人）持有，请按照该公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

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目录

2024 年年度股东大会通知

地点			日期和时间
在线参加年会，网址为：			2024年5月22日，星期三
www.proxydocs.com/dxcm			太平洋时间下午 2:00

业务项目

公司提案

董事会建议

页面

(1)

选举十名董事候选人，每人任期至2025年年度股东大会。被提名者是：

þ

为了 每个被提名人

1

•凯文 R. 赛耶 •史蒂芬·R·奥特曼 •尼古拉斯·奥古斯丁斯 •理查德·柯林斯 •凯伦·达胡特

•Rimma Driscoll •Mark G. Foletta •布里奇特 P. 海勒 •凯尔·马拉迪 •埃里克·托波尔，医学博士

(2)

批准审计委员会选择安永会计师事务所董事会为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

þ

为了

24

(3)

就截至2023年12月31日的财政年度的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票

þ

为了

27

股东提案

董事会建议

页面

(4)

就薪酬公平披露提供不具约束力的咨询投票。

☒

反对

72

(5)

就游说的透明度提供不具约束力的咨询投票。

☒

反对

76

我们还可以处理在2024年年度股东大会（“年会”）之前妥善处理的任何其他业务。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年会。随附的代理材料包括有关如何参加年会以及如何对股票进行投票的说明。

记录日期

如果您是截至2024年3月27日营业结束时的登记股东（“记录日期”），则有权获得年会通知并在年会上投票。股东的完整名单 of 记录将在年会之前的10个日历日内，在太平洋时间上午9点至下午4点之间，在位于加利福尼亚州圣地亚哥Sequence Drive6340号92121号的主要执行办公室供任何股东审查，无论出于与会议相关的任何目的。如果您有兴趣查看该清单，请发送电子邮件至 investor-relations@dexcom.com 与投资者关系部联系。该名单也将在年会期间向所有股东开放供审查。

			投票方法
			因特网			电话			邮件
			有关投票说明的详细信息，请参阅您在邮件中收到的代理卡以及本委托声明中标题为 “有关代理材料和年会的信息” 的部分。您可以在年会之前随时撤销先前交付的代理人。如果您决定虚拟参加年会并希望更改您的代理投票，则可以通过在年会上进行在线投票来自动进行更改。

关于代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于2024年5月22日举行

在输入打印在代理卡上的控制号码后，可在www.proxydocs.com/DXCM上查看委托声明、年度报告和代理卡表格。

根据董事会的命令，
凯文 R. 赛耶
主席、总裁兼首席执行官
2024 年 4 月 22 日

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目录

目录
			页面
第 1 号提案-选举董事			1
董事会人口统计			3
董事会多元化			4
被提名董事传记			5
公司治理			8
公司治理要点			8
董事会领导结构和首席独立董事的角色			9
董事独立性			9
董事甄选流程			10
董事会评估流程			11
董事入职培训和继续教育			11
行为准则和商业道德			11
内幕交易政策；反套期保值			11
股东参与			13
股东与董事会的沟通			13
董事会委员会和会议			14
董事会会议；董事出席			14
董事会在风险监督中的作用			19
企业可持续发展问题			21
非雇员董事薪酬			22
非雇员董事薪酬安排			22
非雇员董事持股指南			22
2023 年董事薪酬表			23
第2号提案——批准独立注册会计师事务所			24
首席会计师费用和服务			24
预批准政策与程序			25
董事会审计委员会的报告			26
第 3 号提案——通过顾问投票批准指定执行官薪酬			27
执行官员			28
高管薪酬			30
薪酬讨论与分析			30
2023 财年企业业绩			31
2023 财年薪酬概述			32
薪酬理念和目标			34
2023 年高管薪酬政策与做法一览			35
股东关于高管薪酬的咨询投票			35
薪酬决策流程			35
对等群体的薪酬			36
竞争定位			37
2023 财年薪酬要素			38
离职后补偿			50
股票所有权指南和首席执行官持股要求			50
内幕交易政策；反套期保值			51
薪酬风险控制			51
补偿追回政策			51

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目录

税务和会计注意事项			51
薪酬委员会报告			52
高管薪酬摘要			53
2023 年薪酬汇总表			53
2023 年基于计划的奖励的拨款			55
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励			57
2023 年期权行使和股票归属			58
高管不合格递延薪酬计划			58
遣散费和控制安排变更			60
薪酬与绩效			63
首席执行官薪酬比率			65
股权补偿计划信息			66
薪酬政策与实践带来的风险			66
某些受益所有人和管理层的担保所有权			67
违法行为第 16 (a) 条报告			69
与关联人的某些交易			69
股东年会提案			70
代理材料的持有量			71
第 4 号提案-股东提案：薪酬权益披露			72
股东提案和支持声明			72
Dexcom 反对第 4 号提案的声明			73
第5号提案——股东提案：游说的透明度			76
股东提案和支持声明			76
Dexcom 反对第 5 号提案的声明			77
其他事项			78
有关代理材料和年会的信息			79
年度报告			84
附件 A-公认会计准则和非公认会计准则财务指标之间的对账			85
代理卡			87

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目录

			第 1 号提案
			董事选举

						我们的董事会建议对以下十名董事会候选人投票 “支持”，每位候选人的任期将持续到2025年年度股东大会：
						1)						凯文 R. 赛耶			2)						史蒂芬·R·奥特曼			3)						尼古拉斯·奥古斯丁斯						4)						理查德·柯林斯
						5)						凯伦·达胡特			6)						Rimma Driscoll			7)						Mark G. Foletta						8)						布里奇特 P. 海勒
						9)						凯尔·马拉迪			10)						埃里克·托波尔，医学博士
			þ
												董事会建议投票 为了选举上述被提名人。

在每次年度股东大会上，我们每位现任董事的任期到期，所有董事会成员均由选举产生。将在本次年会上选出十名董事，每位董事的任期至我们的2025年年度股东大会或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名上述每位被提名人参加年会选举。每位被提名人都是公司的现任董事。每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后继续担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。有关被提名人的更多信息，请参阅 “被提名人董事简历” 部分。

截至本委托书寄出之日，董事会由十一名成员组成。自 2011 年起担任公司董事的 Barbara E. Kahn 没有被提名连任董事会成员，她的董事任期将在年会上届满。董事会已批准将董事会规模从十名董事缩减至十名，自年会起生效。

董事在无争议的选举中以多数票当选，这意味着被提名人投赞成票的数量必须超过 “反对” 该被提名人的选票数。弃权票和经纪人无票不算作 “赞成” 或 “反对” 董事候选人的选票，对董事选举提案的结果没有影响。根据Dexcom的公司治理原则（“治理原则”），如果董事未能获得连任所需的选票数，董事会希望他或她提出辞职。如果任何现任董事的被提名人未能在年会上获得连任所需的选票，则提名和治理委员会将迅速做出决定，无论如何都应在股东投票认证后的90天内决定是接受还是拒绝辞职，并将提交此类建议供董事会立即考虑。董事会将立即根据提名和治理委员会的建议采取行动，并将公开披露其关于接受还是拒绝辞职提议的决策过程和决定（包括如果拒绝辞职提议，则说明其决定的理由）。

我们的董事会建议对每位董事候选人的选举投票 “赞成”。 除非另有指示，否则公司收到的代理将投票给每位董事候选人。

1

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目录

下表显示了我们董事会的组成，包括每位董事的职位、年龄和截至记录日期的服务期限。

董事姓名						职位						年龄						从那以后一直是董事
董事候选人：
凯文 R. 赛耶						董事会主席、总裁兼首席执行官						66						2007
史蒂芬·R·奥特曼						董事						62						2013
尼古拉斯·奥古斯丁斯						董事						65						2009
理查德·柯林斯						董事						67						2017
凯伦·达胡特						董事						60						2020
Rimma Driscoll						董事						51						2023
Mark G. Foletta						首席独立董事						63						2014
布里奇特 P. 海勒						董事						62						2019
凯尔·马拉迪						董事						57						2020
埃里克·托波尔，医学博士						董事						69						2009
非续任董事：
芭芭拉·E·卡恩						董事						71						2011

2

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目录

董事会人口统计

我们相信，我们的董事会提名人具有各种背景、资格、技能和经验，这有助于建立一个全面的董事会，使其具有独特的地位，可以有效地指导我们的战略和监督我们的运营。以下列出了截至 2024 年 3 月 27 日的董事会传记信息。请注意，我们的现任董事之一芭芭拉·卡恩尚未被再次提名参选，在年会之后将不再在董事会任职。

高度独立

平衡任期

新导演

10 11 个中的

全部独立， 首席执行官除外

			4
			过去五年聘用的新董事

董事会参与

年龄分布

性别多样性

100%

2023 年举行的四次董事会会议每位董事的出席率

女

男性

36% 女性

3

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目录

董事会多元化

由于我们业务的全球性和复杂性，董事会认为，在评估董事会候选人时，必须考虑专业经验、种族、民族、性别、性取向、年龄、教育和文化背景的多样性，以提供实用的见解和多样化的视角。性别、种族、民族、地理、文化或其他不同视角的代表性可以扩大董事会对全球客户、合作伙伴、员工、政府和其他利益相关者的需求和观点的理解。我们持续致力于打造一个具有不同观点和深厚行业专业知识的平衡董事会，作为这一承诺的一部分，我们会定期增加新董事，为董事会注入新想法和新视角。

董事会多元化矩阵（下表 A）列出了我们截至 2024 年 3 月 27 日的董事会多元化信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准规则5605（f）中规定的含义。

表 A
截至 2024 年 3 月 27 日的董事会多元化矩阵
董事总数			11
第一部分：性别认同			女			男性
导演			4			7
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1			—
白色			3			7
LGBTQ+			1

下表B列出了董事候选人的多元化信息。

表 B
被提名人和常任董事人口统计
董事总数			10
第一部分：性别认同			女			男性
导演			3			7
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1			—
白色			2			7
LGBTQ+			1

4

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目录

被提名董事传记

凯文 R. 赛耶

董事会主席、总裁兼首席执行官

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

66

2007

没有

没有

凯文 R. 赛耶 自 2007 年 11 月起在董事会任职，自 2015 年 1 月起担任总裁兼首席执行官（“首席执行官”），自 2018 年 7 月起担任董事会主席（“主席”）。塞耶先生自2011年起担任我们的总裁，从2013年1月到2015年1月，塞耶先生还担任我们的首席运营官。从2007年4月到2010年12月，塞耶尔先生担任生物传感器国际集团有限公司（“生物传感器”）的首席财务官，该公司是一家医疗技术公司，开发、制造和商业化用于介入心脏病学和重症监护程序的医疗器械。在加入Biosensors之前，Sayer先生在2005年5月至2007年4月期间担任独立的医疗保健和医疗技术行业顾问。从 2004 年 3 月到 2005 年 5 月，Sayer 先生担任专业实验室公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司提供临床参考实验室服务。从 2002 年 8 月到 2004 年 3 月，塞耶尔先生担任独立的医疗保健和医疗技术行业顾问。塞耶先生从1994年5月起担任MiniMed, Inc.的首席财务官，直到该公司于2001年8月被美敦力公司收购。收购后，塞耶尔先生一直担任美敦力MiniMed的副总裁兼总经理，直至2002年8月。Sayer先生是一名注册会计师（非执业），同时获得了杨百翰大学的会计和信息系统硕士学位和学士学位。作为首席执行官，塞耶先生直接负责我们的战略和运营。

史蒂芬·R·奥特曼

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

62

2013

薪酬、提名和治理

没有

史蒂芬·R·奥特曼自 2013 年 11 月起在我们的董事会任职。2021 年 1 月至 2023 年 12 月，在 Prospector Capital 和 LeddarTech Holdings Inc. 于 2023 年 12 月完成业务合并之前，奥特曼先生担任上市空白支票公司Prospector Capital Corporation的董事会主席。2011年11月至2014年1月，奥特曼先生担任高通公司（“高通”）副董事长和高通执行委员会成员。奥特曼先生曾于2005年7月至2011年11月担任高通公司总裁，1997年11月至2005年6月担任执行副总裁，1995年9月至2005年4月担任高通技术许可总裁。奥特曼先生是高通公司广泛的无线通信知识产权组合许可战略的首席设计师，该战略加速了CDMA技术的发展。Altman 先生拥有北亚利桑那大学政治学与管理学士学位和圣地亚哥大学法学博士学位。Altman 先生为董事会带来了重要的高级领导层以及技术和全球经验。Altman先生在高通的经历使他能够为Dexcom提供有关公司战略和举措的宝贵见解，这些见解对Dexcom的持续增长和成熟至关重要。

尼古拉斯·奥古斯丁斯

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

65

2009

提名和治理

没有

尼古拉斯·奥古斯丁斯 自 2009 年 11 月起在我们的董事会任职。从2015年12月到2018年12月，奥古斯丁诺斯先生担任Aver, Inc. dba Enlace Health的总裁兼首席执行官。Aver, Inc.dba Enlace Health是一家专门从事基于价值的报销、分析和支付解决方案的公司。他自 2014 年 9 月起在 Aver 董事会任职，并于 2019 年担任 Aver 董事会主席。从 2011 年 11 月到

2015年12月，奥古斯丁诺斯先生在Cardinal Health, Inc.（纽约证券交易所代码：CAH）担任其负责健康信息服务和战略的高级副总裁。从 2005 年 3 月到 2011 年 10 月，奥古斯丁诺斯先生在网络和云解决方案领域的全球领导者思科系统公司（纳斯达克股票代码：CSCO）工作。在思科，他曾担任过多个职务，包括思科互联网业务解决方案组总监、全球医疗解决方案集团高级总监和全球医疗运营高级总监。2015 年 1 月，奥古斯丁诺斯先生被任命为加州医疗保健基金会（“CHCF”）董事会成员，该基金会是一个捐赠基金会，旨在通过提高质量、提高效率和降低医疗成本的创新来改善所有加利福尼亚人的医疗服务。他在财务与投资委员会和治理委员会任职，并担任主席三年。 在加入 CHCF 之前，他于 2011 年 6 月至 2014 年 12 月在 SCAN 基金会的董事会任职，该基金会是一个捐赠基金会，致力于推动老年人持续优质护理的发展。奥古斯丁诺斯先生于 2012 年 3 月至 2014 年 2 月在 Audax Health（现为 Rally）的董事会任职。Rally 被联合医疗收购。1992 年，奥古斯丁诺斯先生加入德勤咨询，在那里他在建立北加州的医疗保健业务方面发挥了重要作用。1998年，奥古斯丁诺斯先生加入Healtheon/WebMD（纳斯达克股票代码：HLTH），这是一家新成立的医疗保健信息技术公司，领导客户体验团队。奥古斯丁诺斯先生在医疗保健和医疗保健技术领域拥有38年的职业生涯，在私营和公共部门拥有丰富的管理、咨询和业务发展经验。Augustinos先生曾与全球各种领先的医疗保健提供系统、医疗保险公司和政府组织合作，并为董事会带来了成长型公司的丰富业务和市场开发以及技术经验。

理查德·柯林斯

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

67

2017

审计、提名和治理

没有

理查德·柯林斯自 2017 年 3 月起在我们的董事会任职。柯林斯先生自2013年10月以来一直是一名自雇顾问。从 2011 年 3 月到 2013 年 10 月，Collins 先生担任联合医疗东北地区的首席执行官，并曾担任包括牛津健康计划、中大西洋医疗服务和纽约全民健康保险公司在内的多家联合医疗子公司的总裁、董事和/或董事长。从2005年7月到2012年12月，柯林斯先生担任UnitedHealthcare个人业务范围总裁和黄金法则金融公司的董事长兼首席执行官。2011年之前，柯林斯先生还曾在UnitedHealthcare担任定价、承保和医疗保健经济学领域的领导职务。柯林斯先生曾在印第安纳州印第安纳波利斯费尔班克斯医院、印第安纳州大自然保护协会、联合医疗儿童基金会和平价健康保险委员会的董事会任职。柯林斯先生拥有缅因海事学院的学士学位，并完成了哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的高管发展课程。柯林斯先生曾是全国公司董事协会（NACD）董事会领导研究员。NACD 奖学金是一项全面而持续的研究计划，旨在为董事提供最新的见解、情报和领先的董事会惯例。柯林斯先生在医疗保险和管理方面的丰富经验，包括他在UnitedHealth Group从一家中型股健康保险公司发展成为美国最大的上市公司之一期间的任期，使他有资格在董事会任职。

5

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目录

凯伦·达胡特

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

60

2020

薪酬、技术

没有

凯伦·达胡特自 2020 年 8 月起在我们的董事会任职。2022年10月，达胡特女士被选为谷歌公共部门首席执行官，负责使用谷歌产品套件帮助公共部门客户进行数字化转型。在此之前，达胡特女士曾担任博兹·艾伦全球防务业务的部门总裁。达胡特女士在整个组织中担任过多个领导职务，包括首席创新官；分析和数据科学业务负责人；以及经济和商业分析能力负责人。在2002年加入博兹·艾伦之前，达胡特女士曾担任海军首屈一指的生物医学研究所的主计长和美国海军军官。达胡特女士还积极在国家航空航天博物馆和新美国安全中心的董事会任职。此外，达胡特女士自2021年8月起担任EisnerAmper LLP的董事。在 2020 年 6 月被阿波罗环球管理公司收购之前，她曾在端到端技术分销商和《财富 100 强》公司科技数据公司的董事会任职。达胡特女士拥有圣玛丽山大学的金融学学士学位和南加州大学维特比工程学院的理学硕士学位。达胡特女士丰富的领导经验使她有资格在董事会任职。

Rimma Driscoll

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

51

2023

审计、技术

Zoetis Inc.

Rimma Driscoll自 2023 年 8 月起在我们的董事会任职。德里斯科尔女士目前担任全球领先的动物健康公司、财富500强成员Zoetis的执行副总裁兼全球战略、商业和业务发展及全球生物设备负责人。在此职位上，德里斯科尔女士负责监督公司的全球业务战略、商业启动计划的执行、外部业务发展（M&A）和整合工作，并监督Zoetis的全球生物设备业务。她于2016年加入Zoetis，此前曾在2020年1月至2022年11月期间担任业务发展高级副总裁；在2016年至2020年1月期间担任业务发展和商业联盟副总裁。在加入Zoetis之前，Driscoll女士在宝洁公司工作了21年，领导了制药、消费者保健、美容护理和新业务等多项业务的全球业务发展和战略联盟。德里斯科尔女士是预防保健和宠物保险公司南瓜保险的董事会成员。德里斯科尔女士在泽维尔大学威廉姆斯商学院完成了工商管理硕士学位，并在鲍灵格林州立大学完成了化学理学学士学位。Driscoll女士之所以有资格在董事会任职，是因为她在领导业务发展计划和企业战略方面拥有丰富的经验。

Mark G. Foletta

首席独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

63

2014

审计

AMN Healthcare Services, Inc. 和 Enanta 制药公司

Mark G. Foletta自 2014 年 11 月起在董事会任职，自 2015 年 11 月起担任首席独立董事。2017年2月至2020年6月，福莱塔先生担任上市生物技术公司Tocagen, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁。从2015年8月到2016年7月，福莱塔先生担任Biocept, Inc. 的临时首席财务官，该公司是一家处于早期商业阶段的上市分子肿瘤学诊断公司。福莱塔先生曾在2006年3月通过Amylin's担任上市制药公司Amylin Pharmicals, Inc. 的高级副总裁、财务兼首席财务官

2012年8月被布里斯托尔·迈尔斯-施贵宝公司收购，并于2000年至2006年担任Amylin的副总裁、财务兼首席财务官。在2000年加入Amylin之前，Foletta先生于1986年至2000年在Intermark, Inc.和Triton Group Ltd.担任过多个管理职位，并曾在安永会计师事务所担任审计经理。Foletta先生目前是上市的医疗劳动力解决方案提供商AMN医疗服务公司的董事会和审计委员会成员。自 2020 年 7 月起，他还是埃南塔制药公司的董事会和审计委员会成员。Foletta 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位，并且是公司董事论坛的成员。Foletta先生在生物技术和制药领域拥有丰富的审计和财务经验，这使他有资格在董事会任职。

布里奇特 P. 海勒

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

62

2019

补偿

Aramark 公司、Integral Ad Science 和 Novartis AG

布里奇特 P. 海勒 自 2019 年 9 月起在我们的董事会任职。海勒女士目前领导着一家小型非营利组织雪莉·普罗克特·普勒基金会，该基金会致力于为佛罗里达州圣彼得堡得不到充分服务的儿童创造更好的教育成果。此前，海勒女士曾在2016年7月至2019年8月期间担任达能专业营养部Nutricia的执行副总裁兼总裁。从 2010 年到 2015 年，她担任默沙东公司执行副总裁和默沙东消费者保健总裁。在加入默沙东之前，海勒女士曾于 2007 年至 2010 年担任强生全球婴儿业务部总裁，并于 2005 年至 2007 年担任其全球婴儿、儿童和伤口护理业务总裁。1985年至2002年，她还在卡夫食品工作，最终担任执行副总裁兼北美咖啡产品组合总经理。海勒女士在诺华的董事会任职，诺华是一家全球制药商和财富200强公司。她还在私人控股的社交企业和食品制造商Newman's Own的董事会任职。自2021年2月以来，海勒女士一直在美国上市餐饮服务和设施提供商Aramark公司的董事会任职，并在美国上市的全球媒体监测和优化公司Integral Ad Science的董事会任职。Heller 女士拥有西北大学的经济学和计算机研究学士学位以及西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位，她还是该校顾问委员会的成员。海勒女士为我们的董事会带来了丰富的商业经验，特别是在技术和制造业方面，随着Dexcom继续扩大和扩大其业务，她是董事会的重要成员。

凯尔·马拉迪

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

57

2020

提名和治理，技术

威瑞森通讯有限公司

凯尔·马拉迪 自 2020 年 10 月起在我们的董事会任职。目前，马拉迪先生担任威瑞森商业集团的执行副总裁兼首席执行官，该集团隶属于电信公司威瑞森通信公司。此前，马拉迪先生自2018年8月起担任威瑞森全球网络和技术执行副总裁兼首席技术官。在担任该职位之前，马拉迪先生自2012年5月起担任威瑞森全球网络与技术组织核心工程和运营组织负责人到 2018 年 7 月。从 2005 年 6 月起，他还担任 Verizon 新产品开发副总裁到 2012 年 4 月。马拉迪先生目前是无线行业的行业协会CTIA的董事会成员。马拉迪先生还在总统的国家安全电信咨询委员会（NSTAC）任职。Malady 先生拥有布里奇波特大学机械工程学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融学工商管理硕士学位。马拉迪先生在威瑞森多个领域的经验为他提供了见解和指导，使他有资格在董事会任职。

6

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目录

埃里克·托波尔，医学博士

独立董事

年龄：

加入董事会：

委员会：

其他现任上市公司董事会或高管经验：

69

2009

科技

没有

埃里克·托波尔，医学博士 自 2009 年 7 月起在我们的董事会任职。自 2007 年 1 月以来，托波尔博士一直担任斯克里普斯转化科学研究所所长，该研究所是美国国立卫生研究院资助的临床和转化科学奖励联盟项目。他是斯克里普斯研究所的执行副总裁兼分子医学教授，以及斯克里普斯诊所的高级心脏病咨询专家。在加入斯克里普斯之前，托波尔博士曾在凯斯西储大学担任遗传学教授，担任克利夫兰诊所心血管医学系主席15年，并创立了克利夫兰诊所勒纳医学院。托波尔博士是蓝十字蓝盾协会的数字医疗顾问。2009 年 4 月，他与他人共同创立了西部无线健康研究所，这是一个非营利性基金会，致力于应用医学研究和预防衰老政策。作为无线医疗技术领域的执业医生、学者和思想领袖，Topol 博士处于独特的地位，可以为董事会提供技术、临床和市场开发方面的指导。

7

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目录

			公司治理

公司治理要点

我们对良好公司治理做法和对股东问责制的承诺如下所述：

我们做了什么和已经做了什么
•修改了公司注册证书，解密了董事会 •实施了代理访问章程条款 •使我们的股东能够通过多数票修改我们的章程 •在无争议的董事选举中适用多数投票标准 •除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的 •通过在管理层不在场的情况下定期举行独立董事和委员会会议，增强董事会的独立性 •赋予我们的首席独立董事广泛的权力和责任 •我们的常设董事会委员会（审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术委员会）的所有成员都是独立的 •年度董事会、常务委员会和个人董事自我评估 •股东可以向提名和治理委员会推荐董事候选人 •通过我们的提名和治理委员会，建立了董事会对我们企业可持续发展实践的监督 •董事会各委员会的章程明确规定了委员会各自的角色和责任 •为所有员工提供合规帮助热线 •我们的审计委员会已制定程序，允许员工匿名提交有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉 •通过了适用于我们在全球范围内所有董事、高级管理人员和员工的《行为和商业道德准则》（“行为准则”） •我们的内部审计职能部门对业务和财务流程及控制的关键领域进行严格监督，并直接向我们的审计委员会报告 •我们已经为非雇员董事和执行官采用了股票所有权准则
我们不做什么
•不对公司证券进行质押或套期保值 •没有多表决权或无投票权的股票

8

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目录

董事会领导结构和首席独立董事的角色

我们的董事会根据董事会认为符合我们公司和股东最大利益的方式来选择主席。提名和治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出与之相关的建议。我们的公司治理原则（“治理原则”）还规定，如果董事长兼任首席执行官或董事长是前员工，则董事会将指定 “首席独立董事”。

首席独立董事

主席

•主持独立董事的执行会议； •充当主席与独立董事之间的联络人，并酌情向主席和管理层传达独立董事在执行会议或董事会会议之外作出的任何决定、建议、意见或担忧； •与主席协调制定董事会会议议程，同时考虑其他独立董事的意见； •如果出现主席职责可能或可能被认为存在冲突的情况，则向董事会提供领导； •在适当情况下，可以与股东进行磋商和直接沟通；以及 •鼓励所有董事（尤其是持不同意见的董事）与管理层进行直接对话。

•与首席独立董事协调，安排和制定董事会会议议程； •主持董事会全体会议； •为董事会治理和董事会流程做出贡献； •在董事会会议之外就关键问题和疑虑与所有董事沟通；以及 •主持股东会议。

董事会认为，目前让首席执行官凯文·赛耶担任董事会主席，马克·福莱塔担任首席独立董事，对股东和德克斯康最有利。我们的董事会认为，当前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够受益于塞耶尔先生丰富的执行领导和运营经验，包括对我们业务的熟悉。我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而我们的董事长兼首席执行官则带来了公司和行业特定的经验和专业知识。

我们的董事会认为，这种治理结构提供了强有力的领导力，确立了明确的问责制，并增强了我们向股东清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和惯例，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。

董事独立性

根据纳斯达克上市标准，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由其董事会明确决定的。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。此外，纳斯达克规则要求，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。我们的提名和治理咨询了法律顾问，并根据美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则以及我们不时生效的公司治理政策评估董事的独立性和资格。

9

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目录

根据这些考虑，在审查了所有相关交易和关系后，根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会肯定地确定史蒂芬·奥特曼、尼古拉斯·奥古斯丁诺斯、理查德·柯林斯、凯伦·达胡特、里玛·德里斯科尔、马克·福莱塔、布里奇特·海勒、芭芭拉·卡恩、凯尔·马拉迪和医学博士埃里克·托波尔均为内部独立董事适用的纳斯达克上市标准的含义。由于塞耶先生受聘为我们的总裁兼首席执行官，因此不被视为独立董事。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席，以促进公开和诚实的讨论。我们董事会的所有委员会完全由董事会决定，根据适用的纳斯达克上市标准以及美国证券交易委员会规章制度的要求，董事会认为这些董事是独立的。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事甄选流程

 

识别和评估董事候选人的注意事项

1			确定董事候选人			提名和治理委员会使用相同的标准对现任董事、高级管理人员、员工、股东、第三方搜索公司和其他人推荐的董事候选人进行考虑，以评估所有候选人。
2			查看候选人库			提名和治理委员会对候选人进行审查，以确定候选人是否值得进一步考虑。
3			评估候选人			提名和治理委员会会见并评估董事会的每位潜在候选人，并结合董事会当时的具体需求，目标是建立一个由能够运用其经验的多样性通过合理判断最大限度地促进股东利益的成员组成的董事会。
4			推荐董事			选出合格候选人后，提名和治理委员会会推荐该候选人加入我们的董事会。
5			董事会成员的任命或选举			自2019年以来，我们的董事会增加了四名新的独立董事，每位董事都带来了多样化的技能和视角，为我们的治理和监督增加了显著的价值。

董事会候选人应致力于提高长期股东价值，必须具备高水平的个人和职业道德、健全的商业判断和诚信。董事会的政策是鼓励甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。

在评估董事会的潜在候选人时，提名和治理委员会还可能考虑以下因素：

•在医疗保健、医疗技术、金融、营销、国际商务、财务报告和其他领域的专业经验，这些领域有望为董事会的成效做出贡献

•个人技能

•多样性（包括种族、民族、性别认同和性取向）

股东对董事会提名的建议

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述标准。股东向董事会推荐的候选人必须包括候选人的姓名和资格，并以书面形式提交给加州圣地亚哥Sequence Drive6340号92121的德克斯康公司，收件人：公司秘书（德克斯康法律部）。

有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见 “年会股东提案” 的章节。

10

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目录

董事会评估流程

董事会和每个常设董事会委员会至少每年对其业绩、构成、领导结构和治理进行一次自我评估。评估格式和流程由提名和治理委员会监督。评估通常以采访第三方顾问的形式进行。结果摘要在 “不具名” 的基础上提交给理事会，指明出现的任何主题或问题。董事会考虑结果以及改进董事会流程和效率的方式。根据评估结果，董事会商定改进目标，并跟踪其在一段时间内实现这些目标的进展情况。

董事入职培训和继续教育

管理层为每位新董事提供材料、简报和教育机会，使董事能够熟悉我们的业务，并使董事能够更好地履行其职责。此外，董事会定期从管理层和第三方服务提供商那里收到与董事会相关的监管和其他发展的最新情况。还鼓励董事会成员参加经认证的董事教育计划。

行为准则和商业道德

我们通过了《行为准则》，这是我们所有高管、董事和员工的重要资源。它概述了我们在影响我们业务的许多问题上的价值观，为商业行为设定了要求，并作为我们合规计划的基础。提名和治理委员会至少每年审查和评估《行为准则》的充分性，并可能建议董事会不时设立必要或必要的特别委员会，以解决可能出现的道德、法律或其他问题。

我们鼓励员工与主管和/或部门管理层保持畅通的沟通渠道。我们的合规内联网网站提供更多信息，包括全球合规人员名录；我们的合规帮助热线链接；当前的政策、程序和资源；以及培训材料。合规帮助热线由第三方帮助热线提供商托管。通过合规热线举报的举报可能保持匿名。

根据纳斯达克或美国证券交易委员会规则的要求，我们将在修正或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上披露我们的首席执行官兼首席财务官或董事会任何成员对《行为准则》任何条款的任何未来修正或豁免。

内幕交易政策；反套期保值

我们的《公司人员证券交易程序和准则》（我们的 “内幕交易政策”）明确禁止在持有有关公司的重大非公开信息的情况下进行公司证券交易。我们所有的员工、高级职员和董事（及其各自的直系亲属和家庭成员）均被禁止 “给小费” 或利用内幕消息进行交易。此外，我们的内幕交易政策规定了员工、执行官和非雇员董事可以和不可以交易我们普通股的时间段。它还禁止我们的员工、执行官和非雇员董事收购、出售或交易与德讯康证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空交易（包括 “按现价” 卖空）。

2023 年，作为提名和治理委员会监督职责的一部分，提名和治理委员会对我们当时存在的政策进行了广泛审查，以解决美国证券交易委员会根据经修订的《1934 年美国证券交易法》（“交易法”）颁布的《规则》第 10b5-1 条修正案等问题。提名和治理委员会的审查结果是，董事会对该政策进行了修订，除其他外，澄清了公司内部人士根据公司第10b5-1条准则的条款通过、修改或终止任何第10b5-1条交易计划的程序。

回扣政策

2023 年 8 月，我们的董事会通过了一项新的薪酬回收政策（“回扣政策”），旨在符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，该政策由纳斯达克规则和美国证券交易委员会的规章制度实施。回扣政策要求我们收回向我们的官员支付或发放的某些基于激励的薪酬（定义见回扣政策），以及此类额外薪酬

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目录

如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报表，我们可能会不时透露身份。有关更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——薪酬回收政策” 的章节。

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目录

股东参与

我们的董事会重视股东的意见，我们致力于与股东保持建设性对话。

股东参与流程

年会之前

在年会上

•讨论股东提案（如果有） •发布我们的年度报告、委托书和可持续发展报告

•与股东进行接触（如有必要） •接收董事会和股东提案的投票结果（如果有）

年会之后

淡季参与度

•讨论年会的投票结果 •审查公司治理趋势、最近的监管发展以及公司自己的公司治理文件、政策和程序 •考虑淡季股东参与期间的讨论话题

•股东、我们的董事（如果适用）和管理层成员之间的一对一会议 •参加和参与与投资者和公司治理相关的活动 •根据股东的反馈，评估董事会、公司治理和其他相关事项的潜在变化

除了定期开展股东参与工作外，我们还在定期活动期间定期与许多最大的股东进行讨论，包括全年举办的几次投资者会议。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会沟通，则应将此类信函发送给位于加利福尼亚州圣地亚哥顺序大道6340号92121的公司秘书（德克斯康法律部）。我们收到的所有发给董事会的股东信函将由公司秘书审查和汇编，并根据内部政策酌情提供给董事会成员。销售材料、滥用、威胁或其他不当材料以及与董事会职责和责任无关的物品将不提供给我们的董事。

13

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目录

董事会委员会和会议

我们的董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术委员会。每个委员会都根据一份书面章程运作，该章程概述了委员会的主要职责，可在以下网址查阅 https://investors.dexcom.com/corporate-governance.

只有被视为 “独立” 的董事才能在审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术委员会任职。但是，我们的董事会可能会不时成立特别委员会，董事会可能决定，我们的现任员工董事或根据适用规则和指导方针被视为不独立的董事将被任命为这些特别委员会的成员。

下图显示了截至2024年3月27日每个委员会的成员资格，以及截至2023年12月31日的财政年度中每个委员会的会议信息，以及每个委员会及其职能的描述。

姓名

年龄

从那以后 Dexcom 一直担任董事

独立

审计 委员会

补偿 委员会

提名 和治理 委员会

科技 委员会

导演

凯文 R. 赛耶

66

2007

史蒂芬·R·奥特曼

62

2013

ü

l

l

尼古拉斯·奥古斯丁斯

65

2009

ü

u

理查德·柯林斯

67

2017

ü

l

l

凯伦·达胡特

60

2020

ü

l

l

Rimma Driscoll

51

2023

ü

l

l

Mark G. Foletta

63

2014

n

u

布里奇特 P. 海勒

62

2019

ü

u

芭芭拉·E·卡恩

(1)

71

2011

ü

l

l

凯尔·马拉迪

57

2020

ü

l

l

埃里克·托波尔，医学博士

69

2009

ü

u

2023 财年的会议总数

8

5

5

4

n

首席独立董事

u

委员会主席

ü

独立董事

l

委员会成员

(1)卡恩博士没有在年会上再次被提名参加董事会选举，她的董事任期将在年会之日结束。

董事会会议；董事出席

我们的董事会在 2023 财年举行了四次会议。每位董事在2023财年担任董事或委员会成员期间出席董事会和委员会会议总数的75％或以上（如适用）。此外，根据我们的治理原则，我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。当时任职的十名董事中有八名参加了我们2023年的年度股东大会。						2023 年董事会会议平均出席人数： 100%

14

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目录

						审计委员会
现任成员： 马克·福莱塔（主席） 理查德·柯林斯 Rimma Driscoll 芭芭拉·E·卡恩 独立性： 我们的审计委员会成员符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。 会议： 2023 年期间有 8 次会议。 出席情况： 2023年审计委员会成员的平均出席率为91％。						职责： 我们的审计委员会负责，除其他外： •监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计； •监督我们的独立审计师以及我们的财务和高级管理层对我们的会计和财务报告流程及内部控制体系的充分性进行的定期审查； •审查和评估我们的独立审计师的独立性和业绩； •与管理层一起审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控或减轻此类风险而采取的措施；以及 •促进我们的独立审计师、我们的财务和高级管理层以及董事会之间的沟通。 审计委员会资格 根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，Foletta先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。此外，我们审计委员会的每位成员都拥有适用的纳斯达克上市标准中规定的审计委员会成员的财务资格。

15

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目录

						薪酬委员会
现任成员： 布里奇特·P·海勒（主席） 史蒂芬·R·奥特曼 凯伦·达胡特 芭芭拉·E·卡恩 独立性： 我们的薪酬委员会成员符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。 薪酬委员会没有成员直接或间接接受德克斯康或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。 会议： 2023 年期间有 5 次会议。 出席情况： 2023年薪酬委员会成员的平均出席率为100％。						职责： 除其他外，薪酬委员会负责监督： •审查和批准我们的执行官和董事的所有形式的薪酬（包括但不限于股权、激励和非股权薪酬以及津贴），或建议董事会批准； •管理我们的股权薪酬计划；以及 •编制高管薪酬年度报告，用于我们的委托书。 此外，薪酬委员会评估与我们的薪酬计划相关的潜在风险，并根据董事会在继任规划方面的授权，定期审查高级管理职位的继任计划。有关薪酬委员会政策和程序的讨论，请参阅 “高管薪酬”。 薪酬委员会联锁和内部参与 我们薪酬委员会的现任成员，或在截至2023年12月31日的财政年度任职的任何成员，都不是或曾经是Dexcom的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有一位执行官在上一财年担任过成员。

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目录

						提名和治理委员会
现任成员： 尼古拉斯·奥古斯丁诺斯（主席） 史蒂芬·R·奥特曼 理查德·柯林斯 凯尔·马拉迪 独立性： 我们的提名和治理委员会的成员符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。 会议： 2023 年期间有 5 次会议。 出席情况： 2023年，提名和治理委员会成员的平均出席率为95％。						责任: 除其他外，提名和治理委员会负责： •制定和推荐有关董事提名程序的政策，包括董事会成员所需的资格、专长和特征，目标是发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会； •至少每年审查和评估我们的《行为准则》是否充分； •与管理层一起审查我们的主要法律和合规风险敞口，以及管理层为监控或减轻此类风险而采取的措施； •监督我们的风险管理政策和程序，涉及我们面临的企业和其他主要运营和业务风险的风险识别和风险评估； •监督和审查（i）我们有关企业社会责任的政策和计划，以及我们作为全球企业公民的参与和知名度；（ii）我们的可持续发展表现；（iii）评估和管理影响我们业务的环境、可持续发展和治理风险。

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目录

						技术委员会
现任成员： 埃里克·托波尔，医学博士（主席） 凯伦·达胡特 Rimma Driscoll 凯尔·马拉迪 独立性： 根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度，我们技术委员会的所有成员都是独立的。 会议： 2023 年期间有 4 次会议。 出席情况： 2023年，技术委员会成员的平均出席率为94％。						职责： 除其他外，技术委员会负责： •审查、评估我们的主要技术计划和战略，包括我们的研发活动以及与产品开发和投资相关的技术和市场风险，并向董事会提出建议； •审查我们的研发活动和产品管道，以及完成活动和管道的时间表；以及 •定期审查公司的网络安全、隐私、数据保护和其他主要信息技术风险敞口，管理层为监控和控制此类风险所采取的措施，以及我们对适用的信息安全和数据保护法律及行业标准的遵守情况。

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目录

董事会在风险监督中的作用

董事会最终负责监督我们的风险评估和风险管理。在履行这一监督职责时，我们的董事会侧重于了解企业风险的性质，包括我们的运营和战略方向，以及我们的风险管理流程和整体风险管理体系的充分性。虽然董事会全体成员全面负责风险监督，但董事会已将与某些风险相关的监督责任下放给董事会的常设委员会。

董事会

在定期举行的会议上，董事会收到有关业务运营、财务业绩、委员会活动、战略的管理层最新情况和委员会报告，并讨论与业务相关的风险。通过管理层最新情况和委员会报告，董事会监控我们的风险管理活动，包括企业风险管理流程和网络安全风险、与我们的薪酬计划相关的风险以及财务、法律和运营风险。

审计委员会

薪酬委员会

审计委员会协助董事会监督风险管理，与管理层讨论我们有关财务风险管理的指导方针和政策，包括重大风险敞口，以及管理层为监控或减少此类风险而采取的措施。

薪酬委员会通过评估与我们的薪酬政策和做法以及人力资本管理计划相关的潜在风险来协助董事会，包括但不限于人才招聘、发展、晋升和留用、多元化、公平与包容、文化、人类健康和安全以及总体薪酬。

提名和治理委员会

技术委员会

提名与治理委员会协助董事会监督我们的法律合规政策，包括我们的内幕交易政策、企业风险管理、运营和合规风险敞口以及管理层为监控或减轻此类风险敞口而采取的措施，以及评估和管理影响我们业务的环境、可持续发展和治理风险。

技术委员会协助董事会监督我们的技术计划和战略、网络安全和主要信息技术风险敞口，以及管理层为监控或减少此类风险而采取的措施。

我们的信息安全和隐私监督结构

我们的董事会负责监督管理层对网络安全威胁风险的识别、管理和规划。虽然董事会全体成员全面负责风险监督，但董事会已将与网络安全威胁风险相关的监督责任下放给技术委员会。技术委员会在必要时向董事会报告其活动情况，包括向董事会及其其他委员会提出必要和适当且符合上述宗旨的报告和建议。技术委员会由独立董事会成员组成，负责审查公司的网络安全、隐私、数据保护和其他主要技术风险敞口，管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，以及公司对适用的网络安全和数据隐私法律及行业标准的遵守情况。这些审查至少每季度提供一次。技术委员会主要通过公司的网络安全和隐私委员会接收管理层的最新情况和报告，该委员会是一个多学科的管理团队，负责整个公司网络安全和隐私活动的整体治理、决策、风险管理、意识和合规性。

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目录

我们已经制定了网络安全和隐私计划，以维护受保护信息的机密性、完整性、可用性和隐私，并确保遵守相关的安全/隐私法规、合同要求和行业标准框架。我们的网络安全计划包括外部独立第三方的年度审查和评估，这些第三方对这些计划进行认证和报告。例如，我们的信息安全管理体系 (ISMS) 已获得 SRI 质量体系注册机构的 ISO/IEC 27001 认证。我们根据行业标准控制框架和适用的法规、法律和标准维护网络安全和隐私政策及程序。作为我们ISMS的一部分，所有企业网络安全政策每年至少由高级领导层审查和批准。我们的网络安全控制措施是根据我们的政策和程序预防、检测和缓解威胁的现有机制，它以我们所遵守的监管要求为基础，并至少每年由第三方进行内部和外部的监控和测试。这些控制措施包括定期系统更新和补丁、有关网络安全和隐私要求的员工培训、事件报告以及使用加密来保护敏感信息。此外，我们还定期对员工进行网络钓鱼测试，并至少每年更新一次我们的培训计划。我们保持业务连续性和灾难恢复能力，以减少因自然或人为灾害对 Dexcom 所在地的影响而导致的关键信息系统中断和/或数据和服务丢失。我们还为所有员工提供年度隐私和安全培训。我们的安全培训包括对网络威胁的认识（包括但不限于恶意软件、勒索软件和社会工程攻击）、密码卫生、事件报告流程以及物理安全最佳实践。这些措施还包括升级协议，我们的ISO和PSO通过我们的业务部门向网络安全和隐私委员会通报网络安全和事件。

我们的企业战略监督结构

我们的董事会积极监督管理层制定和执行企业战略，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本配置优先事项、潜在的企业发展机会和风险管理。我们的目标是保持CGM系统和相关产品的领先提供商，使糖尿病患者能够更有效、更便捷地管理自己的病情。我们还在开发和商业化产品，将我们的CGM技术集成到各自合作伙伴的胰岛素输送系统或数据平台中。此外，我们将继续与其他胰岛素输送公司（包括自动胰岛素输送系统）以及疾病管理领域的其他参与者建立发展合作伙伴关系。在我们追求这些目标的过程中，董事会积极监督我们的业务战略。

董事会定期与管理层就公司的战略进行接触。在定期举行的会议上，董事会全年都会收到管理层的信息和正式最新消息，并积极与高级领导团队就公司战略进行接触。我们的董事会多元化的技能和经验增强了其支持管理层执行和评估公司战略的能力。

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企业可持续发展问题

我们的企业可持续发展方针

我们相信，有效管理企业可持续发展风险和机遇可以推动业务成功，促进所有利益相关者的利益，包括患者、护理人员、员工、投资者和我们的社区，可以为我们的股东创造价值。为此，我们坚守我们的核心价值观：倾听、大胆思考、可靠、诚信服务。这些价值观是我们可持续发展活动的核心。2023年，我们通过以下方式进一步发展了企业可持续发展方针：（i）聘请独立专家对我们的员工进行调整后的全球性别和美国种族/族裔方面的薪酬差距分析；（ii）在2024年可持续发展报告中增加有关新排放数据和网络安全风险管理的额外披露。我们还继续在2024年可持续发展报告中提供与可持续会计准则委员会医疗设备和用品行业指数和气候相关财务披露工作组一致的披露。我们将继续作为一个组织开展工作，通过追求关键的企业可持续发展工作流程来推进我们的战略企业可持续发展路线图。

企业可持续发展监督

鉴于企业可持续发展对我们业务长期成功的重要性，我们的董事会及其委员会在监督企业可持续发展事务方面发挥着至关重要的作用。

董事会 董事会负责 (i) 监督企业可持续发展风险和机遇，(ii) 在对业务至关重要的范围内，将企业可持续发展纳入战略。

提名和治理委员会 提名和治理委员会每年监督和审查（i）我们有关ESG的政策和计划以及我们作为全球企业公民的参与和知名度；（ii）我们的可持续发展表现；（iii）对影响我们业务的ESG风险的评估和管理。

企业可持续发展指导委员会 企业可持续发展指导委员会的目的是（i）制定与企业可持续发展事务相关的计划、政策和惯例，（ii）协助提名和治理委员会履行其对企业可持续发展事务的监督职责。企业可持续发展指导委员会由商业、运营、人力资本、财务和法律方面的职能负责人组成，由公司首席法务官担任主席。

ESG 优先级评估

2022年，我们进行了ESG优先级评估，以指导我们的整体企业可持续发展战略。ESG 优先评估旨在确定对我们的业务战略、运营和价值创造影响最大的企业可持续发展主题。

我们的可持续发展报告可在以下网址查阅 https://investors.dexcom.com/corporate-governance,仅供参考，未以引用方式纳入本委托声明。

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			非雇员董事薪酬

非雇员董事薪酬理念和流程

我们董事会的总体理念是，非雇员董事的年度薪酬应奖励他们在履行监督职责方面服务了一年。如下文所述，非雇员董事

薪酬以股权的形式提供，特别是基于时间的限制性股票单位（“RSU”），目的是进一步使我们的非雇员董事的长期利益与股东的长期利益保持一致。除了常规员工薪酬外，我们不向首席执行官的董事会服务提供报酬。薪酬委员会定期评估非雇员董事的适当薪酬水平和形式，并在适当时向董事会建议修改我们的非雇员董事薪酬计划（如果有）。薪酬委员会会酌情考虑薪酬委员会的独立顾问（即怡安休伊特咨询公司（“怡安”）2023财年的信息、分析和建议，包括与本次评估相关的市场数据。我们的董事会审查薪酬委员会的建议，然后确定董事薪酬金额。我们的薪酬委员会和董事会每年评估与同行和市场相关的薪酬。在对2023财年进行评估时，薪酬委员会发现，每位董事的平均薪酬和非雇员董事薪酬总额计划总体上与我们同行的做法一致。

非雇员董事薪酬安排

我们的董事会审查了薪酬委员会的建议，并批准了2023年非雇员董事的薪酬如下：

董事薪酬要素						基于价值的股权奖励 ($)
首次任命股权补助金						500,000
年度股权保留补助金						325,000
委员会服务的额外年度股权补助
审计委员会主席						27,500
薪酬委员会主席						20,625
技术委员会主席						20,625
提名和治理委员会主席						13,700
首席独立董事						40,000
审计委员会成员						12,500
薪酬委员会成员						10,000
技术委员会成员						10,000
提名和治理委员会成员						7,500

授予董事的限制性股票单位数量是根据上表中基于价值的股票奖励金额以及截至授予日前第五个工作日的30个交易日期间普通股的平均收盘价计算得出的。向我们的非雇员董事提供的初始股权补助将在三年内按年等额分期付款，但须继续任职。向非雇员董事提供的年度股权补助是在年度股东大会结束后的董事会会议上立即发放的，并在授予日一周年或下次年度股东大会召开之日以较早者为准，分期付款，但须继续提供服务。如果新的非雇员董事在下次预定年度股东大会召开前不到6个月就开始任职，则一般董事会服务的年度股权补助将按比例分配。Dexcom控制权变更后，将全面加快非雇员董事持有的未偿股权奖励的归属。

我们所有的非雇员董事参加董事会和委员会会议的合理费用均可获得报销。

非雇员董事持股指南

我们董事会的每位非雇员董事都必须持有至少数量的德克斯康股票，其价值等于其年度股权补助的两倍。每位非雇员董事都必须在成为董事会成员后的五年内收购并保持所需的股权。通常，所有权水平是通过包括通过公开市场购买获得的股票、归属股票和

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未根据基于时间的 RSU 进行投资。但是，非雇员董事可能会出售足够的股票来支付其在既得股权奖励中的所得税负担。除非出现异常情况，否则符合指导方针的非雇员董事应保持其目标所有权水平的合规性。截至记录之日，我们在董事会任职五年或更长时间的所有非雇员董事都遵守了指导方针。

2023 年董事薪酬表

在2023财年，我们没有支付或报销非雇员董事的任何费用，出席董事会和委员会会议的合理费用除外。此外，除了初始股权奖励和以限制性股票单位形式发行的年度预付金外，自2011年以来，我们没有向非雇员董事支付过任何其他股权或非股权薪酬。下表提供2023财年有关在2023财年部分或全部时间内担任非雇员董事的每位人员的所有薪酬的信息。

						在 2023 财年颁发						截至 2023 年 12 月 31 日的未归属股份
姓名						股票奖励 ($)(1)						未归还的限制性股票单位 (#)
史蒂芬·R·奥特曼						343,399						2,885
尼古拉斯·奥古斯丁斯						362,205						3,043
理查德·柯林斯						345,898						2,906
凯伦·达胡特						345,898						2,906
Rimma Driscoll						404,724			(2)			4,008
Mark G. Foletta						393,510						3,306
布里奇特 P. 海勒						346,493						2,911
芭芭拉·E·卡恩(3)						348,398						2,927
凯尔·马拉迪						343,399						2,885
埃里克·托波尔，医学博士						346,493						2,911
杰伊·斯凯勒，医学博士(4)						—						—

(1)这些金额反映了2023财年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。有关我们估值假设的讨论，请参阅我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注9。2023财年，年度非雇员董事RSU奖励于2023年5月18日颁发，并将在授予日期一周年和下一次预定年度股东大会（以较早者为准）归属。

(2)德里斯科尔女士于2023年8月加入我们的董事会，并于2023年8月24日获得4,008笔限制性股票单位的补助，其基础是50万美元的价值补助金以及截至授予日前第五个工作日的30个交易日期间德克斯康普通股的平均收盘价。

(3)卡恩博士没有在年会上再次被提名参加董事会选举，她的董事任期将在年会之日结束。

(4)斯凯勒博士在2023年年度股东大会上没有再次被提名为董事会成员，他的董事任期于2023年5月结束。

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			第 2 号提案
			批准《独立报》
			注册会计师事务所

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董事会建议投票 为了批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在年会上批准此类选择。安永自2000年以来一直在审计我们的财务报表。预计安永的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指导选择不同的独立注册会计师事务所。

批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并被投票赞成或反对该事项的大多数股票的持有人投赞成票的 “赞成” 票。弃权票不被视为对该提案的投票，不包括在本提案的表决结果列表中，也不会影响对该提案的表决结果。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 除非另有指示，否则公司收到的代理将投票支持该提案。

首席会计师费用和服务

下表提供了有关安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为提供的专业服务收取的费用的信息。下述所有费用均由审计委员会预先批准。

			财政年度已结束 十二月三十一日
			2023						2022
审计费(1)			$	4,202,076					$	3,858,640
与审计相关的费用			—						—
税费(2)			29,001						77,604
所有其他费用			—						—
费用总额			$	4,231,077					$	3,936,244
(1) 审计费用包括与合并财务报表的综合审计和财务报告的内部控制、对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查、慰问信程序以及与法定和监管申报相关的审计服务提供的专业服务。
(2)税费涉及与税务合规、编制纳税申报表和税务审计相关的专业服务。

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预批准政策与程序

根据审计委员会章程的规定，审计委员会预先批准向独立注册会计师事务所支付的费用和其他重要报酬，以及提供的所有审计和非审计服务。审计委员会可以在适用法律允许的情况下制定预先批准的政策和程序，包括但不限于允许将预先批准权下放给审计委员会的一名或多名成员的政策，前提是任何预先批准的决定都必须在下次预定会议上报告给审计委员会。

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董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入德克斯康根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非且仅限于以下范围 Dexcom特别以引用方式将其纳入。

审计委员会审查并与德克斯康管理层和安永会计师事务所讨论了截至2023年12月31日止年度的德克斯康经审计的合并财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立于德克斯康的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的合并财务报表纳入德克斯康于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会
马克·福莱塔（主席）
理查德·柯林斯
Rimma Driscoll
芭芭拉·E·卡恩

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			3号提案
			通过咨询投票批准指定执行官薪酬

þ

董事会建议在咨询的基础上投票批准指定执行官的薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准2023财年首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）截至2023年12月31日止年度的薪酬，正如本委托书中根据美国证券交易委员会规则披露的那样，其中包括在 “薪酬讨论与分析” 下的披露以下是薪酬表和薪酬表之后的叙述性披露。这种投票通常被称为 “按时付费” 投票。

提交该提案的目的是使股东能够就我们的指定执行官薪酬计划的设计和有效性发表看法。 我们要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决定，根据本委托书第S-K条例第402项（披露内容包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露），特此由公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

我们认为，我们的指定执行官薪酬计划有助于我们在2023年实现强劲的业绩，包括创造了创纪录的2023财年全年收入（“GAAP收入”），如我们在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表格”）（“10-K表格”）中报告的那样，与2022年相比增长7.125亿美元，增长24％，与2021年相比，增长了11.7亿美元，增长了48％。

我们鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以更详细地解释指定执行官的薪酬。

本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。根据董事会的建议和股东的偏好，正如我们在2023年年度股东大会上就未来按薪投票频率举行的不具约束力的咨询投票所反映的那样，我们打算每年举行 “按薪表决” 投票，我们认为这将为我们的薪酬做法提供一个有意义的绩效评估期。因此，下一次 “按工资” 咨询投票预计将在2025年年度股东大会上举行。该政策将一直有效，直到下一次股东就我们的指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票频率进行投票，该投票预计将在2029年年度股东大会上举行。

作为咨询投票，该提案对我们没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

批准关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并投赞成或反对票的大多数股票的持有人投赞成票的 “赞成” 票。弃权票和经纪人无票不被视为对该提案的投票，不包含在本提案的投票结果列表中，也不会影响对该提案的表决结果。

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们的指定执行官的薪酬。 除非另有指示，否则公司收到的代理将投票支持该提案。

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			执行官员

截至 2024 年 3 月 27 日，我们的执行官姓名、年龄、在 Dexcom 的职位以及其他传记信息如下：

姓名

年龄

位置

凯文 R. 赛耶

66

主席、总裁兼首席执行官

杰里米·M·西尔万

44

执行副总裁、首席财务官

迈克尔·J·布朗

54

执行副总裁、首席法务官

马修·多兰

43

战略、企业发展和 Dexcom 实验室执行副总裁

Teri L. Lawver

57

执行副总裁、首席商务官

雅各布·S·利奇

46

执行副总裁、首席运营官

萨迪·M·斯特恩

49

执行副总裁、首席人力资源官

以下是我们执行官截至2024年3月27日的履历信息，但董事长、总裁兼首席执行官凯文·塞耶除外，他在上文 “第1号董事选举提案——提名董事简历” 中进行了讨论。

杰里米·M·西尔万
执行副总裁、首席财务官

Jereme M. Sylvain 自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官，并自 2020 年 3 月起担任我们的首席会计官。在担任首席财务官之前，Sylvain先生自2020年3月起担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官，并于2018年9月加入Dexcom，担任我们的副总裁、财务和公司财务总监。在加入德克斯康之前，西尔万先生曾在Nuvasive, Inc. 担任过多个职位，包括2016年8月至2018年9月的副总裁、公司财务总监兼首席会计官以及2014年3月至2016年8月的副总裁兼公司财务总监。在加入Nuvasive, Inc.之前，西尔万先生曾在赛默飞世尔科技担任财务高级董事，负责生命科学解决方案集团的全球会计。在赛默飞世尔科技收购生命科技公司后，西尔万先生于2014年2月加入赛默飞世尔科技。从 2007 年 7 月到 2014 年 2 月，西尔万先生在生命科技及其前身 Invitrogen Corporation 担任过多个财务和会计职务。在加入Invitrogen之前，西尔万先生曾在公共会计师事务所安永会计师事务所工作。Sylvain先生在获得亚利桑那州立大学金融学学士学位和圣母大学会计学硕士学位后获得了注册公共会计执照。

迈克尔·J·布朗
执行副总裁、首席法务官

迈克尔·布朗是 Dexcom 的执行副总裁兼首席法务官，他在全球范围内负责所有法律和知识产权事务。在2022年加入德克斯康之前，布朗先生在2017年1月至2022年1月期间担任DLA Piper的合伙人，担任公司的外部总法律顾问，就重要的业务和法律问题提供咨询，协助公司治理，执行并购和融资。在加入DLA Piper之前，他曾是Stradling Yocca Carlson & Rauth的合伙人，在那里他代表新兴和公共技术、生命科学和其他成长型公司。在加入Stradling Yocca Carlson & Rauth之前，布朗先生曾担任多家高增长公司的外部总法律顾问。布朗先生在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位，在华盛顿大学获得学士学位。布朗先生是非营利组织Riding on Insulin 的董事会成员，该组织通过极限运动将全球糖尿病社区联系起来。

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马修·多兰
战略、企业发展和 Dexcom 实验室执行副总裁

马修·多兰自2022年9月起担任我们的战略、企业发展和德克斯康实验室执行副总裁。多兰先生于2015年加入德克斯康，曾担任过各种职务，职责日益增加。在担任现任职务之前，多兰先生于2021年3月至2022年9月担任战略、企业发展和新市场高级副总裁，并于2020年3月至2021年3月担任新市场高级副总裁兼总经理。在此之前，多兰先生于2019年5月至2020年3月担任新市场副总裁兼总经理。2017 年 3 月至 2019 年 5 月，他担任企业发展副总裁，并于 2015 年 11 月至 2017 年 3 月担任企业事务高级董事。在目前的职位上，多兰先生负责德克斯康的企业战略和发展职能，包括长期规划、战略和竞争情报、合作伙伴关系和并购。自2019年成立以来，他负责监督Dexcom Labs的孵化器，专注于在持续血糖监测和其他传感能力的新增长领域扩大公司的价值主张。Dolan先生过去的职责包括支持Dexcom的投资者关系工作。凭借在医疗技术领域20年的经验，Dolan先生以股票分析师的身份开始了他的职业生涯。在加入德克斯康之前，他曾在罗斯资本合伙人担任高级研究分析师，随后在火山公司于2015年被飞利浦收购后，在火山公司担任了三年的战略和业务发展领导职务。Dolan 先生拥有西北大学经济学/医学预科学士学位。

Teri L. Lawver
执行副总裁、首席商务官

泰瑞·劳弗自2023年1月起担任德讯康执行副总裁兼首席商务官。在加入德克斯康之前，劳弗女士在2002年至2023年期间在强生公司担任过各种领导职务，包括2017年至2023年的免疫学全球副总裁和2013年至2017年的心血管与代谢全球副总裁。在加入强生公司之前，劳弗女士于1995年至2002年在麦肯锡公司担任副校长。Lawver 女士拥有杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位和乔治敦大学的理学学士学位。

雅各布·S·利奇
执行副总裁、首席运营官

雅各布·利奇自2022年8月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，此前曾于2018年10月至2022年8月担任我们的执行副总裁兼首席技术官，2015年1月至2018年10月担任研发高级副总裁，此前曾于2011年1月至2015年1月担任我们的研发副总裁。2010 年 2 月至 2011 年 1 月，他担任我们的高级研发总监，2008 年 9 月至 2010 年 2 月，他担任研发总监，2007 年 1 月至 2010 年 2 月担任硬件工程经理，2004 年 3 月至 2007 年 1 月担任高级电气工程师。从1996年到2004年，利奇先生在MiniMed以及随后在美敦力糖尿病研究与开发部门任职，专注于葡萄糖传感系统的开发。Leach 先生拥有加州大学洛杉矶分校电气工程理学学士学位，辅修生物医学工程。

萨迪·M·斯特恩
执行副总裁、首席人力资源官

萨迪·斯特恩自2020年9月起担任我们的执行副总裁兼首席人力资源官。从 2017 年 10 月到 2020 年 9 月，斯特恩女士受雇于 3D Systems Corporation，最近担任人事与文化执行副总裁。从 2012 年 1 月到 2017 年 10 月，斯特恩女士担任高通公司人力资源高级董事。斯特恩女士还曾在LG电子和华特迪士尼公司工作，并获得了圣地亚哥州立大学的英语文学学士学位和丹佛大学的高等教育文学硕士学位。

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			高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和计划、截至2023年12月31日止年度（“2023财年”）指定执行官（“NEO”）的薪酬安排、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）在2023财年就这些计划和安排做出的重大决定，以及做出这些决策时考虑的重大因素。薪酬委员会主要负责监督所有执行官和董事的薪酬，并在此过程中建立、实施和持续监督我们对薪酬理念和目标的遵守情况。

我们 2023 财年的 NEO 是：

			2023 年被任命为执行官
			凯文 R. 赛耶
			主席、总裁兼首席执行官
			杰里米·M·西尔万
			执行副总裁、首席财务官
			迈克尔·J·布朗
			执行副总裁、首席法务官
			Teri L. Lawver
			执行副总裁、首席商务官
			雅各布·S·利奇
			执行副总裁、首席运营官

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2023 财年企业业绩

执行摘要

我们是一家医疗器械公司，主要专注于设计、开发和商业化用于全球患者、护理人员和临床医生管理糖尿病的 CGM 系统。在一个我们认为仍未被充分渗透的新技术类别中运营，我们的总体目标是既推进我们的技术平台，又要增加我们的产品收入，同时尽可能快和可持续地增加我们的产品收入。

主要亮点(1)2023 财年包括以下内容：

报告的收入

毛利

营业收入

净收入

36.2 亿美元

22.9 亿美元

5.977亿美元

5.415 亿美元

比 2022 年增长 24%

较2022年增长22％

比 2022 年增长 53%

较2022年增长59％

(1)正如我们在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中报告的那样，列为关键要点的财务数据是按公认会计原则列报的。

财务灵活性
现金、现金等价物和短期有价证券			营运资金			运营现金流			可用信贷额度
27.2 亿美元			28.7 亿美元			7.485 亿美元			1.926 亿美元

我们的资产负债表仍然强劲，截至2023年12月31日，现金、现金等价物和短期有价证券为27.2亿美元。这继续为我们提供显著的财务和战略灵活性，以支持我们的增长计划，包括扩大产能和探索新的市场机会。

战略成就

•

向包括美国在内的多个新市场推出了Dexcom G7 CGM系统。

•

显著扩大了美国的覆盖范围，为仅使用基础或背景胰岛素的2型糖尿病患者以及使用非胰岛素的低血糖患者提供了新的保险。

•

我们在第四季度向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了专为不使用胰岛素的2型糖尿病患者设计的新型15天传感器Stelo。

我们的财务和运营成功继续转化为持续的长期股价增长，使股东受益。下表描述了截至2023年12月31日的一年、三年和五年期的股东总回报率（“TSR”）。

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2023 财年薪酬概述

鉴于对降低医疗成本的关注、医疗保健行业的趋势和不断变化的监管、来自付款人的定价压力以及竞争的加剧，我们预计在2023财年保持快速增长将是困难的；但是，我们预计我们的业务将实现以下目标：

•收入大幅增加；

•我们的营业收入增加；以及

•各种性能目标，以维持和推进我们的技术优势和商业部署。

在设计我们的2023财年高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了下述计划目标、我们的2023财年预算以及医疗技术和更广泛的技术和生命科学领域对高管人才的激烈竞争。薪酬委员会的总体目标是向包括NEO在内的执行官提供薪酬，以吸引和保留在快速发展、创新和竞争激烈的行业中管理和配备高增长业务所需的人才。因此，就我们的高管薪酬计划而言，在2023财年，薪酬委员会：

•将我们的NEO的基本工资和目标总现金薪酬水平维持在同行薪酬的市场范围内；

•继续将目标总现金薪酬的相当比例分配给我们的年度现金激励奖励计划，我们称之为我们的管理奖励计划（“2023年奖励计划”）；

•维持调整后的收入、非公认会计准则营业利润率，对于我们的首席执行官而言，将战略运营目标作为2023年奖金计划中的公司绩效指标；

•根据公司在指标方面的出色表现以及个人业绩，向我们的首席执行官和其他NEO支付了2023年奖励计划奖励；

•在我们的股权薪酬计划中维持了基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”），这些单位是根据每位执行官的预期未来缴款发放的；

•与往年一样，PSU占我们首席执行官的50％，占其他NEO总股权薪酬的20％，以确保与公司的持续增长和股东回报保持一致。在2024财年，我们将其他NEO的PSU部分提高到30％，以进一步推动业绩；

•维持一年调整后收入和三年相对股东回报率作为我们PSU的指标，以推动公司增长和股东回报；以及

•维持了强有力的治理政策和做法。

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首席执行官薪酬与公司业绩的比较

下图描绘了我们在标题为 “薪酬汇总表” 的部分中披露的首席执行官的直接薪酬总额，与过去五个财政年度的Dexcom、标准普尔500指数和标准普尔医疗保健设备指数的累计总回报率进行了比较，显示了我们首席执行官的薪酬与Dexcom强劲的财务和运营业绩保持一致，从而在这段时间内实现了正回报。

该图假设2018年12月31日有100美元投资于德克斯康普通股和每个指数，并且所有股息都进行了再投资。下图中的比较基于历史数据，无意预测德克斯康普通股未来可能的表现。

在确定塞耶先生2023财年的薪酬时，薪酬委员会考虑了2023年委托书中披露的绝对股东总回报率和我们的复合年增长率（“CAGR”）。

对于2023财年，我们在截至2023年12月31日的五年中的绝对股东总回报率为314％，截至2023年12月31日的五年中的复合年股东总回报率为33％。我们的理念是，在塞耶先生的目标直接薪酬机会中，很大一部分应该是风险和绩效的，以符合短期和长期股东的利益。

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使首席执行官和新员工的薪酬与绩效保持一致

下图说明了2023财年我们首席执行官的目标年度直接薪酬总额以及其他面临风险或可变（这意味着取决于业绩）的NEO的平均年度直接薪酬总额。

薪酬理念和目标

我们设计了高管薪酬计划，以支持我们的短期财务和战略目标，促进公司的长期增长，包括长期股价上涨。我们对包括执行官在内的所有员工的薪酬理念是确保我们的薪酬计划：

•激励实现我们的关键财务和战略目标；

•与我们的公司业绩直接相关；

•使我们执行官的利益与股东的利益保持一致；

•在我们的业务背景下适当管理与薪酬相关的风险；以及

•提供具有竞争力的整体薪酬待遇，使我们能够吸引、激励、奖励和留住有才华的执行官和员工。

不同的薪酬要素旨在奖励短期和长期业绩，其共同目标是增加我们的主要群体（患者、医疗保健提供者、股东和员工）的价值。我们认为，我们的执行官和员工的薪酬应反映我们作为一个组织在实现董事会制定的关键财务和运营目标方面的表现，以及他们作为个人的表现。此外，我们努力在包括执行官在内的员工中倡导主人翁心态，我们认为这是通过股权激励计划实现的最佳方式。为了实现这些目标，我们整体薪酬理念的一个重要方面是强调基于公平和绩效的激励性薪酬，我们认为这最符合员工和股东的利益。

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2023 年高管薪酬政策与做法一览

我们在做什么						我们不做的事
þ       按绩效付薪的理念和文化 þ       大部分薪酬都是 “有风险的”，通过长期股权和年度现金激励来实现 þ       薪酬委员会选择并聘用自己的独立顾问，所有薪酬委员会成员均为独立董事 þ       薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查外部竞争市场数据，并每年审查我们的薪酬同行群体 þ       首席执行官对所有基于时间的股票奖励的归属后持有期限为一年 þ       适用于我们执行官和董事会的持股准则 þ       符合纳斯达克标准的补偿回扣政策 þ       对我们的薪酬计划进行年度风险评估 þ       年度工资待遇投票						ý       不对公司证券进行质押或套期保值 ý       没有过多的额外津贴 ý       没有保证的最低奖金或股权奖励 ý       没有折扣股票期权或股票增值权。我们的 A&R 2015 EIP 禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或股票增值权进行重新定价  ý       控制权变更后无法单次触发加速解锁 ý       没有消费税总额

股东关于高管薪酬的咨询投票

在2023年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，93％的选票（不包括弃权票和经纪人无票）投票赞成我们的NEO薪酬（俗称 “按工资” 投票）。

薪酬委员会在设计我们的2024财年高管薪酬计划时审查了按薪投票的结果，并根据该投票结果和股东对2022财年高管薪酬计划的认可得出结论，我们的高管薪酬计划按预期运作。因此，薪酬委员会没有对我们2024财年的高管薪酬计划进行任何重大修改。薪酬委员会在未来为我们的NEO做出薪酬决定时，将继续考虑股东的反馈和公司的薪酬发言投票结果。

要求每六年对未来按工资投票的频率进行一次投票（通常称为 “按频率说话” 投票），因此，我们目前预计将在2029年年度股东大会上举行下一次频率表决。

薪酬决策流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会监督和批准我们的NEO的薪酬，包括为我们的激励计划制定绩效指标。

作为决策过程的一部分，薪酬委员会审查并考虑：

•由其独立薪酬顾问怡安为每个 NEO 提供的竞争性市场信息和同行群体数据

•执行官上一年度的业绩和来年的目标，以及该官员的职责和经验水平；

•与我们的财政目标和业绩目标、战略和运营业绩以及股东回报率相比，我们的整体财务业绩。

每个因素的相对权重因人而异，由薪酬委员会酌情决定。

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管理层的作用

管理层通过我们的首席执行官向薪酬委员会提供数据、分析、意见和建议，包括对每位执行官上一年度的业绩和贡献的审查。管理层还直接向怡安提供此类数据、分析、意见和建议。我们的首席执行官在人力资源、财务和法律部门的管理层代表的支持下，就薪酬水平和结构提供意见，供薪酬委员会在确定薪酬的每个要素时考虑。薪酬委员会高度重视我们的首席执行官对每位执行官绩效的评估以及适当薪酬（首席执行官自己的薪酬除外）的建议。但是，薪酬委员会的决定由薪酬委员会全权酌情作出，任何受影响的执行官都不在场。薪酬委员会在怡安的协助下决定我们首席执行官的薪酬。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会已在2022和2023财年聘请了独立薪酬顾问怡安，就2023财年的高管薪酬做法向薪酬委员会提供建议。在2023财年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准对怡安的独立性进行了评估，得出的结论是，怡安的工作没有引起任何利益冲突。

对等群体的薪酬

在2023财年，薪酬委员会指示怡安完成对我们的高管薪酬计划的竞争分析。在这项分析中，怡安分析了来自我们薪酬同行群体中公司的公开数据（如下所述）和薪酬调查数据，同时还获得了历史数据和对我们先前薪酬做法的见解。

怡安在分析中使用了一组同行上市公司，这些公司的规模和行业与我们的公司直接相当，它们与我们竞争医疗器械和技术以及更广泛的生命科学和技术领域的有价值的员工。此外，该同行群体中的公司在医疗或更广泛的生命科学和技术领域的业务生命周期中通常处于相似的阶段，并且通常具有相似的年收入、年收入增长、市值和/或员工人数。

在就2023财年高管薪酬做出决定之前，薪酬委员会对该薪酬同行群体进行了更新和批准（以下清单反映了2022年批准的同行群体更新，以指导2023年的薪酬决定）。用于审查和更新同行小组的主要具体标准包括以下内容：

按组薪酬标准

收入

工业

市值

在分析时，过去十二个月的收入通常处于我们收入的0.5至2.5倍之间。

医疗技术和设备以及更广泛的高增长生命科学与技术公司。

在分析时，市值通常在我们市值的0.3至3.0倍之间。

该标准的应用导致同行群体发生微小变化，增加了和删除了特定医疗器械行业以外的公司，这些公司可以更好地反映Dexcom的规模、价值和增长。 一家公司，塞尔纳公司，已从同行群组中移除，并添加了一家公司，如下所示。对于2023财年的薪酬决定，薪酬委员会批准的薪酬同行群体由以下公司组成：

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2023 财年同行集团公司
ABIOMED, Inc.**			Illumina, Inc.
安捷伦科技公司			Insulet 公司
Align 科技股份有限公司			直觉外科有限公司
BioMarin 制药公司			Masimo 公司
Docusign, Inc.			瑞思迈公司
爱德华兹生命科学公司			西根公司**
精确科学公司			Splunk Inc.
Hologic, Inc.*			Veeva Systems
IDEXX 实验室有限公司
* 2023财年增加了新的同行集团公司。
** 此后被收购的同行。ABIOMED, Inc 被强生公司收购。西根公司被辉瑞公司收购。

竞争定位

薪酬委员会通常力求将每位执行官的目标直接年薪总额设定在薪酬同行群体中公司同类职位的中位数范围内。此外，薪酬委员会通常会制定我们的高管薪酬计划，使出色的业绩（根据我们的薪酬计划衡量标准和相关目标水平来衡量）产生的年薪总薪酬处于目标中位数范围内。另一方面，我们的薪酬计划的结构通常是，低于计划目标的年薪总额将低于目标区间的中位数，这反映了薪酬委员会的绩效薪酬理念。

薪酬委员会确定执行官薪酬或目标直接薪酬总额的每个要素，以确认该高管为该职位带来的价值、经验和潜力，以及高管在实现关键目标和绩效水平方面的能力和成功程度。我们的执行官薪酬水平的差异还源于我们同行薪酬群体中公司类似职位的薪酬范围的差异。但是，薪酬委员会不会将其薪酬决定作为任何特定级别的基准，也没有针对同行群体中的任何特定成员进行基准。相反，它使用同行群体数据作为确定执行官相应的总薪酬水平和每个个人薪酬要素的因素。除了同行群体数据外，薪酬委员会还考虑了来自拉德福德环球科技发布的薪酬调查的市场信息，该调查反映了我们争夺人才的更广泛市场。

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2023 财年薪酬要素

在2023财年，薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，使我们的执行官专注于领导整个组织实现短期和长期的战略、财务和运营目标，提高股东价值，同时不鼓励过度冒险。

该表列出了包括我们的NEO在内的执行官的主要薪酬要素。

补偿类型						描述			理由
			基本工资 （现金）			固定现金补偿每两周支付一次。			•基本工资旨在为执行官提供稳定的薪酬，使我们能够吸引和留住熟练的高管人才，维持稳定的领导团队。 •主要设计用于适合我们执行官的职位和职责。 •与同行集团公司的实际基本工资水平相比，总体上具有竞争力。
			年度现金奖励 （现金）			2023年奖金计划下的年度现金奖励取决于年度财务和个人绩效目标的实现，对于首席执行官而言，还取决于薪酬委员会制定的其他战略运营里程碑。			•激励实现核心短期战略和财务业绩。
			长期股权激励 （股票）			股权激励，以限制性股票单位和PSU的形式出现。PSU 包括财务目标和多年相对股东回报率指标。			•激励和奖励公司的显著业绩，特别关注我们的收入增长和多年价值创造。 •使我们的执行官的利益与股东的长期利益更加一致。 •鼓励我们的执行官表现得像所有者一样。 •启用保留。

根据我们上述薪酬理念和目标，执行官的直接薪酬总额基于我们公司的整体业绩和该执行官的业绩。尽管薪酬委员会对薪酬同行群体中公司薪酬做法的评估以及我们的短期和长期战略目标的影响，但我们没有预先确定的政策或目标来分配固定薪酬和可变薪酬，包括短期现金薪酬和长期股权薪酬，也没有不同类型的可变薪酬之间的分配。

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基本工资

我们为执行官提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。薪酬委员会确定执行官的基本工资的部分依据是其对同行薪酬制度以及以下因素的审查：执行官的职责范围、经验、业绩和当年的目标。薪酬委员会通常努力将每位执行官的基本工资设定为同行薪酬的中位数或左右，但在必要时保持灵活性。

2023年3月8日，基于上述考虑，薪酬委员会批准了包括NEO在内的执行官的2023财年基本工资。总体而言，与2022财年相比，非首席执行官NEO的基本工资在2023财年增长了5％至27％。根据业绩和与外部市场数据的比较，布朗先生、利奇先生和西尔万先生在2022年3月至2023年3月期间获得加薪。

我们的首席执行官塞耶尔先生的薪水在2023财年增长了16％，这是由于薪酬委员会评估了他在2022年对Dexcom业绩的贡献，并根据我们的薪酬理念对薪酬同行群体中公司的首席执行官支付的基本工资进行了审查，结果显示赛耶先生的基本工资低于同行群体的中位数。由于公司和个人业绩、其职位的重要性以及市场数据的考虑，我们的首席财务官西尔万先生的薪水在2023财年增长了27％。所有增长都是基于市场数据、公司业绩以及个人业绩和贡献的考虑。

姓名						2023 年工资 ($)						2022 年工资 ($)						从 2022 年起变化
凯文 R. 赛耶						1,120,000						965,000						16		%
杰里米·M·西尔万						554,260						436,425						27		%
迈克尔·J·布朗						551,250						525,000						5		%
Teri L. Lawver						540,000						—						不适用			(1)
雅各布·S·利奇						630,316						600,300						5		%

(1) 劳弗女士2023财年的年基本工资为54万美元，这笔工资是在她开始在我们这里工作时谈判的。根据2023年1月9日的聘用日期，她在2023财年工作期间的年薪为528,164美元。

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2023 年基于绩效的现金奖励

薪酬委员会认为，根据我们的年度奖金计划，每位执行官的目标现金薪酬总额中有很大一部分应基于公司的短期业绩。我们的2023年奖金计划是根据我们的综合激励奖金计划的条款通过的，该计划于2021年3月获得批准。2023年奖金计划旨在激励我们的执行官实现财务和个人绩效目标的组合，其中包括薪酬委员会为首席执行官设定的战略运营里程碑，这些目标与我们的年度运营计划一致，并支持我们的年度运营计划。我们每位NEO的个人绩效均基于定性评估，并由薪酬委员会确定（其他NEO的首席执行官会提出意见）。通常，财务目标是通过我们的年度财务规划流程制定的，在此期间，管理层和薪酬委员会评估我们的运营环境并根据预期业绩进行预测。然后，此类目标绩效目标将由薪酬委员会审查和批准，并在奖金计划中以客观条款列出，并可能基于董事会制定的年度财务和运营绩效目标。对于2023财年，薪酬委员会将年度现金奖励支付的总上限设定为2023年奖金计划下每个NEO总目标支付机会的200％。

我们的薪酬委员会于2023年3月批准了2023年奖金计划，其中的NEO条款和条件如下所述。

非公认会计准则财务指标

本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分包含非公认会计准则财务指标，包括在全公司范围内衡量的调整后收入和非公认会计准则营业利润率。这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账载于附件A。

2023 年高管年度现金奖励公式和设计

每个NEO的年度奖金是通过将NEO的目标年度现金奖励乘以财务绩效乘数来计算的，如下所述。 然后，可以根据个人当年的个人绩效乘数向上或向下调整所得金额。 个人绩效乘数可以将金额增加到NEO目标奖励的最大200％，也可以将金额减少到零。

2023 年奖金计划支付公式

基本工资 (1)

x

目标年度现金奖励百分比

x

财务绩效乘数

x

个人绩效倍增器

=

年度现金奖励

(1)基于 2023 财年的工资。

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2023 年奖励计划关键条款						定义
年度现金奖励						根据2023年奖金计划向NEO支付的年度现金奖励的计算方法是将目标年度现金奖励乘以实现的财务绩效乘数，并达到的个人绩效乘数。年度现金奖励可以根据整个财政年度的招聘日期、晋升或薪资变化按比例分配。
目标年度现金奖励						年度目标现金奖励是NEO的基本工资乘以薪酬委员会设定的百分比。
财务绩效乘数						适用于基于财务绩效组成部分总和的年度现金奖励的乘数。
财务绩效组成部分						构成财务绩效乘数的各个组成部分的总和，包括调整后的收入部分、非公认会计准则营业利润率部分，对于首席执行官而言，还包括首席执行官战略计划部分。
调整后的收入组成部分						调整后的收入部分基于薪酬委员会设定的调整后收入指标。调整后收入定义为我们在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中申报的收入，不包括预算中未考虑的收购/处置子公司或资产集团的影响，也不包括外币波动相对于预算利率的影响。预算税率是每年确定的费率。（“2023 年调整后收入”）。有关GAAP收入的对账表，请参见附件A。
非公认会计准则营业利润率部分						非公认会计准则营业利润率部分基于附件A中定义和计算的非公认会计准则营业收入除以公认会计准则收入（“非公认会计准则营业利润率”）。
首席执行官战略计划组成部分						首席执行官战略计划部分由薪酬委员会预先设定的里程碑组成。
个人绩效倍增器						个人绩效乘数基于个人在整个财政年度的表现，由薪酬委员会确定。个人绩效乘数可以将最终的年度现金奖励支出增加到最高200％，或将其减少到最低0％。

目标年度现金奖励

薪酬委员会批准了我们的首席执行官和其他执行官（包括其他NEO）的2023年目标年度现金奖励百分比。目标年度现金奖励百分比是在审查怡安提供的同行薪酬和其他市场数据后确定的。 我们每个NEO的目标年度现金奖励如下：

姓名						2023 年目标年度现金奖励 (%)						2022年目标年度现金奖励 (%)
凯文 R. 赛耶						130		%				125		%
杰里米·M·西尔万						75		%				75		%
迈克尔·J·布朗						75		%				75		%
Teri L. Lawver						75		%				不适用
雅各布·S·利奇						75		%				75		%

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财务绩效乘数

达到上述门槛、目标和最高水平后，财务绩效部分的奖金池资金分别达到50％、100％和175％。如果财务绩效成分的门槛目标未实现，则该指标没有支出，每个财务绩效组成部分的总支付机会上限为175％。

2023年3月，薪酬委员会批准了以下组成部分，构成2023年奖金计划下的财务业绩乘数。有关这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅附件A。 阈值、目标和最大值之间的成就按浮动比例确定。2023年3月，薪酬委员会批准了以下组成部分，构成2023年奖金计划下的财务业绩乘数。

•调整后的收入组成部分 被选为确定年度现金奖励的主要衡量标准，因为这是衡量我们在客户和产品利用率方面增长的关键指标。除非我们在2023财年达到规定的至少32.2亿美元的2023年调整后收入最低门槛水平，否则将不支付2023年可归因于调整后收入部分的现金奖励的任何部分。薪酬委员会认为，2023年调整后的收入门槛具有挑战性但可以实现，这需要我们的每位NEO表现出色。如上所述，调整后收入部分的实际业绩为36.1亿美元。

•非公认会计准则营业利润率 组件 被选为确定2023年年度现金奖励的第二项关键指标，以激励我们的NEO在我们继续努力实现和维持盈利能力的同时增加营业收入。除非我们达到2023财年规定的至少 14.50% 的最低非公认会计准则营业利润率门槛，否则将不支付2023年年度现金奖励中归因于非公认会计准则营业利润率部分的任何部分。非公认会计准则营业利润率门槛是在薪酬委员会认为具有挑战性但可以实现的水平上设定的，这要求非公认会计准则的营业利润率实现有意义的增长，也需要我们的每位执行官表现出色。如上所述，非公认会计准则营业利润率部分的实际实现率为19.8％。

调整后收入部分和非公认会计准则营业利润率部分的绩效低于阈值可能导致年度现金奖励无法支付。但是，如果实现的业绩低于门槛，董事会保留发放奖金的自由裁量权，但它在2023财年没有行使这种自由裁量权。

•首席执行官战略计划组成部分。 鉴于继续开发我们的渠道、产品商业化和提高组织效率的重要性，仅适用于首席执行官的战略计划里程碑被选为衡量首席执行官年度现金奖励机会的第三个关键指标。根据2023年奖金计划，首席执行官目标年度现金奖励机会的20％与实现薪酬委员会为2023财年选定的某些战略计划里程碑有关。首席执行官的战略举措与组织结构发展、某些产品的开发以及我们的产品路线图有关。这些战略计划里程碑旨在直接影响我们推进产品组合、增加收入、提高组织效率和增加公司未来整体价值的能力。薪酬委员会和董事会评估并权衡了首席执行官对每个里程碑的成就水平，并确定这些里程碑的实现率为100％。结果，它没有增加或减少首席执行官的财务状况

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绩效指标结果。如果实现所有里程碑，则首席执行官财务绩效乘数等于公司财务绩效乘数。如果里程碑未达到 100%，则财务绩效乘数可能会由于部分实现而降低。

在应用下述个人绩效乘数之前，财务绩效部分的这些成就使我们的首席执行官和其他NEO的总支出为140％。

个人绩效倍增器

每位NEO（首席执行官除外）的个人绩效乘数是由薪酬委员会在收到我们的首席执行官对其他执行官全年个人绩效和贡献的评估以及他对每位高管个人绩效乘数的建议后确定的。这些个人目标是根据高管的角色、责任和监督量身定制的。如果为NEO确定的个人绩效乘数为零，则无论实现的财务绩效乘数是多少，年度现金奖励都可能等于零。

2023 财年实际支付的奖金

下表显示了根据2023年奖金计划为每个NEO支付的实际奖金的相关信息。

姓名			工资 ($)						2023 年目标年度现金奖励 (%)			2023 年目标奖金 ($)												2023 年实际支付的奖金(1) ($)
凯文 R. 赛耶			1,092,822			(2)			130		%	1,420,669												1,988,948
杰里米·M·西尔万			533,599			(2)			75		%	400,199												560,279
迈克尔·J·布朗			546,647			(2)			75		%	409,985												660,077			(3)
Teri L. Lawver			528,164			(4)			75		%	396,123												554,573
雅各布·S·利奇			625,053			(2)			75		%	468,790												656,305

(1)由于四舍五入，乘数和目标年度现金奖励的乘积可能不等于实际支付的奖金。

(2) 由于2023年的基本工资已于2023年3月生效，因此工资已相应按比例分配。

(3) 布朗先生在2023年奖金计划中的个人绩效乘数为115％。

(4) 劳弗女士2023财年的年基本工资为54万美元。本表中反映的她2023财年的年薪按比例分配，以反映她2023年1月9日的聘用日期。她2023年的奖金是根据她按比例分配的工资计算的。

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2023 年颁发的股票奖励

由于我们的股票奖励的价值与普通股的公允市场价值之间存在直接关系，我们认为，授予限制性股票单位和PSU是激励我们的执行官的最佳方法，这种方式应使他们的利益与我们的长期战略方向和股东的利益保持一致，并有助于减少他们以牺牲长期价值创造为代价做出有利于短期业绩或个人薪酬的商业决策的可能性。在2023财年，我们首席执行官的年度股权奖励在限制性股票单位和PSU之间平均分配（达到目标），而我们的其他NEO的年度股权奖励则在80％的限制性股票单位和20％的PSU之间分配。在2024财年初，我们的薪酬委员会决定保留首席执行官在限制性股票单位和PSU之间的均衡分配，并通过授予70％的限制性股份和30％的PSU来提高其他NEO股权奖励的绩效部分。PSU部分的增加进一步协调了我们高级管理团队的激励措施，并使我们的NEO薪酬的增加与长期绩效目标的实现保持一致。

薪酬委员会根据先前的业绩、市场数据和保留服务的重要性向我们的执行官发放股权奖励，目标是激励每位执行官从持有企业股权的所有者的角度进行管理，以帮助我们实现长期目标。薪酬委员会还将股权奖励视为关键的留存工具。

我们的股权奖励计划的保留方面是我们确定授予奖励类型和授予股权奖励基础的股票数量的一个非常重要的因素，这是由于我们行业经验丰富的管理人员市场竞争激烈。薪酬委员会在确定额外奖励的需求和规模时，除了我们的执行官目前持有的既得和未归属股权奖励的数量和价值外，还会考虑市场数据。通常，我们会在执行官开始在我们工作后不久向他们发放股权奖励（“新员工限制性股票单位”），并且每年在发布我们的财年年终收益业绩（“年度限制性股票单位” 和 “年度PSU”）时发放股权奖励。

与往年一样，在2023财年，薪酬委员会向我们的NEO发放了RSU和PSU奖励。PSU激励接收者实现关键的长期财务和战略目标。限制性股票单位是PSU的补充，因为它们具有上行潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期，也能提供一定的价值，从而提供留存激励，强化所有权文化和对Dexcom的承诺。

从发放之日起，在招聘时向我们的NEO发放的新员工RSU将在四年内按年等额分期付款。新员工RSU的目标价值是根据个人协商和怡安的意见确定的。自发放之日起，在三年内向我们的NEOs授予年度RSU奖励，按年等额分期付款。PSU每年颁发给我们的NEO，并在达到某些绩效指标（由我们的薪酬委员会认证）和持续服务后归属。我们根据NEO截至最近一个财年年末在公司中的地位，向他们混合发放年度RSU和PSU奖励，统称为年度股权奖励总额。薪酬委员会有权根据业务需求分配周期外股权补助金。

下表说明了我们在2023财年按目标向NEO发放的股票奖励的数量和价值：

姓名						PSU 股票 (#)(1)(2)						RSU 股票 (#)(1)(2)						总股数 (#)(1)						年度股权奖励总价值 ($)(2)						格兰特 日期值 ($)
凯文 R. 赛耶						54,422						54,422						108,844						12,000,000						12,486,939
杰里米·M·西尔万						5,443						21,769						27,212						3,000,000						3,127,182
迈克尔·J·布朗						5,443						21,769						27,212						3,000,000						3,127,182
Teri L. Lawver(3)						—						45,352						45,352						5,000,000						5,112,939
雅各布·S·利奇						6,350						25,397						31,747						3,500,000						3,648,340
(1) 授予的股票数量是通过分配的年度权益奖励总额除以截至授予日前五个工作日连续30天的平均股价来确定的。
(2) 2023财年按奖励类型和头衔分配给NEO的年度股权奖励情况如下所示：
(3) Teri L. Lawver 于 2023 年 1 月 9 日被录用。因此，她没有资格获得2023财年的年度RSU或PSU奖励。授予的RSU股份完全由新员工RSU的奖励组成。

位置			PSU (%)			限制性股票单位 (%)
首席执行官			50		%	50		%
其他近地天体			20		%	80		%

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在2024财年，我们首席执行官的分配保持不变，其他NEO的分配为30％的PSU和70％的限制性股票单位。我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的股权奖励结构可确保持续关注业务的长期价值，使执行官的利益与股东的利益保持一致，并有助于留住才华横溢的高管。

2023财年授予近地天体的年度RSU奖励自授予之日起三年内按年等额分期付款。自发放之日起，2023年向Lawver女士发放的新员工RSU奖励将在四年内按年等额分期付款。有关PSU奖励条款的信息，请参阅以下标题为 “2023年PSU奖励” 的小节。

总体而言，薪酬委员会考虑了我们在2023财年的总体摊薄管理情况，包括我们的NEO和公司整体预算，以及在授予股权奖励时保持市场竞争力的奖励和奖励绩效的必要性。

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2023 年 PSU 奖公式与设计

PSU 的奖励结构如下所述。

PSU 奖励公式 (1)

组合 PSU 乘法器

组件

目标 PSU

X

企业绩效乘数

X

相对 TSR 性能乘数

=

获得的 PSU

首席执行官权重

年度股权奖励的50％

0% - 160%

0% - 125%

0% - 200%

其他 NEO 权重

年度股权奖励的20％

0% - 160%

0% - 125%

0% - 200%

(1) PSU 将发放给我们所有符合条件的执行官，但他们在我们任职的第一年有资格获得新员工 RSU 奖励时除外。

PSU 奖项关键条款						定义
目标 PSU						按目标授予的PSU数量占NEO年度总股权奖励的百分比。Target假设企业绩效乘数和相对TSR绩效乘数达到100％。
获得的 PSU						应用未四舍五入的企业绩效乘数和 TSR 绩效乘数后获得的 PSU 数量。
企业绩效指标						企业绩效指标基于公司业绩期内的调整后收入。
企业绩效乘数						根据实现的企业绩效指标适用于目标PSU的乘数。
相对 TSR 绩效指标						相对股东总回报率（TSR）业绩指标是公司在相应的相对股东回报率（股价上涨加股息）（“TSR”）与纳斯达克综合指数（“指数”）中公司股东总回报率的相对实现水平。
相对 TSR 性能乘数						根据实现的相对股东总回报率绩效指标适用于目标PSU的乘数。
组合 PSU 乘法器						相对股东总回报率绩效乘数和企业绩效乘数的乘积。
补助年份			企业绩效指标			公司业绩期			相对股东总回报率表现周期
2023			2023 年调整后收入 (1)			2023 年 1 月 1 日至 2023年12月31日			2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
(1)2023年调整后收入定义为我们在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中申报的收入，不包括预算中未考虑的收购/处置子公司或资产集团的影响，也不包括外币波动相对于预算利率的影响。预算费率是每年确定的费率。

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2023 年 PSU 大奖（2026 年认证）

在2023财年，我们向NEO（获得新员工限制性股票单位并有资格在2024财年获得PSU补助金的Lawver女士除外）PSU（“2023年PSU”）发放了PSU（“2023年PSU”），这些公益单位是在实现为期一年的调整后收入企业绩效指标（2023年调整后收入）和三年相对股东总回报率绩效指标后获得的。薪酬委员会得出结论，调整后收入绩效指标的一年业绩期以及为期三年的相对股东总回报率部分，这增加了该计划的长期性质，在股东利益和有足够的视野来设定奖励高水平业绩的激进目标之间提供了适当的平衡。企业绩效指标的实现情况是在2024年第一季度进行衡量和认证的，相对股东总回报率绩效指标的实现将在2026年第一季度获得认证。获得的PSU将归属，前提是NEO通过薪酬委员会的认证，继续雇用。根据标题为 “遣散和控制权变更安排” 部分中概述的条款和条件，任何在认证时或终止雇用之日未赚取和归属的目标PSU将被自动没收。

•企业绩效指标（2023 年调整后收入）. 2023 年调整后收入之所以被选为企业绩效指标，是因为它是衡量我们在客户和产品利用率方面增长的关键指标。薪酬委员会认识到，目前，公司在市场上拥有难得的机会，只有很短的时间才能最大限度地利用这个机会。2023年调整后的收入指标将执行官聚焦于公司收入增长的关键优先事项，并激励首席执行官和其他NEO发展业务和抢占市场份额。它是在一年的绩效期内衡量的，目的是激励我们的领导团队，保持适当激励和奖励绩效的灵活性。

•相对 TSR 绩效指标。 三年期相对股东总回报率表现指标平衡了这一一年的收入目标和长期股价升值目标。三年期相对股东总回报率表现指标是根据纳斯达克综合指数衡量的，从PSU奖励授予当年的1月1日开始，到授予之日后的第三年的12月31日结束。薪酬委员会之所以选择纳斯达克综合指数的比较组，是因为其稳定性，也因为该组由具有一定业绩水平的公司组成，才能留在该指数上。

下表显示了基于2023年调整后收入水平的企业绩效指标范围及其适用于2023年PSU的相应乘数。某些级别之间的企业绩效指标实现情况是通过直线插值来衡量的，相应的企业绩效乘数同样是在相应的直线插值基础上确定的。如果2023年PSU的企业绩效指标成就低于薪酬委员会规定的最低金额，则任何PSU都没有资格归属。

范围			企业绩效指标成绩（2023 年调整后收入）			企业绩效乘数（占目标 PSU 的百分比） (%)
最低限度			低于 32.2 亿美元			0		%
目标			3.37 亿美元			100		%
最大值			3.62 亿美元			160		%

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下表显示了在适用绩效期内相对TSR绩效指标下每个成就水平适用的乘数。目标是第 60 个百分位数，要求业绩高于中位数，这既严格又具有挑战性。某些级别之间的相对TSR绩效指标成就将以直线插值为基础进行衡量，相应的相对TSR绩效乘数同样将在相应的直线插值基础上确定。如果相对TSR绩效指标成就低于下表中列出的第10个百分位数，则相对TSR绩效乘数应为零，并且无论企业绩效指标的实现水平如何，任何PSU都不会成为赚取的PSU。

相对 TSR 绩效指标成绩 （与指数公司相比的公司百分位排名）			相对 TSR 性能乘数 （占目标 PSU 的百分比） (%)
最小值（小于第 10 个百分位数）			0		%
目标（第 60 个百分位数）			100		%
最大值（大于或等于第 90 个百分位数）			125		%

下表显示了用于确定 Earned PSU 假设数量的乘数范围。

PSU 乘数计算			最小乘数 (%)			目标乘数 (%)			最大乘数 (%)
企业绩效乘数			0		%	100		%	160		%
相对 TSR 性能乘数			0		%	100		%	125		%
组合 PSU 乘法器			0		%	100		%	200		%

下表根据2023财年实现的企业绩效指标，显示了适用于2023年PSU的修改量范围。

基于已实现企业绩效指标的 2023 年 PSU 假设乘数

企业绩效指标 （1 年）

相对 TSR 绩效指标 （3 年）

2023 财年调整后收入

实现了企业绩效乘数

范围

股东总回报率百分位数

适用的 TSR 性能乘数

组合 PSU 乘法器(1)

3.609 亿美元

157%

最低限度

0%

0

%

目标

第 60 个百分位数

100%

157

%

最大值

≥第 90 个百分位数

125%

197

%

(1) 由于已实现的企业绩效乘数四舍五入，乘数的乘积可能不等于总数。

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下表显示了根据假设水平每个NEO在不同成就水平下可以获得的2023年PSU数量，以及根据2023财年实现的企业绩效指标可以获得的PSU数量。

			假设的PSU达到目标，获得相对股东总回报率和企业绩效乘数的最大机会												PSU 有资格根据目标实现的企业绩效乘数和最大相对股东总回报率绩效乘数获得
			合并 PSU 乘数为 100%						合并 PSU 乘数为 200%						合并 PSU 乘数为 157%						合并 PSU 乘数为 197%
姓名			PSU处于目标相对股东总回报率和目标企业绩效乘数的水平 (#) (1)						以最大相对股东总回报率和最大企业绩效乘数计算的PSU (#) (1)						PSU达到目标相对股东总回报率并实现了企业绩效乘数 (#) (1)						PSU 处于最大相对股东总回报率并实现了企业绩效乘数 (#) (1)
凯文 R. 赛耶			54,422						108,844						85,585						106,981
杰里米·M·西尔万			5,443						10,886						8,560						10,700
迈克尔·J·布朗			5,443						10,886						8,560						10,700
雅各布·S·利奇			6,350						12,700						9,987						12,483
(1) 由于四舍五入，目标PSU和组合PSU乘数的乘积可能不等于PSU的数量。

健康和福利福利

除了某些遣散费和控制权变更协议以及参与我们的高管非合格递延薪酬计划的资格外，每项协议如下所述，我们的执行官无权获得所有员工都无法获得的任何健康和福利福利。此外，我们不为执行官提供养老金安排，也不维持不合格的固定福利计划、退休后健康保险（COBRA福利除外）或类似福利。我们的健康和保险计划对所有员工都是一致的。

津贴和其他个人福利

我们限制向执行官提供的津贴和其他个人福利，以节省我们的财务资源。尽管我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分，但我们为与业务相关的目的或为执行官的安全所必需的津贴有限。薪酬委员会同意向劳弗女士报销通勤费用以及联邦、州和其他所得税，这些所得税来自她从主要住所到加利福尼亚州圣地亚哥总部的通勤所产生的估算收入，以促进和协助她履行职责。

此外，我们为塞耶尔先生提供了人身安全安排，薪酬委员会认为这些安排是合理和必要的，以应对2023年期间收到的某些安全威胁。我们不认为这些安全措施是塞耶尔先生的个人福利，而是为公司的利益拨出相应的开支，这些开支源于他的工作职责，是他工作表现所必需的，也是确保塞耶尔先生及其家人的安全所必需的。在决定批准这些安全安排时，薪酬委员会评估了应对具体事件和威胁的必要性。塞耶尔先生没有参与批准这些强化安全措施的决定。此外，有时我们会确定高管的配偶或其他客人参加与我们的业务相关的活动是合适的。在某些情况下，我们将支付高管配偶或客人的差旅费用，并且通常会为归因于配偶或房客旅行的估算收入提供总税收。根据纳税目的，这些个人福利的价值包含在执行官的收入中。2023年，我们为塞耶尔先生和劳弗女士的配偶支付了参加公司年度卓越奖颁奖典礼以及相关的税收总额的费用。

这些通勤、安保和差旅津贴的费用在下文 “薪酬汇总表” 的 “所有其他补偿” 栏中报告。

将来，当我们认为协助个别高管履行职责、提高我们的高管团队的效率和效力以及出于安全、招聘、激励或留用目的对我们公司的业务有利时，我们可能会向我们的指定执行官提供其他津贴或其他个人福利。未来有关高管津贴或其他个人福利的做法将由薪酬委员会审查和批准。

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离职后补偿

我们的每位NEO都参与我们于2023年5月通过的经修订和重述的离职和控制变更计划（“离职和控制变更计划”），该计划规定，如果NEO因原因、死亡或残疾以外的原因被解雇，或者执行官在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止了执行官的聘用，则将提供特定的付款和福利。

遣散和控制变更计划旨在提高我们在通常提供此类保护的市场中竞争人才时吸引和留住执行官的能力。此外，该计划使我们能够避免关键管理人员的流失和分散注意力，如果这些关键人员担心与实际或传闻中的公司变革有关的工作保障，则可能发生这种情况，并帮助我们吸引和留住合格的高管，如果没有这些安排，他们可能会有其他工作选择，而这些工作在他们看来风险较小。

下文标题为 “遣散费和控制权变更安排” 的章节中描述的离职后补助金和福利旨在缓解执行官的过渡，这是由于我们因雇佣需求的变化而意外解雇以及因公司控制权变更而终止雇佣关系所致。我们的遣散费和控制权变更计划的实质性条款是根据怡安的建议确定的，目的是使这些条款与同行公司的条款保持一致，并提供有竞争力的薪酬计划。我们的遣散和控制权变更安排鼓励我们的执行官在传闻中或实际发生的公司根本性变更时继续专注于我们的业务。

我们认为，遣散与控制权变更计划的结构使我们有机会向任何潜在的收购方提供一支完好无损、积极进取的管理团队，从而保护股东的价值。如果我们不提供任何与控制权变更相关的福利，我们的执行官可能会减少进行潜在收购或在收购后的过渡期间继续为我们工作的动力，即使这样的交易会使我们的股东受益，因为他们可能会在收购后失去未归股权薪酬或未来现金补偿的潜在价值。因此，我们认为，这些好处进一步激励我们的执行官继续为我们和股东创造价值。

NEO终止雇佣关系或我们公司控制权变更时应付的金额是按估计值计算的，并在下文标题为 “遣散费和控制权变更安排” 的部分中列出。

有关我们的遣散费和控制权变更计划条款（包括预计应付金额）的更多详细信息，请参阅下面标题为 “雇佣、遣散费和控制权变更安排” 的部分。

股票所有权指南和首席执行官持股要求

为了进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，我们采用了股票所有权准则，该指导方针最近于2023年进行了修订。我们的股票所有权准则要求我们的首席执行官和其他执行官在成为执行官后的三年内保留大量普通股的所有权，如下所示：

位置			年基本工资的倍数
首席执行官			6x
其他执行官员			3x

所有权水平由包括直接拥有的普通股以及基于时间的未归属限制性股票单位的标的股票来确定。受已发行和未行使股票期权约束的股票（无论是既得还是未归属）均不计入这些股票所有权要求。此外，执行官（通过配偶、受抚养子女和/或信托）建设性拥有的股份确实计入所有权要求。尽管如此，执行官仍可以出售足够的股票来支付既得股权奖励的所得税。

截至2024年3月27日，我们所有担任执行官三年或更长时间的 NEO，包括首席执行官，都遵守了这些股票所有权准则。除非出现异常情况，否则执行官应保持其目标所有权水平的合规性。

此外，我们的首席执行官必须保留因行使或结算任何股票期权或限制性股票单位而获得的所有股份，扣除任何适用的行使价和预扣税款，期限不少于十二股

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自此类行使或和解之日起的几个月。尽管如此，首席执行官仍可以出售持有时间少于十二个月的股票，以支付与首席执行官必须支付的此类股权奖励相关的任何税款。此外，薪酬委员会可以免除首席执行官为应对财务、医疗或其他个人紧急情况而进行的十二个月销售的要求。该持股要求进一步使我们首席执行官的利益与股东的长期利益保持一致，此外还要求首席执行官维持相当于其年薪六倍的股票所有权。

内幕交易政策；反套期保值

除其他外，我们的内幕交易政策规定了员工（包括我们的执行官）可以和不可以交易我们普通股的时间段。此外，它还禁止我们的员工，包括我们的执行官和非雇员董事，收购、出售或交易与我们的证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “按原价” 卖空）。我们不允许员工对冲我们的股权证券。更多信息请参阅 “公司治理——反套期保值”。

薪酬风险控制

怡安与管理层合作，对我们的薪酬相关风险进行年度审查。在2023财年进行的风险评估没有发现任何与薪酬相关的重大风险，并得出的结论是，我们的薪酬计划经过精心设计，旨在鼓励符合股东长期利益的行为。怡安还发现，在固定薪酬与可变薪酬、现金和股权、公司、业务部门和个人目标、财务和非财务绩效衡量标准以及公式和自由裁量权方面取得了适当的平衡。最后，确定有适当的政策和控制措施来减轻与薪酬相关的风险。

补偿追回政策

2023 年 8 月，我们的董事会通过了 新的补偿追回政策（“回扣政策”）旨在遵守纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度实施的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求。如果由于我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重报，回扣政策要求我们追回向我们的高管支付或发放的某些基于激励的薪酬（定义见回扣政策），以及可能不时确定的额外员工。该保单要求由此承保的每个人向我们偿还或没收他们在重报之前收到的所有基于激励的补偿，这些补偿金超过了根据财务重报计算激励性薪酬本应获得的金额。在得出要求我们编制重报表的结论之日之前，恢复期最长可延长三年，或者合理地本应得出结论。回扣政策适用于在适用的纳斯达克规则生效之日之后收到的基于激励的薪酬（定义见回扣政策）。根据适用的要求，补偿政策的执行不考虑责任或过失或缺失。回扣政策的全文包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录97.1中。

税务和会计注意事项

总的来说，尽管我们的薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维持高管薪酬安排的灵活性，它认为这将吸引和留住高管人才，即使公司不能出于联邦所得税目的扣除此类薪酬。

会计注意事项

我们关注FASB ASC主题718的股票薪酬奖励。FASB ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向员工和董事会成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股的股票期权和其他股票奖励。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。

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薪酬委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，除非且仅限于德克斯康特别以引用方式将其纳入德克斯康根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会
布里奇特·P·海勒（主席）
史蒂芬·R·奥特曼
凯伦·达胡特
芭芭拉·E·卡恩

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			高管薪酬摘要

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的薪酬信息，这些薪酬是在2023财年向我们的首席执行官、首席财务官以及接下来的三位薪酬最高的执行官发放的、赚取或支付给的。在本委托书的其他地方，我们将这些执行官称为 “指定执行官” 或 “NEO”。

名称和 主要职位			年			工资 ($)						奖金 ($)						股票奖励 ($)(1)						非股权激励计划薪酬 ($)(2)			所有其他补偿 ($)(3)			总计 ($)
凯文 R. 赛耶 主席、总裁兼首席执行官			2023			1,092,822						—						12,486,939			(4)			1,988,948			143,535			15,712,244
			2022			953,424						—						13,212,746			(5)			1,251,370			18,112			15,435,652
			2021			900,000						—						9,596,745			(6)			1,473,750			14,829			11,985,324
杰里米·M·西尔万 执行副总裁、首席财务官			2023			533,599						—						3,127,182			(4)			560,279			33,840			4,254,900
			2022			426,288						—						2,697,743			(5)			365,915			48,935			3,538,881
			2021			379,500						—						3,955,721			(6)			372,859			30,800			4,738,880
迈克尔·J·布朗 执行副总裁、首席法务官(7)			2023			546,647						—						3,127,182			(4)			660,077			8,886			4,342,792
			2022			491,918						—						4,824,782						402,143			27,435			5,746,278
Teri L. Lawver 执行副总裁、首席商务官(8)			2023			528,164			(9)			100,000			(10)			5,112,939						554,573			230,917			6,526,593
雅各布·S·利奇 执行副总裁、首席运营官			2023			625,053						—						3,648,340			(4)			656,305			8,325			4,938,023
			2022			534,743						—						3,433,079			(5)			437,153			22,233			4,427,208
			2021			450,000						—						4,792,343			(6)			442,125			23,805			5,708,273

(1)这些金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2021、2022和2023财年授予的股票奖励（包括限制性股票单位和PSU）的总授予日公允价值，而不是向相应的NEO支付或实际实现的金额。有关我们估值假设的讨论，请参阅我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注9。在 “股票奖励” 栏中反映的PSU补助金金额的计算方法是（i）假设适用于每个PSU的企业绩效指标的目标水平在授予之日很可能达到，（ii）使用蒙特卡罗模拟估值模型来反映在授予之日实现适用于每个PSU的相对TSR绩效乘数的可能性。

(2)本列中的金额代表在相应财政年度内根据奖励计划提供的服务所获得的奖金。一个财政年度内获得的年度奖金通常在下一个财政年度的第一季度支付。根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的NEO根据奖金计划获得的年度现金奖励列在 “非股权激励计划薪酬” 标题下。其他奖励，例如登录奖金和其他全权奖励，在标题为 “奖励” 的列中单独列出。上面题为 “薪酬讨论与分析——2023财年薪酬——2023财年薪酬——2023财年薪酬要素——2023年高管年度现金奖励公式和设计” 的部分中包含了对根据2023年奖金计划赚取的金额的描述。金额反映实际支付的金额。

(3)下表详细列出了截至2023财年所有其他薪酬的金额：

姓名			额外津贴或个人福利 ($)						偿还所欠税款 ($)						以现金赚取或支付的子公司董事费用 ($)(1)						其他 ($)(2)						所有其他补偿总额 ($)
凯文 R. 赛耶			128,255			(3)			15,280			(3)			—						—						143,535
杰里米·M·西尔万			—						—						25,590						8,250						33,840
迈克尔·J·布朗			—						—						—						8,886						8,886
Teri L. Lawver			115,741			(4)			107,245			(4)			—						7,931						230,917
雅各布·S·利奇			—						—						—						8,325						8,325

(1)Sylvain先生因担任我们某些子公司的董事而获得董事费。

(2)这些金额代表近地物体根据我们的401（k）计划和其他杂项金额代表近地物体缴纳的相应捐款。

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(3)包括我们为塞耶尔先生支付的与特定威胁有关的112,716美元的人身安全安排。尽管我们不将人身安全措施视为个人福利，而是出于高管的就业责任而产生的用于公司利益的适当开支，是其工作绩效和确保高管及其家庭安全的必要开支，但美国证券交易委员会的法规要求将某些个人安全安排的费用报告为个人福利。在决定批准这些安全安排时，薪酬委员会评估了应对特定威胁的必要性。有关这些安全安排的更多讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023财年薪酬要素——额外津贴和其他个人福利”。剩余金额为15,539美元，是与高管配偶出席公司年度卓越奖颁奖典礼相关的应纳税所得额，在 “偿还所欠税款” 栏目下披露了相关的税收总额为15,280美元。

(4)我们为劳弗女士支付了101,537美元的通勤费用，让她在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部度过工作时间。此外，劳弗女士有权获得某些相关差旅费用的报销和一笔税收总额，以抵消劳弗女士因任何报销的差旅费用而产生的任何纳税义务。有关这些通勤安排的更多讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析-2023财年薪酬要素-额外津贴和其他个人福利”。剩余的金额为14,204美元，是与高管配偶出席公司年度卓越圈颁奖典礼相关的应纳税所得额。相关的税收总额为107,245美元，在 “偿还所欠税款” 栏下披露。

(4)上表中报告的PSU奖励金额基于受该奖励的目标PSU的数量。如果改为根据授予之日适用绩效指标的最大结果（即目标的200％）对2023年PSU奖励进行估值，则本栏中报告的PSU奖励总额和2023年授予的所有股票奖励的价值将增加，如下表所示。如上文标题为 “股票奖励” 的部分所述，2023年PSU企业绩效指标的实现率为目标的157％（最大机会为目标的160％），因此，尽管授予之日最大机会为目标的200％，但可以获得的最大PSU将为目标的197％。

姓名			PSU 奖励金额以最高结果为 200% 为准 ($)			RSU 奖励补助金价值 ($)			总补助金额 PSU（最大结果为 200%）和 RSU 拨款日期值 ($)
凯文 R. 赛耶			13,457,363			5,758,257			19,215,620
杰里米·M·西尔万			1,345,934			2,454,215			3,800,149
迈克尔·J·布朗			1,345,934			2,454,215			3,800,149
Teri L. Lawver			—			5,112,939			5,112,939
雅各布·S·利奇			1,570,215			2,863,232			4,433,447

(5)上表中报告的PSU奖励金额基于该奖励的目标PSU的数量。如果改为根据授予之日适用绩效指标的最大结果（即目标的200％）对2022年PSU奖励进行估值，则本栏中报告的PSU奖励总额以及2022年授予的所有股票奖励的价值将增加，如下表所示。2022年企业绩效指标的实现率为目标的116％（最大机会为目标的160％），因此，尽管授予之日最大机会为目标的200％，但可以获得的最大PSU仍为目标的144％。

姓名			PSU 奖励金额以最高结果为 200% 为准 ($)			RSU 奖励补助金价值 ($)			总补助金额 PSU（最大结果为 200%）和 RSU 拨款日期值 ($)
凯文 R. 赛耶			14,097,938			6,163,777			20,261,715
杰里米·M·西尔万			1,149,453			2,123,016			3,272,469
迈克尔·J·布朗			—			4,824,782			4,824,782
雅各布·S·利奇			1,462,625			2,701,766			4,164,391

(6)上表中报告的PSU奖励金额基于该奖励的目标PSU的数量。如果改为根据授予之日适用绩效指标的最大结果（即目标的200％）对2021年PSU奖励进行估值，则本栏中报告的PSU奖励总额以及2021年授予的所有股票奖励的价值将增加，如下表所示。2024年1月12日，薪酬委员会批准并认证了2021财年授予我们执行官的PSU的绩效水平，该指标基于2021年公司业绩期内实现的公司绩效指标以及在适用绩效期内实现的相对股东总回报率绩效指标，前提是NEO在2021年PSU认证日期之前对公司的持续服务。有关每位高管获得的股票数量和PSU的价值，请参阅 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励”。

姓名			PSU 奖励金额以最高结果为 200% 为准 ($)			RSU 奖励补助金价值 ($)			总补助金额 PSU（最大结果为 200%）和 RSU 拨款日期值 ($)
凯文 R. 赛耶			10,264,962			4,464,264			14,729,226
杰里米·M·西尔万			1,012,372			3,449,535			4,461,907
雅各布·S·利奇			1,368,916			4,107,885			5,476,801

(7)布朗先生于2022年1月加入德讯康，因此在2022财年之前我们没有任何薪酬记录。

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目录

(8)劳弗女士于2023年1月加入德讯康，因此，在2023财年之前，我们没有薪酬记录。

(9)根据劳弗女士在2023年的服务年限，代表她2023年54万美元的年基本工资的比例部分。

(10)该金额代表10万美元的登录奖金。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关根据我们的2023年奖金计划在2023年支付或支付的潜在绩效现金奖励以及根据我们的A＆R 2015EIP在2023财年向每个NEO发放的股权奖励的信息。

												非股权激励计划奖励下的预计未来支出												股权激励计划奖励下的预计未来支出 (4)												所有其他股票奖励：授予的限制性股票单位数量						授予日期股票奖励的公允价值 (5)
姓名			授予日期			格兰特 批准日期						阈值 ($)(1)			目标 ($)(2)			最大值 ($)(3)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)						(#)						($)
凯文 R. 赛耶
2023 年奖励计划奖励						—						710,334			1,420,669			2,841,337						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/9/2023			3/9/2023						—			—			—						10,885			54,422			108,844						—						6,728,682
2023 年限制性股票单位			3/9/2023			3/9/2023						—			—			—						—			—			—						54,422			(5)			5,758,257
																																										12,486,939
杰里米·M·西尔万
2023 年奖励计划奖励						—						200,100			400,199			800,399						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						1,089			5,443			10,886						—						672,967
2023 年限制性股票单位			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						—			—			—						21,769			(5)			2,454,215
																																										3,127,182
迈克尔·J·布朗
2023 年奖励计划奖励						—						204,993			409,985			819,971						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						1,089			5,443			10,886						—						672,967
2023 年限制性股票单位			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						—			—			—						21,769			(6)			2,454,215
																																										3,127,182
Teri L. Lawver
2023 年奖励计划奖励						—						198,062			396,123			792,246						—			—			—						—						—
2023 PSU			—			—						—			—			—						—			—			—						—						—
2023 年限制性股票单位			3/8/2023			11/10/2022						—			—			—						—			—			—						45,352			(7)			5,112,939
																																										5,112,939
雅各布·S·利奇
2023 年奖励计划奖励						—						234,395			468,790			937,580						—			—			—						—						—
2023 PSU			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						1,270			6,350			12,700						—						785,108
2023 年限制性股票单位			3/8/2023			3/8/2023						—			—			—						—			—			—						25,397			(5)			2,863,232
																																										3,648,340

(1)2023年非股权激励计划（也称为2023年奖金计划）下的门槛支付金额可能为零，因为个人绩效乘数没有针对该计划特定绩效水平的最低应付金额。因此，如果个人绩效乘数为零，则无论实现的财务绩效乘数是多少，年度现金奖励都可能等于零。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023财年薪酬要素——2023年管理层奖金计划”。出于说明目的，上表中报告的门槛支付金额基于实现总目标支付机会的50％。

(2)2023年奖金计划下的目标支付金额以实现总目标支付机会的100％为基础。

(3)2023年奖金计划下的最大支付金额以实现总目标支付机会的200％为基础。

(4)代表我们在NEO各自的股权激励奖励下可能的假设付款，如标题为 “薪酬讨论与分析——2023财年薪酬要素——股权奖励” 的部分所述。2023年PSU是在实现基于2023年调整后收入的2023年公司业绩期内的企业绩效指标和2023年相对股东总回报率业绩期的相对股东总回报率绩效指标后获得的。在2023年相对股东总回报率结束后的薪酬委员会认证之日之前，Earned PSU的归属将取决于每个NEO的持续工作

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目录

演出周期。如果实现的企业绩效乘数或相对股东总收入绩效乘数低于阈值，则不会获得任何PSU。

(5)这些金额反映了根据ASC主题718计算的2023年期间授予的PSU和RSU的授予日公允价值。有关我们估值假设的讨论，请参阅我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注9。PSU奖励的上报金额反映了PSU的授予日公允价值，假设企业绩效指标的目标水平有可能在授予之日达到，并使用蒙特卡罗模拟估值模型来反映在授予之日实现相对TSR绩效乘数的可能性。

(6)代表年度RSU奖励，自授予之日起，在三年内按年等额分期发放。

(7)代表新员工RSU奖励，该奖励自发放之日起四年内按年等额分期发放。

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目录

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日每个 NEO 持有的未偿股权奖励的信息。下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下提供了有关近地天体某些股权奖励可能加快的信息。

姓名			授予日期						类型						未归属的股票数量 (#)						未归属股票的市场价值 ($)(1)						股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)						股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(1)
凯文 R. 赛耶			3/8/2021						RSU						17,924			(2)			2,224,189						—						—
			3/8/2021						PSU						72,709			(3)			9,022,460						—						—
			3/8/2022						RSU						43,336			(2)			5,377,564						—						—
			3/8/2022						PSU						—						—						130,008			(4)			16,132,693
			3/9/2023						RSU						54,422			(2)			6,753,226						—						—
			3/9/2023						PSU						—						—						108,844			(5)			13,506,452
															188,391						23,377,439						238,852						29,639,145
杰里米·M·西尔万			3/8/2021						RSU						7,068			(2)			877,068						—						—
			3/8/2021						PSU						7,171			(3)			889,849						—						—
			12/15/2021						RSU						5,848			(6)			725,678						—						—
			3/8/2022						RSU						14,124			(2)			1,752,647						—						—
			3/8/2022						PSU						—						—						10,600			(4)			1,315,354
			3/8/2023						RSU						21,769			(2)			2,701,315						—						—
			3/8/2023						PSU						—						—						10,886			(5)			1,350,844
															55,980						6,946,557						21,486						2,666,198
迈克尔·J·布朗			3/8/2022						RSU						36,116			(7)			4,481,634						—						—
			3/8/2023						RSU						21,769			(2)			2,701,315						—						—
			3/8/2023						PSU						—						—						10,886			(5)			1,350,844
															57,885						7,182,949						10,886						1,350,844
Teri L. Lawver			3/8/2023						RSU						45,352			(7)			5,627,730						—						—
雅各布·S·利奇			3/8/2021						RSU						9,560			(2)			1,186,300						—						—
			3/8/2021						PSU						9,697			(3)			1,203,301						—						—
			12/15/2021						RSU						5,848			(6)			725,678						—						—
			3/8/2022						RSU						17,976			(2)			2,230,642						—						—
			3/8/2022						PSU						—						—						13,488			(4)			1,673,726
			3/8/2023						RSU						25,397			(2)			3,151,514						—						—
			3/8/2023						PSU						—						—						12,700			(5)			1,575,943
															68,478						8,497,435						26,188						3,249,669

(1)截至2023年12月31日的未归属股票奖励的市值的计算方法是将获得此类奖励的股票数量乘以截至2023年12月31日的财年最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价，即2023年12月29日的124.09美元。

(2)代表年度RSU奖励，自授予之日起，在三年内按年等额分期发放。

(3)代表我们的薪酬委员会赚取和认证的股票数量。2024年1月12日，薪酬委员会根据在适用业绩期内实现的公司绩效指标和2021年相对股东总收入绩效期内实现的相对股东总回报率绩效指标，批准并认证了2021财年授予执行官的PSU的盈利PSU，归属取决于执行官在2021年PSU认证日期之前对公司的持续服务。

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目录

(4)表示基于2022年PSU公司绩效乘数160％的最大成就和相对股东总回报率绩效乘数125％的最大实现率得出的股票数量。在2022年股东总回报率绩效期最后一天之后的薪酬委员会认证之日之前，获得的PSU将取决于NEO的持续雇佣情况。

(5)表示基于2023年PSU公司绩效乘数160％的最大成就和相对股东总回报率绩效乘数125％的最大实现率得出的股票数量。在2023年股东总回报率绩效期最后一天之后的薪酬委员会认证之日之前，Earned PSU的归属将取决于NEO的持续雇佣情况。

(6)代表为期三年的补充留存 RSU 奖励，其中一半的奖励在两年后归属，其余奖励按季度归属，直至发放之日起三周年为止。

(7)代表新员工RSU奖励，该奖励自发放之日起四年内按年等额分期发放。

2023 年期权行使和股票归属

下表显示了我们在2023财年向NEO授予的股票奖励。在2023财年，我们的近地天体没有行使任何期权。

									股票奖励
															归属时收购的股票数量 (#)						归属时实现的价值 ($)(1)
凯文 R. 赛耶															164,252						18,303,424
杰里米·M·西尔万															27,292						3,160,468
迈克尔·J·布朗															12,036						1,369,817
Teri L. Lawver															—						—
雅各布·S·利奇															40,064						4,614,049

(1) 归属时实现的价值通过乘以（i）2023年归属的股票数量乘以（ii）适用归属日期我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价来确定。

高管不合格递延薪酬计划

2019年5月31日，我们董事会通过了一项高管递延薪酬计划，该计划生效日期为2019年4月1日。

高管递延薪酬计划是一种不合格的递延薪酬计划，它允许符合条件的高管，包括我们的每位NEO，推迟领取应纳税所得额，从而推迟所得税以帮助为退休储蓄。根据高管递延薪酬计划，每位符合条件的高管都可以选择推迟领取高达75％的高管基本工资和高管年度现金奖励的100％。递延的美元金额记入高管的计划账户，名义上投资于该高管从计划管理人提供的投资中选择的投资，并将此类投资的收益或损失记入该账户。此外，我们保留自行决定向此类账户发放全权或匹配抵免额度的权利，如果发放，此类抵免将受计划管理员确定的归属条件的约束。在2023财年，我们没有向任何此类账户提供任何全权或配套信贷。该计划 “没有资金”，这意味着我们没有为该计划预留任何具体资产。高管与我们离职后，该高管账户中的金额要么一次性支付，要么按年等额分期支付，期限最长为十年，具体取决于高管在最初推迟付款时所做的付款选择。

下表提供了有关我们的NEO在2023财年对我们的高管递延薪酬计划下的缴款、总收益和账户余额的信息。除了西尔万先生和布朗先生之外，没有其他近地天体参与我们2023年的高管递延薪酬计划。

姓名			上一财年的高管缴款 ($) (1)			上一财年的注册人缴款 ($)			上一财年的总收益 ($) (2)			总提款/分配 ($)			上一财年末的总余额 ($)
杰里米·M·西尔万			280,140			—			77,322			—			554,848
迈克尔·J·布朗			15,149			—			147,756			—			813,839

(1)反映了NEO在2023财年的工资和年度现金奖励中延期支付并缴纳给NEO递延薪酬计划的部分，分别包含在2023财年 “薪水” 和 “非股权激励计划薪酬” 下的薪酬汇总表中。

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(2)表示由于上一年度延期付款被视为投资的投资工具的业绩而在2023年记入相应账户的净金额。这些金额并不代表高于市场的收益，因此未在薪酬汇总表中报告。

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遣散费和控制安排变更

离职和控制计划变更

2023年5月18日，我们的董事会通过了经修订和重述的遣散费和控制权变更计划（“遣散计划”），该计划为我们的NEO、其他执行官和某些其他指定员工从公司解雇时向他们提供一定的遣散费。薪酬委员会在审查怡安的建议后，通过了遣散费计划，该建议要求使我们提供的遣散费与德克斯康同行公司的遣散费保持一致，以确保我们提供具有适当竞争力的薪酬计划。我们所有的近地天体都是遣散计划的参与者。

根据遣散费计划的条款，每个 NEO 都有资格在符合条件的终止时获得一定的补助金和福利（定义见下文）。

控制期变更之外. 如果合格解雇发生在控制权变更期（定义见下文）之外，则根据遣散条件（定义见下文），NEO将有权获得以下遣散费：

遣散费补助金类型

首席执行官

其他指定执行官

基本工资月数(1)(2)

24 个月

12 个月

按比例分配的目标奖金的倍数(2)(3)

1x 乘数

1x 乘数

根据《综合综合预算调节法》（“COBRA”）对持续医疗保险的补偿

长达 24 个月(4)

最长 12 个月(5)

(1)基于截至合格终止之日有效的NEO基本工资。

(2)一次性支付。

(3)年度目标奖金将根据我们在奖金绩效期内雇用高管的天数按比例分配。

(4)福利终止日期将是最早的（i）24个月，（ii）首席执行官从其他雇主那里获得类似保险的日期，或（iii）首席执行官在COBRA下的延续保险到期。

(5)福利终止日期最早将是（i）12个月，（ii）NEO从其他雇主那里获得类似保险的日期，或（iii）COBRA高管延续保险的到期日。

在控制变更期间. 如果合格解雇发生在控制权变更期内，则在遵守遣散条件的前提下，NEO将有权获得以下遣散费：

遣散费补助金类型

首席执行官

其他指定执行官

基本工资月数(1)(2)

36 个月

24 个月

年度目标奖金的倍数(2)

3 倍乘数

2 倍乘数

继续健康保险的报销

长达 36 个月(3)

长达 24 个月(4)

股权归属加速(5)

100%

100%

(1)基于截至合格终止之日有效的NEO基本工资。

(2)一次性支付。

(3)福利终止日期将是（i）36个月中最早的日期，（ii）高管从其他雇主那里获得类似保险的日期，或（iii）COBRA高管延续保险的到期日。

(4)福利终止日期将是（i）24个月中最早的日期，（ii）高管从其他雇主那里获得类似保险的日期，或（iii）COBRA高管延续保险的到期日。

(5)NEO当时尚未偿还和未归属的股权奖励的100％加速归属，前提是，如果股权奖励仅根据绩效标准的满意度进行归属，则股权奖励将按照适用的股权奖励协议的规定归属。

根据遣散费计划，我们在符合条件的终止时支付任何遣散费或提供归属加速的义务明确取决于NEO在NEO合格终止后的60天内执行和交付全面解除和对所有索赔的豁免（“遣散条件”）。

“合格解雇” 是指（i）公司出于原因、死亡或残疾以外的任何原因终止NEO的聘用（“原因” 和 “残疾” 均定义在遣散计划中），或（ii）如果在控制权变更（定义见遣散费计划）之时或之后十二个月内，NEO出于正当理由（定义见遣散计划）自愿辞职。

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“控制权变更期” 是指控制权变更前三个月的期限（定义见遣散计划），前提是自规定控制权变更的最终协议执行之日起，并在控制权变更后的十二个月内结束。

下文单独描述了2021年、2022年和2023年授予的PSU的加速条款。

2021、2022 和 2023 年 PSU

2021年、2022年和2023年授予近地天体的PSU奖励协议规定了控制权变更时的以下待遇（定义见PSU奖励协议）：

PSU 补助金

PSU 拨款日期

公司及相对股东总回报率业绩期的开始

公司业绩期结束

相对股东总回报率表现期结束

2021 PSU

3/8/2021

1/1/2021

12/31/2021

12/31/2023

2022 PSU

3/8/2022

1/1/2022

12/31/2022

12/31/2024

2023 PSU

3/8/2023

(1)

1/1/2023

12/31/2023

12/31/2025

(1) 2023年PSU对首席执行官的拨款日期为2023年3月9日，所有其他近地天体的2023年PSU拨款日期为2023年3月8日。

如果控制权变更发生在公司业绩期结束之前，则获得的PSU数量将等于从相对TSR业绩周期开始到控制权变更结束时根据企业绩效乘数的目标水平乘以基于相对TSR绩效指标的相对TSR绩效乘数获得的PSU数量。

如果控制权变更发生在公司业绩期结束之后，但在相对TSR绩效期结束之前，则获得的PSU数量将等于根据实现的企业绩效乘数乘以基于相对TSR绩效指标的相对TSR绩效指标获得的PSU数量，从相对TSR业绩周期开始到控制权变更结束为止。

根据遣散费计划，因控制权变更而获得的PSU数量将被视为未归属的RSU。此外，根据PSU奖励协议的条款，如果收购方拒绝在控制权变更时承担、转换、替换或替代此类未归属的RSU，则此类未归属的限制性SU的100％将加速控制权变更。

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目录

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表说明了如果发生符合条件的解雇，我们的每位NEO根据遣散计划有权获得的潜在补助金和福利：（i）在控制权变更期内；（ii）在控制权变更期之外发生。在每种情况下，提供的信息均假设终止日期为2023年12月31日，并在适用的情况下，使用2023年12月29日，即截至2023年12月31日的财年最后一个交易日，我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价124.09美元。该表只是一个说明性的例子。终止雇用时实际支付的金额只能在解雇时根据当时的事实和情况确定。

			现金遣散费 ($)(1)						非股权激励工资 ($)(2)						PSU ($)(3)						RSU ($)(4)						继续提供医疗福利 ($)(5)						总计 ($)
凯文 R. 赛耶
终止原因：
合格终止（控制权不变）			2,240,000						1,420,669						—						—						51,837						3,712,506
资格终止和控制权变更（双重触发）			3,360,000						4,262,006						29,662,225						14,354,979						77,756						51,716,966
杰里米·M·西尔万
终止原因：
合格终止（控制权不变）			554,260						400,199						—						—						24,580						979,039
资格终止和控制权变更（双重触发）			1,108,520						800,399						2,771,302						6,056,709						49,161						10,786,091
迈克尔·J·布朗
终止原因：
合格终止（控制权不变）			551,250						409,985						—						—						24,580						985,815
资格终止和控制权变更（双重触发）			1,102,500						819,971						1,074,371						7,182,950						49,161						10,228,953
Teri L. Lawver
终止原因：
合格终止（控制权不变）			630,316						468,790						—						—						25,919						1,125,025
资格终止和控制权变更（双重触发）			1,260,632						937,580						3,483,703						7,294,134						51,837						13,027,886
雅各布·S·利奇
终止原因：
合格终止（控制权不变）			540,000						387,441						—						—						24,580						952,021
资格终止和控制权变更（双重触发）			1,080,000						792,246						—						5,627,730						49,161						7,549,137

(1)如上所述，根据遣散计划条款，基于截至解雇之日有效的NEO基本工资。

(2)如上所述，代表遣散费计划条款下2023年奖金计划目标奖金的倍数。

(3)代表加速归属未偿还的2021年PSU、2022年PSU和2023年PSU奖励的价值，其依据是每个PSU的企业绩效乘数的实际成就乘以截至2023年12月31日根据PSU和遣散计划条款计算得出的相对股东总回报率绩效乘数。

(4)代表根据遣散计划条款加速归属NEO所有未偿还的RSU的价值。

(5)显示的金额包括雇主根据COBRA继续支付的医疗、牙科和视力保费，根据遣散费计划的条款，适用。与健康福利相关的金额是使用2023年的注册率计算的。

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目录

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将就支付给我们的首席执行官兼首席执行官（“PEO”）凯文·塞耶和首席执行官以外的NEO（“其他NEO”）的高管薪酬，以及以下所列财年的公司业绩提供以下披露。我们的薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何构建高管薪酬以推动和奖励绩效的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。以下所示金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的。

																		100美元初始固定投资的价值基于：
年			PEO 薪酬总额汇总表 $ (1)			实际支付给PEO的补偿 $ (1)(4)(5)			其他 NEO 的平均汇总薪酬表总计 $ (2)			实际支付给其他 NEO 的平均薪酬 $ (2)(4)(5)						股东总回报 $ (6)			同行集团股东总回报率 $ (6)			净收入 （单位：百万） $ (7)			公司选定的衡量标准：收入 (8) （单位：百万） $
2023			15,712,244			22,999,097			5,015,577			6,071,441						226.92			99.63			541.5			3,608.6
2022			15,435,652			5,735,702			4,440,975			3,929,405						207.08			105.61			341.2			2,964.9			(9)
2021			11,985,324			36,052,076			4,962,060			6,403,115						245.47			137.80			216.9			2,422.5			(10)
2020			13,804,156			45,122,463			5,707,750			10,335,589			(3)			169.02			133.15			549.7			1,926.7			(11)

(1)凯文·赛耶是我们2023、2022、2021和2020财年的专业雇主。

(2)其他近地天体包括：

2023 年：杰里姆·西尔万、迈克尔·布朗、泰瑞·劳弗和杰克·利奇；

2022年：杰里姆·西尔万、迈克尔·布朗、吉里什·纳加纳森和杰克·利奇；

2021 年：杰里姆·西尔万、保罗·弗林、杰克·利奇、查德·帕特森和昆汀·布莱克福德。

2020 年：昆汀·布莱克福德、里克·杜布尔迪、杰克·利奇和杰夫·莫伊。

(3)根据莫伊先生2020年4月的留用激励协议和Doubleday先生于2020年12月签订的过渡和咨询协议，莫伊先生和Doubleday先生加快了未偿股权奖励的按时归属。限制性股票单位的修改反映在上文中，莫伊先生的修改日期为2020年4月28日，Doubleday先生的修改日期为2020年12月10日。

(4)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，为PEO报告的2023年薪酬汇总表（“SCT”）总额和其他近地天体每年的平均值进行了以下调整，以计算 “实际支付的补偿” 或上限：

						2023
						PEO ($)			其他近地天体的平均值 ($)
薪酬摘要表						15,712,244			5,015,577
拨款日公允价值的调整
薪酬汇总表中报告的股权奖励扣除额						(12,486,939)			(3,753,911)
股权公允价值变动的调整
截至所涉年度末仍未归属的年度内授予的股票奖励的年终公允价值						18,259,324			4,485,281
归属日期同一财年授予和归属的奖励的公允价值						—			—
前几年授予但截至所涉年度末仍未归属的股权奖励的年终公允价值变动						1,297,572			285,998
归属于所涵盖财年的前年度奖励的公允价值从上年年底到归属日的变动						216,896			38,496
在前几年授予但在本报告所述年度没收的奖励的上一个年终公允价值						—			—
纳入细则402 (v) 权益价值的净增幅						19,773,792			4,809,775
实际支付的补偿						22,999,097			6,071,441

(5)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项的要求，每年报告的PEO的SCT总额和其他近地天体的平均值需要进行调整，以计算 “实际支付的补偿”。股票价值是根据ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。

(6)2019年12月31日向德克斯康普通股或标准普尔医疗保健设备指数投资了100美元，包括任何股息的再投资。我们的2022年委托书包括纳斯达克医疗设备指数的股东总回报率。由于纳斯达克医疗设备指数将于2022年停产，我们认为标普医疗保健设备精选行业指数是比较我们股票表现的更合适指数。因此，上表反映了标普医疗保健设备精选行业指数的累计股东总回报率。使用纳斯达克医疗股票指数，假设在2019年12月31日投资了100美元，包括任何股息的再投资，则2022年、2021年和2020年的同行集团股东回报率分别为97.35美元、144.19美元和139.52美元。

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(7)我们在全面回顾的基础上于2020年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06年，并在上表中反映了采用情况。

(8)我们已将薪酬讨论与分析中所述的2023年调整后收入确定为最重要的财务业绩衡量标准，用于将2023年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司的业绩联系起来。我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。该非公认会计准则财务指标与其最接近的GAAP可比财务指标的对账载于附件A。

(9)有关2022年收入的描述，请参阅我们的 2023 年委托声明。

(10)有关2021年收入的描述，请参阅我们的2022年委托声明。

(11)有关2020年收入的描述，请参阅我们的2021年委托声明。

财务绩效衡量标准的表格清单

Dexcom认为，以下是它用来将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标：

2023 年调整后收入			非公认会计准则营业利润率			相对股东总回报率

实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬之间的关系，以及衡量财务业绩的某些指标

如薪酬汇总表所披露，PEO和其他NEO的总薪酬由工资、年度现金激励和股权奖励组成。每年的上限计算包括该年度对归属和未偿股权奖励的公允市场价值调整的变化。上限调整会因公司每年股价的变化而波动。

下图显示了截至2023年、2022年、2021年和2020财年的上限与我们的专业雇主组织、其他NEO的平均上限、德克斯康的累计股东总回报率（TSR）与同行集团的累计股东总回报率（标普医疗保健设备指数）之间的关系。

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下图显示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的上限与我们的专业雇主组织的上限、其他NEO的平均上限与公司收入之间的关系。

下图显示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020财年的CAP与我们的专业雇主组织、其他NEO的平均上限与公司净收入之间的关系。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官塞耶尔先生年度总薪酬之间关系的信息。2023年，我们所有员工（不包括首席执行官）的年总薪酬中位数为85,574美元（ii）我们首席执行官的年总薪酬为15,712,244美元；（iii）2023年我们首席执行官的年总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）年总薪酬中位数的比例为184:1。我们认为，根据下述假设，该比率的计算方式符合S-K法规第402（u）项，是一个合理的估计。

计算方法

我们通过考虑截至2023年12月31日（“员工人数确定日期”）的员工人数，将薪酬确定为所有员工（“员工中位数”）薪酬的中位数，汇总如下。由于全球就业人口的增长，我们确定了所有员工的中位数，我们认为这可能会导致我们的首席执行官薪酬比率结果发生重大变化。我们用来确定2023年员工中位数的方法如下所述，与我们之前用于确定员工中位数的方法基本相同。

2023年，我们考虑了在员工人数确定日期在全球范围内受雇的所有个人（包括我们的合并子公司），但我们的首席执行官除外，无论他们是全职雇员，

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兼职、季节性或临时性，视情况而定。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。

为了确定我们的员工中位数，我们选择使用持续适用的薪酬衡量标准，并将其选作2023年的基本工资。对于非美元工资的员工，我们使用 2023 年 12 月 31 日生效的适用汇率将其薪酬转换为美元。对于 2023 年雇用的长期员工，我们将他们的基本工资或工资按年计算，就好像他们在整个衡量期内受雇一样。我们没有对生活费用进行任何调整。

截至我们确定之日，我们的员工总数包括在美国和国际地点的大约9,600名员工，他们是全职、兼职或季节性雇用的，包括请假的员工。我们的员工人数中不包括承包商和其他非员工。

使用这种方法，我们确定了处于员工总数中位数的个人。然后，我们使用与计算首席执行官在 2023 年薪酬汇总表 “总计” 列中报告的金额相同的方法计算该个人的年度总薪酬，如本委托书所示。

由于美国证券交易委员会关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，该规则并不是为了便于比较不同公司，甚至是同一行业的公司之间的薪酬比率，而是为了让股东更好地了解和评估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日我们在该日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

计划类别						行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#)						未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 ($)						根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券 (#)
						(a)						(b)						(c)
证券持有人批准的股权补偿计划						2,911,023			(1)			—						16,461,935			(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准(3)						—						—						—
总计						2,911,023						—						16,461,935

(1)包括 2,911,023 股票受根据我们的A＆R 2015 EIP计划授予的未偿还的RSU和PSU奖励的限制。没有股票受未偿还期权、认股权证或其他权利的约束。

(2)包括根据A＆R 2015 EIP和2015年员工股票购买计划发行或可供未来发行的证券（c）栏下的13,940,622股股票归因于我们的A＆R 2015 EIP，2,521,313股归因于我们的2015年员工股票购买计划。

(3)截至2023年12月31日，我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

薪酬政策与实践带来的风险

薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，以确定由此产生的风险领域以及我们已经采取或应该采取的行动，以减轻任何此类已确定的风险。在审查中，我们的薪酬委员会评估了我们的政策和计划是否鼓励不必要或过度的风险承担和控制，以及此类政策和计划在风险和回报方面的结构以及旨在降低任何风险的控制措施。根据薪酬委员会对我们薪酬政策和做法的审查，我们认为与我们的员工薪酬政策和做法相关的任何风险都不可能对我们的业务产生重大不利影响。

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			某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2024年3月27日，即我们的年会记录日期（或下文提供的其他日期）普通股的受益所有权信息：

•我们已知的每位股东是我们普通股百分之五以上的受益所有人；

•我们现任的每位董事和董事候选人；

•每位指定执行官；以及

•所有执行官和董事作为一个整体。

实益持股百分比基于截至2024年3月27日的396,025,556股已发行普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则以下个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。受限制性股票单位约束的普通股将在自2024年3月27日起的60天内归属，被视为已流通，由持有限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为dexCom, Inc.，6340 Sequence Drive，加利福尼亚州圣地亚哥92121。

受益所有人的姓名和地址

实益所有权的金额和性质 (#)

普通股百分比 (%)

非雇员董事

史蒂芬·R·奥特曼 (1)

56,017

*

尼古拉斯·奥古斯丁斯 (2)

37,083

*

理查德·柯林斯 (3)

39,310

*

凯伦·达胡特 (4)

15,166

*

Rimma Driscoll (5)

4,008

*

Mark G. Foletta (6)

62,398

*

布里奇特 P. 海勒 (7)

23,731

*

芭芭拉·E·卡恩 (8)

25,502

*

凯尔·马拉迪 (9)

15,529

*

埃里克·托波尔，医学博士 (10)

377,927

*

被任命为执行官

凯文 R. 赛耶 (11)

223,925

*

杰里姆·西尔万 (12)

32,112

*

迈克尔·J·布朗 (13)

8,379

*

Teri L. Lawver (14)

6,574

*

雅各布·S·利奇 (15)

257,117

*

所有董事和执行官作为一个小组（15 人） (16)

1,203,286

*

5% 股东

先锋集团 (17)

44,467,151

11.2

%

贝莱德公司 (18)

32,851,473

8.3

%

* 代表我们普通股已发行股份中不到1％的实益所有权。

(1)代表自2024年3月27日起60天内归属的2,885股限制性股票单位，以及奥特曼先生作为受托人的信托直接持有的53,132股股票。

(2)代表自2024年3月27日起60天内归属的3,043股限制性股票单位，以及奥古斯丁诺斯先生作为受托人的信托直接持有的34,040股股票。

(3)代表自2024年3月27日起60天内归属的2,906股限制性股票单位，以及柯林斯先生作为受托人的信托直接持有的36,404股股票。

(4)代表自2024年3月27日起60天内归属的2,906股限制性股票单位，以及达胡特女士作为受托人的信托直接持有的12,260股股票。

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(5)代表 2024 年 3 月 27 日起 60 天内归属的 4,008 个 RSU

(6)代表自2024年3月27日起60天内归属的3,306股限制性股票单位，以及福莱塔先生作为受托人的信托直接持有的59,092股股票。

(7)代表自2024年3月27日起60天内归属的2,911股限制性股票单位，以及海勒女士直接持有的20,820股股票。

(8)代表自2024年3月27日起60天内归属的2,927股限制性股票单位，以及由卡恩博士作为受托人的信托直接持有的22,575股股票。

(9)代表自2024年3月27日起60天内归属的2,885股限制性股票单位，以及马拉迪先生直接持有的12,644股股票。

(10)代表自2024年3月27日起60天内归属的2,911股限制性股票单位，以及Topol Family Holdings, LLC持有的375,016股股票，托波尔博士是该公司的经理，并保留这些股票的投票权。

(11)代表塞耶尔先生直接持有的股份。

(12)代表西尔万先生直接持有的股份。

(13)代表布朗先生直接持有的股份。

(14)代表劳弗女士直接持有的股份。

(15)代表利奇先生或利奇先生作为受托人的信托直接持有的股份。

(16)代表自2024年3月27日起60天内归属的30,688股限制性股票单位和总共1,172,598股普通股。

(17)代表截至2023年12月29日Vanguard集团（“Vanguard”）以注册投资顾问的身份持有的股份，仅基于其于2024年2月13日提交的附表13G声明的第12号修正案。Vanguard报告称，在总共44,467,151股股票中，Vanguard报告称，它对所有股份都行使唯一投票权，对517,828股股票行使共同投票权，对42,800,860股股票行使唯一处置权，对1,666,291股股票行使共同处置权。Vanguard Group的主要办公地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。

(18)代表截至2023年12月31日贝莱德公司报告为实益拥有的股票，仅基于贝莱德公司代表自己作为某些子公司（统称为 “贝莱德”）的母控股公司或控制人于2024年1月25日提交的附表13G声明第6号修正案。在报告为贝莱德实益拥有的总共32,851,473股股票中，贝莱德以此类身份报告了对29,963,722股股票的唯一投票权，对32,851,473股股票拥有唯一的处置权，对所有股票都没有共享投票权或处置权。贝莱德公司的主要办公地址是纽约州哈德逊广场50号，邮编10001。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权和申报所有权变更的报告。根据对向美国证券交易委员会提交的报告的审查，或申报人对所有应申报交易均已报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的高管、董事和超过10％的所有者及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告，但Girish Naganathan因报告一项交易的行政错误而延迟提交的4号表格除外。

			与关联人的某些交易

自2023年1月1日以来，目前没有也没有任何我们过去或将要参与的拟议交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过12万美元，并且根据美国证券交易委员会的规定，任何董事、董事候选人、执行官、我们普通股超过5％的持有人或上述任何一项的任何直系亲属已经或将要拥有直接或间接的重大利益规则。

我们的审计委员会审查公平性，并决定批准管理层提请审计委员会注意的我们与管理层或其他关联方之间的任何拟议交易（有待薪酬委员会审查的薪酬事项除外）。

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			股东年会提案

关于考虑将股东提案纳入德克斯康代理材料的要求

根据《交易法》颁布的第14a-8条，Dexcom的股东可以在德克斯康股东会议上就股东采取行动的适当事项提交提案。要将此类提案纳入德克斯康与其2025年年度股东大会相关的代理材料中，必须满足第14a-8条的所有适用要求，并且德克斯康必须不迟于2024年12月23日收到此类提案.此类提案必须提交给德克斯康公司，收件人：加州圣地亚哥Sequence Drive6340号92121的公司秘书。

在年会之前提交股东提案的要求

Dexcom的章程规定，除非根据第14a-8条提出的提案，否则股东提名董事会或其他提案供年度股东大会审议，股东必须在不迟于第75天营业结束之前或之前的第105天营业结束之前，以书面形式及时向我们主要执行办公室的Dexcom公司秘书发出适当的书面通知前一年的年会一周年。希望根据我们章程的这些规定提名董事或提案供2025年年度股东大会审议的股东必须以书面形式提交提名或提案，以便在2025年2月6日之前，不迟于2025年3月8日，不迟于2025年3月8日将其提交给我们主要执行办公室的公司秘书以供考虑。但是，如果要求2025年年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须不早于该年会前第105天营业结束之日送达股东通知，也不迟于该年会前第75天营业结束或第二天营业结束后第75天营业结束之日中较晚者 Dexcom首次公开宣布此类会议日期的日期。股东给德克斯康公司秘书的通知必须列出德克斯康章程所要求的有关股东提议在年会上提出的每项事项的信息。

代理访问要求

Dexcom的章程规定，任何股东（或最多20名股东的团体）在提名前至少三年内符合德克斯康对普通股百分之三（3％）或以上的持续所有权要求，如果希望提名一名或多名候选人参加与我们的2025年年度股东大会有关的选举，并要求德克斯康将此类被提名人纳入公司的2025年年度委托书和委托书中股东大会，必须向我们的负责人公司秘书发出通知行政办公室不早于太平洋时间 2024 年 12 月 23 日 5:00，且不迟于 2025 年 1 月 22 日太平洋时间 5:00（即，不早于年会日期一周年的第 150 天且不迟于年会日期一周年的前一百二十天）。如果我们的2025年年度股东大会的日期在年会一周年之前提前了30天以上，或者在年会一周年之后延迟了60天以上，则为了及时送达通知，必须在2025年年度股东大会前120天太平洋时间 5:00 之前将其送达我们的主要执行办公室，不迟于 (i) 太平洋时间 5:00 2025 年年度股东大会前第 90 天或 (ii) 第二天的第十天德克斯康首次在哪个地方公开宣布了2025年年度股东大会。

通用代理规则

为了遵守通用代理规则，打算在2025年3月23日之前（或如果要求2025年年度股东大会的日期为2025年年度股东大会）向德克斯康主要执行办公室的德克斯康公司秘书提交一份通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的所有信息（或者，如果要求2025年年度股东大会的日期）不在年会周年纪念日后的 30 个日历日内，则必须发出通知在2025年年度股东大会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十个日历日中较晚者提供）。

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			代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商、银行或其他代理人）通过向股东交付一份委托声明和截至2023年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”）的单一副本，向股东交付一份委托书和年度报告（“年度报告”），以满足共享相同地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些经纪商、银行或其他代理人的账户持有人是Dexcom的股东，将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则委托书和年度报告的单一副本将交付给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人、银行或其他代理人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。应书面或口头要求，我们将立即将委托书和年度报告的单独副本发送给任何股东，地址是我们将其中任何材料的单一副本发送到该共享地址。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的代理材料副本，请通知您的经纪人、银行或其他代理人，并向Equiniti Trust Company, LLC提出书面或口头申请，索取单独的代理材料，地址为新泽西州纽瓦克邮政信箱500 07101或 (718) 921-8200。如果股票由经纪人、银行或其他代理人作为被提名人持有，并且目前在其地址收到委托书和年度报告的多份副本，并希望申请 “保管” 其通信，则应联系其经纪人、银行或其他代理人。

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			4号提案
			股东提议：薪酬权益披露

詹姆斯·麦克里奇代表迈拉·杨通知我们，他打算在年会上提出以下提案。

出于Dexcom在股东提案和支持声明之后题为 “德克斯康反对第4号提案的声明” 的部分中列出的理由，德克斯康建议对该提案投反对票。

股东提案和支持声明

提案 4 — 种族和性别薪酬差距报告

已解决： CorpGov.net 的 Myra K. Young 要求 DexCom, Inc (DexCom) 每年报告以下内容 未经调整酌情按全球和/或按国家划分的不同种族和性别的薪酬差距中位数，包括相关政策、声誉、竞争和运营风险，以及与招聘和留住多元化人才相关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。

种族/性别薪酬差距是非少数群体和少数群体/男性和女性之间的差异 中位数收入以非少数群体/男性收入的百分比表示。

支持声明： 一份足以让投资者评估业绩的年度报告将整合基本薪酬、奖金和股权薪酬来计算：

☐ 全球和/或按国家划分的性别工资差距中位数百分比

☐ 美国和/或按国家划分的种族/少数群体/族裔工资差距中位数百分比。

不同种族和性别的薪酬不平等依然存在。它们对公司和社会构成巨大风险。黑人工人的年收入中位数占白人工资的77％。全职工作的女性收入中位数为男性收入的84％。1跨种族中，黑人女性的收入为76％，拉丁裔女性的收入为63％。2 按照目前的速度，女性要到2059年才能实现薪酬平等，黑人女性要到2130年，拉丁裔女性要到2224年才能实现薪酬平等。3

花旗集团估计，20年前缩小少数族裔和性别工资差距本可以创造12万亿美元的额外国民收入。4普华永道估计，缩小性别薪酬差距每年可以使经合组织经济增长2万亿美元。5

少数族裔占德斯科姆员工队伍的67％，占高管的33％。女性的数字分别为43％和32％。6积极管理薪酬公平与卓越的股票表现和股本回报率息息相关。7

最佳实践报告包括：

1.未经调整薪酬差距中位数，评估高薪职位的平等机会，以及

2.从统计学上讲 调整差距，评估少数群体和非少数群体，男女在担任类似职务时是否获得同等报酬。

1https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/fair-pay/americas-women-and-the-wage-gap.pdf

2https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html#par_textimage_24

3https://iwpr.org/iwpr-publications/quick-figure/the-gender-pay-gap-1985-to-2020-with-forecast-for-achieving-pay-equity-by-race-and-ethnicity/

4https://ir.citi.com/NvIUklHPilz14Hwd3oxqZBLMn1_XPqo5FrxsZD0x6hhil84ZxaxEuJUWmak51UHvYk75VKeHCMI%3D

5https://www.pwc.com/hu/en/kiadvanyok/assets/pdf/women-in-work-2021-executive-summary.pdf

6https://s201.q4cdn.com/758408164/files/doc_downloads/governance_docs/2023/04/EEO1-2021-Final.pdf

7https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parity-in-the-global-workplace; https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf

72

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目录

Dexcom目前两者都没有报告。在最大的100家美国公司中，有超过50％报告了经统计调整后的薪酬差距。尽管DexCom报告了多元化数据，但薪酬差距中位数毫不含糊地显示了DexCom如何通过员工所担任的职位和获得的薪酬为员工分配价值。中位数差距报告还提供了一个易于理解和可比的数据点，以确定一段时间内的进展。

种族和性别 未经调整工资差距中位数被接受为 这美国人口普查局、劳工部、经合组织和国际劳工组织衡量薪酬不平等的有效方法。8英国和爱尔兰要求披露工资差距中位数。

越来越多的公司，包括同行 Pfizer 和 Thermo Fisher，披露了未经调整的差距，以解决女性和少数族裔在工作机会和薪酬方面面临的结构性偏见。9

薪酬公平确认人权并增加长期股东价值

投票支持种族和性别薪酬差距报告—提案 4

Dexcom 反对第 4 号提案的声明

ý

董事会建议投票 反对第4号提案，如下文决议所述。

我们的董事会仔细考虑了上述提案，并认为这不符合股东的最大利益。我们的董事会建议股东对该提案投反对票，因为： • 我们已经实施了全面的计划和实践，以兑现我们对薪酬公平的承诺。 • 我们专注于建立包容性文化以促进DEI。 • 我们每年都对我们在促进薪酬公平和薪酬平等方面的努力进行有意义的披露。 • 所要求的未经调整的薪酬差距中位数衡量标准不促进薪酬公平，不是一个有意义或准确的指标，美国公司也很少披露。 • 我们致力于对薪酬公平和DEI进行有效监督。

在 Dexcom，我们认为，人们不分性别、种族或民族，都应获得同工同酬，我们致力于为员工提供公平、有竞争力和公平的薪酬。我们还致力于促进包括领导层在内的各级员工队伍中的性别、种族和族裔多样性和包容性。通过我们的计划和举措，我们努力吸引和留住来自不同背景的优秀员工，支持员工的成功和福祉，并营造一种让我们的员工有归属感并有机会获得相同机会的文化。

我们已经实施了全面的计划和实践，以兑现我们对薪酬公平的承诺。

Dexcom的薪酬理念以薪酬公平为基础。此外，Dexcom运营的劳动力市场竞争激烈。因此，我们的薪酬计划和做法旨在根据合法的商业因素（例如不同的工作职能和级别、以前的经验、任期、绩效和工作地点）提供有竞争力和公平的薪酬，而不是基于性别、种族或民族。

我们对薪酬公平的承诺从我们与员工的关系一开始就体现出来。在我们的招聘和申请过程中，我们禁止调查工资记录。同样，我们在确定新员工的起薪时禁止使用薪酬历史记录，以减轻历史薪酬不平等对性别、种族或族裔的影响。此外，在整个就业生命周期中都要对薪资公平进行评估。我们对参与招聘、薪酬和晋升流程的经理和人力资源人员进行培训，使他们遵守我们的薪酬理念和实践，包括薪酬平等、非歧视和促进所有申请人和员工机会均等。

我们将继续监测、评估和完善我们用来雇用、发展、评估、薪酬和留住员工的机制，以促进所有候选人和员工的平等。在薪酬公平方面，自2019年以来，

8https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf

9https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/

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目录

我们一直在每年积极审查担任相同或相似职位的美国员工的性别和种族/民族薪酬公平情况，同时考虑到可能解释差异的合法商业因素。自2021年以来，我们将该审查范围扩大到全球，涵盖性别问题。我们已将调查结果纳入我们的薪酬评估周期，并利用我们的审查来识别、最大限度地减少和纠正意想不到的薪酬差距。此外，从2023年开始，我们聘请了一位独立专家，根据全球性别和美国的种族/族裔对我们的员工进行了调整后的薪酬差距分析。调整后的薪酬差距分析比较了在可比情况下从事相同或相似工作的员工。 我们2023年的薪酬公平分析显示，全球女性非执行员工的薪水是担任类似职位的男性薪水的99.9％。美国种族和族裔多元化的非执行员工的薪水是担任类似职位的白人员工工资的99.9％.有关调整后的薪酬差距分析的更多信息，我们鼓励您阅读我们的《2024年可持续发展报告》。

我们将继续审查我们的流程和分析，以更广泛地评估我们的公平薪酬做法。2024年，除了进行另一次调整后的薪酬公平分析外，我们还将对我们的绩效评级和人才计划进行评估，与高管和领导者密切合作，推进我们的DEI工作。

我们专注于建立包容性文化以促进DEI。

我们努力确保薪酬公平是我们对DEI的更广泛承诺的一部分，DEI是Dexcom的关键举措之一。我们的招聘协议已经更新，以反映我们对所有空缺职位的广泛人才库的重视，特别关注领导层。此外，作为我们建立包容性和工作场所公平的综合方法的一部分，我们加强了评级和晋升框架，以降低工作场所不平等长期存在的可能性。我们的DEI计划在塑造我们的包容性文化和确保我们的员工基础反映患者和医疗保健社区的多样性方面也发挥着重要作用。我们全面的 DEI 工作包括旨在促进公司内部新锐多元化领导者的公平机会和知名度的人才计划；为多元化新兴人才提供渠道的实习计划；全球员工资源小组，它们自愿提供人际交往和社交、从事职业发展和提高对相关问题的认识的机会；必要的DEI培训；以及为员工参加各种DEI研讨会的机会。2023 年，我们有 32% 的美国领导人认定其种族或种族多元化，全球有 41% 的领导人认定为女性。

我们每年都对我们在促进薪酬公平和薪酬平等方面的努力进行有意义的披露。

我们致力于与股东以及内部和外部利益相关者保持透明度，并将继续分享我们对DEI的承诺的态度和进展情况。因此， 我们的《2024年可持续发展报告》包括关于我们的薪酬公平做法和DEI工作的公开报告，我们预计将继续每年提供此类披露。例如，我们公开披露了我们的独立专家对全球性别和美国种族/民族的调整后薪酬差距分析。在每种情况下，该比率都基于基本工资，并且根据我们的薪酬理念，即员工应为相同的工作获得同等的报酬，考虑了不同的工作职能和级别、以前的经验、任期、绩效和工作地点等因素。

薪酬公平只是我们对DEI承诺的一个方面。我们不仅披露我们的薪酬公平数据，还会在内部和外部报告我们在全球的性别代表性以及我们在美国的种族和族裔构成。具体而言，在我们的年度可持续发展报告中，我们提供了在Dexcom担任领导职务的妇女和少数族裔的代表性百分比。此外，我们在年度可持续发展报告中披露了我们最近提交的 EEO-1 报告。我们认为，与支持者要求的未经调整的薪酬差距衡量标准相比，这些指标，加上对调整后的薪酬公平指标的披露，是代表性和工作场所公平的更有意义的指标。

要求的未经调整的薪酬差距中位数衡量标准并不能促进薪酬公平，不是一个有意义或准确的指标，美国公司也很少披露。

尽管该提案声称涉及 薪资公平，它断言德克斯康应报告未经调整的定量中位数 薪酬差距。具体而言，该提案要求德克斯康做出非常具体、实质性和昂贵的努力，以报告 “全球和/或按国家划分的未经调整的中位数薪酬差距，包括相关的政策、声誉、竞争和运营风险以及与招聘和留住多元化人才相关的风险。”但是 分析薪酬差距与促进薪酬公平不是一回事。一项未经调整的工资差距中位数衡量标准旨在将非少数族裔的男性和雇员的平均工资与少数族裔女性和雇员的平均工资进行比较，而不对可以解释薪酬差异的相关因素进行调整，例如不同的工作职能和级别、以前的经验、任期、绩效和工作地点。因此，该统计数据仅显示了两名薪酬员工的工资差异

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目录

在不考虑影响薪酬的合法因素的情况下，在给定人群（例如性别或种族）中，员工中恰好处于中点。

鉴于可能影响薪酬的各种合法因素，以及我们员工队伍的全球性质以及不同市场的薪酬差异，我们认为，报告全球或我们开展业务的每个国家的未经调整的性别、种族和族裔薪酬差距中位数并不是帮助我们现有的薪酬公平努力或增强股东对我们薪酬公平工作的理解或问责制的实用或有用的补充。此外，我们的股东不需要对薪酬公平进行替代衡量，因为我们已经在年度可持续发展报告中提供了更有意义的信息，包括调整后的薪酬差距分析结果和代表性数据，包括 EEO-1 数据。此外，未经调整的薪酬中位数统计数据并未提供我们的经理和领导者以推动多元化员工担任管理和领导职位的方式做出招聘、晋升和留用决策所需的信息。此外，我们不同意该提案的说法，即报告未经调整的薪酬差距中位数是 “最佳实践”，我们注意到很少有美国公司在未经调整的基础上发布报告。

我们的董事会和管理层积极监督我们的薪酬公平和DEI计划。

由于DEI是我们的关键举措之一，我们的董事会及其委员会对该领域进行积极监督，并接收有关此类举措的最新信息，包括来自我们的DEI领导委员会（DLC）的最新信息，该委员会由我们组织的领导者组成，负责在整个德克斯康推进 DEI。DLC 每季度举行一次会议，由我们的人才与多元化副总裁和工程高级副总裁共同主持。我们的提名和治理委员会协助董事会监督我们的企业可持续发展计划，而我们的薪酬委员会则协助董事会监督我们的人事战略，包括监督第三方调整后的薪酬公平分析以及对我们薪酬流程的其他审查。

总而言之，我们对薪酬公平和代表性采取综合方法，从旨在进一步实现薪酬和代表性的招聘、晋升和薪酬做法和流程，到我们为促进女性、种族和族裔少数群体的职业发展和支持我们的DEI计划而实施的内部政策和计划。我们认为，我们的方法以及我们当前和计划中的举措和披露比提案中提出的更充分、更有效的薪酬公平和代表性方法。

我们鼓励您在我们每年提供的《可持续发展报告》中详细了解我们的薪酬公平和 DEI 举措。

经过仔细考虑，出于上述所有原因，董事会建议股东对该提案投反对票。

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目录

			第 5 号提案
			股东提议：游说的透明度

约翰·切维登（支持者），加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号90278，他报告说拥有德克斯康普通股40股已超过三年，他提交了该提案。

出于Dexcom在本股东提案和支持声明之后的标题为 “德克斯康反对第5号提案的声明” 的部分中列出的理由，德克斯康建议对该提案投反对票。

股东提案和支持声明

提案 5 — 游说的透明度

已解决, 股东要求DexCom提供一份报告，每半年更新一次，披露公司的：

1.利用公司资金或资产进行捐款和支出（直接或间接）用于（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）在选举或公投方面影响公众或其任何群体的政策和程序。

2.以上文第1节所述方式使用的货币和非货币捐款和支出（直接和间接），包括：

a.收款人的身份以及向每人支付的金额；以及

b.公司中负责决策的人员的头衔。

该报告应在年会之日起12个月内提交给董事会或相关董事会委员会，并在公司网站上发布。该提案不包括游说支出。

支持声明

作为DexCom的长期股东，我支持企业选举支出的透明度和问责制。这包括根据《美国国税法》被视为干预政治竞选活动的任何活动，例如对政治候选人、政党或组织的直接和间接捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选沟通。

公司的声誉、价值和利润可能会受到政治支出的不利影响。向行业协会、超级PAC、527个委员会和 “社会福利” 组织捐款时，风险尤其严重。这些组织经常向候选人和政治事业汇款或代表公司本不愿支持的政治事业进行支出。

会议委员会's2021年《在显微镜下》报告详细介绍了这些风险，建议了该提案中提出的程序，并警告说：“利益相关者审查、社交媒体和政治两极分化的新时代推动了企业政治活动——以及随之而来的风险——成为人们关注的焦点。政治活动可能给公司带来越来越大的风险，包括人们认为政治捐款和其他形式的活动与公司的核心价值观不符。”

该提案要求DexCom披露其所有选举支出，包括向贸易协会和其他免税组织支付的款项，这些款项可能用于选举目的，在其他方面未予披露。这将使我们公司与越来越多的1eading公司保持一致，包括Intuitive Surgical, Inc.、AbbVie Inc.和Edwards Lifesciences Corporation，后者在其网站上提供这些信息。

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目录

如果不了解我们公司政治资金的接受者，股东就无法充分评估我们公司的选举相关支出是否与其气候变化和可持续发展政策或其他关注领域相一致或相冲突。因此，扩大其政治支出披露将是DexCom的最佳做法。

Dexcom 反对第 5 号提案的声明

ý

如以下决议所述, 董事会建议对第 5 号提案投反对票。

我们的董事会仔细考虑了上述提案，并认为这不符合股东的最大利益。我们的董事会建议股东对该提案投反对票，因为： •我们认为，公司有效参与政治进程符合股东和其他利益相关者的最大利益。 •迄今为止，我们的政治支出微乎其微，我们的政治活动和支出受到广泛的公开披露要求和内部监督。 •实施该提案可能会使我们处于竞争劣势，并给公司带来不必要的开支。

我们认为这符合公司股东和其他利益相关者的最大利益 成为政治进程的有效参与者。

医疗器械行业受到广泛监管，我们是一家受监管的企业，专注于为患者、护理人员和临床医生提供糖尿病管理解决方案。我们认为，公司积极与立法者和政府机构互动非常重要和必要，以确保他们在做出立法和监管决策时考虑到我们的客户、员工和合作伙伴以及我们服务的患者、护理人员、临床医生和社区的利益和需求。因此，我们参与有关影响我们业务和社区的问题的公共政策和立法宣传，目标是改变糖尿病的护理和管理。具体而言，我们会定期与政府官员和政府雇员进行沟通，内容涉及政府或政府官员的法规、立法、规章或政策，以及可能新的或修改的法规、立法、法规或政策，以及为准备或支持此类沟通而开展的活动。我们还定期参与旨在支持或反对公职或政治委员会候选人的活动，有时包括通过财政和实物捐赠和支出。这种参与使我们能够倡导有利于促进股东和其他利益相关者利益的政策。

迄今为止，我们的政治支出微乎其微，我们的政治活动和支出受到广泛的公开披露要求和内部监督。

我们的政治活动和支出受到联邦、州和地方各级的全面监管，我们认为，有关我们政治活动的大量信息已经公之于众。

Dexcom 已经做了 最低限度 迄今为止的政治捐款和支出.例如，从2022年1月1日到2023年12月31日，政治捐款低于10万美元。此外，Dexcom成立了Dexcom, Inc.政治行动委员会，该委员会根据联邦选举委员会颁布的规则以及PAC自己的公司章程注册并运作。PAC的任何政治捐款都每月向联邦选举委员会报告，并在www.fec.gov上公开记录（2023年为0美元）。德克斯康的其他政治活动由德克斯康的政府事务小组监督。除其他外，我们的政府事务小组主要负责确定政治融资机会和部署公司资金。任何此类捐款都必须事先获得 Dexcom 法律与合规小组的批准，以确保根据适用的法律法规允许捐款，并与 Dexcom 的总体业务战略保持一致。联邦法律禁止公司直接向联邦公职候选人和全国党委员会捐款，德克斯康不提供任何此类捐款。在某些允许我们这样做的州，我们会向州候选人、政党和/或政治行动委员会提供政治捐款。根据适用的州法律，所有此类捐款均由我们或接收方披露，此类信息是公开的。

此外，根据美国联邦法律的要求，我们提交季度报告，披露我们的游说支出并详细说明我们的游说活动，我们还根据州和地方法律的要求向州和地方机构提交类似的公开游说报告，在某些情况下，州和地方法律的披露要求甚至比联邦法律更广泛

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目录

法律。我们雇用的任何游说公司都必须提交类似的报告，我们所属的行业协会也必须履行有关其游说活动的公开披露义务。

我们致力于遵守最高的道德标准，并制定了程序和政策，以确保我们的政治支出活动受到适当的监督，符合股东和其他利益相关者的最大利益。我们采取谨慎措施，确保遵守适用的规章制度以及我们的内部政策和程序，包括我们的行为和商业道德准则，该准则已在我们的网站上公开发布，网址为 https://investors.dexcom.com/corporate-governance。此外，为了促进我们的透明文化，我们将来将在我们的网站上发布有关我们与政治活动和捐款相关的政策和程序的更多信息。

综上所述，我们认为该提案所要求的披露是不必要的。

实施该提案可能会使我们处于竞争劣势，并给公司带来不必要的开支。

该提案旨在对我们施加可能对公司造成竞争损害的要求。所要求的报告可能会要求公司披露有关其管理流程、战略和优先事项的机密信息，而我们的竞争对手可能不受这些要求的约束，从而使公司相对于竞争对手处于不利地位。我们参与公共政策制定过程以保护和促进我们的利益（从而也保护股东和其他利益相关者的利益）的能力可能会受到阻碍，而没有类似披露要求的竞争对手则不能。

鉴于通过现有的公开披露要求可以公开获得的信息量，以及 最低限度 我们迄今为止的政治捐款和支出的性质，例如，从2022年1月1日到2023年12月31日，我们在政治捐款上的支出不到10万美元，我们认为使用额外资金来编写本提案所要求的报告不是对企业资源的适当使用。

出于上述原因，董事会认为本提案的实施不符合公司、其股东和其他利益相关者的最大利益。

经过仔细考虑，出于上述所有原因，董事会建议股东对该提案投反对票。

			其他事项

我们的董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

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目录

DexCom, Inc.

6340 序列驱动器

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

委托声明

用于年度股东大会

将于太平洋时间 2024 年 5 月 22 日星期三下午 2:00 举行

有关代理材料和年会的信息

我为什么会收到这些材料？

本委托书、年度报告、随附的委托书和年度股东大会通知的提供与董事会征集的代理人有关，该年会将在太平洋时间 2024 年 5 月 22 日星期三下午 2:00 虚拟举行，以及年度会议的任何延期或休会时进行投票。委托书、年度报告和随附的代理卡将于2024年4月22日左右邮寄并在互联网上公布。作为股东，您受邀通过互联网虚拟参加年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。

代理材料中包含什么？

代理材料包括本委托书、年度股东大会通知、年度报告以及年会的代理卡或投票说明卡。

本委托书中包含哪些信息？

本委托书中的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、我们的董事和某些其他执行官的薪酬、公司治理以及某些其他必需的信息。

谁可以参加会议？

如果您在2024年3月27日年会记录日期（“记录日期”）之前是我们普通股的登记股东或受益所有人，或者您持有经纪人或被提名人提供的年度会议的有效合法代理人，则您有权参加年会。

我怎样才能参加会议？

年会只能通过互联网在线访问。我们努力提供与您亲自参加年会相同的参与机会。

要获准参加年会的网络直播，你必须在美国东部时间2024年5月20日下午5点（“注册截止日期”）之前在www.proxydocs.com/DXCM上注册。您将被要求提供位于代理卡灰色阴影框内的控制号码（“控制号码”），或者，如果您是受益所有人，则提供由您的经纪人或被提名人在投票说明卡上提供的控制号码。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。我们建议您在年会开始前 15 分钟登录，以确保有足够的时间完成签到程序。浏览器（Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。如果你在登录www.proxydocs.com/DXCM或在会议期间遇到任何技术问题，可以拨打1-800号码寻求帮助。技术支持将在年会开始前 15 分钟以及年会结束前提供。

我们计划在我们的代理网站上宣布任何更新，网址为 www.proxydocs.com/dxcm，如果您计划参加，我们建议您在年会之前访问此网站。

谁有资格投票？

只有在记录日期登记在册的Dexcom普通股股东才有权在年会上投票。截至记录日期，共有396,025,556股普通股已流通。在年会之前的10天内，在太平洋时间上午9点至下午4点之间，在年会之前的十个日历日内，我们位于加利福尼亚州圣地亚哥顺序大道6340号的主要执行办公室将提供一份有权在会议上投票的股东的完整名单，供任何股东出于与会议相关的目的进行审查。如果您有兴趣查看清单，请联系投资者

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目录

通过电子邮件发送关系，电子邮件地址为 investor-relations@dexcom.com。该名单也将在年会期间向所有股东开放，供其审查。

我可以投多少票？

在每项有待表决的事项上，登记在册的股东对截至记录日营业结束时所拥有的每股普通股有一票投票。股东不得在董事选举中累积选票。

我该如何投票？

您可以在 2024 年 5 月 22 日星期三太平洋时间下午 2:00 之前的任何时间通过互联网、电话或邮件进行投票。您也可以在虚拟年会上对您的股票进行投票。我们强烈建议您按照上述说明在年会之前对股票进行投票，即使您计划参加虚拟会议。

投票方法

以登记在册的股东身份投票

投票成为受益所有人

因特网

在线投票

前往 www.proxypush.com/dx。准备好您的代理卡，并按照简单说明记录您的投票。

从您的经纪商、银行或其他代理处获取有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理申请委托表格。

电话

使用任何按键式电话（每天 24 小时，每周 7 天）

致电 1-866-286-3130。准备好您的代理卡，并按照简单记录的说明进行操作。

从您的经纪商、银行或其他代理处获取有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理申请委托表格。

邮件

通过纸质邮件投票

在代理卡上标记、签名并注明日期。将代理卡表格折叠并放入附有代理材料的已付邮资信封中退回。

使用您的银行、经纪公司、经纪交易商或其他类似组织提供的方法，退还一份正确签名和注明日期的投票指示卡。

以登记在册的股东身份投票-作为在年会上进行在线投票的替代方案，登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮寄完整的代理卡进行投票。代理卡上列出了通过互联网、电话或邮件进行投票的说明。如果您是选择通过邮寄方式投票的股东，则应在代理卡上签名并邮寄到附有代理材料的已付邮资信封中，您的股票将按照您的指示在年会上进行投票。

投票成为受益所有人 -如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到附有这些代理材料的投票说明卡和投票指示。只需填写并邮寄投票说明卡，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请委托表格。许多银行和经纪公司都有一个程序，要求其受益持有人通过互联网或电话提供指令。如果您的记录保持者无法进行互联网或电话投票，只需填写并邮寄记录持有人提供给您的投票说明卡即可，以确保您的选票被计算在内。如果您的股票以街道名称实益持有，并且您没有向记录持有人发出投票指示，则除了批准德克斯康的独立注册会计师事务所的选择外，您的记录持有人将无法就任何事项对您的股票进行投票。只有在您获得纪录持有者的合法代理后，您才可以在年会上在线投票以街道名义持有的股票，该代理人赋予您在年会上对此类股票进行在线投票的权利。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

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目录

登记在册的股东 -在德克斯康的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC以自己的名义注册的德克斯康普通股的持有人被视为这些股票的登记股东。

受益所有人 -未以自己的名义在Equiniti Trust Company, LLC注册股份的Dexcom股东是以街道名义持有的股票的受益持有人。此类股票可能存放在银行或经纪公司的账户中（您的记录保持者）。作为受益持有人，您有权指示记录持有人如何对您的股票进行投票，并且您将收到记录持有人的指示，您的记录持有人必须遵循这些指示，才能让您的记录持有人按照您的指示对您的股票进行投票。代理材料以及投票和撤销指示应由持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人转交给您。为了对您的股票进行投票，您需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示。以街道名义持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

通常，经纪公司和其他中介机构以街道名义为受益所有人持有我们的普通股，必须按照此类受益所有人的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就年度会议上要表决的唯一 “常规” 问题对您的股票进行投票：批准选择安永作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案属于 “非常规” 事项。我们将不进行表决，包括对一项非常规提案的投票，即经纪商未收到指示，称为 “经纪商不投票”。当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，经纪人无票即发生。计入经纪商的无票数是为了确定是否达到法定人数，对表决事项的结果没有影响。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

如何提交问题？

今年的股东问答环节将仅包括在年会之前通过使用您的控制号码注册而提交的问题 www.proxydocs.com/dxcm美国东部时间2024年5月20日下午5点之前。

必须有多少票才能开展业务？

为了在年会上开展业务，必须达到法定人数。

什么是法定人数？

如果有权在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人出席年会或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。弃权票和经纪人无票将被视为出席的股票，以确定年度会议上商业交易的法定人数。当银行、经纪人或其他持有受益所有人股份的登记持有人提交年度会议代理但没有对特定提案进行表决时，即发生经纪人不投票，因为该持有人对该提案没有自由决定权，也没有收到受益所有人的指示。如果出席年会或由代理人代表的人员构成了有权在年会上投票的已发行普通股中不到大多数的持有人，则年会主席可以将年会延期至以后的某个日期，以获得法定人数。

我对每项提案的投票选择是什么，投票标准是什么？

对于第1号提案（董事选举），董事由无争议选举中的多数票选出，这意味着 “赞成” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 该被提名人的选票数。弃权票和经纪人无票不算作 “赞成” 或 “反对” 董事候选人的选票，对董事选举提案的结果没有影响。根据我们的治理原则，如果董事未能获得连任所需的选票数，董事会希望他或她提出辞职。如果任何现任董事的被提名人未获得过半数

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目录

在年会上的投票中，提名和治理委员会将尽快向董事会提出接受还是拒绝辞职的建议，无论如何都应在股东投票获得认证后的 90 天内。董事会将立即根据提名和治理委员会的建议采取行动，并将公开披露其接受或拒绝辞职提议的决定（如果拒绝辞职，还将公开披露其决定的理由）。

第2号提案（批准独立注册会计师事务所）、3号提案（关于高管薪酬的咨询投票）、4号提案（股东关于薪酬公平披露的提案）和第5号提案（股东游说透明度提案）要求有权就该事项进行表决并投票赞成或反对该提案的大多数普通股持有人批准。

弃权不会对年会上提出的任何提案的结果产生任何影响。经纪商的无票对确定被提名人或第3、4和5号提案是否获得在场或由代理人代表的大多数普通股持有人的赞成票并被投票赞成或反对该提案没有影响。

提案

投票选项

投票要求

弃权的影响

经纪人不投票的影响

第 1 号提案-选举董事

赞成/反对/弃权 （适用于每位被提名董事）

多数票赞成或反对（针对每位董事候选人）

没有效果-不算作投票

没有效果-不算作投票

第2号提案——批准独立注册会计师事务所

赞成/反对/弃权

大多数股票由代理人出席，或由代理人代表并被投票赞成或反对该事项

没有效果-不算作投票

不适用

第3号提案——关于高管薪酬的咨询投票

赞成/反对/弃权

大多数股票由代理人出席，或由代理人代表并被投票赞成或反对该事项

没有效果-不算作投票

没有效果-不算作投票

第4号提案——股东关于薪酬公平披露的提案

赞成/反对/弃权

大多数股票由代理人出席，或由代理人代表并被投票赞成或反对该事项

没有效果-不算作投票

没有效果-不算作投票

第5号提案-股东关于游说透明度的提案

赞成/反对/弃权

大多数股票由代理人出席，或由代理人代表并被投票赞成或反对该事项

没有效果-不算作投票

没有效果-不算作投票

如果我是登记在册的股东并且在退回代理时没有为某件事指定选择怎么办？

如果您退回已签名的代理卡 如果未指定指示，您的股票将按以下方式进行投票：

•为了董事会的每位被提名人（第1号提案）；

•为了 批准选择安永作为截至2024年12月31日的财政年度的德克斯康独立注册会计师事务所（第2号提案）；

•为了批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议（第3号提案）；

•反对股东关于薪酬公平披露的提案（第4号提案）；以及

•反对股东关于游说透明度的提案（第5号提案）。

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如果我通过代理人投票，我可以更改我的投票吗？

您可以在年会之前随时撤销或更改先前交付的代理人，方法是稍后交付另一份代理人，通过互联网或电话再次投票，或者在年会开始之前向德克斯康主要执行办公室的德克斯康公司秘书提交撤销代理的书面通知。您也可以通过参加年会和在线投票来撤销您的代理人，尽管出席年会本身并不会撤销先前交付的有效委托书。如果您通过银行或经纪公司持有股票，则必须联系该银行或经纪公司，撤销先前的任何投票指示。如果您获得了 “如果我通过代理人投票，我可以更改我的投票吗？” 中所述的合法代理人，则还可以通过在年会上进行在线投票来撤销先前的任何投票指示。以上。

谁将承担为年会征集选票的费用？

Dexcom正在支付招揽代理人的费用。我们聘请了D.F. King & Co., Inc.来帮助我们向经纪商、银行代理人和其他机构招募代理人，费用约为14,000美元，外加合理的自付费用。我们还将补偿经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。此外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会之日后四个工作日内在8-K表的最新报告中公布。

关于前瞻性陈述的说明

在本委托书中，Dexcom披露了根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义可能被视为前瞻性的信息，并受1995年《证券诉讼改革法》规定的安全港的约束。此类声明包括有关我们和管理层的意图、信念或当前期望的声明。投资者请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及许多风险、不确定性和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的；实际业绩可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所示结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：（i）信息属于初步性质，可能需要进一步调整；（ii）在我们10-K表年度报告的 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “市场风险的定量和定性披露” 部分中确定的风险和不确定性截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度；以及 (iii) 我们向美国证券交易委员会提交的报告和注册声明中不时详述的其他风险。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本委托书中引用的信息

本委托声明中提及的网站内容未以引用方式纳入本委托声明。

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			年度报告

我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应Dexcom股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格的附件。10-K表格的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。

向股东索取年度报告副本或10-K表年度报告的副本应提交给投资者关系部，DexCom, Inc.，6340 Sequence Drive，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。

根据董事会的命令
凯文 R. 赛耶 主席、总裁兼首席执行官 DexCom, Inc. 加利福尼亚州圣地亚哥 2024 年 4 月 22 日

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			附件 A

公认会计准则和非公认会计准则财务指标之间的对账

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）

			年终了 十二月 31,
			2023
GAAP 收入			$	3,622.3
外币影响			(13.7)
2023 年调整后收入			$	3,608.6
GAAP 营业收入			$	597.7
无形资产的摊销 (1)			36.7
业务过渡和相关成本 (2)			4.9
知识产权诉讼费用 (3)			79.3
非公认会计准则营业收入			$	718.6
GAAP 营业利润率			16.5		%
无形资产的摊销 (1)			1.0		%
业务过渡和相关成本 (2)			0.1		%
知识产权诉讼费用 (3)			2.2		%
非公认会计准则营业利润率			19.8		%

(1) 代表收购的无形资产的摊销。

(2) 在截至2023年12月31日的十二个月中，业务过渡和相关成本主要与加利福尼亚州圣地亚哥空置办公空间的租金有关。

(3) 如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，我们排除了与公司针对雅培糖尿病护理公司的专利侵权诉讼有关的第三方律师费、费用和开支。

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关于使用非公认会计准则财务指标的声明

除了根据公认会计原则（GAAP）编制的财务业绩指标外，我们还报告非公认会计准则财务指标，但不能替代或优于根据公认会计原则（GAAP）编制的财务业绩指标。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估同期比较的手段。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对我们的经营业绩和未来前景的总体理解，并提高了高级管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们的非公认会计准则财务指标不包括我们在规划和预测以及评估组织和高级管理层的业绩时未考虑的持续经营业绩一部分的金额。虽然我们在每个季度和逐年使用相同的一致方法计算非公认会计准则财务指标，但我们可以考虑是否应将未来出现的其他重要项目排除在非公认会计准则财务指标之外。

这些非公认会计准则财务指标不基于任何全面的会计规则或原则，不同于同名的GAAP指标，可能与其他公司使用的名称相同或相似的非公认会计准则财务指标有所不同。

我们认为，非公认会计准则指标存在局限性，因为它们不能反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额，而且这些指标只能与相应的GAAP财务指标一起用于评估我们的经营业绩。我们鼓励投资者仔细考虑我们在公认会计原则下的业绩，以及我们的补充非公认会计准则信息以及这些报告之间的对账，以更全面地了解我们的业务。

管理层认为，不包括这些项目的经营业绩的列报为投资者提供了有用的补充信息，并便于分析我们的核心经营业绩和比较各报告期的经营业绩。管理层还认为，因此，这些补充的非公认会计准则信息对投资者分析和评估我们过去和未来的经营业绩很有用。

附件A将本代理报表中的以下非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的最直接的可比财务指标进行了对账：

•调整后的收入

•非公认会计准则营业收入用于计算非公认会计准则营业利润率

有关用于财务和运营决策的非公认会计准则财务指标的完整清单，请参阅我们于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中附录99.1的表E。

我们在调整后收入的非公认会计准则财务指标中排除了以下项目：

•收购/处置预算中未考虑的子公司或资产集团的影响；以及

•外币波动相对于预算汇率的影响。预算费率是每年确定的费率。

我们的政策是将以下项目排除在非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率的非公认会计准则财务指标之外：

•收购的无形资产的摊销；

•与收购和剥离、整合和业务过渡活动相关的业务过渡和相关成本，包括遣散费、搬迁、咨询、租赁权退出成本、第三方并购成本以及与此类活动直接相关的其他成本；

•股权投资的收入或损失；

•与公司针对雅培糖尿病护理公司的专利侵权诉讼相关的第三方知识产权诉讼费用；

•诉讼和解费用；

•清偿债务的收益或损失；以及

•与上述排除项目的税收相关的调整，股票薪酬的超额福利或税收缺口，以及其他离散项目的季度影响

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