附录 5.1

2023年7月24日

Janover Inc.

国会大道6401号，250号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

收件人：董事会

女士们、先生们：

我们曾就公司 根据经修订的1933年《证券法》于2023年7月24日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于S-1表格的462（b）注册声明（经修订的 “462 (b) 注册声明”）担任特拉华州 公司Janover Inc.（“公司”）的法律顾问（“462 (b) 注册声明”）（经修订的 “462 (b) 注册声明”）《证券法》）与 增发 (i) 186,875股公司普通股（“公开股”）有关，每股面值0.00001美元（“普通股”）；(ii) a将向承销商的斯巴达资本证券有限责任公司（“Spartan”）和R.F. Lafferty & Co., Inc.（“Lafferty”，以及Spartan，以下简称 “代表”）签发认股权证，购买最多9,344股普通股（“代表性 认股权证股”），金额相当于百分之五（5%）) 可在 公开发行中发行和出售且每股价格等于公开发行价格110％的普通股（“代表性 认股权证”）；以及 (iii)代表性认股权证（连同公开股票和代表性认股权证，即 “证券”）。第462（b）条注册声明涉及经修订的 S-1表格上的公司注册声明（文件编号333-267907）（“注册声明”），该声明最初由公司于2022年10月14日向委员会 提交，并于2023年7月24日由委员会宣布生效。

本意见书根据 《证券法》S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提交，除明确说明外，此处未就与注册声明或相关招股说明书、根据第424 (b) 条或第 462 (b) 条规则提交的任何招股说明书内容相关的任何事项 发表任何意见此处关于证券的发行。

您已就下文 中与 462 (b) 注册声明有关的事项征求了我们的意见。为了提出该意见，我们研究了以下内容：

我们已经进行了我们认为 适当的其他调查。我们已经审查并依赖了公职人员证书，对于某些与 我们的意见相关的事实事项，我们还依赖于公司高管的事实证明。在发表意见时，我们还做出了此类意见书中常见的假设 ，包括但不限于我们假设：(i) 提交给我们或由我们审阅的每份文件都是准确和完整的；(ii) 每份作为原件的此类文件都是真实的，每份作为 副本的此类文件均符合真实的原件；(iii) 每份此类文件上的所有签名都是真实的；(iv) 作为我们审查的任何文件当事方的任何 实体均已正式组织、注册或根据其各自组织、公司或组建司法管辖区的法律，已形成并有效存在， 信誉良好；(v) 我们审查的每份 文件的各方均拥有执行、交付和履行每份此类文件的全部权力、权力和合法权利；(vii) 各方对经我们审查的每份文件应当 授权、执行和交付；(vii) 对我们审阅的任何文件的 的任何修改或重述均已根据并获得其允许适用法律 的相关条款，以及此类文件（和/或任何其他适用文件）在 次修订或重述之前的相关条款；(viii) 提交给我们或由我们审查的每份文件均构成 各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类方强制执行；以及 (ix) {之间没有文件或协议 br} 注册声明中描述的交易的任何一方，中提及的各方除外这封意见书， 可能会影响此处表达的任何观点，对我们审查的与本意见书相关的任何文件 未公开的修改、豁免或修改（无论是书面还是口头的）均不予公开的修改、豁免或修改（无论是书面还是口头）。此外，我们假设 (a) 公司将拥有 足够的授权和未发行普通股，用于在 发行时发行代表性认股权证，(b) 代表性认股权证和公开股票的发行将在发行时正式记录在公司股票 账本中，(c) 公司将获得代表认股权证和公开股的对价，金额为授权决议、代表认股权证、承保书要求的 协议和注册声明（视情况而定）， 的金额至少等于每股公开股份或代表认股权证的面值，以及 (d) 代表性认股权证股份和公开股份将根据授权决议、承保 协议和注册声明（视情况而定）发行。

我们尚未证实任何假设。

我们在下文中提出的意见基于截至本意见书发表之日存在的事实 ，仅限于（i）特拉华州通用公司法，以及（ii）仅与 与编号为第 2 段的纽约州法律中的观点有关。我们对 (i) 任何其他法律；(ii) 任何其他司法管辖区的法律； 或 (iii) 任何县、直辖市或其他政治分支机构或地方政府机构或机构的法律对本文涵盖的任何事项的适用性或影响发表意见，也不承担任何责任 。

基于并遵循前述内容，我们 的观点是：

1。公开股经公司正式授权 发行，当462（b）注册声明根据《证券法》生效并且根据承保协议和注册声明的规定发行和支付公开发行股票 时，公开股票 将有效发行、全额支付且不可估值的公司普通股。

2。当462（b）注册声明 根据《证券法》生效，以及根据代表认股权证的 条款发行、交付和支付代表权证时，根据注册声明的设想，该代表权证将成为公司具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.代表认股权证 所依据的代表性认股权证经公司正式授权发行，当462（b）注册声明根据《证券法》生效 ，代表权证根据代表权证和注册声明中 的规定发行和支付时，该代表权证所依据的代表权证股份将得到有效发行， 股普通股的不可估值股票该公司。

我们的意见受以下方面的约束和限制：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停或与债权人或有担保方权利和救济措施有关或 的其他类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的适用（无论在衡平程序还是法律程序中考虑 ），包括但不限于可能无法获得具体履约的情况, 禁令救济或其他公平补救措施, (iii) 实质性概念,合理性、诚信和公平交易，以及 (iv) 禁止赔偿受赔方的重大过失或违反证券法行为的 公共政策。

我们的意见基于在本文发布之日和462 (b) 注册声明生效之日起生效的 事实和法律，如果通过立法行动、司法决定 或其他方式修改法律，我们没有义务在 462 (b) 注册声明生效之日之后修改或补充 本意见。如果我们在此处表达的观点涉及将来发生的事件，则我们假设从本文发布之日到该未来日期之间， 相关法律或事实不会发生任何变化。我们在此表达的观点仅限于此处明确陈述的 事项，除了明确陈述的事项外，没有任何暗示或可以推断出任何意见。不限于 前述内容，我们不对与 证券或其出售或发行相关的任何其他联邦或州法律、法规或法规的遵守情况发表任何意见。

除了对美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司 法案外，我们不表达 的意见，并特此同意将本意见书作为462（b）注册声明 的附录5.1提交给委员会，并在构成其一部分的招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予此 同意时，我们不承认我们是462 (b) 注册声明或招股说明书任何部分的专家，即 《证券法》第11条或委员会根据该法颁布的规章条例所使用的 “专家” 一词的含义，也不承认我们属于证券法第7条要求同意的人员类别} 根据该法令颁布的委员会规则和条例。