初稿

可能[ ], 2024

尊敬的股东：

我们诚挚邀请您参加Guess？，Inc.(“本公司”)于2024年5月31日(星期五)上午9：00举行的2024年度股东大会(包括任何休会或延期，即“年会”)。(PDT)。年会将完全以虚拟方式进行，通过现场音频网络广播进行；不会有实际会议地点。*您将可以通过访问以下网站来出席和参与年会Www.cesonlineservices.com/ges24_vm，在这里您将能够现场收听年会、提交问题和投票。

本公司于2024年4月5日收市时登记在册的股东有权就股东周年大会发出通知，并于股东周年大会上投票。将于股东周年大会上进行的业务详情载于随附的股东周年大会通告及委托书。委托书，随附代理卡，以及提交给股东的2024财年年度报告(包括公司表格(10-K)于5月左右首次发送或交给我们的股东[ ]，2024年。您还应该收到一个 代理卡或 投票指示表格和已付邮资的回邮信封，代表我们的董事会(“董事会”)征集您的投票。

在股东周年大会上，您将被要求：(I)选出七名董事任职至本公司2025年股东周年大会，(Ii)就我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票，(Iii)批准截至2025年2月1日的财政年度独立审计师的任命，(Iv)批准对我们2004年股权激励计划的修订和重述，(V)批准对我们重复的公司注册证书的修订(包括两项建议)，以及(Vi)考虑可能在年度会议之前适当提出的其他事务。随附的委托书更全面地描述了将于股东周年大会上进行的业务细节。

我们相信，我们的董事会候选人名单具有专业成就、技能和经验的适当组合，使他们每个人都有资格担任股东代表，监督公司的管理。我们致力于与我们的股东接触，并继续征求对公司的反馈意见，并了解股东对公司的看法。董事会处于有利地位，可以监督我们长期战略计划的执行，以增长和实现股东价值。我们的董事会建议你们投票“为卡洛斯·阿尔贝里尼先生、托马斯·J·巴拉克先生、安东尼·奇多尼先生、保罗·马西亚诺先生、埃尔莎·迈克尔女士、黛博拉·温斯维格女士和亚历克斯·也门尼健先生分别当选为我们的董事会成员。

在年会上代表您的股份并进行投票是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄已付邮资信封内的投票代理卡或投票指示表格进行投票。以邮寄或透过互联网或电话投票的方式交回代表委任表格或投票指示表格，并不会剥夺阁下以虚拟方式出席股东周年大会及在股东周年大会上投票的权利。请以阁下认为最方便的方式投票，以确保阁下的股份在股东周年大会上获得代表。

您的投票和参与，无论您拥有多少股份，对我们来说都是非常重要的。非常感谢您的合作。

感谢您对Guess？，Inc.的持续支持和持续关注。

 

初稿

猜猜？，Inc.

 

股东周年大会的通知

将于2024年5月31日举行

 

 

时间和日期：		上午9点(PDT)2024年5月31日(周五)
地点：		Guess？，Inc.(“本公司”)2024年年度股东大会(“年会”)将完全以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播进行；不会有实体会议地点。您将不能亲自出席年会。
虚拟会议访问：		您可以在线参与会议并在会议期间提交问题，方法是访问Www.cesonlineservices.com/ges24_vm。有关如何在网上参加会议和在年会上进行的业务的细节，在随附的委托书中有更全面的描述。
业务事项：		1.  选举七名董事进入公司董事会(“董事会”)，任期至2025年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选举并具备资格，或直至他们较早前辞职或被免职。
		2.  就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。
		3.  批准在截至2025年2月1日的财政年度任命独立审计师。
		4.  批准我们2004年股权激励计划的修订和重述，包括将根据该计划可供发行的公司普通股数量增加3890,000股，每股面值0.01美元(“普通股”)。
		5.  批准对重新发布的公司注册证书的修订，以：   5.a. 修订重新修订的公司注册证书，以规定高级人员的免责，并更新赔偿和晋升条款；以及   5.b.  修改重新发布的公司注册证书，以澄清、删除或更新某些其他条款。
		6.  考虑在年会之前适当处理的其他事务。   上述事项在本股东周年大会通告所附的委托书中有更详尽的描述。董事会建议对所附的代理卡进行表决。为在随附的委托书中点名的七位董事提名人中的每一位，以及为“建议2、3、4和5.a和5.b。
休会及 延期：		上述事项的任何行动可在周年大会上于上述指定的时间和日期，或在周年大会可能适当延期或延期的任何时间和日期审议。
记录日期：		您只有在截至2024年4月5日(“记录日期”)营业时间结束时是本公司的股东，才有权在本次年会上投票。
出席人数：		今年的年会将完全以虚拟方式举行，通过现场音频网络广播进行；不会有实体会议地点。出席和参与虚拟年会的流程将取决于您是注册持有人还是实益持有人。关于如何出席和参与的具体说明，请参阅本委托书第1页开始的题为《关于委托书材料和年会的问答》一节。
投票：		您的投票非常重要。无论您是否期望参加虚拟年会，我们鼓励您使用以下三种方便的方法之一尽快提交您的委托书：(I)访问随附的代理卡上的网站并按照说明操作；(Ii)拨打随附的代理卡上列出的免费电话并按照说明进行操作；或(Iii)通过邮寄方式填写、签署、注明日期并将代理卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回。我们强烈要求您

		填写并提交随附的代理卡，即使您的股票是在记录日期后出售的。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅第页开始的题为“关于代理材料和年会的问答”的部分本委托书的第1部分和代理卡上的说明。
		如果您的普通股股票由经纪账户或银行、受托人或其他代名人持有(即，您的股票以“街道名称”持有)，您将收到该代名人的投票指示表格。您可以按照随附的投票指示表格上的说明，向您的被指定人提供如何投票您的股票的投票指示。   董事会建议您投票“为在随附的委托书中点名的七位董事提名人中的每一位，以及为“建议2、3、4、5.a和5.b。

本公司选举为本公司董事的被提名人列于随附的委托书及随附的委托书所附的委托书或投票指示表格上。随附的委托书还提供了有关年会将审议事项的详细信息。本通知，年报表格10-K截至2024年2月3日止年度及随附的委托书及代理卡表格于5月3日左右首次送交股东[ ], 2024.

重要的是，无论您是否计划虚拟出席年会，您的股份都必须出席年会。因此，在阅读随附的委托书后，请按照随附的委托卡或投票指示表上的说明进行操作，并按照委托卡或投票指示表上的说明，迅速通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示。请注意，即使您计划虚拟出席年会，我们建议您在年会之前使用随附的委托卡或投票指示表格进行投票，以确保您的股份将得到代表。即使您在年会前投票，如果您是创纪录的股票持有人，或从您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人那里获得法定委托书的实益持有人，您仍可以参加虚拟年会并在年会上投票您的股票。

无论你拥有多少普通股，你的投票都将是重要的。感谢您对本公司一如既往的支持、兴趣和投资。

 

根据董事会的命令，

亚历杭德罗(亚历克斯)也门 董事会主席

关于代理材料供应的重要通知

将于2024年5月31日举行的年会

本委托书、所附委托书及本公司年报表格 10-K截至2月的财政年度2024年第3期可在以下网址获得Www.viewourMateral.com/ges. 除本委托书外，该网站上的信息未通过引用并入本委托书，也不是本委托书的一部分。

请签署、注明日期，并迅速寄回随附的委托书或 请于已付邮资的信封内填妥投票指示表格，或委派代表，透过互联网或电话作出投票指示，以便代表您的股份出席股东周年大会。指示位于您的代理卡上或由您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人提供的投票指示表格上。

********************

随附的委托书详细描述了将在年会上进行的业务。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

如果您对将在年会上进行的业务有任何疑问，想要更多的委托书副本，或者需要帮助提交您的股票的委托书或投票指示，请联系InnisFree并购公司，公司的代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

股东免费电话：(877)825-8772

银行和经纪商拨打对方付费电话：(212)750-5833

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委托书

年度股东大会

将于2024年5月31日举行

 

本委托书(“委托书”)和随附的代理卡或投票指示表格将于5月5日左右首次提供给股东[ ]，2024年，关于Guess？董事会(“董事会”或“董事会”)征求所附表格中的委托书，供2024年股东年会(“年会”)使用，该年会将于2024年5月31日(星期五)上午9：00举行。(PDT)，以及其任何延会或延期，以符合随附的股东周年大会通告所载的目的。

 

关于委托书材料和年会的问答

 

Q:	为什么我会收到这些材料？

 

A:	董事会正在为您提供与2024年5月31日举行的年会相关的委托书和代理卡或投票指示表格。作为股东，阁下获邀出席网上网上直播的股东周年大会，并请阁下就本委托书所述事项投票。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，您只需按照以下说明通过互联网、电话、移动设备或邮件提交您的委托书。

阁下于2024年4月5日(“记录日期”)以本公司股东身分收到本委托书，以决定哪些股东有权在2024年股东周年大会上收到通知及投票。如下文所述，我们要求您尽快使用随附的代理卡或投票指示表格，通过互联网、电话或邮寄方式对将在年会上提交的提案进行投票。

要在线参加年会，您必须预寄存器到上午9：00(PDT)2024年5月30日。请访问Www.cesonlineservices.com/ges24_vm至预先登记。有关更多信息，请参阅下面的“我如何参加虚拟年会”。

董事会建议使用随附的委托卡或投票指导表，就提案1和提案2、3、4、5.a和5.b投票支持董事会提名的每一位候选人。

 

Q:	这份委托书中包含哪些信息？

 

A:	本委托书所包含的资料涉及将于股东周年大会上表决的建议、投票程序、董事及大部分高薪行政人员的薪酬，以及若干其他所需资料。

 

Q:	我如何取得公司年报的表格10-K?

 

A:	公司2024财年年度报告复印件10-K是随信附上的。

 

1

股东可在以下地址要求免费提供2024财年年度报告表格10-K出发地：

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注意：投资者关系

阿拉米达南街1444号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90021

(213) 765-5578

Http://investors.guess.com

该公司还将提供2024财年年报的任何展品表格10-K如果有特别要求的话。

 

Q:	我可以通过代理投票表决什么？

 

A:

(1)

推选七名董事任职至本公司2025年年度股东大会(“2025年股东周年大会”)，直至其各自的继任者获正式推选及具备资格，或直至他们较早前辞职或被免职；

 

(2)

就我们提名的执行官员的薪酬进行咨询投票；

 

(3)

批准任命安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)为本公司截至2025年2月1日的财政年度(“2025财政年度”)的独立审计师；

 

(4)

批准修订和重述我们2004年的股权激励计划(“2004股权激励计划”)，包括将公司普通股增加3,890,000股，每股面值0.01美元(“普通股”)，根据该计划可供发行的股票数量；以及

 

(5)

批准修订我们的公司注册证书，以：

 

a.

修订重新修订的公司注册证书，以规定高级人员的免责，并更新赔偿和晋升的规定；以及

 

b.

修订重新修订的公司注册证书，以澄清、删除或更新某些杂项条文。

我们还将考虑在年会之前适当处理的其他事务。

 

Q:	董事会如何建议我对这些提案进行投票？

 

A:	我们的董事会建议你对这些提案进行如下表决：

 

(1)

“为他说：“七名获提名人均为委员会成员；

 

(2)

“为“批准我们被任命的执行官员薪酬的咨询决议；

 

(3)

“为批准任命安永会计师事务所为本公司2025财年的独立审计师；

 

(4)

“为“批准经修订和重述的2004年股权激励计划；以及

 

(5)

“为" 通过对我们的重新注册证书的修订：(A)规定高级人员无罪，并更新赔偿和晋升条款，以及(B)澄清、取消或更新某些杂项条款。

吾等于本委托书第13、14、17、20及32页及本委托书其他地方描述每项建议及董事会就每项建议作出推荐的理由。

 

Q:	谁有资格在年会上投票？

 

A:	截至记录日期收盘时的股东有权在股东周年大会上投票。截至2024年4月5日收盘，我们有53,462,783股已发行普通股，有权

 

2

投票。截至上述记录日期，我们普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。

 

Q:

谁在征集我的选票？

 

A:	董事会现代表本公司征集阁下的代表，就股东周年大会将举行的所有事项投票表决阁下的普通股股份，不论阁下是否以虚拟方式出席。委托书将由我们的董事、某些高管和公司的其他员工代表董事会征集。

此外，我们聘请了InnisFree并购公司(“InnisFree”)，这是一家代理募集公司，可以代表董事会征集委托书。您还可以通过以下方式查看征集材料电子邮件，亲自、通过邮件、通过我们发布的新闻稿、通过在我们的公司网站或其他网站上发布的帖子或其他方式。除非另有明确说明，否则公司网站上的信息不是本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息(如果有)均未通过引用并入本委托书，也不是本委托书的一部分。此类网站地址仅用于非活动文本引用。

 

Q:	有多少股票可以投票？

 

A:	截至记录日期，已发行和发行了53,462,783股普通股，这是公司唯一有投票权的证券。

 

Q:

我有多少票？

 

A:	在每个待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股有一(1)次投票权。

 

Q:	我的股票将如何投票？

 

A:	截至登记日期收盘时登记在册的股东有权就将在股东周年大会上表决的每一事项持有的每股普通股股份投一(1)票。在股东周年大会投票结束前收到的所有有权投票并由适当提交的委托书代表且未被撤销或取代的股份，将根据该等委托书上显示的指示在股东周年大会上投票。 如代理卡或投票指示表格已就建议书指定选择，则代理卡或投票指示表格所代表的股份将按您指定的方式投票。如果您退还了有效签署的代理卡或投票指示表格，但没有说明您的股票应如何投票，并且您没有撤销您的委托书，您的委托书将被投票表决：为“本委托书(第291号提案)中提出的每一位董事会董事被提名人以及”为“第2、3、4、5.a及5.b号建议。

此外，保罗·马西亚诺先生和莫里斯·马西亚诺先生(统称为“马西亚诺”)各自是与本公司一项投票协议(各自为“表决协议”)的订约方，根据该协议，马西亚诺夫妇各自同意按股东周年大会上对建议表决(或不表决)的方式表决指定比例的普通股股份，如下：保罗·马西亚诺先生，201,153股普通股；及莫里斯·马西亚诺先生，201,153股普通股。这意味着这些普通股将被投票，以反映关于“投票赞成的股份”、“投票反对的股份”、“弃权的股份”、“扣留的股份”、“经纪人”的投票结果。无投票权“以及“未出席会议的股份”，与截至记录日期的所有其他普通股持有者在年度会议上的总投票结果成比例。

 

3

Q:

如何参加虚拟年会？

 

A:	年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播独家进行。不会举行实物会议。年会将于上午9：00准时开始。(PDT)2024年5月31日(星期五)。如果您计划参加虚拟年会，您需要预寄存器到上午9：00(PDT)2024年5月30日。至预寄存器有关年会，请浏览Www.cesonlineservices.com/ges24_vm. 预先注册的股东最多可以在开始时间前30分钟进入会议。请预留充足的时间在线办理登机手续。

 

•

对于登记持有人：如果你在2024年4月5日收盘时是股东，并且有你的控制号码，你必须提前注册才能参加年会。要注册参加年会，请访问网站Www.cesonlineservices.com/ges24_vm。请准备好包含您的控制号码的代理卡，并按照说明完成注册请求。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。

 

•

对于受益持有人：如果您在2024年4月5日收盘时是股东，并通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加年会。要注册参加年会，请访问网站Www.cesonlineservices.com/ges24_vm。请准备好您的投票指导表或包含您的控制号码的其他通信，并按照说明完成您的注册请求，包括上载其中一份文件的副本。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。如果您是实益股东，并且希望在虚拟年会期间在线投票，而不是在年会前提交投票指示，您需要联系您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人以获取法定委托书，您需要在在线虚拟年会期间以PDF、JPG、JPEG、GIF或PNG文件格式以电子方式提交该表格。

 

Q:	如何在年会期间提问？

 

A:	要在年会期间提问，您必须是股东，并且预先注册的如上文“我如何参加虚拟年会”中所讨论的年会。问答环节将现场回答年会期间提交的问题。在年会期间，您可以在年会网站上的“提问”框中提交问题。

 

Q:	如果我在虚拟访问年度会议时遇到困难，该怎么办？

 

A:	虚拟会议平台完全支持运行最多的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)最新的适用软件和插件的版本。参赛者应确保他们拥有强大的Wi-Fi在他们打算参加年会的任何地方建立联系。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以拨打年会前一天收到的提醒电子邮件中的支持电话。

 

Q:

我该怎么投票？

 

A:	您有资格在年会上投票，具体如下：

登记在册的股东：如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的普通股转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登记，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以使用以下四种方法之一进行投票：

 

•

网上投票。如欲透过互联网投票，请使用随附的代理卡上注明的网址；

 

4

•

电话投票。用电话投票，请拨打随附的代理卡上的免费电话号码；

 

•

邮寄投票。以邮寄方式投票，只需在随附的委托书上注明日期及签署，并以邮资已付信封寄回即可；或

 

•

在年会期间进行电子投票。如果你有预先注册的要参加年会，您还可以在年会期间点击虚拟会议网站上的“股东投票”链接，以电子方式投票您的股票。

互联网和电话投票程序旨在验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的投票指令已被正确记录。具体操作说明载于随附的代理卡。无论您选择哪种方法，您的投票都很重要。请按照您的代理卡上的具体说明投票。所有代理将受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

实益股东：如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、受托人或其他代名人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。请参考“如果我的股票以”街名“持有怎么办？” 以下是关于如何在年会上投票的信息。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于股东周年大会前投票及递交投票指示，以确保阁下的股份在股东周年大会上派代表出席。

如果您在为您的股票提交委托书或投票指示方面有任何问题或需要帮助，请致电InnisFree(877)825-8772(股东免费)或(212)750-5833(银行和经纪商代收)。

 

Q:	提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

 

A:	是。在年度会议上行使委托书之前，您有权通过以下方式随时撤销委托书：

 

•

书面通知公司的公司秘书；

 

•

退还一张注明日期较晚、有效签署的代理卡；

 

•

输入较晚日期的互联网或电话投票；或

 

•

在虚拟会议期间进行电子投票。

出席虚拟年会不会取消委托书，除非您在虚拟年会期间实际以电子方式投票。

如果您的股票由您的经纪人、银行、受托人或其他代名人持有，您应遵循他们提供的说明。

 

Q:	如果我的股票是以“街名”持有的呢？

 

A:	如果您的股票是通过经纪公司、银行、受托人或其他代名人以“街头名义”持有的，作为这些股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您透过互联网出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，您不得在股东周年大会上投票，除非您向您的经纪人、银行、受托人或其他代名人申请、取得并提交有效的法定委托书。请遵照代理材料附带的投票指示表格上包含的您的经纪人、银行、受托人或其他代名人的指示，或与您的经纪人、银行、受托人或其他代名人联系以请求合法代表。如果您以“街道名称”持有您的股票，请指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何使用您的

 

5

经纪人、银行、受托人或其他被提名者，以便计算您的选票。您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的投票指示表格也可能包括有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示的信息(如果此类选项可用)。

 

Q:	如果我的股票是通过经纪账户以街头名义持有的，不提交投票指示会有什么影响？

 

A:

如果您通过经纪商持有您的“街名”股票，并且没有向您的经纪商提供投票指示，则您的经纪商将无权就年会上提交的任何提案投票表决您的股票，除非您的经纪商对该提案拥有酌情决定权，并且在年会上允许酌情决定权。经纪人通常拥有酌情决定权，并有权在日常事务上对为实益所有者持有的股份进行投票，例如批准截至2025年2月1日的财政年度独立审计师的任命的提案(提案编号：第3号)，而无需这些股份的实益所有者的指示。经纪人无权对股票进行投票。非常规这些项目将包括选举董事的建议(建议编号：第5.1)、在咨询基础上批准我们被任命的高管薪酬的建议(建议编号：#)、批准修订和重述2004年股权激励计划的建议(建议编号：建议#.4)，以及批准修订我们重新注册的公司证书的建议(建议编号：第5.a和第5.b)。因此，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，即使没有您的指示，您的经纪人也可以行使酌情权，就方案3投票您的股票。如果您的股票按照您的经纪人的指示对第三号提案进行了投票，您的股票将构成无投票权“分别对每一个 非常规提案。任何经纪人无投票权在决定年度会议是否有法定人数时，将不计入法定人数，但在决定提案1的结果时将不计入法定人数，但具有投票“反对”提案2、提案4和提案5.a和5.b的效果。

因此，如果您的股票是在经纪账户中持有的，那么指示您的经纪人如何投票您以街道名义持有的股票是非常重要的。我们敦促您遵循持有您股票的经纪人提供的指示，并在您的经纪人提供的投票指示表格上提供投票指示。

 

Q:	如果我收到多张代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

 

A:	如果您的股票以不同方式注册并且位于多个帐户中，则您将收到多个帐户 代理卡或 投票指导表。如果您打算通过回邮投票，请签署、注明日期并退回所有代理卡，以确保您的所有股票都已投票。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册所有帐户(只要有可能)。您可以通过联系我们的转让代理ComputerShare来完成此操作。

 

Q:	我如何才能获得一套单独的投票材料？

 

A:	如果您与其他股东共享地址，您可能只会收到一套代理材料(包括我们的2024财年年报表格10-K和本委托书)，除非您提供相反的指示。如果您希望现在或将来收到一套单独的代理材料，您可以写信或致电我们，要求我们提供这些材料的单独副本，地址为：

猜猜？，Inc.

注意：投资者关系

阿拉米达南街1444号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90021

(213) 765-5578

同样，如果您与另一位股东共用一个地址，并已收到多份我们的委托书材料，您可以致函或致电上述地址和电话号码，要求在未来交付这些材料的单份副本。

 

6

Q:	什么是“法定人数”？

 

A:	股东法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能合法地在会议上开展业务的普通股的最低数量。在记录日期，有53,462,783股普通股已发行，并有权投票。如果持有大多数有权投票的流通股的股东出席股东周年大会或由其代表出席，则将达到“法定人数”。必须有足够的法定人数才能在年会上审议任何事项。

只有当您通过互联网提交有效的委托书或在年会上投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和经纪人无投票权，如果有，将计入法定人数要求。

 

Q:	需要多少票数才能批准这些提案？

 

A:	建议书编号第一部分(董事选举)。董事选举需要出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就建议投票的本公司普通股股份的多数票，这意味着董事获得最多赞成票的七名候选人将当选为公司董事。股东可能不会累积他们的投票权。就董事的选举而妥善签立、标有“扣留”字样的委托书将不会就该董事和经纪人投票。无投票权，如果有的话，将不计入第一号提案的结果。

建议书编号第2期(咨询核准指定执行干事的薪酬)。如有法定人数，出席或由受委代表出席股东周年大会并有权于会上投票的过半数股份持有人须投赞成票，方可批准本建议。弃权和经纪人无投票权，如果有的话，将与投票反对这项提议具有相同的效果。

建议书编号第3条(批准独立审计员)。如有法定人数，出席或由受委代表出席股东周年大会并有权于会上投票的过半数股份持有人须投赞成票，方可批准本建议。如果有弃权票，将与“反对”该提案的投票具有相同的效果。

建议书编号第4期(批准经修订及重订的2004年股权激励计划)。如有法定人数，出席或由受委代表出席股东周年大会并有权于会上投票的过半数股份持有人须投赞成票，方可批准本建议。弃权和经纪人无投票权，如果有的话，将与投票反对这项提议具有相同的效果。

建议编号5.a及5.b(修订重新注册证书)。如果存在法定人数，普通股至少大多数已发行股份的持有者必须投赞成票，才能批准第5.a和5.b号提案中提出的对公司重新颁发的公司注册证书的修订。弃权和经纪人无投票权，如果有的话，将与投票反对这些提案具有相同的效果。

请注意，第2号提案和第3号提案仅供参考，不具约束力。本公司、本公司董事会或本公司董事会的适当委员会于日后就该等事宜作出决定时，将会考虑就建议2及建议3的投票结果。

作为记录日期的股东，如果您正确填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表格，您的普通股将按您指定的方式投票。但是，如果您提交已签署的代理卡或投票指示表格，或通过电话或互联网提交您的委托书，并且没有具体说明您希望您的股票在任何事项上如何投票，则被指定为代理人的人将投票您的股票：为“委托卡或投票指示表格(第291号提案)中列出的每一位董事会提名人；以及”为“建议2、3、4、5.a及5.b各

 

7

Q:	对任何其他事务的投票将如何进行？

 

A:	虽然除本委托书所述之建议外，吾等并不知悉任何将于周年大会上审议之事项，但如于周年大会上提出任何其他事项，请签署 代理卡将授权我们的总法律顾问兼秘书Jason T.Miller和我们的副总法律顾问兼助理秘书Anne Deedwania在规则允许的范围内酌情对此类事项进行投票14A-4(C)《交易所法案》。

 

Q:	在明年的年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

 

A:	你可以提交包括董事提名在内的提案，供未来的股东大会审议如下：

股东提案：对于考虑纳入公司2025年年会委托书的股东建议，书面建议必须在不迟于1月1月由公司公司秘书在我们的主要执行办公室收到[ ]，2025年。如果明年年会的日期被推迟到年会周年纪念日之前或之后30天以上，则在我们的委托书中包含建议的截止日期是我们开始印刷和邮寄我们的委托书材料之前的合理时间。此类提议还需要遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定规则14a-8关于在公司发起的代理材料中纳入股东提案的问题。建议书应提交给：

猜猜？，Inc.

收件人：企业秘书

阿拉米达南街1444号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90021

对于不打算包括在公司的委托书中的股东提案规则14a-8就2025年股东周年大会而言，股东必须提供本公司第四次修订及重订附例(下称《附例》)第2.09节所要求的资料，并根据附例中该节的规定，及时通知本公司的公司秘书，该章节一般要求本公司的公司秘书收到该通知：

 

•

不早于2025年3月2日，以及

 

•

不迟于2025年4月1日收盘。

如果明年年会的日期在年会周年日之前或之后推迟30天以上，则不打算包括在本公司委托书中的股东提案通知规则14a-8必须不迟于向股东邮寄有关该股东周年大会日期的通知或公开披露该年度大会日期的日期(以较早者为准)后第十天营业时间结束时收到。

董事候选人提名：股东提名董事参加明年股东周年大会的董事会选举，股东必须提供附例第3.03节所规定的资料，并按照附例该节的规定及时通知公司秘书，该条款一般要求通知须由公司公司秘书收到：

 

•

不早于2025年3月2日，以及

 

•

不迟于2025年4月1日收盘。

如果明年股东周年大会的日期被推迟到周年大会日期之前或之后30天以上，则董事提名的通知必须在将该年度大会日期的通知邮寄给股东的翌日或该年度会议日期的公开披露日期(以较早者为准)的翌日营业时间结束前十天内收到。

 

8

此外，股东如欲在2025年股东周年大会上征集委托书，以支持除本公司提名人外的董事提名人，必须向本公司发出书面通知，列明规则规定的资料14a-19根据《交易法》，除非信息已在股东先前提交的初步或最终委托书中提供。该书面通知必须在不迟于2025年4月1日之前以邮戳或电子方式发送。如本公司将2025年股东周年大会日期更改超过30天，阁下的书面通知必须于2025年股东周年大会日期前60日或本公司首次公开宣布2025年股东周年大会日期的翌日(以较迟者为准)收到。规则下的通知要求14a-19是对上述附例中适用的通知要求的补充。

附例条文文本：阁下可向本公司的主要执行办事处联络本公司的公司秘书，索取有关根据本附例的预先通知条文就股东建议或董事提名发出通知的规定的相关附例条文的副本。附例亦可于本公司网站查阅，网址为http://investors.guess.com.

 

Q:	谁来支付征集代理人的费用？

 

A:	本次征集是以邮寄的方式代表董事会进行的。征集活动的费用由本公司承担。本公司及其联属公司的董事、高级职员及雇员可透过邮寄、电话、传真、电子邮件或个人面谈的方式进一步征集委托书(彼等均不会因征集委托书而获得额外补偿)或向其他第三方委托书律师征集委托书(以换取该等服务的惯常费用)。本公司将报销银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人因向股东发送委托书材料而产生的合理费用。吾等或会招致其他与征集股东周年大会委托书有关的开支。

 

Q:	我怎样才能找到年会的投票结果？

 

A:	我们打算在当前的表格报告中公布初步和/或最终投票结果(如有)8-K在年会后的四个工作日内。

 

Q:	我可以如何与公司董事会或非管理性公司董事会中的董事？

 

A:	你可以递交一份电子邮件致公司董事会 bod@guess.com.所有董事都可以访问此 电子邮件地址.股东或任何其他利益相关方专门针对的通讯 非管理性董事应被派往 电子邮件请董事会主席注意上述内容。

 

Q:

公司的财年是什么？

 

A:	本公司的财政年度为52-或53周该时期于每年1月31日最近的星期六结束。除非另有说明，否则本委托声明中提供的所有信息均基于公司的财政日历。

 

Q:	我有评估权或异议权吗？

 

A:	我们普通股的持有者无权享有异议者的估价权。

 

9

Q:	如果我对年会有疑问，我应该打电话给谁？

 

A:	Innisfree正在协助我们努力征集代理。如果您对年会上将进行的业务有任何疑问，想要本委托声明的更多副本或需要帮助提交您的股份委托书，请联系Innisfree：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东免费电话：(877)825-8772

银行和经纪商拨打对方付费电话：(212)750-5833

董事会建议使用随附的委托书或投票指导表，就提案1、提案2、提案3、提案4、提案5.a和提案5.b投票给董事会提名的每一位候选人。

 

10

与前瞻性陈述有关的重要因素

本委托书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的某些前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述包括与我们的预期、分析和基于当前计划的其他信息、对未来结果的预测以及对尚不确定的数额的估计有关的陈述。这些陈述还可能涉及我们目前的业务战略、战略举措、可持续发展和减排目标，以及其他目标和未来前景。在一些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用术语和短语来识别，例如，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“创建”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“待定”、“计划”、“预测”、“项目”、“看到”、“应该”、“战略”、“将“将”和其他类似的术语和短语，包括对假设的引用。

尽管我们相信我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与目前的预期大不相同。可能导致未来实际结果与当前预期大相径庭的因素包括：我们维持品牌形象和声誉的能力；消费者信心或可自由支配消费者支出的变化；针对俄罗斯的制裁和出口管制以及与乌克兰战争有关的其他影响；与以色列-哈马斯战争有关的影响；与公共卫生危机有关的影响；与我们的债务有关的风险；与减值、库存和其他储备有关的估计变化；竞争市场和商业关系的变化；我们预测和适应不断变化的消费者偏好和趋势的能力；我们根据客户需求管理库存的能力；我们的美洲批发业务高度集中；与向我们的分销设施、商店和批发客户及时交付商品和成本相关的风险，包括与当前红海供应链危机有关的风险；意外或不合时宜的天气条件、灾难性事件或自然灾害；我们有效运营各种零售概念的能力；我们成功和/或及时实施我们的增长战略和其他战略举措的能力；我们完成或整合计划中的收购或联盟的能力；关于我们在预期或根本没有的时间框架内实现运营效率和其他预期的协同效应、扩张计划和其他从RAG&BONE收购中获得的其他好处的不确定性；我们成功增强全球全渠道能力的能力；我们在国际上扩张的能力，以及在我们经验较少的地区开展业务的能力；与我们的可转换优先票据有关的风险，包括我们以现金结算债务的能力；我们分销设施的中断，包括与我们自营的美国分销中心转变为第三方供应商有关的潜在挑战；我们吸引和留住管理层和其他关键人员的能力；新的或现有的诉讼、所得税和其他监管程序产生的义务或估计变化；与税务相关的假设、估计和判断中的错误；美国或外国所得税或关税政策的变化，包括对美国进口商品关税的变化；对我们未经审计的财务报表的会计调整；未来非现金资产减值，包括商誉，使用权租赁资产和/或其他商店资产减值；违反或更改国内或国际法律和法规；与被许可人和第三方供应商的行为或不作为相关的风险，包括未能遵守供应商行为守则或其他政策；与网络安全事件和其他网络安全风险相关的风险；与我们适当收集、使用、管理和保护消费者和员工数据的能力相关的风险；与我们的供应商保持信息系统的实力和安全相关的风险；影响我们的海外业务和采购的经济、政治、社会和其他条件的变化，包括货币波动的影响；全球所得税税率和我们开展业务的各个国家的经济和市场状况；通胀和进一步通胀压力的影响；季度业绩波动；放缓面对面客流量；劳动力成本增加；工资增加；与维权投资者活动相关的风险； 以及我们创始人的巨大投票权。除了这些因素外，公司最近一份年报中确定的经济、技术、管理和其他风险10-K以及其他提交给美国证券交易委员会的文件，包括但不限于其中讨论的风险因素，可能会导致实际结果与当前预期大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

11

告诫您不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本委托书发表之日发表。我们不打算也没有义务更新我们的前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。

 

12

提案1：选举董事

(Item 1在代理卡上）

我们的章程授权董事会由不少于三名或超过十五名董事组成。董事会目前由七名成员组成，所有董事的任期在年会上到期。董事会已提名Carlos Alberini先生、Thomas J. Barrack，Jr.先生、Anthony Chidoni先生、Paul Marciano先生、Elsa Michael女士、Deborah Weinswig女士和Alex Yemenidjian先生在年度会议上选举为董事会成员。除迈克尔女士外，每位提名人目前都是我们的董事会成员，并且除巴拉克先生和迈克尔女士外，均在2023年年度股东大会上当选为董事会成员。现任董事辛西娅·利文斯顿（Cynthia Livingston）不会在年度会议上竞选，并将在年度会议前夕从董事会退休。

阿尔贝里尼先生是我们的首席执行官，保罗·马尔恰诺先生是公司的首席创意官。如本文标题“公司治理和董事会事项--董事会独立性、结构和委员会组成”所述，布拉克、奇多尼和也门尼德健先生以及迈克尔和温斯维希女士是独立的。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并同意在当选后担任董事会成员。有关被提名者的信息列在本文件的“董事和行政人员”标题下。

董事会建议对委托卡中提名的七名候选人进行投票。

被提名者将在年会上以多数票选出。股东可能不会累积他们的投票权。如果任何被提名人因正当理由不能或不愿参选或担任董事(如果当选)，这是意想不到的，被点名为代理人的人打算投票给董事会指定的一名或多名其他人，或董事会可能选择缩小董事会规模。在任何情况下，代表代表的股份将不会在股东周年大会上投票选出超过七名董事。

截至提交本委托书时，公司实行董事辞职政策，所有董事均须遵守该政策。根据董事辞职政策，任何董事在当选过程中获得的保留票数超过支持票数的人，必须向董事会提交辞呈，供提名和治理委员会审议。提名及管治委员会(如获提名人为其成员，则不包括有关被提名人)应根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并应向董事会建议就此采取的行动。董事会随后应立即对辞职信采取行动，公司应公开披露董事会的决定。

董事会建议股东投票支持委托卡上列出的七名董事会候选人(即，卡洛斯·阿尔贝里尼先生、托马斯·J·巴拉克先生、安东尼·奇多尼先生、保罗·马西亚诺先生、埃尔莎·迈克尔女士、黛博拉·温斯维格女士和亚历克斯·叶门尼健先生将加入我们的董事会。

 

13

第二号建议：就

获提名的行政人员的薪酬

(代理卡上的第2项)

该公司为股东提供了一个机会，让他们非约束性，对我们提名的高管的薪酬进行咨询投票，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则披露的，并在本委托书中阐述(包括在这些表所附的薪酬表格和说明中，以及在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分)。

我们用来指导我们的高管薪酬计划结构的基本理念是：

 

•

高管人才的竞争。公司应该提供有竞争力的薪酬机会，以便我们能够吸引、激励和留住合格的高管。

 

•

按绩效付费。薪酬的很大一部分应该与业绩挂钩。

 

•

与股东利益保持一致。薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式在多年内授予，从而进一步协调股东和高管的利益。

2024财年是我们公司取得成就和转型的一年，我们的财务表现强劲，为股东创造了更多的价值。总体而言，按美元计算，我们实现了3%的收入增长，营业利润率超过9%，每股收益超过3.00美元。我们继续加强我们的资本结构，以3.6亿美元的现金头寸结束了这一年。在2024财年，我们执行了两次可转换票据交易所，有效地将我们2024财年可转换票据的相当大一部分的到期日延长了四年。我们还致力于通过我们的股息和股票回购计划向股东返还资本。在本财年，我们将定期季度股息增加了33%，至每股30美分，并回购了6400万美元的股票。我们在2024财年的业绩是我们在世界各地强劲的品牌势头、客户对我们的产品种类的强劲反应以及我们的团队继续展示的令人惊叹的态度和纪律的结果。我们在本财年的表现显示了我们独特的多元化业务模式的好处，以及我们如何利用我们跨越多个产品类别、地理位置和分销渠道的强大平台。

我们2024财年高管薪酬计划的一些主要亮点包括：

 

•

与2023财政年度相比，保罗·马尔西亚诺先生和阿尔贝里尼先生的年度基本工资没有变化。

 

•

于2024财政年度，本公司董事会委任Markus及Neubrand先生为本公司首席财务官，与本公司全资附属公司Guess Europe SAGL(“Guess Europe”)订立雇佣协议。有关本协议的摘要，请参阅下面的“雇佣协议说明”。在2024财年，我们的董事会还将Fabrice Benarouche提升为公司财务、投资者关系和首席会计官高级副总裁。

 

•

公司2024财年对被任命的高管的年度现金奖励包括以下内容：

 

•

每位被提名的高管(丹尼斯·塞科尔除外)都有资格获得2024财年的年度现金奖励，奖励的基础是公司在该财年的运营收益，相对于预先建立的薪酬委员会认为绩效目标很严格。薪酬委员会于2024年3月认定该公司超过了目标业绩水平 2024财年运营收益，每位被任命的高管将获得目标奖励金额的126%(诺伊布兰德先生的奖励为按比例评级他在2024财年加入公司时)。有关更多信息，请参阅下面的“年度激励奖”。

 

14

•

除了他的年度现金奖励机会外，薪酬委员会还批准了对Paul Marciano先生的单独现金奖励300万美元，如果公司2024财年的许可部门收入达到预先建立的绩效目标。赔偿委员会于2024年3月确定业绩目标已经实现。有关更多信息，请参阅下面的“保罗·马西亚诺特别现金奖励奖”。

 

•

由于上述现金奖励构成部分的业绩，2024年财政年度支付的最终现金奖励金额为：保罗·马西亚诺先生--6 030 572美元；阿尔贝里尼先生--3 030 572美元；诺伊布兰德先生--198 089美元(按1瑞士法郎兑1.1345美元的汇率从瑞士法郎兑换成美元)；贝纳鲁什先生--246 234美元。

 

•

在2024财年，授予被任命的高管的股权奖励完全是受业绩归属要求约束的限制性股票单位(不包括新员工根据雇用协议授予Neubrand先生的奖励、在Benarouche先生晋升为执行职位之前授予的奖励以及授予Secor先生的留用奖励(如下所述，每项奖励均须遵守基于时间的归属要求)。诺伊布兰德先生的奖项是按比例评级按照他的雇佣协议的规定。薪酬委员会在2024财年批准了以下股权奖励。有关更多信息，请参阅下面的“长期股权激励奖”。

 

•

保罗·马西亚诺先生被授予限制性股票单位，根据2024财年公司许可部门运营收益达到门槛水平，有资格获得50%的奖励，根据2024财年公司运营总收入达到门槛水平，有资格获得剩余50%的奖励。如果达到了一部分赔偿金的门槛，这一部分将根据保罗·马尔西亚诺先生在三年期间的连续受雇情况而获得。 薪酬委员会于2024年3月裁定，来自本公司许可部门的营运收益及公司营运总收入的门槛业绩水平均已达到(因此，整个奖励将以保罗.马西亚诺先生如上所述的持续服务为限)。

 

•

阿尔贝里尼先生、诺伊布兰德先生和贝纳鲁什先生分别被授予限制性股票单位，这些单位将有资格根据公司截至2026财年最后一天的业绩期间的相对总股东回报(TSR)，有资格授予目标数量的0%至150%的限制性股票单位。

 

•

阿尔贝里尼先生、诺伊布兰德先生和贝纳鲁什先生分别获得了限制性股票单位的奖励，这些股票单位将有资格根据2024财年运营收益达到门槛水平而获得授予。如果达到门槛，奖励依据是执行干事连续受雇三年(对于阿尔贝里尼先生)和四年(对于诺伊布兰德先生和贝纳鲁什先生)。 薪酬委员会于2024年3月确定达到了业绩门槛(如上所述，整个赔偿金将取决于执行干事的继续服务)。

 

•

基于本公司对两年制和截至2024年2月3日的七个月期间(约为67这是在用于该奖项的同行公司组中)，2022年授予Alberini先生的2022年相对TSR奖(定义如下)将按目标的133%授予。有关更多信息，请参阅下面的“长期股权激励奖-2022年相对TSR奖-最终归属”。

 

•

2023年3月，我们修改了塞科先生的雇佣协议，将任期延长至2024年3月31日，以规定他继续担任公司临时首席财务官，直到我们聘请一名常任首席财务官，并在此之后提供过渡服务。关于修正案，我们暂时增加了他的基本工资，并授予他一笔有资格在2024年3月31日全额归属的限制性股票单位，但条件是他在该日期之前继续受雇。

 

15

我们还相信，我们遵循的与高管薪酬相关的其他做法，包括我们的股权指导方针(包括持股要求)、我们的首席执行官持股政策和我们的“追回”政策，进一步符合股东的利益。

鼓励股东阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”部分、随附的薪酬表格和相关的叙述性薪酬披露，其中更详细地讨论了我们指定的高管的薪酬以及用于确定此类薪酬的薪酬理念和政策。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A节的要求，董事会将要求股东在年会上表决以下决议：

现决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关的叙述性薪酬披露。

如有法定人数，出席股东周年大会或由受委代表出席并有权于股东周年大会上投票的大多数股份须投赞成票，方可批准本建议。

本次投票仅为咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，或为董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受信责任。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

公司目前的政策是为我们的股东提供咨询投票，以在每年的股东年会上批准我们任命的高管的薪酬。因此，预计下一次批准我们任命的高管薪酬的咨询投票将在2025年年会上举行。

董事会建议对委托卡和投票指示表格上批准指定高管薪酬的咨询决议进行投票。

 

16

提案3：批准任命

独立审计师

(代理卡上的第3项)

审计委员会已选择安永会计师事务所担任公司截至2025年2月1日的财政年度的独立审计师，并建议股东投票赞成这一任命。在选择独立核数师时，审计委员会考虑了安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务，包括其过去和现在的税务规划和税务咨询服务，是否符合保持作为本公司独立注册会计师事务所的独立性。安永会计师事务所自2007年3月19日起担任该公司的独立审计师。

我们的章程或其他规定并不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立审计师。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责任命、补偿和监督审计工作和独立审计员。审计委员会将考虑股东对这项提议的投票结果，如果投票结果为反对票，将重新考虑其对安永的选择。即使安永的任命获得股东批准，如果审计委员会确定这样的变化将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可随时酌情任命一家新的独立审计公司。

有关安永的更多信息，包括我们在2024财年和2023财年向安永支付的费用，可以在本委托书中以“与独立注册会计师的关系”为标题找到。本委托书中“审计委员会报告”标题下的审计委员会报告亦载有有关安永会计师事务所在审计本公司财务报表方面所扮演角色的资料。

我们预计安永会计师事务所的一名代表将出席年会，回答适当的问题，并有机会发表他或她希望的声明。

只要存在法定人数，出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的多数股份的赞成票，才能批准安永的任命。

董事会建议在代理卡和投票指示表格上投票批准安永会计师事务所。

 

17

与独立注册会计师的关系

独立注册会计师费用摘要

我们的独立审计师安永会计师事务所在截至2024年2月3日和2023年1月28日的财年向我们收取的费用总额如下(以千计)：

 

		年终了 2024年2月3日				年终了 2023年1月28日
审计费(1)		$	4,753			$	4,826
审计相关费用(2)			208				45
税费(3)			179				87
所有其他费用(4)			—				—
总计		$	5,140			$	4,958

 

(1)	“审计费”是指为审计公司年度报表中所列的综合财务报表而提供的专业服务费用10-K,包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对内部控制进行审计，对表格中所列财务报表进行审查10个季度，以及通常由审计师提供的与法定和监管备案或接洽有关的服务。

(2)	“审计相关费用”包括与某些商定程序和其他服务有关的费用，这些服务与公司财务报表和内部控制的审计或审查的表现合理相关，但没有在“审计费用”项下报告。

(3)	“税费”包括税务遵从费用和税务咨询费用。在2024财年，这一数额包括大约61,000美元的税务合规和准备服务，以及大约118,000美元的所有其他与税务相关的服务。在2023财年，这一金额包括大约77,000美元的税务合规和准备服务，以及大约10,000美元的所有其他与税务相关的服务。

(4)	“所有其他费用”包括不属于前三类的任何服务的费用。

全非审计服务是预先批准的由我们的审计委员会根据预先审批政策和程序如下所述。

审计委员会审议了是否提供非审计安永在2024财年提供的服务与保持审计师独立性是兼容的。除了保留安永审计和审查我们2024财年的合并财务报表外，该公司还聘请安永和其他会计师事务所在2024财年提供其他咨询服务。本公司理解其独立审计师在审计本公司的综合财务报表时需要保持客观性和独立性。

审计委员会利用一项政策，根据该政策，审计、与审计有关的和允许的非审计由独立审计师提供的服务包括预先批准的在签约履行此类服务之前。预先审批独立核数师和管理层须定期向审计委员会报告独立核数师根据预先审批，包括相关费用。除了常规预先审批审计委员会主席亦可预先审批由独立核数师提供的服务逐个案例在此基础上，根据审计委员会授予的权力进行审计。根据这一授权作出的批准通常向审计委员会下一次会议报告。

审计委员会章程要求分配给我们审计的主要合作伙伴至少每五年轮换一次，其他审计合作伙伴至少每七年轮换一次。

 

18

审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行其职责，全面监督本公司综合财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、本公司财务报告的内部控制制度以及本公司内部审计职能和独立核数师的资格、独立性和表现。管理层负责财务报告程序，包括公司对财务报告的内部控制系统，并根据美国公认的会计原则编制公司的综合财务报表。本公司的独立审计师负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，就本公司经审计的综合财务报表是否符合美国公认的会计原则提出意见，并就本公司对财务报告的内部控制提出意见。

审计委员会已审阅并与管理层讨论本公司截至2024年2月3日止财政年度的经审核综合财务报表。此外，我们还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。我们还收到了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露和信函，我们已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

审计委员会已与安永会计师事务所会面，讨论其审计的整体范围、审查结果、对公司财务报告内部控制的评估，以及公司财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，我们建议董事会，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司#年的年度报告表格10-K截至2024年2月3日的财年，用于向美国证券交易委员会提交申请。

 

 

19

提案4：核准经修正和重述

猜猜？，Inc.2004年股权激励计划

(代理卡上的第4项)

要求股东批准经修订和重述的Guess？，Inc.2004股权激励计划(“2004股权激励计划”)，该计划于2024年4月10日由董事会通过，但须经股东批准。

2004年的股权激励计划目前将根据2004年股权激励计划授予的奖励可以交付的公司普通股(“普通股”)的总股数限制在29,780,000股。拟议修订和重述的2004年股权激励计划将把2004年股权激励计划下可供奖励的普通股总数增加3,890,000股，从而使2004年股权激励计划的新总股票限额为33,670,000股。

截至2024年4月5日，共有3,914,884股普通股根据2004年股权激励计划获得尚未授予的奖励，另外2,886,075股普通股随后可用于根据2004年股权激励计划授予新的奖励。如果股东批准这项2004年的股权激励计划提案，该提案将该计划下的总股份限额增加3,890,000股，可用于新奖励的股票数量将从2,886,075股增加到6,776,075股(基于截至2024年4月5日的未偿还奖励)。

该公司认为，激励和基于股票的奖励使员工专注于创造股东价值和促进公司成功的目标，而像2004年股权激励计划这样的激励性薪酬计划对计划参与者来说是一个重要的吸引、留住和激励工具。正如下面“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们的长期股权激励有助于使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，有助于追究高管对业绩的责任，并帮助我们吸引、激励和留住高管。本公司董事会批准上述拟议、修订和重述的2004年股权激励计划，是因为我们相信，根据2004年股权激励计划，目前可用于新奖励授予的股票数量不足以赋予公司足够的权力和灵活性来充分提供未来的激励。我们的董事会相信，拟议的修订和重述的2004年股权激励计划将使我们在构建未来的激励机制方面拥有更大的灵活性，并更好地吸引、留住和奖励我们的高管和关键员工。

如果股东不批准2004年股权激励计划的建议，公司将继续有权根据2004年股权激励计划授予以前有效的奖励，而不会使拟议的修订和重述生效。

2004年股权激励计划概述

建议修订及重述的2004年股权激励计划的主要条款摘要如下。以下摘要全文由拟议的经修订和重述的2004年股权激励计划全文限定，见附录A 这份委托书

目的。2004年股权激励计划的目的是通过为我们提供额外的手段，通过授予奖励和激励来吸引、激励、留住和奖励高级管理人员、关键员工和其他符合条件的人员，以补偿他们对公司增长和利润的贡献，并鼓励他们拥有我们的普通股，从而促进公司的成功和股东的利益。

行政部门。2004股权激励计划可由我们的董事会或由我们的董事会任命的一个或多个委员会(或由其他委员会任命的小组委员会)管理

 

20

在其授权范围内行事)。我们的董事会已将2004年股权激励计划的一般管理权授权给薪酬委员会，尽管董事会将管理该计划，以授予非员工董事们。一个委员会可以将其关于2004年股权激励计划的部分或全部权力委托给另一个董事委员会。(在本提案中，适当的代理机构，无论是董事会还是其授权范围内的委员会，均称为“管理人”。)

根据2004年股权激励计划，署长在奖励赠款方面拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：

 

•

为确定资格，选择参与者，并确定他们将获得的奖励的类型(S)和形式(S)；

 

•

授予奖励，确定以股份为基础奖励的股票数量，以及为任何股票或奖励支付的价格(如果有)；

 

•

确定每个裁决的条款和条件，包括但不限于与归属、没收、付款和可行使性有关的条款和条件，并包括在授予参与者时授予完全归属的裁决的权限，或在授予参与者后以不会对该参与者在该裁决中的权利造成实质性不利的方式修改裁决的条款和条件的权限(包括但不限于加速授予、修改或延长该裁决期限的权限，以及放弃公司关于该裁决的权利)；

 

•

具体说明并核准提交给参与者的与其奖项有关的授标协议的格式和规定；

 

•

确定在发生某些事件时，是否需要或在多大程度上需要或适宜对裁决进行某些调整或采取其他行动；

 

•

取得或解决裁决项下的权利(受制于下文所述的重新定价禁令)；以及

 

•

分析及诠释根据二零零四年股权激励计划提交的任何奖励协议，订明、修订及废除与二零零四年股权激励计划有关的规则及程序，更改奖励条款以顾及外国司法管辖区的税务、证券法及其他法规要求或行政长官可能认为适当的任何其他因素或情况，以及作出所有其他决定及制订管理二零零四年股权激励计划所需或适宜的程序。

署长根据2004年股权奖励计划采取的任何行动都将是决定性的，对所有人都具有约束力。

没有重新定价。 在任何情况下(以下“调整”中所指的反映股票拆分或其他事件的调整，或股东可能批准的任何重新定价的调整除外)，署长都不会(1)修改未偿还的股票期权或特别行政区以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或交出未偿还的股票期权或特别行政区，以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换或交出未偿还的股票期权或特别行政区以重新定价奖励，或放弃未偿还的股票期权或特别行政区，以换取行权或基础价格低于原始授予的行权或基础价格的期权或特别行政区。

资格。有资格获得2004年股权激励计划奖励的人员包括本公司或其任何子公司的高级管理人员和员工、本公司或其任何子公司的董事以及本公司或其任何子公司的某些顾问和顾问。截至2024年4月5日，公司及其子公司约有12,500名员工，我们的五家公司非员工根据2004年股权激励计划，公司及其子公司的董事和大约100名个人顾问被认为有资格获得奖励。本公司及其附属公司约有265名现任员工(包括本公司所有高级管理人员)持有根据2004年股权授予的奖项

 

21

激励计划。在确定谁将获得奖励时，公司在(1)将获奖者利益与股东利益联系起来的愿望与(2)竞争考虑以及将该计划的潜在稀释影响降至最低的愿望之间取得了平衡。另外，我们五个人中的每个人非员工董事们持有之前根据该计划授予的奖项。本公司或其任何附属公司的任何其他顾问或顾问均不持有先前根据该计划授予的奖项。

授权股份；奖励的限制。与以前一样，根据2004年股权激励计划的奖励，可以发行或转让的普通股最大数量为29,780,000股。截至2024年4月5日，根据2004年股权激励计划，仍有2886,075股普通股可供授予。如果股东批准这项2004年股权激励计划的提议，根据2004年股权激励计划的奖励(“股票限额”)可以发行或转让的普通股数量将从29,780,000股增加到33,670,000股，增加3,890,000股。

根据2004年股权激励计划就2022年4月22日或之后根据该计划授予的全价值奖励而发行的普通股，以及根据2004年股权激励计划发行的普通股超过2022年4月22日或之后根据该计划授予的全价值奖励的“目标”数量的任何普通股，如果由于截至该日或之后的业绩期间的业绩超过适用的“目标”水平而存在基于业绩的归属要求，则不计入股份限额，因为与该奖励相关的实际发行的每一股股票将占1.60股。(根据2004年股权激励计划的规定，根据2004年股权激励计划就2017年5月1日或之后、2022年4月22日之前授予的全价值奖励而发行的普通股，计入股份限额，即与该奖励相关的每1股实际发行的普通股，但前一句中关于2022年4月22日具有开放业绩期间的业绩奖励发行的某些股票的规定除外。)“全价值奖励”是指根据2004年股权激励计划授予的非股票期权或特别行政区的任何奖励。根据2004年股权激励计划授予的股票期权或特别行政区发行的股票将继续计入一对一基础。

以下其他限制也包含在2004年股权激励计划中：

 

•

根据该计划授予的符合激励股票期权资格的期权，可交付的最大股票数量为10,000,000股。为清楚起见，根据激励性股票期权交付的任何股票也计入(而不是超出)上述股份限额。

 

•

在任何一个日历年内，可根据该计划授予个人的可获奖励的最高股份数目，而该个人在奖励授予日期为非员工董事(无论奖励是以现金还是股票形式支付)是指产生奖励授予日期公允价值的股票数量，当与授予日期相结合时，根据该计划在同一日历年度内授予该个人的任何其他奖励的公允价值非员工董事是50万美元。就此等目的而言，“授出日期公允价值”指授予授出日的奖励价值，并按本公司财务报告中适用的权益奖励估值原则厘定。这一限制不适用于授予在授予日是公司或其子公司之一的高级管理人员或雇员的个人的任何奖励，并以个人而不是总体的基础适用于所有人非员工董事作为一个群体。

 

•

支付给一名员工的现金补偿总额非员工在2023年财政年度开始的任何一个财政年度内担任董事会成员的董事(包括董事会聘用费、董事会委员会聘用费、会议费、作为董事会主席或董事会委员会主席的服务费，以及作为首席独立董事的服务费)不得超过300,000美元。这一限额不适用于并且在确定时不应考虑以下因素：(I)给予、提供、支付或应支付的服务于

 

22

本公司或其任何附属公司以董事会成员以外的任何身份(例如高级人员、雇员或顾问)，(Ii)任何受上一个项目符号所述股份限额规限的奖励，及(Iii)将递延补偿的收益或亏损计入贷方。

在奖励以现金或股票以外的其他形式结算的范围内，如果没有该等现金或其他和解，本应交付的股票将不计入股份限额，并将再次可用于2004年股权激励计划下的后续奖励。除下一句规定外，根据2004年股权激励计划，到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的股票将不计入股份限额，并将再次可用于2004年股权激励计划下的后续奖励。参与者交换或公司扣留的与根据2004年股权激励计划授予的任何股票期权或特别提款权相关的全部或部分付款，以及参与者为履行与根据2004年股权激励计划授予的任何股票期权或特别提款权相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，将计入股份限额，且不适用于2004年股权激励计划下的后续奖励。参与者交换的或公司扣留的与根据2004年股权激励计划授予的任何全价值奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或其一家子公司为履行与根据2004年股权激励计划授予的任何全价值奖励相关的预扣税义务而交换或扣缴的任何股票，将不计入股份限额，并将可用于2004年股权激励计划的后续奖励。如果普通股股票是根据2004年股权激励计划授予的股息等值权利交付的，则与奖励有关的股票数量将计入股份限额。(为清楚起见，如果公司在支付股息时根据该计划授予并未偿还1,000股股息等值权利，并交付50股以支付与该股息有关的权利，则50股将计入股份限额。)如果股份是根据行使特别行政区或股票期权而交付的，与行使有关的相关标的股份的数量应计入股份限额，而不是仅计入实际发行的股份。(为清楚起见，如某特别行政区涉及100,000股股份，并将以普通股结算，并在应向参与者支付15,000股时全数行使，则100,000股股份将被扣减与该行使有关的股份限额。)公司不得通过在市场上回购普通股股票(使用通过行使股票期权或其他方式获得的现金)来增加2004年股权激励计划的股份限额。

在2017年5月1日或之后但在2022年4月22日之前根据2004年股权激励计划授予的全价值奖励的股票(即最初被计入股票限额的任何此类股票，每1股受奖励的股票为3.54股)，由于奖励到期、终止或没收，以现金或股票以外的形式结算此类奖励，或与此类奖励相关的支付或履行与该奖励有关的扣缴义务，恢复股份限额的同等基础上，每一股3.54股，受如此可获得的奖励所规限。于2022年4月22日或之后根据2004年股权激励计划授予全价值奖励的股份(即最初被计入股份限额的任何股份，因奖励到期、终止或没收，或以现金或股票以外的形式支付或履行与该奖励相关的预扣税义务，或与奖励相关的预扣税义务的支付或清偿)而变得可用于计划下的后续奖励的，恢复股份限额，同等基准为每股受奖励限制的股份1.60股。

2004年股权激励计划一般规定，因收购另一家公司而由本公司授予奖励或通过承担奖励(或替代奖励)而成为本公司义务的已发行股份将不计入根据2004年股权激励计划可供发行的股份。

 

23

奖项的类型。2004年的股权激励计划授权了股票期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、绩效股票和绩效股票单位。一般来说，期权或特别行政区将在授予之日起不超过十年后到期，或其他裁决将被授予。2004年的股权激励计划允许参与者以现金、支票、通知和第三方付款的一种或多种方式支付期权的行权价或任何股票的现金购买价(如果有的话)，如果署长允许的话，通过交付参与者已经拥有的普通股或减少参与者本来会收到的股票数量。股票也可以仅为服务或适用法律允许的任何其他形式的对价而发行。根据署长和2004年股权激励计划中规定的条款和条件，并在遵守适用的法律和条例的情况下，2004年股权激励计划允许向参与者提供贷款，以资助奖励或购买股票。

股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格(“行权价”)购买普通股的权利。期权可以是激励性股票期权或不合格股票期权。股票期权的每股行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。A类股票的行权价不合格股票期权将由管理人在授予之日确定。期权的最长期限为授予之日起十年。激励性股票期权福利的征税方式与不合格股票期权，如下文“2004年股权激励计划奖励的美国联邦所得税后果”中所述。激励性股票期权也受到更多限制性条款的约束，并受到《国税法》和2004年《股权激励计划》的限制。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。

特别行政区是指有权获得相当于在特别行政区行使之日普通股的公允市值超出特别行政区基准价格的款项的权利。基础价格将由署长在授予特别行政区时确定，但该基础价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。SARS可以与其他奖项一起颁发，也可以单独颁发。特区的最长任期为自批地之日起计十年。就一项期权授予的特区，只有在相关期权可行使的范围内才可行使。在行使特别提款权时，持有人以普通股(按行使当日的公平市价估值)、现金或普通股和现金的组合方式收取正价差价值。

限制性股票奖励通常是对固定数量的普通股的奖励，可能会受到归属或其他限制。管理人必须具体说明接受者必须为限制性股票提供的价格或服务、任何归属条件(除其他外，可能包括时间流逝或特定业绩目标(即“履约股份”)或两者)以及对股份施加的任何其他限制(例如，对转让的限制)。除非管理人在奖励协议中另有规定，限制性股票奖励在授予之前授予投票权和股息权。

股票单位奖是一种无表决权计量单位，通常在满足任何适用的归属要求后，以等值数量的普通股支付。管理人必须具体说明关于归属的任何条件(除其他外，可能包括时间的流逝或具体的业绩目标(即“业绩存量单位”)或两者兼而有之)，以及对存量单位施加的任何其他限制(例如，对转让的限制)。管理人可规定与任何股票单位奖励有关的股息等值权利。

管理人可以允许延期支付赔偿金。署长可根据2004年股权激励计划授予奖励，该奖励在授予时完全授予。署长在作出或修订裁决时，可决定服务终止(包括退休)对裁决所规定的权利和福利的影响，并可根据终止原因或其他因素作出区分。

非员工董事大奖。2004年股权激励计划规定，在我们的股东年度会议上，从2022年举行的年度会议开始，每个股东非员工董事(除非本公司董事会另有决定)从未受雇于本公司或任何

 

24

在紧接前12个月内的任何时间，其子公司将被授予限制性股票(或限制性股票单位)奖励，奖励数量的普通股相当于我们董事会批准的美元金额除以授予日普通股的公平市值，向下舍入到最接近的整个股票。在我们的董事会没有在适用的授予日期之前做出不同决定的情况下，这样的美元金额为180,000美元，对于非员工董事随后担任我们的董事会主席(董事会已规定，此类赠款的当前金额为非员工董事当时担任我们董事会主席的薪酬为275,000美元)。除非我们的董事会另有规定，否则每一项奖励都将在下列第一个发生时全额授予：(I)授予之日的一周年；(Ii)终止董事会的服务(如果是这样的话非员工董事已经完成了一个完整的任期，他或她不代表连任在该期限结束时，或(Iii)发生2004年股权激励计划所界定的公司“控制权变更”时。

我们的董事会将有权更改这些奖励的时间、授予日期、美元价值和其他条款，并将其他奖励授予非员工董事(包括按比例评级一个新的奖项非员工董事)不时未经股东批准。

加速颁奖；可能提前终止奖项。2004年股权激励计划一般规定，如果公司发生“控制权变更”，导致公司不再存在(或不再作为上市公司继续持有普通股)，根据该计划在2017年5月19日之后授予的尚未完成的奖励将不会根据该计划的规定自动成为完全归属的奖励，只要该等奖励被假定、取代或以其他方式继续。但是，如果在这种情况下终止2004年股权激励计划下当时未完成的奖励(不承担或取代)，这种奖励一般将完全归属，但署长在适用的奖励协议中可能规定的任何例外情况除外。署长还有权对根据2004年股权奖励计划授予的奖励的控制规定作出其他变更。例如，署长可以规定在与公司活动或与终止获奖者的雇用有关的情况下加速授予或支付赔偿金。控制权的变更通常包括(除某些例外情况外，并如计划中更具体地定义的那样)：

 

•

任何实益拥有者收购(I)35%或以上的本公司有表决权股票和(Ii)多于当时由Maurice Marciano、Paul Marciano及其家族和关联公司的某些成员实益拥有的本公司普通股或投票权股份；

 

•

董事会多数成员的某些变动；

 

•

公司的清算或解散，或出售公司的全部或几乎所有资产；或

 

•

涉及50%以上所有权变更的公司合并或合并。

署长还有权对根据2004年股权奖励计划授予的奖励的控制规定作出其他变更。

转让限制。除2004年股权激励计划第15节所载的某些例外情况外，2004年股权激励计划下的奖励通常不能由获奖者转让给本公司或根据遗嘱或继承法和分配法转让给本公司，而且在获奖者有生之年，通常只能由获奖者行使。根据裁决，任何应付款项或可发行的股份一般只会支付给收款人或收款人的受益人或代表。然而，署长有权制定书面条件和程序，将赔偿金转让给第三方经纪人，以便利以无现金方式行使赔偿金，并转让给获奖者的某些家庭成员和前家庭成员。

 

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调整；股息权。按照这种性质的激励计划的惯例，2004年股权激励计划和任何未完成奖励下的每股股票限额和可用股票的数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的业绩奖励下的业绩目标，通常在因股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、转换、股票拆分、反向股票拆分、合并、非常股息或分配、剥离、拆分或换股。除上述调整外，根据2004年股权激励计划，不得就股票期权或特别行政区授予股息等价权。股息或股息等值权利可以授予2004年股权激励计划下的其他奖励，条件是关于受业绩归属要求约束的未归属限制性股票或股票单位奖励的任何此类权利将被终止和没收，其程度与它们所涉及的奖励的相应部分相同。

对其他权威机构没有限制。2004年的股权激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否涉及普通股。

终止或更改2004年股权激励计划。董事会可随时以任何方式修订或终止2004年股权激励计划，但在法律要求股东批准的范围内，未经股东批准，任何修订或终止均不会生效。除非董事会提前终止，否则根据2004年股权激励计划授予新奖励的权力将于2032年3月26日终止。未支付的赔偿金以及署长在这方面的权力一般将在计划期满或终止后继续进行。一般而言，破产管理署署长可对尚未作出的裁决作出修订(股票期权或特别行政区的重新定价除外)，但如果修订(或任何计划修订)对持有人造成重大不利影响，则须征得裁决持有人的同意。

2004年股权激励计划奖励对美国联邦所得税的影响

根据现行联邦法律，2004年股权激励计划对美国联邦所得税的影响可能会有所变化，下面的讨论将对此进行总结。本摘要并不打算详尽无遗，除其他考虑因素外，在裁决受《国税法》第409a节的规定制约且不符合这些规则的情况下，本摘要不描述递延补偿条款，也不描述州、地方或国际税收后果。

关于……不合格就股票期权而言，本公司一般有权扣除，参与者确认的应纳税所得额等于期权行权价格与股票行权时的公平市价之间的差额。关于激励性股票期权，公司通常无权扣除，参与者在行使时也不确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税。

根据2004年股权激励计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式基本上与不合格股票期权；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认只有在限制失效时才等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日加快确认)；股票单位在普通股股票交付时被征税；基于现金和股票的业绩奖励、股票单位和其他类型的奖励在支付时通常要纳税。在上述每一种情况下，公司通常会在参与者确认收入时进行相应的扣减。

如果根据2004年股权激励计划加快了与“控制权变更”相关的奖励(这一术语在《国内收入法》下使用)，公司可能不被允许扣除

 

26

如果超过《国税法》规定的某些门槛限制(可能会触发某些相关的消费税)，则可归因于加速的补偿(“降落伞付款”)。此外，根据守则第一百六十二(M)节，支付予现任或前任指定高管的薪酬总额超过1,000,000美元(包括应占股权及其他奖励的金额)一般不得由本公司扣除。

2004年股权激励计划下的具体利益

该公司尚未批准任何以股东批准2004年股权激励计划提案为条件的奖励。该公司目前不能确定根据2004年股权激励计划未来可能授予的利益或股票数量。如果拟议的经修订和重述的2004年股权激励计划在2024财年生效，公司预计其2024财年的奖励拨款与该年度根据2004年股权激励计划实际发放的奖励资金不会有什么不同。有关2024财年授予公司被提名的高管和董事会成员的股票奖励的信息，请参阅“高管和董事薪酬--2024财年基于计划的奖励的授予”和董事的非员工薪酬--2024财年”下面。有关2004年股权激励计划下的过去奖励的信息，请参阅下表“2004年股权激励计划下的过去奖励总额”。

如标题下所述“非雇员除本公司董事会另有规定外，以上各奖项均非员工在我们的每一次年度股东大会上任职的董事，从2022年的年度股东大会开始，将被授予限制性股票(或限制性股票单位)，每项奖励的股票数量将通过除以$180,000(如果是$275,000)来确定非员工于授出日(如授出日不是交易日，则为授出日前最后一个交易日)普通股在纽约证券交易所的收市价(或授出日不是交易日，则为董事董事会主席)。仅为说明目的，假设用于将上述美元金额转换为股票的普通股价格为30.39美元(普通股于2024年4月5日的收盘价)，则分配给本公司五家公司的非员工在2004年股权激励计划的剩余期限内，根据年度奖励公式，董事作为一个整体约为261,928人。这一数字是指根据非员工2024年至2031年的董事股权奖励计划(假设修改和重述2004年股权激励计划的建议获得批准，则为2004年股权激励计划期限内的剩余8年)。此计算还假设没有新的非员工各位导演，继续有五位非员工在任的董事，那是非员工董事继续担任董事会主席，根据非员工董事股权赠与计划。

潜在稀释

“悬而未决”是指需要进行奖励或仍可用于授予新奖励的普通股数量。“燃烧率”是指公司在一段特定时期内授予奖励的普通股数量。以下段落包括其他信息，包括关于悬浮率和烧损率的信息，以帮助股东评估公司股权奖励和拟议的修订和重述的2004年股权激励计划的潜在摊薄影响。

下表显示了普通股的总数量：(I)接受仅基于时间的归属要求的已发行限制性股票单位和未归属限制性股票奖励，(Ii)接受基于业绩的未完成归属限制性股票单位奖励(按目标业绩水平)，(Iii)受未偿还股票期权约束，以及(Iv)可用于新奖励授予，考虑到2004年股权激励计划和猜测？，Inc.非雇员董事经修正的薪酬计划(“董事”)。我们根据董事计划授予额外奖项的权限于2022年4月22日终止。

 

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				截至2024年2月3日				截至2024年4月5日
受已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的股票(不包括具有业绩归属条件的股票)				848,160 (所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还奖励)				1,202,227 (所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还奖励)
根据业绩归属条件(按目标业绩水平)获得已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的股票				1,099,696 (所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还奖励)				857,655 (所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还奖励)
受已发行股票期权约束的股份				2,140,602 (加权平均剩余期限为4.83年，加权平均行权价为15.69美元) (所有这些都受制于2004年股权激励计划下的未偿还期权)				1,855,002 (加权平均剩余期限为5.04年，加权平均行权价为14.82美元) (所有这些都受制于2004年股权激励计划下的未偿还期权)
可用于新奖励授予的股票				3,628,245 (所有这些都可用于2004年股权激励计划下的新奖励赠款)				2,886,075 (所有这些都可用于2004年股权激励计划下的新奖励赠款)

过去三个会计年度，公司根据2004年股权激励计划和董事计划授予的普通股总数；以及到目前为止2025财年(截至2024年4月5日)如下：

 

•

2022财年1,157,870股(其中无股票期权奖励，462,304股股票受到限制性股票和限制性股票单位奖励(不包括基于业绩的归属奖励)，695,566股受到基于业绩归属条件的限制性股票和限制性股票单位奖励(按目标业绩水平))。

 

•

2023财年1,049,886股(其中无股票期权奖励，598,056股股票受到限制性股票和限制性股票单位奖励(不包括基于业绩的归属奖励)，451,830股票受到基于业绩归属条件的限制性股票和限制性股票单位奖励(按目标业绩水平))。

 

•

2024财年1,135,121股(其中无股票期权奖励，658,595股股票受到限制性股票和限制性股票单位奖励(不包括基于业绩的归属奖励)，476,526股票受到基于业绩归属条件的限制性股票和限制性股票单位奖励(按目标业绩水平))。

 

•

2025财年至2024年4月5日的386,878股(其中无股票期权奖励，386,878股股票受到限制性股票和限制性股票单位奖励，没有股票受到基于业绩归属条件的限制性股票和限制性股票单位奖励的影响)。

上述要点所反映的所有奖励都是根据2004年股权激励计划授予的，但根据董事计划授予的以下奖励除外：在2022财年，66,364股获得限制性股票和限制性股票单位奖励，但只有基于时间的归属要求；以及在2023财年，17,862股获得只有基于时间的归属要求的限制性股票和限制性股票单位奖励。

 

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在本2004年股权激励计划建议(包括上文所述)中，根据业绩归属限制性股票单位奖励授予的股份数量、在特定日期受任何此类奖励约束的股份数量以及2004年股权激励计划下可用于在任何特定日期进行新奖励的剩余股份数量，均基于该等奖励的目标业绩水平。根据2004年股权激励计划授予的受限制性股票和限制性股票单位奖励的普通股股票总数如下：2022财年436,745股，2023财年242,898股，2024财年616,114股，2025财年迄今(截至2024年4月5日)512,643股。

薪酬委员会预计，如果股东批准这一提议，可根据2004年股权激励计划授予新奖励的普通股股票将为公司提供灵活性，继续根据2004年股权激励计划授予股权奖励，直至2028会计年度结束(预留足够的股份，以支付按最高支付水平可能支付的基于业绩的奖励)。然而，根据本公司的判断，这只是基于当前情况的估计。在任何一年或以下任何一年，公司根据2004年股权激励计划获得奖励授予的股票总数按年计算可能会根据许多变量发生变化，包括但不限于普通股的价值(因为较高的股价通常要求发行较少的股票以产生相同授予日期公允价值的奖励)、竞争对手薪酬做法的变化或市场总体薪酬做法的变化、我们员工数量的变化、我们高级管理人员数量的变化、收购活动以及与收购相关的向新员工授予奖励的需要、吸引、留住和激励关键人才的需要、公司授予的奖励的类型、根据计划条款(例如，由于奖励被没收)可用于新奖励授予的股票数量、是否满足任何适用的基于业绩的归属要求以及在多大程度上满足任何适用的基于业绩的归属要求，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。

为了帮助评估2004年股权激励计划提案的潜在稀释影响，过去三个会计年度每年发行和发行的普通股的加权平均基本数量分别为2022财年的64,021,000股、2023财年的56,484,000股和2024财年的53,329,000股。截至2024年4月5日，已发行和已发行普通股数量为53,462,783股。截至该日，根据未归属限制性股票奖励发行和发行了666,748股股票。有关已发行和已发行普通股的加权平均基本股数和潜在摊薄证券的影响的更多信息，请参见公司2024财年年报中的合并财务报表附注(18)10-K.截至2024年4月5日，普通股的收盘价为每股30.39美元。

此外，截至2024年4月5日，根据公司2002年员工购股计划，有2,624,688股普通股可供发行。

 

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2004年股权激励计划下的过去赠款总额

截至2024年4月5日，根据2004年股权激励计划，已授予涉及30,798,753股普通股的奖励。(这一数量包括在实施没收和以目标业绩水平衡量的业绩奖励之前受到奖励的所有股票。)下表显示了这些奖励在以下确定的个人和团体之间的分配情况、期权行使以及在此之前归属的限制性股票和限制性股票单位，以及截至该日的期权和未归属限制性股票和限制性股票单位持有量。

 

姓名和职位						股票期权																																限制性股票/单位
						数量： 股票 主题 以往 选择权 赠款								数量 股票 后天 关于体育锻炼								股份数量 基础期权 截至2024年4月5日																数量： 股份/ 单位 主题 以往 赠款								数量： 股份/ 单位 被视为 4月5日， 2024								数量： 股份/单位 杰出的 及未归属 截至4月5日， 2024
																						可操练								不能行使
指定执行官：
Paul Marciano 首席创意官							989,457								215,400								348,157								—								4,215,426								3,729,219								202,346
卡洛斯·阿尔贝里尼 首席执行官							1,167,357								84,700								948,157								—								2,042,437								1,418,103								639,491
马库斯·纽布兰德 首席财务官							—								—								—								—								15,153								661								14,492
法布里斯·贝纳鲁什 CAO财务和IR高级副总裁							192,300								—								178,300								—								146,599								94,011								32,763
丹尼斯·塞科 财务执行副总裁兼前临时首席财务官							128,400								99,050								—								—								132,585								88,658								11,078
所有现任高管总数（5人，包括指定高管）：							2,477,514								399,150								1,474,614								—								6,552,200								5,330,652								900,170
非执行董事导演组（1）：
小托马斯·J·巴拉克							—								—								—								—								9,825								—								9,825
安东尼·奇多尼							—								—								—								—								17,719								7,846								9,873
辛西娅·利文斯顿							—								—								—								—								17,719								7,846								9,873
黛博拉·温斯维格							—								—								—								—								17,719								7,846								9,873
亚历克斯·也门							—								—								—								—								27,071								11,987								15,084
总计为非执行董事董事集团(5人)：							—								—								—								—								90,053								35,525								54,528
根据2004年股权激励计划获得5%或以上期权、认股权证或权利的每一其他人							—								—								—								—								—								—								—
作为一个整体，所有雇员，包括所有不是执行干事或董事的现任官员							10,560,969								5,003,405								380,388								—								11,118,017								6,825,887								1,105,184
总计							13,038,483								5,402,555								1,855,002								—								17,760,270								12,192,064								2,059,882

 

(1)	卡洛斯·阿尔贝里尼、小托马斯·J·巴拉克、安东尼·奇多尼、保罗·马西亚诺、黛博拉·温斯维希和亚历克斯·阿莱克斯·也门连任在年会上。辛西娅·利文斯顿选择不参选连任在年会上。

 

30

股权补偿计划

有关公司股权薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书第103页“股权薪酬计划信息”一节。

需要投票才能批准修订和重新提出的Guess？，Inc.2004股权激励计划

董事会相信，拟议修订和重述的2004年股权激励计划将促进公司和我们股东的利益，并将帮助我们和我们的子公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的人员。

根据2004年股权激励计划，我们的每一位董事会成员和每一位高管目前都有资格获得奖励。因此，他们中的每一个人在批准这项提案方面都有个人利益。

在法定人数存在的情况下，出席或由受委代表出席并有权在会上投票的大多数股份的持有者必须投赞成票才能批准拟议的修订和重述的2004年股权激励计划。

董事会建议投票表决“For” 如上所述和本合同附录A所述的经修订和重述的Guess？，Inc.2004股权激励计划的批准。

 

31

提案第5号：批准对

猜猜？，Inc.重述的公司注册证书

(代理卡上的第5.a和5.b项)

概述

于股东周年大会上，本公司董事会现提交对本公司重新注册证书(经修订至今，即“重新注册证书”)的若干建议修订，供股东批准，详情如下。本公司董事会(根据提名及管治委员会的建议)认为，批准及采纳建议的修订是明智的，并符合本公司及其股东的最佳利益。以下是两项不同的修订建议：

(I)修订重新修订的公司注册证明书，以就高级人员的免责事宜作出规定，并更新该证明书内若干弥偿和晋升的条文(建议编号5.a)；及

(Ii)修订重新发出的公司注册证明书，以澄清、删除或更新其中若干杂项条文(建议编号5.b)。

建议5.a和建议5.b中的每一项都需要有权投票的普通股大多数流通股持有人的赞成票，前提是年度会议有法定人数。如果我们的股东批准5.a号提案和5.b号提案中的一个或两个，公司将向特拉华州国务卿提交一份修正案证书，其中包括与我们股东批准的一项或多项提案相对应的修正案，该修正案将在备案后生效。第5.a号提案或第5.b号提案之一的核准不以另一项提案或任何其他提案的核准为条件。委员会保留酌情决定放弃第5.a号或第5.b号提案中的一个或两个，并在它们生效之前的任何时间不执行这两个提案中的一个或两个。

建议编号5.a-批准修订重新拟备的公司注册证书，以规定高级人员免责，并更新若干弥偿和促进条文(委托证上的第5.a项)

建议的修订

下文概述了本提案第5.a号建议中对重新注册证书提出的修订。本说明由本委托书附录B中提出的拟议修正案全文加以限定，建议的删除部分由“删除线”文本反映，建议的添加部分由“下划线”文本反映。

廉署人员的清白

根据并符合特拉华州公司法(“DGCL”)第102(B)(7)节的规定，我们的重新注册证书第VII条目前限制了董事在某些情况下的金钱责任，但没有为高级管理人员提供此类免责。自2022年8月1日起，DGCL第102(B)(7)条被修订，以允许公司的公司证书包括一项条款，消除或限制某些公司高级管理人员因直接索赔违反注意义务而承担的金钱责任。

吾等董事会已建议修订细则第七条，以更新吾等重述公司注册证书内现行的免责条款，以符合《公司条例》第102(B)(7)条的最近修订，该条文将为本公司的高级人员提供与本公司董事会成员现时就直接申索提供的免责保障相若的免责保障，但须受《公司条例》的若干额外限制所规限。

 

32

就修正案而言，“高级人员”具有DGCL第102(B)(7)节所提供的涵义，并将为下列高级人员开脱责任：(I)公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官，(Ii)在公司提交给美国证券交易委员会的文件中确定的“被点名的高级管理人员”，以及(Iii)通过与公司的书面协议同意就特拉华州的目的而被识别为高级管理人员的其他个人长臂司法管辖权法规。

与本公司重订公司注册证书提供予董事会成员的现有免责条款相似，重订公司注册证书第VII条所载修订并不限制高级人员违反对本公司或其股东的忠诚责任、任何并非真诚的作为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的任何交易，或高级人员从中获取不正当个人利益的任何交易的责任。此外，根据《公司条例》第102(B)(7)条的规定，修订重订的公司注册证书第VII条，只容许上述高级人员就股东提出的直接申索(包括集体诉讼)免责，但不会消除该等高级人员因违反法团本身提出的受信责任申索或股东以法团名义提出的衍生申索而须负上的金钱责任。

赔偿和促进

我们的重新注册证书第五条目前规定对本公司现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人以及应本公司要求在其他实体以类似身份任职的人员进行强制性赔偿，并允许(但不要求)在某些情况下预支费用给本公司现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人。本公司董事会已建议修订重订公司注册证书第V条的若干条文，以规定董事及高级职员必须预支开支，并更新对本公司董事、高级职员、雇员及代理人的保障及提升保障。

如附录B进一步规定，重述公司注册证书第五条的拟议修订案中规定的主要变更如下：

 

•

向现任及前任董事及高级人员提供强制性预支开支(“高级人员”的定义与上文所述的DGCL第102(B)(7)条一致)，但须在相关事项最终被确定为不可弥偿的情况下收到还款承诺。向本公司任何其他高级职员、雇员或代理人预支开支将继续是允许的，而对细则第V条的拟议修订澄清本公司(包括根据任何董事会授权予管理层的权力)可在法律许可的范围内授予该等预支权利。

 

•

缩小受保障人因其公司地位而提起的诉讼中获得赔偿的权利，只允许这种强制性赔偿权利适用于为强制执行赔偿或提前期权利而提起的诉讼或董事会授权的诉讼。

 

•

澄清说，在被保障者不是当事人，但以其他方式参与诉讼(例如，作为证人)的情况下也可获得赔偿，而且，只要被保障者因其公司身份而参与诉讼，无论这种诉讼的依据是以官方身份或其他身份被指控的行为，赔偿都适用。

 

•

规定程序机制，使受保障人可以强制执行赔偿和提前期权利，并澄清，上述人提起的诉讼的强制性赔偿的新例外，不会禁止对强制执行赔偿和提前期权利所产生的费用进行赔偿。

 

•

取消目前的规定，即在被公司收购的任何实体担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，就第五条所述的赔偿和晋升规定而言，将自动被视为“为公司服务”。

 

33

如果获得批准，对第五条的修订将不会在其他方面对目前根据我们重新签署的公司注册证书向董事、高级管理人员、雇员和代理人提供的强制性赔偿产生实质性影响。我们也是向我们的董事以及我们的某些高级职员和其他员工提供赔偿的协议的一方，这些协议不会受到本提案第5.a号建议中对重新注册证书第五条的修订的影响。

拟议修订的理由

本公司董事会认为，修订经重订的公司注册证书以维持与DGCL一致的规定是明智的，亦符合本公司的最佳利益，并相信本建议编号5.a所载的修订是必需的，以继续吸引及留住经验丰富及合资格的董事及高级职员。我们的董事会和管理层将吸引和留住顶尖人才作为我们长期战略和持续创造股东价值的关键驱动力。赦免、赔偿和晋升是我们相信个人在决定是否接受或继续担任董事或公司高管时考虑的每一项措施。我们认为，本提案第5.a号规定的修正案不会对股东权利产生负面影响。

关于免责，官员们被要求就关键问题作出决定，往往是为了应对时间敏感的机会和挑战。这种决定可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序寻求事后追究责任的风险，特别是在当前诉讼环境中，而不考虑是非曲直。我们相信，将这类诉讼的经济影响限制在我们公司将使高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断力，以促进股东利益。在考虑加入高级人员免责条款的建议时，董事会已考虑到根据公司条例第102(B)(7)条，该等高级人员将被免除法律责任的申索类别及类别有限、受影响的高级人员数目有限，以及董事会认为根据公司条例第102(B)(7)条提供免责条款将为本公司带来的利益，包括进一步使我们的高级人员能够以最佳方式行使其业务判断以促进股东利益。

关于赔偿和晋升，除了目前规定的强制赔偿外，我们相信，在法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提前支付费用，可以让他们在知道自己拥有这种保护的情况下，最好地为我们的公司服务。董事会进一步相信，本建议编号5.a所载有关赔偿及晋升的额外修订已适当平衡，以向我们的董事、高级职员及其他雇员及代理人提供赔偿及晋升保障。

有效性

如果我们的股东批准本提案第5.A号，本提案第5.A号所述和本协议附录B所载的修订将在向特拉华州州务卿提交重新注册证书的修订证书后生效，预计将在年会结束后不久进行。如本建议编号5.A获批准，董事会亦拟修订本公司经修订及重订的附例，以符合重订的公司注册证书第V条所载的赔偿及预支条款。

如本建议编号5.A未获本公司股东批准及采纳，将不会对本建议编号5.A所述及附件B所载的公司重订公司注册证书作出修订。本公司重新注册证书第五及第七条所载的现行免责、赔偿及晋升条款，以及我们与董事及若干高级人员及其他雇员订立的现有赔偿协议，将继续有效。如上所述，第5.a号提案的批准不以第5.b号提案的批准为条件。

 

34

董事会建议表决通过上文第5.A号提案中所述并在本提案附件B中所述的对公司重新注册证书的修正案。

建议编号5.b-批准修订重新拟备的公司注册证书，以澄清、取消或更新某些杂项规定(委托书上的第5.b项)

建议的修订

除建议编号5.A所载有关免责、赔偿及晋升的修订外，董事会(根据提名及管治委员会的建议)已决定，为澄清、取消或更新重新注册证书的若干条文，采纳若干额外的修订是明智的，并符合本公司及其股东的最佳利益，如下所述。

下文概述了本提案第5.b号建议中对重新注册证书提出的修订。本说明由本委托书附录C中提出的拟议修正案全文加以限定，其中拟议的删除由“删除线”文本反映，建议的增加由“带下划线”的文本反映。

如附录C所述，为澄清、删除或更新重新发出的公司注册证明书的某些条文，建议修订的杂项条文包括：

 

•

更新重新注册证书第6.1节中关于感兴趣的交易的当前语言，以与DGCL保持一致，并避免未来有关该条款的可执行性的任何问题。

 

•

删除与普通股权利和特权有关的重新注册证书先前第4.4节(现建议为第4.3节)的第一句话。我们认为，明智的做法是取消这一规定，以避免在某些交易中有关普通股处理的任何潜在含糊之处或未来的解释问题。

 

•

删除第4.2节中与先前股票拆分有关的遗留语言。

 

•

作出某些其他杂项修改，以澄清、删除或更新附录C中进一步阐述的某些其他规定，包括：

 

•

更新本公司在特拉华州注册办事处的地址。

 

•

为统一和清楚起见，纳入某些已定义的术语；以及

 

•

删除根据特拉华州法律没有明确含义的术语，如第4.4节中的“分配”。

拟议修订的理由

本公司董事会相信，为消除重订公司注册证书内若干过时或可能不明确或含糊不清的字眼，上述对重订公司注册证书作出的修订是明智的，并符合本公司及其股东的最佳利益。建议的修订亦旨在以上述方式澄清和更新重新拟备的公司注册证书。我们不认为本提案第5.b号规定的修正案不会对股东权利产生负面影响。

有效性

如果我们的股东批准本提案第5.b号，本提案第5.b号所述和本合同附录C所述的修改将在提交《修改证书》后生效。

 

35

与特拉华州州务卿重新签署的公司注册证书，预计将在年会后不久进行。如本建议编号5.B未获本公司股东批准及采纳，则本建议编号5.B所述及附录C所载对本公司重订的公司注册证书的修订将不会作出，而本建议编号5.B所载修订的现有条文亦不会改变。如上所述，第5.b号提案的批准不以第5.a号提案的批准为条件。

董事会建议表决批准和通过本提案第5.B号所述和本协议附录C所述对公司重新颁发的公司注册证书的修正案。

 

36

董事及行政人员

截至5月，公司的董事、董事提名人和高管[ ]、2024年的情况如下：

 

名称*		年龄				董事 自.以来		职位
Paul Marciano			72			1990		首席创意官兼董事
卡洛斯·阿尔贝里尼			68			2019		董事首席执行官兼首席执行官
亚历克斯·也门			68			2005		董事会主席
小托马斯·J·巴拉克			76			2023		董事
安东尼·奇多尼			72			2002		董事
辛西娅·利文斯顿 *			72			2019		董事
黛博拉·温斯维格			53			2018		董事
艾尔莎·迈克尔 **			71			不适用		董事提名者
马库斯·纽布兰德			47			不适用		首席财务官
丹尼斯·R·塞科尔			61			不适用		总裁常务副财务长
法布里斯·贝纳鲁什			48			不适用		财务、投资者关系和首席会计官高级副总裁

 

*	Livingston女士将不参加年会的选举，并将在紧接年会之前从董事会退任。

**	71岁的迈克尔女士在年会上首次被提名参选。

董事的任期与多样性

约29%的董事在董事会任职不足五年(约57%的董事任职六年或以下)。 我们董事的平均任期约为13年(中位数约为5年)。我们独立董事的平均任期约为10年(中位数为5年)。

 

 

*	任期信息仅包括现任董事，因此不包括董事提名的埃尔萨和迈克尔。

关于上述董事和董事提名人选，董事会已决定，根据纽约证券交易所(NYSE)董事独立性标准，托马斯·J·贝拉克、安东尼·奇多尼、辛西娅·利文斯顿、埃尔莎·迈克尔、黛博拉·温斯维希和亚历克斯·耶门尼德健是董事独立董事。在我们的七位董事提名者中，两位是女性，两位自认为来自代表性不足的社区。

 

37

即将上演的董事新任命

根据该规定(如下文“即将推行的企业管治改善措施”所界定及讨论)，本公司预期不迟于本公司2025年周年大会委任两名新的独立董事进入董事会，包括一名由罗德岛州雇员退休制度(“ERSRI”)挑选并经本公司双方同意的董事。

董事被提名人的技能、经验和背景

我们相信，七位董事提名者都具备作为董事的有效服务和适当监督管理层执行公司战略计划所需的技能和经验。除了每个被提名者的个人履历及以下所列的具体经验、资历和技能外，我们相信每个被提名者都有正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉，并展示了商业敏锐性和行使健全商业判断的能力。我们相信所有被提名者都对公司和建立长期股东价值做出了承诺。下表汇总了董事入围企业的技能和核心能力：

 

保罗 马西亚诺

卡洛斯 阿尔波利尼

亚历克斯 也门吉安

托马斯J。 小巴拉克

安东尼 奇多尼

黛博拉 温斯维格

埃尔莎 迈克尔

上市公司领导力（首席执行官、首席财务官或公共董事）

6/7董事

高级领导经验 （C套房高管或同等职位）

5/7董事

运营管理

4/7董事

零售、品牌或面向消费者的行业

7/7董事

电子商务或数字体验

4/7董事

财务、交易、会计或监管合规性

4/7董事

董事会多样性(性别或种族/民族)

3/7名董事

 

38

D直立器 NOminees

 

Paul Marciano
首席创意官兼董事		现任董事会委员会
自1990年以来		无

技能和资格

保罗·马西亚诺先生为董事会带来了在Guess品牌一生中积累的大量知识和经验。保罗·马西亚诺先生作为首席创意官的领导能力在管理层和董事会之间提供了直接和宝贵的联系，他对品牌的创造性和战略眼光有助于指导董事会的整体做法。

职业生涯亮点

保罗·马西亚诺先生在1981年公司成立两个月后加入公司。从那时起，他在公司担任过多个高级管理职位，包括他目前担任的首席创意官，他自2015年8月以来一直担任该职位。2015年8月至2018年6月，他还担任董事会执行主席。2007年至2015年8月，保罗·马西亚诺先生担任董事会首席执行官兼副主席，1999年至2007年期间，他担任联席主席董事会成员和联席首席执行官执行官

 

卡洛斯·阿尔贝里尼
董事首席执行官兼首席执行官		现任董事会委员会
自2019年以来		无

技能和资格

Alberini先生拥有丰富的行政领导经验，特别是在服装行业的经验，强大的运营背景，再加上他对公司运营的深入了解(来自他在公司的现任和前任职位)，为董事会提供了宝贵的战略和运营洞察力。

职业生涯亮点

阿尔贝里尼先生自2019年2月起担任本公司首席执行官兼董事会成员。2014年2月至2019年2月，他曾担任专注于牛仔服装公司Lucky Brand的董事长兼首席执行官。阿尔贝里尼先生担任联席首席执行官2010年6月至2012年10月和2013年7月至2014年1月，他担任豪华家居公司RH(前身为Restory Hardware Holdings，Inc.)首席执行官，并于2012年10月至2013年7月担任RH的唯一首席执行官。阿尔贝里尼先生曾于2000年12月至2010年6月担任公司总裁兼首席运营官(并于2006年5月至2006年7月担任临时首席财务官)。1996年10月至2000年12月，阿尔贝里尼先生担任鞋类零售商Footstar，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。1995年5月至1996年10月，阿尔贝里尼先生担任零售控股公司梅尔维尔公司财务副总裁兼代理首席财务官。1987年至1995年，阿尔贝里尼先生在邦顿Stores，Inc.，一家百货商店的运营商，担任各种职务，包括公司财务总监高级副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，阿尔贝里尼先生曾在审计公司普华永道担任多个职位。

 

39

最近五年担任其他上市公司董事的情况

阿尔贝里尼先生自2010年6月以来一直担任RH的董事会成员。

 

小托马斯·J·巴拉克
独立董事		现任董事会委员会
自2023年以来		--薪酬

技能和资格

贝拉克先生为董事会提供了广泛的全球房地产和投资专业知识、卓越的行政领导业绩记录以及在其他上市公司和私人公司董事会任职的深厚经验。

职业生涯亮点

贝拉克先生是专注于房地产的全球领先投资公司Colony Capital，Inc.(现为DigitalBridge Group，Inc.)的创始人和前执行主席。在1991年创立Colony Capital之前，贝拉克先生是罗伯特·M·巴斯集团的负责人，该集团是罗伯特·M·巴斯先生的主要投资工具。在加入罗伯特·M·巴斯集团之前，贝拉克先生曾在里根政府担任内政部副部长。2010年，法国人总裁·尼古拉·萨科齐授予他法国荣誉L骑士勋章。

最近五年担任其他上市公司董事的情况

2010年6月至2023年4月，贝拉克先生担任提供全方位服务的银行和财富管理公司第一共和银行的董事。贝拉克先生此前还曾在2019年8月至2019年9月期间担任北极星地产欧洲公司的董事。

 

安东尼·奇多尼
独立董事		现任董事会委员会
自2002年以来		-审计(主席) --薪酬 -提名和治理

技能和资格

Chidoni先生在投资银行的广泛背景，以及最近担任一家私人对冲基金的负责人和所有者，为董事会提供了宝贵的华尔街视角、对资本市场的广泛和深入的洞察以及对上市公司财务报表进行详细审查和分析的直接经验。

职业生涯亮点

Chidoni先生自2004年1月以来一直是私人对冲基金Lorelle Capital的负责人和所有者。1990年1月至2004年1月，他担任投资银行瑞士信贷第一波士顿分行私人客户业务董事董事总经理，以及其前身Donaldson Lufkin&Jenrette，在那里担任了21年的各种职位。

 

40

黛博拉·温斯维格
独立董事		现任董事会委员会
自2018年以来		- 审计 -提名和治理

技能和资格

温斯威格女士在零售创新方面的经验和专业知识，特别是与数据和技术相关的经验和专业知识，以及她对全球零售业格局的了解，为董事会提供了对这些重要且快速变化的领域的宝贵见解。

职业生涯亮点

温斯威格女士是CoreSight Research的创始人兼首席执行官，CoreSight Research是一家为品牌和投资者提供研究和咨询服务的公司，她自2018年2月以来一直在那里服务。2014年至2018年2月，她在冯氏集团智库冯氏环球零售科技有限公司(“FGRT”)担任董事经理。在领导FGRT之前，温斯维希女士曾在预测分析和大数据软件提供商Profitect Inc.担任首席客户官，并在花旗集团担任过多个职位，最近担任的职务包括董事董事总经理以及花旗研究公司全球史泰博和消费者可自由支配团队负责人。此外，温斯维希女士还在多家加速器的顾问委员会和多家慈善组织的董事会任职。温斯维希女士是一名注册公共会计师，拥有芝加哥大学工商管理硕士学位。

最近五年担任其他上市公司董事的情况

温斯维希女士目前在消费品公司Xcel Brands，Inc.的董事会任职(她也是该公司的审计委员会成员)，并担任房地产投资公司Primaris REIT的受托人，该公司管理零售物业(她还在该公司的审计委员会及其薪酬、治理和提名委员会任职)。

2022年8月至2023年2月，她曾担任Nogin，Inc.的董事会成员，这是一家面向品牌和商家的基于云的电子商务平台；2021年8月至2022年8月，她曾担任特殊目的收购公司CHW Acquisition Corporation的董事会成员，该公司最终与宠物服务市场公司Wag Labs，Inc.合并。

 

亚历克斯·也门
独立董事		现任董事会委员会
自2005年以来		- 审计 -补偿(主席)
董事会主席
自2020年以来

技能和资格

耶门尼健先生为董事会提供了一种独特的视角，即作为首席执行官具有丰富经验的人。此外，他深厚的会计和财务背景，包括担任首席财务官的经验，为董事会提供了宝贵的洞察力，并就会计和财务相关事项提供了深入的知识和经验。

职业生涯亮点

Yemenidkin先生于2020年6月至2020年6月担任日本公司Oshidori International Development Ltd的董事长兼首席执行官，该公司成立的目的是在日本开发一个综合度假村

 

41

2022年9月。2005年1月至2020年6月，他担任私人投资公司Armenco Holdings，LLC的董事会主席兼首席执行官。他是一个共有人并于2009年7月至2015年8月担任赌场酒店所有者和运营商Tropicana拉斯维加斯酒店集团的董事会主席兼首席执行官。1999年4月至2005年4月担任领先娱乐公司米高梅公司的董事会主席兼首席执行官，1997年11月至2005年4月担任该公司的董事董事。总裁先生亦曾于1989年至2005年担任全球娱乐公司米高梅国际度假村集团(“米高梅”)(前身为米高梅大酒店及米高梅幻影度假村)的董事董事，并于1995年至1999年出任米高梅国际酒店及度假村总经理。他还以其他身份为米高梅服务，包括1995年至1999年担任首席运营官，1994年至1998年担任首席财务官。此外，1990年至1997年和1999年期间，他曾担任米高梅和米高梅的大股东Tracinda Corporation的高管。在1990年之前，他是帕克斯，帕尔默，特纳和也门会计师事务所的管理合伙人。

最近五年担任其他上市公司董事的情况

自2006年以来，他一直担任Baron Investment Funds Trust(他也是该基金的审计和提名委员会成员)和Baron Select Funds的受托人，这两家公司都是共同基金。他还担任过非执行董事2020年6月至2022年9月，担任金融服务公司Oshidori国际控股有限公司董事长；2019年6月至2020年12月，担任多州大麻产品种植、生产和零售商Green Thumb Industries，Inc.的董事成员。

 

埃尔莎·迈克尔
独立董事提名人		现任董事会委员会
被提名人		-无

技能和资格

如果当选，迈克尔女士将向董事会提供她丰富的商品销售专业知识和对整个时尚业的深刻了解，以及猜测？尤其是品牌。随着公司继续在欧洲发展，欧洲目前是公司业务的最大部分，她在欧洲的直接经验将为董事会提供宝贵和独特的视角。

职业生涯亮点

Michael女士在时尚界拥有超过25年的经验，曾在多个不同的非执行董事自1994年至2019年7月退休，她一直担任公司欧洲业务的商品推广职位，包括最近于2015年至2019年7月担任董事的商品营销职位。迈克尔女士也是总裁和联合创始人微笑计划是一家慈善组织，总部设在意大利，其使命是为儿童提供清洁的水、食物、能源和教育，主要是在她的出生国厄立特里亚。

E高管 O虚张声势

关于我们的首席执行官卡洛斯·阿尔贝里尼和我们的首席创意官保罗·马西亚诺的商业背景信息，请参见上面的“董事提名者”一节。

马库斯·纽布兰德自2023年7月起担任公司首席财务官。诺伊布兰德先生曾于2021年1月至2023年6月担任奢侈时尚品牌MCM Worldwide的集团首席财务官。2014至2020年间，诺伊布兰德先生担任雨果博斯美洲公司首席运营官兼首席财务官。在此之前，诺伊布兰德先生自2003年起在雨果博斯集团内部担任各种职责不断增加的职位，包括在德国总部管理董事斯堪的纳维亚地区和集团董事财务规划与分析。他在斯图加特的霍亨海姆大学获得工商管理和经济学硕士学位。

 

42

丹尼斯·R·塞科尔他自2022年3月15日以来一直是本公司的员工。他目前担任总裁常务副财务长，自2023年7月以来一直担任该职位。他曾于2022年4月至2023年7月期间担任公司临时首席财务官和首席会计官。塞科尔先生曾于2006年7月至2012年12月担任本公司高级副总裁兼首席财务官。自2021年以来，埃里克·塞科尔先生在新西兰经营自己的管理咨询业务，为中小企业提供财务和运营管理服务。在此之前，他曾担任上市公司TorRid Holdings Inc.的首席财务官交易的大码服装于2018年5月至2019年7月，担任私人持股消费科技配件设计及制造商Incipio Group的首席财务官，于2017年11月至2018年1月，以及于2012年12月至2017年11月，担任全球上市配饰零售商及批发商Fossil Group，Inc.的首席财务官兼财务主管总裁。在加入本公司之前，塞科尔先生于2004年8月至2006年7月期间担任上市视频游戏发行商艺电公司的子公司艺电加拿大公司的副总裁兼首席财务官。他拥有圣地亚哥大学工商管理和会计学学士学位。

法布里斯·贝纳鲁什自2023年4月起担任公司财务、投资者关系及首席会计官高级副总裁。贝纳鲁什先生在加入Guess后，曾于2014年至2023年4月担任公司副总裁，负责财务和投资者关系？2006年，并担任各种其他财务职务。在加入本公司之前，贝纳鲁什先生是法国巴黎Ineum咨询公司(德勤咨询公司)的经理。Be Benarouche先生获得巴黎电信大学信息技术理学硕士学位。

 

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董事会管治及董事会事宜

董事会独立性、结构和委员会组成

董事会目前由七名董事组成，根据适用于纽约证券交易所上市公司的公司治理标准，其中五名有资格成为独立董事。此外，根据这些标准，董事提名人埃尔莎·迈克尔也符合独立的标准。在确定独立性时，董事会肯定地确定董事与本公司没有直接或间接的重大关系。在评估重要性时，董事会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于本公司与董事直接或董事附属机构之间的交易，以及与这些交易相关的频率和金额。董事会进一步审议这些交易是否在正常业务过程中保持一定距离，以及这些交易是否按照与非关联方类似的条款和条件完成。此外，董事会使用以下绝对标准来确定董事的独立性：(1)过去三年内不是本公司的现任或前任雇员，或没有直系亲属担任高管；(2)在过去三年内的任何12个月内，没有个人或直系亲属从公司获得超过12万美元的直接薪酬，但以下情况除外：(A)董事会或委员会服务、养老金或其他形式的递延薪酬；或(B)直系亲属作为公司雇员(高管除外)提供的服务；(3)不是(A)作为公司内部或外部审计师的公司的现任合伙人或雇员；(B)有一名直系亲属是该商号的现任合伙人；。(C)有一名直系亲属是该商号的现任雇员并亲自进行公司的审计工作；或。(D)有一名直系亲属是在最近三年内或有一名直系亲属在最近三年内是该商号的合伙人或雇员并在该时间内亲自进行公司的审计工作；。(四)在过去三年内没有受雇于另一家公司担任高管，或在过去三年中的任何时间担任该公司现任高管的薪酬委员会成员的；(5)在过去三个会计年度的任何一个会计年度内，财产或服务的金额超过或超过100万美元，或另一公司的合并毛收入的2%，而该公司不是行政人员或雇员，或其直系亲属为行政人员，而该公司向本公司支付或向本公司付款，或从本公司收取或接受付款；(6)不是本公司在过去三年内在任何单一财政年度内向该慈善组织作出的任何捐款超过100万美元，或该慈善组织综合毛收入的2%的慈善组织的执行人员；(7)不直接或间接接受本公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，但补偿费不包括根据退休计划收取的先前在本公司服务的固定数额的补偿(包括递延补偿)(只要此类补偿不以任何方式与继续服务有关)；(八)不是本公司或其任何附属公司的关联人。

应用这些分类标准，并考虑所有相关事实和情况，董事会决定以下董事和董事被提名人具有独立资格：小托马斯·J·巴拉克、安东尼·奇多尼、辛西娅·利文斯顿、埃尔莎·迈克尔、黛博拉·温斯维希和亚历克斯·耶门尼德健(“独立董事”)。在确定迈克尔女士的独立性时，董事会考虑了公司对微笑计划的某些捐赠，微笑计划是迈克尔女士所属的慈善组织联合创始人还有总裁。这些捐款的价值不超过10亿美元或该慈善组织在2024、2023或2022财年的任何一个财政年度综合毛收入的2%。在2024财政年度进行的此类捐款在下文“某些关系和相关交易”项下进行了说明。董事会还审议了迈克尔女士以前的非执行董事在她于2019年7月退休之前，她一直在公司工作。董事会认定，迈克尔女士与SILE Project的关系或她之前在本公司的工作都不会损害迈克尔女士的独立性。

董事会各委员会的每个成员都是独立的董事，就审计委员会和薪酬委员会的成员而言，还符合以下附加标准

 

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第(I)项规定的审计委员会成员独立性规则10A-3(B)(1)根据《交易所法案》及(Ii)根据《纽约证券交易所上市规则》规定的薪酬委员会成员规则10C-1根据《交易法》。此外，我们的董事会已确定审计委员会的每名成员都具有财务知识，Anthony Chidoni符合审计委员会财务专家的定义，如第(407)(D)(5)(Ii)项所述关于S-K的法规。有关奇多尼先生的背景和经验的简要描述，可在上述“董事及行政人员”一栏中找到。

我们董事会在2024财年有以下三个常设委员会：(1)审计委员会，(2)薪酬委员会和(3)提名和治理委员会。以下介绍截至本委托书发表之日的现有成员和各委员会的职能。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。所有委员会章程均可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com.

董事会在2024财年举行了八次会议。每名现任董事在其2024财年服务期间，至少出席了该董事在2024财年期间所服务的董事会会议总数和委员会会议总数的75%。鼓励董事出席公司股东年会。我们当时的所有现任董事都参加了我们2023年的年度股东大会。

 

董事姓名

审计委员会

补偿 委员会

提名候选人和 治理 委员会

独立董事：

小托马斯·J·巴拉克

X

安东尼·奇多尼

*X

X

X

辛西娅·利文斯顿**

X

*X

黛博拉·温斯维格

X

X

亚历克斯·也门

X

*X

其他董事：

Paul Marciano

卡洛斯·阿尔贝里尼

2024财年会议次数

8

6

4

 

**=委员会成员；**=主席

**	Livingston女士将不参加年会的选举，并将在年会之前从董事会退任。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其职责，全面监督本公司综合财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、独立核数师的资格和独立性、本公司内部审计职能和独立核数师的履行情况，以及风险评估和风险管理。除其他事项外，审计委员会编制审计委员会报告，以纳入年度委托书；每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩；任命、评估和确定我们独立审计师的薪酬；审查和批准年度审计的范围、审计费用和综合财务报表；审查我们关于财务信息和收益指引的披露控制和程序、内部控制、内部审计职能和公司政策；监督对有关财务事项的投诉的调查；监督与信息技术、信息安全和网络安全事项有关的风险；并审查可能对公司合并财务报表产生重大影响的其他风险。审核委员会有权在审核委员会认为履行其职责所需时，向本公司寻求法律、会计及其他顾问的意见及协助，并接受本公司的适当拨款。

 

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审计委员会的报告包含在本委托书中。审计委员会章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com.

薪酬委员会

薪酬委员会负责建立和管理公司的薪酬和福利做法。薪酬委员会审阅及批准本公司的一般薪酬政策，监督本公司所有薪酬及福利计划的管理，以及审阅及批准本公司高管的薪酬。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为：Http://investors.guess.com.欲了解更多信息，请参见下面的《高管和董事薪酬》。

提名和治理委员会

提名及管治委员会协助董事会物色合资格出任董事的人士；根据董事会通过的标准，向董事会推荐下一届股东周年大会的董事被提名人，并挑选或建议董事会挑选每次股东周年大会的董事被提名人；制定并向董事会推荐一套适用于本公司的管治指引；监督对公司管理层及董事会及其委员会(包括董事本身的自我评估)的评估；向董事会建议提名及管治委员会以外的每个董事会委员会的董事任务及主席任命。提名和治理委员会的其他具体职责包括：拟定董事会委员会的成员资格和标准；为董事的独立性确定具体标准；监测董事会和董事会委员会成员标准的遵守情况；每年审查并推荐董事继续任职；协调并协助管理层和董事会招募新成员进入董事会；每年与薪酬委员会主席一起评价首席执行官的业绩，并将评价结果提交董事会和首席执行官；监测高管一级的继任规划和管理层的发展；审查与治理相关的股东提案并建议董事会回应；监督董事会和管理层的评价；对董事的独立性和审计委员会成员的财务知识和专业知识进行初步审查；就公司对重大可持续发展风险(包括环境、可持续发展和气候风险)的立场和做法以及公司就这些主题的公开报告向董事会提供监督和建议；监督公司的人力资本管理工作和披露，包括人才吸引、聘用和留住，以及多样性、股权和包容性。提名和治理委员会章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com.

董事提名人的考虑

股东推荐

提名和治理委员会的政策是考虑适当提交的董事会成员候选人的股东推荐，如下文“确定和评估董事提名人”中所述。提名和治理委员会将以与提名和治理委员会从任何其他来源确定的任何其他潜在被提名人相同的方式和标准来评估任何股东建议的潜在被提名人。在评估董事被提名者的此类推荐时，提名和治理委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并满足下文“董事资格”项下规定的成员标准。

 

46

建议提名和治理委员会审议的任何股东建议应包括以下信息和文件：

 

•

股东的姓名、地址、电话号码和股东在提名日前一年内实益拥有的普通股股数的说明；

 

•

董事候选人的姓名、年龄、营业地址、居住地址、电话号码、主要职业和在推荐日期前一年内由董事候选人实益拥有的我们的普通股数量的陈述；

 

•

董事候选人的董事会成员资格声明；

 

•

描述股东与每一位董事候选人和其他任何一位或多位人士(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解，根据这些安排或谅解，该股东将作出推荐(S)；

 

•

董事候选人同意被提名为候选人并在当选后担任董事的同意书；以及

 

•

本公司附例第2节要求提供的其他信息。

股东对董事会成员候选人的任何推荐应发送至：

猜猜？，Inc.

致词：提名和治理委员会主席

行政主管公司秘书

阿拉米达南街1444号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90021

董事资质

提名和治理委员会为评估未来的董事会候选人确立了以下最低标准：

 

•

诚实正直、品德高尚、恪守高尚道德标准的美誉；

 

•

在社区和/或选定的努力领域中拥有或曾经担任公认的领导职位，并表现出较高的成就水平；

 

•

表现出商业敏锐性和经验，并有能力在与公司当前和长期目标相关的事项上做出合理的商业判断；

 

•

能够阅读和理解与公司有关的基本财务报表和其他财务信息；

 

•

致力于了解公司及其业务、行业和战略目标；

 

•

承诺并有能力定期出席和参加董事会、董事会和股东会议，并总体履行作为公司董事的所有职责；

 

•

愿意代表公司所有股东的利益，而不是为某一特定集团的利益行事；

 

•

身体健康，有能力服务至少五年；以及

 

•

对于潜在客户非员工董事、美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则下的独立性，以及没有任何利益冲突(无论是由于商业还是个人关系)或对担任董事的被提名人的法律障碍或限制。

 

47

提名和治理委员会在评价每一位潜在被提名人时，还将考虑以下因素：

 

•

被提名人是否具备必要的教育、培训和经验，以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则所规定的“精通财务”或审计委员会“财务专家”的资格；

 

•

对于参加竞选的现任董事连任，提名和治理委员会将评估现任董事在其任期内的表现，包括出席会议的次数、参与程度和对公司的总体贡献；以及

 

•

未来的被提名人是否会培养不同的背景和经验，以及是否会增加或补充董事会现有的优势。

在我们被提名参加年会选举的七名董事中，两名是女性，两名自认为是来自代表性不足的社区的个人。

虽然提名和治理委员会考虑所有这些因素，包括被提名人是否会培养不同的背景和经验，作为其对被提名人评价的一部分，但在评价过程中没有任何单一因素一定是决定性的。相反，所有这些因素，以及提名和治理委员会认为相关的任何其他因素，在评估每一位潜在的被提名人时都是作为一个整体来考虑的。

确定和评估董事提名人选

提名和治理委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。提名和治理委员会评估任期即将届满并愿意连任的现任董事会成员，利用上述标准来决定是否推荐该等董事连任。除麦高乐女士外，所有于股东周年大会上获选的获提名人均为本公司董事会成员，并于2023年股东周年大会上获选为本公司董事会成员。

提名和治理委员会还定期评估董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺，或者通过增加一个新的董事来扩大董事会的整体规模是否可取。如果预计会出现空缺，或出现其他情况，或董事会规模可能增加，提名和治理委员会将考虑董事的各种潜在候选人。候选人可通过现任董事会成员、聘请来确定潜在被提名人、股东、管理层成员或其他人员的专业搜索公司引起提名和治理委员会的注意。这些候选人在提名和治理委员会的定期或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时候进行审议。 在2024财年期间，提名和治理委员会确定适当扩大董事会的规模和续聘小托马斯·J·巴拉克致董事会。贝拉克先生最初是通过董事的一名员工的推荐信引起提名和治理委员会的注意的，此前他曾在2021年6月至2021年8月在董事会任职。此外，在年会方面，提名和治理委员会已推荐Elsa Michael为新的董事提名人，并已获董事会批准。迈克尔女士最初是由一名员工推荐进入董事会的--董事。

如上所述，提名和治理委员会审议适当提交的董事董事会成员候选人的股东推荐。在核实候选人推荐人的股东身份后，提名及管治委员会会定期举行会议，汇总及审议建议，会议通常是本公司股东周年大会委托书发出前的第一次或第二次会议。如果股东提供了与董事候选人推荐有关的任何材料，该等材料将转发给

 

48

提名和治理委员会。提名和治理委员会还审查专业猎头公司或其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。在评估这些提名时，提名和治理委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡。

董事离职政策

董事会通过了董事辞职政策，规定董事的任何提名人在非竞争对手当选董事时，如获“拒绝当选”票数多于“赞成”票数，应向董事会提交辞职信，供提名及管治委员会考虑。提名及管治委员会(如获提名人为其成员，则不包括有关被提名人)应根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并应向董事会建议就此采取的行动。董事会随后应立即对辞职信采取行动，公司应公开披露董事会的决定。

董事会领导结构

本公司的管治指引规定，董事会应可按其不时认为对本公司最有利的任何方式，自由决定董事会主席及行政总裁(“行政总裁”)的角色是否应分开。自2007年以来，除2019年2月2日至2019年2月19日之间的一段短暂期间外，董事会主席和首席执行官的职责一直是分开的，当时莫里斯·马西亚诺先生同时担任董事会主席和临时首席执行官(等待卡洛斯·阿尔贝里尼担任公司新任首席执行官的生效日期)。目前，刘也门尼健先生担任本公司非执行董事董事会主席和阿尔贝里尼先生担任本公司首席执行官。董事会认为，这是本公司目前最有效的领导架构，在强大和一致的领导与对本公司业务和事务的独立和有效监督之间取得了适当的平衡。

由董事独立董事刘也门尼健先生担任董事会主席，有助于促进对董事会和管理层的独立有效监督，促进独立董事之间自由开放的讨论和沟通。董事会主席主持董事会只有独立董事出席的所有执行会议。这些执行会议是为了讨论董事会关心的各种问题和事项，包括管理的有效性、公司的业绩和公司的战略计划。执行会议一般与定期安排的董事会季度会议同时举行，但可由我们的董事会主席或任何其他独立董事随时召开。我们的董事会主席通常根据其他独立董事的意见制定这些执行会议的议程，并酌情与我们的首席执行官或其他管理层成员讨论这些会议产生的问题。

本公司还拥有强大的公司治理结构和流程，旨在确保其独立董事将继续有效地监督战略、风险和诚信等关键问题。董事会各委员会全部由独立董事组成。因此，独立董事监督公司财务报表的完整性、高级管理人员的薪酬、流动性和资本资源分配、董事的选择和评估以及公司治理计划的制定和实施等关键事项。董事会委员会在没有管理层出席的情况下，在其成员之间举行独立会议，讨论委员会关心的问题和事项。

 

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即将推出的公司治理改进措施

如前所述，本公司与ERSRI于2022年9月19日提起的股东派生诉讼中的所有被告于2023年9月29日订立了妥协、和解和释放的规定和协议(下称“规定”)，并于2024年1月5日获得特拉华州衡平法院的批准。除了委任两名新的独立董事(包括一名由ERSRI挑选并经本公司双方同意的独立董事(如上所述))，以及根据该规定支付的若干款项外，本公司同意实施若干管治及合规改善措施。这些改进措施包括建立一个多样性、公平和包容性理事会(“Dei Council”)，该理事会将由一个独立的董事(独立的董事，将由各方共同商定)和两名顾问组成，其中一名顾问将由ERSRI挑选。Dei Council将直接向董事会报告，并负责监督本公司与骚扰、歧视和报复有关的政策和程序的制定和执行，包括在某些情况下，有权对被发现从事不当行为的高级管理人员或董事会成员进行调查并建议纪律处分，直至并包括解雇。Dei Council还将负责监督公司治理指南中增加的一项承诺，该承诺涉及公司预防和应对性骚扰和歧视的措施。该条款还包括保罗·马西亚诺先生与现有或未来公司模式的会议或活动有关的某些协议。

可持续发展与气候变化

在2024财年，我们发布了最新的环境、社会和治理(ESG)报告，题为《我们最好的今天，让明天更美好》，我们的第五份可持续发展报告涵盖了2022财年和2023财年，该报告是根据全球报告倡议(GRI)、通用可持续会计准则委员会(SASB)服装、配饰和鞋类可持续发展会计准则、多线和专业零售商可持续发展会计准则和世界资源研究所/世界商业委员会可持续发展温室气体协议(《温室气体议定书》)：企业会计和报告准则修订版，包括温室气体议定书范围2指南编写的，《温室气体议定书》企业标准修正案。《我们最好的今天，更美好的明天》的出版对我们来说是一个里程碑式的成就，标志着成功完成了双重重要性评估和合理的保证参与，审查了本ESG报告中的指标和披露。

该报告分享了自2016年推出第一个可持续发展计划以来，我们在ESG主题上取得的重大进展，并展示了我们完善的ESG战略行动猜测。ESG报告还提供了有关我们当前和未来活动的信息，其中包括以科学为基础的目标减少温室气体(“GHG”)排放、过渡到更可持续和可回收的材料，以及继续我们对循环时尚的承诺。

《我们今天最好，明天更好》ESG报告可在*http://sustainability.guess.com。我们计划在2025年夏季发布我们的下一份ESG报告，涵盖2024财年和2025财年，该报告也将在我们的网站上通过上述链接获得。该网站提供有关我们的政策、社会影响和环境计划的信息，以及我们的可持续发展战略、数据和报告。我们网站上包含的或可能通过我们的网站访问的信息不会以引用方式并入本委托书，也不是本委托书的一部分。

加强可持续发展监督

我们致力于在每个层面上进行良好治理和可持续发展监督，在每一个商业层面上遵守道德规范，并在可持续发展报告中保持透明度。在2024财年，我们进一步与董事会(包括通过提名和治理委员会)就ESG的优先事项、风险和机会进行接触。我们继续确保内部人员和外部业务合作伙伴的所有运营和业务都是合乎道德的，我们所有的董事、高级管理人员和合伙人都遵守我们的道德准则。

 

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此外，在行动猜测战略中，我们致力于将ESG优先事项与业务绩效激励和评估指标联系起来。我们的可持续发展和ESG团队确保将环境和社会责任嵌入决策过程。此外，我们实施了严格的内部审计计划，涵盖我们的可持续发展指标和绩效数据，以确保完整、准确和平衡的ESG报告。在我们的不断努力下，自2020财年以来，我们继续接受第三方合理保证审查，表明我们的可持续发展报告是根据GRI、SASB和温室气体议定书编制的。

保护我们的环境

我们致力于保护我们的环境，并通过产品责任、水管理和温室气体减排来应对气候变化问题。我们明白，可持续来源的材料是确保产品责任的关键。生命周期分析表明，纤维和面料生产约占我们服装环境影响的一半。为此，我们一直在与供应商合作，采用更可持续的材料和做法。通过制定可持续发展目标，增加对负责任材料的使用，促进循环时尚，并遵循Guess Eco材料采购指南，我们在美洲和欧洲的产品组合中，在所有品牌中采购超过28%的可持续材料。

作为我们保护环境的承诺的一部分，我们的目标是确保我们产品中使用的动物衍生材料遵守我们对动物的道德和人道待遇的承诺。根据农场动物福利理事会“动物福利五自由”的国际最佳实践，根据Guess动物福利政策，我们的供应商被禁止使用任何毛皮、马海毛、安哥拉山羊、外来皮革或来自脆弱、濒危或野生捕获物种的任何其他部分。使用羽毛和羽绒或其他动物来源的毛发是有限制的，请谨慎使用。

从历史上看，牛仔布生产工厂需要使用许多化学品，这可能会影响工厂的废水排放。在2019财年，我们制定了GUSE水行动计划，以解决牛仔服装生命周期的每个阶段，在提供水教育和社区参与的同时，优先考虑节约用水和改善水质。凭借我们在供应链中采用节水牛仔布技术和管理环境影响的承诺，我们在美洲和欧洲产品组合中所有品牌的牛仔布中，超过40%的产品符合我们的Guess Eco准则，我们的主要洗衣店大约100%完成了Higg设施环境模块调查。

我们在管理温室气体排放方面的战略包括实现我们的碳足迹目标和设定以科学为基础的目标。我们现在正在追求我们的基于科学的温室气体排放目标，这些目标在2021财年得到了基于科学的目标倡议的批准。我们仍然致力于到2030年将绝对范围1和2的排放量减少50%，并雄心勃勃地将绝对范围3的排放量减少30%。在2023财年，我们继续在美洲、欧洲和亚洲购买可再生能源、太阳能和风能，相当于我们全球门店约25%的电力。我们在2024财年复制了同样的内容，同时致力于长期减少我们温室气体排放的战略。我们还将继续实施各种能效和可再生能源战略，并与我们的主要供应商合作，实施能效和可再生能源计划。

董事会对环境、可持续性和企业社会责任的监督

提名和治理委员会就公司的全球可持续发展规划和两年一次的企业可持续发展报告监督董事会并向董事会提供建议。此外，我们的可持续发展和ESG团队致力于确保将环境和社会责任纳入整个公司的决策过程。这个全球团队由美国、欧洲和亚洲的董事和高级管理人员组成，向我们的内部审计和企业社会责任副总裁总裁汇报，后者向我们的首席执行官负责行政工作，并直接向审计委员会汇报。此外，我们的

 

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可持续发展指导委员会由我们的首席执行官领导，负责审查我们的可持续发展计划，识别优先风险和机会，并根据我们的承诺和目标监控进展情况。

风险监督

审计委员会直接和通过其委员会履行其风险管理的风险监督责任。尽管管理层对日常工作在风险管理方面，董事会全年定期与管理层讨论和评估重大风险和缓解战略。董事会及其相关委员会考虑与我们的业务计划、运营效率、战略目标、投资机会、财务报告、资本结构、网络安全、信息系统基础设施和控制、气候等相关的风险。例如，审计委员会通常负责监督财务报告风险，审查由内部审计部门编制的年度风险评估，该评估确定战略、业务和内部控制风险，并为下一财政年度的内部审计计划提供信息。根据其章程，审计委员会还负责监督与信息技术、信息安全和网络安全事项有关的风险。根据其章程，提名和治理委员会负责监督本公司关于重大ESG风险(包括环境、可持续性和气候风险)的立场和做法以及本公司关于这些主题的公开报告，并就此向董事会提供建议。提名和治理委员会章程还规定，该委员会监督公司的人力资本管理努力和披露，包括人才吸引、聘用和留住，以及多样性、股权和包容性。

此外，薪酬委员会和管理层在制订和检讨我们对行政人员和其他雇员的薪酬安排时，会考虑这些安排是否鼓励不必要或过度冒险，我们相信不会。特别是，我们的高管薪酬计划反映了一种平衡的方法，使用了不同的薪酬要素，而不是过度强调单一要素或适用的绩效衡量标准。基本工资的设定水平旨在避免过高的固定成本，同时提供足够的有保障的年收入，以减轻高管追求风险过高的业务战略的动机，以实现短期可变薪酬的最大化。虽然我们被任命的高管的年度奖金机会通常包括预先建立的，为了客观衡量适用年度的业绩，薪酬委员会保留根据其对其认为适当的其他因素的评估调整奖励的能力，并且在所有情况下均受适用的最高限额的限制。薪酬委员会还有权每年(在任何适用的最高限额内)设定适当的股权奖励赠款水平。薪酬委员会在作出这些决定时行使酌处权的能力有助于确保短期和长期薪酬与业绩之间有明确的联系，并根据绝对结果和实现结果的方式对业绩进行评估。

由于股权奖励在我们每位高管的总薪酬机会中占据了相当大的比例，因此高管的利益和我们股东的利益之间存在着强烈的一致性。我们认为，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，因为奖励受长期归属时间表的约束，以帮助确保高管始终拥有与长期股价表现挂钩的重大价值，以及因为我们在基于业绩的归属要求下对我们的股权奖励使用多种业绩衡量标准。例如，2024财年授予阿尔贝里尼先生的股权奖励包括基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，这些股票单位的归属基于三年的相对股东总回报(TSR)指标，如果公司在2024财年实现了运营收益的门槛水平，则有资格在三年内归属这些股票单位。2024财年授予保罗·马西亚诺先生的股权奖励包括基于业绩的限制性股票单位，如果公司达到与公司2024财年许可部门运营收益和公司2024财年运营收益相关的某些业绩门槛，这些股票单位将有资格在三年内归属。

潜在风险也因保罗·马西亚诺先生持有的大量普通股以及下面“薪酬讨论和分析”部分概述的我们的普通股而得到缓解。

 

52

所有权指导方针、我们适用于某些高级管理人员的薪酬“追回政策”以及我们的CEO持股政策。

与审计委员会的通信

你可以递交一份电子邮件致公司董事会 bod@guess.com.所有董事都可以访问此 电子邮件地址.股东或任何其他利益相关方专门针对的通讯 非管理性董事应被派往 电子邮件请董事会主席注意上述内容。

管治方针和委员会章程

该公司的管治指引符合纽约证券交易所上市标准的“企业管治指引”，以及董事会各委员会的章程，详情请浏览http://investors.guess.com。任何人都可以免费向我们索取公司治理准则或董事会任何委员会的章程的副本，地址如下：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444South Alameda Street，洛杉矶市，加利福尼亚州，邮编：90021。

道德守则

构成本公司道德守则的政策载于本公司的道德守则(以下简称“道德守则”)。这些政策符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会对“道德准则”的要求，适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监)和员工。《道德守则》刊载于本署网站：http://investors.guess.com。任何人都可以免费向我们写信索取道德准则的副本，地址如下：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444 South Alameda Street，洛杉矶，California 90021。在美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则要求的范围内，我们打算迅速在我们的投资者网站上披露未来对道德守则某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。

反套期保值政策

该公司没有禁止对冲交易的单独书面政策。相反，该公司的做法是审查和适当限制套期保值交易，作为其审查员工和董事公司证券交易的整体计划的一部分。该计划受公司书面证券交易政策和限制的管辖，该政策一般禁止内部人士持有材料非公有从事公司股票交易的信息，包括购买、出售或任何其他所有权变更，包括礼物、贷款、质押或对冲，或其他转让。

 

53

高管和董事薪酬

董事会薪酬委员会负责建立和管理公司的高管薪酬和福利做法。薪酬委员会负责审核及批准本公司的一般高管薪酬政策，管理本公司的某些薪酬计划，以及审核及批准本公司高管的薪酬。薪酬委员会章程要求薪酬委员会由不少于两名符合纽约证券交易所独立性要求的董事会成员组成，包括薪酬委员会成员特有的额外要求。在2024财年期间，薪酬委员会完全由董事会成员组成，董事会肯定地认为他们符合这些独立要求。薪酬委员会可以在适当的时候成立并将权力下放给小组委员会，尽管薪酬委员会在2024财年没有将其权力下放给任何小组委员会。

《赔偿委员会章程》规定了赔偿委员会的宗旨和与之有关的其他事项。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com。根据《宪章》，赔偿委员会的职责和权力包括：

 

•

审查和批准与首席执行官和公司其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的；

 

•

根据这些目标和目的评价首席执行干事的业绩；

 

•

设定干部薪酬水平，包括基本工资、年度奖励机会、长期奖励机会和福利；

 

•

审查和批准雇佣、咨询、遣散费或退休安排和/或控制协议或条款的变更，涉及公司任何现任或前任高级管理人员；

 

•

审查并向董事会推荐以下项目的适当董事薪酬计划非员工董事；

 

•

审查其自身的业绩并评估其《宪章》的充分性；

 

•

批准股票期权授予和其他基于股权或激励的奖励；

 

•

有权保留和终止任何薪酬顾问或其他用于协助评估高管或董事薪酬的顾问，包括批准顾问的费用和其他保留条款；以及

 

•

编写薪酬委员会的报告，审查并建议管理层将薪酬讨论和分析部分纳入公司的年度委托书。

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会决定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生向薪酬委员会建议较低级别高管的薪酬、现金奖励、股权奖励和长期薪酬水平，包括其他被点名的高管。保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生没有参加薪酬委员会关于他们自己的薪酬的审议。在薪酬委员会的指导下，管理层的其他成员提供财务、业绩和其他与确定业绩目标和证明结果有关的信息。然而，薪酬委员会完全负责就所有被点名的执行干事的薪酬问题作出最后决定。其他管理层成员，包括任何其他被任命的高管，目前在决定或建议支付给我们被任命的高管的补偿形式或金额方面没有任何作用。

在薪酬委员会审查并就支付给非员工董事，这些董事的薪酬最终由董事会决定。权益

 

54

对所有员工的奖励，包括受《交易法》第16节约束的所有官员，由薪酬委员会颁发。在2024财年，薪酬委员会召开了六次会议。

如上所述，根据其《宪章》，薪酬委员会有权保留和终止受聘协助评估我们干事(包括所有被点名的执行干事)薪酬的任何薪酬顾问。薪酬委员会已聘请弗雷德里克·W·库克公司(FW·库克)作为其薪酬顾问。如下文“薪酬讨论与分析--独立薪酬顾问的角色”中所述，薪酬委员会已确定FW Cook是独立的，其服务不会与公司或其任何高管或董事产生任何利益冲突。

非员工董事薪酬-2024财年

对在2024财年期间的任何时候担任我们董事会成员但不是我们员工的个人(在此称为“非雇员董事“一般由年度聘用费、出席会议的费用和股权奖励组成。支付给董事保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生的薪酬，他们在2024财年也曾担任本公司的高管，现列于下面的“薪酬汇总表”和相关的说明表中。保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生在受雇于本公司期间，无权因其担任董事的服务而获得额外报酬。下表提供了有关支付给我们的非员工董事们对2024财年的看法。

 

名字		赚取的费用或 以现金支付的现金(美元)				股票大奖 ($)(1)				所有其他 补偿(美元)				总计(美元)
(a)		(b)				(c)				(d)				(e)
莫里斯·马西亚诺(2)			30,750				179,985				—				210,735
小托马斯·J·巴拉克(3)			32,942				170,660				—				203,602
安东尼·奇多尼			94,000				179,985				—				273,985
辛西娅·利文斯顿			201,516				179,985				—				381,501
黛博拉·温斯维格			166,613				179,985				—				346,598
亚历克斯·也门			190,500				274,981				—				465,481

 

(1)	(C)栏中报告的金额将反映根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予股票奖励的公允价值总额(不考虑与基于服务的归属条件有关的任何没收估计)。关于用于计算报告金额的假设和方法的讨论，请参阅公司合并财务报表附注19(基于股份的薪酬)中关于股权奖励的讨论，该附注包含在公司2024财年年度报告的表格中10-K.

2023年5月5日，本公司授予叶门尼健先生15,084股限制性股票(授予日期公允价值为274,981美元)作为董事会主席，并授予我们非员工当时董事向本公司董事会授予9,873股限制性股票，授予日期公允价值179,985美元。就他加入本公司董事会一事，本公司于2023年5月24日授予他9,825股限制性股票，授予日期公允价值170,660美元。有关这些奖励的授予日期和公允价值，请参阅上一段。

 

55

下表列出了受未行使和未行使期权奖励影响的普通股股份数量，以及我们每个人持有的受未归属股票奖励影响的普通股股份数量 非员工截至2024年2月3日的董事。

 

董事		新股数量： 权须予发行 及未行使 Option和Awards				新股数量将受到限制 未偿和未偿 股票大奖
莫里斯·马西亚诺(2)			—				—
小托马斯·J·巴拉克(3)			—				9,825
安东尼·奇多尼			—				9,873
辛西娅·利文斯顿			—				9,873
黛博拉·温斯维格			—				9,873
亚历克斯·也门			—				15,084

 

(2)	Maurice Marciano先生于2023年9月29日辞去董事会成员职务。

 

(3)	巴拉克先生被任命为我们的董事会成员，于2023年5月24日生效。

年度保留者和会议费

以下年度保留费和会议费表用于确定支付给我们每个人的现金补偿 非员工董事在2024财年的服务。

 

手续费类型：		美元 金额(美元)
年度董事会聘任人			35,000
董事会主席的额外年度保留者			105,000	(1)
审计委员会主席的额外年度聘任			20,000
薪酬委员会主席的额外年度聘任			17,500
提名和治理委员会主席的额外年度聘任			12,500
每次参加常务委员会会议的额外出席费			1,500
每次出席董事会会议的额外出席费			1,500

 

(1)	如果没有 非员工董事担任董事会主席 非员工担任首席独立董事的董事将获得额外的年度聘用费25，000美元。

除了上述金额外，董事会最初在2023财年成立的特别委员会成员在该委员会任职期间每月额外获得10，000美元的保留金（每月12，500美元） 非员工担任该委员会主席的董事）。所有 非员工根据公司的规定，董事有资格推迟高达100%的年度聘用费和会议费 不合格递延薪酬计划，如下“薪酬讨论和”中更全面地描述 分析-不合格延期补偿计划。” 非员工董事聘用费按季度支付。所有 非员工董事还获得报销 自掏腰包他们担任董事时发生的费用。

公司2004年股权激励计划包括对可能支付或授予的现金和股权报酬的限制 非员工每年都有董事。根据2004年股权激励计划的条款，可以支付给 非员工董事在任何一个财政年度在我们董事会任职的金额为300，000美元，授予的所有以股份为基础的奖励的最高授予日期公允价值 非员工2004年股权激励计划下的董事在任何一个财年的金额为500，000美元。

股权奖

公司2004年的股权激励计划规定，在我们的每一次股东年会上，非员工董事的雇员(除非本公司董事会另有决定)

 

56

公司或其任何子公司在紧接之前12个月内的任何时间将被授予限制性股票(或非美国(居民，限制性股票单位)奖励我们普通股的数量，等于我们董事会批准的美元金额除以授予日我们普通股的公平市场价值，向下舍入到最接近的完整股票。在本公司董事会没有在适用的授予日期之前作出不同决定的情况下，该金额为180,000美元，对于非员工然后董事担任我们的董事会主席。因此，分别于2023年5月5日非员工当时在我们董事会任职的董事获得了针对9,873股的限制性股票或限制性股票单位奖励(但授予刘也尼健先生的是15,084股，因为他是我们的董事会主席)。每个非员工董事2004年股权激励计划下的限制性股票或限制性股票单位奖励，除非本公司董事会另有规定，否则将在以下第一个发生时全额归属：(I)奖励授予日期一周年，(Ii)在以下情况下获奖者在本董事会的服务终止非员工董事已经完成了一个完整的任期，他或她不代表连任在该期限结束时，或(Iii)发生2004年股权激励计划所界定的公司“控制权变更”时。

除非董事会另有决定，否则如非员工董事作为董事的服务因任何原因终止，除非在上述情况下终止，授予非员工在董事服务终止时尚未完全归属和不受限制的董事将被自动没收并返还给公司。

我们的董事会可能会不时更改我们董事薪酬计划的条款，并根据2004年股权激励计划有权更改时间、授予日期、美元价值和其他条款非员工董事根据该计划颁奖，并可能授予其他奖项给非员工2004年股权激励计划下的董事(包括按比例评级一个新的奖项非员工董事)时不时地。2023年5月24日，布拉克先生获授予与其加入本公司董事会有关的9,825股限制性股票，该等股份将于(I)授予奖励日期一周年、(Ii)股东周年大会日期或(Iii)二零零四年股权激励计划所界定的本公司“控制权变更”首次发生时全数归属。授予贝拉克先生的股票数量是通过除以按比例评级年年度股权奖励的美元部分非员工董事按授予之日我们普通股的公允市场价值计算。

非员工董事须遵守本公司的股权指引，详情见下文“薪酬讨论及分析-股权指引”。

莫里斯·马西亚诺退休

在担任Guess的高管和领导者30多年后，联合创始人莫里斯·马西亚诺于二零一二年一月二十八日雇佣协议期满后，辞去董事会执行主席及本公司雇员的职务。根据先前雇佣协议的规定，莫里斯·马西亚诺先生有权获得终身退休和家庭医疗保险。根据公司高管补充退休计划、递延补偿计划和401(K)计划的标准条款，莫里斯·马西亚诺先生还有权获得他的全部既得福利(基于他之前的工作)。莫里斯·马西亚诺先生随后于2023年9月29日从我们董事会成员的位置上退休。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析概述了公司的高管薪酬计划，包括对公司薪酬理念和目标的描述，以及对授予、赚取或支付给以下高管的薪酬的实质性要素的讨论，这些高管在本委托书中被称为“指名高管”，以表彰他们在2024财年的服务：

 

•

保罗·马西亚诺，首席创意官

 

57

•

首席执行官卡洛斯·阿尔贝里尼

 

•

首席财务官马库斯·纽布兰德

 

•

法布里斯·贝纳鲁什、高级副总裁财务、投资者关系和首席会计官

 

•

丹尼斯·塞科尔，执行副总裁总裁，财务，前临时首席财务官

2024财年业绩和高管薪酬行动概览

2024财年业绩

2024财年是我们公司取得成就和转型的一年，我们的财务表现强劲，为股东创造了更多的价值。总体而言，按美元计算，我们实现了3%的收入增长，营业利润率超过9%，每股收益超过3.00美元。我们继续加强我们的资本结构，以3.6亿美元的现金头寸结束了这一年。在2024财年，我们执行了两次可转换票据交易所，有效地将我们2024财年可转换票据的相当大一部分的到期日延长了四年。我们还致力于通过我们的股息和股票回购计划向股东返还资本。在本财年，我们将定期季度股息增加了33%，至每股30美分，并回购了6400万美元的股票。我们在2024财年的业绩是我们在世界各地强劲的品牌势头、客户对我们的产品种类的强劲反应以及我们的团队继续展示的令人惊叹的态度和纪律的结果。我们在本财年的表现显示了我们独特的多元化业务模式的好处，以及我们如何利用我们跨越多个产品类别、地理位置和分销渠道的强大平台。

2024财年高管薪酬行动

该公司2024财年高管薪酬计划的亮点包括：

 

•

与2023财政年度相比，保罗·马尔西亚诺先生和阿尔贝里尼先生的年度基本工资没有变化。

 

•

于2024财年，本公司董事会委任刘纽布兰德先生为本公司首席财务官，与本公司全资附属公司Guess Europe SAGL(“Guess Europe”)就此订立雇佣协议。有关本协议的摘要，请参阅下面的“雇佣协议说明”。在2024财年，我们的董事会还提拔贝纳鲁什先生为本公司财务、投资者关系和首席会计官高级副总裁。

 

•

公司2024财年对被任命的高管的年度现金奖励包括以下内容：

 

•

每一位被提名的高管(不包括塞科尔先生)都有资格获得2024财年的年度现金奖励，奖励的基础是公司在该财年的运营收益，相对于预先建立的薪酬委员会认为绩效目标很严格。薪酬委员会于2024年3月认定该公司超过了目标业绩水平 2024财年运营收益，每位被任命的高管将获得目标奖励金额的126%(诺伊布兰德先生的奖励为按比例评级他在2024财年加入公司时)。有关更多信息，请参阅下面的“年度激励奖”。

 

•

除了他的年度现金奖励机会外，薪酬委员会还批准了对Paul Marciano先生的单独现金奖励300万美元，如果公司2024财年的许可部门收入达到预先建立的绩效目标。赔偿委员会于2024年3月确定业绩目标已经实现。有关更多信息，请参阅下面的“保罗·马西亚诺特别现金奖励奖”。

 

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•

由于上述现金激励部分的表现，2024财年支付的最终现金激励奖励金额为：Paul Marciano先生-6，030，572美元; Alberini先生-3，030，572美元; Neubrand先生-198，089美元（从瑞士法郎兑换成美元，汇率为1.1345美元兑瑞士法郎）;以及贝纳鲁什先生-246，234美元。

 

•

在2024财年，授予被任命的高管的股权奖励完全是受业绩归属要求约束的限制性股票单位(不包括新员工根据雇用协议授予Neubrand先生的奖励、在Benarouche先生晋升为执行职位之前授予的奖励以及授予Secor先生的留用奖励(如下所述，每项奖励均须遵守基于时间的归属要求)。诺伊布兰德先生的奖项是按比例评级按照他的雇佣协议的规定。薪酬委员会在2024财年批准了以下股权奖励。有关更多信息，请参阅下面的“长期股权激励奖”。

 

•

保罗·马西亚诺先生被授予限制性股票单位，根据2024财年公司许可部门运营收益达到门槛水平，有资格获得50%的奖励，根据2024财年公司运营总收入达到门槛水平，有资格获得剩余50%的奖励。如果达到了一部分赔偿金的门槛，这一部分将根据保罗·马尔西亚诺先生在三年期间的连续受雇情况而获得。 薪酬委员会于2024年3月确定，公司许可部门的运营利润和公司运营利润总额均已达到阈值绩效水平（因此，整个奖励将在Paul Marciano先生继续服务的情况下归属）。如上所述）。

 

•

阿尔贝里尼先生、诺伊布兰德先生和贝纳鲁什先生分别被授予限制性股票单位，这些单位将有资格根据公司截至2026财年最后一天的业绩期间的相对总股东回报(TSR)，有资格授予目标数量的0%至150%的限制性股票单位。

 

•

阿尔贝里尼先生、诺伊布兰德先生和贝纳鲁什先生分别获得了限制性股票单位的奖励，这些股票单位将有资格根据2024财年运营收益达到门槛水平而获得授予。如果达到门槛，奖励依据是执行干事连续受雇三年(对于阿尔贝里尼先生)和四年(对于诺伊布兰德先生和贝纳鲁什先生)。 薪酬委员会于2024年3月确定达到了业绩门槛(如上所述，整个赔偿金将取决于执行干事的继续服务)。

 

•

基于本公司对两年制和截至2024年2月3日的七个月期间(约为67这是在用于该奖项的同行公司组中)，2022年授予Alberini先生的2022年相对TSR奖(定义如下)将按目标的133%授予。有关更多信息，请参阅下面的“长期股权激励奖-2022年相对TSR奖-最终归属”。

 

•

2023年3月，我们修改了塞科先生的雇佣协议，将任期延长至2024年3月31日，以规定他继续担任公司临时首席财务官，直到我们聘请一名常任首席财务官，并在此之后提供过渡服务。关于修正案，我们暂时增加了他的基本工资，并授予他一笔有资格在2024年3月31日全额归属的限制性股票单位，但条件是他在该日期之前继续受雇。

高管薪酬计划的理念和目标

公司的高管薪酬计划旨在实现三个基本目标：(1)吸引、激励和留住合格的高管；(2)让高管对业绩负责；以及

 

59

(3)使高管的利益与我们股东的利益保持一致。在构建公司目前的高管薪酬计划时，我们遵循以下基本原则：

 

•

管理层人才的竞争。公司应该提供有竞争力的薪酬机会，以便我们能够吸引、激励和留住合格的高管。

 

•

按绩效付费。薪酬的很大一部分应该与业绩挂钩。

 

•

与股东利益保持一致。薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式在多年内授予，从而进一步协调股东和高管的利益。

我们还相信，我们遵循的其他高管薪酬相关做法进一步符合股东利益。这些做法包括：

 

•

在我们的年度奖励奖金计划下，我们没有最低奖励水平，也没有基于业绩归属要求的股权奖励的最低支出。

 

•

我们不提供消费税 毛利率关于控制支付的变化。

 

•

在未经股东批准的情况下，我们不会对“低于”的股票期权(行权价格高于股票当时市场价格的股票期权)进行重新定价。

 

•

我们高级管理团队的成员和所有董事都必须遵守股权指导方针，其中包括对没有达到指导方针持股水平的个人的持股要求。

 

•

我们最近通过了一项首席执行官持股政策，一般要求首席执行官保留首席执行官根据2004年股权激励计划(或任何后续股权补偿计划)授予的奖励所收购的普通股净额的100%，直到收购该等股份一周年和首席执行官离职之日中较早的一个。

 

•

我们的政策是，董事或本公司高管在符合其适用的持股准则后，可质押或以其他方式作为贷款、保证金账户或类似安排的抵押品的本公司股票数量不得超过其实益拥有的本公司股份的50%。

 

•

我们有一项“追回”政策，根据该政策，在某些情况下，如果我们的财务业绩随后被修订或发生某些不当行为，则需要偿还或取消现金和股权激励补偿。

 

•

我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以提供独立的建议和市场数据。

与我们上述薪酬理念一致，我们2024财年的目标是为每一位被任命的高管提供总薪酬机会，鉴于我们同行集团公司向可比高管提供的薪酬，该机会具有竞争力，并适当反映个人和公司业绩。

薪酬委员会和管理层的作用

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会决定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生向薪酬委员会建议较低级别高管的薪酬、现金奖励、股权奖励和长期薪酬水平，包括其他被点名的高管。保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生没有参加薪酬委员会关于他们自己的薪酬的审议。在薪酬委员会的指示下，管理层的其他成员提供财务、业绩和其他资料。

 

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与设定绩效目标和认证结果相关。然而，薪酬委员会完全负责就所有被点名的执行干事的薪酬问题作出最后决定。其他管理层成员，包括任何其他被任命的高管，目前在决定或建议支付给我们被任命的高管的补偿形式或金额方面没有任何作用。

独立薪酬顾问的作用；《2024财政年度同行小组》

如上所述，赔偿委员会已聘请FW和Cook作为其独立的赔偿顾问。在2024财年，FW和Cook协助薪酬委员会审查(I)高管薪酬和额外津贴水平，以及(Ii)非雇员董事薪酬水平和计划结构，包括在每种情况下，收集和分析具有竞争力的同业集团公司的薪酬数据。

FW Cook为公司提供的服务仅限于应薪酬委员会的要求提供的薪酬咨询服务。FW Cook不在公司管理层或其他员工的指导下为公司承担任何工作，尽管顾问不时与管理层沟通，以获得向薪酬委员会提供建议所需的信息。薪酬委员会已确定FW Cook是独立的，其服务不会与公司或其任何高管或董事产生任何利益冲突。

用于为薪酬委员会制定2024财年高管薪酬水平的判断提供信息的同行小组是由薪酬委员会在考虑到FW Cook的建议和管理层的意见后建立的。在选择由上市服装和配饰零售公司组成的同行公司时，薪酬委员会考虑了一些因素，如每家公司的规模和商业模式，以及这些公司是否会与Guess竞争高管人才。组成2024财年同业集团的公司包括：

 

Abercrombie & Fitch Co. 美国鹰服装公司。 卡普里控股有限公司 CHICO的Fas，Inc. The Children‘s Place，Inc. 德克斯户外公司 Express，Inc.		化石集团公司 Levi Strauss&Co. PVH公司 拉尔夫·劳伦公司 Tapestry公司 Urban Outfitters，Inc.

2024财年的同级组与上一年的同级组相同。同业公司薪酬数据被薪酬委员会用作其薪酬审查的一般参考点。赔偿委员会没有根据这一赔偿数据确定任何具体水平或百分位数的赔偿水平。相反，同龄人群体数据只是薪酬委员会在作出薪酬决定时考虑的一个信息点。除非另有说明，薪酬委员会对高管薪酬的决定是主观的，是薪酬委员会业务判断的结果，薪酬委员会成员的经验以及薪酬委员会独立高管薪酬顾问提供的投入和同级团体数据为薪酬委员会的商业判断提供了信息。

股东参与度与股东角色薪酬话语权票数

董事会和薪酬委员会重视股东对公司治理实践以及高管薪酬计划的设计和有效性的意见。在典型的一年中，公司董事会主席和薪酬委员会主席直接与主要股东进行对话。在2024财年，他和公司的其他代表直接与表示有兴趣与公司就公司治理和董事会监督主题(包括人力资本管理、环境和供应链事务以及董事会更新)进行接触的选定投资者进行了交谈。我们打算在2025财政年度继续这些外展工作。

 

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我们的股东目前每年都有机会通过薪酬话语权求婚。我们的股东上一次获得这样的机会是在我们的2023年年度股东大会上，股东们批准了我们2023财年的高管薪酬计划，我们的建议获得了84.5%的投票薪酬话语权股东在那次会议上投票赞成我们的高管薪酬计划。部分基于股东对话和薪酬话语权股东投票在我们上次的年度股东大会上，薪酬委员会决定继续强调按绩效支付工资通过对现金和股权奖励使用严格的业绩衡量标准。授予我们被任命的高管的年度现金和股权奖励只有在实现薪酬委员会设定的业绩目标的情况下才会被授予和支付。授予被任命的高管(保罗·马西亚诺先生和塞科先生除外)的股权奖励包括遵守相对总股东回报(TSR)归属要求的奖励，该要求将公司在三年业绩期间的TSR与选定的同行公司集团的TSR进行比较。薪酬委员会根据股东先前的反馈选择了TSR设计，这些反馈表明，他们希望委员会纳入(1)将高管薪酬与股东价值更紧密地联系在一起的业绩指标，如TSR，以及(2)基于业绩的股权的更长业绩期限。

董事会和薪酬委员会认为股东参与是其决策过程的重要组成部分，并计划继续开展外联工作，以便与股东的观点保持同步。在为我们指定的高管做出未来的薪酬决定时，薪酬委员会将继续考虑股东直接向薪酬委员会表达的意见，并通过我们的年度薪酬话语权咨询投票。

2024财年高管薪酬计划要素

摘要

我们目前针对指定高管的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、年度现金激励机会和基于股权的长期激励机会。我们还提供了一个不合格递延薪酬计划、401(K)计划、为我们的首席创意官(和我们的首席执行官，但仅限于他之前在本公司的服务于2010年6月结束)提供的补充高管退休计划，以及针对我们指定的高管的某些终止雇用的遣散费保障。

我们相信，我们高管薪酬计划的每一个要素都有助于我们实现一个或多个薪酬目标。基本工资，不合格递延薪酬计划、401(K)计划、补充高管退休计划以及遣散费和其他离职福利都主要是为了吸引和留住合格的高管。这些是我们目前的高管薪酬计划的要素，其中任何给定年份的福利价值通常都是不变的。我们相信，为了吸引和留住顶级口径对于高管，我们需要为高管提供可预测的福利金额，以奖励高管的继续服务。其中一些要素，如基本工资，通常是以短期或现期支付的。其他要素通常是在较长期的基础上支付的，例如在退休或其他终止雇用时或在归属期间之后。我们相信，长期和短期因素的结合使我们能够实现吸引和留住高管的双重目标。

我们指定的高管年度激励机会是按年支付的，旨在追究高管对年度业绩的责任。他们还有助于进一步使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并帮助我们吸引、激励和留住高管。我们的长期股权激励主要是为了使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，尽管他们也要求高管对业绩负责(因为奖励的价值以及某些奖励下授予的股票/单位数量与特定业绩目标的实现和/或我们的股价有关)，并帮助我们吸引、激励和留住高管。这些都是我们目前高管薪酬计划的要素，旨在奖励业绩和创造股东价值，因此这些福利的价值取决于业绩和/或股价。

 

62

薪酬委员会使用以下更详细描述的这些要素，为每一位被任命的高管制定总薪酬方案，并认为该方案支持公司的薪酬目标，并提供与经营业绩和股东价值变化挂钩的具有竞争力的薪酬机会。

基本工资

被任命的高管的基本工资旨在补偿高管的责任、技能、经验和个人贡献的水平。薪酬委员会每年审查和核准被任命的执行干事的基本工资，并与晋升或职责的其他变化有关。基本工资的设定水平旨在避免过高的固定成本，同时提供足够的有保障的年收入，以减轻高管追求风险过高的业务战略的动机，以实现短期可变薪酬的最大化。在确定适当的基本工资水平时，薪酬委员会在其主观判断中还考虑到个人业绩、职责范围、支付历史和市场数据。

薪酬委员会确定，保罗·马尔西亚诺先生和阿尔贝里尼先生2023财政年度的现行基本工资水平对2024财政年度仍然是适当的。贝纳鲁什先生的基本工资在2023年4月晋升为执行职位后有所增加。诺伊布兰德先生的基本工资是与他于2023年7月加入本公司时协商的，并在他的雇佣协议中有所规定。2024财年，被点名的执行干事的年化基本工资水平如下：保罗·马尔西亚诺先生--1200,000美元；阿尔贝里尼先生--1,200,000美元；诺伊布兰德先生--538,888美元(按照1瑞士法郎兑1.1345美元的汇率，从475,000瑞士法郎转换为美元)；以及贝纳鲁什先生--39,000美元。如上所述，在我们寻找常任首席财务官期间，塞科尔先生的雇佣协议延长了一年，至2024年3月31日。从2023年4月1日到2023年8月31日，他的年薪从650,000美元增加到750,000美元，然后从2023年9月1日到2024年3月31日，他为公司提供过渡服务期间的年薪降至75,000美元。

年度激励奖

我们认为，高管薪酬的很大一部分应以业绩为基础，并有机会因业绩优异而获得大量奖励。年度激励奖一般根据公司年度激励奖金计划(以下简称“奖金计划”)授予公司指定的高管，该计划是一项基于绩效的计划，旨在通过将现金激励奖励机会与预先建立的绩效目标。

薪酬委员会决定，根据奖金计划，被任命的高管的年度奖励金额将基于公司2024财年的运营收益。薪酬委员会选择业务收益作为计算每位执行人员的年度现金奖励数额的计量单位，以便为确定奖励提供一个客观框架。运营收益也是一种一贯适用、易于理解和广泛使用的指标，它提供了一种衡量运营业绩的指标，不包括某些非运营更好地评估管理层业务运营的因素。为此目的，薪酬委员会确定了业务的门槛、目标和最高收入，并为保罗·马西亚诺先生确定了2024财年许可证部门的收入目标，薪酬委员会认为这一水平很严格。关于业务收益目标，特别是2024财政年度的目标，薪酬委员会审议了在制定这些目标时预期的与上一年的汇率和通胀压力有关的重大不利因素。

确定奖项的方法

对于我们任命的每一位高管(除了塞科先生)，薪酬委员会批准了2024财年奖金计划下的年度激励奖，每名高管的年度现金激励在任何情况下都是以最高金额为上限的。2024财年被任命的高管(不包括塞科尔先生)的门槛、目标和最高现金奖励机会载于

 

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“基于计划的奖励拨款”表，使用各自在本财政年度开始时生效的年度基本工资水平。对于Paul Marciano先生和Alberini先生，门槛、目标和最高奖励金额分别为财政年度开始时生效的年度基本工资的100%、200%和300%，对于Neubrand先生和Benarouche先生，分别为25%、50%和75%(Neubrand先生的奖励为按比例评级他在2024财年受雇于Guess Europe，他的奖金是根据他在2024财年晋升为高管职位后的工资确定的)。被提名的高管2024财年奖励完全基于公司2024财年的运营收益(不包括某些特定诉讼费用、某些专业服务和法律费用及相关成本、重组费用、减值费用、收购费用以及税务和会计相关事项的影响，或薪酬委员会在下表中酌情确定为适当的其他项目)。

 

		收益来源： 运营 对于2024财年		年度现金奖励计划金额 (AS占总目标奖的个百分点)
低于阈值		不到200.0美元和100万美元			0	%
阀值		200.0美元和100万美元			50	%
目标		239.6美元和100万美元			100	%
极大值		270.0美元或更多			150	%

如果公司的实际业绩落在上述水平之间，支付百分比将通过适用的支付水平之间的线性内插来确定。

根据雇用协议的条款，并鉴于他作为临时首席财务官的职位的性质，他在过渡期间提供支助，因此他没有参加2024财政年度的奖金计划。相反，Secor先生的雇佣协议规定，他将因履行对本公司的职责而获得留任奖金，直至2024年3月31日其雇佣协议期限届满。

实际裁决的厘定

于2024年3月，薪酬委员会厘定本公司于2024年财政年度的营运收益(如上所述)为255.6,000,000美元，经薪酬委员会根据奖励条款批准的调整生效后，扣除(I)690万美元的资产减值费用，(Ii)60万美元的收购成本，(Iii)(1,350万美元)若干专业服务及法律费用及相关(信贷)成本及法律和解费用，及(Iv)租赁修订净收益170万美元。因此，薪酬委员会核准根据奖金计划向每位被任命的执行干事奖励2024财政年度目标奖励金额的126%(诺伊布兰德先生的奖励为按比例评级如上所述)。

保罗·马西亚诺特别现金奖励奖

除了上文所述的年度现金奖励外，薪酬委员会还批准了保罗·马西亚诺先生2024财年的另一项基于许可证的奖励机会。如果公司2024财年的许可部门收入(受上述奖金计划运营收益的相同调整)至少为9410万美元，保罗·马西亚诺先生将有权获得300万美元的现金奖励。如果公司2024财年的许可部门收入低于9410万美元，他将不会根据这一机会收到任何付款。薪酬委员会批准了这一机会，因为它确定保罗·马西亚诺先生的表现和贡献继续对公司许可结果的成功起到重要作用。2024年3月，薪酬委员会确定该公司2024年财年的许可部门收入为113.2-10万美元，因此，保罗·马西亚诺先生获得了这笔奖金的全部金额。

 

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纽布兰德先生的签约奖金

由于2023年7月开始受雇于我们，诺伊布兰德先生获得了170,175美元的签约奖金(按1瑞士法郎兑1.1345美元的汇率从150,000瑞士法郎转换而来)。如果诺伊布兰德先生在上岗第一天一周年前因任何原因辞职，他必须在辞职时退还签约奖金。该奖金经与诺伊布兰德先生协商，并获薪酬委员会批准，作为其加入本公司的额外奖励。

长期股权激励奖

该公司的理念是，被任命的高管的长期薪酬应与提供给我们股东的价值直接挂钩。因此，被任命的管理人员的长期薪酬目前100%是以股权奖励的形式发放的，这是薪酬委员会根据2004年股权激励计划批准的。

薪酬委员会主要利用限制性股票单位作为其对我们被任命的高管的长期激励赠款的主要组成部分。使用限制性股票单位而不是股票期权作为长期奖励奖励的主要组成部分，降低了如果授予更大的股票期权奖励就会产生的潜在股份稀释程度。此外，限制性股票单位促进管理层和股东之间的共同利益，因为随着时间的推移，奖励使获奖者面临基于普通股价值的上行和下行风险。薪酬委员会还使用限制性股票单位奖励作为留用奖励，因为它们通常在多年期间授予。

在某些年份，薪酬委员会还以股票期权的形式向被任命的高管授予部分长期激励奖励，其行使价格等于授予日纽约证券交易所普通股的收盘价。薪酬委员会可不时利用高管股权奖励组合中的股票期权，因为只有当我们的股东在期权授予日期后通过股票价格升值实现价值时，股票期权才具有价值。股票期权还有助于留住关键高管，因为奖励通常在多年期间授予。

2024财年被任命的高管的股权奖励

就2024财政年度而言，薪酬委员会决定，获提名的行政人员的长期薪酬将只以限制性股票单位的形式发放，并受业绩和时间归属要求的约束，以提供额外的激励以实现特定的财务目标(授予Neubrand先生的新雇用奖励、授予Benarouche先生升任行政职位之前的奖励以及授予Secor先生的留任奖励，均如下所述，仅受基于时间归属的限制)。授予被任命的高管的2024财年股权奖励如下所述。

他获得了表演奖。保罗·马西亚诺。2023年5月，赔偿委员会将248,208股限制性股票授予保罗·马尔西亚诺先生，这些股票同时须遵守按时间和按业绩计算的归属要求。如果公司2024财年从许可部门获得的运营收益超过薪酬委员会设定的8,050万美元的门槛金额，保罗·马西亚诺先生2024年财年限制性股票单位奖励的50%有资格归属，如果公司2024财年的运营收益超过薪酬委员会设定的200.0美元门槛金额(在任何一种情况下，不包括某些特定诉讼费用、某些专业服务和法律费用以及相关成本、重组费用、减值费用和相关成本、重组费用、减值费用、收购费用以及税务和会计相关事项)。如果达到适用的门槛目标，奖励计划于2024年1月30日、2025年1月30日和2026年1月30日分三次等额授予，但须受保罗·马西亚诺先生在适用的归属日期之前继续为公司服务以及在某些情况下加速归属的限制，详情见下文“基于计划的奖励说明”。

 

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运营收益被选为保罗·马尔西亚诺先生2024财年奖励的一半业绩衡量标准，因为它是一个一致适用、易于理解和广泛使用的指标，提供了一种不包括某些特定的运营业绩衡量标准非运营各种因素。薪酬委员会认为，保罗·马西亚诺先生也继续为公司的许可部门做出重大贡献。来自公司许可业务部门的运营收益被选为保罗·马西亚诺先生获奖的另一半的业绩衡量标准，以进一步将保罗·马西亚诺先生的激励与公司该业务部门的业绩联系起来。鉴于保罗.马西亚诺先生在本公司的重大所有权权益(其利益与股东利益大体一致)，薪酬委员会认为，将保罗.马西亚诺先生的激励重点放在这两项措施上是适当的，同时公司的相对股东总回报(“TSR”)被纳入其他NEO奖励(如下所述)的业绩衡量标准组合中，以进一步使其利益与股东利益相一致。在2024财年结束后，薪酬委员会确定，公司2024财年的许可部门运营收益为105.6美元，公司2024财年的运营收益为255.6美元(在实施薪酬委员会根据奖励条款批准的调整后，该等调整与上文“年度激励奖”中讨论的相同)，这意味着奖励的许可部门运营收益部分和奖励的运营收益部分均已达到门槛水平。因此，三分之一根据赔偿委员会的裁决而获得的赔偿，以及三分之一计划于2025年1月30日、2025年1月和2026年1月颁发。

他获得了最佳表演奖。艾伯里尼先生说。诺伊布兰德先生和李先生。*贝纳鲁什。2023年5月，赔偿委员会授予阿尔贝里尼先生和诺伊布兰德先生(根据他们的雇佣协议)和贝纳鲁什先生限制性股票单位。薪酬委员会根据这些高管在公司的角色，确定奖励的规模和基于时间的归属要求是适当的奖励，以鼓励他们在归属期间继续受雇于公司(Neubrand先生的奖励的规模为按比例评级以反映他在2024财年在公司的受雇期间)。如下文所述，每位高管关于2024财年的总奖金的一部分须遵守相对TSR业绩归属要求(每个高管须获得“2024年相对TSR奖励”)，另一部分须遵守运营业绩奖励要求(每个高管须获得“2024年运营收益奖励”)。

TSR先生的相对表现奖。阿尔贝里尼先生。诺伊布兰德先生和李先生。贝纳鲁什。每个2024年相对TSR奖有资格基于公司在2024财年第一天(2023年1月29日)开始至2026财年最后一天结束的绩效期间内的公司相对TSR，与薪酬委员会在该绩效期间授予该奖项时选定的一组同行公司的TSR进行比较。这些奖励的目标股数如下：阿尔贝里尼先生--127,489股，诺伊布兰德先生--2,509股，贝纳鲁什先生--6,486股。TSR归属指标的使用反映了股东先前的反馈，表明他们希望我们在高管薪酬计划中纳入(1)将高管薪酬与股东价值更紧密地联系在一起的业绩指标，如TSR，以及(2)为基于业绩的股权奖励提供更长的绩效期限。薪酬委员会认为，这种结构有助于进一步使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。

根据公司在三年业绩期内相对于同行公司集团的TLR，每个2024年相对SRC奖励的限制性股票单位目标数量的零至150%之间将归属如下：

 

绩效水平		公司TSR 百分位 业绩提示期		目标百分比 的单位数 归属
低于阈值		低于25这是百分位数			0	%
阀值		25这是百分位数			25	%
目标		50这是百分位数			100	%
极大值		75这是*百分位数及以上			150	%

 

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如果公司的TSR百分位数在上述水平之间，则归属的目标限制性股票单位的百分比将通过线性插值法确定。在绩效期间的最后一天，基于公司相对TSR业绩而记入高管的奖励部分将有资格授予。然而，在任何情况下，奖励都不会归属于普通股的数量，即通过将补偿委员会为奖励指定的美元金额(阿尔贝里尼先生为9,200,000美元，诺伊布兰德先生为209,720美元，贝纳鲁什先生为468,000美元)除以普通股在适用归属日期的收盘价而确定的。

用于2024年相对TSR大奖的同行公司组与上文“独立薪酬顾问的角色”中确定的2024财年同行公司组相同，只是薪酬委员会认识到，与确定薪酬水平相比，公司规模与TSR业绩比较的相关性更小，并考虑到每家公司的商业模式以及每家公司是否与Guess竞争高管人才，因此决定通过增加哥伦比亚运动服装公司、Gap，Inc.和lululemon运动公司来增加同行公司的数量是合适的。

阿尔贝里尼先生、纽布兰德先生和贝纳鲁什先生的运营奖收益。每一项2024年运营收益奖只有在公司达到薪酬委员会确定的2024年财年运营收益200.0-10万美元的门槛水平时才有资格授予，但须遵守上述在“保罗·马西亚诺先生的业绩奖励”一节中描述的调整。获得这些奖励的股票数量如下：阿尔贝里尼先生--82,736股，诺伊布兰德先生--2,644股，贝纳鲁什先生--6,454股。如果达到2024财年的运营收入门槛水平，在高管继续受雇的情况下，受奖励的单位将在三年内(对于阿尔贝里尼先生)或四年内(在诺伊布兰德先生和贝纳鲁什先生的情况下)以年度分期付款的方式授予。之所以选择运营收益作为业绩衡量标准，是因为它是一种一贯适用、易于理解和广泛使用的指标，它提供了一种不包括某些特定业务的经营业绩衡量标准非运营各种因素。

如上所述，薪酬委员会确定该公司2024财年的调整后运营收益为255.6美元。因此，根据赔偿委员会的决定给予的每笔赔偿金的第一期和剩余部分有资格如上所述地给予。

以时间为基础的奖项。*纽布兰德。关于他于2023年7月开始受雇于我们，薪酬委员会批准了10,000个受限股票单位的奖励给Neubrand先生，有资格在授予日期后分四个年度分期付款。这项奖励的相对规模和授予期限是与诺伊布兰德先生协商的，并在他与Guess Europe的雇佣协议中提供，如下所述。

以时间为基础的奖项。*塞科尔。2023年4月，赔偿委员会将25,694个限制性股票单位授予A-Secor先生，这些股票在2024年3月31日(A-Secor先生的雇佣协议期满)有资格归属，但条件是T-Secor先生继续受雇至该日。本裁决的相对规模和归属期限与一年制根据下文所述雇用协议，延长塞科尔先生的雇用期限。

以时间为基础的奖项。*贝纳鲁什。于2023年4月26日起晋升为高级副总裁财务、投资者关系及首席会计官的行政职位前，贝纳鲁什先生曾参与本公司非执行董事因此，他有资格在2024财年第一季度获得关于2023财年业绩的酌情股权奖励(出于此目的，业绩非执行董事计划，由赔偿委员会在其判决中进行评估，而不预先建立的指标)。根据这一计划，薪酬委员会授予贝纳鲁什先生基于时间的15,000股限制性股票，这些股票有资格在2024年、2025年、2026年和2027年的1月5日分四次等额授予。

 

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2022年相对TSR奖-最终归属

在2022财年，薪酬委员会授予阿尔贝里尼先生一笔限制性股票单位的奖励，该奖励基于公司过去一年的相对总股东回报。两年制以及自2021年6月30日授予之日起至公司2024财年结束止的七个月业绩期间(“2022年相对TSR奖”)。受奖励的限制性股票单位的目标数量为129,451个。受奖励的限制性股票单位目标数量的零至150%可以基于公司相对于用于奖励目的的同行公司集团的TSR的TSR授予两年制和七个月的表演期。奖励还规定了以美元计价的支付上限，在任何情况下，可以授予的受限股票单位的数量都不会超过11,500,000美元除以公司普通股股票在归属日期的收盘价所确定的受限股票单位数量。2024年2月，赔偿委员会裁定，公司的TSR(根据授标条款计算)两年制而7个月的业绩周期为8.51%，处于67%的水平^这是与业绩期间用于奖励目的的同行公司集团的TSR相比，这是一个百分位数，结果是目标的133%的归属百分比。因此，在2024财政年度结束时，授予了172,601个单位。

2022财年，他获得了股票价格奖。阿尔贝里尼.

2021年6月，赔偿委员会授予阿尔贝里尼先生30万个限制性股票单位，同时遵守基于时间和业绩的归属要求(“2022年股票价格奖励”)。受奖励的单位有资格在四个等额分期付款时后来(一)该分期付款股价目标的实现情况和(二)该分期付款的“最早归属日期”，如下表所示：

 

一批		股票价格和目标				最早归属日期
A		$	35.00				6/30/22
B		$	40.00				6/30/23
C		$	45.00				6/30/24
D		$	50.00				6/30/25

就本奖项而言，股票价格是根据公司普通股在连续15个交易日内的平均收盘价计算的。如果截至2025年6月30日该裁决尚未归属，它将在该日终止。截至本委托书发表之日，2022年股票价格奖的任何部分都没有归属。

借调安排

随着时间的推移，该公司巩固了其在欧洲的某些全球职能。作为这些努力的自然延伸，在2022财年，公司完成了将某些知识产权从美国转移到公司瑞士子公司(猜测欧洲)的实体内转移，使我们的知识产权与我们的业务运营保持一致。在2022财年以及与重组有关的情况下，公司、Guess Europe以及保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生同意了一项借调安排，根据该安排，保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生将分别为Guess Europe提供服务，不收取额外报酬，在借调安排实施期间，公司将向他们每人支付每年15,000美元，以帮助支付他们因借调安排而增加的财务和税务筹划费用。本公司还同意支付保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生因借调期间在瑞士提供服务而在瑞士纳税时各自产生的任何增量纳税义务，从而使他们税后在借调安排生效期间，本公司就某一特定年度所作的补偿大致相等于税后如果他们的补偿只在美国纳税，他们本应在该年度从公司获得补偿。

 

 

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401(K)退休福利

公司的员工，包括被提名的高管，有资格参加公司的有纳税资格401(K)计划，并有资格在服务一年后获得公司酌情配对供款。在2023年，公司代表每个符合条件的参与者支付了相当于参与者贡献的前6%补偿的50%的酌情配对贡献。 这些公司配对缴费可以作为留任激励，因为它们将在公司服务的前五(5)年内授予。被任命的高管以与我们其他参与员工相同的条款参与该计划。

不合格递延薪酬计划

本公司维持一个不合格递延补偿计划(“DCP”)。根据DCP，符合某些资格要求的选定员工，包括每位被点名的高管和董事会成员，可以做出每年不可撤销的选择，推迟高达其基本工资的75%、年度现金激励的100%、根据任何公司长期激励计划赚取的现金薪酬的100%或将在下一个日历年度赚取的现金董事费用的100%。此外，由于适用的国内收入法限制，公司可能会做出贡献，以弥补公司401(K)计划下的公司匹配金额，而这些金额不能支付给指定的高管。该公司还可能做出其他可自由支配的贡献，尽管它在2024财年没有这样做。本公司相信，向被提名的高管提供递延薪酬机会是一种具有成本效益的方式，允许高级管理人员获得与推迟递延薪酬的所得税事件相关的税收优惠，即使本公司的相关扣除也被递延。有关被点名的行政人员参与应课税品许可证的资料载于下文，而特备课程的具体条款如下：“不合格递延薪酬计划表--2024财年“如下。

补充行政人员退休计划

自二零零六年以来，本公司亦维持一项行政人员补充退休计划(“SERP”)。参与SERP的现任高管只有保罗·马西亚诺和阿尔贝里尼。SERP在规定的情况下向Paul Marciano先生提供补充养恤金福利。2006年，公司邀请保罗·马西亚诺先生作为SERP的参与者，为他提供补充养老金福利，以表彰他的重大贡献，并提供宝贵的留任激励。Alberini先生在SERP下的福利是在2006年至2010年期间因其在本公司的服务而累计的。Alberini先生不会因其目前担任首席执行官的服务而积累额外的SERP福利。下文“养恤金利益表-2024财政年度”中介绍了与SERP有关的其他信息，并对SERP的具体条款进行了说明。关于在某些终止或控制权变更时SERP下的潜在付款的其他信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

终止雇用时的遣散费及其他福利

为了支持我们吸引、留住和激励合格高管的薪酬目标，我们认为，在某些情况下，为我们的主要高管提供某些类型终止雇佣时的遣散费保障是合适的。这些遣散费保护是在谈判其他雇用条件时单独谈判的，通常是在与执行干事签订雇用协议或雇用邀请函时进行的。在每宗个案中，薪酬委员会根据市场惯例以及确保他们继续为本公司服务对本公司及其股东的重要性，认为该等高管的遣散费拨备是合理的。

2024财年授予被任命的高管的所有股权奖励都规定，奖励不会随着控制权的变化而自动加速，除非奖励因以下其中一项而终止

 

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在奖励协议中规定的某些情况下，该事件(即，该奖励不是由继承实体承担或继续)或该高管的雇用终止。

我们为我们指定的高管维持的任何雇佣协议或其他薪酬安排都不包括有权获得任何“总而言之”支付控制消费税变更的费用。下文“终止雇用或控制权变更时的潜在付款”中提供了有关可能支付给被点名执行干事的终止雇用或控制权变更的潜在付款的其他信息。

安全保护

我们为保罗·马西亚诺先生提供一定的安全保护。薪酬委员会认为，鉴于保罗·马西亚诺先生为本公司服务的高调性质以及他作为公司创始人的地位，这些保护对他来说是适当的。这些保护并不是为了给保罗·马西亚诺先生提供个人利益(除了预定的安全)，我们不认为这些安全保护是对保罗·马西亚诺先生的补偿。然而，根据美国证券交易委员会适用规则的要求，我们将公司在适用年度提供这些保护的成本作为对保罗·马西亚诺先生该年度的补偿计入下面的“赔偿表摘要”。

持股准则

为了鼓励高级管理层持股和非员工作为本公司的董事，本公司维持持股准则。股权指导方针旨在进一步协调高级管理层和非员工董事与公司股东之间的关系。根据股权指引，若干指定的高级行政人员，包括所有被提名的行政人员，以及我们的非员工董事在受雇于公司或董事会期间，必须积累并保留下列数额的公司普通股：

 

职位		股权要求
首席执行官		年基本工资的六倍
精选高级管理人员(包括所有其他被任命的高级管理人员)		两个和一半乘以年基本工资
非员工董事		五次年度董事会聘任

在参与者达到适用的所有权准则之前，参与者应保留相当于因行使、归属或支付公司授予参与者的股权奖励(包括股票期权和限制性股票)而获得的股份净额的50%(在支付任何行使价和相关税费后)。一旦参与者达到适用的所有权指导方针，预计将保持对指导方针金额的所有权。为满足《股票所有权准则》的要求，以下持有量计入所需持有量：(1)直接拥有的股份(包括通过公开市场购买、授予限制性股票奖励或行使股票期权)，(2)配偶或子女或通过某些信托为参与者、配偶和/或子女的利益而持有的股份，以及(3)基于以下价值的股票期权等价物“钱里的钱”既得和未行使的股票期权。截至2024年4月5日，我们每一位被任命的高管，以及我们每一位非员工董事，满足保单下适用的指导所有权水平或符合保单的股票保留条款。董事会可修订指引，并可放弃遵守指引。在2024财年，没有提供这样的豁免。

 

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CEO持股政策

我们的首席执行官持股政策要求我们的首席执行官在2024年4月10日之后持有首席执行官根据2004年股权激励计划(或任何后续股权薪酬计划)授予的奖励所收购的普通股净额的100%，直至收购该等股份一周年和首席执行官终止雇佣之日的较早者。就此目的而言，“净股份”一般指CEO因行使、归属或支付奖励(视属何情况而定)而收到的普通股股份总数，减去(1)用于支付任何适用的奖励购买或行使价格的股份数量和(2)价值等于与行使、归属或支付股权奖励相关的适用税项义务的股份数量。薪酬委员会可以修改政策，如果遵守政策会给首席执行官带来困难，则可以放弃遵守政策。在2024财年，没有提供这样的豁免。

高管薪酬追回政策

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，董事会已通过高管薪酬追回政策(“追回政策”)，涉及在我们因重大违反证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述时，调整或追回支付给现任或前任高管的某些激励奖励或付款。一般来说，追回政策规定，除非适用例外情况，否则我们将寻求追回基于公司在重述发生的会计年度之前三年期间达到的财务指标而授予高管的薪酬，只要该等薪酬超过根据重述的财务业绩本应获得的金额。追回政策还规定，我们可以要求报销或取消因与高管的骚扰、歧视和/或报复有关的原因而向该高管提供的任何可自由支配的短期或长期现金奖励的全部或部分，包括但不限于未能对指控或投诉做出适当回应。

第162(M)节政策

《国税法》第162(M)节(下称《第162(M)节》)一般不允许对上市公司在纳税年度内支付给现任或前任被任命的高管超过100万美元的薪酬进行减税。2017年11月2日之前授予的某些基于获得预先建立的薪酬委员会根据公司股东批准的计划制定的业绩衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的金额，可能有资格获得100万美元扣除额上限的例外。作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可灵活地采取其认为最符合本公司及其股东利益的任何与薪酬有关的行动，包括判给可能不可扣除所得税的薪酬。不能保证任何补偿实际上都是可以扣除的。

 

71

薪酬委员会

高管薪酬报告(一)

赔偿委员会具有《宪章》所述的某些职责和权力。赔偿委员会目前由四名成员组成非员工在本报告末尾点名的董事，董事会已确定他们每个人都是独立的，如纽约证券交易所上市标准所定义。

薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析一节中所载的披露。基于这一审查和我们的讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将薪酬讨论和分析部分纳入公司2024财年年度报告表格10-K并在这份2024年年会的委托声明中，每一份都提交给了美国证券交易委员会。

 

由薪酬委员会，

亚历克斯·也门尼德健，主席

小托马斯·J·巴拉克

安东尼·奇多尼

辛西娅·利文斯顿

 

(1)	美国证券交易委员会的备案文件有时会“通过引用并入信息”。这意味着该公司向您推荐的是之前提交给美国证券交易委员会的信息，这些信息应被视为您正在阅读的文件的一部分。除非公司另有特别说明，否则本报告不应被视为通过引用合并，也不应构成征集材料，也不应被视为根据1933年证券法或交易法提交的材料。

薪酬委员会

联锁与内部人参与

所有出现在上述薪酬委员会报告中的薪酬委员会成员都是2024财年的委员会成员，但巴拉克先生被任命为薪酬委员会成员，从2023年5月24日起生效。在2024财年担任薪酬委员会成员的董事均不是本公司现任或前任高管或雇员，也没有根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规则需要本公司披露的任何关系。本公司并无任何高管担任董事或任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而在2024财年，该实体的一名高管曾担任董事或本公司薪酬委员会的成员。

 

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薪酬汇总表-2022-2024财年

下表列出了我们提名的执行干事对所涉财政年度所提供服务的补偿情况。

根据美国证券交易委员会规则的要求，股票奖励(包括受限股票单位)和期权奖励在授予当年的薪酬摘要表中显示为薪酬(即使它们有多年的归属时间表和/或基于业绩的归属要求)，并在会计上基于其授予日期的公允价值进行估值。因此，该表包括在所示年份授予的股票和期权奖励，即使这些奖励计划在以后的年份授予，甚至在随后被没收(例如，因为未满足适用的基于业绩的归属条件)。因此，股票和期权列不报告官员是否从奖励中实现了经济利益(例如，通过授予股票或行使期权)。

 

姓名和校长姓名 职位		财政 年				薪金 ($)(1)				奖金 ($)(2)				库存 奖项 ($)(3)				选择权 奖项 ($)(3)				非股权 激励计划 补偿 ($)(4)				更改日期： 养老金净值 而非 合格 延期 补偿 收益 ($)(5)				所有其他 补偿 ($)(6)				总价值(美元)
(a)		(b)				(c)				(d)				(e)				(f)				(g)				(h)				(i)				(j)
Paul Marciano			2024				1,223,521				—				4,500,011				—				6,030,572				—				438,132				12,192,236
首席创意官			2023				1,200,000				—				4,500,001				—				3,000,000				—				386,633				9,086,634
			2022				1,200,000				—				4,500,012				—				6,600,000				—				313,662				12,613,674
卡洛斯·阿尔贝里尼			2024				1,223,521				—				3,800,007				—				3,030,572				—				100,375				8,154,475
首席执行官			2023				1,200,000				—				3,800,000				—				—				—				94,130				5,094,130
			2022				1,200,000				—				10,861,253				—				3,600,000				—				68,463				15,729,716
马库斯·纽布兰德			2024				308,000				170,175				303,161				—				198,089				—				43,373				1,022,798
首席财务官（7）
法布里斯·贝纳鲁什			2024				390,247				—				514,224				—				246,234				—				44,185				1,194,890
财务和IR高级副总裁兼首席会计官（8）
丹尼斯·R·塞科尔			2024				458,104				350,000				500,005				—				—				—				37,789				1,345,898
财务执行副总裁兼前临时首席财务官（9）			2023				572,500				200,000				345,004				—				—				—				32,479				1,149,983

 

(1)	2024财年的工资数额包括因额外的53美元而额外支付的一周工资研发公司2024财年的一周。

 

(2)	上文(D)栏报告的Neubrand先生的签约奖金是他在2023年7月开始工作时获得的签约奖金(如果他在开始工作之日起一年内因任何原因辞职，则需偿还)。上文(D)栏为Secor先生报告的数额反映：(1)2023财政年度奖励付款，其中175,000美元是根据Secor雇佣协议条款担保的，25,000美元由薪酬委员会酌情支付；(2)2024财政年度留任奖金，于2024年3月支付给Secor先生。

 

(3)

根据美国证券交易委员会的披露规则，上文(E)和(F)栏报告的金额分别反映股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值，该等奖励是根据财务会计准则委员会第718号主题计算并于每个会计年度授予的(不计与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。关于用于计算(E)栏和(F)栏中报告的金额的假设和方法的讨论，请参阅(I)公司合并财务报表附注19(基于股份的薪酬)中关于2024财年授予的股权激励奖励的讨论，该附注作为公司2024财年年度报告的一部分表格10-K，及(Ii)本公司综合财务报表所载的类似股份补偿附注，作为本公司年报表格的一部分10-K前几个财政年度授予的股权奖励。除本脚注(3)以下各段所述外，所有奖励的授予日期公允价值均假定将达到最高水平的业绩条件。

 

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