美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表第 1 号修正案

根据第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 条发出的要约声明

1934 年《证券交易法》

CASTOR MARIMITE

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

发行的普通股购买权证 2021 年 4 月 7 日			不适用
（证券类别的标题）			（CUSIP 证券数量）

Petros Panagiotidis

主席、首席执行官、首席财务官

Christodoulou Chatzipavlou 街 223 号

夏威夷皇家花园

3036 利马索尔

塞浦路斯

+357 25 357 767

（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

尼古拉斯·G·安德罗尼科斯

沙利文和克伦威尔律师事务所

1 新的 Fetter Lane

伦敦 EC4A 1AN，英格兰

+44 20 7959 8900

☐	如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

	☐	受规则14d-1约束的第三方要约。
		受规则13e-4约束的发行人要约收购。
	☐	私有化交易受规则13e-3的约束。
	☐	根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

	☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
	☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

解释性说明

本第1号修正案（“第1号修正案”）修订和补充了最初于2024年4月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO（经修订和补充，“附表TO”）的要约收购声明，该声明涉及根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司Castor Maritime Inc.（“Castor” 或 “公司”）提出的购买所有要约的提议 2021年4月7日发行的10,330,770份未偿还普通股购买权证，总共可行使为103,307份普通股购买权证股票，面值每股0.001美元（“普通股”），每份认股权证（“认股权证”）的行使价为55.30美元，每份认股权证的价格为0.105美元，向卖方扣除不计利息的现金。公司的要约是根据2024年4月22日的收购要约（“收购要约”）和相关送文函中规定的条款和条件提出的，这些条款和条件的副本分别作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii)（ii）附于本附表（可能不时修改或补充，这两份文件共同构成 “优惠”）。本附表TO的要约声明旨在满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）条的报告要求。

收购要约和相关送文函中的信息，其副本分别作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 作为附录 (a) (1) (ii) 提交，以引用方式纳入本附表TO对第1至11项的答复。

本第 1 号修正案旨在将签名页纳入附表 TO 中。除本第1号修正案中另有明确规定外，经第1号修正案修正和补充的附表TO中包含的信息保持不变。本第1号修正案应与附表TO一起阅读。本第1号修正案中使用但未定义的所有大写术语与购买要约中的含义相同。

第 1 项。

摘要条款表

收购要约标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处，该章节的副本作为附录 (a) (1) (i) 与本附表 (a) (1) (i) 一起提交。

第 2 项。

标的公司信息

(a)	名称和地址：标的公司的名称为Castor Maritime Inc.，这是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司。其主要行政办公室的地址是塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou街223号，电话号码为+357 25 357 767。收购要约第 9 节（“有关我们的某些信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	证券：收购要约中标题为 “简介” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(c)	交易市场和价格：认股权证没有成熟的交易市场。标的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市和交易，代码为 “CTRM”。2024年4月18日，纳斯达克普通股报告的收盘价为每股3.44美元。第7节（“普通股价格范围”）下的收购要约中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项。

申报人的身份和背景

(a)	名称和地址：公司是申报人。公司的名称、地址和电话号码载于上述第 2 (a) 项。第9节（“有关我们的某些信息”）和第10节（“董事和执行官的权益；与认股权证有关的交易和安排”）下的收购要约中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。

交易条款

(a)	重要条款：收购要约以下部分中列出的信息包含对交易重要条款的描述，并以引用方式纳入此处：

“摘要条款表”;

“简介”;

第 1 节（“优惠条款”）；

第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响”）；

第 3 节（“招标认股权证的程序”）；

第 4 节（“撤回权”）；

第 5 节（“购买认股权证和支付购买价格”）；

第 6 节（“优惠条件”）；

第8节（“资金来源和金额）；

第 10 条（“董事和执行官的利益；与认股权证有关的交易和安排”）；

第 12 节（“该提议对美国联邦所得税的某些重大影响”）；以及

第 13 节（“优惠的延期；终止；修改”）。

(b)	购买：不会从公司的任何高管、董事或关联公司那里购买认股权证，因为任何高级职员、董事或关联公司都不拥有任何认股权证。

第 5 项。

过去的联系、交易、谈判和协议

涉及标的公司证券的协议：收购要约第10节（“董事和执行官的权益；与认股权证有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。

交易的目的和计划或提议

(a)	目的：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	所购证券的使用：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(c)	计划：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。

资金或其他对价的来源和数额

(a)	资金来源：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第 8 节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	条件：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。第 6 节（“优惠条件”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(d)	借入资金：收购要约中标题为 “摘要条款表” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。收购要约第 8 节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 8 项。

标的公司证券的权益

(a)	证券所有权：塔拉萨投资有限公司S.A. 是一家由公司董事长、首席执行官兼首席财务官彼得罗斯·帕纳焦蒂斯控制的公司，拥有11,240股普通股和

公司的12,000股B系列优先股，每股拥有10万股普通股的投票权。因此，帕纳吉奥蒂迪斯先生是截至本文发布之日公司已发行和流通股本总投票权约99.2％的最终受益所有人。Panagiotidis先生和Thalassa的主要营业地址和公司电话号码分别为塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou街223号和+357 25 357 767号。收购要约第10节（“董事和执行官的权益；与认股权证有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)	证券交易：收购要约第10节（“董事和执行官的权益；与认股权证有关的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 9 项。

保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

征求或建议：收购要约第 14 节（“费用和支出”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

项目 10。

财务报表

(a)

财务信息：不适用。

(b)

形式信息：不适用。

项目 11。

附加信息

(a)	协议、监管要求和法律程序：收购要约第10节（“董事和执行官的利益；与认股权证有关的交易和安排”）、第11节（“某些法律事务；监管部门的批准”）和第15节（“其他”）中规定的信息以引用方式纳入此处。据公司所知，此次要约不需要适用的监管要求或批准。没有适用的反垄断法。《交易法》第7条的保证金要求和适用法规不适用。据公司所知，与要约有关的任何重大法律诉讼尚待审理。

(c)	其他重要信息：收购要约和相关送文函中的信息以引用方式纳入此处，其副本分别作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 提交。

项目 12。

展品

(a) (1) (i)			购买要约求职信和送文函的表格。*
(a) (1) (ii)			购买要约，日期为2024年4月22日。*
(a) (1) (iii)			送文函的形式。*
(a)(2)			不适用。
(a)(3)			不适用。
(a)(4)			不适用。
(a) (5) (i)			新闻稿，日期为2024年4月22日。*
(b)			不适用。
(d)(1)			2021年4月5日，Castor Maritime Inc.与签名页上注明的购买者签订的证券购买协议以及双方之间的证券购买协议，该协议参考了公司于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录4.2。
(d)(2)			普通股购买权证表格参照公司于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录4.3纳入其中。
(d)(3)			Castor Maritime Inc.与作为权利代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司签订的截至2017年11月20日的股东权利协议，参照公司于2018年4月11日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.2。
(d)(4)			Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 签订的截至2023年8月7日的股票购买协议，参照公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.2纳入其中。
(d)(5)			Castor Maritime Inc. 5.00% D系列累积永久可转换优先股的权利、优惠和特权指定声明，参照公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录99.1纳入其中。
(d)(6)			Castor Maritime Inc.和Maxim Group LLC之间签订的截至2023年5月23日的股权分配协议，参照公司于2023年5月23日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录1.1纳入其中。
(d)(7)			Castor Maritime Inc.、其船东子公司和Castor Ships S.A. 于2022年7月28日签订并重述了经修订和重述的主管理协议，该协议参考了公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录4.16。
(d)(8)			Castor Maritime Inc.、其船东子公司、其前船东子公司和Castor Ships S.A. 于2022年11月18日签订的经修订和重述的主管理协议附录1，并参照公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录4.17。
(d)(9)			Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 于2023年3月7日签订的出资和分拆分销协议，参照公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录4.18，纳入了该协议。
(g)			不适用。
(h)			不适用。
107			申请费表。*

先前已提交。

项目 13。

附表 13E-3 要求的信息

不适用。

签名

经过适当的调查，据我所知和所信，我保证本附表中规定的信息是真实、完整和正确的。

CASTOR MARIMITE

日期：2024 年 4 月 22 日

//Petros Panagiotidis

Petros Panagiotidis

董事长、首席执行官兼首席财务官