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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据
第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒
最终委托书
☐
权威附加材料
☐
根据 §240.14a-12 征集材料
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒
无需付费。
☐
事先用初步材料支付的费用。
☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
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ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
州街 75 号，1400 号套房
马萨诸塞州波士顿 02109
州街 75 号，1400 号套房
马萨诸塞州波士顿 02109
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行
将于 2024 年 6 月 5 日举行
诚挚邀请您参加Astria Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议定于美国东部时间2024年6月5日上午8点在位于马萨诸塞州波士顿州街60号的威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的办公室举行。
在年会上，股东将就以下事项进行审议和投票：
1.
选举三名三类董事进入董事会，任期三年，直至2027年年度股东大会；
2.
批准经修订的2015年股票激励计划的第二修正案和重述，除其他外，将根据该计划可供授予的普通股数量增加5,750,000股，并将该计划的期限从我们的股东批准第二修正案和重报之日起延长至十年；
3.
批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
4.
通过不具约束力的咨询投票批准我们的高管薪酬；以及
5.
在年会之前妥善处理的任何其他事务的交易，或其任何延续、休会或延期。
你可以在所附的委托书中找到更多信息，包括董事候选人。董事会建议您对所附委托书中概述的每位董事候选人和提案二至四投赞成票。
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网向所有股东提供我们的代理材料。2024年4月22日左右，我们将开始向股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的年会委托声明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明。该通知还将提供有关如何接收我们代理材料的纸质副本的说明，包括本委托声明、我们的2023年年度报告和一份代理卡。
我们邀请所有股东亲自参加年会。在2024年4月9日（年会的记录日期）营业结束时持有普通股的登记股东有权获得年会或年会延续、休会或延期的通知并在年会上投票。
无论您是否希望亲自参加年会，请尽快通过代理人对您的股票进行投票，以确保您在年会上有代表性并达到法定人数。
大多数股东可以通过互联网投票。此外，如果您通过邮件收到了委托声明的纸质副本，则还可以通过电话或退还代理卡进行投票。无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。如果您通过互联网、电话或发送代理卡进行投票，然后决定参加年会亲自对您的股票进行投票，则您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可以撤销。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他提名人为您的账户持有，则您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。
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根据董事会的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_jillcmilne-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/sg_jillcmilne-bw.jpg)
吉尔·米尔恩博士
总裁兼首席执行官
总裁兼首席执行官
马萨诸塞州波斯顿
2024 年 4 月 22 日
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Astria Therapeutics, Inc.
代理声明
目录
代理声明
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| |
委托声明
|
| | | | 1 | | |
| |
有关年会和投票的重要信息
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| | | | 2 | | |
| |
第 1 号提案 — 选举第三类董事
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| | | | 7 | | |
| |
公司治理
|
| | | | 11 | | |
| |
执行官员
|
| | | | 21 | | |
| |
高管薪酬
|
| | | | 23 | | |
| |
第2号提案 — 批准第二修正案和重述2015年计划
|
| | | | 34 | | |
| |
第 3 号提案 — 批准安永会计师事务所的任命
作为 的奥地利独立注册会计师事务所 截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度 |
| | | | 45 | | |
| |
第 4 号提案 — 关于高管薪酬的咨询投票
|
| | | | 47 | | |
| |
主要股东
|
| | | | 48 | | |
| |
某些关系和关联人交易
|
| | | | 51 | | |
| |
审计委员会的报告
|
| | | | 54 | | |
| |
住户
|
| | | | 55 | | |
| |
股东提案
|
| | | | 56 | | |
| |
其他事项
|
| | | | 57 | | |
| |
附录 A — 第二次修订和重述的 2015 年股票激励计划
|
| | | | A-1 | | |
目录
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
州街 75 号，1400 号套房
马萨诸塞州波士顿 02109
617-349-1971
州街 75 号，1400 号套房
马萨诸塞州波士顿 02109
617-349-1971
委托声明
对于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 5 日举行
将于 2024 年 6 月 5 日举行
本委托书包含有关Astria Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）的信息，该会议定于美国东部时间2024年6月5日上午8点在位于马萨诸塞州波士顿州街60号的威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所02109的办公室举行。Astria Therapeutics, Inc.董事会正在使用这份委托书来征集代理人供年会上使用。在本委托声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则使用 “Astria”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Astria Therapeutics, Inc.
所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就随附的年会通知中提出的每项事项提出的建议对代理人进行投票。在年会期间行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销您的委托书。
我们向股东提交的截至2023年12月31日财年的年度报告，以及该委托书和代理卡将于2024年4月22日左右首次向股东提供。
关于将于2024年6月5日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：https://www.viewproxy.com/ATXS/2024。
我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表年度报告”）的副本，除证物外，将根据向Astria Therapeutics, Inc.提出的书面要求免费提供给任何股东，收件人：马萨诸塞州波士顿州街75号1400套房公司秘书 02109。本委托书和我们的2023年10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.astriatx.com上查阅。
1
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有关年会和投票的重要信息
年会的目的
在年会上，我们的股东将考虑以下事项并进行投票：
1.
选举三名三类董事进入董事会，任期三年，直至2027年年度股东大会；
2.
批准经修订的现有经修订和重述的2015年股票激励计划（“2015年计划”，以及经进一步修订和重述的 “第二次修订和重述的2015年计划”）的第二修正案和重述，除其他外，将根据该计划可供授予的普通股数量增加5,750,000股，并将该计划的期限从第二次修正和重述之日起延长至十年经我们的股东批准；
3.
批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
4.
通过不具约束力的咨询投票批准我们的高管薪酬；以及
5.
在年会之前妥善处理的任何其他事务的交易，或其任何延续、休会或延期。
截至本委托书发布之日，除了上述前四项事项外，我们不知道在年会之前还有任何事要做。
董事会建议
我们的董事会一致建议您投票：
为了选举三名被提名人担任我们董事会的第三类董事，任期三年，直至2027年年度股东大会；
为了第二次修订和重述的2015年计划的批准；
为了批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
为了在咨询基础上批准我们的高管薪酬。
关于代理材料互联网可用性的通知
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。
所有股东都将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，并要求通过邮寄方式收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网或电子邮件提供的代理材料，以帮助减少我们的年会对环境的影响。本委托书和我们的2023年10-K表年度报告也可在互联网上查看、打印和下载，网址为 https://www.viewproxy.com/ATXS/2024
谁可以在年会上投票
只有在创纪录的2024年4月9日营业结束时有记录普通股的股东才有权收到年会通知，并对他们在该日持有的普通股进行投票。截至记录日期，共发行了54,913,061股普通股
2
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杰出的。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。在创纪录的日期，我们还发行和流通了31,107股X系列优先股（可转换为5,184,591股普通股）。X系列优先股无权对年会正在审议的事项进行投票。
“登记股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人之间的区别
登记在册的股东。如果您在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC直接以您的名义注册了普通股，则您被视为这些股票的 “登记股东”。对于这些股票，我们已直接向您提供您的代理材料集。您可以按照通知或代理卡中包含的指示，在年会之前通过代理人对这些股票进行投票。
以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您在经纪账户中或通过银行、信托或其他代理人或托管人持有普通股，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。对于这些股票，您的代理材料集已由该组织提供给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照通知或该组织向您提供的投票说明卡中包含的指示，指示该组织如何对您账户中持有的普通股进行投票。
如何参加年会
年会向所有股东开放，并将亲自举行。要参加年会，您需要在抵达时注册。我们还可能在股东名单上查看您的姓名，并要求您出示有效的身份证件。如果您的股票由经纪人或银行以 “街道名称” 持有，则应携带最新的经纪账户对账单或其他股票所有权证据。如果我们无法验证您是否拥有我们的普通股，则您可能无法参加年会。
我们强烈敦促股东在年会之前提交代理卡，或者通过互联网或电话进行投票，提交一份代理人来对您的股票进行投票。
提交代理不会阻止您亲自投票，但这将有助于确保法定人数，避免增加招标成本，保护我们的员工、顾问和其他股东的健康和安全。下文讨论了有关如何在年会之前提交代理人对您的股票进行投票的信息。
如何投票
登记在册的股东。如果您是登记在册的普通股股东，则可以通过以下两种方式之一对股票进行投票：通过代理人或亲自参加年会。如果您选择通过代理投票，则可以通过互联网、电话或邮件进行投票。下文将对这些方法中的每一种进行解释。
•
通过互联网。您可以按照通知或代理卡上提供的说明通过互联网传输代理投票指令。投票时，你需要有通知或代理卡上的控制号码。如果您选择通过互联网投票，则不必退还代理卡。
•
通过电话。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本并且居住在美国或加拿大，则可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。投票时，您必须拥有通知或代理卡上的控制号码。如果您选择通过电话投票，则不必退还代理卡。
•
通过邮件。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入提供的信封中寄回，通过代理人进行投票。
•
亲自参加年会。你可以在年会上亲自投票。当你到达时，我们会给你一张选票。即使你计划参加年会，我们也敦促你投票
3
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在年会之前由代理人持股，因此，如果您无法参加年会，您的股票将按照您的指示进行投票。
持有普通股的登记股东的互联网和电话投票将在美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前开放，邮寄的代理卡必须在 2024 年 6 月 4 日之前收到，才能在年会上计算在内。如果年会继续、休会或推迟，这些截止日期可能会延长。
以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票以街道名称持有（由经纪商、银行、信托或其他代理人或托管人为您的账户持有），则您可以按以下方式对股票进行投票：
•
通过互联网或电话。如果您被允许通过互联网或电话进行投票，您将收到持有您股份的组织的指示或投票指示表。
•
通过邮件。您将收到持有您股票的组织的指示，说明如何通过邮件对您的股票进行投票。
•
亲自参加年会。如果您参加年会，则可以亲自投票。为此，您需要出示带照片的身份证件以及账户对账单或记录持有人的信函，表明您在记录之日拥有股份，还需要从持有股票的组织那里获得合法代理人或经纪人代理卡，然后将其带到年会上。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及互联网和电话投票的可用性将取决于持有您股份的组织的投票程序。因此，我们敦促您仔细阅读并遵循该组织发出的指示。
如果您在多个账户中持有我们的普通股，则应按照收到的每套代理材料中的说明对您的股票进行投票。
法定人数
举行有效会议必须达到法定股东人数。我们的章程规定，如果持有已发行和流通并有权投票的大部分股票的股东亲自或通过代理人出席年会，则存在法定人数。在确定法定人数时，弃权票和经纪人无票算作出席，但不算作所投的选票。当您的经纪人或其他被提名人为您的股票提交代理但没有收到您的投票指示，并且由于经纪人或其他被提名人无权对该提案进行表决而未表示对该提案进行投票时，经纪人不予投票，即发生经纪人不投票。如果未达到法定人数，则年会可以休会，直到达到法定人数。
选票措施被视为 “自由裁量权” 和 “非自由裁量权”
根据适用的规则，董事选举（第1号提案）被视为非自由裁量权。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非自由裁量事项进行投票，因此，经纪人可能对1号提案不投票。
根据适用规则，第二次修订和重述的2015年计划（第2号提案）的批准被视为非自由裁量权。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非自由裁量事项进行投票，因此，经纪人可能会对2号提案不投票。
根据适用规则，批准安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）被视为全权决定。经纪人或其他被提名人通常可以行使自由裁量权并就自由裁量事项进行投票。如果他们行使这种自由裁量权，预计不会存在与3号提案相关的不投票的经纪人。
根据适用规则，关于高管薪酬的咨询投票（第4号提案）被视为非自由裁量权。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非自由裁量事项进行投票，因此，经纪人可能会对第4号提案不投票。
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每项提案都需要投票
董事由有权在年会上投票的股东的多数票选出（第1号提案）。这意味着获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将当选。由代理人所代表的股票如果不允许投票选举被提名人当选为董事，则不算作 “支持” 董事的选票。扣留的选票和中间人未投的选票（如果有）将被计算在内，以确定法定人数，如果达到法定人数，我们预计被扣留的选票和中间商的无票不会对该提案的结果产生任何影响。
批准第二次修订和重述的2015年计划需要出席或由代理人代表的大多数普通股投赞成票，并投赞成票或 “反对” 该事项（第2号提案）。弃权票和经纪人不投票（如果有）将计算在内，以确定法定人数，如果达到法定人数，我们预计弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不会产生任何影响。
批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要在场或由代理人代表的大多数普通股投赞成票，并对 “赞成” 或 “反对” 此类事项投赞成票（第3号提案）。弃权票和经纪人不投票（如果有）将计算在内，以确定法定人数，如果达到法定人数，我们预计弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不会产生任何影响。
通过不具约束力的咨询投票批准我们的高管薪酬，需要在场或由代理人代表的大多数普通股投赞成票，并对 “赞成” 或 “反对” 此类事项投赞成票（第4号提案）。弃权票和经纪人不投票（如果有）将计算在内，以确定法定人数，如果达到法定人数，我们预计弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不会产生任何影响。
计票方法
每位普通股持有人都有权在年度会议上就该股东在记录之日持有的每股股份在年会之前就每项事项进行一票表决。在年会上亲自投票，或通过互联网或电话或邮件代理人投的选票，将由为年会指定的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。
撤销代理；更改您的投票
如果您是持有普通股的登记股东，则可以在年会进行投票之前撤销您的代理权：
•
通过在适用的截止日期之前提交新的委托书，该委托书要么签署并通过邮寄方式退回，要么使用上文 “如何投票” 部分所述的互联网或电话投票程序发送；
•
在年会上亲自投票；或
•
通过向我们的公司秘书提交书面撤销申请。
如果您的股票以 “街道名称” 持有，则可以通过联系持有股票的组织来提交新的投票指示。如果您从持有股票的组织那里获得合法代理人或经纪人代理卡，如上文 “如何投票” 部分所述，您也可以在年会上亲自投票，这将起到撤销先前提交的任何投票指示的效果。
您出席年会不会自动撤销您的代理权。
代理招标费用
我们将承担招揽代理的费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征集代理人，无需额外报酬。此外，我们还聘请了Alliance Advisors, LLC协助招募代理人，并提供相关建议和信息支持，以支付服务费和按惯例支付的报销，预计总额不会超过35,000美元。
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投票结果
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。
评估权
根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就年会上表决的任何提案享有异议或评估权。
6
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第 1 号提案 — 选举第三类董事
我们的董事会分为三类，每年有一类董事参加选举，任期三年。目前，我们董事会的授权规模为九人。每个类别的董事都是在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出的，其任期直至其辞职或免职或其继任者正式当选并获得资格。根据公司注册证书和章程，董事可以通过任命来填补董事会的现有空缺。班级成员如下：
•
第一类董事是弗雷德·卡洛里、迈克尔·基什鲍奇和吉尔·米尔恩，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满；
•
二类董事是肯尼思·贝特、乔安妮·贝克和休·科尔，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满；以及
•
三级董事是苏尼尔·阿加瓦尔、格雷格·拉波因特和乔纳森·维奥林特，他们的任期将在年会上届满。
我们的章程要求董事会的每个类别尽可能占构成整个董事会的董事总人数的三分之一。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名苏尼尔·阿加瓦尔、格雷格·拉波因特和乔纳森·维奥林特在年会上连任三级董事。在年会上当选的每位三类董事将当选为三年，任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。
如果没有相反的迹象，则将投票给苏尼尔·阿加瓦尔、格雷格·拉波因特和乔纳森·维奥林特的代理人，或者，如果这些被提名人在选举时不是候选人或无法担任董事（目前预计不是），则将投票给我们董事会指定的任何替代候选人。
有关董事的信息
以下有关董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供给我们：
董事会选举候选人
三年任期将于 届满
2027 年年度股东大会（第三类）
三年任期将于 届满
2027 年年度股东大会（第三类）
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姓名
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| |
年龄
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现任职于 Astria Therapeutics, Inc.
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| 苏尼尔·阿加瓦尔，医学博士 | | |
54
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| | 董事 | |
| 格雷格·拉波因特 | | |
65
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| | 董事 | |
| 乔纳森·维奥林博士 | | |
48
|
| | 董事 | |
苏尼尔·阿加瓦尔，医学博士自 2024 年 4 月 8 日起担任董事会成员。阿加瓦尔博士在2018年7月至2023年5月期间担任萨那生物技术公司的执行副总裁兼首席开发官，该公司专注于为患者创造和提供工程细胞作为药物。在此之前，阿加瓦尔博士于2017年4月至2018年5月在生物制药公司Juno Therapeutics, Inc. 担任研发总裁。在加入朱诺之前，阿加瓦尔博士曾在生物制药行业担任过各种领导和执行职务，包括在Sofinnova Ventures担任合伙人、生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的首席医学官兼高级副总裁，在基因泰克公司（被罗氏控股公司收购）担任过各种领导职务，包括OMNI（眼科）的高级副总裁兼全球临床开发主管代谢学、神经科学、免疫学和传染病学），免疫学和传染病高级副总裁疾病，风湿病学副总裁和基因泰克药物安全副总裁。阿加瓦尔博士目前在制药公司Arvinas, Inc. 的董事会任职，此前曾于2015年至2023年担任生物制药公司Calithera Biosciences, Inc. 的董事会成员，并于2016年至2020年担任生物制药公司MyoKardia, Inc.（被布里斯托尔迈尔斯施贵宝收购）的董事会成员。Agarwal 博士在康奈尔大学获得神经生物学学士学位，然后获得了
7
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他在塔夫茨大学医学院获得医学学位。他在华盛顿特区儿童国家医学中心（CNMC）完成了住院医师培训，随后加入乔治华盛顿大学医学院担任儿科临床助理教授。他在CNMC的儿科急诊科执业。Agarwal博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业担任专业和管理职位的丰富经验以及对药物开发的了解。
格雷格·拉波因特自 2019 年 1 月起担任董事会成员。自2012年以来，拉波因特先生一直担任私营生物制药公司Cerium Pharmicals, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。他之前曾在私营生物制药公司Sigma-Tau Pharmicals, Inc. 担任过不同的职务，包括首席运营官兼首席执行官。在加入Sigma-Tau制药公司之前，拉波因特先生曾担任阿斯顿强生公司（前身为JWI Inc.）的运营副总裁兼副总裁兼财务总监。拉波因特先生的职业生涯始于普华永道，是一名注册会计师。他目前在两家上市生物制药公司的董事会任职：Soligenix, Inc.和Rigel Pharmicals, Inc.。在过去的五年中，拉波因特先生曾担任上市生物技术公司Plus Therapeutics, Inc.（前身为Cytori Therapeutics, Inc.）、SciClone Pharmicals, Inc.、Raptor Pharmicals, Inc.和ImmunoCellular Therapeutics, Inc. 的董事会成员, Inc. 他拥有杜克大学工商管理硕士学位、康考迪亚大学工商管理学士学位和麦吉尔大学公共会计研究生文凭大学。我们认为，拉波因特先生有资格在董事会任职，因为他在财务、管理和特种药物商业化领域拥有丰富的经验，以及他在制药行业担任执行官和董事会成员的经验。
乔纳森·维奥林博士自 2021 年 1 月起担任董事会成员。Violin博士目前在费尔芒特基金管理有限责任公司担任风险合伙人，自2023年6月以来一直担任该职位。从2023年2月到2023年6月，Violin博士担任生命科学公司的顾问，包括生物技术公司Viridian Therapeutics, Inc.（前身为Miragen Therapeutics, Inc.）（“Viridian”）。在此之前，Violin博士在2021年1月至2023年2月期间担任Viridian的总裁兼首席执行官，此前他在2020年10月至2021年1月期间担任Viridian的总裁兼首席运营官。Violin博士是Quellis Biosciences, Inc.（“Quellis”）的联合创始人，我们于2021年1月收购了该公司（“Quellis收购”），并在2018年12月至2020年12月期间担任该公司的财务主管兼秘书，并于2018年12月至2020年12月担任Quelis的总裁。Violin 博士还在 2017 年 12 月至 2021 年 4 月期间担任 Quellis 的顾问。Violin博士还于2019年5月共同创立了生物技术公司Dianthus Therapeutics, Inc.，并在其董事会任职，并在 2008 年至 2018 年 11 月期间共同创立并帮助领导了生物技术公司 Trevena Inc. 担任过各种职务，最近担任高级副总裁、科学事务和投资者关系官。Violin 博士拥有加州大学圣地亚哥分校药理学系博士学位、富卡商学院卫生部门管理专业工商管理硕士学位和杜克大学化学药理学学士学位。我们认为，Violin博士有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的临床和科学经验，特别是在发现和开发新疗法领域，以及在制药行业担任执行官的经验。
董事会建议
我们的董事会一致建议股东投票支持苏尼尔·阿加瓦尔、格雷格·拉波因特和乔纳森·小提琴的当选。
继续任职的董事会成员
任期将在 2025 年年度股东大会（I 类）上到期
任期将在 2025 年年度股东大会（I 类）上到期
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姓名
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年龄
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| |
现任职于 Astria Therapeutics, Inc.
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| 弗雷德·卡洛里 | | |
56
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| | 董事 | |
| 迈克尔·基什鲍赫 | | |
75
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| | 董事 | |
| 吉尔·米尔恩博士 | | |
56
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| | 总裁、首席执行官兼董事 | |
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弗雷德·卡洛里自 2021 年 1 月起担任董事会成员。卡洛里先生自2024年1月起担任生命科学加速器Xontogeny, LLC的高级合伙人。在此之前，卡洛里先生于2023年1月至2024年1月在Xontogeny, LLC担任执行副总裁，并于2017年9月至2022年12月担任企业发展高级副总裁。自2019年12月以来，卡洛里先生还担任Perceptive Xontogeny风险投资基金的合伙人兼董事总经理。在加入Xontogeny和Perceptive之前，从1998年到2017年8月，卡洛里先生是Choate、Hall & Stewart LLP生命科学和新兴公司业务的合伙人。卡洛里先生还担任上市生物技术公司Landos Therapeutics的董事会成员。Callori 先生拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和宾厄姆顿大学的经济学学士学位。我们认为，由于他在生命科学行业的经验和公司治理经验，卡洛里先生有资格在我们董事会任职。
迈克尔·基什鲍赫自 2016 年 4 月起担任董事会成员。基什包赫先生曾从2004年7月起担任生物制药公司Achillion Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席执行官，直到2013年9月退休。在此之前，他创立了OraPharma，并在1996年至2004年期间担任其总裁兼首席执行官。OraPharma是一家商业阶段的专注于口腔保健的制药公司，于2003年被强生公司收购。基什鲍赫先生还曾在生物技术公司MedImmune, Inc. 担任高级管理职务。基什包赫先生曾在2004年7月至2020年1月期间担任Achillion Pharmicals, Inc.的董事，并在2013年至2019年期间担任生物制药公司宝济制药公司的董事。Kishbauch 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位和卫斯理大学生物学学士学位。我们认为，Kishbauch先生有资格在董事会任职，因为他在生物制药行业作为企业家和经理以及上市公司高级管理人员拥有丰富的经验。
吉尔·米尔恩博士，是我们公司的联合创始人，自 2008 年 6 月起担任董事会成员以及总裁兼首席执行官。在共同创立我们公司之前，米尔恩博士曾于2004年至2008年在生物技术公司Sirtris Pharmicals担任发现生物学主管，当时该公司被葛兰素史克收购。从1998年到2004年，米尔恩博士在辉瑞全球研究与开发部门工作，在马萨诸塞州剑桥的辉瑞发现技术中心担任药物Pfinder计划的全球负责人和酶靶组负责人。在加入辉瑞之前，她于1995年至1998年在哈佛医学院生物化学和分子药理学系担任美国癌症协会博士后研究员。米尔恩博士拥有哈佛大学博士学位和韦尔斯利学院生物化学学士学位。我们相信，米尔恩博士有资格在我们董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的领导经验，以及作为联合创始人兼首席执行官对我们公司的广泛了解。
继续任职的董事会成员
任期将在2026年年度股东大会（第二类）上到期
任期将在2026年年度股东大会（第二类）上到期
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姓名
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年龄
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现任职于 Astria Therapeutics, Inc.
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| 肯尼思·贝特 | | |
73
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| | 董事、董事会主席 | |
| 乔安妮·贝克博士 | | |
63
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| | 董事 | |
| 休·科尔 | | |
59
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| | 董事 | |
肯尼思·贝特自 2014 年 1 月起担任董事会成员，2016 年 2 月至 2019 年 2 月担任联席主席，自 2019 年 2 月起担任主席。自2012年以来，贝特先生一直担任生物技术领域的独立顾问。在此之前，贝特先生曾担任生物技术公司Archemix Corp. 和制药公司NitroMed, Inc. 的总裁兼首席执行官、制药公司千禧制药公司的商业运营主管兼首席财务官，以及生物技术公司Biogen Inc. 的首席财务官和商业运营主管。贝特先生与他人共同创立了JSB-Partners LLC，这是一家为生物制药和生命科学公司提供银行和咨询服务公司。贝特先生还是生物制药公司Madrigal Pharmicals, Inc. 的董事。在过去的五年中，贝特先生曾担任以下生物制药公司的董事会成员：AVEO Pharmaceuticals, Inc.
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Genocea Biosciences, Inc.、Epizyme, Inc.、Biomarin Pharmaceutical, Inc. 和万达制药公司。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位和威廉姆斯学院化学学士学位。我们认为，贝特先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在该行业的运营、财务、商业、交易和高级管理经验，以及他在生命科学行业其他上市公司的董事会任职的经验。
乔安妮·贝克博士自 2019 年 2 月起担任董事会成员。贝克博士目前是私营生物制药公司Aerium Therapeutics, Inc. 的首席技术官，自2022年11月起担任该职务。2019年12月至2022年11月，贝克博士在私营生物制药公司波士顿制药公司担任首席运营官。贝克博士还在2019年12月至2022年11月期间担任波士顿制药公司的首席执行官（临时首席执行官）。2016年4月至2019年12月，贝克博士在上市生物制药公司Celgene公司担任全球药物开发和运营执行副总裁。贝克博士还曾在前上市生物制药公司夏尔集团担任药物开发高级副总裁。在夏尔任职之前，她曾在上市制药和保健产品公司雅培实验室担任全球制药运营的职务，职责越来越多，并且是雅培血管仪器有限公司的现场负责人。在加入雅培之前，贝克博士曾在基因泰克和安进的工艺开发部门任职。2018 年 7 月至 2024 年 1 月，贝克博士担任上市生物制药公司 Orchard Therapeutics 的董事会成员，该公司于 2024 年 1 月 24 日被协和麒麟收购。贝克博士拥有俄勒冈健康与科学大学的生物化学和分子生物学博士学位，并在加利福尼亚大学旧金山分校药物化学系完成了博士后奖学金，并拥有刘易斯和克拉克学院的化学学士学位。我们认为，贝克博士有资格在我们董事会任职，因为她在生物制药的工艺开发、制造和供应链领域拥有丰富的经验，以及她在制药行业担任执行官和董事会成员的经验。
休·科尔自 2019 年 7 月起担任董事会成员。科尔先生目前是一名独立顾问。科尔先生此前曾在生物制药公司担任过多个高级管理职位，包括最近在2022年8月至2023年3月期间担任Jounce Therapeutics的首席运营官。此前，科尔先生从2017年8月起担任琼斯的首席商务官兼企业发展主管，直至2022年8月晋升。在加入Jounce之前，科尔先生曾在上市制药公司ARIAD Pharmicals担任首席商务官。在加入ARIAD Pharmaceuticals之前，他在夏尔制药公司担任的职务越来越多，包括战略规划和项目管理高级副总裁、全球特许经营负责人和夏尔罕见病业务业务发展主管。在加入夏尔之前，科尔先生曾在奥西恩特制药和千禧制药公司担任过多个业务开发职位。Cole 先生拥有哈佛大学化学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院医疗管理与金融工商管理硕士学位。我们认为，科尔先生有资格在董事会任职，因为他在业务发展和战略规划领域拥有丰富的经验，以及他在制药行业担任执行官的经验。
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公司治理
普通的
我们认为，良好的公司治理对于确保Astria的管理为我们的股东带来长期利益非常重要。本节描述了我们采用的关键公司治理惯例。我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则以及公司治理准则。我们在我们网站www.astriatx.com的 “投资者” 栏目的 “公司治理” 页面上发布了我们的商业行为准则和道德准则以及公司治理准则的副本，您可以免费访问该页面。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。我们还将应任何股东向位于马萨诸塞州波士顿州街75号州街75号1400号套房02109的Astria Therapeutics, Inc. 提出书面要求，免费向任何股东提供这些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：投资者关系。我们打算在我们的网站上披露法律或纳斯达克上市标准要求披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克上市标准和交易法第10C-1条中规定的更高的独立性要求。
根据纳斯达克上市标准，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
为了根据《交易法》第10A-3条被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也不得以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。
在根据《纳斯达克上市标准和交易法》第10C-1条中包含的更高独立性要求确定薪酬委员会成员的独立性时，我们董事会必须考虑与确定董事是否与我们有关的所有特别相关的因素，这些关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1) 薪酬来源那位董事的包括我们向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用；以及 (2) 该董事是否隶属于本公司、本公司的子公司或本公司子公司的关联公司。
我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，对于贝克博士，在考虑了下文 “——董事薪酬” 所述的2023年担任公司顾问后，我们董事会确定除米尔恩博士以外的每位董事都是纳斯达克上市标准中定义的 “独立董事”。我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的贝特先生、科尔先生和拉波因特先生，以及组成我们薪酬委员会的贝克博士、卡洛里先生和基什鲍奇先生，符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准（如适用）中规定的此类委员会的独立标准。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们所有其他事实和情况
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董事会被认为与确定独立性有关，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。
董事会领导结构
我们的董事会选择将首席执行官的职责与董事会主席的职责分开。我们的董事会目前由贝特先生担任主席，他对我们面临的问题、机遇和挑战有着深入的了解。我们认为，他是确保董事会将时间和精力集中在最关键的问题上的最佳人选。
我们目前将董事会主席和首席执行官的职位分开，因为我们认为这种结构加强了董事会对管理团队的监督和独立性，使董事会能够代表股东履行职责。这种领导结构还使我们的首席执行官米尔恩博士能够将时间和精力集中在公司的运营和管理上，同时利用贝特先生的经验和视角。
我们董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督风险管理流程，无论是作为整体还是通过其委员会，定期讨论我们的主要风险敞口、这些风险对我们业务的潜在影响以及我们与管理团队一起管理风险所采取的措施。董事会的风险监督流程包括接收其委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括但不限于运营、财务、法律、监管、战略、合规、信息技术、数据隐私、网络安全、环境、社会、治理和声誉风险。
我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，监督与审计委员会职责有关或由董事会指定的主要风险敞口，包括财务、运营、数据隐私、法律、监管和合规风险、网络安全、业务连续性、灾难恢复和其他与信息技术相关的风险，以及公司为预防、检测、监控和积极管理此类重大风险敞口而采取的措施。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。我们的审计委员会的监督包括与外部审计师的直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例、潜在利益冲突以及环境、社会和治理风险相关的风险。我们的科学和技术委员会负责影响我们研发的领域的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由我们整个董事会考虑。
董事会会议
我们的董事会在 2023 年举行了十七次会议，并在 2023 年经书面同意采取了四次行动。在这一年中，我们每位董事出席的会议占董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。
我们董事会的委员会
我们有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本可以在以下网址找到
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我们网站www.astriatx.com上 “投资者专区” 的 “公司治理” 页面。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会成员是贝特先生、科尔先生和拉波因特先生。拉波因特先生是我们的审计委员会主席，并于2023年担任该职务。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准，贝特先生、科尔先生和拉波因特先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位董事的正规教育和先前经验的性质和范围，以及过去和现在在各个审计委员会的任职。我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。我们的审计委员会在 2023 年举行了五次会议，但在 2023 年没有经书面同意采取行动。我们的审计委员会的职责包括：
•
任命、批准我们的注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
•
监督我们注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；
•
与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•
监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
•
监督我们的内部审计职能（如果有）；
•
讨论我们的风险管理政策；
•
监督我们与委员会职责有关或由董事会指定给委员会的重大风险敞口；
•
制定接收、保留和处理与会计有关的投诉和关注的政策和程序；
•
与我们的注册会计师事务所和管理层独立会面；
•
审查、批准或批准任何关联人交易；以及
•
准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。
我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的董事会已确定贝特先生、科尔先生和拉波因特先生是独立的，因为独立性已在纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度中定义。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的成员是贝克博士、卡洛里先生和基什鲍奇先生。Kishbauch 先生是我们的薪酬委员会主席，并于 2023 年担任该职务。我们的薪酬委员会协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议，并在 2023 年经书面同意采取了两次行动。我们的薪酬委员会的职责包括：
•
审查、评估公司组织健康状况，包括与招聘、留用、晋升、多元化、公平和包容性相关的领域和计划，并向董事会提出建议；
•
审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会提出建议；
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•
监督高级管理人员的评估；
•
审查管理层继任规划并向董事会提出建议；
•
监督和管理我们的现金和股权激励计划；
•
审查董事薪酬并向董事会提出建议；以及
•
准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告（如果适用）。
我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的董事会已确定贝克博士、卡洛里先生和基什鲍奇先生是独立的，因为独立性已在纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度中定义。
我们的薪酬委员会聘请了怡安集团（“怡安”）旗下的怡安奖励解决方案作为其薪酬顾问，为我们的执行官提出2023年的薪酬建议。我们的薪酬委员会考虑了怡安与我们、董事会成员和执行官的关系。根据我们的薪酬委员会的评估，我们的薪酬委员会已确定我们公司与怡安之间不存在利益冲突。
怡安协助我们的薪酬委员会对我们的执行官进行了2023年有竞争力的薪酬评估。在评估我们执行官的总薪酬时，薪酬委员会在怡安的协助下，建立了一个由19家生物制药行业上市公司组成的同行小组，该小组是根据截至2022年12月该同行组成立时市值、员工人数和临床开发阶段与我们相似的公司选出的。
我们的薪酬委员会于2022年12月批准了2023年年度薪酬和绩效周期的高管薪酬基准的同行群体由以下公司（“2023年同行集团”）组成：
| | Adicet Bio, Inc | | | Foghorn Therapeutics, Inc. | | | Ocugen, Inc. | |
| | Annexon 生物科学 | | | iBio, Inc. | | | Rallybio | |
| | AVROBIO, Inc. | | | Immunome, Inc. | | | Vidian Therapeutics, Inc. | |
| | Cue Biopharma, Inc. | | | Inozyme Pharma, Inc. | | | Vor Biopharma | |
| | 库里南肿瘤学 | | | Larimar Therapeutics, Inc. | | | 狼人疗法公司 | |
| | Eledon 制药公司 | | | Mustang Bio, Inc. | | | | |
| | Evelo 生物科学 | | | Neoleukin Therapeutics, Inc. | | | | |
与2023年同行集团相比，我们的薪酬委员会于2021年12月批准的2022年年度高管薪酬和绩效周期的高管薪酬基准的同行群体由以下公司（“2022年同行集团”）组成：
| | Adicet Bio, Inc. | | | Eledon 制药公司 | | | LogicBio Therapeutics, Inc. | |
| | Akouos, Inc. | | | Foghorn Therapeutics Inc. | | | Mustang Bio, Inc. | |
| | Avidity 生物科学公司 | | | iBio, Inc. | | | Neoleukin Therapeutics, Inc. | |
| | AVROBIO, Inc. | | | Immunome, Inc. | | | NeuBase Therapeutics, Inc | |
| | Celldex 疗法公司 | | | Inozyme Pharma, Inc. | | | Ocugen, Inc. | |
| | Cue Biopharma, Inc. | | | Larimar Therapeutics, Inc. | | | Viridian Therapeutics, Inc | |
2022年同行集团中包括的五家同行集团公司被排除在2023年同行集团之外，还增加了六家新的同行集团公司，以更好地使同行集团与同行集团保持一致
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2023年同行集团标准如上所述，这是因为2023年同行集团成立时，2022年同行集团中包含的某些公司已被收购。
怡安通过发布的调查数据补充了2023年同行集团的信息，这些数据为公司提供了更广泛的市场代表性，为非高管提供了更深入的职位报告。
我们的薪酬委员会批准我们公司的薪酬目标，批准执行官（不包括首席执行官）的薪酬，并就首席执行官和非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，该建议将定期进行审查。对于高管薪酬，我们的薪酬委员会审查所有高管薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利、股权激励和其他津贴，以及遣散安排、控制权变更福利和其他形式的薪酬。对于非雇员董事薪酬，我们的薪酬委员会审查两个非雇员董事薪酬组成部分，即在董事会及其委员会任职的现金预付金和股权激励。有关我们首席执行官、薪酬委员会、董事会和薪酬顾问在确定或建议高管薪酬和非雇员董事薪酬金额或形式方面的作用的更多信息，请参见下面的 “高管薪酬——薪酬汇总表的叙述” 和 “——董事薪酬”。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是贝特先生、卡洛里先生和基什鲍奇先生。贝特先生是我们的提名和公司治理委员会主席，并于2023年担任该职务。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了三次会议，但在 2023 年没有经书面同意采取行动。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•
物色有资格成为我们董事会成员的人员，特别注重积极寻找高素质女性和少数群体个人，将其纳入候选人库中，从中选出候选人；
•
向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐候选人；
•
制定并向董事会推荐公司治理原则；
•
监督董事会的定期评估；以及
•
监督适用于公司的环境、社会和治理事宜。
我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的董事会已决定，贝特先生、卡洛里先生和基什鲍奇先生是独立的，因为纳斯达克上市标准中规定了独立性。
科学和技术委员会
我们的科学和技术委员会的成员是阿加瓦尔博士、贝克博士和小提琴博士。Violin博士是我们的科学和技术委员会主席，并于2023年担任该职务。阿加瓦尔博士在被任命为董事会成员后，于 2024 年 4 月被任命为委员会成员。我们的科学和技术委员会在 2023 年由贝克博士和小提琴博士组成，在 2023 年举行了四次会议，但在 2023 年没有经书面同意采取行动。我们的科学和技术委员会的职责包括：
•
审查、评估董事会和管理层就长期战略目标和目标以及研发计划方向提供建议；
•
监测和评估研发趋势，并向董事会和管理层推荐用于增强我们技术实力的新兴技术；
•
就获取和维持技术地位的方法提出建议；
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•
定期审查我们的研发渠道；以及
•
协助董事会履行其对影响我们研发领域的企业风险管理的监督责任。
商业行为与道德守则
我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们已经在我们的网站www.astriatx.com上发布了该守则的最新副本，以及法律或纳斯达克上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。
反套期保值政策
我们采取了内幕交易政策，除其他外，明确禁止我们的所有员工，包括我们的指定执行官、我们的董事、某些顾问、承包商和其他与公司有关的人以及某些此类个人的家庭成员和关联个人和实体，参与卖空我们的证券；购买或出售基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，除非此类购买或出售获得审计委员会的批准；使用我们的证券证券作为抵押品保证金账户；并质押我们的证券作为贷款抵押品，除非获得审计委员会的批准。
回扣政策
我们采取了符合纳斯达克上市标准的 “回扣政策”，该政策规定，如果我们需要编制会计重报，我们将努力从现任或前任执行官那里追回税前激励性薪酬，该金额超过在董事会日期（以较早者为准）之前的三个已完成会计年度内会计重报生效后向该执行官支付的税前激励性薪酬，或者我们董事会的一个委员会，或如果不需要董事会采取行动、得出结论或合理地本应得出公司需要编制会计重报的结论，或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，则有权采取此类行动的公司高级管理人员或高级职员。就本政策而言，基于激励的薪酬是指全部或部分基于根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准的实现而发放、赚取或归属的任何薪酬，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准（无论此类措施是否列报于公司的财务报表中或是否包含在向美国证券交易委员会提交的文件中）；股票价格；和股东总数返回。如果基于激励的薪酬基于我们的股票价格或股东总回报率，并且无法直接从会计重报中的信息中计算出基于激励的超额薪酬金额，则收回的金额将基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计。
我们董事会的多元化
我们努力实现最广泛意义上的多元化，包括不同地域、性别、种族、年龄和经历的人。多元化是董事甄选和提名过程中的一个重要考虑因素，与此相关，我们董事会致力于积极寻找符合甄选标准的少数群体女性和个人提名为董事会成员。2024 年 4 月，我们任命了 Agarwal 博士为董事会成员，进一步实现了董事会的整体技能和能力的多元化，同时也增加了董事会的种族多元化。我们的提名和公司治理委员会评估与年度提名流程以及新董事搜寻相关的多元化。
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 22 日）
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董事总人数
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9
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女
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男性
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| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | | | | | | |
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导演
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| | | | 2 | | | | | | 7 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | | | | |
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白色
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| | | | 2 | | | | | | 6 | | |
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亚洲的
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| | | | 0 | | | | | | 1 | | |
截至2023年4月20日，我们的董事会多元化矩阵可在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中找到。
董事提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并推荐候选人当选董事。
董事资格
在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑以下因素：
•
以诚信、诚实和遵守高道德标准而享有声誉；
•
表现出商业头脑、经验和在与公司当前和长期目标有关的事项上做出合理判断的能力；
•
承诺了解我们公司及其行业；
•
利益和理解我们公司各组成部分（包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众）有时相互冲突的利益和能力，以及为所有股东的利益行事的能力；以及
•
与董事会其他成员相比，我们在与业务相关的实质性问题上的专业知识和经验多种多样。
我们的提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。此外，我们提名和公司治理委员会认为，作为一个整体来看，我们董事会的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力组合，使董事会能够履行其职责。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。
我们的提名和公司治理委员会尚未通过一项正式政策，为其董事会成员候选人规定一套固定的具体最低资格。
我们的提名和公司治理委员会可能会考虑其他事实，包括但不限于多元化，因为这可能符合我们公司及其股东的最大利益。我们的提名和公司治理委员会进一步认为，至少有一名董事会成员满足 “审计委员会财务专家” 的标准是适当的，因为美国证券交易委员会颁布的法规定义了该短语，而且我们董事会的大多数成员应按照纳斯达克上市标准的要求保持独立。我们的提名和公司治理委员会认为，首席执行官担任董事会成员是合适的。提名和公司治理委员会定期审查董事会的业绩和董事的资格标准。
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董事候选人的识别和评估
我们的提名和公司治理委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。现任成员的资格和技能符合我们提名和公司治理委员会的董事会服务标准，并愿意继续任职，可以考虑重新提名，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。
如果我们董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名成员连任，我们的提名和公司治理委员会将努力物色符合上述标准的新被提名人。我们的提名和公司治理委员会通常会向董事会和管理层成员询问他们的建议。我们的提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。我们的提名和公司治理委员会审查推荐候选人的资格、经验和背景。最终候选人，如果不是我们的现任董事，将由我们的提名和公司治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层面试。在做出决定时，我们的提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为公司成功做出最大贡献并通过行使合理判断力代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，我们的提名和公司治理委员会向董事会提出建议。提名和公司治理委员会利用第三方搜索公司来确定阿加瓦尔博士，他于 2024 年 4 月加入我们董事会。在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下，提名和公司治理委员会将来可能会使用第三方搜索公司。
我们尚未收到股东的董事候选人推荐。但是，对股东提出的任何建议进行评估，都将遵循与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人基本相同的流程和相同的标准。
希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的公司秘书。为了让我们的提名和公司治理委员会有足够的时间来评估推荐的候选人和/或将候选人纳入我们2025年年度股东大会的委托书中，我们的公司秘书应按照以下标题为 “股东提案” 的部分中详述的程序在主要执行办公室接收该建议。此类提交的文件必须注明被提名人的姓名，以及适当的传记信息和背景材料，以及与提出建议的股东或股东群体有关的信息，包括该股东或股东群体拥有的普通股数量，以及我们的章程和适用的美国证券交易委员会规章制度所要求的其他信息。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任独立董事，或者可能对合理的股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
董事出席年会
根据公司治理准则，董事会成员有责任参加年度会议，我们鼓励所有董事参加。2023年，我们所有的董事都亲自参加了我们的年会。
与我们的董事会沟通
寻求与董事会沟通的股东应向位于马萨诸塞州波士顿州街75号1400号Suite 1400号的Astria Therapeutics, Inc. 提交书面意见，收件人：企业
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秘书。我们的公司秘书将把此类通信转发给董事会的每位成员；前提是，如果我们公司秘书认为不宜向特定董事发送特定的股东通信，则此类通信将仅发送给其余董事（前提是其余董事同意该意见）。
董事薪酬
下表列出了有关我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬的信息。我们的总裁兼首席执行官米尔恩博士被排除在外，因为她是执行官，我们不为米尔恩博士担任董事提供任何薪酬。米尔恩博士作为执行官的薪酬见下文 “高管薪酬”。
|
姓名(1)
|
| |
赚取的费用
($) |
| |
选项
奖项 ($)(2) |
| |
所有其他
补偿(3) |
| |
总计
($) |
| ||||||||||||
|
肯尼思·贝特
|
| | | | 90,500 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 194,171 | | |
|
乔安妮·贝克
|
| | | | 52,500 | | | | | | 103,671 | | | | | | 100,000 | | | | | | 256,171 | | |
|
弗雷德·卡洛里
|
| | | | 49,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 152,671 | | |
|
休·科尔
|
| | | | 47,500 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 151,171 | | |
|
迈克尔·基什鲍赫
|
| | | | 54,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 157,671 | | |
|
格雷格·拉波因特
|
| | | | 60,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 163,671 | | |
|
乔纳森小提
|
| | | | 55,000 | | | | | | 103,671 | | | | | | — | | | | | | 158,671 | | |
(1)
阿加瓦尔博士于 2024 年 4 月加入我们董事会，因此未包含在上表中，因为他在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中没有因在我们董事会任职而获得任何报酬。
(2)
“期权奖励” 列中包含的金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2023年授予奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8中。截至 2023 年 12 月 31 日：
•
贝特先生持有股票期权，共购买了42,396股普通股，截至2023年12月31日，其中22,741股已归属；其中19,655股计划于2024年6月2日归属。
•
贝克博士持有股票期权，共购买了42,849股普通股，截至2023年12月31日，其中23,194股已归属；其中19,655股计划于2024年6月2日归属。
•
卡洛里先生持有股票期权，共购买了39,099股普通股，其中19,444股已于2023年12月31日归属；833股于2024年1月28日归属；18,822股定于2024年6月2日归属。
•
科尔先生持有股票期权，共购买了42,849股普通股，截至2023年12月31日，其中23,194股已归属；其中19,655股计划于2024年6月2日归属。
•
基什鲍奇先生持有股票期权，共购买了42,156股普通股，截至2023年12月31日，其中22,501股已归属；其中19,655股计划于2024年6月2日归属。
•
拉波因特先生持有股票期权，共购买了42,848股普通股，截至2023年12月31日，其中23,193股已归属；其中19,655股计划于2024年6月2日归属。
•
Violin博士持有股票期权，共购买了39,099股普通股，其中19,444股已于2023年12月31日归属；833股于2024年1月28日归属；18,822股定于2024年6月2日归属。
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(3)
2023年，根据贝克博士与公司之间签订的经修订的某些咨询协议（“贝克咨询协议”），贝克博士担任公司的顾问，该协议于2023年4月3日生效。根据贝克咨询协议，贝克博士有权在2023年4月至2023年6月期间每月获得3万美元的付款，2023年7月的补助金为1万美元，用于支付与公司制药科学和技术运营团队的监督、支持和建议相关的服务。结果，根据贝克咨询协议，贝克博士在2023年获得了10万美元的顾问费。贝克咨询协议于 2023 年 7 月 31 日到期。
我们的薪酬委员会定期对董事薪酬计划进行审查和评估，以确保其保持在基于市场的竞争水平，这意味着根据怡安提供的数据，符合我们同行集团公司董事的董事薪酬，也符合我们的薪酬理念和方法，其中包括将董事的现金薪酬水平维持在同行集团公司的第50个百分位左右，以及，如 “第2号提案——批准第二修正案和重述2015年计划，” 期权奖励与我们的同行集团公司一致，其公式主要基于我们公司所有权的百分比。我们2023年的非雇员董事薪酬计划与2022年的相同。我们非雇员董事薪酬计划的最新变更是在我们薪酬委员会于2021年第四季度对该计划进行了审查和评估后通过的，该审查和评估是在与怡安协商后进行的，并参考了我们2022年同行集团的董事薪酬做法和其他董事薪酬数据，以确保与我们的董事薪酬理念和方法保持一致。基于此次审查和评估，薪酬委员会建议董事会批准2022年第一季度非雇员董事薪酬计划的更新，董事会也批准了该计划的更新，该计划适用于2022年全年，在2023年保持不变。
根据董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。董事会主席和每个委员会的主席将获得额外的预聘金，以提供此类服务。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度中董事未在董事会任职的任何部分按比例分期支付。2023年，向非雇员董事支付的在我们董事会任职以及该董事所属董事会各委员会的服务费用如下：
| | | |
会员
年费 |
| |
椅子
年费 |
| ||||||
|
董事会
|
| | | $ | 40,000 | | | | | $ | 75,000 | | |
|
审计委员会
|
| | | $ | 7,500 | | | | | $ | 20,000 | | |
|
薪酬委员会
|
| | | $ | 5,000 | | | | | $ | 10,000 | | |
|
提名和公司治理委员会
|
| | | $ | 4,000 | | | | | $ | 8,000 | | |
|
科学和技术委员会
|
| | | $ | 7,500 | | | | | $ | 15,000 | | |
我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。
此外，我们定期向非雇员董事提供股权补助。根据我们于2023年生效的董事薪酬计划，每位新当选为董事会成员的非雇员董事都有权获得购买28,200股普通股的期权，该期权自授予之日起三年内按年等额分期归属，但须董事继续担任董事会成员。自阿加瓦尔博士被任命为董事会成员后，自2024年4月8日起生效，我们授予他根据董事薪酬计划购买28,200股股票的选择权。此外，在每次股东年会之后举行的首次董事会会议之日，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事都有权并且确实获得了购买14,100股普通股的期权，该期权自授予之日起一年后将全部归属，但须董事继续任职。
我们的董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。
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执行官员
下表列出了截至2024年4月22日的有关我们执行官的信息：
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
职位
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|
| 诺亚·克劳瑟 | | |
51
|
| | 首席财务官 | |
| 本杰明·哈什巴格 | | |
55
|
| | 首席法务官 | |
| 安德鲁·科姆贾西 | | |
61
|
| | 首席商务官 | |
| 安德里亚·马修斯 | | |
42
|
| | 首席商务官 | |
| 吉尔·米尔恩博士(1) | | |
56
|
| | 总裁兼首席执行官、董事 | |
| 克里斯·莫拉比托，医学博士 | | |
54
|
| | 首席医疗官 | |
(1)
米尔恩博士的传记可以在上面的 “继续任职的董事会成员” 下找到。
诺亚·克劳瑟自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。此前，他曾担任我们的财务副总裁，自2017年8月起领导我们的财务和运营职能。克劳瑟先生于 2016 年 1 月至 2017 年 7 月担任我们的高级董事、财务和财务总监，并于 2011 年 4 月至 2015 年 12 月担任财务总监。在加入公司之前，克劳瑟先生曾在企业软件公司Impress Software工作，并于2005年至2009年担任该公司的会计经理。克劳瑟先生是马萨诸塞州的注册会计师，拥有马萨诸塞大学波士顿分校的会计学硕士学位和管理学学士学位。
本杰明·哈什巴格自2021年6月起担任我们的首席法务官，并在2020年6月至2021年6月期间担任我们的总法律顾问。在加入公司之前，哈什巴格先生于2018年11月至2019年12月在生物技术公司Novelion Therapeutics Inc.（“Novelion”）担任临时首席执行官兼总法律顾问。哈什巴格先生在2016年8月至2018年11月合并后担任Aegerion制药公司（生物技术公司和Novelion的子公司）（“Aegerion”）的总法律顾问，随后在Novelion担任总法律顾问，并于2015年9月至2016年7月担任Aegerion的代理总法律顾问。作为向第三方出售的一部分，Aegerion在纽约州申请了第11章破产（重组），该出售于2019年9月结束。出售后，Aegerion从重组中脱颖而出，被Amryt Pharma plc收购，Novelion成为一家非运营控股公司。Novelion 于 2020 年 1 月在不列颠哥伦比亚省温哥华进入自愿破产管理阶段（经股东批准）。在担任这些职位之前，哈什巴格先生于2012年至2015年在Aegerion担任副总裁、欧洲、中东和非洲法律顾问和副总裁兼副总法律顾问。在Aegerion之前，他曾在生物制药公司Cubist Pharmicals, Inc.、生物技术公司ViaCell Inc.和生物技术公司Biogen Inc. 担任法律职务，职责日益增多。Harshbarger 先生拥有波士顿学院法学院法学博士学位和里士满大学政治学学士学位。
安德鲁·科姆贾西自 2019 年 9 月起担任我们的首席商务官.此前，科姆贾西先生曾在制药公司Alkermes, Inc. 担任商业销售副总裁，任期为2014年5月至2018年11月。从2012年到2014年，他在制药公司Genzyme担任美国多发性硬化症业务部门的销售副总裁。从2005年到2012年，Komjathy先生在制药公司夏尔人类遗传疗法公司担任过三个副总裁职位，最初是副总裁兼北美和亚太地区商业运营总经理，随后是瑞士Fabry/Gaucher副总裁兼全球特许经营负责人，最后担任商业运营副总裁。从1996年到2005年，科姆贾西先生在生物技术公司Biogen, Inc. 担任的职位越来越多。Komjathy 先生拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和巴克内尔大学工商管理学士学位。
安德里亚·马修斯自 2023 年 4 月起担任我们的首席商务官。在此之前，马修斯女士于 2020 年 10 月至 2023 年 4 月担任公司事务高级副总裁，2017 年 8 月至 2020 年 9 月担任公司事务副总裁，2015 年 11 月至 2017 年 8 月担任公司事务执行董事，2014 年 7 月至 2015 年 10 月担任运营和企业发展高级董事。在加入我们之前，Matthews女士曾担任运营副总裁和
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目录
联盟管理/商业运营，并在Selventa（前身为Genstruct）担任联盟管理董事。Selventa是一家生物标记物发现公司，与制药和消费品公司合作，并在Genstruct担任过一系列职务，职责越来越多。Matthews 女士拥有麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位和波士顿大学生物化学和分子生物学学士学位。
克里斯·莫拉比托，医学博士，自2022年7月起担任我们的首席医疗官。此前，他在2021年5月至2022年7月期间担任生物制药公司Fulcrum Therapeutics, Inc. 的首席医学官。2020年7月至2021年5月，莫拉比托博士在生物技术公司卡杜里昂制药公司担任首席医学官。从2016年1月到2020年6月，莫拉比托博士在制药公司武田担任过多个职务，包括血浆衍生疗法高级副总裁兼研发主管、研发整合副总裁兼负责人、投资组合战略组副总裁兼负责人，以及专业心血管疾病副总裁兼全球项目负责人。在加入武田之前，莫拉比托博士在全球医疗保健公司赛诺菲工作，于 2015 年 4 月至 2016 年 1 月担任利西那肽系列高级董事兼全球项目主管，2014 年 8 月至 2015 年 3 月担任赛诺菲研究与开发 (ID-TSU) 高级董事兼项目主管，2014 年 4 月至 2014 年 12 月。2010 年 10 月至 2014 年 4 月，他还曾在制药公司默沙东公司担任心血管治疗领域临床研究董事。莫拉比托博士在获得宾夕法尼亚州立大学医学院的医学博士学位后，曾在斯坦福大学和加利福尼亚大学旧金山分校接受过培训。莫拉比托博士拥有富兰克林和马歇尔学院的文学学士学位。
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高管薪酬
本节描述了向我们的每位指定执行官（“NEO”）发放、获得或支付的薪酬的实质内容。我们2023年的 NEO 是吉尔·米尔恩、诺亚·克劳瑟和克里斯托弗·莫拉比托。本节还提供了有关我们的执行官发放和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视以下表格和叙述中提供的数据。
薪酬摘要表
下表列出了有关我们的NEO在2023年、2022年和2021年获得的薪酬的信息。
|
姓名和主要职位
|
| |
年
|
| |
薪水
($) |
| |
选项
奖项 ($)(1) |
| |
非股权
激励计划 补偿 ($) |
| |
所有其他
补偿 ($)(2) |
| |
总计
($) |
| ||||||||||||||||||
|
吉尔·米尔恩博士
总裁兼首席执行官 |
| | | | 2023 | | | | | | 601,762 | | | | | | 2,016,728 | | | | | | 330,969 | | | | | | 6,045 | | | | | | 2,955,504 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 567,700 | | | | | | 793,900 | | | | | | 354,813 | | | | | | 6,004 | | | | | | 1,722,417 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 535,523 | | | | | | 2,532,483 | | | | | | 300,000 | | | | | | 1,923 | | | | | | 3,369,929 | | | ||
|
诺亚·克劳瑟
首席财务官 |
| | | | 2023 | | | | | | 425,779 | | | | | | 733,356 | | | | | | 189,472 | | | | | | 6,155 | | | | | | 1,354,762 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 380,160 | | | | | | 223,920 | | | | | | 186,278 | | | | | | 2,004 | | | | | | 792,362 | | | ||
| | | | 2021 | | | | | | 352,000 | | | | | | 1,085,345 | | | | | | 154,880 | | | | | | 1,909 | | | | | | 1,594,135 | | | ||
|
克里斯·莫拉比托，医学博士
首席医疗官 |
| | | | 2023 | | | | | | 458,415 | | | | | | 660,020 | | | | | | 197,118 | | | | | | 6,032 | | | | | | 1,321,585 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
(1)
“期权奖励” 列中包含的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年期间授予的奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8中。
(2)
“所有其他补偿” 栏中报告的金额反映了每个NEO在2023年为NEO支付的人寿保险费以及雇主为每个NEO的401（k）计划缴纳的缴款所花费的费用。
我们每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩，以及我们激励高管实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望。在设定高管基本工资和奖金目标时，我们通常以 50% 为目标第四同行集团公司的百分位数，对于迄今为止仅包含股票期权的股权激励奖励，我们的目标通常是60个第四我们同行集团公司的百分位数。我们不将基本工资、奖金或股权激励的具体薪酬组合作为目标。
我们的薪酬委员会聘请怡安审查我们的高管薪酬同行群体和计划设计，并评估我们高管2023年的薪酬，包括上表和随附叙述中描述的NEO薪酬，与2023年同行群体相关的薪酬。有关薪酬委员会聘请怡安的更多信息，请参见 “公司治理 — 董事会委员会 — 薪酬委员会”。
我们的首席执行官通常向我们的薪酬委员会提出基本工资、上一年度的现金奖励、来年的目标奖金以及执行团队成员（不包括她本人）的股权激励薪酬。我们的首席执行官的提议基于我们的薪酬理念和方法，并根据怡安提供的数据，与同行集团公司中处境相似的高管薪酬相一致。然后，我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论除首席执行官以外的所有高管的提案
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执行官，并批准前一年的基本工资、现金奖励（其中 75% 基于我们实现公司目标的水平，这些奖励由董事会非雇员成员在考虑薪酬委员会的建议后批准，其中 25% 基于个人业绩，同时考虑他们实现预先确定的个人绩效目标）、来年的目标奖金和此类高管的股权激励薪酬。对于首席执行官而言，薪酬委员会通常会根据我们的薪酬理念和方法，审查和讨论拟议的基本工资、上一年度的现金奖励（其中 100% 基于实现公司目标的水平）、来年的目标奖金和股权激励薪酬，并根据怡安提供的数据，与同行集团公司的首席执行官保持一致，并就此向董事会提出、讨论并最终提出建议对她的每一个元素都适用补偿。我们的董事会负责批准首席执行官的薪酬。在薪酬委员会或董事会就其薪酬进行投票或审议时，我们的首席执行官不在场。
基本工资。2023年，我们分别向米尔恩博士、莫拉比托博士和克劳瑟先生支付了601,672美元、458,415美元和425,779美元的年基本工资。米尔恩博士、莫拉比托博士和克劳瑟先生的2023年基本工资反映了基于市场的绩效增长，分别比2022年基本工资增长了6％、1.9％和12％。这些基本工资是通过对同行集团公司中处境相似的高管进行竞争性评估来确定的，目的是使他们与50人相比具有竞争力第四百分位数, 还要解决每年基本工资的惯常增长问题, 并表彰他们的个人业绩.我们使用基本工资来表彰包括NEO在内的所有员工所需的经验、技能、知识和责任。目前，我们的NEO都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。
奖金。我们的董事会（首席执行官）和薪酬委员会（针对其他近地天体）制定年度奖金目标，并可自行决定不时向NEO发放奖金。我们的NEO的年度奖金目标包括年基本工资的百分比，基于同行公司类似高管的目标奖金百分比，通常是为了使这些百分比与50％相比具有竞争力第四我们同行公司的百分位数。米尔恩博士、莫拉比托博士和克劳瑟先生2023年批准的目标奖金分别为50％、40％和40％。此外，我们董事会批准了预先确定的运营和战略年度公司目标，董事会和薪酬委员会在确定应支付的奖金时将考虑这些目标。2023 年，在确定首席执行官的年度奖金时，董事会仅考虑我们实现公司目标的成就水平；在确定其他NEO的年度奖金时，薪酬委员会既考虑了公司目标的实现情况（此类NEO奖金的75％基于我们实现公司目标的水平），也考虑了个人绩效，同时考虑了他们实现预先确定的个人绩效目标（此类NEO奖金中有25％是基于他们的个人性能）。莫拉比托博士和克劳瑟先生的个人目标在2023年第一季度获得米尔恩博士的批准。莫拉比托博士的个人目标包括我们 2023 年的公司目标，重点是在其职能范围内实现目标，包括与推进我们的 STAR-0215 计划和发展我们的产品线相关的目标；而克劳瑟先生的个人目标主要包括与我们业务的财务和运营部分相关的目标以及领导团队的绩效和发展目标的进展。
确定奖金奖励的过程通常由我们的首席执行官与薪酬委员会一起审查我们在实现公司目标方面的成就以及其他NEO的个人业绩进行审查。然后，我们的薪酬委员会最终确定莫拉比托博士和克劳瑟先生实现个人目标的金额，占其年度奖金的25％，其余75％的奖金取决于我们实现公司目标的水平，该水平由董事会在考虑薪酬委员会的建议后确定。对于首席执行官米尔恩博士，薪酬委员会就此类奖励的金额向董事会提出建议（该金额100％基于我们在董事会考虑薪酬委员会的建议后确定的公司目标的实现水平）。我们 2023 年的企业目标侧重于实现财务和战略目标
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目标，包括推进我们的 STAR-0215 计划、遗传性血管性水肿的潜在治疗方法、在计划中增加一项额外计划、制定和实施我们的公司和财务战略以及与我们的员工相关的目标。
在审查和确定了2023年公司目标的绩效水平后，并考虑了薪酬委员会的建议，董事会确定公司目标已按目标的110％实现。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，行使酌处权，将2023年公司目标的实现水平提高到110％，因为我们在实现这些目标方面取得了显著的超额成绩，包括及时执行了 STAR-0215 的1b/2阶段试验；我们最初为治疗特应性皮炎而开发的 STAR-0310 的授权；以及我们的现金流超出了预期。我们的薪酬委员会确定，莫拉比托博士和克劳瑟先生的个人绩效目标分别达到目标的100％和115％。结果，米尔恩博士、莫拉比托博士和克劳瑟先生分别获得了2023年业绩的年度奖金，金额分别为330,969美元、197,118美元和189,472美元。
股权激励。我们认为，迄今为止我们以股票期权授予的形式发放的股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，基于时间归属的股权补助可以促进高管留任，因为这种归属会激励我们的执行官在归属期间继续工作。因此，我们通常在开始工作时和每年向每位执行官和其他员工发放股票期权奖励。我们通常还会授予与促销相关的股票期权奖励，以及不时针对重大成就发放股票期权奖励。对于与初次就业相关的补助金，从最初的就业之日开始发放，对于其他补助金，从发放之日开始。授予我们的高管和其他员工的时间既得股票期权通常在授予一周年之内授予25％，如果是新员工补助金，则在首次就业日期（如果更早）时授予25％，此后在归属开始之日四周年之前每月分配2.0833％，期限自授予之日起10年。所有期权的行使价等于授予日我们普通股的公允市场价值。股权奖励由我们首席执行官以外的NEO的薪酬委员会批准，并根据薪酬委员会的建议，由董事会批准首席执行官的股权奖励。
2023年2月，我们代表米尔恩博士的董事会和莫拉比托博士和克劳瑟先生的薪酬委员会分别批准向米尔恩博士、莫拉比托博士和克劳瑟先生授予购买27.5万股、9万股和10万股普通股的期权，这是对他们年度总薪酬的审查的一部分。这些股票期权补助金于2023年2月1日发放，是通过对同行公司处境相似的高管进行竞争评估后确定的，目的是使他们与60家公司相比具有竞争力第四百分位数。
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目录
2023 财年结束表上的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿还股票期权的信息。
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姓名
|
| |
的数量
证券 底层 未使用 选项 (#) 可锻炼 |
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的数量
证券 底层 未使用 选项 (#) 不可行使 |
| |
选项
练习 价格 ($) |
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选项
到期 日期 |
| ||||||||||||
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吉尔·米尔恩博士
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| | | | 972 | | | | | | — | | | | | $ | 408.60 | | | | | | 3/18/2024 | | |
| | | | 155 | | | | | | — | | | | | $ | 663.00 | | | | | | 3/25/2025 | | | ||
| | | | 2,666 | | | | | | — | | | | | $ | 843.00 | | | | | | 7/16/2025 | | | ||
| | | | 1,716 | | | | | | — | | | | | $ | 274.20 | | | | | | 2/10/2026 | | | ||
| | | | 749 | | | | | | — | | | | | $ | 258.60 | | | | | | 9/7/2026 | | | ||
| | | | 3,332 | | | | | | — | | | | | $ | 74.40 | | | | | | 2/8/2027 | | | ||
| | | | 3,833 | | | | | | — | | | | | $ | 76.80 | | | | | | 2/7/2028 | | | ||
| | | | 3,833 | | | | | | — | | | | | $ | 42.60 | | | | | | 9/6/2028 | | | ||
| | | | 16,666 | | | | | | — | | | | | $ | 26.34 | | | | | | 2/12/2029 | | | ||
| | | | 23,958 | | | | | | 1,041(1) | | | | | $ | 31.92 | | | | | | 2/11/2030 | | | ||
| | | | 155,556 | | | | | | 77,776(2) | | | | | $ | 17.22 | | | | | | 3/31/2031 | | | ||
| | | | 89,375 | | | | | | 105,625(3) | | | | | $ | 6.51 | | | | | | 2/29/2032 | | | ||
| | | | — | | | | | | 275,000(4) | | | | | $ | 13.36 | | | | | | 1/31/2033 | | | ||
|
诺亚·克劳瑟
|
| | | | 97 | | | | | | — | | | | | $ | 408.60 | | | | | | 3/18/2024 | | |
| | | | 38 | | | | | | — | | | | | $ | 570.60 | | | | | | 2/11/2025 | | | ||
| | | | 43 | | | | | | — | | | | | $ | 663.00 | | | | | | 3/25/2025 | | | ||
| | | | 116 | | | | | | — | | | | | $ | 274.20 | | | | | | 2/10/2026 | | | ||
| | | | 416 | | | | | | — | | | | | $ | 258.60 | | | | | | 9/7/2026 | | | ||
| | | | 333 | | | | | | — | | | | | $ | 74.40 | | | | | | 2/8/2027 | | | ||
| | | | 83 | | | | | | — | | | | | $ | 76.20 | | | | | | 7/26/2027 | | | ||
| | | | 416 | | | | | | — | | | | | $ | 76.80 | | | | | | 2/7/2028 | | | ||
| | | | 833 | | | | | | — | | | | | $ | 42.60 | | | | | | 9/6/2028 | | | ||
| | | | 3,333 | | | | | | — | | | | | $ | 26.34 | | | | | | 2/12/2029 | | | ||
| | | | 3,195 | | | | | | 138(1) | | | | | $ | 31.92 | | | | | | 2/11/2030 | | | ||
| | | | 4,743 | | | | | | 1,089(5) | | | | | $ | 41.64 | | | | | | 9/16/2030 | | | ||
| | | | 66,669 | | | | | | 33,330(2) | | | | | $ | 17.22 | | | | | | 3/31/2031 | | | ||
| | | | 25,208 | | | | | | 29,792(3) | | | | | $ | 6.51 | | | | | | 2/29/2032 | | | ||
| | | | — | | | | | | 100,000(4) | | | | | $ | 13.36 | | | | | | 1/31/2033 | | | ||
|
克里斯·莫拉比托，医学博士
|
| | | | 35,417 | | | | | | 64,583(6) | | | | | $ | 3.87 | | | | | | 7/31/2032 | | |
| | | | — | | | | | | 90,000(4) | | | | | $ | 13.36 | | | | | | 1/31/2033 | | | ||
(1)
截至2024年2月11日，未归还的奖励已全部归属。
(2)
未归还的奖励计划在2025年3月31日之前按月等额分期发放。
(3)
剩余的未归属奖励将在2026年2月17日之前按月等额分期发放。
(4)
未归属奖励的25％于2024年1月31日归属。剩余的未归属奖励将在2027年1月31日之前按月等额分期发放。
(5)
未归还的奖励计划在2024年9月16日之前按月等额分期发放。
(6)
未归还的奖励计划在2026年7月31日之前按月等额分期发放。
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雇佣协议、遣散费和控制权变更安排
与近地天体的雇佣协议
2010 年 4 月 7 日，我们与米尔恩博士签订了雇佣协议。雇佣协议确认了米尔恩博士的职称、薪酬安排和普遍向雇员提供的福利的资格。与米尔恩博士签订的雇佣协议规定，她有资格获得年度现金奖励，该奖金由董事会根据其基本工资的百分比全权酌情决定，董事会将不时自行决定进行调整。我们的董事会根据既定年度目标对我们业绩的评估，批准了对米尔恩博士2023年最高50％的目标现金奖励（以基本工资的百分比表示）。
我们的董事会批准了2023年克劳瑟先生和莫拉比托博士每人最高可达年基本工资40％的目标现金奖励，具体金额由董事会根据对各自个人业绩的评估和既定的年度公司目标自行决定。
根据我们经修订和重述的遣散费计划（“遣散费计划”），米尔恩博士、克劳瑟先生和莫拉比托博士都是随意的员工，他们有权在解雇时获得某些福利。该计划于2016年4月由董事会通过，薪酬委员会于2020年10月修订和重述，详情见下文。
遣散费计划
遣散费计划为我们的首席执行官和特别指定的执行官（统称为 “受保员工”）（包括克劳瑟先生和莫拉比托博士）在无故解雇（定义见遣散费计划）或出于正当理由（定义见遣散费计划）辞职，包括在控制权变更（定义见遣散费计划）后的一年内（均为 “保障性解雇”），提供一定的遣散费。此外，遣散费计划规定，其他特别指定的具有副总裁或以上职位的员工可以被指定为受保员工。根据遣散费计划，每位受到保障性解雇的受保员工都有权：
•
在解雇后的6个月至18个月（“遣散期”）内，将此类受保员工的月基本工资（定义见遣散费计划）延续至6个月至18个月（“遣散期”），具体取决于受保员工的头衔/职位和承保解雇的类型；
•
由Astria支付COBRA继续为受保员工及其适用受抚养人提供福利保险的部分费用，期限不超过受保员工的适用遣散期，或者直到受保员工开始新工作并有资格获得新计划保险（如果在此之前），但须遵守遣散费计划中规定的某些条件；
•
任何已结束的奖金期的未付年度奖金，该奖金期已在受保员工的承保范围解雇之日之前结束，我们董事会认为根据Astria的或有薪酬计划自行决定向受保员工发放了该奖金；
•
就我们的首席执行官而言，奖金金额等于在承保性解雇发生的日历年之前的三个日历年内支付给首席执行官的平均年度奖金的一半，该奖金将按比例分配，以反映此类承保性解雇发生的日历年度的服务天数；以及
•
在控制权变更终止的情况下，将所有未归属的股权奖励全部归属。
根据遣散费计划领取任何遣散费要求受保员工：（a）遵守任何适用的非竞争、不招揽和其他对我们的义务的规定，（b）执行并交付适当的豁免和免除条款，根据该豁免和免除条款，受保员工根据该豁免和免除我们与受保员工之间的雇佣关系有关或产生的任何和所有索赔，该免责声明将在内部具有约束力
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受保员工解雇后的 60 天。如果受保员工在承保性解雇后死亡，但在该受保员工尚未获得遣散费计划下该受保员工有权获得的所有遣散费之前，其余款项将支付给受保员工的指定受益人或遗产。
遣散费计划规定，受保员工没有资格获得遣散费，除非遣散费计划的管理人另有明确规定：
•
因故被解雇的员工（定义见遣散费计划）；
•
因身体或精神残疾而无法履行职责而退休、终止雇用或死亡的员工；
•
自愿终止工作的员工，但出于正当理由（定义见遣散费计划）的承保性解雇的情况除外；
•
根据书面雇佣协议的条款在特定时间内受雇的员工；以及
•
根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第414（b）和（c）条的定义，立即受雇于受控实体集团的另一名成员，而奥地利（或其控制权变更的继任者（定义见遣散费计划））是该集团成员的员工。
遣散费计划规定，如果受保员工未能遵守遣散费计划的条款，则在特定情况下可以补偿遣散费。
遣散费计划取代 (i) 适用于受保员工的现有遣散费计划和离职政策，涉及任何构成承保解雇的解雇，以及 (ii) 任何受保员工与我们之间任何规定遣散费的协议条款。
下表汇总了我们的NEO根据遣散计划本应获得的遣散费时间表，假设符合条件的解雇发生在2023年12月31日：
|
姓名
|
| |
现金
Severance ($)(1) |
| |
奖励
($)(2) |
| |
眼镜蛇
延续 ($)(3) |
| |
的值
加速 权益归属 奖项 ($)(4) |
| |
总计
($) |
| |||||||||||||||
| 吉尔·米尔恩博士 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
无故解雇或有正当理由辞职
|
| | | | 601,762 | | | | | | 164,297 | | | | | | 1,318 | | | | | | — | | | | | | 767,377 | | |
|
控制权变更时终止
|
| | | | 902,643 | | | | | | 164,297 | | | | | | 1,977 | | | | | | 123,581 | | | | | | 1,192,499 | | |
| 诺亚·克劳瑟 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
无故解雇或有正当理由辞职
|
| | | | 425,779 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 425,779 | | |
|
控制权变更时终止
|
| | | | 425,779 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 34,857 | | | | | | 460,636 | | |
| 克里斯·莫拉比托，医学博士 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
无故解雇或有正当理由辞职
|
| | | | 458,415 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 458,415 | | |
|
控制权变更时终止
|
| | | | 458,415 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 246,061 | | | | | | 704,477 | | |
(1)
就米尔恩博士而言，这些金额代表12个月的基本工资，如果控制权发生变化，则代表18个月的基本工资；就克劳瑟先生和莫拉比托博士而言，这些金额代表高管12个月的基本工资，均按高管终止雇用前夕的有效费率计算。
(2)
这些金额占最近完成的三年中获得的平均绩效奖金的50％。
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(3)
这些金额代表公司支付的12或18个月的医疗保险。没有反映克劳瑟先生和莫拉比托博士的金额，因为截至2023年12月31日，他们尚未加入我们的健康福利计划，因此，如果2023年12月31日符合条件的终止，他们将没有资格继续获得COBRA的资格。
(4)
上表中包含的股票奖励加速归属价值基于2023年12月29日，即该年最后一个交易日此类未归属奖励的内在价值（即该日公司在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价与行使价乘以本应加速归属的股票数量之间的差额）。
我们还与每位NEO签订了员工保密、非竞争和专有信息协议。根据员工保密、不竞争和专有信息协议，每位新员工同意 (1) 在雇用期间不与我们竞争，对米尔恩博士和克劳瑟先生而言，在解雇后的18个月内，不与我们竞争，对于莫拉比托博士，在解雇后的12个月内（如果莫拉比托博士无故解雇或被解雇，则竞业禁令不适用），(2) 不得在雇员工作期间招揽员工，对米尔恩博士而言，在雇员工作之后的18个月内不得招揽员工终止其工作，对于克劳瑟先生和莫拉比托博士，应在解雇12个月后终止其工作，（3）保护我们的机密和专有信息，（4）将其在雇用期间开发的相关知识产权转让给我们。
401 (k) 退休计划
根据《守则》第401（k）条，我们维持401（k）退休计划，该计划旨在成为符合纳税条件的固定缴款计划。通常，我们的所有员工都有资格参加，从开始工作后的下一个月的第一天开始。401（k）计划包括一项延期工资安排，根据该安排，参与者可以选择将其当前薪酬减少至法定上限，即在2023年减少22,500美元，并将减免金额缴纳到401（k）计划中。50岁以上的参与者有权获得额外的补缴款，但不得超过法定限额，2023年相当于7,500美元。从2022年开始，我们的401（k）计划规定雇主全权配套缴款相当于员工延期缴款的100％，包括我们的NEO的延期缴款，最高为4,000美元，我们的每位NEO在2023年获得了4,000美元的配套缴款。
2024年2月1日，我们的薪酬委员会批准了对401（k）计划下的全权配套缴款计划的修改。从2024年起，我们可全权缴纳等于员工延期缴款的 100%（包括我们NEO的延期缴款）的100％，最高4,000美元，以及（b）50％的员工延期缴款，包括我们的NEO的延期缴款，最高员工缴款额为员工薪酬的5％（本条款（b）下的总匹配额为员工薪酬的2.5％，以较高者为准前提是雇员缴纳薪酬的5％）。
税务和会计注意事项
对于支付给我们的服务提供商的薪酬收入，我们通常有权获得美国联邦所得税减免，但受《守则》第162（m）条的限制，适用于在任何一年内向我们的某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬。我们的董事会定期审查第 162 (m) 条的潜在影响，并保留在考虑到不断变化的业务状况和员工绩效后，在董事会认为薪酬适当且符合公司和股东的最大利益时，使用其商业判断来批准可能受第 162 (m) 条限制的薪酬支付的权利。
我们根据FASB ASC Topic 718对支付给员工的股权薪酬进行了核算，该主题要求我们在财务报表中根据对所有股票补助金在奖励服务期内的公允价值的估计，来衡量和确认所有股票补助金的薪酬支出。我们在应计债务时将现金补偿记录为支出。
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薪酬与绩效
下表和相关披露提供了有关（i）我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“其他NEO”）的 “总薪酬”（如第23页薪酬汇总表）（“SCT金额”），（ii）根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则计算的向我们的专业雇主组织和其他NEO的 “实际支付的薪酬”（“上限金额”），（iii）某些财务业绩指标，以及（iv）CAP金额与这些财务业绩指标的关系。
本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。
| 年 | | | 摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO(1) | | | 补偿 实际已付款 到 PEO(2)(3) | | | 平均值 摘要 补偿 表格总计 对于非 PEO 被命名 行政管理人员 军官(1) | | | 平均值 补偿 实际已付款 改为非 PEO 被命名 行政管理人员 军官(2)(3) | | | 的价值 初始已修复 $100 投资 基于 总计 股东 返回(4) | | | 网 收入/（损失）(5) （以千计） | | ||||||||||||||||||
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
(1)
我们 2023 年、2022 年和 2021 年的 PEO 是 吉尔·米尔恩 ，我们现任首席执行官兼总裁。我们2023年的其他近地天体是我们的首席财务官诺亚·克劳瑟和我们的首席医学官克里斯·莫拉比托；我们2022年的其他近地天体是我们的前首席科学官安德鲁·尼科尔斯和我们的首席法务官本杰明·哈什巴格；2021年的其他近地天体是安德鲁·尼科尔斯和诺亚·克劳瑟。
(2)
下表描述了根据SCT金额计算上限金额的调整，每项调整均由SCT规则规定。SCT金额和上限金额并不反映我们的高管在适用年份中获得或支付给我们的高管的实际薪酬金额，而是根据交易法第S-K条例第402项确定的金额。
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整 | | | PEO | | | 其他近地天体* | | | PEO | | | 其他近地天体* | | | PEO | | | 其他近地天体* | | ||||||||||||||||||
| SCT 金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 股票和期权的调整 奖项： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （减法）：的总值 SCT 中包含期权奖励 所涵盖财政的金额 年 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | ( | | |
| 补充：年底的公允价值 在此期间授予的奖励的比例 所涵盖的财政年度是 杰出且未归属 涵盖的财政年度末 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 加法（减法）：同比 公允价值的年度变化 以前授予的奖励 那是一个财政年度 杰出且未归属 涵盖的财政年度末 | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | ( | | | ||
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目录
| | | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整 | | | PEO | | | 其他近地天体* | | | PEO | | | 其他近地天体* | | | PEO | | | 其他近地天体* | | ||||||||||||||||||
| 附录：归属日期所涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 补充：从... 开始更改 归属日期（从年底开始） 上一财年）公平公平 在任何情况下授予的奖励的价值 上一个财政年度 授予条件是 在封面期间很满意 财政年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| （减法）：年末的公允价值 前一年授予的奖项 之前任何未完成的财政年度 符合适用的归属条件 承保期间的状况 财政年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
| 上限金额（按计算结果计算） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||
*
所列金额是我们其他近地天体在相应年度的平均值。
(3)
用于计算2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日公允价值的重大假设与SCT金额中反映的授予时用于计算公允价值的重大假设不同：(a) 使用了加权平均行使价；(b) 使用了剩余合同期限的平均预期期限。
(4)
股东总回报显示截至指定财年最后一天，于2020年12月31日投资100美元普通股的价值。
(5)
反映了根据公认会计原则计算的所有三年的净亏损。
CAP金额与累计股东总回报率（“TSR”）之间关系的描述
下图列出了过去三年中我们的专业雇主组织和其他NEO的上限金额与累计股东总回报率的关系：
![[MISSING IMAGE: bc_capandtsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/bc_capandtsr-4c.jpg)
31
目录
CAP金额与净收益（亏损）之间关系的描述
下图列出了过去三年我们的专业雇主组织和其他NEO的上限金额与净收益（亏损）的关系：
![[MISSING IMAGE: bc_capandnetincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/bc_capandnetincome-4c.jpg)
32
目录
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表包含截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：
|
计划类别
|
| |
证券数量
将于 发行 练习 已发行股票 期权、认股证和 权利 |
| |
加权-
的平均行使价 未完成的选项， 认股权证和权利 |
| |
证券数量
剩余可用 供将来发行 权益下的 补偿计划 （不包括证券 反映在 (a) 列中) |
| |||||||||
| | | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿计划
|
| | | | 2,866,069(1) | | | | | $ | 15.04 | | | | | | 4,365,261(2) | | |
|
股权补偿计划未获得
的批准
证券持有人 |
| | | | 687,900(3) | | | | | $ | 7.57 | | | | | | 1,012,100(4) | | |
|
总计
|
| | | | 3,553,969 | | | | | $ | 13.59 | | | | | | 5,377,361 | | |
(1)
包括根据我们经修订和重述的2008年股权激励计划（“2008年计划”）以及我们的2015年计划，截至2023年12月31日已发行的股票期权。
(2)
包括根据2015年计划和我们的2015年员工股票购买计划可发行的股票，但不反映自2024年1月1日起生效的2015年员工股票购买计划下6,078股股票的自动增长。我们的 2015 年员工股票购买计划规定，从 2025 年 1 月 1 日到 2026 年 1 月 1 日（包括2026年1月1日），每年进一步增加一次，金额至少等于我们普通股6,078股、适用年度第一天已发行普通股总数的1％，以及董事会确定的金额。
(3)
包括根据我们的2022年激励性股票激励计划截至2023年12月31日已发行的股票期权。
(4)
包括根据我们的2022年激励性股票激励计划可发行的股票。
33
目录
第2号提案 — 批准第二修正案和重述2015年计划
我们为什么要申请股东批准
2024 年 4 月 5 日，我们的董事会一致批准了第二次修订和重述的 2015 年计划，该计划作为附录 A 附于本委托书中。第二次修订和重述的 2015 年计划修订并重申了 2015 年计划，除下文进一步描述的其他变更外，将 2015 年计划下可供授予的普通股股数增加 5,750,000 股，并将 2015 年计划的期限延长至自第二次修订之日起的十年重述的2015年计划已获得股东的批准。
我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励个人方面保持竞争地位的能力，这些人有望通过为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施来为我们的公司做出重要贡献。马萨诸塞州剑桥和波士顿市场的生命科学行业竞争激烈，我们的业绩在很大程度上归功于员工的才能、专业知识、努力和奉献精神。我们的薪酬计划，包括给予股权薪酬，是我们吸引和招聘新员工以及留住经验最丰富、最熟练的员工的主要手段。
股权薪酬也是我们的薪酬理念和核心目标的基础，即为绩效支付薪酬，使员工的利益与股东的利益保持一致。我们的员工薪酬中有很大一部分是以股权的形式提供的。我们认为，股权奖励及其通过股价上涨而具有的升值潜力支持了我们的绩效薪酬理念，进一步激励我们的员工专注于创造长期股东价值，创造一种所有权文化，将员工的利益与股东的利益以及我们的长期业绩、业绩和财务状况联系起来。为此，在仔细权衡这些考虑因素的基础上，我们董事会于 2024 年 4 月 5 日审查了第二次修订和重述的 2015 年计划，并根据薪酬委员会的反馈通过了 2015 年第二修正和重述计划，但须经股东批准。第二份经修订和重述的2015年计划将对2015年计划进行以下实质性修订：
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将可供授予奖励的普通股数量增加5,750,000股；
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自股东批准第二份修订和重述的2015年计划之日起，将计划的期限延长至十年；
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更新2015年计划中与董事会根据该计划授予奖励的授权有关的条款，以符合特拉华州法律的最新更新；
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删除与《守则》第162 (m) 条有关的不再需要的过时条款；
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确认受奖励的只能以现金结算的股份不得计入第二经修订和重述的2015年计划下可供授予的股份，
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确认根据第二次修订和重述的2015年计划授予的任何股票期权或股票增值权（“SAR”）不得包含一项条款，规定奖励持有人有权自动授予与行使原始股票期权或特别股权相关的额外股票期权或特别行政区；以及
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扩大与补偿回扣相关的条款，包括纳入我们的补偿追讨政策，该政策是根据证券交易所上市要求通过的。
截至2024年3月31日，我们（i）根据2015年计划有1,823,589股普通股可供授予，（ii）根据我们的2022年激励性股票激励计划可供授予的1,001,100股普通股，以及（iii）6,052,298股可获得未偿期权奖励的普通股。我们一直在努力有效使用2015年计划的份额池，并在股东利益与招聘和留住有价值的员工的能力之间保持适当的平衡。根据我们目前的预测，我们预计
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正如本委托书的 “公司治理董事——薪酬” 部分所述，根据2015年计划目前可用的股票将仅使我们能够在2024年剩余时间和2025年第一季度向非执行官员工发放年度、晋升、留用和其他非周期性股权奖励，并向非雇员董事提供2024年的年度期权补助。此外，在2025年6月23日之后，根据2015年计划，不得发放任何奖励。因此，如果第二次修订和重述的2015年计划未获得股东的批准，我们将无法：（a）作为年度薪酬和绩效周期的一部分，在2025年及未来几年向我们的执行官发放年度股权奖励；（b）在2024年剩余时间和2025年第一季度向非执行官发放年度股权奖励、留用、晋升或其他股权奖励，或（c）向我们的非执行官员工发放年度股权奖励、留用、晋升或其他股权奖励，或（c）向我们的非执行官发放任何股权奖励 2024 年年度期权授予之外的非雇员董事。
在确定第二次修订和重述的2015年计划的所需股份数量时，我们主要考虑了到2026年满足预期需求所需的股票数量。鉴于我们的预计利用率，我们预计，根据第二修正和重述的2015年计划申请的股票将满足我们在2026年之前向员工、执行官和非雇员董事提供基于市场的、具有竞争力的年度激励、留用、晋升和其他股权补助的需求，但股份池的实际期限将取决于对第二修正和重述的2015年计划的参与情况、我们的股价、市场惯例和其他活动。
因此，我们董事会认为，批准第二次修订和重述的2015年计划符合我们公司及其股东的最大利益。我们相信，第二次修订和重述的2015年计划将在吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质员工以及激励这些人努力促进我们的增长方面发挥至关重要的作用。
背景
2023 年 10 月，我们完成了 (i) 8,253,895 股普通股和随附的普通股认股权证的承销发行，总共购买了 6,190,418 股普通股；(ii) 代替向某些投资者发行普通股的预筹认股权证，总共购买不超过 1,578,93 股普通股 320 股普通股，在扣除承保折扣和佣金等之前，我们的总收益为 6,400 万美元发行费用（“2023 年 10 月融资”）。2024年2月，我们以每股12.09美元的价格完成了10,340,000股普通股的承销发行，在扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用之前，我们的总收益约为1.25亿美元（“2024年2月融资”）。就在2023年10月融资之前，按全面摊薄计算，我们有41,447,015股已发行普通股，继2023年10月融资和2024年2月融资之后，截至2024年3月31日，按全面摊薄计算，我们有77,332,012股已发行普通股，其中包括54,903,061股已发行普通股，6,796,280股普通股行使未偿还的普通股认股权证后，根据2015年计划可供发行的1,823,589股股票，1,001,100股普通股可供发行根据2022年激励性股票激励计划，行使未偿还期权后可发行的6,052,298股普通股，转换X系列31107股已发行优先股后可发行的5,184,591股普通股，行使预筹认股权证后可发行的1,571,093股普通股。由于我们的普通股已发行股票数量和可转换为普通股的证券数量大幅增加，根据2015年计划可供发行的普通股约占2023年10月融资前夕全面摊薄资本的10.6％，截至2024年3月31日，约占我们全面摊薄后资本的2.4％（考虑到2023年10月的融资和2024年2月的融资）。
考虑到我们的规模、阶段和相关的同行群体数据（根据2024年薪酬的同行群体确定），并根据怡安的建议，我们使用主要基于公司所有权百分比的公式来确定股票奖励的规模，这与我们在2023年年度期权授予计划中采用的方法相同。结果，我们已发行普通股的大幅增加主要源于2023年10月的融资和2024年2月的融资，导致我们向执行官和员工提供的2024年年度期权授予的期权数量与2023年年度期权授予相关的期权数量相应增加
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期权补助。与我们在2023年10月融资之前根据2015年计划预测的可用股票池相比，2024年的年度期权授予大幅减少了2015年计划下仍可用的普通股数量。与往年一样，2024年的补助金是在考虑我们的年度市场分析结果、内部股权以及个人绩效、潜力和责任范围的情况下确定的。这导致我们在2024年2月8日向我们的员工和执行官授予了购买2561,800股普通股的期权，这是我们2024年年度期权授予计划的一部分，向我们的执行官和执行领导团队中的另外两名高管（统称为 “高管”）授予了1,659,600股的期权，他们在本委托书中未被视为执行官（统称为 “高管”），以及902,600股的期权向我们的非高级雇员授予了200股股份（统称为 “二月”）2024 年补助金”）。如上所述，这些补助金符合我们的薪酬理念，即根据高管各自对公司的所有权百分比提供具有市场竞争力的补助金。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们根据2015年计划分别向员工（包括高管）、非雇员董事和顾问授予了770,981股和1,439,150股的期权，根据2022年激励性股票激励计划，我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中分别向新雇员授予了22.1万股和466,900股股票的期权。作为2024年2月补助金的一部分，我们还授予了2561,800股股票的期权，并根据2024年1月1日至2024年3月31日的2022年激励股票激励计划向新雇员授予了61,000股股票的期权。下表汇总了截至2024年3月31日根据2008年计划、2015年计划和2022年激励性股票激励计划授予的未偿还股票期权、我们在2015年计划和2022年激励性股票激励计划下可供授予的股票以及员工和非雇员的相关信息：
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未完成的期权
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可用于
的股票
格兰特 |
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加权平均值
期权行使价 非常出色 |
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加权平均值
剩余合同 期权期限 杰出（年份） |
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| 6,052,298 | | | | | 2,824,689 | | | | | $ | 14.29 | | | | | | 9.29 | | |
截至2024年3月31日，没有未偿还限制性股票或限制性股票单位奖励（或其他类似 “全额” 奖励）或股票增值权。
股权薪酬计划信息
有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书其他地方中标题为 “高管薪酬——根据股权薪酬计划获准发行的证券” 的部分。
潜在的稀释
下表提供了有关根据2015年计划可供未来奖励的普通股数量、在第二次修订和重述的2015年计划获得股东批准的情况下根据第二次修订和重述的2015年计划可供未来奖励的额外股票数量以及截至2024年3月31日在全面摊薄基础上每股对股东的稀释影响的信息。
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股票数量
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占库存的百分比
在完全 上表现出色 摊薄基础(1) |
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根据2015年计划须获得未偿还奖励的股份总数
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| | | | 5,363,398 | | | | | | 6.9% | | |
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根据2015年计划可供未来奖励的股份总数
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| | | | 1,823,589 | | | | | | 2.4% | | |
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根据第二次修订和重述的2015年计划，新股申请批准
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| | | | 5,750,000 | | | | | | 7.4% | | |
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可供未来奖励的股票的潜在摊薄总额
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| | | | 7,573,589 | | | | | | 9.8% | | |
(1)
这些百分比基于77,332,012股全面摊薄后的股票，其中包括54,903,061股股票
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已发行普通股，行使未偿还普通股认股权证时可发行的6,796,280股普通股，根据2015年计划可供发行的1,823,589股，2022年激励性股票激励计划下可发行的1,001,100股普通股，行使未偿还期权时可发行的6,052,298股普通股，转换31,107股已发行股票后可发行的5,184,591股普通股 X系列优先股，以及行使预先注资认股权证后可发行的1,571,093股普通股。
如上所述，未经第二次修订和重述的2015年计划的股东批准，我们将没有足够的股份可供授予，无法向我们的执行官提供任何进一步的年度、晋升、留用或其他非周期股权奖励；向非雇员董事提供2025年年度期权补助；或在2025年第一季度之后为我们的非执行官提供年度、晋升、留用或其他非周期性股权奖励。此外，在2025年6月23日之后，根据2015年计划，不得发放任何奖励。如果第二次修订和重述的2015年计划未获得批准，我们认为我们将不得不依靠为部分激励性薪酬提供更高水平的现金补偿或现金结算奖励，以留住经验最丰富、最熟练的员工。我们认为这将使我们在行业中处于显著的竞争劣势，不符合股东的最大利益，因为这将取消使员工和高级领导者的利益与之保持一致的激励措施那些要开车的股东全公司业绩，为股东创造长期价值，并将减少我们可用于业务需求的现金量。鉴于股权奖励，尤其是股票期权，是我们阶段制药公司薪酬的关键部分，因此无法发放股权奖励将使我们面临失去关键员工和执行官的巨大危险，并将使我们更难留住员工和执行官，所有这些都将违背股东的最大利益。
出于所有这些原因，我们董事会敦促您投票批准第二次修订和重述的 2015 年计划。
董事会建议
我们相信，第二次修订和重述的2015年计划将在吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质员工以及激励这些人努力提高我们的增长和盈利能力方面发挥至关重要的作用。因此，我们董事会敦促您投票批准第二次修订和重述的 2015 年计划。
我们的董事和高级管理人员在本提案中享有利益，因为他们有资格根据第二次修订和重述的2015年计划获得股权奖励。如果第二次修订和重述的2015年计划获得批准，我们计划在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册根据第二修正和重述的2015年计划授权的额外普通股。
我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准第二份修订和重述的2015年计划。
第二次修订和重述的2015年计划摘要
以下第二修正和重述的2015年计划的摘要假定了股东对第二修正和重述的2015年计划的批准并生效，并完全受第二修正和重述的2015年计划的具体措辞的限制，该计划载于本委托书的附录A，拟议的新文本带有下划线、粗体和斜体，拟议的删除案文标记为已删除。请注意，以下摘要描述了第二次修订和重述的2015年计划（经修订和重述），而不是2015年计划。
目的。第二次修订和重述的2015年计划的目的是通过增强我们吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人才的能力，为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，以更好地使这些人的利益与股东的利益保持一致，从而促进股东的利益。
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资格。根据第二修正和重述的2015年计划，我们的所有员工、高级管理人员和董事以及顾问都有资格获得奖励；但是，激励性股票期权只能授予我们的员工。
可供奖励的股票。根据第二次修订和重述的2015年计划（任何或全部奖励可以采用激励性股票期权的形式），奖励最多相当于以下数量的普通股，但须根据股票分割、股票分红和其他类似事件进行调整；以及（ii）此类额外数量的普通股（最多25股）,077 股），等于根据2008年计划保留供发行但仍可供授予的普通股数量（x）的总和首次公开募股结束前夕的2008年计划，以及 (y) 根据2008年计划授予奖励但截至我们的首次公开募股结束前夕在外流通的普通股数量，这些奖励到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或根据合同回购权以原始发行价格被我们按原始发行价格回购（但是，如果是激励性股票期权的限制）根据守则）。根据第二修正和重述的2015年计划发行的普通股可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。
根据第二次修订和重述的2015年计划，我们的所有普通股均计入可供授予奖励的股票数量；但是，前提是（i）只能以现金结算的特别行政区将不计算在内，（ii）如果我们授予特别行政区与相同数量普通股的期权并规定只能行使一项此类奖励（a “Tandem SAR）”），只有期权所涵盖的股份，而不是Tandem SAR所涵盖的股份，才会被计算在内，还有一股的到期日与对方的行使有关不会恢复第二次修订和重述的2015年计划的股份。
如果奖励只能以现金结算，则根据第二修正和重述的2015年计划，任何受此类奖励约束的股份都不会计入可用于授予奖励的股份。
如果第二修正和重述的2015年计划下的任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期或终止、交出或取消或全部或部分没收（包括由于我们根据合同回购权以原始发行价格回购受该奖励约束的普通股而被没收），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括因可结算的奖励而被没收）以现金或实际以现金结算的股票），此类奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于根据第二修正和重述的2015年计划发放奖励，但须遵守规定的限制。计划参与者向我们交付（通过实际交割、证明或净行使）的普通股用于（1）在行使奖励时购买普通股或（2）履行预扣税义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）的普通股将不会添加到未来可用于授予奖励的股票数量中。第二份经修订和重述的2015年计划规定，我们在公开市场上使用行使奖励的收益回购的普通股不会增加未来可用于授予奖励的股票数量。
对于实体与我公司的合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票，我们董事会可能会根据第二经修订和重述的2015年计划授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管第二修正和重述的 2015 年计划中对奖励有任何限制，但此类替代奖励仍可根据我们董事会认为适合的条款发放。此类替代奖励将不计入第二次修订和重述的2015年计划下的总股份限额，除非根据第422条和该守则的相关规定以及相关法规而有要求。
计划管理。我们的董事会负责管理第二修正和重述的2015年计划，有权授予奖励，采纳、修改和废除与第二修正和重述的2015年计划相关的管理规则、指南和惯例，解释和解释第二修正和重述的2015年计划以及根据第二修正和重述的2015年计划签订的任何奖励协议的条款。我们的董事会可以纠正任何缺陷，提供任何缺陷
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以其认为权宜之计的方式和范围省略或调和2015年计划或第二修正和重述的2015年计划下的任何裁决中的任何不一致之处，它是这种权宜之计的唯一和最终判断。我们董事会的所有决定均由其全权酌情作出，是最终决定，对在第二修正和重述的 2015 年计划或 2015 年第二修正和重述计划下的任何裁决中拥有或声称任何权益的所有人员具有约束力
我们的董事会可以将其在第二次修订和重述的 2015 年计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理第二修正和重述的2015年计划，包括授权我们的薪酬委员会解释第二修正和重述的2015年计划的条款，根据该计划授予期权以及根据该计划进行股票奖励；但是，我们的薪酬委员会无权修改第二修正和重述的2015年计划。在遵守适用法律的任何要求的前提下，我们董事会可通过决议，授权一个或多个人（包括高级职员）或机构（此类个人或机构，“受委托人”）向公司符合条件的服务提供商发放奖励（受第二修正和重述的 2015 年计划的任何限制）以及行使董事会可能确定的第二修正和重述的 2015 年计划下的其他权力的权力，前提是：我们的董事会应确定 (i) 最大奖励数量和最高奖励金额此类受托人可发行的行使时可发行的股票数量，（ii）此类奖励的发行期限以及行使该奖励后可发行的股份的期限，以及（iii）公司可能获得的最低对价（如果有），以及行使此类奖励后可发行股票的最低对价金额；并进一步规定（I）没有授权个人有权向自己发放奖励，并且 (II) 不得授权任何委托人向任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-7条）或任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）发放奖励。我们的薪酬委员会作为第二修正和重述的2015年计划中的管理人，批准授权我们的首席执行官兼总裁吉尔·米尔恩根据第二修正和重述的2015年计划向非执行官且不受交易法第16条约束的员工发放股权奖励。我们在本第二次修订和重述的 2015 年计划摘要中提及董事会的所有内容也旨在包括我们董事会根据第二修正和重述的 2015 年计划授权的任何委员会或小组委员会或高级职员。
奖项的类型。第二份修订和重述的2015年计划授权授予股票期权、SARs、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。
股票期权。股票期权使持有人有权以指定的行使价购买指定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。第二次修订和重述的2015年计划允许授予不合格股票期权和激励性股票期权，这些期权符合该守则第422条的条件，只能授予我们的员工或我们任何母公司或子公司的员工。根据第二修正和重述的2015年计划授予的激励性股票期权和非合格股票期权的行使价将不低于授予之日我们普通股的公允市场价值。根据第二修正和重述的2015年计划授予的期权的最长期限为十年。根据第二次修订和重述的2015年计划授予的任何股票期权都不得包含一项条款，规定参与者有权自动授予与行使原始股票期权相关的额外股票期权。
股票增值权。特别行政区规定，持有人在行使时，有权从授予之日起和之后，以普通股的公允市场价值超过特区计量价格获得一定数量的普通股或现金或两者的组合。根据第二修正和重述的2015年计划授予的特区的每股计量价格不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值。根据第二次修订和重述的2015年计划授予的特别行政区的最长期限为十年。根据第二次修订和重述的2015年计划授予的任何特别行政区不得包含一项条款，规定参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。
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限制性股票奖励。限制性股票奖励是向接受者授予普通股，前提是如果在奖励中规定的适用限制期或期限结束之前未满足适用奖励中规定的条件，我们有权按发行价格或其他规定或公式价格从接受者手中回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。
限制性股票单位。限制性股票单位使接受者有权获得等数量的普通股或（如果适用的奖励协议中有规定）相当于适用奖励协议中规定的普通股公允市场价值的现金。
其他股票类奖项。经第二次修订和重述的2015年计划授权其他普通股奖励和其他奖励，这些奖励的全部或部分估值或以普通股或其他财产为基础，其条款和条件由董事会决定（“其他股票奖励”）。其他股票奖励可以作为一种付款方式来结算根据第二修正和重述的2015年计划发放的其他奖励，也可以作为代替2015年第二修订和重述计划的参与者有权获得的薪酬的付款方式获得。其他股票奖励可能以普通股或现金支付，由董事会决定。
对股票期权和SAR重新定价的限制。关于股票期权和SARs，除非此类行动获得股东的批准或根据第二修正和重述的2015年计划的条款以其他方式允许，否则我们不得 (i) 修改根据第二修正和重述的2015年计划授予的任何未偿还股票期权或特别股权，使每股行使价格或计量价格低于当时的每股行使价格或衡量价格此类流通股票的份额期权或特别行政区，（ii）取消任何未偿还的股票期权或特别股权（无论是否根据第二次修订和重述的2015年计划授予），并根据第二修正和重述的2015年计划（上述某些替代奖励除外）授予涵盖相同或不同数量普通股且每股行使或计量价格低于当时取消的股票期权或特别行政区行使价格或计量价格低于当时被取消的股票期权或特区每股行使价格或计量价格的新奖励以此取代，(iii) 取消任何未缴款项以换取现金付款股票期权或特别股权的每股行使价格或计量价格高于我们普通股当时的公允市场价值，或（iv）根据第二次修订和重述的2015年计划采取任何其他构成纳斯达克上市标准所指的 “重新定价” 的行动。
对股息和股息等价物的限制。第二份经修订和重述的2015年计划禁止支付与未归属奖励相关的股息或股息等价物，也禁止累积股票期权和SAR的股息等价物。应计股息或股息等价物不支付利息。
公平调整。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或者向普通股持有人进行任何股息或分配，根据第二修正和重述的 2015 年计划，我们必须按照董事会确定的方式进行公平调整（或作出替代奖励，如果适用），至：
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第二次修订和重述的2015年计划下可用的证券数量和类别；
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第二次修订和重述的2015年计划下的股份计票规则；
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每份未平仓期权的证券数量和类别及每股行使价；
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每股未偿还特区的股份和每股准备金以及计量价格；
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每股已发行限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的股份数量和每股回购价格；以及
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任何未偿还的其他股票奖励的股票和每股相关准备金和收购价格（如果有）。
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在合并或其他重组事件（定义见第二修正和重述的 2015 年计划）时，我们董事会可以根据董事会确定的条款（除非适用的奖励协议或计划参与者与我们之间的其他协议中另有明确规定），根据第二修正和重述的 2015 年计划，对除限制性股票以外的部分或所有未偿奖励采取以下任何一项或多项行动奖项：
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规定将假定所有未付的奖励或实质上等同的奖励将由继任公司（或其关联公司）取代；
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在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使奖励将在该交易完成前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使；
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规定未偿还的奖励将成为可行使、可兑现或可交付的，或者适用于未付奖励的限制将在重组活动之前或之后全部或部分失效；
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如果发生重组事件，我们的普通股持有人将获得在重组活动中交出的每股股票的现金支付，则就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，金额等于 (i) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在该重组活动当天或之前发生的任何加速归属生效之后）乘以 (ii) 每股现金支付的超出部分（如有）在重组事件中交出此类裁决的行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该裁决的终止；
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规定，在清算或解散中，裁决转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去清算收益的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；或
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上述内容的任意组合。
根据第二修正和重述的 2015 年计划，我们的董事会没有义务将所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。对于某些限制性股票单位，不允许进行任何假设或替代，而限制性股票单位将根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算。
在发生除清算或解散以外的重组事件时，每项未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利将继续为继任公司谋利，除非我们董事会另有决定，否则将适用于根据重组事件将我们普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产，除非我们董事会规定终止或视为满足此类回购或其他权利受限制的股票奖励协议或参与者与我们之间的任何其他协议。当涉及清算或解散的重组事件发生时，除非证明限制性股票奖励的协议或参与者与我们之间的任何其他协议中另有规定，否则每项未偿还的限制性股票奖励的所有限制和条件都将自动被视为终止或满足。
可转移性。除第二修正和重述的2015年计划中规定的有限例外情况外，根据合格的家庭关系令，除非遗嘱或血统和分配法，或者激励性股票期权除外，根据合格的家庭关系令获得奖励的人不得出售、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非是根据遗嘱或血统和分配法，或者激励性股票期权除外，根据合格的家庭关系令，只能由计划参与者行使。
加速。我们的董事会可以随时规定，第二次修订和重述的2015年计划下的任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。
修改、期限和终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2015年计划，但遵守适用法律需要股东批准或
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股市要求。自股东批准第二修正和重述的2015年计划之日起十年后，不得根据第二次修订和重述的2015年计划发放任何奖励。
美国联邦所得税后果
以下摘要仅作为参与第二修正和重述的2015年计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图根据特定情况描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或税收后果。
激励性股票期权。被授予激励性股票期权的期权持有人在授予期权或行使期权时不确认应纳税所得额，尽管行使可能会使期权持有人缴纳替代性最低税。在授予期权两年以上以及行使期权一年后处置股份时，任何收益或亏损均被视为长期资本收益或亏损。如果未满足这些持有期，则期权持有人在处置时确认的普通收益等于行使价与（i）行使期权之日股票的公允市场价值或（ii）股票销售价格中较低者之间的差额。在未按上述规定确认为应纳税所得额的范围内，因过早处置股票而确认的任何收益或亏损将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于持有期。
非合格股票期权。期权持有人在获得不合格股票期权时不确认应纳税所得额。行使时，期权持有人确认应纳税所得额，通常以股票当时的公允市场价值超过行使价来衡量。与我们的员工行使期权相关的任何应纳税收入均需预扣所得税和就业税。在《守则》规定的某些限制的前提下，我们通常有权获得与期权持有人确认的普通收入相同金额的扣除额。期权持有人处置此类股票后，根据持有期限，出售价格与期权行使价之间的任何差异均被视为长期或短期资本收益或损失。
股票增值权。特区持有人在获得特别行政区时不确认应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额和所得股票的公允市场价值，如果授予员工，则应预扣所得税和就业税。以后处置股票时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损，视持有期而定。除了《守则》规定的某些限制外，我们通常有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。
限制性股票。收购限制性股票的参与者通常将确认的普通收入等于我们的回购权失效之日（即奖励归属之日）股票的公允市场价值，减去股票的购买价格（如果有）。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据该守则第83（b）条，参与者可以选择在限制性股票被收购时而不是在没收的重大风险失效时对其征税，前提是此类选择应在股票授予后的30天内作出。在出售根据限制性股票奖励收购并根据本守则第83（b）条作出选择的股票后，根据出售价格与授予之日公允市场价值之间的差异的任何收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失征税，具体取决于持有期。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票被出售时，参与者的资本收益或亏损将等于销售收益减去股票在归属日的价值。除了《守则》规定的某些限制外，我们通常有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。
限制性股票单位。授予限制性股票单位后，参与者通常不会确认任何收入。限制性股票单位结算后，参与者通常将在结算当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据销售价格与结算日公允市场价值之间的差额产生的任何收益或亏损将按长期征税
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或短期资本收益或损失，视持有期而定。除了《守则》规定的某些限制外，我们通常有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。
上述内容仅概述了联邦所得税在授予和行使期权和SAR以及根据第二次修订和重述的2015年计划授予和归属限制性股票和限制性股票单位方面对奖励获得者和我们的影响。应提及《守则》的适用条款。此外，该摘要并不完整，没有讨论第二修正和重报的2015年计划参与者死亡的税收后果，也没有讨论第二修正和重报的2015年计划参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法规定，也没有讨论净投资收益的医疗保险税。本摘要基于截至本委托书发布之日有效的联邦税法。此外，本摘要假设所有奖励均不受或遵守《守则》第409A条关于不合格递延薪酬的规定。这些法律的修改可能会改变上述税收后果。
根据2015年计划授予的奖励
自2015年计划通过至2024年3月31日以来，我们已根据2015年计划向下列个人和团体授予了以下股票期权。在所有情况下，此类股票期权所依据的证券都是我们的普通股。截至本文发布之日，根据2015年计划，我们仅授予股票期权，未授予其他类型的奖励。
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姓名和职位
|
| |
股票数量
视库存而定 选项(1) |
| |||
| 被任命为执行官 | | | | | | | |
|
吉尔·米尔恩博士
总裁兼首席执行官 |
| | | | 1,295,726 | | |
|
诺亚·克劳瑟
首席财务官 |
| | | | 444,694 | | |
|
克里斯·莫拉比托，医学博士
首席医疗官 |
| | | | 265,000 | | |
|
未被指定为执行官的现任执行官(2)
|
| | | | 1,650,591 | | |
|
所有现任执行官作为一个整体
|
| | | | 3,656,011 | | |
|
所有非执行官的现任董事作为一个整体
|
| | | | 291,132 | | |
|
计划中的所有非雇员参与者(3)
|
| | | | 79,576 | | |
|
所有非执行官的员工，作为一个整体(4)
|
| | | | 2,217,171 | | |
(1)
截至2024年3月31日，根据2008年计划，还有678股股票受股票期权约束。
(2)
包括行使时发行的12,188股受股票期权约束的股票。
(3)
包括行使时发行的74,580股受股票期权约束的股票以及4,996股受股票期权约束但未行使的股票。
(4)
包括行使时发行的30,299股受股票期权约束的股票以及759,107股受股票期权约束但未行使的股票。
新计划福利
我们所有当前和未来的员工、顾问和非雇员董事将有资格参与第二次修订和重述的2015年计划。截至2024年4月1日，我们有62名员工和8名非雇员董事。根据第二修正和重述的2015年计划发放的奖励是自由裁量的，除了根据我们的奖励发放外，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体发放的奖励数量或类型
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董事薪酬计划。根据我们的董事薪酬计划，每位新任命为董事会成员的非雇员董事都有权获得购买28,200股普通股的期权，该期权自授予之日起三年内按年等额分期分期归属，但须董事继续担任董事。此外，在每次股东年会之后举行的第一次董事会会议之日，在董事会任职至少六个月的每位非雇员董事都有权获得购买14,100股普通股的期权，该期权自授予之日起一年后将全部归属，但须董事继续任职。因此，除阿加瓦尔博士外，我们的每位非雇员董事预计将在年度股东大会当天或前后获得购买14,100股普通股的股票期权，总计98,700股受此类股票期权约束的普通股。
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第3号提案——批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的奥地利独立注册会计师事务所
我们的股东被要求批准审计委员会对安永会计师事务所董事会的任命，该任命为我们独立注册的公共会计师事务所。自2010年以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。
我们的审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们的董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的选择获得批准，我们的审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要它认为这种变更符合奥地利及其股东的最大利益，就可以酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所。
预计安永会计师事务所的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。
下表汇总了安永会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们收取的费用。
| | | |
截至12月31日的年度
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| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
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| ||||||
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审计费(1)
|
| | | $ | 820,000 | | | | | $ | 709,000 | | |
|
与审计相关的费用(2)
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| | | | — | | | | | | — | | |
|
税费(3)
|
| | | | 25,750 | | | | | | 90,750 | | |
|
所有其他费用(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
总计
|
| | | $ | 845,750 | | | | | $ | 799,750 | | |
(1)
审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表以及通常与注册报表相关的服务而收取的专业服务费用。
(2)
审计相关费用可能包括与我们的合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关服务。2023年或2022年没有产生此类费用。
(3)
税费包括专业服务的费用，包括税务咨询和合规服务。
(4)
2023年或2022年没有产生此类费用。
根据下文描述的 “预批准政策和程序”，2023年的所有此类会计服务和费用均已由我们的审计委员会预先批准。
预批准政策与程序
为了保持独立审计师的独立性，我们的董事会通过了审计和非审计服务的预先批准政策和程序。我们不得聘请我们的独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的批准，或者根据我们的审计委员会的预先批准政策和程序签订了提供服务的合同。尽管如此，如果所有此类服务的总金额不超过我们在提供服务的财政年度内向独立审计师支付的总金额的5％，则无需对独立审计师提供的服务（审计、审查或证明服务）进行预先批准
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在聘用时，我们未将此类服务认定为非审计服务，此类服务会立即提请我们的审计委员会注意，并在审计委员会完成审计之前获得批准。
我们的审计委员会可能会不时预先批准预计由独立审计师在接下来的12个月内向我们提供的服务。在批准此类预先批准时，我们的审计委员会必须足够详细地确定预先批准的特定服务，这样我们的管理层就不会被要求判断拟议的服务是否属于预先批准的服务，并且在批准后的审计委员会每一次定期会议上，管理层或独立审计师将向我们的审计委员会报告根据此类预先批准实际向我们提供的每项服务。
2023年期间，除了根据上述预先批准的政策和程序外，安永会计师事务所或任何其他会计师事务所没有向我们提供任何服务。
董事会建议
我们的董事会一致建议股东投票批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
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第 4 号提案 — 关于高管薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的近地天体薪酬的机会。该提案通常被称为 “按工资”，是《交易法》第14A条所要求的。
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键执行官，表彰和奖励公司的整体业绩以及每位执行官的个人绩效和责任水平，并使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。根据这些计划，我们的近地天体因实现关键战略和业务目标而获得奖励。这些计划包括基本工资、年度现金奖励、长期股权激励薪酬和通常向员工提供的其他员工福利。本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2023年12月31日的财政年度做出的决定。
我们的董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，以 “赞成” 以下决议：
“决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给Astria指定执行官的薪酬。”
作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻我们或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示我们或董事会（或其任何委员会）的信托职责发生任何变化，也没有为我们或董事会（或其任何委员会）规定或暗示任何额外的信托责任。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议
我们的董事会一致建议股东通过对该提案投票，在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。
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主要股东
下表列出了截至2024年4月9日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内，按以下方式提供：
•
我们知道实益拥有我们普通股5％以上的每个人或一组关联人员；
•
我们的每位董事和董事候选人；
•
我们的每个 NEO；以及
•
我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人，包括在行使股票期权时可发行的、可在2024年4月9日之后的60天内立即行使或行使的普通股。除非另有说明，否则表中反映的所有股份均为普通股，以下所列人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。
实益所有权百分比的计算基于截至2024年4月9日的已发行普通股的54,913,061股。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址由位于马萨诸塞州波士顿州街75号1400套房的Astria Therapeutics, Inc. 管理。
在计算个人实益持有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为受该人持有的期权约束的已发行普通股，这些普通股目前可在2024年4月9日后的60天内行使或行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
|
受益所有人姓名
|
| |
的数量
股票 受益地 拥有 |
| |
的百分比
股票 受益地 拥有 |
| ||||||
| 5% 股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
Perceptive Advisors, LLC的关联公司(1)
|
| | | | 6,485,420 | | | | | | 11.9% | | |
|
FMR, LLC(2)
|
| | | | 4,963,360 | | | | | | 9.1% | | |
|
TCG Crossover Fund II 的附属公司，L.P.(3)
|
| | | | 4,368,928 | | | | | | 8.0% | | |
|
RA Capital Management L.P. 的关联公司(4)
|
| | | | 4,413,150 | | | | | | 8.0% | | |
|
费尔芒特基金管理有限责任公司的关联公司(5)
|
| | | | 3,633,965 | | | | | | 6.6% | | |
|
文洛克医疗资本合伙人三世的附属公司(6)
|
| | | | 3,225,806 | | | | | | 5.9% | | |
| 近地天体和导演 | | | | | | | | | | | | | |
|
吉尔·米尔恩博士(7)
|
| | | | 448,402 | | | | | | * | | |
|
诺亚·克劳瑟(8)
|
| | | | 157,730 | | | | | | * | | |
|
克里斯·莫拉比托，医学博士(9)
|
| | | | 65,833 | | | | | | * | | |
|
苏尼尔·阿加瓦尔，医学博士
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
肯尼思·贝特(10)
|
| | | | 42,232 | | | | | | * | | |
|
弗雷德·卡洛里(11)
|
| | | | 39,099 | | | | | | * | | |
|
休·科尔(12)
|
| | | | 42,849 | | | | | | * | | |
|
迈克尔·基什鲍赫(13)
|
| | | | 42,156 | | | | | | * | | |
|
格雷格·拉波因特(14)
|
| | | | 42,848 | | | | | | * | | |
|
乔安妮·贝克博士(15)
|
| | | | 42,849 | | | | | | * | | |
|
乔纳森·维奥尔，博士(16)
|
| | | | 302,420 | | | | | | * | | |
|
所有现任执行官和董事作为一个整体（13 人）(17)
|
| | | | 1,625,685 | | | | | | 2.9% | | |
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*
代表我们已发行股票中不到1％的实益所有权。
(1)
基于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。由Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）、约瑟夫·爱德曼（“爱德曼先生”）、Perceptive Life Sciences万事达基金有限公司（“主基金”）和Perceptive Xontogeny风险投资基金有限责任公司（“Perceptive Xontogeny”）实益拥有的6,485,420股普通股组成。Perceptive Contogeny Ventures GP, LLC（“GP”）是Perceptive Xontogeny的普通合伙人。Perceptive Advisors担任主基金和Perceptive Xontogeny的投资顾问，爱德曼先生是Perceptive Advisors和GP的管理成员。上述每位人员的主要营业办公室地址是阿斯特广场51号10号第四楼层，纽约，纽约 10003。正如其当前附表13D/A所披露的那样，主基金持有（i）4,873,721股普通股，（ii）1,535,155份普通股认股权证（受益所有权限制）（受益所有权限制）（受益所有权限制）（iii）921,093股可行使的921,093股预先注资的认股权证（受益所有权限制），以及（iv）以及 4,070.65股X系列可转换优先股，可转换为678,455.24股普通股（受实益所有权限制）。正如其当前附表13D/A所披露的那样，Perceptive Xontogeny持有（i）1,611,699股普通股，（ii）460,546份普通股认股权证，可行使345,409股普通股（受益所有权限制），以及（iii）25,946.63股X系列可转换优先股，可转换为4,324,542.82股普通股（受实益所有权限制）。根据认股权证、预先注资认股权证和X系列可转换优先股的条款，目前的实益所有权限制为9.99％。
(2)
仅基于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊实益拥有的4,963,736股股票组成。FMR LLC和Abigail P. Johnson各自的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号 02210。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。
(3)
基于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由TCG Crossover GP II, LLC、TCG Crossover Fund II, L.P. 和陈宇实益持有的4,368,928股股票组成。这些股票由TCG Crossover II Fund II，L.P. 记录在案。TCG Crossover GP II, LLC是TCG Crossover Fund II, L.P. 的普通合伙人，可能被视为对这些证券拥有表决、投资和处置权。陈宇是TCG Crossover GP II, LLC的唯一管理成员，可能被视为共享这些证券的投票权、投资权和处置权。上述每个人的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街705号，邮编94301。
(4)
根据2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）、RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“RA基金”）、彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿实益持有的4,413,150股股票组成。RA基金直接持有4,413,150股股票。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是RA基金的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其控股人是科尔钦斯基博士和沙阿先生。RA Capital担任RA基金的投资顾问，可以被视为受益所有人。作为RA Capital的经理，科尔钦斯基博士和沙阿先生可能被视为受益所有人。上述每个人的地址均为马萨诸塞州波士顿伯克利街 200 号 18 楼 RA Capital Management, L.P.
(5)
根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权。包括（i）Fairmount Healthcare Fund II LP持有的3,554,129股股票和（ii）Fairmount Healthcare Fund II有权通过行使预先注资认股权证收购的79,836股股份。预先注资的认股权证可行使总额为65万股，但包含一项条款（“受益所有权限制”），该条款禁止行使认股权证，前提是行使后，申报人及其归属方将行使认股权证
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拥有已发行普通股的9.99％以上。Fairmount Healthcare Fund GP LLC是费尔芒特医疗基金有限责任公司的普通合伙人，Fairmount Healthcare Fund II GP LLC是Fairmount HealthcareFairmount Funds Management LLC是费尔芒特医疗基金有限责任公司和费尔芒特医疗基金二有限责任公司的投资经理。作为投资经理的费尔芒特基金管理有限责任公司以及作为普通合伙人的费尔芒特医疗基金GP LLC和Fairmount Healthcare Fund II GP LLC对Fairmount Healthcare Fund II GP LLC行使投票权和投资权。Fairmount Healthcare Fund GP LLC、Fairmount Healthcare Fund II GP LLC和Fairmount Funds Management LLC宣布放弃Fairmount Healthcare Fund II LP持有的证券的实益所有权上述每个人的地址是宾夕法尼亚州西康舍霍肯市巴尔港大道200号400号套房19428。
(6)
根据2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 持有的461,632股股票，（ii）VHCP共同投资控股三期有限责任公司持有的46,163股股票，以及（iii）文洛克医疗资本合伙人EG，L.P. VHCP Management III, LLC的普通合伙人兼VHCP共同投资控股III的经理，有限责任公司。VHCP Management EG, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners的普通合伙人 EG、L.P. Nimish Shah和Bong Koh是VHCP Management III, LLC和VHCP管理EG, LLC的有表决权上述每个人的地址是 7 Bryant Park, 23第三方楼层，纽约，纽约州 10018。
(7)
包括在2024年4月9日后的60天内行使股票期权时可发行的444,025股普通股。
(8)
由行使股票期权时可发行的157,730股普通股组成，股票期权可在2024年4月9日后的60天内行使。
(9)
由行使股票期权时可发行的65,833股普通股组成，股票期权可在2024年4月9日后的60天内行使。
(10)
包括在2024年4月9日后的60天内行使股票期权时可发行的42,232股普通股。
(11)
由行使股票期权时可发行的39,099股普通股组成，股票期权可在2024年4月9日后的60天内行使。
(12)
包括在2024年4月9日后的60天内行使股票期权时可发行的42,849股普通股。
(13)
包括在2024年4月9日后的60天内行使股票期权时可发行的42,156股普通股。
(14)
包括在2024年4月9日之后的60天内行使股票期权时可发行的42,848股普通股。
(15)
包括在2024年4月9日后的60天内行使股票期权时可发行的42,849股普通股。
(16)
包括在2024年4月9日后的60天内行使股票期权时可发行的39,099股普通股。
(17)
包括间接持有的267,798股普通股和在2024年4月9日后的60天内行使股票期权后可行使的1,357,887股普通股。
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某些关系和关联人交易
以下是自2022年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、执行官或超过5％的有表决权证券的受益所有人，或我们的任何董事、执行官或超过5％的有表决证券的受益所有人的关联公司或直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，且所涉金额超过12万美元或1％，以较低者为准我们在年底完成的最后两项资产的平均值财政年度。我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与现有条款或将从无关第三方支付或收到的金额相似。
承保融资
2024年2月1日，我们以每股12.09美元的价格向新老股东完成了10,340,000股普通股的承销发行。Perceptive Advisors, LLC的关联公司是当时超过5％的有表决权证券的受益所有人，他们通过承销商以公开发行价格购买了2481,350股普通股，总收购价为3000万美元。TCG Crossover Fund II, L.P. 的关联公司是当时我们有表决权证券5％以上的受益所有人，他们通过承销商以公开发行价格购买了91万股普通股，总收购价为1,100万美元。Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 的关联公司是当时超过5％的有表决权证券的受益所有人，他们通过承销商以公开发行价格购买了91万股普通股，总收购价为1,100万美元。RA Capital的关联公司是当时拥有超过5％的有表决权证券的受益所有人，他们通过承销商以公开发行价格购买了4,135,650股普通股，总收购价为5,000万美元。
2023年10月16日，我们完成了（i）8,253,895股普通股和随附的普通股认股权证的承销发行，总共购买6,190,418股普通股；（ii）代替向某些投资者发行总额为1,571,093股普通股的预筹认股权证和随附的普通股认股权证，以代替向某些投资者发行总额为1,578,93股普通股的认股权证 320股普通股（“2023年10月融资”）。在2023年10月的融资中，Fairmount Funds Management LLC的关联公司购买了1,652,732股普通股和随附的普通股认股权证，购买了1,239,549股普通股和预先筹资的认股权证，总共购买了65万股普通股和随附的普通股认股权证，通过以下方式购买总共487,500股普通股承销商按公开发行价格计算，总收购价为15.0美元百万。在2023年10月的融资中，Perceptive Advisors, LLC的关联公司购买了614,062股普通股和随附的普通股认股权证，购买了460,546股普通股和预先筹资的认股权证，总共购买了921,093股普通股和随附的普通股认股权证，总共购买了690,820股通过承销商按公开发行价格购买普通股，总收购价为1,000万美元。在2023年10月的融资中，FMR, LLC的关联公司购买了855,204股普通股和随附的普通股认股权证，通过承销商以公开发行价格购买了641,403股普通股，总收购价为560万美元。
2022年12月19日，我们以每股11.01美元的公开发行价格完成了10,445,050股普通股的承销公开发行，其中包括承销商全额行使超额配股权（“2022年12月融资”）时发行的1,362,397股股票。在2022年12月的融资中，Fairmount Funds Management LLC的关联公司通过承销商以公开发行价格购买了1,362,398股普通股，总收购价为1,500万美元。Perceptive Advisors, LLC的关联公司是当时我们超过5％的有表决权证券的受益所有人，他们以公开发行价格通过承销商购买了908,265股普通股，总收购价为1,000万美元。Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP的关联公司是当时我们超过5％的有表决权证券的受益所有人，他们通过以下方式购买了908,265股普通股
51
目录
承销商按公开发行价格计算，总收购价为1,000万美元。Vivo Opportunity LLC当时是我们超过5％的有表决权证券的受益所有人，通过承销商以公开发行价格购买了681,199股普通股，总收购价为750万美元。
雇佣、遣散和控制权变更协议
有关这些安排的讨论，请参阅上面的 “高管薪酬——雇佣协议、遣散费和控制权变更安排”。
对高级职员和董事的赔偿
我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议的范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广。除其他外，这些赔偿协议要求我们对每位董事和执行官的部分费用进行补偿，包括律师费、判决、罚款和他或她因担任董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。此外，我们维持标准的保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类董事和高级管理人员支付的款项。
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，以制定审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务，相关人员在其中拥有重大利益、债务、债务担保和雇佣关系我们的关联人。
我们的关联人交易政策包含根据美国证券交易委员会不时生效的规则不被视为关联人交易的任何交易或利益的例外情况。此外，该政策规定，如果满足以下每个条件，则仅因关联人担任参与我们交易的另一实体的执行官而产生的利息不受该政策的约束：
•
关联人和所有其他关联人总共拥有该实体不足 10% 的股权；
•
关联人及其直系亲属不参与与我们的交易条款谈判，也没有因交易获得任何特殊利益；以及
•
交易所涉及的金额少于20万美元或根据该交易获得付款的公司年总收入的5％，以较高者为准。
该政策规定，我们提议达成的任何关联人交易都必须向我们的首席法务官或首席财务官报告，并将由我们的审计委员会根据政策条款在可行的情况下在交易生效或完成之前进行审查和批准。该政策规定，如果我们的首席法务官或首席财务官确定在这种情况下不切实际地提前批准关联人交易，我们的审计委员会将在审计委员会的下次会议上审查并酌情批准关联人交易。该政策还规定，或者，我们的首席法务官或首席财务官可以提出在这段时间内发生的关联人交易
52
目录
我们的审计委员会与审计委员会主席举行会议，他将审查并可能批准关联人交易，但须经我们的审计委员会在下次审计委员会会议上批准。
此外，该政策规定，我们的审计委员会将每年审查任何先前获得我们审计委员会批准的或已经存在的关联人交易，以确保此类关联人交易是根据我们审计委员会先前批准的（如果有）进行的，并且有关关联人交易的所有必要披露均已作出。
该政策规定，涉及执行官薪酬的交易将由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。
根据本政策审查的关联人交易，如果我们的审计委员会在全面披露关联人在交易中的权益后，根据政策中规定的标准进行授权，则该交易将被视为批准或批准。根据具体情况，该政策规定我们的审计委员会将审查和考虑：
•
关联人对关联人交易的利益；
•
关联人交易所涉金额的大致美元价值；
•
关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；
•
该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
•
与关联人的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对我们有利的条件；
•
交易的目的和对我们的潜在好处；以及
•
根据特定交易的情况，与拟议交易背景下的关联人交易或关联人有关的任何其他信息，对投资者具有重要意义。
该政策规定，我们的审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。该政策规定，只有当我们的审计委员会确定在任何情况下，关联人交易符合或不违背我们的最大利益时，我们的审计委员会才能批准或批准关联人交易。该政策规定，我们的审计委员会可自行决定在批准关联人交易时对我们或关联人施加其认为适当的条件。
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目录
审计委员会的报告
审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) 财务报表和财务报告流程以及财务、会计及法律和监管要求遵守情况的内部控制系统的完整性；(2) 我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3) 内部审计职能（如果有）的履行情况；以及（4）其他事项正如章程中所规定的董事会批准的审计委员会。
管理层负责编制奥地利财务报表和财务报告程序，包括其财务报告内部控制制度及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对奥地利财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。
关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了截至2023年12月31日的财政年度的奥地利经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面来文，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将奥地利经审计的合并财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
董事会审计委员会
ASTRIA THERAPEUTICS, INC. 的董事
ASTRIA THERAPEUTICS, INC. 的董事
格雷格·拉波因特，主席
肯尼思·贝特
休·科尔
肯尼思·贝特
休·科尔
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目录
住户
一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只向您家庭中的多位股东提供了我们文件的一份副本，包括向股东提交的年度报告和委托书。根据书面或口头要求，我们将立即向马萨诸塞州波士顿州街75号1400套房Astria Therapeutics, Inc. 提供两份文件的单独副本，收件人：公司秘书或电话：(617) 349-1971。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。
55
目录
股东提案
根据《交易法》第14a-8条拟在2025年年度股东大会上提交的股东提案，我们必须不迟于2024年12月23日，即本委托书邮寄一周年的120天前，收到股东提案，才有资格纳入我们的委托书和与该会议相关的委托书和委托书。但是，如果2025年年度股东大会的日期自今年年会之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。
如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。年度会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。
所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则必须不早于120天收到股东通知第四此类年会的前一天，不迟于 (A) 90 年会结束的营业时间第四此类年会的前一天以及 (B) 10第四在邮寄此类年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第二天，以较早者为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不迟于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日在主要执行办公室收到所需的通知。
为了遵守通用代理规则，如果有任何股东在2025年3月7日之前根据我们的章程发出提名通知，及时满足了我们章程的上述要求，并且该股东打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人来支持2025年年度股东大会提名人以外的董事候选人，则该股东也必须被要求（不迟于 2025 年 4 月 6 日）提供通知，说明规则 14a-19 所要求的信息根据《交易法》。如果 2025 年年会日期自年会之日起变更超过 30 个日历日，则此类通知必须在 2025 年年会日期前 60 个日历日或 10 个日历日之前提供，以较晚者为准第四我们公开宣布2025年年会日期后的日历日。
股东提案应提交给Astria Therapeutics, Inc.，收件人：马萨诸塞州波士顿州街75号1400套房公司秘书 02109。
56
目录
其他事项
我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项被正确地提交给年会，则向股东提供的委托书中提及的个人打算根据其对这些问题的最佳判断使用其在代理人下的全权投票权对代理人进行投票。
根据董事会的命令
吉尔·米尔恩博士
总裁兼首席执行官
总裁兼首席执行官
马萨诸塞州波斯顿
2024 年 4 月 22 日
2024 年 4 月 22 日
57
目录
附录 A
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
第二次修订和重述的2015年股票激励计划
1.
目的
本第二次修订和重述的2015年股票激励计划的目的（”计划”）特拉华州的一家公司 Astria Therapeutics, Inc.（”公司”），旨在通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人才的能力，以及为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，以更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除非上下文另有要求，否则该术语”公司” 应包括经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条及其下的任何法规所定义的公司现有或未来的母公司或子公司（”代码”）以及由公司董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）（”板”).
2.
资格
公司的所有员工、高级职员和董事以及公司的顾问和顾问（这些术语的定义和解释均根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “S-8”《证券法》”）或任何后续形式）都有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为”参与者.” “奖项” 指期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）。
3.
管理和授权
(a) 由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处，而且董事会应是这种权宜之计的唯一和最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。
(b) 董事会委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会 (a”委员会”）。计划中所有提及” 的内容板” 应指董事会或董事会委员会（或第3（c）节中提及的受托人），前提是董事会在本计划下的权力或权力已委托给该委员会（或此类受托人员）。
(c) 委托给受托人。在遵守适用法律（包括适用的特拉华州通用公司法第 152 (b) 条和第 157 (c) 条）的任何要求的前提下，董事会可通过决议，向一个或多个人（包括公司高管）或机构（此类个人或机构）委托一个或多个人（包括公司高管）或机构（此类个人或机构）受委托人”) 向符合条件的公司服务提供商发放奖励（受本计划规定的任何限制）以及行使董事会可能确定的其他权力的权力，前提是董事会应确定：(i) 根据该决议可以发行的最大股票数量（为避免疑问，该数量应包括行使或结算奖励时可发行的最大股票数量），(ii) 期限可以发行哪些此类奖励以及行使该奖励后可发行的股份，以及(iii) 可发行此类奖励的最低对价（如果有），以及行使此类奖励后可发行股份的最低对价；并进一步规定，不得授权任何受托人向自己授予奖励；并进一步规定，不得授权任何受托人向其授予奖励
A-1
目录
公司的任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条）（《交易法》”）或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。
4.
可供奖励的股票
(a) 股票数量；股票计数.
(1) 授权股份数量。根据第 9 条进行调整，可以根据本计划（其中任何或全部奖励可以采用激励性股票期权的形式，定义见第 5 (b) 节）发放奖励，奖励的金额不超过该公司的普通股数量，每股面值0.001美元（以下简称”普通股”) 等于以下各项的总和：
(A) 13,012,041 股普通股；加上
(B) 额外的普通股数量（最多25,077股）等于根据公司2008年股权激励计划预留发行的432股普通股的总和（x）（”现有计划”）在公司首次公开募股结束前夕仍可根据现有计划获得授予的普通股数量，以及（y）根据现有计划授予但奖励到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或根据合同回购权按原始发行价格回购回购的普通股数量（但是，就激励性股票期权而言，受本守则的任何限制）。
根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。
(2) 份额计数。为了计算本计划下可供授予奖励的股票数量：
(A) SAR涵盖的所有普通股应计入本计划下可供授予奖励的股票数量； 但是，前提是，（i）只能以现金结算的SAR不得计算在内；（ii）如果公司授予特别行政区与相同数量普通股的期权同时授予特别股权，并且规定只能行使一项此类奖励（a”Tandem SAR”），只有期权所涵盖的股份才能计算在内，而不包括Tandem SAR所涵盖的股份，并且与另一份期权的行使相关的股票到期不会恢复本计划的股份；
(B) 在奖励只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入本计划下可供授予奖励的股份；
(C) 如果任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期或终止、交出或取消或全部或部分没收（包括公司根据合同回购权按原始发行价格回购受该奖励约束的普通股所致），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于可以现金或以现金结算的奖励而发行）股票实际上是以现金结算的），该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于授予奖励； 但是，前提是，(1) 就激励性股票期权而言，前述内容应受到《守则》规定的任何限制；(2) 就行使特别行政区而言，计入本计划可用股份的数量应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量以及 (3) 所涵盖的股份 Tandem SAR 在该类 Tandem SAR 到期或终止后不得再次获得资助；
(D) 参与者向公司交付（通过实际交割、证明或净行使）的普通股用于（i）在行使奖励时购买普通股或（ii）履行预扣税义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份）的普通股不得计回未来可用于授予奖励的股票数量；以及
A-2
目录
(E) 公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不应增加未来可用于授予奖励的股票数量。
(b) 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不应计入第 4 (a) (1) 节规定的总股份限额，除非因第 422 条和《守则》的相关规定而有要求。
5.
股票期权
(a) 普通的。董事会可以授予购买普通股的期权（每股均为”选项”），并在其认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。
(b) 激励性股票期权。董事会打算作为《守则》第 422 条定义的 “激励性股票期权” 的期权（an”激励性股票期权”）只能授予Astria Therapeutics, Inc.、《守则》第424（e）或（f）条所定义的任何Astria Therapeutics, Inc.现有或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格获得该守则规定的激励性股票期权的任何其他实体的员工，并且应受该守则第422条的要求的约束和解释。不打算成为激励性股票期权的期权应被指定为”非法定股票期权。”如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。
(c) 行使价格。董事会应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中指定行使价。行使价应不低于期权授予之日董事会确定（或以批准方式）普通股每股公允市场价值（“公允市场价值”）的100％； 提供的如果董事会批准授予期权，其行使价将在未来某个日期确定，则行使价应不低于该未来日期公允市场价值的100％。
(d) 期权期限。每份期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使； 但是，前提是，即不会授予期限超过10年的期权。
(e) 行使期权。期权的行使可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知书，同时全额支付（按第5（f）节规定的方式）行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。
(f) 运动时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
（1）以现金或支票支付，按公司订单支付；
(2) 除非适用的期权协议中另有规定或董事会全权酌情批准，否则：(i) 信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税；或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求信誉良好的经纪人立即交付给公司公司现金或足以支付行使价和任何所需税款的支票预扣税；
A-3
目录
(3) 在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值计算的普通股，前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式，(ii) 此类普通股如果直接从公司收购，则由参与者拥有的最短期限（如果有），由董事会自行决定，并且 (iii) 此类普通股不受任何约束回购、没收、未满足的归属或其他类似要求；
(4) 在适用的非法定股票期权协议规定或董事会自行批准的范围内，通过向公司发送 “净行使” 通知，参与者将获得 (i) 行使期权部分所依据的股份数量，减去 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 () 的股份数量 B) 行使之日的公允市场价值；
(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的或经董事会全权批准的范围内，支付董事会可能确定的其他合法对价；或
(6) 通过上述允许的付款方式的任意组合。
(g) 重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（除非第9节另有规定）：（1）修改本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（2）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (b)) 涵盖相同或不同数量的普通股，以及每股行使价低于当时取消期权的每股行使价；（3）取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未偿还期权以换取现金支付，或（4）根据本计划采取构成纳斯达克股票市场规则所指的 “重新定价” 的任何其他行动（”纳斯达克”).
(h) 没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始期权相关的额外期权。
(i) 没有股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。
6.
股票增值权
(a) 普通的。董事会可以授予由股票增值权组成的奖励（”SARS”）使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由董事会决定），自授予之日起和之后，以普通股的公允市场价值而不是根据第6（b）条确定的计量价格计算的普通股或现金的组合（此类形式由董事会决定）。确定此种增值的日期应为行使日期。
(b) 测量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中具体说明。计量价格不得低于特区授予之日公允市场价值的100％； 提供的如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格应不低于该未来日期公允市场价值的100％。
(c) SAR 的持续时间。每项特别行政区均可在适用的特区协议中规定的时间和条件下行使； 但是，前提是, 任何特别行政区都不会被授予期限超过10年的特许权.
(d) SAR的运动。可通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别股权。
A-4
目录
(e) 重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（除非第9节另有规定）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，以提供低于该未偿还特别股当时每股计量价格的每股计量价格；（2）取消任何未偿还的特别行政区（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (b)) 涵盖相同或不同数量的普通股，并具有每股行使价或计量价格低于取消的SAR当时的每股计量价格；（3）取消任何每股计量价格高于当时公允市场价值的未偿还特区以换取现金支付，或（4）根据本计划采取任何其他构成纳斯达克规则所指的 “重新定价” 的行动。
(f) 无需重新加载 SAR。根据本计划授予的任何特别行政区均不包含任何条款，使参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。
(g) 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。
7.
限制性股票；限制性股票单位
(a) 普通的。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（”限制性股票”），前提是如果在董事会为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前，董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足，公司有权按发行价格或其他规定或公式价格从接受者手中回购全部或部分股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，这些股票或现金将在此类奖励授予时交付或延期交付（”限制性股票单位”)（此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为”限制性股票奖励”).
(b) 所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。
(c) 与限制性股票有关的其他条款.
(1) 分红。公司就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（”应计股息”）只有当此类股份不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时，才应向参与者支付。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，或者（如果晚于的话）在适用于限制性股票标的股份的可转让性限制和可没收条款失效后的第三个月的第15天支付。应计股息不支付利息。
(2) 股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票凭证以及为此类限制性股票支付的股息或分红，应由参与者连同空白背书的股票凭证存入公司（或其指定人）的托管账户。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给其指定受益人。”指定受益人” 指（i）参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者到期金额或行使参与者权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。
(d) 与限制性股票单位相关的其他条款.
(1) 结算。在每个限制性股票单位的任何其他限制（即结算）的归属和/或失效后，参与者有权从公司获得相同数量的普通股或（如果适用的奖励协议中有规定）相当于设定数量普通股的公允市场价值的现金
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在适用的限制性股票单位协议中排名第四。董事会可自行决定以符合《守则》第409A条的方式强制推迟限制性股票单位的结算，也可以由参与者选择延期。
(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。
(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能赋予参与者获得等于为同等数量的已发行普通股申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利（”股息等价物”）。股息等价物可以以现金和/或普通股结算，在转让和没收方面应受到与支付的限制性股票单位相同的限制，此类股息等价物的支付应视所支付的限制性股票单位的归属而定。股息等价物不支付利息。
8.
其他股票类奖项
(a) 普通的。其他普通股奖励，以及参照普通股或其他财产全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者（”其他股票奖励”）。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。与其他股票奖励相关的任何股息等价物在转让和没收方面均应受到与授予的奖励相同的限制，此类股息等价物的支付应受授予奖励的归属的约束。股息等价物不支付利息。
(b) 条款和条件。在遵守本计划规定的前提下，董事会应确定每项股票奖励的条款和条件，包括适用于该奖励的任何收购价格。
9.
普通股变动和某些其他事件的调整
(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第 4 (a)、(iii) 节规定的股票计数规则，数量和类别每份已发行期权的证券和每股行使价，(iv) 股份和每股准备金以及公司应按照董事会确定的方式公平调整每份已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每份已发行其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有），均应由公司公平调整（如果适用，可以发放替代奖励）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起对已发行期权的行使价和数量进行调整，则在记录日期和该股票分红分配日之间行使期权的期权持有人有权获得分配日期，普通股的股票分红通过此类期权行使收购的股票，尽管此类股票截至该股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。
(b) 重组活动.
(1) 定义. A “重组活动” 应指：（a）公司与另一实体的合并或合并，因此公司的所有普通股被转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股票交易所或其他交易将公司所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（c）公司的任何清算或解散。
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(2) 重组事件对限制性股票以外奖励的影响.
(A) 在重组活动中，董事会可根据董事会确定的条款，对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下任何一项或多项行动（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议中另有明确规定）：(i) 规定此类奖励应由收购或公司（或其关联公司），（ii）以书面形式给参与者的通知，规定参与者所有未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 规定未兑现的奖励应可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制将在此类重组活动之前或之后全部或部分失效，(iv) 如果根据其条款发生重组活动普通股持有人将在重组活动中每交出一股普通股后获得现金付款（”收购价格”），就参与者持有的每项奖励向参与者支付或提供现金支付，金额等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在此类重组活动之时或之前发生的任何加速归属之后）乘以 (B) (I) 的超出部分（如果有） 收购价格超过 (II) 此类奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，(v) 规定，在公司的清算或解散中，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）以及（vi）上述各项的任何组合。在采取本第 9 (b) (2) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有同类奖励一视同仁。
(B) 尽管有第9 (b) (2) (A) 条的条款，但对于受《守则》第409A条约束的未发行限制性股票单位：(i) 如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) (i) 条所指的 “控制权变更事件” 进行结算，并且重组事件构成此类事件一个 “控制权变更事件”，则根据第 9 (b) (2) (A) (i) 条，不允许进行任何假设或替代，限制性股票单位应改为根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算；并且 (ii) 只有当重组事件构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) (i) 条所定义的 “控制权变更事件” 且该节允许或要求采取此类行动时，董事会才能采取第9 (b) (2) (A) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条中规定的行动《守则》第 409A 条；如果重组事件不是所定义的 “控制权变更事件”，或者《守则》第 409A 条不允许或不要求此类行动，并且根据第9（b）（2）（A）条（i），收购或继任公司不承担或替代限制性股票单位，则未归属的限制性股票单位应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。
(C) 就第9 (b) (2) (A) (i) 条而言，如果在重组活动结束后，该奖励授予根据该奖励条款购买或接收重组活动结束前夕每股受奖励普通股获得的对价（无论是现金、证券或其他财产）的权利，则应考虑假定奖励（限制性股票除外）普通股持有人对前夕持有的每股普通股进行重组活动的结果重组活动的结束（如果向持有人提供对价选择权，则由普通股大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）； 但是，前提是，如果通过重组活动获得的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购公司或继任公司的同意，公司可以规定在行使或结算该奖励时收到的对价仅包含收购的此类数量的普通股或
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董事会认定其价值（截至该决定之日或董事会规定的其他日期）与重组事件导致普通股已发行普通股持有人收到的每股对价等值的继任公司（或其关联公司）。
(3) 限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，除非董事会另有决定，否则应以适用于此类限制性股票的相同方式和范围，适用于根据此类重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产； 但是，前提是，董事会可以规定终止或视作满足该文书下的此类回购或其他权利，以证明参与者与公司之间的任何限制性股票或任何其他协议，无论是最初协议还是通过修订协议。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明任何限制性股票的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
10.
适用于奖励的一般规定
(a) 奖励的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，或者除激励性股票期权外，根据合格的家庭关系令，奖励不得由被授予者出售、分配、转让、质押或以其他方式担保，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使； 但是，前提是，除受第409A条约束的奖励和激励性股票期权外，如果公司有资格使用《证券法》规定的S-8表格进行普通股出售登记，则董事会可以允许或提供奖励，让参与者无偿地向任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体转让奖励但向该拟议的受让人作出此类裁决； 进一步提供，除非允许的受让人向公司交付一份令公司满意的形式和实质内容的书面文书，确认该受让人受奖所有条款和条件的约束，否则不得要求公司承认任何此类允许的转让，以此作为此类转让的条件。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第10（a）条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。
(b) 文档。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。
(c) 董事会酌情决定。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
(d) 终止身份。董事会应确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权的休假或就业或其他身份的其他变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。
(e) 预扣税。参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。
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除非公司另有决定，否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果奖励中有规定或董事会自行批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的按其公允市场价值计算的股份）来全部或部分履行此类纳税义务； 但是，前提是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不得超过公司的最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税）。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(f) 奖励的修改。除非第5（g）和6（e）节中有关重新定价的规定以及第11（e）节中关于需要股东批准的行动另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第9节允许进行变更，否则必须获得参与者的同意。
(g) 股票交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顾问认为，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题都得到满足，包括任何适用的证券法律法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，以及 (iii)参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。
(h) 加速。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。
11.
杂项
(a) 没有就业权或其他身份。任何人均不得因采用本计划而申请或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续与公司工作或建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。
(b) 作为股东没有权利。在遵守适用奖励规定的前提下，任何参与者或指定受益人在成为此类股票的记录持有人之前，均不得作为股东对通过奖励分配的任何普通股享有任何权利。
(c) Clawback。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束，包括但不限于根据证券交易所上市要求通过的Astria Therapeutics, Inc.的补偿回收政策（或任何后续政策）。参与者同意，如果根据任何此类政策确定，根据本计划授予的任何奖励（包括任何股息、应计股息或与之支付的股息等价物）、在行使或结算时发行的任何普通股（包括由此获得的证券或其他财产），或通过行使或结算该奖励或出售此类普通股或受该政策约束的任何其他薪酬获得的任何其他收益，都必须是没收或偿还给本公司，参与者将立即采取任何必要行动，以执行公司确定的没收和/或补偿。
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(d) 计划的生效日期和期限。董事会于2024年4月5日批准了该计划的第二修正案和重述，该第二次修订和重述的2015年股票激励计划应自公司股东批准之日起生效（”修正批准日期”）。自修订批准之日起10年到期后，不得根据本计划发放任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
(e) 计划修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是：(i) 未经股东批准，不得修改要求股东批准任何期权或特别股东重新定价的第5（g）条和第6（e）条；（ii）根据公司当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案都不会生效，除非公司股东批准此类修正案；以及 (iii) 如果是公司所在的国家证券交易所然后坚称其主要上市没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案（或者如果公司的普通股当时未在任何国家证券交易所上市）的规定，则没有对该计划进行任何修正（A）实质性增加该计划（根据第4（c）条或第9节除外），（B）扩大本计划下可能授予的奖励类型，或（C）) 实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别将生效除非公司股东批准此类修正案。此外，如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第11（e）条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准本计划的任何修正为条件的奖励，除非该奖励规定：(i) 如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东批准该修正案，则该修正案将终止或没收；(2) 在该股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致普通股的发行）。
(f) 子计划的授权（包括对非美国国家的补助金）员工）。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不相矛盾的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。
(g) 遵守《守则》第 409A 条。除非最初在个人奖励协议中或通过修正案另有规定，否则如果且仅限于 (i) 根据本计划向参与者提供的与解雇有关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且 (ii) 参与者是《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的特定员工守则，在每种情况下均由公司根据其程序确定，根据该守则参与者（通过接受奖励）同意他或她受其约束，不得在 “离职” 之日（根据《守则》第 409A 条确定）之日起六个月加一天之前支付该部分款项、补偿金或其他福利（”新的付款日期”），但《守则》第409A条可能允许的情况除外。在离职之日和新付款日期之间本应支付给参与者的任何款项的总额应在该新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原定时间表支付。
如果本计划的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。
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(h) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司董事、高级职员、员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，公司的高级职员、雇员或代理人。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），公司将向已经或将要授予的本公司每位董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿，并使他们免受损害，除非这些人因该人的行为或不作为而产生的自己的欺诈行为或恶意。
(i) 适用法律。本计划的条款以及根据本协议作出的所有奖励应受特拉华州法律的管辖和解释，但不包括该州法律中要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。
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![[MISSING IMAGE: px_24astriaproxy1pg1-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/px_24astriaproxy1pg1-bw.jpg)
请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。（续，将在另一面标记、注明日期和签名）proxyaStria Therapeutics, Inc.Proxy将于2024年6月5日举行的年度股东大会该代理卡是代表董事会征集的。本代理卡只有在签名和注明日期后才有效。下列签署人特此任命吉尔·米尔恩、诺亚·克劳瑟和本杰明·哈什巴格或他们中的任何一人，每人都有权力替代品，作为下列签署人对Astria Therapeutics, Inc.所有普通股进行投票的指定代理人，下列签署人有权在年会上投票Astria Therapeutics, Inc.的股东将于美国东部时间2024年6月5日上午8点举行股东的股东名单，以及下文规定的任何延续、休会或延期，根据他们的判断，也取决于会议前可能出现的其他事项。下列签署人特此撤销先前提供的所有代理人。该代理将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将投票给 “支持” 提案1中提名的每位提名人，“赞成” 提案2、3和4。代理人有权就其他未知的事项进行投票，这些事项可能在年会或其延续、推迟或休会之前进行。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退还此代理卡。关于将于2024年6月5日举行的股东年会代理材料可用性的重要通知委托书和我们给股东的2023年年度报告可在以下网址查阅:https://www.viewproxy.com/ATXS/2024。
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![[MISSING IMAGE: px_24astriaproxy1pg2-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454789/000110465924049976/px_24astriaproxy1pg2-bw.jpg)
请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。请勿在此区域打印（股东姓名和地址数据）董事会建议对提案 1 和 “赞成” 提案 2、3 和 4 中列出的董事候选人投票 “支持” 提案 1。选举三名三类董事进入董事会，任期三年，直至2027年年度股东大会。提名人：forWitheld (1) Sunil Agarwal ☐☐ (2) Gregg Lapointe ☐☐ (3) Jonathan Violin ☐☐ 请说明您是否计划参加本次会议 ☐ 地址变更/评论：（如果您注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框。）☐ 控制编号提案 2.批准经修订的2015年股票激励计划的第二修正案和重述，除其他外，将根据该计划可供授予的普通股数量增加5,750,000股，并将该计划的期限从我们的股东批准第二修正案和重述之日起延长至十年。对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐ 提案3。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐ 提案4。通过不具约束力的咨询投票批准我们的高管薪酬。对于 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐ 在会议或任何延续、休会或延期之前妥善处理其他业务。DatesignatureSignatureSignatureSignatureSignature（共同所有者）注意：请严格按照此卡上显示的姓名签名。共同所有者应各自亲自签名。如果以信托人或律师的身份签约，请提供您的确切头衔。作为Astria Therapeutics, Inc. 的股东，您可以选择通过互联网或电话对股票进行电子投票，无需退还代理卡。您的电子投票授权指定代理人以与您标记、签署、注明日期和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 4 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。控制号码/代理投票说明通过互联网或电话进行投票时请准备好您的 11 位控制号码。InternetTelephoneMail在互联网上为您的代理投票：前往 www.fcrvote.com/atxsVote 通过电话向您的代理人投票：致电 1-866-402-3905通过邮件为您的代理投票：让您的代理人通过邮件投票：让您的代理人通过邮件投票：请通过邮件向您的代理投票：请致电 1-866-402-3905通过邮件为您的代理投票：让您的代理人通过邮件投票：让您的代理人通过邮件投票：当您访问上述网站时，可以使用代理卡。按照提示对您的股票进行投票。使用任何按键式电话为您的代理人投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下并放入提供的已付邮资信封中退回。请像这样标记您的投票 ☒