附件97.1

Butterfly Network,Inc.

赔偿追讨政策

自2023年10月25日起采用

蝴蝶网络公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”),该公司已采取了如下所述的赔偿追回政策(以下简称“政策”)。

1.Overview

本政策规定公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)和纽约证券交易所发布的规则,向承保人(定义见下文)追讨错误判给的赔偿的情况和程序。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第3节中给出的含义。

2.追讨赔偿的规定

如果公司被要求编制财务重述,公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。

3.Definitions

a.“适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的财政年度。此外,倘若本公司更改其财政年度:(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分,及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。
b.“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例,以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。
c.“董事会”是指公司的董事会。
d.“委员会”指董事会的薪酬委员会,或在没有该委员会的情况下,指在董事会任职的大多数独立董事。
e.“承保人”指董事会或委员会指定受本政策约束的任何行政官员和任何其他人。一个人对于错误地给予补偿的被保险人的身份,应自收到该错误地给予的补偿之时起确定,无论此人目前在公司的角色或地位如何(例如,如果此人在适用的恢复开始后开始担任高管
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在此期间,就该人开始担任执行干事之前收到的错误判给的补偿而言,该人不被视为承保人,但就该人开始担任执行干事之后收到的错误判给的补偿而言,如果该人在业绩期间的任何时间因错误判给的补偿而担任执行干事,则该人将被视为承保人)。
f.“生效日期”指2023年10月2日。
g.“错误判给的赔偿”是指被保险人在生效日期或之后以及在适用的追偿期间收到的任何基于奖励的赔偿的金额,超过了如果根据财务重述中重述的金额确定此类赔偿的金额,而不考虑所支付的任何税款。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误授予的补偿,如果错误授予的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算,则应基于对财务重述对收到基于激励的补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计,公司应保存该合理估计的确定文件,并根据适用规则向交易所提供该文件。基于激励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属,而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为已收到、赚取或归属。
h.“交易所”指纽约证券交易所。
i.“执行官”是指在适用于激励性薪酬的绩效期内任何时候担任公司以下任何职务的任何人员,该人员在担任该职务期间获得:总裁、首席财务官、首席会计官(或如果没有这样的会计人员,则为财务总监),负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁(如销售、行政或财务)、任何其他执行决策职能的高级职员或任何其他为公司执行类似决策职能的人员。本公司母公司或附属公司的行政人员如为本公司执行有关政策制定职能,则可被视为本公司的行政人员。
j.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施、完全或部分源自该等措施的任何措施(例如,包括非公认会计原则的财务措施)以及股票价格和股东总回报。

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k.“激励性薪酬”指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬,以及公司或其任何子公司提供的任何股权薪酬,包括但不限于股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权。
l.“财务重述”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求,对公司先前发布的财务报表进行的重述,包括为纠正以前发布的财务报表中对以前-(b)已发布的财务报表中的错误或如果在本期纠正或不纠正错误将导致重大错报的错误。
m.“重述日期”就财务重述而言,指以下日期中较早的日期:(I)董事会或董事会的审计委员会得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期。

4.补偿要求的例外情况

如果委员会确定收回赔偿不可行,并且符合以下一个或多个条件以及适用规则中规定的任何其他要求,则公司可选择不根据本政策收回错误授予的赔偿:(i)为协助执行本保单而支付给第三方(包括外部法律顾问)的直接费用将超过可收回的金额,且该公司已合理尝试追讨该等错误判给的补偿;(ii)追讨该等补偿会导致该公司违反于2022年11月28日前采纳的该国法律,而该公司已取得律师的意见,认为追讨该等补偿会导致违反该国法律,并已将该意见提交本交易所;或iii)收回款项可能会导致原本符合税务资格的退休计划根据适用规例不符合税务资格。

6.税收考虑

根据本政策,本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿,已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前,被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。

7.补偿金回收方法

委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:

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a.要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬;
b.寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置基于股权的奖励而实现的任何收益;
c.取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励;
d.调整或者扣缴未支付的赔偿金或者其他抵扣;
e.取消或抵消未来计划授予的股权奖励;和/或
f.适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管如上所述,如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司,承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务;前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到,金额相当于所支付的扣缴税款。

8.政策解读

应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释本政策。委员会在解释本政策时,应考虑对美国证券交易委员会的任何适用的解释和指导,包括例如在确定财务重述是否符合本政策项下的财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬,本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。

9.政策管理

本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定,并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动,并作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

10.追讨补偿的还款不受弥偿规限

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即使与本公司或其任何附属公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定,承保人士无权就错误判给的赔偿或因错误判给的赔偿而产生或以任何方式与根据本保单追回的赔偿有关的任何索偿或损失获得赔偿。

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