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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

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截至本财年的12月31日, 2023

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

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的过渡期           从现在开始_          

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委托文件编号： 001-39292

蝴蝶网络公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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区大道1600号

伯灵顿, 马萨诸塞州01803

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

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注册人的电话号码，包括区号： (781) 557-4800

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根据《交易法》第12(B)款登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

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如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*☒

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登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股权的总市值(不承认其证券不包括在这种计算中的任何人都是关联公司)，是根据截至登记人最近结束的第二财季最后一个营业日A类普通股的最后销售价格计算的，总市值约为#美元355.5百万美元。

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截至2024年2月9日，注册人拥有181,707,275A类流通股和普通股26,426,937发行在外的B类普通股。

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以引用方式并入的文件

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注册人将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交的2024年股东年会的最终委托书(“委托书”)的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格年度报告的一部分提交。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告包括1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，其中包括我们的商业和金融计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达或短语，或这些表述或短语的否定词之前、之后或包括在内。前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测，并由我们的管理层负责。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设与以下方面有关：

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这些因素以及其他可能导致实际结果与本年度报告10-K表中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在项目1A“风险因素”中有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本年度报告表格10-K的其他部分，例如第1项对本公司业务的描述，以及第7项对本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，描述了可能对本公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素时有出现，不可能全部预测

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我们不能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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风险因素摘要

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我们的业务面临许多风险和不确定性，包括下文第一部分第1A项中进一步描述的风险和不确定性。风险因素在这份10-K表格的年度报告中，这代表了我们在成功实施我们的战略和我们的业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下降：

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我们面临的这些和其他重大风险在项目1A的风险因素中有更全面的描述，投资者在就本公司或其证券做出投资决定之前应仔细审查这些风险。

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第I部分

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。除文意另有所指外，本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指蝴蝶网络公司及其全资子公司。

第1项。生意场

概述

我们是一家创新的数字健康公司，通过便携式、基于半导体的超声技术、直观的软件、服务和教育产品的独特组合，改变了医疗保健，使医疗成像比以往任何时候都更容易获得。蝴蝶公司的解决方案能够通过价格实惠的硬件将超声信息实际应用到临床工作流程中，这些硬件可以放在医疗保健专业人员的口袋里，并与可通过移动应用程序轻松访问的云连接软件搭配使用。

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凭借我们的专有、全面的便携式超声波解决方案，并受到强大的知识产权组合的保护，我们的使命是通过在任何提供医疗服务的地方--无论是大型医疗系统、乡村诊所、全球冲突地区或更远的地方--增加对超声信息的访问和使用，使医疗保健民主化。我们正在使用我们的Compass帮助简化和优化在医院系统中大规模部署超声波^TM此外，我们展望了未来，蝴蝶的成像技术将完全集成到医院在家中的工作流程中，改进从舒适的家中对患者健康状况的远程监测和管理。

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截至2024年2月13日，蝴蝶已有两款便携式超声设备上市：我们的第二代蝴蝶IQ+和第三代蝴蝶iQ3，后者于2024年1月4日获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市前通知(“510(K)”)许可。蝴蝶IQ+/IQ3都由我们的片上超声™技术提供动力，使它们能够使用数字半导体技术在单个手持探头上进行全身成像。与现有的基于压电晶体的超声波手持设备和手推车相比，这两种小型手持设备的价格都具有竞争力。蝴蝶IQ+是我们提供的最实惠的全身扫描仪。由我们最先进的P4.3芯片驱动的Butterly iQ3拥有两倍的处理能力，提供一流的图像质量，新的先进3D成像工具更易于使用，以及更小、更符合人体工程学的设计-更受重视，但仍是市场上成本最低的手持超声设备之一。我们的两个设备都非常多才多艺，允许提供商访问20多个解剖预设、6种成像模式和一套人工智能(AI)¹和其他计算工具通过蝴蝶简单的移动应用程序界面。我们的软件旨在使产品易于使用，并与临床工作流程完全集成，可在用户的智能手机、平板电脑和几乎任何连接到互联网的医院计算机系统上访问。

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我们通过直销队伍、分销商和我们的电子商务渠道，向医疗保健系统以及医生和医疗保健提供者营销和销售蝴蝶解决方案。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的总收入分别为6590万美元和7340万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们还分别发生了1.337亿美元和1.687亿美元的净亏损。

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截至2024年1月31日，我们雇佣了大约225名员工，通过我们的销售队伍和独立分销商在大约30个国家和地区销售我们的产品，并通过我们的电子商务渠道直接销售给医生。在我们的核心商业地域之外，蝴蝶智商+还通过全球卫生合作伙伴关系在全球70多个低资源环境中得到利用。蝴蝶iQ3目前只有FDA批准在美国销售。

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¹预置、模式和功能的可用性通常取决于当地的营销许可，因此可用性可能因国家/地区而异。

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公司历史和信息

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本公司前身为Longview Acquisition Corp.(“Longview”)，于2020年在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。朗景与成立于2011年的蝴蝶网络有限公司(下称“遗留蝴蝶”)于2021年2月12日达成业务合并(“业务合并”)，朗景更名为蝴蝶网络有限公司，遗留蝴蝶的业务成为我们的业务。

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遗产蝴蝶由乔纳森·罗斯伯格博士于2011年创立，他是一名连续创业者，因发明了一种新颖的下一代DNA测序方法而于2016年获得总统科技创新奖章，并创建了10多家医疗保健/科技公司，包括454生命科学公司、离子洪流公司和CuraGen公司。遗产蝴蝶公司已经从包括贝利·吉福德在内的领先机构投资者和包括比尔和梅琳达·盖茨基金会在内的战略合作伙伴那里筹集了超过4亿美元的股权投资和伙伴关系里程碑。自我们成立以来，蝴蝶和我们的颠覆性技术已经被《时代》杂志的最佳发明、Fast Company的世界改变想法、CNBC Disruptor 50和MedTech Breakthrough Awards等赞誉所认可。

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我们在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州01803伯灵顿地区大道1600号，我们的电话号码是(7815574800)。

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超声技术的发展历程

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数字健康正在系统性地改变医疗从业者提供医疗服务的方式，提供为更好的决策提供信息的信息，同时增加访问机会并显著降低患者护理成本。蝴蝶设备是为这一新的医疗浪潮而设计的，具有易于使用的界面，可以在您的智能手机或平板电脑上实时显示超声信息。

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从历史上看，全球超声市场一直由传统的购物车设备主导。这些设备只有高度专业化、训练有素的技术人员才能使用，主要分布在医院、成像中心和医生办公室。世界各地的许多医疗机构缺乏购买和维护昂贵的购物车设备所需的设施和资本，也负担不起操作这些设备所需的训练有素的人员。

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传统的推车式设备通常每台新设备的价格从45，000美元到100，000美元不等，再加上专业劳动力。最近，我们已经看到了床旁超声（“POCUS”）和手持设备的引入，其平均价格为10，000美元，基于每个探头3，000至7，000美元，一些需要三个或更多个探头来覆盖与单个Butterfly探头相当的许可适应症范围，而这些设备通常需要前期软件投资，以访问高级成像模式（例如脉冲波多普勒）和工作流程（例如云存储），费用可能高达2，000美元。此外，这些现有的POCUS设备与传统的基于推车的超声一样，采用了60年历史的模拟压电晶体技术，我们认为这为未来的发展留下了有限的机会。此外，在这些现有超声设备中使用的大多数压电晶体含有被监管机构认为有害的铅水平。 事实上，许多传统压电晶体超声系统中包含的铅超过了欧盟有害物质限制指令（“RoHS”）规定的铅允许量，要求我们的许多竞争对手依赖RoHS豁免，特别是允许超声换能器的单晶压电材料中的铅，以便在欧盟将其产品商业化。 相比之下，Butterfly的Ultrasound-on-Chip™技术使我们能够在一个经济实惠的探头上提供更多功能的成像功能，而不会超出这些限制。

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我们相信，从传统的压电晶体传感器到超声波半导体芯片的转变也为我们带来了竞争优势，因为它使我们的设备受益于摩尔定律。摩尔定律是半导体行业的指导原则，它指出集成电路上的晶体管数量将每两年翻一番-这意味着芯片的计算机处理能力每两年翻一番，成本上升幅度最小。就像摄影行业一样，当数码相机的图像质量与模拟相机相当时，数码相机就接管了

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因为它带来了许多其他的好处--例如经济实惠、小型化和易于使用的先进功能。Butterfly正在推动超声行业向更通用、更小、更消费者友好的外形尺寸进行同样的转型。

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如今，法规仍然要求训练有素的医疗从业人员操作我们的设备，但我们正在开发一个技术路线图，使所有技能水平的用户更容易使用该设备。我们专注于在预防性护理期间增加成像的使用，目的是在护理过程的早期提供正确的信息，以便更好，更快地做出临床决策。随着我们继续教育和授权易用性，我们相信，采用超声信息作为临床评估工具将增长，随着时间的推移，我们将改变护理提供的模式。我们相信，通过具有直观用户界面的成像提供的这些信息将进一步降低成本，并扩大成像在临床护理点的使用。

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改变护理标准可能需要几十年的时间，但我们的目标是让这种变化更快地发生。我们相信人工智能集成将是加速向手持式超声过渡的关键之一，因为它可以实现易用性和自动化，从而消除采用障碍。为加快这一进程，我们于2023年推出了人工智能合作伙伴生态系统Butterfly Garden™，开放了我们的软件开发工具包（“SDK”），让第三方公司和开发人员可以在我们的成像平台上构建和部署新的人工智能应用程序，覆盖我们庞大的客户群。对于Butterfly来说，这种模式使我们能够继续扩大我们的基础，随着这些公司在我们的平台上发展，我们相信我们将有更多的客户购买Butterfly;而现有的Butterfly客户将获得更多的功能。

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我们还致力于通过临床教育加速POCUS的采用，不仅通过将探头和软件销售到医学院用于课程中，为下一代医疗专业人员提供超声技能和临床整合知识，而且通过我们创新的教育服务和产品。这包括Butterfly Academy™模块;应用程序内点播培训视频;以及Butterfly Certified™动手，专家主导的培训包;和ScanLab™，我们的人工智能驱动的超声扫描实践教育应用程序。

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市场机遇

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从长远来看，我们正在探索一个潜在的新市场，我们估计这个市场超过1000亿美元。我们相信，我们的解决方案可以满足全球超过4000万医疗保健从业者的可寻址市场中未满足的需求，其中包括全球约200万兽医和兽医技术人员，1000万医生和3000万护士和助产士。最终，我们的北极星将在家庭中接触到患者，可能具有未来的差异化外形，旨在实现在家庭中的易用性，但需获得适当的上市许可。

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在短期内，我们首先推动医疗保健从业人员的采用，包括医疗保健系统的医生和护士，以及兽医市场的重点初始客户群，包括伴侣动物，混合动物，马兽医和兽医学术机构。我们相信，我们最新的Butterfly iQ 3设备将有助于进一步渗透市场，其一流的图像质量将吸引更多先进的超声用户使用Butterfly。与此同时，Butterfly iQ 3还可以帮助更多的新手超声扫描仪采用超声，因为它引入了更简单，新颖的扫描方式，包括iQ Slice™;世界上第一个在手持设备上的自动化，顺序超声捕获模式。iQ Slice采用Butterfly专有的Ultrasound-on-Chip™技术，可自动控制光束扫描器官，并在广角范围内一次捕获多达46个超声切片。成像模式旨在使其更容易和更快地获得优秀的图像，而无需熟练的操作。

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因此，凭借我们先进的数字功能，我们相信我们的解决方案可以满足这一市场的需求，并超越现有超声市场的限制。我们的解决方案为从业者提供实用、移动、可互操作且易于使用的即时成像工具。

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我们相信，我们经济实惠的整体解决方案可提供有价值的临床信息和工作流程效率，对任何寻求以更低成本改善护理的医疗保健系统都具有吸引力。这些属性还允许医生在传统卫生系统环境之外使用我们的Butterfly设备，以适应卫生系统的发展，例如家庭，但我们必须获得针对此类预期用途的适当营销授权。

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我们的技术优势与最近的行业趋势保持一致，包括转向家庭医疗保健、可负担性、利用人工智能和深度学习、通过云进行协作、颠覆性医疗创新以及增加获得护理的机会。此外，通过扩展可以进行医学成像的设置，Butterfly设备可以提供早期检测和预防疾病的机会，同时降低成本。这与对消费者健康赋权、健康和加速基于价值的护理的关注是一致的，所有这些都是当今医疗保健行业的重要主题。

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业务战略

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作为第一款基于闪烁器的手持式全身超声设备，Butterfly基于云的解决方案是医学成像革命的领先部分。利用这项新技术，我们的解决方案可以在床边扫描、处理和存储高质量图像，然后在系统之间传输，并解决医院和医疗系统的工作流程，这是当今市场上客户所看重的互操作性。

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我们相信，凭借我们目前的产品和解决方案，我们已经为医学成像创造了新的标准，我们专注于保持技术创新的领先地位。我们相信我们目前的产品组合只是我们发展的第一步，我们计划不断改进并扩大我们的产品和服务。我们通过颠覆性的医疗保健和商业专业知识加强了领导团队，以激励和重新定位组织。在这一领导下，我们建立了一条专注于财务进步和持续增长的道路。这一战略包括：

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我们已针对这些战略重点领域执行了我们的路线图，包括：

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总而言之，蝴蝶变得更有效率，同时投资于长期增长和创新。重要的是，我们的费用削减和现金保存活动伴随着对提高生产率和效率的持续承诺。在美国，我们聘请了几名新的销售人员和经理，以扩大我们在美国的销售组织的足迹，继续专注于企业交易。在国际上，在新的销售领导下，我们开始了开拓几个新市场的工作，同时与分销商合作移动现有库存。在我们的兽医业务中，我们发现了一个关键机会，可以将我们目前的人工智能工具用于更有利可图的动物群体，包括生产牛。

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由于蝴蝶设备的移动性和易用性，医疗从业者可以在传统设置之外访问超声波信息。我们继续专注于我们的设备在全球卫生背景下的效用，包括在发展中国家建立可持续的医疗模式，以及应对自然和人为的人道主义危机。例如，通过40多个全球卫生合作伙伴关系，已在乌克兰各地分发了近900台蝴蝶设备，以支持前线的战斗医务人员。蝴蝶于2022年2月开始对乌克兰做出快速反应，向该国境内响应的人道主义和兽医非营利性组织伸出援手。由于我们的设备紧凑、轻便，并提供全身扫描范围，因此是急救人员携带到现场的理想工具。它们对于在生存庇护所内提供常规的产前和初级保健服务也很有价值。

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从长远来看，我们打算开发以患者为中心的交付模式，我们相信超声成像可能会在有家庭医务人员的家庭护理环境中找到市场，以及通过可穿戴设备和患者执行的扫描-所有这些都需要适当的授权。这些未来的模式有可能改善健康结果，同时避免昂贵的治疗，从而为患者和付款人创造经济价值，这与基于价值的医疗保健的大趋势相一致。随着我们未来的设备有一天进入新的市场，并实现与患者更直接的互动(例如，远程患者监护)，我们相信这一趋势可能会加快，进一步改善结果并降低成本。这种成本的降低有可能在使用超声波扫描的临床应用和市场中为整个医疗系统创造经济价值。

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从充血性心力衰竭到肾功能衰竭和膀胱监测，我们已经确定了我们希望瞄准的关键临床应用，并正在将这些应用纳入我们的路线图。我们将努力通过重点临床试验来验证目标家庭应用程序，并将根据需要寻求额外的监管授权。

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产品

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我们目前的产品组合包括硬件和软件的组合，包括蝴蝶IQ+和iQ3探头、软件订阅和专业服务。我们通过蝴蝶学院™软件和蝴蝶认证™课程为医疗保健系统提供基于云的软件解决方案、远程指导、应用内教育教程、正规教育计划，以及大规模部署的专业服务。我们的ScanLab™教育应用程序向所有会员提供，不收取额外费用。

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蝴蝶智商、智商+和智商3

2018年，Legacy蝴蝶商业化推出了全球首个采用半导体技术的手持式、单探头、全身超声系统--蝴蝶智商。该公司继续创新，利用摩尔定律的优势，于2020年推出第二代蝴蝶IQ+，并于2024年推出第三代iQ3-每一代都具有更高的处理能力和性能增强。到目前为止，我们已经有超过14.5万名独立的蝴蝶用户。

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蝴蝶智商+S的标价约为每台2,700美元，使其成为目前市场上昂贵的传统手推车设备和其他一些手持设备的高质量和实惠的替代品。蝴蝶iQ3的定价为每台设备3,899美元，拥有先进的工具IQ Slice™和IQ Fan™的附加值，以及同类最佳的图像质量等好处。

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我们的蝴蝶设备直接连接到兼容的iPhone或Android智能手机或平板电脑，根据现场数据分析确定的平均使用情况，提供大约连续两个小时的图像和软件功能。在正常情况下，蝴蝶iQ3在两个小时内充满电池，而蝴蝶IQ+大约在五个小时内充满。在选定的国家和地区，我们的专利软件利用人工智能，旨在提高图像采集的易用性，并改进用于指导和教育从业者的分析，以及提供质量控制。

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蝴蝶设备有20多个现成的解剖预设，部分是与人工智能一起生成的，旨在优化扫描身体不同区域获得的图像。

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在蝴蝶应用程序中，用户可以使用多达六种成像模式，包括B-模式、彩色多普勒、M-模式、能量多普勒、脉冲波多普勒和双平面成像^TM，以及高级工具IQ Slice™和IQ Fan™。

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此外，先进的测量工具可用于各种专业，包括护理和产科。这些功能允许医疗从业者对成像的解剖对象进行表面积和体积测量，并可以使用彩色多普勒来识别液体的运动，类似于市场上传统产品提供的功能。

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我们相信，通过智能手机的这些预设设置和直观操作功能将使医疗保健从业者能够采用我们的设备，从而将我们的用户群扩展到传统超声用户群之外。这种传统的超声用户基础受到限制，因为现有的超声设备通常需要独特的环境和广泛的培训才能操作，而Butterfly设备旨在供医疗保健行业的普通和其他医疗保健从业人员使用。

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Butterfly设备由耐用的硬件和动态软件解决方案组成，旨在使所有医疗保健从业人员（包括护士）都能使用超声成像。我们还销售我们设备的配件，包括外壳，适配器和推车。

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软件订用

我们相信，我们解决方案的软件和分析功能，加上Butterfly设备，可以实现更智能和扩展的扫描、质量保证、认证、文档和计费，既可以为医疗保健系统和独立从业人员带来增量收入，也可以降低支付者的成本，因为他们可以更早地检测和预防由于次优护理决策或治疗并发症而导致的不良下游事件。

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我们目前提供不同的软件会员计划，包括Pro Individual，我们为个人用户提供的完整超声解决方案，价格约为每年500美元，以及Pro Custom，允许个人选择他们的附加功能以满足他们的需求。 此外，我们还提供其他针对客户需求的会员计划，包括针对膀胱扫描仪和血管通路应用解决方案的iQ+ Care、实现大规模超声部署的集成软件企业解决方案以及针对大学的医学教育订阅。

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通过我们的软件订阅选项，用户可以将扫描图像上传到我们的符合HIPAA的云，该云具有无限的存储空间，并与电子医疗记录（“EMR”）、医院和办公室系统链接，允许无缝传输图像，也可以从台式电脑访问。

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企业的蝴蝶

于2022年，我们推出了一个更新的系统级平台，旨在支持我们的超声硬件和Compass™软件在医院和卫生系统之间的规模化集成和部署，以从床边和基于机器的工作流程中增强图像信息的临床决策。利用Butterfly独特的全身手持式超声设备、软件和服务组合，我们的企业平台通过完整的超声解决方案为医院和卫生系统提供支持。这种系统范围的产品通过跨多个学科和护理环境的可访问成像来促进改善患者护理。我们的设备无关软件安全地集成到医疗系统的临床和管理系统和工作流程中（例如，图像存档和通信系统（“PACS”）和EMR），包括非Butterfly设备。

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Butterfly企业平台专为医院系统、医学院和住院医师计划等组织构建。借助该平台，医疗机构可以在一个简化的软件解决方案上快速轻松地获得超声功能的见解并监督其整个超声程序，好处包括但不限于：

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教育工具

2024年1月，ScanLab™在苹果应用商店上线。我们的AI支持的教育扫描实验室™应用程序提供书面演练和参考图像来指导实时教育扫描，增强学习过程的是AI图像质量指示器，它为图像调整和交互式AI标记提供实时反馈，以帮助学习者定位关键解剖结构。

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我们的平台以教育工具为特色，让用户能够快速熟练地进行考试，包括数百个由专家教授的教育视频。2023年，我们推出了蝴蝶认证™，这是一套完整的虚拟和面对面的Pocus课程，旨在为从业者提供满足当地培训或特权要求所需的技能集，与全球超声学会合作提供。这些实践培训包由专家指导，包括跨专业的定制课程，可以根据个人或部门的使用进行扩展，在美国可以通过蝴蝶的直接销售代表获得。2021年，我们创办了蝴蝶学院^TM它提供嵌入式教育和培训，使临床医生能够跨越医疗环境，支持在整个医疗系统中长期扩展蝴蝶系统，并用于医学教育应用。此外，我们的软件应用程序还具有TeleGuidance™，这是第一个集成的超声远程医疗平台。该工具允许远程训练有素的医疗从业者通过智能手机应用程序和实时视频查看和指导超声成像。

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蝴蝶智商+兽医

2021年，我们推出了蝴蝶IQ+Vet，这是一款手持超声波系统，利用了为我们其他IQ设备开发的技术，旨在为各种护理环境中的兽医带来价值，帮助迎来兽医的新标准。

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截至2023年12月31日，IQ+VET已在大约20个国际市场上市，为兽医带来了首个同类创新。该产品包括一个特别设计的动物专用探头，便于使用和操作，彩色多普勒和NeedleViz。我们正在改变兽医提供护理的方式，通过在护理点进行成像提供更多信息，特别是因为他们的病人不会说话。

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当蝴蝶在2023年推出其用于人类护理的Auto B-Line计数器时，我们的兽医业务看到了将其用于生产牛的机会。仅在美国就有100万家养牛企业。他们经常预防性地给牛注射昂贵的抗生素，以控制疾病传播并保护牛群。我们的Auto B-Line工具目前正在研究用于更早地检测呼吸道疾病以减少抗生素的使用-这最终可以节省时间和金钱，并对支持更可持续地维持我们的牛的食物供应产生影响。

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市场营销和销售

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我们通过我们的目标美国销售组织营销我们的产品，该组织主要从事销售和促销活动，主要面向医疗机构以及通过直销和分销商合作伙伴关系向医疗机构销售。在美国，在最大的100个医疗保健系统中，大多数都是由临床医生购买的。我们使用各种营销工具来推动采用，促进持续使用，并为我们的设备和软件建立品牌忠诚度。我们认识到教育在加速那些没有现有超声技能的医疗专业人员采用我们的产品方面的重要性。

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我们通过三个主要渠道进行销售：

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2023年，我们继续发展我们的销售团队和销售支持团队，最终目标是扩大大规模医疗系统的采用率。2024年，我们计划提高我们的客户体验功能的有效性，与我们的客户合作部署蝴蝶设备、软件和服务。我们相信，我们可以围绕我们的解决方案建立一个医疗保健客户社区，分享我们的技术应用的见解、技术和符合法规的新方法，我们相信所有这些都应该继续推动临床行为的改变、采用和保留，以及临床和经济研究。

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随着我们在2023年扩大我们的医疗系统软件产品并与更大的医疗系统发展合作关系，与电子商务相比，我们继续增加我们对医疗系统的销售比例。由于机构经常在系统范围内做出购买决策，我们相信企业销售可以通过更大的数量和更多的用户来产生规模经济，同时还可以提高用户保留率。医疗系统渠道还产生了更全面的软件订阅，这进一步增加了我们来自设备和订阅销售的收入。我们正在努力实现日益一体化的解决方案，以最大限度地提高我们对大型医疗客户的价值，同时继续改善我们的销售和支持基础设施。我们能够连接和集成传统的第三方超声系统，为企业客户提供了一种解决方案，以解决以前可能限制了护理点成像设备的使用和计费的治理和工作流程挑战。部署我们解决方案的医疗系统客户可以从简化的临床工作流程中受益，该工作流程减少了通常与传统超声系统相关的检查文档负担。通过采用蝴蝶公司的企业解决方案，客户可以负责任地管理和优化其护理点成像设备车队的价值。

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我们继续发展我们的销售和营销组织，由专门的销售团队、销售运营和销售支持人员组成，并辅之以营销团队。截至2024年1月31日，我们在全球拥有约60名销售、销售支持和营销员工。

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地理区域

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蝴蝶在100多个国家被使用。在我们的核心商业地域之外，蝴蝶还通过与非政府组织(如比尔和梅琳达·盖茨基金会)的合作来利用我们的技术，将我们的技术提供给服务不足的社区。目前，我们已将我们的设备放置在数百个非政府组织、实体和医疗保健专业人员那里，这些机构与我们的使命保持一致，即在世界各地提供护理，并为患者带来潜在的救命医学成像，通常是第一次。

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Pocus的能力几十年来一直在商业上使用，但在低收入和中等收入国家的采用率很低。蝴蝶的全球健康计划寻求颠覆这一范式，利用我们的技术为世界各地的边缘化和弱势群体实现医学成像的民主化。2023年，我们完成了世界上最大规模的快速部署到撒哈拉以南非洲的第一阶段，资金来自盖茨基金会的500万美元赠款。该倡议最终将为世界上一个孕产妇死亡率高得不成比例的地区带来1000个蝴蝶智商+探头和超声波培训。肯尼亚部署的第一阶段的初步调查结果表明，除其他调查结果外，：

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我们认为，我们在孕产妇和胎儿健康领域的工作是继续影响整体更好的临床评估的基石，我们相信我们的模型适用于更多的地区和专业。我们预计将利用我们在撒哈拉以南非洲的工作，在其他有限的资源环境中继续改善获得成像的机会，我们的目标是在未来进一步扩大我们的国际客户基础。

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在地理市场方面，在截至2023年12月31日的财年中，我们大部分收入来自对美国客户的销售。我们相信，我们差异化的蝴蝶手持设备和我们不断增长的蝴蝶从业者用户基础，通过向分布在大约100个国家和地区的美国最大的100个医疗保健系统和设备中的大多数销售或与其签订协议，使我们能够在现有的超声波市场上竞争，并有可能扩展到新兴市场。

研究与开发

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我们计划在适当的营销授权下开发未来的应用程序，以利用我们独特的硬件基础和使用人工智能改进我们软件的承诺。同时，我们计划增强我们的软件能力，根据需要寻求监管授权，提供支持临床程序的新功能，并进一步实现我们的Compass™软件的工作流程自动化，以便在我们与这些客户合作在他们的组织中部署蝴蝶时，更深入地将我们的平台与医疗保健系统集成在一起。

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这样，我们预计我们的解决方案将继续自然地创新，并通过我们对我们专有技术的增强来实现。为了为未来蝴蝶设备和其他未来外形规格的潜在在家使用铺平道路，我们预计我们将需要通过重点临床试验来验证在家应用，并寻求额外的监管授权。

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我们相信，这些硬件开发，加上我们的软件增强和用户教育举措，将为医疗系统和医疗从业者带来超声波。我们相信，通过我们差异化和不断扩展的解决方案，我们有潜力推动用户采用和改变临床行为。我们计划与医疗保健系统合作，利用我们的核心技术和平台能力，继续为新的创新产品、服务和软件应用程序的开发提供信息。

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除了这些硬件和软件产品路线图，我们还计划利用我们的核心技术和平台能力，开发新的创新产品、服务和软件应用程序。通过这一产品开发，我们相信我们将继续保持在医学成像领域的领先地位，继续专注于以低成本和更少的努力访问更多信息，并通过教育、直观的界面和人工智能来快速而自信地释放护理点信息的力量，使我们能够使医疗从业者能够通过蝴蝶改变医疗保健。

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报销

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虽然我们不直接向健康计划开具账单，但医生可以利用预先存在的、常规的当前程序术语®代码(“CPT代码”)，使他们能够在麻醉学、心脏病学、重症监护、急诊医学、内分泌学和超声引导程序的专业中获得每次扫描的报销。我们打算同时在未来的扫描类别和类别中推行增量、新的或扩展的CPT代码以报销，以支持产品管道的成功上市战略。

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竞争

几家大公司目前构成了超声波销售的主体。高昂的监管、分销、制造和服务相关的长期合同成本是任何新参与者进入市场的重大障碍。我们预计，现有的市场参与者在未来仍将是活跃的参与者。

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总的来说，我们从两个层面来看待竞争：

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主要的竞争来自提供传统超声系统的成熟市场参与者。虽然Butterfly的目标通常是非传统超声用户，但我们确实与传统超声制造商和其他手持式超声系统竞争。 然而，Butterfly的半导体技术使我们在许多方面与竞争对手不同，包括我们的探头不依赖于铅基压电晶体，而我们的许多竞争对手从一开始就依赖于铅基压电晶体。 我们的半导体技术同样能够实现更通用的全身扫描探头，这对于依赖压电晶体的手持式超声系统通常是不可能的。 此外，Butterfly不依赖铅压电晶体，这使我们能够在欧盟保持RoHS合规性，而无需使用超声波换能器中单晶压电材料中铅的RoHS要求豁免，这种豁免不能保证永远持续下去。

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人力资本资源

我们的员工体现了我们的使命，即通过使用我们的专有技术，使医疗保健民主化，并使世界各地的每个人都能获得医疗成像。 我们相信我们的员工是我们成功的原因，我们已经组织起来，以最大限度地提高生产力和绩效。我们对人才保持高标准，并积极努力在我们的员工队伍中建立多元化。

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人口统计. 截至2024年1月31日，我们约有225名员工。截至2024年1月31日，我们约有200名员工位于美国，约有25名员工位于美国境外。于2022年8月、2023年1月及2023年7月，我们分别实施裁员约10%、25%及25%。我们的员工均无工会代表，也不受集体谈判协议的约束。我们按需要以独立承包商、临时工及临时员工支援补充雇员人数。

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总奖励.为吸引合资格的申请人加入本公司及挽留员工，我们为所有员工提供具竞争力的整体奖励方案，包括具市场竞争力的基本薪金、认可及奖励公司表现及个人成果的年度目标现金奖金、鼓励员工专注于长期价值创造的长期股权激励及其他综合福利。

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员工健康。与我们让医疗保健更容易获得的使命相一致，我们相信我们的员工不应该担心他们的医疗保健成本。在蝴蝶，医疗、牙科和视力保险的覆盖率为100%，我们为自付费用提供雇主出资的健康储蓄账户。准父母可以享受10周的产假，分娩的父母还可以享受6-8周的额外产假。我们的覆盖范围包括精神、身体和情感健康，通过我们的员工援助计划，该计划提供情感支持、工作-生活解决方案和其他个人指导资源。我们还专注于确保我们的所有员工以及临时承包商和现场访问者能够安全工作。

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职业成长与发展。我们提供各种资源和计划来吸引、吸引、发展、提升和留住员工。所有员工都可以访问Cornerstone OnDemand，这是一个学习管理系统，提供超过10，000门在线课程，涉及领导力、技术和商业技能等领域。Butterfly还设有内部流动计划和内部职位公告板，为现有员工提供Butterfly空缺职位的信息。内部流动计划反映了我们致力于帮助Butterfly员工获得跨团队和专业领域的成长和发展机会。我们的员工发展计划还促进了合规性在整个业务中的重要性。

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多样性、公平和包容性。 我们致力发展及培育一个促进多元化、公平及包容（“DEI”）的环境，并重视雇员及其他持份者的多元化观点、背景、经验及地域。我们致力促进员工的多元化，加强对关键DEI问题的认识和理解，并营造一个环境，让我们的员工和利益相关者因其多样化的经验和观点而感到被包容和受到重视。我们致力从具有不同背景及观点的人才库中招聘员工。我们寻求不断建立我们的包容性招聘战略，跟踪我们的进展，并为更大的多样性负责。为了履行我们建立多元化和包容性工作场所的承诺，我们为所有招聘经理制定并实施了无意识偏见培训计划。我们还将继续投资于

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一款行业领先的招聘应聘者跟踪软件，它提供了许多工具来减少偏见，使招聘更加公平和公平。

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制造业

我们的蝴蝶设备使用中国、台湾和泰国的供应商、合同制造商和供应商提供的定制和现成组件制造。蝴蝶探头中的关键定制组件是超声换能器模块，由定制的微电子机械系统、超声波半导体芯片和透镜组成。

我们从单一来源购买制造中使用的一些组件和材料，包括传感器模块。尽管我们相信有替代产品可用，但识别和验证替换部件需要时间，这可能会对我们及时供应产品的能力产生负面影响。我们不能保证任何替代供应商将能够重建目前正在使用的制造工艺。为了降低这一风险，我们通常会保留大量关键组件的库存。

我们的许多蝴蝶探头都是由Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)在泰国和新罕布夏州的工厂制造、测试和发货的。我们认为，这种制造战略和供应链是高效和节约资本的。然而，如果有必要为我们的蝴蝶产品使用不同的合同制造商，我们将在这样做的过程中遇到额外的成本、延误和困难，我们的业务可能会受到损害。

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关键协议

与台积电有限公司签订的铸造服务协议

吾等于2019年3月与台积电有限公司(“台积电”)订立经2020年10月1日修订之晶圆代工服务协议(“晶圆服务协议”)，据此，台积电同意制造用于吾等探头半导体芯片之集成电路。FSA允许我们向台积电下采购订单，这些订单在台积电接受之前没有约束力。FSA还规定，台积电可以使用商业上合理的努力在台积电生产我们的产品，并要求我们履行每月的最低购买义务。根据FSA，我们向台积电预付了一笔金额，一旦达到预付款金额，我们将根据部分购买价格用于未来的购买。在我们未能满足每月晶圆消费要求的范围内，台积电有权从我们向台积电支付的款项中扣除差额。此外，我们还被要求从台积电回购从供应商那里购买的未使用的原材料晶圆。

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FSA还规定，台积电将赔偿我们与晶圆制造工艺有关的知识产权侵权或挪用索赔，我们将赔偿台积电因遵守我方制造、销售或运输晶片的指示、规格、设计或要求而引起的任何知识产权侵权或挪用索赔，或因我们的医疗器械产品造成的任何伤害而引起的任何知识产权侵权或挪用索赔。

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FSA的当前任期将于2024年12月31日到期，连续两年的任期可自动续期，除非任何一方在当时的任期结束前三个月通知终止。FSA也可以在另一方破产或无力偿债时或在另一方重大违约之后的任何时间以书面通知的方式终止。在最初的两年期限(于2022年12月31日结束)结束后，任何一方都可以通过提前12个月向另一方发出终止书面通知的方式立即终止FSA，无论是否有理由。此外，如果我们连续12个月没有发出购买订单，或者在某些控制权变更交易，包括我们参与的涉及半导体供应商的合并、合并或其他控制权变更或类似交易时，台积电可能会终止FSA。

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在FSA方面，我们和台积电开发了专有的制造工艺，并继续在制造工艺改进方面进行合作。

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与Benchmark Electronics，Inc.签订制造和供应协议。

2015年10月，我们与Benchmark签订了制造和供应协议(“MSA”)，并于2019年8月和2021年2月进行了修订。根据MSA，Benchmark同意根据具有约束力的采购订单以及不具约束力的预测来生产我们的产品。双方同意就MSA项下的任何最低订货量定期举行会议。

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根据MSA的条款，我们授予Benchmark非独家的、不可转让的、可撤销的、全额支付的、免版税的许可，无权再授权使用我们的技术仅用于制造我们的产品。MSA规定，在履行Benchmark在MSA下的义务的过程中对我们的技术进行的任何改进或修改，我们将拥有任何权利、所有权和利益。我们和Benchmark还同意就某些第三方索赔相互赔偿。

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根据2021年2月的修正案，我们同意在指定的排他期内，为基准提供我们当前产品和其他可能为我们制造的手持探头的全球生产独家经营权，以换取延迟支付我们在2021年3月支付的某些发票。排他期是可以终止的，如果Benchmark未能根据当时当前日历季度的订单收入交付超过10%的产品，我们有权从其他供应商购买产品。尽管如此，我们有权从基准之外的第三方购买我们的产品，但须事先通知。

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MSA的当前任期将于2024年10月1日到期，连续两年的任期可自动续签，除非任何一方在当时的任期结束前180天提前书面通知选择不续签MSA的另一方。为方便起见，任何一方可以提前90天书面通知另一方，终止MSA或MSA项下的任何采购订单。在发生以下情况时，任何一方也可通过书面通知终止MSA：(I)另一方违反MSA规定，但在终止方书面通知后30天内未得到纠正；(Ii)另一方破产、解散、清盘或停止经营业务；或(Iii)发生与付款有关的违规行为。Benchmark还可以在根据破产或类似法律提交针对我们的任何请愿书时终止MSA，如果该请愿书没有在10天内通过法院命令撤销的话。

与红衣主教健康105公司的独家经销协议。

2018年7月，我们与红衣主教健康105公司(“红衣主教健康”)签订了独家经销协议(“经销协议”)。根据分销协议，红衣主教健康公司作为我们产品的分销代理和授权经销商，向我们的客户销售我们的产品，包括但不限于批发商、专业分销商、医生、诊所、医院、药房和其他美国医疗保健提供者。根据经销协议，我们向红衣主教健康公司提供我们将由红衣主教健康公司处理和分销的产品数量的预测。我们根据收费表向红衣主教健康支付分销服务费用。分销协议的当前期限将于2024年8月31日到期。除非终止，否则经销协议可自动续订连续两年的额外期限。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密等知识产权保护和合同限制来保护我们的专有技术。

我们拥有和授权的专利一般针对我们的超声成像设备、我们的微制造超声换能器和用于超声应用的机器学习的架构。我们已经开发了一系列针对潜在开发的商业产品和技术的已发布专利和未决专利申请。我们相信，知识产权是我们业务的核心力量，我们的战略包括继续发展我们的专利组合。

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蝴蝶技术

截至2024年2月28日，我们在美国和包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国、台湾、韩国和印度在内的其他司法管辖区拥有约620项已发布专利和未决专利申请。这些已发布的专利和未决的专利申请(如果它们将作为专利发布)预计的到期日期大约在2030年到2042年之间。

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除了专利，我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。为了保护我们的专有信息和其他知识产权，我们一般要求我们的员工、顾问、承包商、供应商、外部科学合作者和其他顾问在他们开始受雇或聘用时签署保密和转让发明协议。与我们员工的协议还禁止他们在与我们签约期间使用或纳入第三方的专有权利。我们通常还要求收到我们机密数据或材料的第三方提供保密或材料转让协议。

许可协议

我们在正常业务过程中签订了与我们的技术或其他知识产权或资产有关的排他性和非排他性许可。

与利兰·斯坦福初级大学达成独家(股权)协议

2013年6月，我们与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订了排他性(股权)协议(“斯坦福协议”)。根据斯坦福协议，斯坦福授予我们全球独家许可证，允许我们制造、制造、使用、进口、提供销售和销售斯坦福晶片键合技术专利权所涵盖的产品。授权给我们的权利是针对使用晶片键合技术的超声波应用，但不包括某些应用，在2023年12月23日早些时候，或使用许可技术的任何产品首次销售七周年之前，许可证一直是独家的，但某些非独家应用除外，此后将是非独家的，直到最后一个许可专利到期。最后一项获得许可的专利目前预计将于2030年到期。除非排他性应用程序外，授权给我们的权利在该排他性期限内是可再许可的，但受我们使用协议许可的技术继续开发或销售产品的制约，并且在排他性条款之后，须得到斯坦福大学的事先批准。斯坦福协议概述了我们在这些产品的开发和销售方面需要达到的某些里程碑。

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根据斯坦福协议的条款，我们一次性支付了不可退还的预付版税。在《斯坦福协议》期间，我们必须为使用许可技术的产品的所有净销售额支付斯坦福低个位数的版税，以及任何再许可收入的一部分，如果使用许可技术的某些产品是在《斯坦福协议》终止之前制造、使用、进口或提供出售的，而这些产品是在终止日期之后销售的，我们将根据这些产品的净销售额向斯坦福支付我们行使权利所赚取的版税。我们还有义务支付斯坦福大学的年度许可证维护费，这笔费用将完全抵免我们为该年度支付的任何版税。我们还被要求向斯坦福大学提供定期报告，记录我们使用许可技术开发和商业化产品的进展情况。根据该协议，斯坦福大学负责准备、提交和起诉专利主张，并负责维护与许可技术有关的专利。

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如果我们严重拖欠任何款项、未能努力开发采用许可技术的产品并将其商业化、严重错过协议下的一个里程碑、严重违反协议下的任何实质性条款、故意提供任何虚假报告或在任何报告上严重拖欠，在每种情况下都不能在适用的治疗期内得到补救，斯坦福可能会终止协议。此外，如果我们没有努力开发和商业化包含许可技术的此类产品，严重错过了预期的里程碑，或故意提供虚假报告或拖欠任何报告，而我们没有治愈，协议将不会终止，但仍受斯坦福大学终止的影响，许可应转换为非独家许可。我们可以在提前至少30天书面通知的情况下随时终止协议。在终止

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如果达成协议，授权技术的所有权利将归斯坦福大学所有。在本协议终止或到期后，我们有义务支付应计或应计的版税。

政府监管

我们制造和分销的医疗器械受到众多监管机构的监管，包括FDA和类似的国际监管机构。这些机构要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、包装、标签、营销和分销的适用法律和法规。设备通常受到不同程度的监管控制，其中最全面的要求在批准设备上市和商业分销之前进行临床评估计划。此外，美国和世界各地的医疗监管机构对医疗设备的支付及其使用程序提出了一系列要求，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用医疗保健资金的法律。

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美国政府和监管要求

我们制造和分销的医疗器械受到众多监管机构的监管，包括FDA和类似的国际监管机构。这些机构要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、包装、标签、营销和分销的适用法律和法规。设备通常受到不同程度的监管控制，其中最全面的要求在批准设备上市和商业分销之前进行临床评估计划。此外，美国和世界各地的医疗监管机构对医疗设备的支付及其使用程序提出了一系列要求，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用医疗保健资金的法律。

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《食品、药品和化妆品法》(FDCA)根据风险将医疗器械分为三类，包括I类(最低风险)、II类(中等风险)和III类(最高风险)，适用于高风险设备的更严格的监管要求。在美国商业销售II类(II类豁免设备除外)和III类医疗器械之前，必须根据FDCA的第510(K)条对II类医疗器械提交上市前通知，或者批准III类医疗器械的上市前批准。医疗器械的开发通常需要广泛的非临床测试，对于某些设备，还需要涉及人体受试者的临床测试。

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设备投放市场后，无论其分类如何，均适用许多FDA法规要求，包括建立注册和设备上市、标签、上市后记录保存和报告，以及质量体系法规。这些要求是详细、全面的，需要大量的投资和资源才能符合法律和法规要求。

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FDA和联邦贸易委员会(“FTC”)也对我们产品的广告和促销进行监管，以确保我们的声明与我们的监管许可和批准一致，有数据可以证实这些声明，并且我们的材料没有虚假或误导性。

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关于我们的兽医设备，在美国，FDA不要求提交510(K)、PMA或任何用于兽药的设备的上市前批准或批准。专门制造或分销兽医器械的设备制造商不需要对其机构进行登记并列出兽医器械清单，而且不受上市后报告的限制。FDA确实对兽医设备进行了监管，如果兽医设备品牌错误或掺假，FDA可以采取适当的监管行动。这些物品的制造商和/或经销商有责任确保这些动物设备是安全、有效和正确标签的。

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医疗器械、药品和服务的营销、促销和销售受美国卫生与公众服务部(HHS)以及美国各州和非美国类似机构的监管，这些机构负责报销和监管医疗项目和服务的交付，代表政府对监管医疗质量和成本的兴趣。在我们开展业务的许多全球市场也实施了类似的规定。

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当我们的客户提交根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划报销的项目或服务的索赔时，美国联邦医疗保健法适用，包括与回扣、虚假索赔、自我推荐以及医疗欺诈和滥用相关的法律。这些法律适用于提交使用我们产品的程序的索赔。类似的州虚假索赔、反回扣、反自我推荐和保险法也适用于国家资助的医疗补助和其他医疗保健计划以及私人第三方付款人。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们或我们的官员和同事面临刑事和民事经济处罚，并使我们面临民事责任以及根据美国反回扣法规(AKS)、虚假索赔法案(FCA)或其他医疗欺诈和滥用法律采取进一步执法行动的风险。此外，作为美国FDA批准和批准的可由联邦医疗保健计划报销的设备和药物的制造商，我们必须遵守美国医生支付阳光法案(“阳光法案”)，该法案要求我们每年跟踪并向联邦政府报告我们向美国注册医生和其他医疗保健专业人员或美国教学医院以及类似的州同等机构支付的某些款项和其他价值转移。

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美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律一般禁止企业向政府官员行贿或以其他方式行贿。这些法律适用于我们的许多客户互动，因为其他国家的医疗保健专业人员通常被视为政府官员，在某些情况下，它们规定了如何实施法律要求的要求。不遵守这些法律可能会使我们面临刑事和民事执法行动、罚款和处罚，以及声誉损害。

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国际法律法规

医疗器械的国际营销和分销受到外国政府的监管，各国的监管规定可能有很大不同。在外国获得上市许可所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，要求可能不同。欧盟、美国、加拿大和其他工业化国家之间的质量体系标准有协调一致的趋势。

所有在欧盟投放市场或投入使用的新医疗器械必须符合并满足于2021年5月26日实施的医疗器械法规(EU)第2017/745号的一般安全和性能要求。符合这些要求的设备可以贴上CE标志，并在整个欧洲经济区(EEA)和瑞士(受某些额外要求的约束)进行商业化。在贴上CE标志之前，制造商必须通过取决于产品分类的合格评估程序，证明其产品符合性能、安全和质量的最低标准。医疗器械的分类是由其预期用途决定的。设备的风险从最低到最高，分为I类、IIa类、IIb类或III类。分类取决于各种因素，包括使用时间、设备是侵入性还是非侵入性，以及设备是否被视为“活动”。一旦医疗器械投放市场，欧盟国家的主管当局负责监管医疗器械的临床调查和上市后的监督。

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在欧盟以外，我们需要在每个国家的基础上寻求监管授权，才能销售我们的产品，每个国家可能都有自己的医疗器械许可、审批/审批和监管流程和要求。

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数据隐私

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由于我们作为数据控制者(代表我们自己)和数据处理器(代表第三方，主要是客户)的全球足迹和对个人数据的处理，我们还受到广泛的全球法律法规的约束，这些法律和法规保护我们作为业务创建、接收、使用和维护的个人数据、敏感个人数据和患者健康信息的隐私、安全和完整性。

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根据有争议的数据的数量和敏感性，与我们的业务最相关和最重要的是：经《卫生信息和技术促进经济和临床健康法案》(统称为《HIPAA》)修订的美国1996年《医疗保险可携带性和责任法案》；欧盟《一般数据保护条例(条例)》

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(欧盟)(2016/679)(“GDPR”)，根据2018年“欧盟(退出)法”(“UK.GDPR”)产生的类似联合王国立法，以及其他欧盟国家一级的法律。此外，我们还监控各种美国州级法律(如《加州消费者隐私法》)、国家地区法律和拟议立法的适用性和对我们业务的影响。这些法律对企业提出了持续的挑战，如何以合规的方式组织其数据收集、存储、使用和跨境传输。

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其中许多法律对其管辖范围内的组织施加了沉重的合规负担，不遵守可能会导致各种制裁，包括对最严重合规行为的行政罚款，最高可达上一财年公司年收入总额的4%-5%(例如GDPR、英国GDPR、中国PIPL)。尽管欧盟国家一级的数据保护当局最近采取了一些执法行动，导致根据GDPR被处以巨额罚款，但对于全球其他地区的数据保护当局将如何选择解释和执行违反适用隐私和网络安全法律和法规的行为，仍然存在不确定性。此外，这些法律和法规正在不断演变，有必要以实施规则、指导方针和数据保护当局的相关指导的形式进一步澄清，以全面描绘其范围内强加给企业的合规义务。

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互联网上提供的信息

我们的互联网地址是www.Butterflynetwork.com，我们经常在上面发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、委托书、信息声明和对这些报告的所有修订，将在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者栏目免费向您提供。美国证券交易委员会有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 10-K中，仅作为不活跃的文本参考。我们网站中包含的信息不会被纳入本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不会成为这些报告的一部分。

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项目1A.危险因素

除本文包含的历史信息外，本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述包括对我们未来财务、计划和目标的预测、未来的经营和经济表现以及其他有关未来表现的陈述。这些声明并不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下部分所讨论的因素，以及第二部分题为“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的项目7中以及本报告其他部分所讨论的因素。

您应该仔细考虑以下风险因素，以及本报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险单独或合并在一起，或我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险发展为实际事件，那么我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指蝴蝶网络公司及其子公司。

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与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们只有有限的经营历史来评估我们的业务前景，我们从产品销售中产生的收入有限，而且我们自成立以来就出现了亏损。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务，我们将继续遭受重大亏损。

自成立以来，我们投入了几乎所有的财务资源来开发我们的产品和相关服务。我们主要通过发行股票和可转换债务证券为我们的业务提供资金。到目前为止，我们从销售产品和服务中获得的收入有限，并遭受了重大损失。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们产品和相关服务的销售和持续开发、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们预计至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务，我们将继续遭受重大亏损。

我们未来从产品和服务销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

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自成立以来，我们遭受了重大损失。因此，您不能依靠我们的历史经营业绩来做出关于我们的投资决定。

自成立以来，我们一直从事研发活动，并于2018年第四季度推出了我们的第一款产品蝴蝶IQ，并于2020年推出了我们的第二款产品蝴蝶IQ+。自从蝴蝶智商商业化以来，我们还从事着我们企业软件的持续开发和销售。我们主要通过发行股权证券和可转换债券来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为1.337亿美元、1.687亿美元和3240万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为7.296亿美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们根据当前和未来客户的需求以及我们积极的业务战略加快产品和服务商业化的能力。我们可能无法实现这些目标中的任何一个或全部。

我们可能需要筹集更多资金，以扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研发努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发努力或其他运营。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将花费大量额外资金将我们的产品和服务商业化，并开发新的产品和服务。我们预计将利用与业务合并相关的资金来扩大我们的业务规模，开发新产品和服务，扩大国际业务，并用于营运资金和一般企业用途。我们可能需要更多的资金来扩大我们现有产品和服务的商业化，并开发新的产品和服务。此外，我们的

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由于许多我们目前未知的因素，运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，公司发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他情况下更早的阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本将导致我们股权证券持有人的股权被稀释，并可能影响我们股权证券当时现有持有人的权利。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度，我们开发和商业化现有和新产品及服务并创造收入的能力，以及我们为我们的技术寻找新市场的能力。

我们已经开发，并且正在使用我们的半导体芯片上超声技术开发超声成像解决方案。我们正在商业化蝴蝶IQ+医疗点超声成像设备。我们的成功将取决于我们的产品和服务在美国和国际医疗保健市场的接受度。我们面临的风险是，市场不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品，包括医院、成像中心和医生办公室使用的传统手推车超声设备，我们将无法有效竞争。影响我们当前产品和服务成功商业化以及未来任何潜在产品和服务商业化能力的因素包括：

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我们不能向投资者保证我们目前的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们目前的产品和服务或任何未来产品和服务的市场发展未能或发展慢于预期，或我们所支持的任何服务和标准未能达到或维持市场认可，我们的业务和经营业绩将受到重大和不利的影响。

医疗设备的开发是昂贵的，而且涉及持续的技术变化，这可能会使我们当前或未来的产品过时。

医疗设备市场的特点是快速的技术变革、医学进步和不断发展的行业标准。这些因素中的任何一个都可能减少对我们的设备或服务的需求，或者需要大量的资源和支出用于研究、设计和开发，以避免技术或市场过时。

我们的成功将取决于我们是否有能力提高我们现有的技术、服务和系统，开发或获取和营销新技术，以跟上技术发展和不断发展的行业标准，同时响应客户需求的变化。未能充分开发或获取能够充分满足不断变化的技术和客户需求的设备增强功能或新设备，或未能及时推出此类设备，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能没有足够的财政资源来改进现有设备，推动技术进步，并以具有竞争力的价格开发新设备。一个或多个竞争对手或未来进入该领域的竞争者的技术进步可能会导致我们当前的设备变得不具竞争力或过时，这可能会减少收入和利润，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会在现有和未来计划中的产品和服务以及我们销售或计划销售来自不同公司的产品和服务的每个市场上遇到激烈的竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源。我们的主要竞争对手包括基于传统购物车的现有超声设备的前五大制造商。

此外，我们的许多竞争对手都是久负盛名的制造商，拥有大量的资源，可能会采取激进的营销策略。竞争对手还可能拥有将更多产品线商业化、捆绑产品或向客户提供更高折扣和激励的能力，以获得竞争优势。如果竞争产品的价格因此降低，我们可能无法有效竞争。

我们将依赖于我们的销售、客户获取和保留战略的成功。

我们的业务有赖于我们的销售、客户获取和保留战略的成功，我们的营销努力专注于在医疗保健提供商中建立良好的声誉，并提高对我们产品和服务的认识。如果我们不能保持高质量的服务或高质量的设备技术，我们可能无法留住现有用户或增加新用户。如果我们不成功地继续我们的销售努力和促销活动，特别是对医疗系统和大型机构的销售和促销活动，或者如果现有用户降低他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。我们未来的成功取决于我们在美国和国际上继续扩大商业业务，以及进入更多的市场将我们的产品和服务商业化。我们相信，我们的增长将取决于我们目前产品和服务的进一步开发和商业化，以及我们未来产品和服务的营销授权。如果我们不能及时扩大我们的产品和服务的使用，我们可能无法扩大我们的市场份额或增加我们的收入。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品的活跃用户。如果客户不认为我们的产品或服务有用、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住客户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。由于我们的业务模式建立在硬件和软件销售的基础上，软件续约率的任何下降都有可能对我们的业务产生不利影响。到目前为止，我们的软件在不同的医学专业中的使用情况有所不同，但使用情况与续订没有直接关系，因为不同的医学专业根据其临床重点和常规以不同的方式与设备交互。客户保留率、增长或对我们产品和服务参与度的下降可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多因素都可能对客户保持、增长和参与度产生负面影响，包括：

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我们的研发努力可能不会成功地开发出商业上成功的产品和技术，这可能会对我们的业务造成不利影响。

由于其便携性和成本，我们在微芯片上的技术有可能使我们能够在各种护理环境中监控患者。我们预计，我们的发展道路将针对访问和优化我们的技术，以便在各种护理环境中使用，可能包括家庭扫描和/或可穿戴患者技术，取决于适当的监管授权。我们面临着与推出此类新产品相关的风险。如果我们在产品开发周期中遇到开发或制造挑战或发现错误，新产品的产品发布日期可能会推迟，这将导致我们实现预期结果的能力延迟。与不成功的产品开发或发布活动或市场对我们的新产品缺乏接受度相关的费用或损失可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

我们预计未来国际收入的比例将越来越高，并可能面临与我们的国际活动相关的各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的产品和服务收入分别约有21%、30%和31%来自美国以外的客户。我们相信，随着我们在国际上扩大销售和营销机会，我们未来收入的很大一部分将来自国际来源。我们的国际化经营经验有限，从事国际业务涉及许多困难和风险，包括：

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如果我们将大量资源投入到我们的国际业务中，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能吸引、招聘、培养、留住、激励和整合关键人才，我们可能无法实现我们的目标。

医疗保健行业对关键人员、高级管理人员和合格员工的竞争非常激烈，在竞争激烈的环境中，我们可能会面临对如此高素质的科学、技术、临床和管理人员的竞争加剧。虽然越来越多的灵活、混合或在家工作的安排使我们能够从远离我们实际办公室的地理位置吸引和留住人才，但它也通过允许这些地区的合格员工在全国各地寻找工作机会而无需搬迁，从而扩大了竞争。为了帮助吸引、留住和激励高级职位的合格员工，我们使用基于股权的奖励和基于绩效的现金激励奖励。我们股价的持续下跌或相对于竞争对手的股价表现较低，可能会降低我们基于股权的奖励的保留价值，这可能会影响我们薪酬的竞争力。不能保证我们将成功地留住现有人员或招聘新人员。

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我们为吸引、招聘、培训、留住、整合和激励关键人员所做的努力有时也可能使我们面临诉讼或其他法律程序，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些法律程序可能涉及现任或前任雇员、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼或其他诉讼提出的索赔。这些法律程序可能涉及对非法、不公平或不一致的雇佣做法的指控，包括工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇、报复、违反法律或其他关切。即使针对我们的指控是没有根据的，或者我们最终不承担责任，我们也可能会经历相关的负面宣传，从而损害我们的声誉。此外，为自己辩护的成本可能很高，诉讼可能使我们面临针对我们的重大和解、罚款、处罚或判决，并可能消耗管理层的带宽和注意力，其中一些或全部可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

拥有多样化的代表权和包容性的工作场所也会影响我们吸引和留住人才的能力，是我们竞争和创新能力的重要驱动力。因此，我们吸引和留住不同人才的能力可能会影响我们的公司声誉，并对我们的业务产生不利影响。

失去一名或多名关键员工，我们无法吸引或培养更多合格员工，以及招聘关键人员的任何延迟，都可能对我们的业务业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限。我们目前通过电子商务、分销商和企业销售向保健从业者销售我们的产品。我们产品的未来销售将在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售我们的产品和服务，能否成功地管理和扩大我们的销售队伍，以及扩大我们的营销努力的范围。我们还可能在未来达成额外的分销安排。由于我们在营销和销售产品方面的经验有限，我们预测需求的能力、支持此类需求所需的基础设施以及向客户销售周期的能力尚未得到证实。如果我们不建立一支高效有效的营销和销售队伍，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们选择聘请一家供应商--台积电来供应和制造我们产品的关键部件。如果台积电未能履行其与我们现有合同安排下的义务，或不能令人满意地履行，或者如果这种关系因其他原因终止，我们采购设备的能力将受到负面和不利的影响。此外，我们从台积电购买最低数量的义务可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们选择聘请半导体制造商台积电这一单一供应商来制造和供应用于制造我们探测器中的半导体芯片的所有晶片。请参阅“项目1.与台积电有限公司签订的Business - 制造 - 关键协议 - 铸造服务协议”.由于我们与台积电的合同是非排他性的，并且不承诺台积电供应或生产的数量超过我们预测的数量，台积电可能会优先考虑其他客户的需求，我们可能无法及时或按商业合理的条款获得足够的供应。如果台积电无法供应零部件或设备，我们的业务将受到损害。

我们与台积电签订了FSA，根据该协议，台积电同意生产，我们承诺购买用于我们探测器的半导体芯片的最低数量的晶片。我们的最低购买义务可能会对我们的现金流产生不利影响，例如当我们有足够的库存，否则我们的现金将能够用于其他目的。根据FSA，我们被要求从台积电回购任何未使用的原始晶圆。如果我们被要求根据FSA从台积电回购任何未使用的原始晶圆，我们的现金流可能会受到不利影响。

此外，如果我们失去了台积电等零部件供应商，就不能保证我们能够以可接受的条件及时确定替代供应商，或与之达成协议。一次中断

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如果我们在获得这些部件方面遇到延误或困难，或者如果提供的部件质量不符合我们的规格，或者如果我们无法获得可接受的替代品，我们向客户销售和交付我们的产品或仪器的能力可能会发生变化。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们依靠单一的合同制造商Benchmark来测试、组装和供应我们的成品。如果Benchmark未能履行其与我们现有合同安排下的义务，或表现不令人满意，我们采购设备的能力可能会受到负面和不利影响。

2015年10月，我们与Benchmark签订了MSA。根据于2019年8月和2021年2月生效的修订后的MSA，Benchmark将根据具有约束力的90天采购订单以及估计我们的产品发货需求的非约束性180天“预测”来制造我们的产品，这些预测由我们每月提交给Benchmark，在某些情况下可能会具有约束力。我们也有某些与库存相关的义务，包括从Benchmark购买多余和过时部件的义务。此外，根据2021年2月的修正案，我们同意为我们目前的产品和可能为我们制造的其他手持式探头提供全球生产独家经营权，期限为指定的独家经营期。请参阅“项目1.与Benchmark电子公司签订的业务-制造-关键协议 - 制造和供应协议”.

如果需要为我们的组件产品使用不同的合同制造商，我们将遇到额外的成本、延误和获得此类组件的困难，这是因为确定并与新的合同制造商达成协议，以及准备这样的新制造商以满足与制造我们的设备相关的物流要求，我们的业务将受到影响。

我们已经并可能继续面临来自我们所依赖的合同供应商或制造商的定价压力。

由于供应限制，我们在2022年看到成本增加，但我们基本上能够通过提高制造效率和定价行动来抵消这些成本。然而，我们预计将继续存在供应限制；我们的供应商正在继续提价，未来可能会继续提价，我们可能无法通过提高制造效率或定价行动来抵消这一点。由于我们目前依赖台积电供应我们的定制组件，并依赖Benchmark来制造我们的成品，如果我们无法与其他供应商或制造商达成替代安排，来自任何一方的定价压力都可能增加我们的成本，迫使我们提高产品价格，这可能会导致客户需求下降。

我们可能会遇到制造问题或延迟，这可能会限制我们收入的增长或增加我们的亏损。

我们可能会遇到不可预见的情况，导致我们的生产延迟或短缺，以及由我们的外包制造供应商和为我们的产品制造零部件的其他第三方供应商造成的延误或短缺。FDA(和类似的外国监管机构)为医疗器械部件制造商制定了全面和规定的指导方针，要求这些制造商建立和维护流程和程序，以充分控制可能对产品质量和患者安全产生不利影响的环境条件。洁净室标准就是这些要求的一个例子。如果组件制造商或其他第三方供应商未能遵守适用的标准，可能会延误我们产品的生产。如果我们无法跟上对我们产品的需求，我们的收入可能会受到影响，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响，我们的客户可能会转而购买我们竞争对手的产品。我们不能成功地制造我们的产品，将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们产品中使用的部分材料和部件依赖有限或独家供应商，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们依赖有限或独家供应商提供我们产品中使用的某些材料和部件。虽然我们定期预测我们对这类材料的需求，并与他们签订标准的采购订单，但我们与其中一些供应商没有长期合同。如果我们失去这样的供应商，或者如果这些供应商无法履行我们的订单或满足我们的制造规格，就不能保证我们能够及时确定替代供应商或以可接受的条件与之达成协议。如果我们能找到一个

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对于替代供应商，这种替代供应商需要具备资质，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的拖延。

如果我们在获得这些材料和部件方面遇到延误或困难，或者如果供应的材料和部件的质量不符合我们的要求，或者如果我们无法获得可接受的替代品，我们的运营可能会中断。鉴定新供应商并确保新材料和部件提供相同或更好质量的结果所需的时间和精力可能会导致显著的额外成本。任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。为了降低这一风险，我们通常会备有大量关键组件库存。虽然我们相信我们目前的库存水平足以让我们在必须更换一家供应商的情况下继续生产我们的产品，而不会中断我们的业务，但我们不能保证我们未来能够保持这种库存水平。

收购或合资企业可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们可以收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、技术许可或投资于互补业务。除了业务合并，我们到目前为止还没有进行任何收购，我们成功做到这一点的能力还没有得到证实。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

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除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

此外，任何收购的预期收益可能都不会实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模(如果有的话)，或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果我们没有成功地优化和运营我们的销售和分销渠道，或者我们没有有效地扩展和更新基础设施，我们的经营业绩和客户体验可能会受到负面影响。

我们必须继续优化我们的销售和营销组织，并建立合作伙伴关系或其他安排来营销和销售我们的产品，和/或与包括分销商和其他人在内的第三方合作营销和销售我们的产品，以保持蝴蝶科技的商业成功，并为我们未来的任何产品实现商业成功。发展和管理直销组织是一个困难、昂贵和耗时的过程。如果我们不能独立或与他人建立和保持足够的销售、营销和分销能力，我们未来的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们无法继续发展一个足够的销售和营销组织和/或如果我们的直销组织不成功，我们可能难以在未来获得市场知名度和销售我们的产品。

我们必须继续发展和壮大我们的销售和营销组织，并建立合作伙伴关系或其他安排来营销和销售我们的产品，和/或与包括分销商和其他人在内的第三方合作营销和销售我们的产品，以保持蝴蝶IQ+的商业成功，并为我们未来的任何产品实现商业成功。发展和管理直销组织是一个困难、昂贵和耗时的过程。

为了继续发展我们的销售和营销组织，以成功地获得市场知名度并销售我们的产品，我们必须：

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我们可能无法成功地管理我们的销售队伍，或以可接受的速度增加我们的产品销售额。

如果我们无法建立和保持足够的销售和营销能力，或者无法与第三方达成并保持销售和营销我们产品的安排，我们的业务可能会受到损害。

我们不能保证将来能够保持目前的销售量。销售额的大幅下降可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们与第三方签订额外的协议，在美国、欧洲或其他国家/地区进行销售或营销服务，我们的产品利润率可能会低于我们直接营销和销售产品的利润率。只要我们与其他公司达成联合促销或其他营销和销售安排，所获得的任何收入都将取决于其他公司的技能和努力，我们无法预测这些努力是否会成功。此外，美国以外的医疗从业者对我们产品的市场接受度的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力继续证明此类产品的相对安全性、有效性、可靠性、成本效益和易用性。如果我们无法做到这一点，我们可能无法从我们在欧洲或其他国家的销售努力中增加产品收入。如果我们不能独立或与他人建立和保持足够的销售、营销和分销能力，我们未来的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。

我们在竞争激烈的市场中运营，未来竞争可能会加剧，我们的行业可能会进一步被颠覆。

医疗保健市场的特点是技术快速发展、新产品频繁推出、竞争激烈和定价压力。我们面临着来自各种规模的国际和国内公司的竞争。竞争主要集中在成本效益、价格、服务、产品性能和技术创新上。我们成功竞争的能力可能会受到以下因素的不利影响：

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我们无法像我们的竞争对手那样快速有效地获得和维持我们产品的商业数量的监管授权和供应，这可能会限制市场的接受度。此外，我们的市场在不断发展，因此收入和收入很难预测。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的定价、利润率和市场份额产生不利影响，并对我们的业务结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

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我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定因素。如果通货膨胀或其他因素增加了我们的业务成本，那么将价格上涨转嫁给我们的客户或通过提高制造效率来抵消更高的成本可能是不可行的。通货膨胀还可能对我们的客户购买我们产品的能力产生不利影响。经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能导致我们的供应商受到进一步的限制，或者导致未来的客户推迟支付我们的产品。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

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适用税收法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们在美国和其他司法管辖区须缴纳所得税和其他非所得税(包括销售额、消费税和增值税)。因此，我们对执行的交易的税收处理可能会受到税收法律或法规、税收条约或有关当局对这些税收法律和法规的适用、管理或解释的立场的改变。这些因素，加上税收法律法规的模糊性、事实解释的主观性以及任何时期收益地理组合的不确定性，都可能影响我们对有效税率和所得税资产和负债的估计，导致我们的估计和应计项目发生变化，并对我们的业务业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税收改革，或者这些变化将对我们的业务产生什么影响；然而，这些变化可能会导致更高的税收支出和支付，以及增加复杂性、负担和合规成本。

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我们使用净营业亏损和某些其他税务资产来抵消未来收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有大约6.097亿美元的联邦净营业亏损(“NOL”)结转，其中约7370万美元将在2031年到期。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后的应税收入的能力受到限制。州NOL和其他税收属性可能也会受到类似的限制。任何此类限制都可能导致税负增加，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

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我们或我们的代理人违反《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律，可能会对我们造成不利影响。

我们受到《反海外腐败法》的约束，该法案禁止公司及其中介机构为获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。我们计划未来依赖独立分销商在国际上销售我们的产品，这要求我们在执行禁止参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为这些分销商可能被视为我们的代理，我们可能要为他们的行为负责。医疗器械和制药领域的其他美国公司也因允许其代理人在与此类非美国政府官员做生意时偏离适当做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。在我们开展业务的司法管辖区，我们也受到类似的反贿赂法律的约束，包括2010年的英国《反贿赂法》，该法案也禁止商业贿赂，并将企业未能防止贿赂定为犯罪。我们在遵守这些法律和制定程序以监督我们的代理商遵守这些法律方面的经验有限。这些法律性质复杂且影响深远，因此，我们不能向投资者保证，我们未来不会被要求改变我们的一个或多个做法，以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变化。

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任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及包括法律费用在内的大量成本和支出，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。我们还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。

与政府监管和其他法律合规事项有关的风险

我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们产品的开发、营销、销售和分销，并可能导致我们产生巨额成本。

我们的超声成像产品和相关服务受到FDA以及其他各种联邦、州、地方和外国政府机构的广泛售前和售后监管。例如，我们的运营受到有关包装和标签要求、不良事件报告、质量体系和制造要求、临床测试和召回的法规的约束。关于相关监管制度的讨论，见项目1“企业--政府监管”。

我们不能保证任何新的医疗设备或我们FDA批准的设备的新用途或修改将以及时或具有成本效益的方式获得批准或批准，如果获得批准或批准的话。如果我们无法利用现有的或预测的设备用于未来的产品，我们可能会遇到延迟和额外的成本，以获得FDA对此类未来产品的批准。即使获得了这样的许可或批准，它们也可能不适用于我们所追求的所有迹象。由于医疗器械只能用于批准或批准的适应症，这可能会极大地限制该产品的市场，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务正在接受FDA的突击检查，以确定我们是否符合FDA的要求。FDA的检查可以导致对FDA 483表格、警告信、无标题信或其他形式的更重要的执法行动的检查意见。如果FDA得出结论认为我们在检查过程中没有遵守任何监管要求，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能会产生大量费用并损害我们的声誉，我们及时推出新产品或增强产品的能力可能会受到不利影响。

我们的制造设施、供应商或客户设施的任何运作中断，都可能损害我们交付产品或提供服务的能力。

我们依赖我们的全球生产和运营网络来开发、制造、组装、供应和服务我们的产品。停工、劳动力短缺或其他生产限制，包括进出口限制和运输问题等，可能发生在我们的制造设施、供应商或客户设施，并对我们的声誉和市场地位造成负面影响。发生这种中断可能有几个原因，包括监管执法行动、信贷市场紧缩或其他财务困难、生产限制或困难、计划外停机、战争、恶劣天气和自然灾害、火灾和爆炸、事故、机械故障。

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故障、流行病、内乱、罢工、非法释放有毒或有害物质、其他EH&S风险、破坏、网络安全攻击、骚乱或恐怖袭击。

任何影响我们或我们供应商的生产或运营设施的重大事件都可能导致我们向客户供应的能力中断，设施可靠运行所需的备用能力可能不足。如果我们的产能处于或接近完全利用状态(或如果我们缺乏替代生产基地)，这些风险的影响就会加剧，并可能导致我们无法接受订单或及时交付产品。此外，为了扩大我们的业务或满足未来对我们产品日益增长的需求，可能需要大量的资本投资来增加制造能力。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

如果我们、我们的合同制造商或我们的零部件供应商不能及时以可接受的成本和符合法规和质量要求的方式生产足够数量的产品，我们设备的制造和分销可能会中断，我们的产品销售和经营业绩可能会受到影响。

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我们、我们的合同制造商和我们的零部件供应商必须遵守FDA的质量体系法规(“QSR”)，这是一个复杂的法规框架，涵盖了我们设备的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存、运输和服务的程序和文档。对适用的法规要求的合规性受到持续审查，并通过FDA的定期检查(有时是突击检查)进行严格监控。我们不能向投资者保证，我们的工厂或我们的第三方制造商或供应商的工厂将通过未来的任何质量体系检查。如果我们或我们的第三方制造商和零部件供应商未能遵守QSR要求，或未能针对不利的质量体系检查结果采取充分和及时的纠正措施，可能会延误我们产品的生产并导致罚款、难以获得监管许可、召回、执法行动(包括禁令救济或同意法令)或其他后果，这些可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们在国际上运输的任何产品也必须符合国际标准化组织(“ISO”)的质量体系标准以及欧盟的法规和规范，才能生产出在欧盟销售的产品。

此外，加拿大和日本等许多国家对质量保证和制造都有非常具体的额外监管要求。如果我们未能继续遵守当前良好的制造要求，以及ISO或其他监管标准，我们可能会被要求停止全部或部分运营，直到我们遵守这些规定。与多个监管机构保持合规增加了我们的制造和合规流程的复杂性和成本。

我们当前或未来的产品可能会受到产品召回的影响，即使在获得FDA批准或批准后也是如此。无论是自愿还是在FDA的指示下召回我们的产品，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守与制造实践、标签、广告或促销活动等有关的相关法规，或者如果获得有关这些产品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他国家的类似政府机构有权要求召回我们的产品。2020年2月，我们在接到FDA的通知后，自愿召回了两个软件工具，每个工具都需要通过5109(K)计划。FDA对此次召回进行了评估，随后于2020年6月终止了召回。召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能受到产品责任索赔，被要求承担其他成本，或被要求采取其他行动，可能对我们未来的销售和我们创造利润的能力产生负面影响。

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目录表

如果我们从事不正当或标签外的营销或推广我们的产品，我们可能会受到执法行动的影响，包括罚款、处罚和禁令。

我们的宣传材料和培训方法必须符合FDA和其他适用的法律法规，包括禁止宣传未经批准的或标签外的用途。但是，如果FDA确定我们的宣传材料或培训材料宣传510(K)批准或批准的医疗器械的方式与其标签不符，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或对我们采取监管或执法行动，包括发布无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。除了确保我们的声明与我们的监管许可或批准一致外，FDA还确保所有受监管医疗器械的促销标签既不虚假也不具误导性。

如果其他联邦(如联邦贸易委员会)、州或外国执法机构认为我们的宣传或培训材料构成了对标签外使用的宣传，或者是虚假的、未经证实的或误导性的，那么他们也可能采取行动，这可能会导致其他法定权力机构的巨额罚款或惩罚，例如禁止虚假报销的法律。在这种情况下，除了可能包括罚款、处罚、产品责任索赔和其他法律行动在内的法律后果，我们的声誉可能受到损害，我们产品的采用也可能受到损害。

在我们的广告和促销活动中的某些情况下，我们可能会将我们的产品与竞争产品进行比较，这可能会使我们面临更严格的监管审查、执法风险和诉讼风险。

FDA要求促销标签是真实的，没有误导性，包括关于竞争产品或技术的任何比较声明。除了FDA的影响，使用比较索赔还存在竞争对手根据联邦和州虚假广告和不正当竞争法规(例如，《拉纳姆法案》)或不公平和欺骗性贸易行为法提起诉讼的风险，可能还会根据州诽谤法或其他类似的外国法律提起诉讼。这类诉讼可以寻求针对进一步广告的禁令救济，法院命令指示纠正广告，以及法律允许的补偿性和惩罚性损害赔偿。此外，尽管任何兰汉姆法案或类似投诉的最终结果，我们与某些客户或分销合作伙伴的声誉和关系可能会因为与我们的产品或更广泛的商业实践相关的指控而受到损害。

我们受制于禁止“回扣”和虚假或欺诈性声明的联邦、州和外国法律，以及其他欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗保健法律和法规，如果违反这些法律和法规，我们可能会受到重大处罚。此外，根据这些法律对我们做法的任何挑战或调查都可能导致负面宣传，并造成高昂的回应成本，从而可能损害我们的业务。

我们与客户和第三方付款人的关系受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们与医院、医生或其他医疗设备购买者之间的财务安排类型，包括销售计划和某些客户和产品支持计划，从而限制蝴蝶的销售、营销和其他促销活动。见项目1，《企业-政府条例》。

任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们或我们的官员和员工受到刑事和民事经济处罚。我们还面临着与政府和私人医疗报销计划和政策的变化以及美国和世界各地法律监管要求的变化有关的风险。对这些报销制度实施进一步的立法或行政改革，或这些系统的管理者对我们产品的承保或报销做出不利决定，可能会影响对我们产品的接受和需求，以及我们的客户愿意为这些产品支付的价格。

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我们受到严格的隐私法和信息安全政策和法规的约束。

我们的产品和系统接收、生成和存储大量的个人和敏感信息，如员工、客户和患者数据。此外，我们的数字生态系统旨在为我们的客户提供更多访问广泛的个人和敏感信息的机会，以改善对患者的护理，这增加了我们与保护此类信息相关的风险。我们在保护机密和个人信息以及适当收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理此类数据方面负有法律和合同义务。此外，美国和世界各地的监管机构正在评估如何最好地监管数据和人工智能技术的开发和使用。在我们运营的不同司法管辖区，我们受到各种隐私法制度的约束，包括欧洲的全面监管制度，

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拉丁美洲，以及美国的部门具体要求。某些国际法域已经或正在颁布数据本地化法律，规定在特定法域收集的某些类型的数据必须实际存储在该法域内。

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美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据HIPAA颁布的法规建立了隐私和安全标准，限制受保护的健康信息(“PHI”)的使用和披露，要求实施保障措施以保护PHI的隐私和安全，并确保电子PHI的机密性、完整性和可用性，并要求在发生违反PHI的情况时提供通知。如果我们不能适当地保护PHI的隐私和安全，我们可能面临违反我们与客户的合同的责任。此外，如果我们不遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。此外，还有各种州一级的法律(例如，加州消费者隐私法)，无论是已制定的还是拟议的，我们都必须监测其适用性和对我们业务的影响，我们必须对其实施必要的控制和其他要求(如果适用)。

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此外，我们受制于外国司法管辖区的法律和法规，包括但不限于欧盟和英国(“英国”)的GDPR。数据保护立法(包括GDPR，因为它是根据英国GDPR和2018年英国数据保护法(“英国数据保护法”)而构成英国法律的一部分)。GDPR

该法案涉及的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括要求处理个人数据有法律依据、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元的罚款(英国为1750万GB)。或全球年收入的4%，以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。如果我们不遵守GDPR、英国GDPR和英国数据保护法，我们可能面临罚款、处罚和声誉损害。

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GDPR还对向欧盟和英国以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规则。欧盟委员会发布了标准合同条款，将数据从欧盟境内的管制员或处理机(或以其他方式受GDPR约束)传输到欧盟以外的管制员或处理机。标准合同条款要求出口商在个案的基础上评估数据转移的风险，包括对目的地国的法律进行分析。英国不受欧盟委员会标准合同条款的约束，但已经发布了专门针对英国的转移机制，允许从英国转移。专门针对英国的机制“国际数据转移协议”要求对转移进行类似于标准合同条款的风险评估。此外，欧盟和美国已经通过了其关于欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，该框架于2023年7月11日生效。该框架规定，对欧盟和美国之间转移的个人数据的保护与欧盟提供的保护相当。这为确保按照GDPR进行向美国的转移提供了另一条途径。该框架已经扩展到包括英国向美国的转移。该框架可能会像其前身框架一样受到挑战。这种复杂性和额外的合同负担增加了我们的总体风险敞口。今后可能会有进一步的分歧，包括在行政负担方面。

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越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品、解决方案、服务和数据以及我们的声誉构成了风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们制造和销售依赖软件和计算机系统正常运行以及处理和存储机密信息的产品。我们的产品通常连接到客户的信息技术(IT)基础设施，并驻留在这些基础设施中。在某些司法管辖区，我们期望我们的产品包含适当的网络安全保护，监管机构在授予营销授权时可能会审查此类保护。虽然我们试图保护我们的产品和IT系统免受未经授权的访问，但这些措施可能并不有效，特别是因为用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化、变得越来越复杂，而且通常在针对目标发起攻击时没有被识别出来。这些风险适用于我们已安装的产品、我们目前销售的产品、我们未来将推出的新产品，以及我们不再使用的旧技术

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销售或服务，但仍由客户使用。此外，我们还提供由第三方提供商开发、控制或托管的软件和云产品。我们的系统或产品、客户或服务提供商的网络安全和系统或其他第三方服务的网络安全漏洞可能会扰乱向患者提供的治疗或干扰客户的运营，并可能导致我们员工和客户存储的信息(包括个人数据)的丢失、损坏或公开披露，例如个人可识别的健康信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)。此类事件可能会产生严重的负面后果，包括声称对客户或患者造成伤害、向执法部门或用户通报我们的产品的义务、对我们产品的自愿或强制召回或修改、监管行动、罚款、处罚和损害、客户对我们产品的需求或使用减少、对我们的声誉造成损害，以及耗时和昂贵的诉讼，任何这些都可能对我们的业务结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

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产生的信息越来越多，包括患者数据，需要由医疗保健组织安全地处理和存储。我们和我们的服务提供商面临的网络安全威胁的频率和复杂性都在增加，我们预计这些活动将继续增加。地缘政治紧张或冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及越来越多地采用人工智能技术，可能会进一步增加网络攻击的风险。此外，利用人工智能能力潜在地改善内部功能和运营带来了进一步的风险和挑战，包括为对手创造新的攻击方法的可能性。使用人工智能支持业务运营存在与数据隐私、知识产权和安全相关的固有风险，例如有意、无意或无意地传输专有、机密或敏感信息，以及与实施和维护人工智能工具相关的挑战，例如为此类支持开发和维护适当的数据集。如果我们未能实施足够的保障措施，人工智能的使用可能会因为基础数据或方法中的缺陷或意外结果而产生不准确的结果，从而引入额外的操作漏洞。

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此外，如果这种行动是由国家或与国家有关联的行为者采取的，我们还可能面临更大的风险。这些网络攻击的目标千差万别，其中可能包括未经授权访问个人、客户或第三方信息，中断运营并向客户提供服务，或窃取属于我们、我们的业务合作伙伴或客户的知识产权或其他敏感资产或信息。随着这类袭击变得更加有效，这一领域的风险继续增加。我们现有的后备系统可能不足以应对故障或中断。我们目前可能没有识别所有漏洞的能力，这可能会允许其他人利用我们的IT系统和产品中持续的潜在风险。我们可能遭受重大业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失、客户流失、声誉损害、知识产权或其他专有信息的丢失或损坏、诉讼、调查，以及因成功的网络攻击而可能对员工、客户、供应商、患者和监管机构承担的责任。此外，我们有效地计划、预测和执行我们的业务计划以及遵守适用的法律法规的能力可能会受到此类网络攻击的影响。以上任何一项都可能对我们的业务结果、现金流、财务状况或前景以及报告我们经营业绩的及时性产生实质性的不利影响。

我们依赖来自多个第三方的软件、SaaS、硬件和其他材料组件来制造我们的产品。如果影响供应商的重大网络事件导致其长期无法使用、制造和/或运输此类组件，这可能会影响我们制造和/或使用产品的能力。此外，第三方来源的软件组件、恶意代码或此类软件中出现的关键漏洞可能会使我们的客户面临更大的网络风险。虽然我们已经努力缓解网络安全风险，但这些努力可能无法阻止所有事件。

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如果我们的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，与调查、补救和向客户、监管机构和交易对手潜在的违规通知相关的成本，以及任何相关的诉讼费用、罚款、罚款或损害赔偿，都可能是巨额的。此外，我们的补救努力可能不会成功。我们目前维持的数据隐私和IT安全保险范围可能不够充分。此外，此类保险的市场在继续发展，未来，我们的数据隐私和IT安全保险覆盖范围可能会贵得令人望而却步，或者无法以可接受的条款或足够的金额获得，甚至根本不能获得。

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基础广泛的国内和国际政府削减支出的举措，特别是与医疗成本相关的举措，可能会降低医疗程序的报销率，这将降低我们产品和服务的成本效益。

医疗改革、医疗政策的变化和第三方保险和报销的变化，包括通过的改革美国医疗体系的立法和国内外医疗成本控制立法，以及未来此类立法的任何变化，可能会影响对我们产品和服务的需求，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。美国正在实施的《平价医疗法案》以及州一级的医疗改革提案可能会减少医疗程序量，并影响对医疗器械产品的需求或我们可以销售产品的价格。这项医疗改革立法和做法的影响，包括价格监管、竞争性定价、治疗的相对有效性、技术评估和管理医疗安排，都是不确定的。不能保证目前的报销水平在未来不会降低，也不能保证未来第三方的立法、法规或报销政策不会对我们的产品和服务需求或我们在盈利的基础上销售产品和提供服务的能力产生不利影响。在美国、欧洲经济区或其他司法管辖区对我们的产品和服务进行重大改革，可能会限制我们能够对我们的产品和服务收取的价格或我们产品和服务的报销金额，可能会限制我们的产品和服务的接受度和可用性，减少医疗程序量，增加运营成本和其他成本。

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医疗保健行业的成本控制措施可能会导致我们产品和服务的销售减少。

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我们的大多数客户依赖第三方付款人，包括政府项目和私人健康保险计划，以报销使用我们产品的部分或全部程序费用。政府当局、保险公司和医疗费用的其他支付者继续努力控制或减少这些成本，可能会导致患者无法从这些第三方支付者那里获得支付的批准。如果患者无法获得第三方付款人对使用我们产品的程序的付款批准，我们产品的销售额可能会大幅下降，我们的客户可能会减少或取消购买我们的产品。医疗保健提供者正在制定的成本控制措施，无论是在美国国内还是在美国以外，都可能损害我们盈利运营的能力。例如，GPO和IDN也为一些客户集中了购买决策，这导致了医疗器械公司的定价下行压力。

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与蝴蝶的知识产权相关的风险

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如果我们不能保护我们的知识产权，我们保持相对于竞争对手和潜在竞争对手的任何技术或竞争优势的能力将受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

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我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。截至2022年12月31日，我们在美国和包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国、台湾、韩国和印度在内的其他司法管辖区拥有约900项已发布专利和未决专利申请。这些已发布的专利和未决的专利申请(如果它们将作为专利发布)预计的到期日期大约在2030年到2042年之间。如果我们未能保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争，我们可能会失去我们的技术或竞争优势，或者我们可能会因为试图追回或限制使用我们的知识产权而招致巨额诉讼费用。

我们不能向投资者保证，我们目前正在处理的或未来的任何专利申请都将导致授予专利，我们也无法预测需要多长时间才能授予此类专利，或者如果授予此类专利，这些专利的范围是否足以保护我们的产品免受竞争对手的攻击。有可能，对于我们已经授予或未来可能授予的任何专利，其他人将设计不侵犯我们专利技术的替代方案。此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或者法院或监管机构将裁定我们的专利有效或可强制执行。我们不能向投资者保证我们会在

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为对我们的专利和专利申请提出的挑战进行辩护。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能不会为我们提供任何竞争优势。例如：

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在世界上所有国家对当前和未来产品的专利进行申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，无论我们是否能够阻止第三方在美国实施我们的发明，我们都可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方竞争。因此，我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。

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如果我们未能保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争，我们可能会失去我们的技术或竞争优势，或者我们可能会因为试图追回或限制使用我们的知识产权而招致巨额诉讼费用。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能不会为我们提供任何竞争优势。

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我们用于超声波应用的晶片键合技术获得了斯坦福大学的授权。我们失去这项技术的任何权利都可能阻止我们销售我们的产品。

我们用于超声波应用的晶片键合技术是从斯坦福大学独家授权给我们的，直到2023年12月底，届时许可证将成为非独家许可。我们还在非独家的基础上授权斯坦福大学的7项有效专利。我们并不拥有这些许可证背后的专利。我们使用许可技术和采用许可专利中声明的发明的权利取决于许可条款的延续和遵守。根据与斯坦福大学的许可协议，我们的主要义务包括：

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如果我们违反这些义务中的任何一项，斯坦福可能有权终止许可，这可能导致我们无法使用许可技术开发、制造和销售产品。终止我们与斯坦福大学的许可协议将对我们的业务产生重大不利影响。

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此外，我们还签署了许多其他协议，其中包括知识产权许可，包括非排他性许可。我们未来可能需要签订额外的许可协议。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

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我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们当前或未来的产品商业化，我们不能提供任何我们将能够获得此类许可的保证。

除了我们根据其授予知识产权许可的协议外，我们过去有，将来也将根据我们的知识产权授予许可。例如，我们在2023年将我们的片上超声™的部分组件和我们知识产权组合的其他组件授权给森林神经科技，但受到合同限制。*通过像我们的Powered by蝴蝶™这样的计划，我们希望继续按照惯例的合同条款，战略性地向我们的知识产权授予许可。与许可证内一样，许可证外也很复杂，我们和我们的被许可方之间可能会发生纠纷。此外，我们的被许可人可能会违反他们的义务，或者我们可能会因为我们未能或被指控未能履行我们的义务而承担责任。任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。

知识产权许可涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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如果许可知识产权纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品并将其商业化，或者纠纷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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如果我们或我们的任何合作伙伴因侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼将耗资巨大且耗时，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

我们的成功还取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品和提供服务的能力。在我们开发产品和服务的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。与医疗器械行业一样，我们还聘用目前或以前向我们的竞争对手提供服务的专业顾问和员工的服务，我们可能会受到指控，称我们、员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前或现任客户的商业秘密、知识产权或其他专有信息。作为企业的一部分

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如果我们的战略阻碍了我们的成功商业化和进入新市场，竞争对手可能会声称我们的产品和/或服务侵犯了他们的知识产权，并可能建议我们签订许可协议。

即使这类索赔没有法律依据，我们也可能产生巨额成本和管理层的注意力，技术人员可能会被转移到为我们辩护，以对抗第三方提出的侵权索赔或解决此类索赔。法院或行政机构的任何不利裁决，或对不利裁决的看法，都可能对我们开展业务和财务的能力产生实质性的不利影响。此外，对我们提出索赔的第三方可能能够获得针对我们的禁令救济，这可能会阻止我们提供一种或多种产品或服务，并可能导致对我们的巨额损害赔偿。此外，由于我们有时会赔偿客户、合作者或被许可人，我们可能会对任何侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权的行为承担额外的责任。

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医疗器械领域存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争以及业务的增长，我们可能会面临更多的侵权索赔，例如2022年针对我们提起的FujiFilm Sonosite投诉。如果第三方声称我们或我们的任何许可方、客户或合作伙伴侵犯了第三方的知识产权，我们可能必须：

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竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可的专利。如果发生侵权或未经授权的使用，我们可能会提起一项或多项侵权诉讼，这也可能是昂贵和耗时的。任何此类诉讼程序的不利结果可能使我们的一项或多项专利面临无效、被发现不可执行或被狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。

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专利诉讼可能非常昂贵和耗时。 我们的许多竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们可能比我们更有能力承受复杂专利诉讼的成本。此外，与诉讼相关的不确定性或不利结果可能对我们筹集任何必要资金以继续运营、继续我们的内部研究计划、许可所需技术、使我们承担重大责任或建立有助于我们将产品推向市场的开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

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专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

《美国发明法》（“AIA”）于2011年9月16日签署成为法律，AIA下的许多实质性变化于2013年3月16日生效，是美国的主要管理立法，我们在其中运营的许多国家都有类似的管理立法。此外，法院和行政机构经常就与专利和知识产权执法行动有关的事项作出裁决，这可能会对我们在美国和其他地方执行专利和知识产权的能力产生不利或有利的影响。有关专利申请和执行的法律可能会以不可预测的方式发生变化，这种变化可能会受到法院和其他行政机构裁决的影响。 这些变化可能会削弱我们获得新专利和/或执行现有专利权利的能力。

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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或被宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标，从而妨碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标的所有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。长远而言，倘我们无法根据商标及商号建立知名度，则我们可能无法有效竞争，而我们的业务亦可能受到不利影响。

我们可能会在未来的产品中使用第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售此类产品的能力。

我们已经选择并可能在未来选择在我们的产品中使用开源软件，包括我们的软件开发工具包，该工具包旨在为第三方提供一个受管理的生态系统，以创建内容和应用程序，从而丰富整个软件生态系统，并为我们的用户提供额外的临床和产品进步。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的保证或其他合同保护。一些开源许可证可能包含不利的要求，可能允许我们的竞争对手以更少的开发工作和时间创建类似的产品，最终可能导致产品销售的损失。

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尽管我们打算监控开源软件的任何使用，以避免使我们的产品受到我们无意的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，任何此类许可证都有可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的风险。此外，不能保证我们在产品中控制开源软件使用的过程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品，如果无法及时完成重新设计，停止销售我们的产品，或者以源代码形式提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们使用的第三方软件可能会导致产品出现错误或故障，从而可能导致客户流失或损害我们的声誉。

我们在我们的产品中使用从第三方获得许可的软件。第三方软件中的任何错误或缺陷或其他第三方软件故障都可能导致错误、缺陷或导致我们的产品失败，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。这些供应商中的许多试图对他们对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能对我们的客户或第三方供应商承担额外责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

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我们将需要保持与第三方软件提供商的关系，并从此类提供商那里获得不包含任何错误或缺陷的软件。如果做不到这一点，可能会对我们向客户提供可靠产品的能力造成不利影响，并可能损害我们的声誉和运营结果。

与我们的证券和上市公司相关的风险

在Longview首次公开发行一周年之际，公司的A类普通股就可以行使公司的已发行认股权证。如果公司的股票价格达到或超过11.50美元，并行使已发行认股权证，未来有资格在公开市场转售的股票数量将增加，并导致我们的股东被稀释。

截至2023年2月1日，共有13,799,357股已发行的公共认股权证，以每股11.5美元的行使价购买我们A类普通股的13,799,357股。此外，截至2023年2月1日，共有6853,333名私人

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配售认股权证可行使6,853,333股A类普通股，行使价为每股 $11.50。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

认股权证公允价值的变动是由于股票价格和每个报告期内未清偿认股权证的变动所致。认股权证负债的公允价值变动是对与Longview首次公开发售相关发行的未偿还认股权证进行的按市值计算的公允价值调整。我们股票价格或未偿还认股权证数量的重大变化可能会对我们综合经营报表中的净收益(亏损)产生不利影响。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

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我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司对财务报告保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们可能需要我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

如果我们未能保持内部控制的有效性或未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

由于我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。我们普通股的双重股权结构具有与我们的董事会主席和创始人集中投票权的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们B类普通股的股票每股有20个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。截至2023年2月1日，罗斯伯格博士持有我们B类普通股的所有已发行和流通股，持有我们股本的大约77%的投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括董事选举、我们组织文件的修改以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。罗斯伯格博士可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能影响我们A类普通股的市场价格。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。这些反收购

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特拉华州法律的条款以及某些条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致公司采取我们股东希望的其他公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是解决与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择其他法院，否则（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序;（ii）主张公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东违反诚信义务或任何其他不当行为的诉讼;（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程细则的任何规定对本公司提出索赔的诉讼;（iv）解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程细则的任何规定的有效性的诉讼;或（v）根据内部事务原则向本公司或本公司任何董事或高级人员提出申索的诉讼，在法律允许的最大范围内，应仅在特拉华州衡平法院提起，或如该法院不具有其标的物管辖权，特拉华州联邦地区法院除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何诉讼、起诉或程序的唯一论坛。专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的权益应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的法院规定。这些法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于解决与本公司或我们的董事、高级职员或其他员工或股东之间的争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。

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或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

诉讼风险

我们面临产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等。

我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销过程中固有的产品责任索赔风险，包括可能因误用(包括系统黑客攻击或第三方对我们系统的其他未经授权的访问)或我们的硬件和软件产品的故障或设计缺陷而引起的索赔。根据FDA与我们的设备相关的分类，以及适用于特定疏忽或严格责任诉讼中规范开发商和/或制造商的产品责任标准的州或其他适用司法管辖区的法律，此责任可能会有所不同。如果我们的产品造成或仅仅是表面上造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。患者、医疗保健提供者或其他销售我们产品的人可能会提出索赔。如果我们的产品受到产品召回的影响，无论是自愿的还是强制的，或者政府没收，产品责任索赔的风险也可能增加。产品责任索赔可以由个人提出，也可以由寻求代表某个类别的团体提出。

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尽管我们有我们认为合适的保险水平，但这种保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有的话，承保范围可能不足以保护我们免受未来的任何产品责任索赔。此外，如果其他医疗器械产品获得批准或获准上市，或者如果我们推出额外的510(K)豁免器械产品或不是FDA监管的医疗器械的产品，我们可能会寻求额外的保险覆盖。如果我们不能以可接受的费用或在可接受的条款下获得足够的保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或与未投保负债或超出投保负债的金额有关的其他索赔可能会导致重大成本和对我们业务的重大损害。

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我们可能会受到针对我们的索赔，即使表面上的伤害是由于他人的行为或滥用设备或合作伙伴设备。医疗保健提供者可能会以与产品标签不一致的方式使用我们的产品，并且不同于临床研究中使用的方式以及FDA授权上市的方式。医疗保健提供者在标签外使用产品是很常见的，对我们产品的任何此类标签外使用都可能使我们承担额外的责任，或者一旦发现，需要进行设计更改以限制这种潜在的标签外使用。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，可能转移管理层的注意力，并可能导致负面宣传，这可能导致我们的产品撤回或降低市场对我们产品的接受度。

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此外，我们还签订了各种协议，就与我们的产品有关的某些索赔向第三方提供赔偿。这些赔偿义务可能要求我们为这些赔偿义务所涵盖的索赔支付大量资金。我们目前没有受到任何产品责任索赔的影响；然而，未来针对我们的任何产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能导致对我们的负面宣传，最终可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们目前正面临证券集体诉讼，不利的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

2022年2月16日，在企业合并之前，针对我们、我们的某些高管和董事以及Longview的某些高管和董事提起的集体诉讼，指控我们违反了交易所法案及其颁布的规则10b-5和规则14a-9。被指控的类别包括在2021年2月16日至2021年11月15日期间购买或以其他方式收购本公司股票的所有个人或实体和/或截至2021年2月12日就批准企业合并而召开的股东特别会议的记录日期的持有人。诉讼的前提是指控被告对其业务后合并业务和财务前景，包括新冠肺炎疫情的影响，做出了虚假和误导性的陈述和/或遗漏。虽然我们打算对这一诉讼进行积极的辩护，但不能保证我们将在辩护中取得成功，也不能保证保险将可用或足够为任何和解或判决或诉讼费用提供资金。这一行动可能会转移管理资源，我们可能会产生大量成本，任何不利的结果可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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一般风险因素

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您出售我们普通股的任何股票的价格。

我们普通股的市场价格历史上一直非常不稳定，可能会继续受到各种因素的广泛波动。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，而出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股的价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括：

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在股票市场交易的公司一般也经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C.网络安全

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蝴蝶网络公司使用、存储和处理关于我们的客户、员工、合作伙伴和供应商的数据。我们实施了一项网络安全风险管理计划，旨在识别、评估和缓解网络安全对这些数据和我们的系统构成的威胁带来的风险。

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风险管理战略与治理

在我们首席执行官的最终指导下，我们的信息安全委员会负有监督我们对网络安全风险的管理的主要责任。它由我们的首席信息安全官(CISO)担任主席，他直接向我们的首席执行官报告。该委员会的其他成员包括来自信息技术、质量、产品、运营、销售和合规的代表，以及来自内部审计的咨询支持。

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我们的CISO与他的团队和信息安全委员会合作，主要负责评估和管理我们的网络安全威胁管理计划。现任CISO在构建和领导信息系统和安全团队方面拥有超过25年的经验，并曾在多个机构实施和管理网络安全计划。这些实体包括大型上市公司和较小的初创公司：CISO的经验包括开发和维护工具和流程，以保护客户和公司使用的内部网络、客户支付系统和云系统。CISO还拥有计算机科学和工程博士学位，并完成了信息安全方面的论文。

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信息安全委员会定期开会，并在情况需要时讨论和监测网络安全威胁风险的预防、检测和补救。在适当的情况下，CISO会将网络或信息安全事件上报给我们的执行领导团队和/或我们的披露委员会。CISO还定期向执行管理团队通报网络安全领域的最新发展。

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45

目录表

董事会已将对公司网络安全计划的监督授权给董事会审计委员会。根据审计委员会章程的规定，审计委员会负责审查关于数据管理和安全措施以及重大现有和新出现的网络安全风险(包括网络安全事件)、任何重大网络安全事件对本公司及其利益相关者的影响以及任何此类事件产生的任何披露义务的报告。

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我们的CISO至少每年与董事会审计委员会开会，讨论管理层正在进行的网络安全风险管理计划。他提供了有关公司面临的风险的来源和性质、管理层如何评估此类风险的信息，包括影响的可能性和严重性、漏洞补救的进展以及网络安全格局的当前发展。反过来，审计委员会主席向全体董事会提供一份读物，其中包括CISO陈述的摘要，以便于在整个董事会层面讨论网络安全风险管理。

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尽管到目前为止，网络安全威胁的风险尚未受到实质性影响，我们也不认为它们有合理的可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们可能会不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件。详情见第I部分，第1A项。风险因素.”

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识别网络安全威胁的流程

我们的信息安全团队负责监控我们的信息系统的漏洞并缓解任何问题。它与公司中的其他团队合作，了解网络安全事件的严重性和潜在后果的可能性，并根据对业务的重要性等因素，就如何确定缓解和其他举措的优先顺序做出决定。信息安全团队的流程旨在让公司随时了解网络安全环境中的不同威胁-包括情报网络警报、与研究人员合作、与其他公司的同行讨论、监控社交媒体、审查政府警报和其他新闻，以及参加安全会议。该团队还定期监控我们的内部网络和外部面向客户的网络，以识别安全风险。此外，该团队还完成了几个基于“假设”情景的评估和威胁建模桌面练习。

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我们有一个员工教育计划，旨在提高对网络安全威胁的认识，以减少我们的漏洞，并鼓励考虑跨职能的网络安全风险。新员工入职时需要接受安全培训，其余员工每年都要接受安全培训。

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作为评估我们为减轻来自网络安全威胁的风险而采取的保护措施的一部分，我们聘请第三方进行供应商风险评估。为了评估我们计划的有效性，我们还聘请了顾问进行渗透测试和其他漏洞评估。

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在购买第三方技术或其他涉及公司资产和电子信息风险的解决方案之前，我们的信息技术小组要求这些公司在获得批准与公司合作之前完成安全审查。我们利用外部工具来管理关键供应商。对供应商进行评估，以确定固有风险和剩余风险。

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每年，安全团队都会根据行业标准进行风险评估。

风险评估包括：

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46

目录表

项目2.财产

目前，我们的执行办公室设在根据马萨诸塞州伯灵顿的一项租赁协议，整个建筑约有60,000平方英尺的可出租面积。除了作为我们的公司总部外，该办公室还支持我们的销售、营销、研发和其他一般和行政职能。租约将于2032年到期。

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此外，我们还在纽约市和加利福尼亚州桑尼维尔占用其他国内办公空间。我们还在台湾拥有国际办公空间。我们以经营性租赁的形式出租办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律程序

我们目前并可能在未来受到在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和监管行动的影响。任何此类事件的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。

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关于我们的法律程序和这一项目的更多信息，见附注19“承诺和或有事项“在第二部分第8项合并财务报表附注中财务报表和补充数据这份10-K表格的年度报告，其内容通过引用并入本文。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。

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股东

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截至2024年2月9日，公司有181,707,275股A类普通股已发行并由49名持有人登记持有，26,426,937股B类普通股已发行并由6名持有人登记持有。截至2024年2月9日，本公司有13,799,357份公开认股权证由一名持有人登记持有，以及6,853,333份与Longview的首次公开发售相关的私募认股权证由六名持有人登记持有，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。我们相信，我们A类普通股和公共认股权证的实际持有者人数多于登记在册的持有者人数，因为我们的许多A类普通股和公共认股权证是由经纪商和其他机构代表不确定数量的受益所有者持有的。这些登记在册的持有人也不包括其股票或认股权证可能由其他实体信托持有的持有人。

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分红

​

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留我们未来的所有收益，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。

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近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

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不适用。

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47

目录表

发行人购买股票证券

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不适用。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

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有关我们股权薪酬计划的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2024年股东年会的最终委托书(“委托书”)中，并通过引用本年度报告第二部分以10-K表格第12项的方式并入本文中。

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第6项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对财务状况和业务成果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表其他部分所载的财务报表和相关说明阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于一些因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中所载的大不相同，包括本年度报告10-K表格中其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”的章节中讨论的那些因素。

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概述

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我们是一家创新的数字健康企业，通过便携式、基于半导体的超声技术、直观软件、服务和教育产品的独特组合，改变了医疗保健，使医疗成像比以往任何时候都更容易获得。蝴蝶公司的解决方案能够通过价格实惠的硬件将超声信息实际应用到临床工作流程中，这些硬件可以放在医疗保健专业人员的口袋里，并与可通过移动应用程序轻松访问的云连接软件搭配使用。

​

蝴蝶iQ+和iQ3是超声波设备，可以使用半导体技术在单个手持探头中进行全身成像。我们的片上超声™使人们更容易在大型医疗机构之外访问超声，而我们的软件旨在使产品易于使用，与临床工作流程完全集成，并可在用户的智能手机、平板电脑和连接到互联网的几乎任何医院计算机系统上访问。我们的目标是能够在护理地点的任何地方提供成像信息，以推动整个身体的早期检测和对健康状况的远程管理。我们通过直销队伍、分销商和我们的电子商务渠道，向医疗保健系统、医生和医疗保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头、相关配件和软件订阅。

​

在2023年和2022年，我们采取了重大行动来降低运营成本并扩大我们的现金跑道。*在这两年中，我们将每年的现金需求减少了约1.7亿美元，假设收入没有增长或费用进一步减少，我们的年度现金需求约为6000万美元。因此，我们保守地预计我们的现金将持续到2026年。在我们展望未来的同时，我们预计将继续投资我们的业务，以增加收入。*在我们达到2026年之前，我们预计将筹集资金，以实现盈利。我们预计将首先以赠款或债务的形式寻求非稀释资本，然后可能以股权证券的形式寻求非稀释资本。他说：

​

业务合并

​

2021年2月12日，我们完成了企业合并。这项交易导致公司的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别于2021年2月16日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。作为业务合并的结果，我们获得了大约5.89亿美元的毛收入。

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48

目录表

关键绩效衡量标准

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我们回顾下面讨论的关键绩效衡量标准，以评估业务和衡量绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。随着设备使用量的增加，我们的关键业绩指标可能会随着时间的推移而波动，这可能会将收入组合更多地转向软件和其他服务。季度指标可能会受到设备销售时机的影响。

​

已完成的单位

​

我们将完成的单位定义为将控制权转移给客户的设备数量。我们没有针对回报调整这一指标，因为我们的回报率从历史上看一直很低。我们将完成的单位视为我们业务增长的关键指标。我们相信，这一衡量标准对投资者是有用的，因为它反映了我们在一段时间内的核心增长和业务期间的表现。

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​

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，完成的设备数量减少了1,498台，降幅为26.0%，这主要是由于我们的直销和电子商务渠道的设备销售量下降所致。分销商渠道销售额的增加部分抵消了这一下降。

​

软件和其他服务组合

​

我们将软件和其他服务组合定义为我们在报告期内确认的总收入的百分比，该百分比基于软件订阅和其他相关服务，主要包括我们的软件即服务(SaaS)产品。我们将软件和其他服务的组合视为我们业务盈利能力的关键指标，因此我们相信这一衡量标准对投资者是有用的。

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49

目录表

​

与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月，软件和其他服务的组合增加了5.2个百分点，达到38.5%。这一增长是由于软件订阅续订的增加和软件订阅产品的扩大。此外，增加的原因是我们的SaaS和其他软件订阅合同的收入确认时间，因为此类合同的收入将在服务期内递延和确认。我们看到我们的企业软件销售额增加了，而我们的个人许可证持平。2023年和2022年全年，企业许可证分别占许可证的32.9%和26.7%。

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财务数据某些组成部分的说明

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收入

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收入包括来自销售产品（如医疗器械及配件）以及销售软件相关服务的收入，于综合经营及全面亏损报表分类为软件及其他服务收入，即SaaS订阅以及产品支持及维护（“支持”）。SaaS订阅包括团队和个人的许可证以及企业级订阅。就销售产品而言，收益于控制权转移至客户后的某个时间点确认。SaaS订阅和支持通常与备用义务相关，并随时间按比例确认。

​

随着时间的推移，随着我们的设备通过进一步的市场渗透而被越来越多地采用，以及Butterfly网络中的从业者继续使用我们的设备，我们预计我们的年度收入组合将更多地转向软件和其他服务。季度收入组合可能会受到设备销售时间的影响。在2024年，由于我们的下一代设备iQ 3的推出，我们预计我们的软件占总收入的百分比将保持不变或下降。

​

到目前为止，我们已经投入了大量资金来建立我们的直销团队，最终目标是在大型医疗保健系统中增加采用。随着我们扩大医疗保健系统软件产品并与更大的医疗保健系统建立关系，我们预计医疗保健系统的销售额将继续高于电子商务。

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收入成本

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产品收入成本包括产品成本，包括制造成本、员工成本及福利、入站运费、包装、保修更换成本、付款处理费及存货报废及撇销。我们预计我们的产品收入成本会随着时间的推移而波动，这是由于在任何特定时期内完成的单位数量水平而波动。

50

目录表

随着时间的推移，我们对供应链运营效率的关注可能会被某些库存组件的价格上涨所抵消。

​

软件及其他服务收入成本包括人员成本、云端托管成本及付款处理费。由于交付SaaS产品的成本和相关费用低于制造和销售设备的成本和相关费用，随着我们的收入组合越来越多地转向软件和其他服务，我们预计盈利能力和利润率将随着时间的推移而提高。我们计划继续投入额外资源，以扩大和进一步发展我们的SaaS和其他服务产品。

​

收入成本亦包括与存货供应协议有关的产品采购承担的亏损，而预期亏损超出合约利益。我们在确定最低购买承诺的损失存在和范围时会考虑各种因素和数据点。这些因素和数据点包括公司特定的预测，这些预测依赖于我们有限的销售历史、协议特定条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势。厘定亏损属主观，需要管理层作出重大判断及估计。

​

研发

​

研发费用主要包括人员成本和福利、与设施相关的费用和折旧、制造服务和软件成本。我们的大部分研发费用都与开发尚未商业化的新产品和服务，以及改进我们已经商业化的产品和服务有关。制造服务包括某些第三方工程成本、产品测试和测试板。研究和开发费用在发生时计入费用。我们预计将继续在我们的产品和软件开发、临床和监管能力方面进行大量投资。

​

销售和市场营销

​

销售和营销费用主要包括人员成本和福利、广告、会议和活动、设施相关费用和软件成本。我们预计将继续对我们的销售能力进行大量投资。

一般和行政

​

一般和行政费用主要包括人员费用和福利、保险、专利费、软件费用、设施费用和外部服务。外部服务包括专业服务、律师费和其他专业费用。

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其他

分类为其他的经营开支是我们认为不代表我们持续经营的开支。这些其他费用主要包括与我们的裁员、诉讼费用和法律和解有关的员工遣散费和福利费用。

经营成果

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我们作为单一可报告分部经营，以反映我们的主要经营决策者审阅及评估业务表现的方式。有关会计政策载于本年报10-K表格所载综合财务报表附注2“主要会计政策概要”。

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51

目录表

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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

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收入

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与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度产品收入减少了1020万美元，降幅为20.3%。这一下降主要是由于我们的分销、全球健康和电子商务渠道的探头销售额下降所致。此外，在2022年，这些渠道有许多大笔销售，但在2023年没有再次发生。但整体价格的上涨部分抵消了这些下降。

​

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年，软件和其他服务收入增加了270万美元，增幅为11.8%。这一增长主要是由于SaaS订阅量增加以及新设备销售、本年度订阅续订和扩大服务产品所致。我们看到企业软件销售额增加了240万美元，而个人订阅量持平。企业占软件销售额的百分比增加了6%。

52

目录表

收入成本

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​

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度产品收入成本增加了1390万美元，增幅为51.7%。这一增长主要是由于与现有库存有关的过剩库存亏损2100万美元，这被认为是由于我们战略和市场状况的转变而导致的过剩库存。这部分被较低的探针量和制造蝴蝶IQ+的操作效率所抵消。

​

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度订阅收入成本增加了130万美元，增幅为17.7%。这一增长主要是由与支持我们的SaaS产品的新部署的内部开发软件相关的更高摊销费用。

​

研发

​

​

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用减少了3240万美元，降幅为36.8%。这一下降主要是由于我们在过去一年中减少了人员成本，减少了2350万美元的人力成本，减少了260万美元的工程和测试成本，以及由于我们发展了执行以前外包职能的内部能力，咨询费减少了460万美元。

​

销售和市场营销

​

​

截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用比截至2022年12月31日的一年减少了2040万美元，降幅为34.3%。这一减少的主要原因是，我们在过去一年中减少了兵力，从而减少了1360万美元的人事费用。营销费用减少330万美元和差旅费用减少230万美元也是造成减少的原因。我们已经开始对直销进行再投资，以推动营收增长。

​

一般和行政

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​

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支较截至2022年12月31日的年度减少2,800万美元，或36.1%。这一减少的主要原因是，由于我们在过去一年中减少了兵力，人事费用减少了2200万美元，法律和其他行政服务的专业服务费减少了490万美元。

53

目录表

​

其他

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​

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他业务增加了1080万美元。这一增长主要是由于我们在2023年削减员工的遣散费和福利成本增加了670万美元，以及诉讼和其他法律事务导致的法律成本增加了410万美元。这些成本并不代表我们正在进行的运营。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

​

收入

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与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品收入增加了240万美元，增幅为5.0%。这一增长主要是由于2021年第三季度末价格上涨导致销售产品价格上涨。我们还看到我们的直销和分销商渠道的销量有所增加，但部分被我们电子商务渠道的销量下降所抵消。

​

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，软件和其他服务收入增加了840万美元，增幅为57.4%。这一增长主要是由于SaaS订阅量增加以及新设备销售、本年度订阅续订和扩大服务产品所致。

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收入成本

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截至2022年12月31日止年度，产品成本收入较截至2021年12月31日止年度减少2. 5百万元或8. 5%。该减少主要由于我们的第二代设备Butterfly iQ+由于运营效率而降低了生产成本，部分被某些库存部件价格上涨所抵消。

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截至2022年12月31日的一年，订阅收入成本比截至2021年12月31日的一年增加了490万美元，增幅为218.4%。这一增长主要是由于支持我们的软件和其他服务的员工人数增加，以及云托管成本和摊销费用的增加。

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与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，产品购买承诺的亏损减少了1,400万美元，或100.0%。产品采购承诺的损失与库存供应协议有关，由于我们的战略和市场状况的转变，预计将导致库存过剩。2022年，产品购买承诺的损失没有再次发生。

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54

目录表

研发

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与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发费用增加了1350万美元，增幅为18.2%。这一增长主要是由于2022年的员工人数高于2021年，导致人员成本增加810万美元。人事费主要包括薪金和花红增加450万美元以及基于股票的薪酬费用增加380万美元。研发活动中使用的软件成本增加了190万美元，这是因为采用了新的工具来提高生产率，并购买了额外的许可证以支持更多的员工。工程成本增加了180万美元，主要是因为新产品设计和开发的支出增加。

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销售和市场营销

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