目录
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法（修正案号）
1934年证券交易法（修正案号）
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
☒
最终的代理声明
☐
权威的附加材料
☐
根据§240.14a-12征集材料
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不收取任何费用
☐
以前支付的费用与初步材料
☐
根据《交易法》第14 a-6（i）（1）和0-11条第25（b）项要求在展品表格上计算的费用
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![[MISSING IMAGE: cv_ofc-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/cv_ofc-4clr.jpg)
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我们的
特派团 |
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使用增强手术后恢复的多模式方案和仅用于抢救的阿片类药物，为尽可能多的患者提供阿片类药物替代品
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我们的
愿景 |
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成为提供创新非阿片类药物疼痛的全球领导者
管理和再生健康解决方案 |
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我们的
值 |
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病人:他们的安全和福祉始终是我们的首要任务
人民:我们最大的财富
激情:我们对我们所做的事情充满热情
想:我们的想法被慷慨地分享
托拉斯:建立信任是必不可少的
团队合作:我们商业成功的基石
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![[MISSING IMAGE: lg_pacira-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_pacira-pn.jpg)
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![[MISSING IMAGE: ic_advanc-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_advanc-pn.jpg) |
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推进患者护理
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太平洋生物科学公司(纳斯达克代码：PCRX)致力于非阿片类疼痛管理和再生性健康解决方案，以改善患者沿神经疼痛路径的旅程，是行业的领先者。
该公司的长效局部止痛药ExPAREL®(布比卡因脂质体可注射混悬液)于2012年在美国商业化推出。EXPAREL利用该公司专有的多囊脂质体(PMVL)药物输送技术，在不改变药物分子结构的情况下封装药物，并在所需的一段时间内释放它们。
2019年，Pacira收购了iovera：®2021年，Pacira收购了ZILRETTA，这是一种手持式冷冻止痛设备，用于向目标神经提供精确、受控剂量的冷凝止痛®(曲安奈德缓释注射混悬剂)，第一个也是唯一一个用于治疗骨关节炎膝关节疼痛的缓释、关节内皮质类固醇注射。
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![[MISSING IMAGE: ic_clcotpur-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_clcotpur-pn.gif) |
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我很荣幸执掌Pacira，以推进我们的使命，满足安全有效的阿片类药物非阿片类药物疼痛管理解决方案的迫切需求。
凭借市场领先的产品、明确的使命感、才华横溢的团队以及通过扩大使用非阿片类药物的疼痛管理来改变患者生活的坚定承诺，Pacira是治疗区域负责人。该团队坚定不移地致力于与顶级医学会和患者组织合作，使NOPAIN立法通过终点线，这给我留下了特别深刻的印象。
在我早期任职期间花了大量时间倾听和学习后，Pacira团队无疑高度致力于我们的企业使命，并深切关注我们三款值得信赖的产品对患者生活的影响。因此，我对帕西拉和我们所服务的病人更加热情。这是一家特殊的公司，我感到谦卑和荣幸，能够带领它度过下一阶段的增长。
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![[MISSING IMAGE: ic_cotspur-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_cotspur-pn.gif) |
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弗兰克·D·李首席执行官
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![[MISSING IMAGE: lg_nonexparel-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_nonexparel-4c.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: lg_zilretta-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_zilretta-4clr.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: lg_iovera-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lg_iovera-4clr.jpg) |
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ExparEL®(布比卡因脂质体可注射混悬液)是一种在手术时给予的缓释局部麻醉剂，用于控制疼痛，减少或消除阿片类药物用于手术后急性疼痛。EXPAREL关闭身体的疼痛信号，使手术后几天发生手术的区域麻木。到目前为止，EXPAREL已经在1400多万名患者中使用。
ExPAREL是唯一一种非阿片类、单次剂量、长效的局部止痛药，可用于渗透、野阻滞、斜角间臂丛神经阻滞、窝窝坐骨神经阻滞和内收肌管阻滞。
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ZILRETTA®(曲安奈德缓释注射混悬剂)是第一种也是唯一一种用于治疗骨性关节炎膝关节疼痛的缓释、关节内皮质类固醇注射。
ZILRETTA采用一种专利微球技术，将曲安奈德(一种常用的、立即释放的皮质类固醇)与聚乳酸-乙醇酸基质相结合，以提供延长的止痛效果。
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| | | 爱奥瓦：®该系统是FDA批准的一种新颖的非阿片类药物治疗，通过一种名为冷冻止痛的机制来缓解疼痛，这种机制将高度集中的冷疗应用于特定神经，以中断其传递疼痛信号的能力。Iovera：治疗后立即可以感觉到效果，疼痛缓解可以持续三个月，在某些情况下，随着时间的推移神经再生。 | |
目录
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Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401号 890号套房 佛罗里达州坦帕市33609 Www.pacira.com |
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来自我们的消息
首席执行官 |
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![[MISSING IMAGE: ph_franklee-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_franklee-bw.jpg)
弗兰克·D·李
首席执行官
首席执行官
![[MISSING IMAGE: ic_clcotpur-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_clcotpur-pn.jpg)
Pacira拥有市场领先的产品、明确的使命感、一支才华横溢的团队，并坚定不移地致力于我们的企业使命和我们三款值得信赖的产品正在对患者生活产生的影响。因此，我们对摆在Pacira和我们所服务的患者面前的机会充满热情。
![[MISSING IMAGE: ic_cotspur-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_cotspur-pn.jpg)
致我们的股东，
2023年成就
2023年是我们连续第十年运营现金流为正，我们在强大的财务和运营基础上扩大了我们作为治疗区域负责人在阿片类药物节制术后疼痛治疗中。2024年将是关键的一年，以确保我们能够在2025年及以后推动显著和可持续的增长。为此，我们正在重塑我们的高管团队，将前美国和早期开发资源重新分配到美国市场，并重新调整投资优先顺序，将重点放在国家非阿片类药物预防成瘾法案(NOPAIN)的启动和卓越运营上。
EXPAREL通过继续被医疗保健提供商接受为市场领先的品牌长效局部止痛药，用于术后阿片类药物的止痛，从而推动了盈利。现在上市13年了，EXPAREL已经治疗了1400多万名患者，这反映了我们正在对患者的生活产生重大影响。
我们在2023年取得的主要成就包括监管部门批准了两个关键的下肢神经阻滞剂，以及将NOPAIN纳入国会2023年两党综合拨款法案。
今年，我们将向客户推出用于下肢神经阻滞的EXPAREL，我们相信，随着时间的推移，这将增长为每年1亿美元的机会。我们在全膝关节置换术(“TKA”)中有很强的影响力，麻醉师已经在用布比卡因进行内收肌管阻断。因此，我们预计这一领域的增长会更快，这意味着每年有100多万个程序。相反，我们在其他下肢手术中的应用非常有限，例如前十字韧带修复或足部和脚踝手术。我们预计这些细分市场的吸收速度会较慢。重要的是，我们将以压倒性积极的数据体上市，这些数据来自两项面对面的第三阶段研究，证明了布比卡因四天的优越性。在安全性方面，EXPAREL耐受性良好，安全性与布比卡因一致。
至于NOPAIN，这项立法是对Pacira在非阿片类疼痛管理方面的领导力的真正证明。我们相信，NOPAIN对患者和帕西拉都将具有重要意义。目前，用于治疗术后疼痛的产品大部分作为捆绑程序付款的一部分得到报销。捆绑报销鼓励使用更便宜的、通用的方法来管理手术后疼痛，其中往往包括阿片类药物。医疗体系面临的财务压力进一步激励了成本驱动型方法。Pacira很早就认识到，捆绑报销导致手术套件成为长期使用阿片类药物的意外和令人担忧的门户。这家公司成立了非阿片类药物选择的呼声-一个无党派的联盟，它是冠军
目录
我们董事长兼首席执行官的信息
让NOPAIN越过终点线的幕后黑手。NOPAIN要求所有门诊患者单独报销手术后疼痛缓解的非阿片类药物。从2025年1月开始，它将通过在手术捆绑外单独报销门诊手术来消除成本障碍。
我们的使命和文化
Pacira拥有市场领先的产品、明确的使命感、一支才华横溢的团队，并坚定不移地致力于我们的企业使命和我们三款值得信赖的产品正在对患者生活产生的影响。因此，我们对摆在Pacira和我们所服务的患者面前的机会充满热情。这是一家特殊的公司，我既谦虚又荣幸地领导它度过下一阶段的增长。展望未来，我们将专注于培育一种我们称之为一杯帕西拉基于关键价值观和行为，包括信任、透明度、双向沟通、人才发展以及多样性、公平和包容。在我的整个职业生涯中，我亲身经历了积极的企业文化如何在吸引和留住顶尖人才以及推动强劲的组织和运营业绩方面发挥重要作用。
对可持续发展的承诺
Pacira对可持续发展的长期承诺是我决定加入公司的驱动因素之一。我们的团队坚信，负责任的企业公民和可持续的业绩对我们公司的健康至关重要。我们每天都在推动非阿片类药物的创新，为安全有效地管理疼痛提供更好的方法，并将对我们的患者、我们的文化和我们的社区的承诺放在我们所做的一切的核心。
虽然我们已经取得了很大成就，但我们的工作还没有完成。2024年，我们的薪酬委员会将我们近三分之一的企业目标捆绑在一起，以文化和人为中心。这包括对员工发展和推进我们的环境、社会和治理(“ESG”)计划的投资。
打造股东价值
展望未来，我们将对自己负责，以建立真正的股东价值。我们拥有三种同类中最好的阿片类药物节约产品的商业组合，我们仍然有信心有能力通过推动2024年及以后的关键增长动力，将EXPAREL发展到轰动一时的地位。这些措施包括在两个新的下肢神经阻滞适应症中推出EXPAREL，为2025年推出NOPAIN做准备，以及通过340B药物计划定价和新的团购组织合作伙伴关系扩大患者获得EXPAREL的机会。
我要感谢你们，我们的股东和旅途中的合作伙伴，感谢我在Pacira掌舵以来得到的热烈欢迎和鼓励。
我们正在共同改变疼痛管理的进程，并有望将患者从阿片成瘾的致命影响中拯救出来。
一切顺利，
![[MISSING IMAGE: sg_frankdlee-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/sg_frankdlee-pn.jpg)
首席执行官
目录
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Pacira BioSciences，Inc.2024年股东年会通知
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![[MISSING IMAGE: ic_when-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_when-pn.jpg)
什么时候
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2024年6月11日(星期二)
下午1：30太平洋时间 |
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哪里
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帕西拉办事处
科学中心大道10410号 加利福尼亚州圣地亚哥：92121 |
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![[MISSING IMAGE: ic_recorddate-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_recorddate-pn.jpg)
记录日期
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只有在2024年4月15日收盘时登记在册的股东才有权通知2024年股东年会(“年会”)或其任何续会并在其上投票。
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业务事项
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电路板
建议 |
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页面
参考 |
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1
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选举四名一级董事进入董事会，任期至2027年股东年会
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为每一个
被提名人 |
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17
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2
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批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所
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为
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43
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3
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在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬
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为
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51
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4
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处理在年会上适当提出的任何其他业务
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![[MISSING IMAGE: ic_vote-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_vote-pn.jpg)
如何投票
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您的投票非常重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您尽快使用以下方法之一投票。
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请将您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表与您的16位控制号并按照指示操作。
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![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_internet-pn.jpg)
网际网路
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![[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_telephone-pn.jpg)
电话
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![[MISSING IMAGE: ic_mobiledevice-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mobiledevice-pn.jpg)
移动终端
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![[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mail-pn.jpg)
邮件
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![[MISSING IMAGE: ic_meeting-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_meeting-pn.jpg)
在年度会议上
会议 |
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登记持有人
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Www.proxyvote.com
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在
美国 和加拿大， 1-800-690-6903 (免费) |
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扫描二维码
![[MISSING IMAGE: ic_qrcode-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_qrcode-pn.jpg) |
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返回正确执行的代理卡
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亲自
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受益所有者
（持有者 街道名称） |
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Www.proxyvote.com
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在
美国 和加拿大， 1-800-454-8683 (免费) |
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扫描二维码
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根据您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票方式(S)，通过邮寄方式寄回正确执行的投票指示表格
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当面说。然而，由于您不是登记在册的股东，在未获得您的经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管人的法定委托书之前，您不得亲自在股东周年大会上投票。
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截止日期
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晚上11：59东部时间2024年6月10日
如果你是登记持有人 |
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如果您是实益拥有人，请参考您的经纪人、银行或其他代理人提供的信息。
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目录
Pacira BioSciences，Inc.2024年股东年会通知
您可以在随附的委托书中找到更多信息，包括董事提名人选，以及关于我们独立注册会计师事务所和高管薪酬的详细信息。
有权在年会上投票的股东名单将于#年前供审查。
股东如有任何需要，可在年会前10天内于我们的主要执行办公室举行年会，地址为5401West Kennedy Boulevard，Suite890，Tampa，佛罗里达州33609。
在提交委托书之前，请仔细阅读随附的信息。
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![[MISSING IMAGE: ph_kristenwilliams-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_kristenwilliams-bw.jpg) |
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根据董事会的命令， ![[MISSING IMAGE: sg_kristenwilliams-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/sg_kristenwilliams-pn.jpg) 首席行政官兼秘书
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401号 890号套房 佛罗里达州坦帕市33609 2024年4月22日
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有关提供代理材料的重要通知
2024年股东年会将于2024年6月11日举行 |
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本委托书及我们向股东提交的年度报告可于Www.proxyvote.com
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股东周年大会通告、本委托书及本公司2023年年报Form 10-K可于本公司网站查阅，网址为Investor.pacira.com.出现在我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不会通过引用并入本委托书。您也可以在以下位置查看这些材料Www.proxyvote.com使用您的代理卡或通知上提供的16位控制号码。
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![[MISSING IMAGE: ic_leafright-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_leafright-pn.jpg) |
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根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们相信，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年会的成本，并减少了邮寄印刷副本对环境的影响。
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因此，在2024年4月22日左右，我们首先向我们的每位股东(以前要求以电子或纸质形式交付的股东除外)邮寄了一份关于在互联网上获得代理材料的通知(以下简称“通知”)，其中包含如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，包括股东年会通知、本委托书和我们以Form 10-K格式提交的2023年年度报告。通知还包含如何接收代理材料的纸质副本和代理卡或投票指导表的说明。如果您通过邮件收到通知或通过电子邮件收到我们的代理材料，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您请求打印。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您也可以在我们的网站上查看这些材料，网址为Www.proxyvote.com。
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目录
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目录表
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| | 2 | | | 2024委托书摘要 | |
| | 2 | | | 关于Pacira | |
| | 2 | | | 2023业务亮点和业绩 | |
| | 3 | | | 公司治理亮点 | |
| | 3 | | | 企业社会责任 | |
| | 6 | | | 阿片类药物减量任务 | |
| | 9 | | | 股东参与度 | |
| | 10 | | | 董事会概述 | |
| | 14 | | | 高管薪酬亮点 | |
| | 17 | | |
董事会管治及董事会事宜
|
|
| | 17 | | | 建议1- 选举一类董事 | |
| | 17 | | | 董事会组成 | |
| | 18 | | | 选举提名人 | |
| | 21 | | | 董事继续任职 | |
| | 27 | | | 董事提名流程 | |
| | 28 | | |
董事会选举独立董事会主席 ·新·
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| | 28 | | | 多数票董事辞职政策 | |
| | 28 | | | 董事会会议年度日程表 | |
| | 28 | | | 董事独立 | |
| | 29 | | | 董事会委员会 | |
| | 32 | | | 董事会和委员会会议出席情况 | |
| | 32 | | |
董事出席年会
股东的数量 |
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| | 32 | | | 商业行为和道德准则 | |
| | 33 | | | 公司治理文件 | |
| | 33 | | |
董事会领导结构和董事会在风险监督中的角色
|
|
| | 36 | | | 反套期保值和反质押政策 | |
| | 36 | | | 与董事会的沟通 | |
| | 36 | | | 关联人交易 | |
| | 38 | | |
股东权利·新·
|
|
| | 39 | | | 董事薪酬 | |
| | 41 | | | 董事持股准则 | |
| |
43
|
| | 审计事项 | |
| |
43
|
| |
建议2- 任命的批准
独立审计师 |
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| | 43 | | | 毕马威会计师事务所的年度评估和选择 | |
| | 44 | | | 审计师费用 | |
| | 44 | | |
审计委员会预批准政策和程序
|
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| | 45 | | | 审计委员会报告 | |
| |
47
|
| | 行政人员 | |
| |
51
|
| | 高管薪酬 | |
| |
51
|
| | 建议3-咨询投票批准高管薪酬 | |
| | 52 | | | 薪酬讨论与分析 | |
| | 69 | | | 薪酬委员会报告 | |
| | 70 | | | 补偿表 | |
| | 80 | | | 薪酬与绩效的关系 | |
| | 85 | | | CEO薪酬比率 | |
| |
87
|
| | 股票所有权信息 | |
| | 87 | | | 主要股东 | |
| |
91
|
| | 关于年会和投票的信息 | |
| |
96
|
| | 附加信息 | |
| | 96 | | | 住户 | |
| | 96 | | | 股东提案 | |
| | 97 | | | 其他事项 | |
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A-1
|
| |
附录A-美国公认会计准则净收入与调整后EBITDA的对账
|
|
目录
前瞻性陈述
前瞻性陈述
本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能会贯穿本委托书。这些前瞻性陈述一般由“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“项目”、“应该”、“战略”、“将会”、“将会继续”、“可能结果”、“将会”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前的预期和
可能导致实际结果大相径庭的风险和不确定性假设。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定因素。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
目录
![[MISSING IMAGE: pg_01proxysummary-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_01proxysummary-4clr.jpg)
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 1
目录
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2024代理声明摘要
|
| | | |
本委托声明提供给Pacira BioSciences，Inc.的股东。与我们的董事会（“董事会”）征求委托书有关。在本委托声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“Pacira”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”的使用 及其子公司。我们的代理材料
将于2024年4月22日左右首次向股东提供。本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。投票前您应仔细阅读整个委托声明。
关于Pacira
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| | | | | | | | | | |
| | 记录日期 | | |
2024年4月15日
|
| | | 股票代码 | | |
PCRX
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记录日期股票突出
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46，523，185股
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纳斯达克全球精选市场
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| | 总部 | | |
佛罗里达州坦帕
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| | | 转移剂 | | |
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
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![[MISSING IMAGE: ic_mission-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mission-pn.jpg) |
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我们的使命
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![[MISSING IMAGE: ic_values-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_values-pn.jpg) |
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我们的价值观
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使用增强手术后恢复的多模式方案和仅用于抢救的阿片类药物，为尽可能多的患者提供阿片类药物替代品
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![[MISSING IMAGE: fc_ourvalues-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_ourvalues-pn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_vision-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_vision-pn.jpg) |
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我们的愿景
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成为提供创新的非阿片类疼痛管理和再生健康解决方案的全球领导者
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2023年企业业绩
![[MISSING IMAGE: fc_businessperform-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_businessperform-pn.jpg)
2 | Investor.pacira.com
目录
2024代理声明摘要
公司治理亮点
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公司治理最佳实践
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![[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_tick-pn.jpg)
我们12名董事中有11名是独立的，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的所有成员
我们12位董事中有2位是女性
我们的12名导演中有5名是种族/种族多元化的，1名是LGBTQ+
明确职责的独立董事会主席
新导演和资深导演之间的平衡
不能过载
董事多数票辞职政策
董事会和委员会可以聘请独立于管理层的顾问
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董事年度自我评估和委员会评估，确保董事会有效性
董事的技能、经验和贡献年度审查
董事拥有对管理层和员工的完全访问权限
独立董事定期执行会议
强有力的风险监督
商业行为和道德准则
积极的股东参与度
对企业社会责任的承诺
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企业社会责任
人才管理
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![[MISSING IMAGE: ic_talent-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_talent-pn.jpg) |
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我们通过培养未来领导者的成长和发展来投资他们。
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我们定期评估和确定我们的新兴人才，并通过计划支持他们的发展，包括：
•
领导力发展；
•
高管培训；
•
辅导；以及
•
360度反馈。
我们许多参加这些项目的领导人都会在组织内晋升到更高级别的职位。
我们为所有员工提供现场和虚拟环境中的关键技能培训，以及通过我们的学习平台提供的在线课程。这些计划包括管理技能培训
人员经理，以及项目管理和沟通培训。
我们致力于在员工任职期间征求他们的反馈意见，以塑造组织文化，并为我们的人员战略提供信息。我们进行新的招聘调查，以征求员工对我们的初步经验的反馈，以帮助确保成功的入职，并加快他们对组织的同化和为我们的使命做出贡献的能力。
我们跟踪人员流动率和员工敬业度等指标，并进行留任和离职面谈，以确保我们的人才战略符合我们的目标，即吸引、发展和留住顶尖人才，作为我们未来的领导者和管理者。
我们为面试官提供有针对性的选拔培训，以确保在确定和聘用空缺职位的最佳候选人时采用一致的方法。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 3
目录
2024代理声明摘要
多样性、公平性和包容性
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![[MISSING IMAGE: ic_divequ-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_divequ-pn.jpg) |
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我们致力于有意识地培养一种包容的文化，在这种文化中，所有人都感到自己的背景、观点和经历受到欢迎和重视。
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| |
我们相互问责，以促进信任和透明度，以支持我们的社区和集体目标。
为了支持这一多元化、公平和包容性的愿景，我们制定了一项战略和多年路线图，将教育和培训列为优先事项。我们的高管团队和高级领导人接受了关于无意识偏见和包容性领导力的培训。此外，我们还成立了一个项目团队和员工理事会，围绕四个关键领域制定我们的战略：
•
领导力发展；
•
多元化招聘；
•
文化；以及
•
通信。
我们致力于评估我们的人员流程，以确保我们吸引、发展、提拔和留住不同的人才。
2018年，我们成立了P.O.W.E.R.(为我们的女性追求卓越和结果做好准备)，这是一个向Pacira所有同事开放的员工资源小组，专注于促进领导价值观、培育社区支持以及通过职业发展和网络机会提高女性的地位。
2020年，我们成立了一个跨职能的多元化、公平和包容性员工委员会，作为顾问委员会，由领导、倡导、告知和传达我们的公司多元化、公平和包容性战略举措的员工组成。
员工福祉、健康和安全
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![[MISSING IMAGE: ic_emp-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_emp-pn.jpg) |
| |
Pacira致力于我们员工及其家人的整体福祉。
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| |
我们提供一系列旨在满足个人需求的福利。这包括在健康、财富、工作和生活领域促进整体福祉的各种工具，以保持员工及其家人的健康，降低他们的医疗成本，并减轻压力。例如，我们为员工提供：
•
医疗、处方、牙科和视力保险；
•
获得免费的生物特征筛查；
•
员工援助计划；
•
压力管理培训；
•
获得远程医疗，包括心理健康访问；
•
健康宣传服务；
•
活动挑战；
•
灵活的工作安排；
•
远程工作机会；
•
保护财务健康的福利；
•
带薪育儿假；
•
{br]生育和孕产援助；
•
{br]精神卫生资源；
•
{br]金融教育研讨会；以及
•
基于我们的核心价值观，通过我们的庆贺在这项计划中，我们承认彼此致力于为我们的患者和社区做出有意义的改变，并创建一种共享的文化，在这种文化中，每个人都有责任践行和维护我们的核心价值观。
我们有一个正式的环境健康和安全计划。我们的政策是每个人都有权获得一个安全健康的工作场所。我们认识到，事故预防、员工健康和运营效率与质量、生产和成本直接相关。
Pacira以保护员工健康的方式运营其设施，并将运营对环境的影响降至最低。
4 | Investor.pacira.com
目录
2024代理声明摘要
赠款和企业捐赠
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![[MISSING IMAGE: ic_grants-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_grants-pn.jpg) |
| |
我们致力于提供非阿片类疼痛管理和再生健康解决方案，致力于促进和改善医疗从业者及其患者的结果。
|
| |
为此，太平洋投资银行为下列项目提供赠款：
•
由调查员发起的试验；
•
独立教育补助金；以及
•
支持医疗任务和慈善捐款的赠款。
Pacira已经向世界各地除了阿片类药物之外别无选择的地点捐赠了7000多瓶EXPAREL。这些捐赠帮助接受了一系列外科手术的患者，包括髋关节和膝盖置换、智齿拔除和疝气修复。
在过去的三年里，我们为洪都拉斯、加纳、
赞比亚、危地马拉、厄瓜多尔、墨西哥、印度、圭亚那、帕劳和多米尼加共和国捐赠EXPAREL，帮助支持有需要的患者的手术，还支持路易斯安那州立大学阿片类药物最小化倡议，并做出了从2022年开始的三年承诺，每年向非营利性儿童医院捐赠EXPAREL。
社区参与
2023年10月，作为我们支持我们生活和工作的社区的持续承诺的一部分，我们推出了我们的帕希拉回馈社会企业捐赠计划，该计划为员工提供了一个平台，使其能够轻松地进行慈善捐赠、搜索和组织志愿者机会、跟踪活动并利用全公司范围的捐赠匹配活动。我们还每年为所有员工提供带薪志愿者日，以帮助我们生活和工作的社区做出改变。
创新中心
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![[MISSING IMAGE: ic_hub-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_hub-pn.jpg) |
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我们的创新中心以按需教育和信息播客为特色，涵盖了广泛的主题，旨在刺激对话和激发医疗保健领域的新思维。
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访问：Pacira.com/Innovative-Hub
阿片类药物的病人教育
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![[MISSING IMAGE: ic_patedu-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_patedu-pn.jpg) |
| |
2016年，我们自豪地发起了我们的全国性教育活动--Choices Matter，旨在使患者能够主动与医生讨论手术后疼痛管理，包括非阿片类药物的选择。
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| |
我们正在建立一个志同道合的个人和组织联盟，以使公众广泛认识到手术后阿片类药物在美国更大的公共健康危机中所起的作用，同时强调通过使用非阿片类药物疼痛管理方法来缓解与阿片类药物依赖和/或成瘾相关的风险的机会。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 5
目录
2024代理声明摘要
阿片类药物减量任务
我们的公司使命是为尽可能多的患者提供阿片类药物的替代品，使用增强术后恢复的多模式方案，重新定义阿片类药物仅作为救援治疗的作用。
![[MISSING IMAGE: tb_opioidreduction-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tb_opioidreduction-pn.jpg)
(1)
Pacira制药公司美国的非依赖性：阿片类药物过量处方在美国的影响分析。2017年9月。(报告中的分析是基于QuintilesIMS研究所进行的研究。)
术后对阿片类药物的过度依赖导致了阿片类药物滥用、滥用和成瘾的迅速泛滥。阿片成瘾在美国已经达到流行的程度，美国疾病控制和预防中心(CDC)报告称，在截至2023年8月的12个月里，超过11.2万美国人死于药物过量。在报告的所有药物过量死亡中，近70%涉及阿片类药物，芬太尼和其他合成阿片类药物是死亡人数增加的主要驱动因素。最近对33项研究和近200万患者的荟萃分析
世卫组织接受的各种手术程序显示，在各种手术程序中，7%的患者在手术后三个月以上继续填写阿片类药物处方。在骨科手术中观察到的发生率最高。研究还表明，滥用处方阿片类药物是海洛因使用的主要预测因素，滥用处方阿片类药物的人中有4%至6%的人过渡到海洛因使用。
6 | Investor.pacira.com
目录
2024代理声明摘要
![[MISSING IMAGE: tb_opioid-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tb_opioid-pn.jpg)
我们将继续推进我们的选择很重要国家教育运动，旨在使患者能够主动与医生讨论急性疼痛治疗，包括非阿片类药物的选择。我们有一个不断增长的战略合作网络，以扩大关于手术后疼痛管理非阿片类药物选择的重要性的教育，并扩大我们的商业覆盖范围。其中包括与行业合作伙伴以及医疗保健提供者和医院系统达成的协议，以支持他们实施节省阿片类药物的增强恢复协议。我们正在与大型麻醉医生诊所合作开展国家和地区培训计划，
例如MEDNAX，Inc.和enVision医生服务公司。我们日益壮大的合作伙伴联盟还包括：
•
安泰
•
美国社区禁毒联盟(CADCA)
•
美国癌症治疗中心
•
WellStar Health System
•
防砸
•
戒瘾的伙伴关系
•
IPG综合外科解决方案
•
国家安全委员会
•
康涅狄格州男孩女孩俱乐部
•
宾夕法尼亚州男孩和女孩俱乐部联盟
•
外管局项目
国家安全委员会
2022年，我们与美国领先的非营利性安全倡导者国家安全委员会(NSC)以及Connect2Prevent计划建立了合作伙伴关系。Connect2Prevent.是一项创新的员工-家庭教育计划，旨在提高人们对阿片成瘾的认识和预防。NSC创建了一个全面的课程，旨在教育员工与阿片类药物相关的风险，并为他们提供与青少年家庭进行有意义的讨论的工具
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 7
目录
2024代理声明摘要
会员。课程包括为期10至12周的阿片类药物、成瘾、耻辱、药物使用风险因素、拒绝技能、减少危害、如何与医生谈论阿片类药物替代品等方面的参与性课程。这些课程提供了简单易懂的教育、行动步骤和以证据为基础的工具，以与青少年联系和交流。
美国国家橄榄球联盟校友会
2022年，我们与NFL校友会(NFLA)建立了合作伙伴关系，以提高人们对非阿片类药物治疗急性和慢性疼痛(包括手术后疼痛和膝骨性关节炎)的可用性和好处的认识。该计划旨在教育退役球员、NFLA分会主席和工作人员、包括Play 60、流行华纳和业余体育联盟(AAU)在内的青年体育组织，让他们了解非阿片类疼痛管理选择的重要性，这些选择可以减少或消除对阿片类药物的需求，阿片类药物可能会产生不必要的和潜在的严重副作用。这一合作伙伴关系包括在NFLA州和地方分会活动以及全年的全国锦标赛(包括超级碗、职业碗、超级碗高尔夫、红、白、蓝名人高尔夫经典赛和NFLA超级碗职业锦标赛)中提供教育机会。
PGA高级巡回赛
2022年，我们与美国职业高尔夫球手协会(“PGA”)建立了iovera°合作伙伴关系，通过这项合作，我们在三大知名赛事--4月的ClubCorp精英赛、6月的AmFam锦标赛和11月的嘉信理财杯锦标赛--都有了专属的iovera°。锦标赛设有iovera°‘Cool Zone’帐篷，允许PGA冠军巡回赛的观众和宾客更多地了解iovera°的可用性和好处，以及如何联系当地的iovera？供应商获取更多信息。
LPGA
2023年，我们宣布与LPGA建立多年赞助关系，使iovera°成为其官方的非阿片类疼痛管理合作伙伴。赞助的目的是引起人们对非阿片类疼痛管理选择在遏制美国阿片类药物流行方面所发挥的作用的关注。我们将在各种LPGA锦标赛上举办活动，以提高对非阿片类药物干预措施可用性的认识和教育，并鼓励球迷在每年9月穿紫色衣服，这一月被公认为阿片类药物意识月。
8 | Investor.pacira.com
目录
2024代理声明摘要
股东参与度
![[MISSING IMAGE: fc_stock-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_stock-pn.jpg)
在这一年里，我们鼓励我们的股东交流对他们来说最重要的事情。我们还定期通过公司网站上的投资者关系页面向股东和公众提供最新信息和其他相关信息。投资者关系页面位于公司网站“投资者”部分下，位于Www.pacira.com.
我们还举行季度电话会议，在此期间，管理层在一系列事先准备好的讲话后主持问答环节，并经常参加行业和金融会议。
有关如何向我们提供反馈的更多信息，请参见第36页的“与董事会的沟通”。
| | | 在2023年期间，我们联系了代表我们加权平均已发行普通股89%以上的股东。 | | |
| |
根据股东反馈任命四名新董事会成员
|
|
| |
根据股东的反馈意见(包括公司2023年董事选举结果)，提名、治理和可持续发展委员会开始寻找新董事，以努力使董事会的经验、技能、视角和背景多样化，并提高其种族和性别多样性的形象。2023年10月，我们宣布任命Marcelo Bigal，MD，PhD，Abraham Ceesay，Michael Yang和Alethia Young为董事会成员。
|
|
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 9
目录
2024代理声明摘要
董事会概述
| |
董事提名者和
主要职业 |
| |
年龄
|
| |
董事
自 |
| |
独立的
|
| |
其他
当前 公共 公司 板 |
| |
委员会成员
|
| ||||||||||||
| |
审计
|
| |
补偿
|
| |
提名，
治理& 持续性 |
| |
科学&
技术 |
| ||||||||||||||||||
| |
![[MISSING IMAGE: ph_marcelobigal-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_marcelobigal-bw.jpg) |
| |
马塞洛·比加尔
Ventus Therapeutics，Inc.总裁兼首席执行官 |
| |
54
|
| |
2023
|
| |
|
| |
0
|
| | | | | | | | | | |
![[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_chair-pn.gif) |
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_laurabrege-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_laurabrege-bw.jpg) |
| |
劳拉·布雷格（Laura Brege）
BridgeBio Pharma，Inc.高级顾问; Nodality，Inc.前首席执行官 |
| |
66
|
| |
2011
|
| |
|
| |
4
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_audit-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-bw.gif) |
| | | | |
![[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_member-bw.gif) |
| | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ph_abrahamceesay-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_abrahamceesay-bw.jpg) |
| |
亚伯拉罕·塞塞（Abraham Ceesay）
Rapport Therapeutics，Inc.首席执行官 |
| |
46
|
| |
2023
|
| |
|
| |
0
|
| | | | |
|
| | | | | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ph_christopherchristie-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_christopherchristie-bw.jpg) |
| |
克里斯托弗·克里斯蒂
Christie 55 Solutions，LLC执行成员;新泽西州前州长 |
| |
61
|
| |
2019
|
| |
|
| |
0
|
| | | | | | | | | | | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ph_markfroimson-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markfroimson-bw.jpg) |
| |
马克一世弗罗伊姆森，医学博士
河滨健康顾问负责人 |
| |
63
|
| |
2017
|
| |
|
| |
1
|
| |
|
| | | | | | | |
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_paulhastings-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_paulhastings-bw.jpg) |
| |
保罗·黑斯廷斯
Nkarta Therapeutics，Inc.首席执行官 |
| |
64
|
| |
2011
![[MISSING IMAGE: ic_star-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_star-bw.jpg) |
| |
|
| |
1
|
| | | | |
|
| |
|
| | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ph_markkronenfeld-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markkronenfeld-bw.jpg) |
| |
Mark Kronenfeld，医学博士
迈蒙尼德医疗中心麻醉学主席 |
| |
69
|
| |
2013
|
| |
|
| |
0
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_frankleeceo-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_frankleeceo-bw.jpg) |
| |
弗兰克D.李
Pacira BioSciences，Inc.首席执行官 |
| |
56
|
| |
2024
|
| | | | |
1(1)
|
| | | | | | | | | | | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ph_garypace-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_garypace-bw.jpg) |
| |
加里·W佩斯，博士
Sova Pharmaceuticals，Inc.联合创始人兼主席 |
| |
76
|
| |
2008
|
| |
|
| |
1
|
| | | | | | | |
|
| |
|
|
| |
![[MISSING IMAGE: ph_andreaswicki-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_andreaswicki-bw.jpg) |
| |
Andreas Wicki，博士
HBM Healthcare Investments（开曼）Ltd.首席执行官 |
| |
65
|
| |
2006
|
| |
|
| |
1
|
| |
|
| | | | | | | | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ph_michaelyang-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_michaelyang-bw.jpg) |
| |
迈克尔·杨（Michael Yang）
早期生物技术公司战略顾问兼ViaCyte，Inc.前首席执行官 |
| |
62
|
| |
2023
|
| |
|
| |
1
|
| | | | |
|
| | | | | | |
| |
![[MISSING IMAGE: ph_alethiayoung-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_alethiayoung-bw.jpg) |
| |
阿莱西亚·杨
自行车治疗公司首席财务官 |
| |
45
|
| |
2023
|
| |
|
| |
1
|
| |
|
| | | | | | | | | |
| | 2023年会议 | | |
董事会-11
|
| | | | |
7
|
| |
6
|
| |
6
|
| |
4
|
| |||||||||
| |
![[MISSING IMAGE: ic_star-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_star-bw.gif) |
| |
董事会独立主席
|
| |
|
| |
委员会主席
|
| |
|
| |
委员会
成员 |
| |
|
| |
审计委员会
金融专家 |
|
♦
一级导演提名人
▲
种族/民族多元化
(1)
Lee先生是Bausch Health Companies，Inc.的新董事提名人。(NYSE：BHC）（“Bausch Health”）。Bausch Health的年度股东大会定于2024年5月14日举行。如果正式当选，李先生将在另外两家上市公司董事会任职。
10 | Investor.pacira.com
目录
2024代理声明摘要
BOARD ATTRIBUTES
截至2024年4月22日，董事会独立性、多元化、任期和年龄
![[MISSING IMAGE: pc_board-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_board-pn.jpg)
下表反映了截至2024年4月22日董事会的多元化属性：
| |
帕西拉生物科学公司董事会多元化矩阵（截至2024年4月22日）
|
| |||||||||
| | 董事总数 | | |
12
|
| ||||||
| | | | |
女性
|
| |
男性
|
| |
非二进制
|
|
| | 第一部分-性别认同 | | | | | | | | | | |
| |
董事
|
| |
2
|
| |
10
|
| |
―
|
|
| | 第二部分-人口背景 | | | | | | | | | | |
| |
非裔美国人或黑人
|
| |
1
|
| |
1
|
| |
―
|
|
| |
阿拉斯加原住民或原住民
|
| |
―
|
| |
―
|
| |
―
|
|
| |
亚洲人
|
| |
―
|
| |
2
|
| |
―
|
|
| |
西班牙裔或拉丁裔
|
| |
―
|
| |
1
|
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―
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夏威夷原住民或太平洋岛民
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 11
目录
2024代理声明摘要
以下图表反映了截至2024年4月22日我们董事会的构成：
![[MISSING IMAGE: pc_director-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_director-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: bc_boardtenure-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_boardtenure-pn.jpg)
(1)
Lee先生是Bausch Health（纽约证券交易所代码：BHC）的新董事提名人。Bausch Health的年度股东大会定于2024年5月14日举行。如果正式当选，李先生将在另外两家上市公司董事会任职。
12 | Investor.pacira.com
目录
2024代理声明摘要
导演技能和经验矩阵
下面的矩阵显示了我们每位董事和董事提名人的前五个技能和经验领域。下面没有勾选并不意味着导演不具备该技能或经验，相反，这些就是技能
以及提名、治理和可持续发展委员会和董事会在做出提名决定以及作为董事会继任规划流程的一部分最考虑的经验属性。
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导演技能和经验
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董事
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马塞洛
比加尔 |
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劳拉
布雷格 |
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亚伯拉罕
Ceesay |
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克里斯托弗
克里斯蒂 |
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标记
弗罗伊姆森 |
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保罗
黑斯廷斯 |
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标记
克罗南菲尔德 |
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弗兰克
李 |
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加里
步伐 |
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安德烈亚斯
Wicki |
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迈克尔
杨 |
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阿莱西亚
年轻 |
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学术界
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会计与金融
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业务发展与并购
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网络安全与信息技术
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政府、公共政策和监管事务
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人力资本管理
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行业经验
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运营、制造和供应链
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其他公共董事会和治理
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研究与发展
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科学、医学和药学
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高级领导
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 13
目录
2024代理声明摘要
高管薪酬亮点
我们相信，我们的高管薪酬计划结构良好，能够支持我们的业务目标，我们还相信，我们的薪酬计划和政策反映了
整体绩效薪酬理念与我们股东的长期利益密切相关。
薪酬政策和做法
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我们所做的事情
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我们不会做的事
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独立的薪酬委员会，批准我们任命的高管的所有薪酬
薪酬委员会每年审查其独立性的独立薪酬顾问
年度薪酬话语权投票
控制权变更引发的合理“双重触发”利益变更，随后高管无故离职或正当理由辞职
薪酬委员会评估薪酬做法是否会增加公司的风险承担或风险
董事非员工持股最低指导原则
绩效工资理念
维持激励性薪酬追回政策(“追回政策”)·2023年的新时代·
强调长期薪酬部分，进一步使高管与股东的利益保持一致
股东积极参与薪酬话题
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![[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_cross-bw.jpg)
在控制权变更的情况下，不会出现消费税总收入
除了通常向所有员工提供的养老金或任何其他增强的福利计划外，没有任何其他增强的福利计划。
有限的额外津贴
不得套期保值或质押公司股票
未经股东批准不得对股票期权重新定价
没有折扣的股票期权授予
我们的股权补偿计划中没有“常青树”条款来增加可作为股权奖励发行的股票
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考虑薪酬话语权咨询投票
•
薪酬委员会认为，我们最近的薪酬话语权投票确认了我们的股东对我们高管薪酬方法的支持。
•
在考虑了2023年近87%的批准比例以及我们对高管薪酬理念的年度审查后，薪酬委员会决定保留我们对高管薪酬的整体做法。
•
薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时，将继续考虑我们薪酬话语权投票的结果和股东的反馈。
![[MISSING IMAGE: bc_historic-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_historic-pn.jpg)
14 | Investor.pacira.com
目录
2024代理声明摘要
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![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-changespn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-changespn.gif){kind=icon}
现金LTIP
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2020年12月，薪酬委员会通过了公司的现金长期激励计划(“现金LTIP”)，专注于预先确定的客观业绩目标，而不是我们之前更具相机抉择的结构。奖励是根据净收入和调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)目标的实现情况，加上相对的股东总回报修正系数而获得的。这些指标的绩效期限为一年，另外还需要三年的时间授予才能获得奖项。
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赔偿委员会通过了现金LTIP，以：
•
更好地将公司业绩与高管薪酬保持一致，
•
增强保留力，以及
•
激励与股东价值创造密切相关的关键目标的绩效。
从2023年1月1日开始的2023年表演期没有获得任何奖项。有关详细信息，请参阅“薪酬表格-现金长期激励计划”。
|
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2023年补偿要点
•
我们高管的现金和长期激励薪酬总额在50%以内这是和75这是我们同龄人群体中的百分位数。薪酬相对于目标基准的实际定位受到绩效、任期、组织关键程度和内部公平的影响。长期激励性薪酬是通过现金长期激励计划和长期股权奖励的组合实现的。
•
截至业绩年度初，我们现金LTIP的目标奖励与我们高管的年度激励奖金目标相同。2023年业绩年度没有在现金LTIP项下获得任何奖励。
•
我们的首席执行官获得了大约75%的股票期权和25%的限制性股票单位(RSU)，我们的其他高管获得了大约50%的股票期权和50%的RSU，以进一步使高管与股东的利益保持一致。
2023年股权补助组合
![[MISSING IMAGE: pc_equity-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_equity-pn.jpg)
总目标薪酬组合
这些图表代表了我们当时的首席执行官David·斯塔克被授予的目标值，他在2023年一直担任首席执行官，以及2023年我们其他被任命的高管的平均水平。实际赚取的金额可以在第52页开始的“薪酬讨论和分析”中找到。
![[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_ceoneo-pn.jpg)
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 15
目录
![[MISSING IMAGE: pg_02corporate-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_02corporate-4clr.jpg)
16 | Investor.pacira.com
目录
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公司治理和董事会
重要 |
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建议书
![[MISSING IMAGE: ic_one-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_one-pn.gif) |
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第一类董事的选举
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董事会组成
我们的董事会目前有12名成员。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或直到他们辞职或被免职的较早者。
根据本公司经修订及重述的公司注册证书(经修订至今，本公司的“公司注册证书”)及本公司第二次经修订及重述的附例(本公司的“附例”)的条款，本公司董事会分为三类：第I类、
第二类和第三类，每一类交错服务三年。每一类董事必须尽可能接近组成整个董事会的董事总数的三分之一。一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。
这些班级目前的成员划分如下：
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第I类
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第II类
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第III类
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条款将于
2024年年会 |
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条款将于
2025年年会 |
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条款将于
2026年年会 |
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劳拉·布雷格
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马克·弗罗伊姆森
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马克·克罗南菲尔德
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{br]杨致远
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马塞洛·比加尔
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保罗·黑斯廷斯
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安德烈亚斯·威基
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Alethia Young
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亚伯拉罕·齐赛
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克里斯托弗·克里斯蒂
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弗兰克·李
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加里·佩斯
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目前的法定董事人数为12人。我们的公司注册证书和我们的附例规定，只有董事会通过决议，才能更改董事的法定人数。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在至少75%的持股人投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职
所有股东将有权在年度董事选举中投票，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事的多数投票来填补。
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![[MISSING IMAGE: ic_check-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_check-pn.jpg) |
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董事会一致建议投票表决为每一届董事提名者的选举。
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除非委托书中有相反的说明，否则委托书将投票支持被提名人。被提名人已同意在当选后担任Pacira的董事。然而，如果任何被提名者是
无法担任或出于正当理由将不会担任董事，委托书中点名的人士将酌情投票给我们董事会指定的一名或多名替补人员。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 17
目录
公司治理与董事会事务
参选候选人名单
第一类董事，任期在2024年股东年会上到期
董事会根据提名、治理和可持续发展委员会的建议提名在年会上连任的董事的简历信息如下。
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劳拉·布雷格
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![[MISSING IMAGE: ph_laurabrege-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_laurabrege-bw.gif)
年龄 66
独立
主任 自2011年6月以来
委员会
•
审计
![[MISSING IMAGE: ic_chair-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_chair-pn.jpg) ![[MISSING IMAGE: ic_audit-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-bw.jpg)
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提名，
治理和 可持续性
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关键经验和资历
我们相信布雷吉女士进入我们董事会的资格包括她的财务专业知识以及在制药和生物技术行业的丰富经验，包括担任上市公司董事。
职业生涯亮点
—
BridgeBio制药公司（纳斯达克股票代码：B贝洛），一家专注于遗传疾病的临床阶段生物制药公司
•
高级顾问(2018年4月至今)
—
塞万提斯生命科学合作伙伴有限责任公司一家医疗咨询和咨询公司
•
管理董事(2015年9月至2018年6月)
—
NODALITY，Inc.一家专注于肿瘤学和免疫学的私营生物技术公司
•
总裁和首席执行官(2012年9月至2015年7月)
—
奥美制药公司，一家开发和销售治疗癌症药物的生物制药公司
•
担任过多个领导职位，包括首席运营官、执行副总裁、首席业务官和公司事务主管(2006至2012年)
|
| |
—
红岩资本管理公司，一家风险投资公司
•
普通合伙人(1999至2008年)
—
COR治疗公司一家专注于治疗和预防急慢性心血管疾病的新型治疗产品的生物技术公司
•
首席财务官(1991年至1999年)
其他目前上市的公司
板
•
阿卡迪亚制药公司(纳斯达克代码：ACAD)
•
EdgeWise Treateutics，Inc.(纳斯达克：EWTX)
•
HLS Therapeutics，Inc (TSX：HLS）
•
米鲁姆制药公司（纳斯达克股票代码：MSYS）
过往董事
•
波托拉制药公司（纳斯达克股票代码：PTLA）（2015年1月至2020年7月）
•
Dynavax科技公司（纳斯达克股票代码：DVAX）（2015年2月至2020年2月）
•
Aratana Therapeutics公司（纳斯达克股票代码：PETX）（2014年2月至2019年3月）
教育
•
芝加哥大学MBA
•
俄亥俄大学BS、BBA
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18 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
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马克一世马里兰州弗罗伊姆森
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![[MISSING IMAGE: ph_markfroimson-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markfroimson-bw.gif)
年龄 63
独立
主任自 六月2017
委员会
•
审计
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科技
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关键经验和资历
我们相信，弗罗伊姆森博士进入我们董事会的资格包括他在医疗领域的临床专业知识和执行经验。
职业生涯亮点
—
Riverside Health Advisors，一家投资于医疗保健公司及其高管并为其提供服务的控股公司
•
创始人兼校长(2017年6月至今)
•
多家投资组合公司的董事会主席或董事会成员
—
美国髋关节和膝关节外科医生协会
•
总裁(2017年3月至2018年3月)
—
三一健康，主要的全国性非营利性天主教医疗保健系统，由22个州的92家医院组成
•
总裁常务副主任兼首席临床官(2014年至2017年)
—
欧几里德医院一家克利夫兰诊所医院
•
总裁和首席执行官(2012年至2014年)
|
| |
—
克利夫兰诊所整形外科
•
外科医生18年多，在此期间担任过各种领导职务，包括专业工作人员总裁、整形外科和风湿病研究所副院长以及理事会和董事会成员
其他目前上市的公司
板
•
新泰科技有限公司(纳斯达克代码：SINT)
教育
•
凯斯西储大学韦瑟黑德商学院MBA
•
杜兰大学医学院医学博士
•
普林斯顿大学哲学学士
|
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MARK A.
克罗南菲尔德，医学博士 |
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![[MISSING IMAGE: ph_markkronenfeld-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_markkronenfeld-bw.gif)
年龄 69
独立
主任自 六月2013
委员会
•
补偿
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提名、治理和可持续发展
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Science & Technology
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关键经验和资历
我们相信克罗南菲尔德博士进入我们董事会的资格包括他在医院环境中的丰富领导经验和开展临床试验的经验。
职业生涯亮点
—
迈蒙尼德斯医疗中心，纽约市的一个大型三级保健学术医疗中心
•
围手术期服务的医疗董事(2011年1月至今)
•
麻醉学主席(2022年1月至今)、麻醉学副主任委员(2009年3月至2022年1月)
—
博罗帕克麻醉协会，一家私人诊所
•
管理合作伙伴
—
战略医疗管理合作伙伴
•
管理合作伙伴
—
里奇马克资本管理公司，一家专注于医疗保健的对冲基金，投资于公共和私人医疗保健和生物医药公司
•
创始人、管理合伙人兼投资组合经理(2001年4月至2008年12月)
—
Kronenfeld博士创立和/或管理过多家专注于医疗保健和医疗技术的咨询和投资公司，并担任过多个医院和医疗中心领导委员会的成员和主席
|
| |
—
纽约大学(NYU)
•
助理教授和心脏麻醉师，教授和练习成人和儿童心脏麻醉
—
哈肯萨克大学医学中心
•
心脏麻醉科主任
—
GMS麻醉剂协会，一家私人诊所
•
创始人兼总裁
教育
•
在纽约大学管理研究生院获得并完成了凯洛格赞助的面向未来医疗保健领导者的医疗保健管理奖学金
•
纽约大学医学中心心胸麻醉学研究金
•
医学博士，并完成了加州大学圣地亚哥医学院麻醉学的住院医师
•
布法罗州立大学生物学学士
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 19
目录
公司治理与董事会事务
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杨迈克尔
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![[MISSING IMAGE: ph_michaelyang-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_michaelyang-bw.gif)
年龄 62
独立
主任自 2023年10月
委员会
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薪酬
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关键经验和资历
我们相信杨先生进入我们董事会的资格包括他在制药和生物技术行业的丰富经验，包括担任首席执行官。
职业生涯亮点
在生命科学行业拥有超过30年的经验，目前担任多家私人临床阶段生物技术公司的战略顾问和顾问。
—
ViaCyte，Inc.，一家再生医学公司开发新型细胞替代疗法
•
总裁兼首席执行官（2021年2月至2022年10月收购时）
—
ACADIA Pharmaceuticals，Inc.，一家专注于治疗中枢神经系统疾病的小分子药物的生物制药公司
•
执行副总裁、首席商务官（2017年3月至2021年2月）
—
杨森制药，一家致力于寻找严重自身免疫和炎症性疾病的疗法的生物技术公司
•
免疫学总裁（2013年10月至2017年3月）
|
| |
其他目前上市的公司
板
•
爱奥尼斯制药公司（纳斯达克股票代码：IONS）
过往董事
•
ViaCyte，Inc（收购时为2021年2月至2022年10月）
•
Akcea Therapeutics公司（纳斯达克股票代码：AKCA）（2020年1月至2020年12月收购时）
教育
•
圣地亚哥州立大学工商管理与营销学士
|
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20 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
董事继续留任
继续任职的董事的简历信息如下。
二级董事，任期在2025年股东年会上到期
| | |
Marcello BIGAL，
医学博士 |
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![[MISSING IMAGE: ph_marcelobigal-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_marcelobigal-bw.gif)
年龄 54
独立
主任自 2023年10月
委员会
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Science & Technology
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关键经验和资历
我们相信，比格尔博士进入我们董事会的资格除了担任首席执行官的经验外，还包括他在神经病学和制药行业的丰富经验。
职业生涯亮点
—
Ventus Therapeutics.，一家临床阶段的生物制药公司，开发免疫学、炎症和神经病学领域的新药。
•
总裁兼首席执行官（2019年5月至今）
—
蒂瓦制药工业有限公司，一家专门生产仿制药的制药公司
•
增加责任职位（2014年7月至2018年1月），最近担任首席科学官兼专业研发主管（2017年10月至2018年1月）
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目前担任的其他董事职位
•
Ventus Therapeutics（2019年5月至今）
•
圣安娜比奥（2023年7月至今）
过往董事
•
CODA生物治疗学（2019年2月至2022年12月）
教育
•
圣保罗大学神经病学医学博士
•
圣保罗大学神经科学和临床研究博士
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 21
目录
公司治理与董事会事务
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普衡
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![[MISSING IMAGE: ph_paulhastings-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_paulhastings-bw.gif)
年龄 64
独立
主任自 六月2011
引领董事
2013年6月至2023年12月
董事会主席
2024年1月至今
委员会
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补偿
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提名，
治理和可持续性
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关键经验和资历
我们相信黑斯廷斯先生加入我们董事会的资格包括在制药和生物技术行业的丰富经验。
职业生涯亮点
—
恩卡塔治疗公司，一家临床阶段生物技术公司，推进异基因自然杀伤（NK）细胞疗法的开发（纳斯达克股票代码：NKTX）
•
总裁兼首席执行官（2018年2月至今）
—
OncoMed Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克股票代码：OMED）（“OncoMed”），一家临床开发阶段的生物制药公司
•
总裁兼首席执行官（2006年1月至2018年1月）
—
QLT，Inc.，一家上市生物技术公司，专注于眼部产品的开发和商业化
•
总裁兼首席执行官（2002年2月至2006年9月）
—
Axys Pharmaceuticals，Inc.该公司于2001年被Celera Corporation收购
•
总裁和首席执行官(2000年至2002年)
—
Chron生物制药公司一家专注于生物制药、疫苗和血液检测的公司
•
总裁(1999年至2001年)
—
Genzyme公司，一家专注于为有罕见和特殊医疗需求的患者发现和提供变革性疗法的公司
•
曾担任过多个管理职位，包括Genzyme Treateutics欧洲公司的总裁和全球治疗公司的总裁(1994年至1998年)
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其他目前上市的公司
板
•
恩卡尔塔治疗公司(纳斯达克：NKTX)(2018年2月至今)
目前担任的其他董事职位
•
生物技术创新组织(BIO)，董事会主席(2015年6月至2023年6月)，荣誉主席(2023年6月至今)
过往董事
•
ViaCyte，Inc.(2019年6月至2022年11月)
•
Protara Treateutics，Inc.(前身为Proteon Treateutics，Inc.)，董事会成员兼主席(2016年10月至2020年1月)
•
OncoMed，(2006年1月至2013年8月为成员；2013年8月至2018年1月为董事会主席)
教育
•
罗德岛大学药学学士学位
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22 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
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Andreas WICKI，博士
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![[MISSING IMAGE: ph_andreaswicki-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_andreaswicki-bw.gif)
年龄 65
独立
主任自从我们的 成立于2006年12月
委员会
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审计
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关键经验和资历
我们相信Wicki博士进入我们董事会的资格包括他在制药公司的丰富经验、他的财务专业知识以及他为制药和生物技术组织提供战略和咨询服务的多年经验。
职业生涯亮点
—
生命科学企业家和投资者，在制药和生物技术行业拥有30多年经验
—
HBM医疗投资(开曼)有限公司（原名HBM BioVentures AG），一家专注于全球医疗保健领域新兴技术的瑞士投资公司
•
首席执行官（2001年至今）
—
AMD公司，一家专注于创新药物发现和开发解决方案的公司
•
欧洲分析运营高级副总裁（1998年至2001年）
—
阿纳瓦·托林，生命科学合同研究公司
•
共同所有者兼首席执行官（1990年至1998年）
—
Clinserve AG，生命科学合同研究公司
•
共同所有者兼首席执行官（1990年至1998年）
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其他目前上市的公司
板
•
和谐生物科学公司（纳斯达克股票代码：HRMY）（2017年9月至今）
目前担任的其他董事职位
•
布赫勒有限公司
•
HBM医疗投资（开曼）有限公司
过往董事
•
PharmaSwiss SA（2007年至2011年）
•
维耶拉生物公司（纳斯达克股票代码：VIE）（2019年6月至2022年3月）
•
HBM BioCapital Ltd.
•
曾在多家私营公司和国际交易所上市公司的董事会任职
教育
•
瑞士伯尔尼大学化学和生物化学博士
•
瑞士伯尔尼大学化学与生物化学理学硕士
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阿莱西亚·年轻
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![[MISSING IMAGE: ph_alethiayoung-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_alethiayoung-bw.gif)
年龄 45
独立
主任自 2023年10月
委员会
•
审计
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关键经验和资历
我们相信杨女士进入我们董事会的资格包括她在生物技术行业的丰富经验以及她担任生物制药公司首席财务官的经验。
职业生涯亮点
—
自行车治疗公司，一家临床阶段的生物制药公司，开发一类新型药物，治疗现有疗法治疗不足的疾病
•
首席财务官（2023年7月至今）
—
石墨生物公司，一家临床阶段基因编辑公司，开发严重且危及生命的疾病的治疗方法
•
首席财务官（2022年4月至2023年6月）
—
坎托·菲茨杰拉德，LP，全球领先的金融服务公司
•
大型生物技术分析师兼医疗保健研究主管（2018年8月至2022年4月）
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其他目前上市的公司
板
•
PTC Therapeutics，Inc（纳斯达克股票代码：PTCT）（2022年6月至今）
教育
•
杜克大学经济学学士
•
文学学士，西班牙语，杜克大学
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 23
目录
公司治理与董事会事务
第三级董事，任期至
2026年股东年会
2026年股东年会
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亚伯拉罕·塞赛
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![[MISSING IMAGE: ph_abrahamceesay-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_abrahamceesay-bw.gif)
年龄 46
独立
主任自 2023年10月
委员会
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补偿
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关键经验和资历
我们相信李齐赛先生在我们董事会的资格包括他在制药和生物技术行业的丰富经验，包括担任首席执行官。
职业生涯亮点
—
Rapport治疗公司一家专注于通过精确医学方法治疗神经疾病的制药公司
•
首席执行官(2023年3月至今)
—
Cerevel治疗公司一家专注于治疗中枢神经系统疾病的生物制药公司
•
总裁(2021年5月至2023年2月)
—
Tiburio治疗公司一家临床阶段的生物制药公司正在推进治疗Rate神经内分泌肿瘤和罕见内分泌疾病的新疗法
•
首席执行官(2019年1月至2021年4月)
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目前担任的其他董事职位
•
Rapport Treeutics(2023年3月至今)
•
科学博物馆(2022年6月至今)
•
生命科学关怀(2020年10月至今)
教育
•
伊萨卡学院理工学院
•
萨福克大学金融学MBA
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克里斯托弗
克里斯蒂 |
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![[MISSING IMAGE: ph_christopherchristie-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_christopherchristie-bw.gif)
年龄 61
董事自2019年9月以来
独立
主任自2022年9月以来 |
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关键经验和资历
我们相信克里斯蒂州长进入我们董事会的资格包括他作为新泽西州州长的丰富经验，以及他在政府和监管事务、领导力以及有关反阿片类药物事务的公共政策方面的广泛专业知识。
职业生涯亮点
—
科视Christie 55 Solutions，LLC，一家咨询公司，协助企业、政府和协会客户制定业务战略以及州、联邦和国际层面的复杂公共政策和监管挑战
•
管理成员（2018年3月至今）
—
55这是新泽西州州长
•
2010年1月至2018年1月
—
美国阿片类药物和药物滥用委员会主席为特朗普政府打击持续的阿片类药物流行提供建议
•
2017年3月至12月
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目前担任的其他董事职位
•
纽约大都会队（2021年3月至今）
教育
•
罗格斯大学、特拉华大学、西顿霍尔大学、蒙茅斯大学和百年学院荣誉博士学位
•
西顿霍尔大学法学院法学博士
•
特拉华大学政治学学士
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24 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
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弗兰克·D·李
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![[MISSING IMAGE: ph_franklee-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_franklee-bw.gif)
年龄 56
董事自2024年1月以来
首席执行官自2024年1月以来
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关键经验和资历
我们相信李先生进入我们董事会的资格包括他是一位有成就的生物制药领导者，拥有三十多年的全球经验，以及在小型生物技术和大型制药组织中的产品开发和商业成功的良好记录。
职业生涯亮点
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席执行官（2024年1月至今）
—
Forma Therapeutics Holdings，Inc.一家临床阶段生物制药公司，专注于罕见血液疾病和癌症新型疗法的研究、开发和商业化（纳斯达克股票代码：FNSX）
•
首席执行官(2019年3月至2022年10月，被诺和诺德A/S收购)
—
基因泰克公司，霍夫曼-拉罗什股份公司的成员，该公司致力于从事突破性科学，为患有严重和危及生命的疾病的人发现和开发药物
•
免疫学、传染病和眼科全球产品战略和治疗区域负责人高级副总裁(2016年3月至2019年3月)
•
[br}总裁副主任医师，肿瘤、HER2专营权和口腔肿瘤(2006年8月至2016年3月)
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其他目前上市的公司
板(1)
•
博尔特生物治疗公司(纳斯达克：博尔特)(2021年11月至今)
过往董事
•
双体船生物公司(2022年3月至2024年2月)
•
Therini Bio，Inc.(2023年5月至2024年2月)
教育
•
范德比尔特大学化学工程学士
•
宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士
|
|
(1)
李先生是博世健康(纽约证券交易所代码：BHC)新的董事提名人选。博世健康的年度股东大会定于2024年5月14日举行。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 25
目录
公司治理与董事会事务
| | |
加里·W·佩斯博士
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![[MISSING IMAGE: ph_garypace-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_garypace-bw.gif)
年龄 76
独立
主任自 June 2008
委员会
•
提名，
治理与可持续发展
•
科技
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关键经验和资历
我们相信佩斯博士进入我们董事会的资格包括他多年为复杂组织提供战略咨询服务的经验，包括担任上市公司董事。
职业生涯亮点
—
经验丰富的生物制药高管，拥有40多年的行业经验
—
共同创立了多家早期生命科学公司，在那里他构建了从实验室到商业化的产品
—
通过荣誉大学任命以及行业和政府委员会为生物技术行业的发展做出贡献
—
主席 太平洋频道是一家总部位于新西兰的投资银行和风险基金，投资突破性的科学和先进工程“深科技”公司
其他目前上市的公司
板
•
[br}卡迪夫肿瘤学公司(纳斯达克：CRDF，前身为Trovan ene，Inc.，纳斯达克：TROV)(2020年至今)
|
| |
目前担任的其他董事职位
•
在几家私人持股公司的董事会任职
过往董事
•
反义治疗(ASX：ANP)(2015-2022)
•
Simavita Ltd.(澳大利亚证券交易所代码：SVA)(2016至2021年)
•
邀请函(ASX：IVQ)(2018年至2019年)
•
ResMed Inc.(纽约证券交易所代码：RMD)(1994年至2018年)
•
过渡治疗公司(CDNX：TTH)(2002至2016)
•
QRxPharma Ltd.(澳大利亚证券交易所股票代码：QRX)(2001-2013)
认可
•
被澳大利亚政府授予百年纪念奖章，以表彰其在研究和开发方面对澳大利亚社会的贡献(2003年)
•
被圣地亚哥董事论坛评为2011年度董事(公司治理)
•
当选为澳大利亚技术科学与工程院院士
教育
•
麻省理工学院富布赖特研究员、普通食品学者、博士
•
新南威尔士大学理科学士(荣誉I)
|
|
26 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
董事提名流程
![[MISSING IMAGE: fc_nomination-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_nomination-pn.jpg)
我们的提名、治理和可持续发展委员会负责根据我们董事会批准的标准寻找有资格担任董事的个人，并推荐被提名为董事的人。
我们的提名、治理和可持续发展委员会确定和评估董事候选人所遵循的过程包括向董事会成员和其他人征求建议，不时召开会议评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，以及提名、治理和可持续发展委员会成员和我们的董事会对选定的候选人进行面试。
提名、治理和可持续发展委员会评估潜在候选人时考虑了几个因素，包括但不限于个人的：
•
正直、诚实、恪守高尚道德标准的声誉；
•
{br]对公司业务和行业的了解；
•
在与公司当前和长期目标有关的问题上具有商业敏锐性、经验和作出合理判断的能力；以及
•
愿意并有能力投入足够的时间处理董事会和委员会事务，并为公司的决策过程做出积极贡献。
提名、治理和可持续发展委员会没有关于董事会多样性的正式政策，但提名、治理和可持续发展委员会努力提名具有各种互补技能和背景的董事，以便董事会作为一个群体拥有广泛的视角和适当的
才华、技能和专业知识来监督我们的业务。在选择董事被提名人时，提名、治理和可持续发展委员会专注于寻找能够通过其既定的专业成就促进股东利益并将对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的个人。
股东可以向我们的提名、治理和可持续发展委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是将这些个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料提交到：
| | |
|
| |
Pacira BioSciences，Inc.
提名、治理和可持续发展委员会 C/O秘书 5 Sylvan路 300套房 新泽西州帕西帕尼07054 |
| |
提名、治理和可持续发展委员会没有关于股东推荐的候选人的正式政策。假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名、治理和可持续发展委员会将按照与对其他人提交的候选人基本相同的程序和标准，对股东推荐的候选人进行评估。根据我们的章程，股东也有权按照“股东建议”中规定的程序，直接提名董事候选人，而不需要提名、治理和可持续发展委员会或董事会采取任何行动或提出任何建议。
2023年，提名、治理和可持续发展参与了全国公认的
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 27
目录
公司治理与董事会事务
委员会聘请的高管招聘公司，帮助识别、评估和对潜在的董事候选人进行尽职调查，包括
比加尔博士、齐赛先生、杨健先生和杨惠女士，他们各自于2023年10月被任命为本公司董事会成员。
董事会推选独立董事会主席
提名、治理和可持续发展委员会和董事会继续根据需要定期审查董事会的结构。2023年9月，David堆叠宣布，他将在任命继任者后立即辞去首席执行官兼董事长一职。2024年1月2日，李开复被任命为董事首席执行官兼董事长。因此，董事会
考虑到董事会的结构，并根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，选举董事公司前首席独立董事保罗·黑斯廷斯为独立董事会主席。作为独立董事会主席，黑斯廷斯先生除了担任董事之前担任的首席独立董事外，还主持董事会会议。
董事多数票辞职政策
我们的董事会在我们的公司治理指导方针中实施了多数票董事辞职政策。根据这项政策，任何董事提名人如果在无竞争选举中获得的 “保留”票多于“赞成”票，必须在股东投票通过后立即向董事会提交辞呈。在认证后90天内
投票后，董事会中的独立董事将考虑辞职提议，并决定是否接受或拒绝提出的辞职。如果独立董事决定不接受递交的辞呈，我们将(通过新闻稿或美国证券交易委员会备案文件)公开披露该决定以及独立董事在做出该决定时考虑的因素。
董事会会议年度日程安排
![[MISSING IMAGE: tb_annualschedule-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tb_annualschedule-pn.jpg)
董事独立自主
![[MISSING IMAGE: ic_majority-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_majority-pn.jpg)
12名董事中有11名是独立董事
董事会已认定，除首席执行官李开复外，我们的每位董事都是“独立的董事”，符合适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度的定义。
28 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名、治理和可持续发展委员会和科学技术委员会。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的书面章程运作。每个委员会章程都可以通过点击我们公司的“Investors-公司治理”部分获得
网站，位于 Www.pacira.com.我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也不以引用的方式包含在本委托声明中。
下表是我们的委员会结构和每个委员会成员的摘要。
| | | | | | | |
Pacira董事会委员会
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| |||||||||
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![[MISSING IMAGE: ic_audit-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-pn.jpg) |
| |
![[MISSING IMAGE: ic_compe-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_compe-pn.jpg) |
| |
![[MISSING IMAGE: ic_sustain-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sustain-pn.jpg) |
| |
![[MISSING IMAGE: ic_sciencetechno-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sciencetechno-pn.jpg) |
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名字
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独立
董事 |
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审计
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补偿
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提名，
治理和 持续性 |
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科学与
技术 |
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Marcelo Bigal，医学博士，博士
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劳拉·布雷格
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![[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_member-bw.jpg) |
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亚伯拉罕·塞塞
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克里斯托弗·克里斯蒂
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马克一世弗罗伊姆森，医学博士
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Mark Kronenfeld，医学博士
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弗兰克D.李
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加里·W佩斯，博士
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Andreas Wicki，博士。
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| | | | | | | | | |
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迈克尔·杨
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| | | | |
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Alethia Young
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2023年的会议
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董事会-11
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7
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6
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| |
6
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| |
4
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董事会独立主席
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委员会主席
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委员
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审计委员会
金融专家 |
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 29
目录
公司治理与董事会事务
| | |
审计委员会
|
|
| | |
会员
•
Laura Brege
•
马克·弗罗伊姆森
•
安德烈亚斯·威基
•
Alethia Young
资历
•
我们的董事会已经确定，在我们的审计委员会任职的每一位董事都是独立的，符合适用的纳斯达克规则和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)下的规则10A-3的含义。
•
此外，我们的董事会还认定，布雷格女士和杨百合女士有资格成为美国证券交易委员会条例和适用的纳斯达克规则所指的“审计委员会财务专家”。在作出这项决定时，我们的董事会已考虑他们以往的正规教育、性质和范围，以及他们过去和现在在各个审计委员会的服务。
报告
我们审计委员会的报告见第45页。
2023年的会议- 7
|
|
| |
主要职责
我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们的综合财务报表的审计和审查。我们审计委员会的职责包括：
•
任命、评估、保留我们的独立注册会计师事务所，并在必要时终止聘用；
•
监督我们独立注册会计师事务所的独立性，包括获取和审查独立注册会计师事务所的报告；
•
确定我国独立注册会计师事务所的薪酬；
•
监督独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议独立注册会计师事务所就关键审计事项、会计政策和程序、财务报告和披露控制所提交的报告；
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们已审计的年度和未经审计的季度合并财务报表和相关披露；
•
编写《美国证券交易委员会》规则要求的审计委员会年度报告；
|
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•
协调董事会对财务报告、披露控制程序和行为守则的内部控制的监督；
•
审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•
建立与接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工秘密、匿名提交有关会计或审计事项的关切的程序；
•
审查我们审批或批准关联人交易的政策和程序，包括我们的关联人交易政策；
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行独立会议；以及
•
监督、审查并与管理层讨论我们的信息技术和网络安全计划。
我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务都必须事先获得我们的审计委员会的批准。
审计委员会的所有成员都是独立董事。
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薪酬委员会
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会员
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杨致远
•
亚伯拉罕·齐赛
•
保罗·黑斯廷斯
•
马克·克罗南菲尔德
资历
我们的董事会已经决定，在薪酬委员会任职的每一位董事都是独立的，符合适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则和条例的含义，才能成为薪酬委员会的成员。
报告
我们薪酬委员会的报告见第69页。
2023年的会议- 6
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主要职责
我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬相关的职责。我们薪酬委员会的职责包括：
•
批准我们首席执行官的薪酬，并批准直接向我们首席执行官报告的其他高管的薪酬；
•
监督我们高级管理人员的评估；
•
监督、管理、审查我们的激励性薪酬和股权计划，并向董事会提出建议；
•
审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及
|
| |
•
按照美国证券交易委员会规则的要求，与管理层一起审查和讨论薪酬讨论和分析，并编写薪酬委员会年度报告。
我们的薪酬委员会可以授权一名或多名高管根据我们的激励计划授予期权或其他股票奖励的权力。
薪酬委员会的所有成员都是独立董事。
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30 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
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提名、治理和可持续发展委员会
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会员
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马克·克罗南菲尔德
•
劳拉·布雷格
•
保罗·黑斯廷斯
•
加里·佩斯
资历
我们的董事会已经确定，我们提名、治理和可持续发展委员会的每一名董事都是独立的，符合适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度的含义。
2023年的会议- 6
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主要职责
我们提名、治理和可持续发展委员会的职责包括：
•
批准我们首席执行官的薪酬，并批准向董事会推荐提名董事候选人或填补董事会任何空缺的人选，以及被任命为董事会各委员会成员的人选；
•
制定公司治理准则，并向董事会推荐此类公司治理准则；
•
监督董事会和董事会委员会的年度自我评估及
•
评估ITS和本公司在环境、健康和安全、企业社会责任和可持续发展领域的监督方面的角色和责任。
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提名、治理和可持续发展委员会的所有成员都是独立董事。
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科学和
技术 委员会 |
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会员
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马塞洛·比加尔
•
•
马克·弗罗伊姆森
•
马克·克罗南菲尔德
•
加里·佩斯
2023年的会议- 4
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主要职责
科学和技术委员会协助董事会监督我们的研究和开发活动，并就战略和战术科学问题向董事会提供建议。
我们的科学和技术委员会的总体职责是审议与我们的研究和发展计划以及其他适当的战略和战术科学问题有关的事项，并向董事会提出报告。
|
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科学和技术委员会可酌情决定：
•
审查我们的整体科学和研发战略；
•
审查我们的研发计划；
•
酌情审查外部科学研究、发现和商业发展；以及
•
审查关键研发里程碑的完成情况。
科学技术委员会所有成员均为独立董事。
|
|
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 31
目录
公司治理与董事会事务
出席董事会和委员会会议
2023年，董事会全体成员举行了11次会议。在2023年期间，除克里斯蒂州长和斯坦克先生外，董事会的每一名成员出席了以下总数的75%或更多：(I)董事会会议总数(在该人担任董事成员期间举行)和(Ii)该人所服务的董事会所有委员会举行的会议总数(该人任职期间)。克里斯蒂州长正在以共和党候选人的身份参加总统竞选，无法参加每次会议，尽管他仍在通过其他例行沟通和通信与委员会积极接触。史塔克先生
在讨论他的继任和继任者的三次董事会会议上回避，并出席了2023年没有回避的所有八次董事会会议。
我们的非雇员董事在特别执行会议上开会，管理层没有出席2023年的每一次定期董事会会议。我们的董事会预计至少每年将继续举行仅限于非雇员董事的执行会议，我们的非雇员董事可能会酌情安排额外的执行会议。
董事出席股东年会
对于董事会成员出席年度股东大会，我们没有正式的政策。然而，我们的做法是召开董事会委员会会议和
在年度股东大会之后立即召开董事会。当时在我们董事会任职的八名成员中有六名出席了2023年的年度股东大会。
商业行为和道德准则
我们采用了美国和欧洲的书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。守则的最新版本张贴在我们网站的“投资者-公司治理”栏目中，该栏目位于
在…Www.pacira.com。如果我们对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予某些豁免，我们将在我们的公司网站上或在当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
32 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
企业管治的文件
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![[MISSING IMAGE: ic_notepad-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_notepad-pn.jpg) |
| | 企业管治的文件 | | | | 可持续发展政策 | |
| |
•
公司治理准则，包括但不限于董事责任和资格标准、董事会会议和委员会、董事薪酬和高管继任规划的准则
•
董事会批准的审计委员会、薪酬委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及科学技术委员会的章程
•
《美国商业行为和道德准则》
•
《欧洲商业行为和道德准则》
•
激励薪酬追回政策
企业可持续发展报告
我们的企业可持续发展报告(CSR)包含有关我们的员工、我们的文化、患者和产品安全、我们对社区的承诺、阿片类药物节约计划、环境以及我们的公司治理和道德的信息。
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•
生物伦理学
•
全球健康与安全
•
全球劳工和人权
•
患者和产品安全
•
负责任的营销
•
供应商行为准则
•
全球环境
•
扩展访问权限
•
质量
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|
所有公司治理文件都可以在Investor.pacria.com的“公司治理”下找到。我们的企业社会责任和可持续发展政策可在Pacira.com/可持续性.
董事会领导结构和董事会在
中的角色
风险监督
风险监督
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![[MISSING IMAGE: ph_frankleeceo-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_frankleeceo-bw.gif) |
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弗兰克·D·李
董事首席执行官兼首席执行官自2024年1月以来
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| | | | | | | | | | | |
![[MISSING IMAGE: ic_manage-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_manage-pn.gif) |
| |
高级管理层
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|
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•
作为首席执行官，李先生负责制定公司的战略方向，并负责公司的日常领导和管理
•
为董事会会议和其他事项向董事会主席提供意见
|
| | | | | | | | |
•
我们的高级管理团队成员参加我们的季度董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切
•
我们的董事会认为，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要
|
| |||||||||
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 33
目录
公司治理与董事会事务
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普衡
独立董事自2011年6月以来
引领董事2013年6月至2023年12月
董事会主席自2024年1月以来
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主席的职责包括：
•
主持我们董事会和股东的会议
•
确保我们的董事会作为一个有凝聚力的团队一起工作，并进行开放的沟通
•
确保建立一个程序，以便定期评估我们董事会的有效性
•
监控股东和其他相关方的通信
•
与管理层和首席执行官就有关公司治理和董事会业绩的事项进行咨询
•
与首席执行官就董事会议程和董事会材料进行合作
|
| | |
•
与提名、治理和可持续发展委员会一起促进对董事会业绩的年度评估
•
作为我们董事会的主要内部发言人，确保管理层了解我们董事会、股东、其他利益相关者和公众的关切
•
确保管理战略、计划和绩效向我们的董事会进行适当的陈述
•
主持非雇员董事的执行会议
•
执行董事会不时要求的其他职能和职责
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![[MISSING IMAGE: ic_fullb-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_fullb-pn.gif) |
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完整的董事会
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•
对风险监督负有最终责任
•
全年审查和评估与我们的业务和运营有关的风险(作为全体董事会或通过委员会)
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![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_fc-greylinebw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_fc-greylinebw.jpg)
| |
![[MISSING IMAGE: ic_audit-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_audit-pn.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ic_compe-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_compe-pn.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ic_sustain-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sustain-pn.gif) |
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![[MISSING IMAGE: ic_sciencetechno-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_sciencetechno-pn.gif) |
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审计委员会
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薪酬委员会
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提名、治理和可持续发展委员会
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科学技术委员会
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•
监督与财务控制、法律、合规和网络安全风险相关的风险管理活动
•
协调董事会对财务报告内部控制的监督
•
监督财务报表、财务披露和外部独立审计师的完整性
|
| | |
•
监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险管理活动，包括高管薪酬事宜
•
评估高级管理人员的业绩
|
| | |
•
监督与董事会组成、管理层继任规划和可持续性/ESG事项有关的风险管理活动
•
制定并推荐适用于本公司的公司治理准则
|
| | |
•
审查和评估公司研发活动的质量和竞争力，并就与此类活动和知识产权有关的风险向董事会提供建议
•
确定制药和生物技术领域的新趋势和发展，并考虑对公司的影响
|
|
我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，董事会认为根据情况不时做出这一决定符合我们的最佳利益。目前，董事会主席和首席执行官的角色是分开的，因为保罗·黑斯廷斯担任董事会主席，弗兰克·D·D。
李担任我们的首席执行官。董事长主持董事会和股东会议，首席执行官提供意见。
我们的董事会相信，我们目前的领导结构和董事会的组成保护了股东的利益，提供了独立的监督，同时也为我们的董事会和管理层提供了出色的领导和指导。除首席执行官外，我们所有的董事
34 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
如上所述，按照纳斯达克的标准，李开复是“独立的”。独立董事还在每次定期安排的董事会会议期间，在管理层不在场的情况下举行执行会议，并非常积极地监督我们公司的工作。每个独立的董事都有能力在董事会会议的议程上增加项目，或者提出不在该会议议程上的讨论议题。此外，我们的董事会和董事会的每个委员会可以完全和开放地接触任何管理层成员或公司员工，并有权保留他们认为合适的独立法律、财务和其他顾问。
我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临一些风险，包括“项目1a”中描述的风险。在我们的Form 10-K年报中
截至2023年12月31日的一年，以及我们定期向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行全面监督。
我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行这一责任。
此外，我们的高级管理团队成员出席我们的季度董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。
我们的董事会相信，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
风险监督框架
我们的风险监督框架与我们的披露控制和程序保持一致。例如，我们的季度和年度财务报表和相关披露由我们的披露委员会审查，该委员会包括参与下文所述风险评估实践的某些高级管理人员。然后，信息披露委员会和独立注册会计师事务所向我们的首席执行官和首席财务官通报情况，然后向审计委员会审查、批准财务报表，然后提交给美国证券交易委员会。
我们的总法律顾问担任我们的首席合规官，负责监督我们的风险管理，并定期向审计委员会、董事会其他相关委员会和董事会报告法律和合规事务。审计委员会还收到有关信息安全事项的季度最新信息，并向董事会提供年度网络和信息安全最新情况。有关网络安全事项的更多信息，请参阅第(1C)项。网络安全在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的第I部分。
我们的内部审计团队每年进行企业风险评估，并向审计委员会和董事会其他相关委员会通报我们的风险分析、评估、风险缓解战略和活动的最新情况。对于某些风险，我们可能会在与其他内部职能部门合作评估对我们业务的潜在影响以及行业数据源和基准对话的意见后，对我们的审查、监测和缓解活动应用长期观点。
我们还不时利用行业信息来源，如专业服务公司或订阅资源，评估与我们行业相关的趋势和基准数据，以帮助确定某些风险趋势和变化。然后，高级管理层根据业绩指标为被归类为需要管理重点的风险制定应对计划，并监测其他已确定的风险领域。高级管理层还向高级管理层其他成员以及审计委员会和董事会提供关于风险组合和风险应对工作的报告。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 35
目录
公司治理与董事会事务
反套期保值与反质押政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、管理层、员工和承包商从事旨在抵消我们证券市值下降的套期保值交易，包括：
(i)
卖空我们的证券，包括“现货”卖空；或
(Ii)
买入或卖出基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
我们的内幕交易政策也禁止我们的董事、管理层、员工和承包商
从在保证金账户中持有我们的股票或将我们的股票质押为抵押品来获得贷款或其他债务。然而，如果某人希望将我们的证券质押作为贷款的抵押品，并且清楚地表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押的证券，则可以给予例外。任何希望质押我们的证券作为贷款抵押品的人必须向我们的首席财务官提交批准请求。
与董事会的沟通
任何感兴趣的各方均可与我们的董事会主席或董事会非雇员成员集体联系，方式是向主席提交书面通知，地址如下：
| | |
|
| |
董事会主席
C/O秘书 Pacira BioSciences，Inc. Sylvan路5号 300套房 新泽西州帕西帕尼，07054 美国 |
| |
您可以匿名或通过邮寄或快递秘密提交您的担忧。您也可以指明您是否为股东、客户、供应商或其他相关方。
任何此类书面通信的副本也将转发给我们的秘书，并保留一段合理的时间。如果来函涉及重要的实质性事项，并包括我们的主席认为对董事重要的建议或评论，则将转发给所有董事。我们的秘书会筛选所有
并将确定该通信是否涉及与本公司相关的业务事项。如果信件符合这一标准，将及时转发给适当的董事会成员(S)。我们的秘书保留不向董事会成员转发任何不适当材料的权利。
审计委员会监督我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工就可疑会计、内部会计控制或审计事项提出的保密、匿名提交的关切事项的程序。我们保持着一个免费的举报此类活动的电话号码，1-833-976-2071，一周7天，每天24小时，任何人都可以在那里留下关于任何此类关切的录音留言。虽然我们希望任何人在报告违规行为时都表明自己的身份，以便我们可以在必要时跟进任何其他信息，但任何人如果愿意，都可以匿名留言。任何人也可以将任何书面信件发送到上述地址或通过电子邮件发送到ethicshotline@pacira.com。
关联人交易
除下文所述外，吾等于2023年1月1日后并无参与任何交易，涉及的交易金额超过120,000美元，而吾等的任何董事、行政人员或持有吾等超过5%的有投票权证券的实益拥有人，或持有超过5%的吾等有表决权证券的任何董事、行政人员或实益拥有人的联属公司或直系亲属曾拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
2023年9月20日，我们当时的首席执行官兼董事长David·斯塔克通知董事会，他打算在他的继任者被任命为首席执行官后立即辞去公司首席执行官和董事长兼董事会成员的职务，以确保领导层的平稳过渡，这是在2024年1月2日任命弗兰克·D·李为首席执行官后发生的。
关于他的退休和Stack先生在过渡期间提供的服务，
36 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
本公司与Stack先生于2023年9月20日订立过渡及退休协议(“退休协议”)。根据《退休协议》，在签立和不撤销针对公司的惯常索赔解除的前提下，Stack先生将有权：(I)继续支付其作为非执行官员的基本工资至2024年9月1日(“退休日期”)；(Ii)根据公司的短期和长期激励计划，有资格获得2023年的现金奖金，并按比例获得2024年的金额，但须受某些条件的限制；(Iii)在Stack先生继续为本公司服务期间(包括在咨询期内(定义见下文))继续授予尚未行使的股权奖励；。(Iv)在 先生根据咨询协议(定义见下文)停止向本公司提供服务后24个月内，(A)在股票期权的陈述期限内及(B)在其根据咨询协议停止向本公司提供服务后24个月内，行使既有股票期权的能力；。
(五)退休后十二个月的持续健康福利；和(六)某些其他福利，包括控制权变更福利、费用报销和支付应计假期。退休协议还包含关于赔偿、与公司的持续合作以及某些非贬损契约的惯例条款。
本公司与Stack先生亦同意订立于2024年9月1日生效的咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，Stack先生将于2024年9月1日至2025年8月31日(“咨询期”)为本公司提供过渡期服务。根据咨询协议，Stack先生将在咨询期间每月获得最多15小时的过渡服务，每月获得20,000美元。
关联人交易的政策和程序
我们董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖吾等曾经或将会是参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士在其中拥有重大权益的货品或服务的购买、债务、债务担保，以及吾等雇用关连人士。
吾等建议进行的任何关连人士交易，均须于交易生效或完成前，根据政策条款向吾等首席财务官呈报及经审核委员会审核。如吾等首席财务官认为在该情况下预先批准关连人士交易并不可行，审核委员会将于审核委员会的下一次会议上，或在吾等首席财务官注意到关连人士交易的日期后的下一次会议上，审核及酌情批准该关连人士交易。然而，我们的首席财务官可向审计委员会主席提交在审计委员会会议之间的时间段内发生的关联人交易，该主席
将审查并可能批准关联人交易，但须经审计委员会在下一次审计委员会会议上批准。
此外，任何先前已获审核委员会批准或以其他方式已存在且性质正在进行的关连人士交易，将由审核委员会每年审核，以确保该等关连人士交易已根据审核委员会先前批准的批准(如有)进行，并已就该关连人士交易作出所有规定的披露。
薪酬委员会将按照薪酬委员会章程中规定的方式审查和批准涉及执行干事薪酬的交易。
根据本政策审查的关联人交易，在充分披露关联人在交易中的利益后，如果根据我们的关联人交易政策规定的标准获得审计委员会的授权，将被视为获得批准或批准。审计委员会会视乎情况，检讨和考虑：
•
(Br)关联人在关联人交易中的利益；
•
关联人交易涉及的金额的大约美元价值；
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 37
目录
公司治理与董事会事务
•
关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；
•
交易是否在正常业务过程中进行；
•
与关联人的交易是否建议或曾经以不低于与无关第三方达成的条款的条件对我们有利；
•
交易的目的及其对我们的潜在利益；以及
•
任何其他与关联人交易有关的信息，或与拟议交易有关的关联人的信息
在考虑到特定交易的情况下，对股东来说是重要的。
审计委员会审核其所掌握的有关关联人交易的所有相关信息。只有在审计委员会确定在所有情况下，该交易符合或不符合吾等的最佳利益的情况下，审计委员会才可批准或批准关联人交易。审核委员会可全权酌情就批准关连人士交易向吾等或关连人士施加其认为适当的条件。上述披露的所有交易(如有)均由审计委员会根据我们的关联人交易政策进行审查和批准。
高级人员及董事的弥偿
我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与每一位董事签订了赔偿协议。
此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。
股东权利
我们的重要股东权利包括：
普通股每股有权就每一项向股东周年大会正式提出的事项投一票。
无累计投票权-一股一票
无投票权上限、增强投票权、投票权证书或无投票权股份
董事无竞争选举多数票辞职政策
没有“毒丸”，目前也不打算采用
无代表诉讼请求或其他重大诉讼权利限制
38 | Investor.pacira.com
目录
公司治理与董事会事务
董事薪酬
非员工董事薪酬政策
根据独立薪酬顾问的建议，我们的董事会制定了关于初始和年度股权授予的非员工董事薪酬政策。在2023年第二季度，薪酬委员会审查了由我们的独立薪酬提供的来自同行的竞争性市场数据
顾问。基于对这些数据的评估，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对董事会薪酬的修改，以使我们的做法与竞争市场保持一致，其中只包括为首席董事增加5,000美元的预聘金，从2023年7月1日起生效。
我们的董事会薪酬政策为我们的非雇员董事规定了以下薪酬：
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![[MISSING IMAGE: pc_annual-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_annual-pn.jpg) |
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额外年度现金保留人(1) ($)
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椅子
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会员
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董事会主席
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50,000
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引领董事
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35,000
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委员会：
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审计
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30,000
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15,000
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补偿
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24,000
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|
12,000
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提名、治理和可持续性
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|
18,000
|
| | | |
|
9,000
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| | ||||
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科学与技术
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| | | | | | | | |
|
18,000
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| | | |
|
9,000
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初始股权授予--股票期权(3)
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412,500
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(1)
所有现金预付金按季度预付，前提是董事继续在董事会提供服务。如有必要，现金预留金将按比例分摊。
非雇员董事亦可获报销出席董事会及委员会会议的合理旅费及其他开支。
(2)
股票期权和RSU自授予之日起一年内授予，但受董事继续为我公司服务的限制。每个RSU使董事有权获得一股我们的普通股。在控制权变更或我们的清算或解散的情况下，100%当时未授予的股票期权和RSU将立即授予。在275,000美元的年度目标价值中，股票期权占75%(206,250美元)，RSU占25%(68,750美元)。
(3)
这些股票期权在三年内按月授予，但受董事在董事会的持续服务的限制。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 39
目录
公司治理与董事会事务
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日止年度非雇员董事赚取的薪酬摘要。非员工董事Andreas Wicki博士选择不
因他在我们董事会的服务而获得任何补偿。此外，我们没有就我们的前首席执行官兼董事长斯塔克先生在我们董事会的服务进行补偿。
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名字
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赚取的费用或
现金支付 ($) |
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库存
奖项(1)(3) ($) |
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选项
奖项(1)(2)(3) ($) |
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合计
($) |
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| | 马塞洛·比加尔 | | | | | 13,948 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 426,445 | | |
| | 劳拉·布雷格 | | | | | 89,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 364,013 | | |
| | 亚伯拉罕·塞塞 | | | | | 14,658 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 427,155 | | |
| | 克里斯托弗·克里斯蒂 | | | | | 50,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 325,013 | | |
| | 马克·弗罗伊姆森 | | | | | 74,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 349,013 | | |
| | 伊冯·格林斯特里特(2) | | | | | 17,750 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 17,750 | | |
| | 保罗·黑斯廷斯 | | | | | 115,500 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 390,513 | | |
| | 马克·克罗南菲尔德 | | | | | 98,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 373,013 | | |
| | 加里·佩斯 | | | | | 68,000 | | | | | | 68,763 | | | | | | 206,250 | | | | | | 343,013 | | |
| | 安德烈亚斯·威基 | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 迈克尔·杨 | | | | | 14,658 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 427,155 | | |
| | Alethia Young | | | | | 15,367 | | | | | | ― | | | | | | 412,497 | | | | | | 427,864 | | |
(1)
代表2023年授予的股票期权和RSU奖励的授予日期，按照基于股票的会计规则(财务准则会计委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718，股票薪酬)。有关股权奖励估值的假设信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注14。我们的董事只有在以下情况下才能实现补偿：(I)我们普通股的公允价值大于该等股票期权的行使价和/或(Ii)他们的任何RSU背心。
上文提及的购股权于授出日期一周年时归属100%购股权股份，惟董事须于归属日期继续为本公司服务。
上述董事单位授出的股份于2024年6月3日归属本公司，条件是于归属日期继续为本公司提供持续服务。
(2)
自2023年3月31日起，伊冯·格林斯特里特博士在任职9年后从我们的董事会退休。以现金支付的费用是根据她在2023年在董事会任职的时间按比例计算的。格林斯特里特博士在2023年没有获得任何股票期权或RSU，而且根据FASB ASC主题718，修改之前授予的股票期权在未来到期并不会导致任何增加的公允价值。
(3)
截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事的未偿还股票期权和RSU奖励总数如下：
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名字
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数量：
既得股票 选项 |
| |
数量：
未归属股票 选项 |
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数量：
未投资的RSU |
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| | 马塞洛·比加尔 | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
| | 劳拉·布雷格 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 亚伯拉罕·塞塞 | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
| | 克里斯托弗·克里斯蒂 | | | | | 72,131 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 马克·弗罗伊姆森 | | | | | 45,152 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 伊冯·格林斯特里特(a) | | | | | 69,697 | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 保罗·黑斯廷斯 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 马克·克罗南菲尔德 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 加里·佩斯 | | | | | 54,697 | | | | | | 12,925 | | | | | | 1,775 | | |
| | 安德烈亚斯·威基 | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 迈克尔·杨 | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
| | Alethia Young | | | | | 1,722 | | | | | | 29,245 | | | | | | ― | | |
(a)
自2023年3月31日起，格林斯特里特博士在服务九年后从我们的董事会退休。
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公司治理与董事会事务
董事持股准则
薪酬委员会通过了董事股权指导方针，要求非雇员董事持有的公司普通股至少相当于年度现金预留额的3倍。非雇员董事有五年时间遵守自(I)至2022年6月7日(采纳日期)及(Ii)获委任或当选为董事会成员(视何者适用而定)起的规定。合规衡量中包含的权益包括以下方面的受益所有权：
(i)
持有普通股，
(Ii)
未归属的限制性股票或受时间归属的单位的限制性股票，以及
(Iii)
通过任何公司赞助的计划持有的普通股。
指标达成率使用公司普通股在7月30日的30天平均收盘价来衡量这是每一年。如果非员工董事在五年逐步引入期限内不符合要求，非员工董事将保留通过股票期权获得的新普通股税后股份的至少50%
行使或限制股票单位归属，直到达到准则为止。一旦达到这一指导方针，非员工董事被视为符合规定，无论公司普通股价格如何变化，除非非员工董事出售这些股票。薪酬委员会相信，股权所有权使其董事的利益与股东的利益保持一致，促进健全的公司治理，并表明对公司的承诺。
2023年，所有非雇员董事均符合最低持股指导原则或处于分阶段实施阶段。安德烈亚斯·威基博士的实益所有权包括由HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(“HBM”)持有的451,324股普通股。HBM董事会对该实体持有的股份拥有唯一投票权和投资权，并以多数投票方式行事。HBM董事会由Jean-Marc Lesieur、Richard H.Coles、Sophia A.Harris、Dr.Andreas Wicki、Dr.Mark Kronenfeld和Richard Paul Woodhouse组成，他们当中没有人对这些股份拥有个人投票权或投资权。
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 41
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42 | Investor.pacira.com
目录
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审计事项
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建议书
![[MISSING IMAGE: ic_two-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_two-pn.gif) |
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批准任命独立审计员
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现要求我们的股东批准任命毕马威有限责任公司(“毕马威”)为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。委任毕马威为我们的独立注册会计师事务所并不需要股东批准；然而，董事会认为，将毕马威的委任提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留毕马威。如果毕马威的任命获得批准，审计
委员会或董事会可酌情决定于任何时间委任不同的独立注册会计师事务所，以符合本公司及其股东的最佳利益。预计至少有一名毕马威代表将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并酌情回答任何问题。自截至2016年12月31日的财年以来，毕马威一直担任我们的独立注册会计师事务所。
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董事会一致建议投票表决为批准任命毕马威为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
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毕马威的年度评估和任命
审计委员会每年评估其独立注册会计师事务所的业绩，包括审计参与团队的高级成员，并决定是否重新聘用现任独立审计师或考虑其他审计公司。审计委员会在决定是否保留时考虑的因素包括：
•
考虑到我们业务的复杂性，以及由此对毕马威在我们行业和业务的技术专长和知识方面的要求，毕马威的能力；
•
毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；
•
毕马威的独立性；
•
毕马威提供的服务的质量和效率，包括管理层对毕马威业绩的意见，以及毕马威如何有效地展示其独立判断力、客观性和专业怀疑态度；
•
关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)关于毕马威及其同行公司的报告；
•
毕马威收费的适当性、作为我们独立审计师的任期，包括任期较长和机构知识的好处，以及有助于确保毕马威继续独立的控制和程序；以及
•
引入一家新的独立注册会计师事务所的成本和时间承诺，这可能会导致管理层分心。
基于这一评估，审计委员会和董事会认为，在截至2024年12月31日的财年保留毕马威作为我们的独立注册会计师事务所，符合我们公司及其股东的最佳利益。
审计委员会还监督并最终批准任命我们的独立注册会计师事务所
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 43
目录
审计事项
五年强制轮换期内的首席项目合作伙伴。在强制性轮换期间之前，在审计委员会的指示下，毕马威将挑选候选人并提供领导聘用合伙人角色的考虑资格，然后审计委员会成员和高级管理人员将与他们面谈。在考虑了毕马威推荐的候选人及其资格后，高级管理层和
审计委员会将讨论候选人及其相关资格。然后，审计委员会将与当前的潜在客户合作伙伴讨论候选人，面试主要候选人，并最终批准个人。目前的毕马威牵头合作伙伴于2021年开始为我们公司的审计提供服务。
核数师费用
下表汇总了毕马威在2023财年和2022财年向我们提供的专业服务的费用：
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截至2011年12月31日的财年，
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毕马威费用
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2023
($) |
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2022
($) |
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| | 审计费(1) | | | | | 1,305,900 | | | | | | 1,310,436 | | |
| | 审计相关费用 | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 税费 | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 所有其他费用 | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| |
总费用
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| | | | 1,305,900 | | | | | | 1,310,436 | | |
(1)
审计费涉及以下方面的专业服务：审计Form 10-K年度报告中包含的年度综合财务报表，审核Form 10-Q季度报告中包含的中期简明综合财务报表，以及与监管备案文件相关的其他服务，包括提交给美国证券交易委员会的注册报表。
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会通过了关于批准所有审计和非审计服务的政策和程序，这些服务将由我们的独立注册会计师事务所进行。这项政策一般规定，吾等不会聘用本公司的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非有关服务事先获本公司的审计委员会特别批准，或根据下文所述的其中一项预先批准程序进行。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何这种预先批准都是关于将提供的特定服务或服务类型的详细说明，而且通常也受到最高金额的限制。我们的审计委员会也
授权我们的审计委员会主席批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。我们的审计委员会成员根据这一授权批准的任何服务都将在我们的审计委员会的下一次会议上报告。管理层和我们的独立注册会计师事务所均须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这一预先批准政策提供的服务以及在此之前提供的服务的费用。
在2023和2022财年，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务和支付给我们的费用都是根据上述预先批准的政策和程序预先批准的。
44 | Investor.pacira.com
目录
审计事项
审计委员会报告书
审计委员会由董事会委任，协助董事会履行以下方面的监督责任：
(1)
(Br)公司合并财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计和遵守法律法规要求的内部控制制度；
(2)
(Br)公司独立会计师的资格、独立性和业绩；
(3)
公司内部审计职能的履行情况；
(4)
公司的信息技术和网络安全计划；以及
(5)
(Br)董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项。
管理层负责本公司的综合财务报表和财务报告程序，包括内部控制系统和披露控制程序。独立会计师负责按照以下规定对本公司的综合财务报表进行独立审计
PCAOB的标准，并就此发布报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。
关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立会计师讨论了Pacira截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。审计委员会还与独立会计师讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立会计师的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的公司综合财务报表纳入公司于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的公司年度报告10-K表。
Pacira BioSciences，Inc.董事会审计委员会
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劳拉·布雷格
椅子 |
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马克·弗罗伊姆森
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| |
安德烈亚斯·威基
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| |
Alethia Young
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 45
目录
![[MISSING IMAGE: pg_04executiveofficers-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_04executiveofficers-4clr.jpg)
46 | Investor.pacira.com
目录
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行政人员
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以下列出了截至2024年4月22日有关公司高管的部分信息。
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名字
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年龄
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职位
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| | 弗兰克D.李 | | |
56
|
| | 首席执行官 | |
| | Charles A.莱因哈特三世 | | |
63
|
| | 首席财务官 | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯，JD | | |
50
|
| | 首席行政官兼秘书 | |
| | 达里尔·高格勒 | | |
62
|
| | 首席运营官 | |
| | 乔纳森·斯洛宁，医学博士 | | |
49
|
| | 首席医疗官 | |
| | |
弗兰克·D·李
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年龄 56
首席执行官自2024年1月以来
董事自2024年1月以来
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职业生涯亮点
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席执行官（2024年1月至今）
—
Forma Therapeutics Holdings，Inc.一家临床阶段生物制药公司，专注于罕见血液疾病和癌症新型疗法的研究、开发和商业化（纳斯达克股票代码：FNSX）
•
首席执行官(2019年3月至2022年10月，被诺和诺德A/S收购)
—
基因泰克公司，霍夫曼-拉罗什股份公司的成员，该公司致力于从事突破性科学，为患有严重和危及生命的疾病的人发现和开发药物
•
免疫学、传染病和眼科全球产品战略和治疗区域负责人高级副总裁(2016年3月至2019年3月)
•
[br}总裁副主任医师，肿瘤、HER2专营权和口腔肿瘤(2006年8月至2016年3月)
|
| |
其他目前上市的公司
板(1)
•
博尔特生物治疗公司(纳斯达克：博尔特)(2021年11月至今)
过往董事
•
双体船生物公司(2022年3月至2024年2月)
•
Therini Bio，Inc.(2023年5月至2024年2月)
教育
•
范德比尔特大学化学工程学士
•
宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士
|
|
(1)
Lee先生是Bausch Health（纽约证券交易所代码：BHC）的新董事提名人。Bausch Health的年度股东大会定于2024年5月14日举行。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 47
目录
行政人员
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Charles A.莱因哈特三世
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![[MISSING IMAGE: ph_charliereinhart-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_charliereinhart-bw.gif)
年龄 63
首席财务
官自2016年5月以来 |
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职业生涯亮点
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席财务官（2016年5月至今）（2024年2月26日，我们和莱因哈特先生同意他将于2024年9月30日离开公司。我们已开始寻找莱因哈特先生的继任者。）
—
Covis Pharmaceuticals，Inc.，一家专业制药公司
•
首席财务官（2014年9月至2015年10月）
—
阿基米德制药有限公司，一家专业制药公司
•
执行副总裁兼首席财务官（2011年9月至2014年8月）
—
PharmAthene，Inc.，一家生物防御公司，致力于开发应对生物和化学威胁的下一代医学对策
•
高级副总裁和首席财务官(2009年至2011年)
|
| |
—
千禧制药公司
•
高级副总裁，《财务与企业战略》(2007-2008)
—
Cephalon公司和几家处于早期阶段的生命科学公司
•
总裁副财务部(2000年至2007年)
—
莱因哈特先生曾在几家早期生命科学公司担任高级财务职务
教育
•
注册会计师(CPA)
•
宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA
•
利哈伊大学理学士
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| | |
克里斯汀·威廉姆斯，JD
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![[MISSING IMAGE: ph_kristenwilliams-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_kristenwilliams-bw.gif)
年龄 50
首席行政官兼秘书自2014年10月以来
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职业生涯亮点
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席行政官兼秘书(2014年10月至今)
•
[br}总裁副总法律顾问(2013年3月至2014年10月)
•
公司法律顾问（2011年12月至2013年3月）
•
法律顾问（2011年4月至2011年12月）
—
Bioevision，Inc.是一家专注于治疗癌症化合物的生物制药公司
•
企业合规副总裁兼助理总法律顾问（2004年6月至2007年，与健赞公司合并）
|
| |
—
保罗·黑斯廷斯律师事务所
•
纽约公司法律师，业务涵盖公共和私人并购、公司融资以及证券法和合规的各个方面，核心重点是医疗保健行业（1999年9月至2004年6月）
教育
•
丹佛大学法学院法学博士
•
巴克内尔大学工商管理学士
|
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48 | Investor.pacira.com
目录
行政人员
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达里尔·高斯勒
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![[MISSING IMAGE: ph_darygaugler-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_darygaugler-bw.gif)
年龄 62
首席运营官自2022年5月以来
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职业生涯亮点
—
Pacira BioSciences，Inc.
•
首席运营官（2022年5月至今）
•
高级副总裁，商业运营(2020年6月至2022年5月)
•
总裁副董事长，卓越运营(2019年6月至2020年6月)
—
独立生命科学顾问
•
本金(2015年8月至2019年6月)
|
| |
—
昆泰跨国公司(现为IQVIA)，为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和临床研究服务的全球领先提供商
•
北美商业解决方案公司的总裁(2009年8月至2015年8月)
•
高级副总裁，全球商业化负责人(2002年9月至2009年8月)
教育
•
希彭斯堡大学工商管理学士
|
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乔纳森·斯隆宁，医学博士
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![[MISSING IMAGE: ph_jonathanslonin-bw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_jonathanslonin-bw.gif)
年龄 49
主任医师
官自2023年12月以来 |
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职业生涯亮点
—
Pacira生物科学公司
•
(br}首席医疗官(2023年12月至今)
•
首席临床官(2021年7月至2023年11月)
•
高级副总裁，战略客户(2020年7月至2021年7月)
—
团队健康，一家以医生为主导、以患者为中心的医疗保健组织，致力于质量、效率和卓越的患者护理
•
麻醉东南部区域医疗总监（2016年11月至2020年7月）
—
克利夫兰诊所马丁健康中心
•
机构医疗总监兼麻醉学主席（2013年11月至2016年11月）
|
| |
•
麻醉师，劳恩伍德地区医疗中心（2005年7月至2013年10月）
教育
•
乔治华盛顿大学MBA
•
迈阿密大学/杰克逊纪念医院麻醉科住院医师，担任该医院的总住院医师
•
迈阿密大学医学博士
•
迈阿密大学生物医学工程学士
|
|
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 49
目录
![[MISSING IMAGE: pg_05executive-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_05executive-4clr.jpg)
50 | Investor.pacira.com
目录
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高管薪酬
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建议书
![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-threepn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-threepn.gif){kind=icon} |
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咨询投票取消高管薪酬
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根据《交易法》第14A节的要求，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，股东有机会通过以下决议批准或拒绝我们的高管薪酬计划：
“决心，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402条披露的Pacira BioSciences，Inc.被任命的高管的薪酬，包括公司委托书中的薪酬讨论与分析、薪酬表格和相关叙述性讨论。
我们目前每年就薪酬咨询投票进行发言权投票，今年投票后的下一次投票将在下一届年度股东大会上进行。对薪酬投票的发言权是咨询意见，因此不会对薪酬委员会、董事会或公司具有约束力。然而，补偿
委员会和董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。
在决定如何投票表决这项提议之前，请阅读本委托书的“高管薪酬”部分。正如在《薪酬讨论与分析》一节中更详细地讨论的那样，其中包括我们2023年的业绩亮点，我们高管薪酬计划的主要目标是：
•
通过吸引和留住有才华的高管增加股东价值，
•
达到或超过我们既定目标的奖励绩效，以及
•
使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们的薪酬委员会由独立薪酬顾问提供意见，旨在奖励我们任命的高管的业绩，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
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董事会一致建议投票表决为顾问投票通过了对我们任命的执行官员的薪酬。
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 51
目录
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
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薪酬讨论
和分析 |
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| | 52 | | |
I.
执行摘要
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53
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2023公司业绩
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54
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高管薪酬亮点
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57
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薪酬管理要点
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58
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2023年薪酬话语权投票
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2.
高管薪酬理念和目标
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3.
薪酬委员会、管理和薪酬顾问的角色
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IV。
对等组
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V.
我们高管薪酬计划的要素
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61
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基本工资
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61
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年度奖励奖金
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62
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2023 Cash LTIP目标和获得的奖励
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65
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股权激励奖
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VI。
其他薪酬政策和做法
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66
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其他就业福利
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66
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控制安排的分流和变更
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67
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退还政策 ·新·
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67
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反对冲和反承诺政策
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67
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税务考虑因素
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68
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会计考虑因素
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本薪酬讨论和分析提供了有关我们的高管薪酬计划的信息，因为它涉及以下内容
“指定高管”的薪酬信息在本次讨论后的表格和随附叙述中列出：
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![[MISSING IMAGE: ph_davidstack-bwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_davidstack-bwlr.jpg)
大卫·斯塔克
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![[MISSING IMAGE: ph_charliereinhart-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_charliereinhart-bw.jpg) 查尔斯·A·莱因哈特，III |
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克里斯汀·威廉姆斯
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![[MISSING IMAGE: ph_darygaugler-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_darygaugler-bw.jpg)
达里尔·高格勒
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![[MISSING IMAGE: ph_jonathanslonin-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ph_jonathanslonin-bw.jpg)
乔纳森·斯洛宁
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前首席执行官兼董事长(1)
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首席财务官
军官(2) |
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首席行政官兼秘书
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首席运营官
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首席医疗官
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(1)
斯塔克先生于2023年9月宣布退休，并担任首席执行官兼董事长至2024年1月1日。
(2)
2024年2月26日，我们和莱因哈特先生同意他将于2024年9月30日离开公司。我们已开始寻找莱因哈特先生的继任者。
I.
执行摘要
我们高管薪酬计划的主要目标是通过提供有竞争力的激励措施来奖励我们的高管的绩效和协调来吸引和留住优秀的高管人才
高管利益与我们股东的利益以及董事会批准的长期战略目标和目标。
52 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
我们的薪酬计划由以下直接薪酬要素组成：
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元素
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目的
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![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-triangdobw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-triangdobw.gif){kind=icon} 固定 ![[MISSING IMAGE: tm2128729d1_icon-triangupbw.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/tm2128729d1_icon-triangupbw.gif){kind=icon} |
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短小的-
术语 |
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基本工资
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•
通过提供与市场机会有竞争力并认可每位高管的职位、角色、责任和经验的固定薪酬，吸引和留住拥有成功履行工作职责所需的知识、技能和能力的高管。
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可变 |
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年度现金奖励
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•
激励和奖励我们实现年度目标。
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长-
术语 |
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现金短期存款
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•
激励和奖励我们在与股东价值创造保持一致的关键指标上实现年度目标，并促进我们的高管和关键管理人员的长期留任。
|
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股权奖励
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•
通过股权薪酬使高管利益与股东利益保持一致，以确保专注于长期股东价值创造和公司战略目标，并促进高管和关键管理人员的长期留任。
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2023年公司业绩
![[MISSING IMAGE: fc_companyperform-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_companyperform-pn.jpg)
•
2023年，我们报告了创纪录的总收入，原因是EXPAREL净产品销售额为538.1美元，ZILRETTA净产品销售额为111.1美元，iOVERA净产品销售额为1,970万美元。
•
2023年1月，我们在德克萨斯州休斯顿开设了第二个创新培训中心。这一最先进的设施配备了125个座位的自适应演讲厅、广播演播室和用于身体和其他互动车间的干湿实验室空间，以及配备了人工智能培训软件的先进超声波机器。该培训中心是培养医生思想领袖和社区临床医生的核心，他们希望保持在阿片类药物非疼痛管理的前沿。
•
2023年3月，我们利用新的150.0美元5年期优先贷款A债务工具和现有现金资源的净收益，全额注销了我们的定期贷款B债务工具。新的定期贷款A债务安排的利率比已退休的定期贷款B债务安排低得多。
•
2023年10月，我们在加利福尼亚州圣地亚哥的科学中心园区提交了200升EXPAREL制造套件的补充新药申请(SNDA)，该套件
于2024年2月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。我们预计将于今年晚些时候开始销售在这款200升套件中制造的商业产品，这将有助于推动销售的商业产品更有利的组合，并随着时间的推移使EXPAREL毛利率受益。
•
2023年11月，FDA批准我们的sNDA扩展EXPAREL标签，将成人作为内收肌管道阻滞和月窝坐骨神经阻滞的给药包括在内。这一批准得到了两项成功的随机、双盲、积极对照、多中心第三阶段研究的支持，这些研究旨在评估EXPAREL与盐酸布比卡因的有效性、安全性和药代动力学。
•
2023年11月，美国专利商标局授予11,819,574号和11,819,575号专利，分别要求采用改进的制造工艺制备的EXPAREL批次组合物和EXPAREL的组合物。这些专利列在FDA的经批准的药物产品及其治疗等效性评价(《橙色书》)。这两项专利是目前列入EXPAREL的橙皮书列出的十项专利之一，所有专利的到期日都是2041年1月22日。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 53
目录
高管薪酬
下表重点介绍了过去三年我们按季度划分的产品净销售额增长情况：
2021-2023季度产品净销售额(百万美元)
![[MISSING IMAGE: bc_quarter-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_quarter-pn.jpg)
注意事项:
我们于2021年11月19日开始确认ZILRETTA产品净销售额，也就是我们完成对Flexion Treateutics，Inc.的收购之日。
高管薪酬亮点
我们相信，我们的高管薪酬计划结构良好，能够支持我们的业务目标，我们还相信，我们的薪酬计划和政策反映了一种与股东长期利益密切相关的整体绩效薪酬理念。
ceo薪酬
Stack先生2023年的目标总薪酬与薪酬委员会的理念一致，即Stack先生的目标现金薪酬在50%以内这是和75这是我们同龄人的百分之一，他的股权薪酬接近50%这是我们同龄人群体中的百分位数。Stack先生2023年的目标薪酬总额，包括现金LTIP下的目标机会，定位在有竞争力的50%之间这是和75这是这反映了业绩和留任方面的考虑，以及Stack先生作为CEO的丰富经验和任期。薪酬委员会批准将Stack先生2023年的基本工资提高3.5%。在批准加薪时，薪酬委员会考虑了有竞争力的市场数据以及业绩。
Stack先生90%的年度激励支付反映了我们2023年的运营和财务业绩，并反映了薪酬委员会根据第61页标题为“年度激励奖金”一节中讨论的因素，批准了公司90%的年度激励奖金的事实。
Stack先生没有获得2023年现金LTIP目标奖，因为公司没有达到我们的产品净销售额或调整后的EBITDA财务指标的门槛业绩水平。此外，股权赠与的最终价值取决于我们的股票价格，反映了薪酬委员会试图进一步激励Stack先生，使他的薪酬与我们股东的长期利益保持一致，同时提供一个强大的留住工具。斯塔克先生2023年的目标薪酬总额定位在50%之间这是和75这是因此，我们的同龄人群体的百分位数。薪酬委员会对我们CEO的薪酬进行全面评估，考虑基本工资、年度激励奖金、现金LTIP目标和股权奖励的适当组合。
54 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
2023年CEO薪酬构成
这个图表代表了授予David·斯塔克的目标值，他在2023年全年担任我们的首席执行官。实际赚取的金额可以在第52页开始的“薪酬讨论和分析”中找到。
![[MISSING IMAGE: pc_compon-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_compon-pn.jpg)
总体合理的高管薪酬方案
薪酬委员会的目标是将现金薪酬总额定在50%的中点这是和75这是我们同龄人组的百分位数和50%的股权奖励价值这是我们同龄人群体的百分位数，可能会考虑到业绩、任期、组织关键程度和内部公平考虑而进行调整。长期激励的总价值，包括现金LTIP，目标是在有竞争力的50%之间这是和75这是百分位数
并且目标总量和组件之间的分配都在竞争范围内。
薪酬委员会对我们任命的高管的薪酬进行全面评估，考虑基本工资、年度激励奖金、现金LTIP目标和股权奖励的适当组合，并确定我们任命的高管的目标总薪酬在竞争市场的范围内。
年度奖励奖金
薪酬委员会认为，根据公司和个人业绩目标向我们任命的高管发放年度激励奖金，为我们任命的高管提供额外的激励，以超越我们的财务目标，增加股东价值，并确保我们吸引和留住有才华的任命高管。每年，薪酬委员会根据怡安关于#年年度激励奖励目标的比较评估结果，为每个被任命的高管建立一个目标年度激励奖励，以该高管基本工资的一个百分比表示。
在同行公司的可比职位、被任命的高管个人的估计贡献和责任以及市场实践。
这些年度奖励奖金是短期和可变的，并与现金长期激励计划项下的收入分开，如下所述。
2023年，薪酬委员会根据第61页“年度奖励奖金”一节中讨论的因素，批准公司的年度奖励奖金为目标的90%。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 55
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高管薪酬
股权补助金
2023年，薪酬委员会授予我们的首席执行官75%的股票期权和25%的RSU的大约股权组合，以及我们其他被任命的高管50%的股票期权和50%的RSU的大约股权组合，以帮助管理烧伤率因素，同时保持和激励对股东价值创造的关注。授予日股权授予的公允价值基于股票期权的布莱克-斯科尔斯估值模型和授予日我们关于RSU的收盘价，反映了薪酬委员会试图进一步激励我们的高管并使其与我们股东的长期利益保持一致，同时提供了一个强大的留住工具。
以下图表说明了2023年授予我们指定的高管的股票期权和RSU的授予时间表：
![[MISSING IMAGE: pc_vestingschedule-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_vestingschedule-pn.jpg)
现金长期激励计划
现金LTIP的目的是：
•
激励和奖励参与者通过实现某些业绩目标来推动股东价值；以及
•
进一步加强留存，并根据我们从股东那里收到的反馈实施。
与年度现金奖励机会不同，现金奖励机会本质上是短期的，并不完全基于财务指标和TSR乘数(这进一步使高管的利益与股东的利益保持一致)，现金LTIP根据参与者在每次适用期间实现特定业绩目标的情况向参与者提供现金奖励。
绩效期间(每个日历年的1月1日至12月31日)，潜在奖励金额从目标现金奖励的0%至225%不等。还有一个保留因素--如果实现了业绩目标，现金长期激励计划奖励将在三年归属期后全额授予，但参与者必须继续受雇(除非参与者在归属期内死亡或残疾，或除非董事会或薪酬委员会另行批准)。
2023年没有高管获得现金LTIP薪酬，因为公司没有达到这两个同等权重财务指标的业绩门槛水平。
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高管薪酬
总目标薪酬组合
这些图表比较了2023年授予我们首席执行官的目标值和其他指定高管的平均值。实际赚取的金额可在第52页开始的“薪酬讨论和分析”中找到。
薪酬治理亮点
为了进一步使管理层的长期利益与股东的长期利益保持一致，并使我们的薪酬计划与最佳实践保持一致，
薪酬委员会制定了以下政策和做法：
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我们所做的事情
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我们不会做的事
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独立的薪酬委员会，批准我们任命的高管的所有薪酬
薪酬委员会每年审查其独立性的独立薪酬顾问
年度薪酬话语权投票
控制权变更引发的合理“双重触发”利益变更，随后高管无故离职或正当理由辞职
薪酬委员会评估薪酬做法是否会增加公司的风险承担或风险
按绩效付费理念
维持激励性薪酬回收政策（“追回政策”） ·2023年的新时代·
强调长期薪酬部分，以进一步使高管与股东利益保持一致
股东积极参与薪酬话题
|
| | |
如果控制权发生变化，不会出现与降落伞付款相关的消费税总额
除了通常向所有员工提供的养老金或任何其他增强的福利计划外，没有任何其他增强的福利计划。
有限的额外津贴
不得套期保值或质押公司股票
未经股东批准不得对股票期权重新定价
没有折扣的股票期权授予
我们的股权补偿计划中没有“常青树”条款来增加可作为股权奖励发行的股票
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目录
高管薪酬
2023年薪酬话语权投票
在2023年6月的年度股东大会上，我们举行了一次咨询股东投票，批准了我们任命的高管的薪酬，我们称之为薪酬发言权。我们在2022年委托书中报告的被任命高管的薪酬在2023年股东年会上以近87%的投票通过。
![[MISSING IMAGE: pc_sayonpayvote-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_sayonpayvote-pn.jpg)
薪酬委员会认为，这肯定了我们股东对我们高管薪酬方法的支持，因此，薪酬委员会没有对我们2023年的高管薪酬计划做出任何重大改变。薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时，将继续考虑我们对薪酬话语权投票的结果和股东的反馈。
![[MISSING IMAGE: bc_historical-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_historical-pn.jpg)
二、
高管薪酬理念和目标
我们在高管薪酬方面的主要目标是吸引、留住和激励具有技能和技能的优秀高管人才
成功执行我们的业务战略的经验。我们的高管薪酬计划旨在：
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_goalspn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_goalspn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_meets-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_meets-pn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_executivepn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_executivepn.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: ic_strategic-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_strategic-pn.jpg) |
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| | |
1.
提供具有竞争力的激励措施，奖励实现与提高股东价值直接相关的业绩目标
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2.
通过使用股权授予来奖励达到或超过既定目标的业绩，以增加长期股东价值为最终目标，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致
|
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3.
提供促进高管留任的长期激励措施
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| |
4.
使我们的高管与我们董事会批准的长期战略目标和目标保持一致
|
| |
为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划将每位被任命的高管总薪酬的很大一部分与关键的预先确定的、客观的公司财务目标以及个人业绩和目标挂钩。我们还在历史上提供了我们的一部分
高管薪酬是随着时间的推移而授予的股权奖励形式，我们认为这有助于留住我们被任命的高管，并通过允许他们参与我们普通股交易价格所反映的长期业绩，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
58 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
三.
薪酬委员会、管理层和薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会做出关于我们被任命的高管的所有薪酬决定。我们的薪酬委员会负责审查我们被任命的高管的薪酬政策和做法，以确保遵守我们的薪酬理念和目标，并确保支付给我们被任命的高管的总薪酬与我们的业绩一致，是公平合理的，与我们行业内的其他公司相比具有竞争力。
我们的首席执行官每年审查除他本人以外的每一位被任命的高管的业绩，并根据这些审查向我们的薪酬委员会就薪酬调整、年度激励奖金支付、现金LTIP奖励和该等被任命的高管的股权激励奖励提出建议。薪酬委员会认为，考虑我们首席执行官就这些问题提出的建议是有价值的，因为鉴于他对我们的运营和我们被任命的高管的日常职责的了解，他具有独特的地位，可以为薪酬委员会提供视角，根据我们在特定时间点的业务情况来了解我们的高管的表现。
薪酬委员会会考虑行政总裁的评审及建议，薪酬委员会则决定我们提名的高管的薪酬，并考虑(其中包括)公司及个人表现、同业组别数据，以及怡安人力资本解决方案业务的建议，怡安是薪酬委员会独立薪酬顾问公司怡安集团(“怡安”)的一个部门，详情如下。
作为2023年薪酬程序的一部分，我们的薪酬委员会聘请怡安作为其独立的薪酬顾问。怡安自2011年以来一直担任这一职务。怡安提供高管和股权薪酬方面的咨询服务，以及对
按照薪酬委员会的指示，对非执行董事和销售人员分别支付薪酬。怡安在非执行薪酬(包括递延薪酬)方面为管理层提供额外服务，在提供任何服务之前，所有活动均须经薪酬委员会或其主席审查及批准。
在聘用怡安之前，我们的薪酬委员会根据薪酬委员会章程的条款以及纳斯达克和美国证券交易委员会授权的适用法规考虑了怡安的独立性。2023年，在确定怡安的独立性时，薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的独立性因素考虑了独立性。总体而言，2023年支付给怡安的服务费用与怡安与薪酬委员会的工作无关，例如商业风险经纪业务，费用约为264,332美元。2023年期间，为建议高管薪酬和董事薪酬的金额和形式而向怡安支付的服务费用约为328,880美元。聘请怡安提供这些其他服务的决定是由管理层做出的，薪酬委员会批准了怡安的其他服务。在进行这项评估后，我们的赔偿委员会没有发现怡安存在任何利益冲突，并得出结论，怡安是独立的。薪酬委员会将怡安对同业集团的比较分析结果(如下所述)，以及怡安就我们指定的高管的薪酬构成和水平所提供的考虑因素，作为决定我们行业竞争市场惯例的参考点。薪酬委员会在制定和批准我们2023年高管薪酬计划的各个要素时，考虑了对同行团体市场薪酬的评估、历史薪酬水平、对个人业绩和对公司价值的主观评估以及其他主观因素。
四、同辈群体
2023年，我们的薪酬委员会在怡安的帮助下确定了某些同龄人组的数据。我们的同行公司是从公开的-
总部设在美国的交易制药和生物技术公司，然后进一步完善，以更紧密地与我们保持一致，基于以下方面：
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 59
目录
高管薪酬
•
收入，
•
市值，以及
•
员工人数。
薪酬委员会还考虑到：
•
发展阶段，
•
收入增长，以及
•
股价
当时，根据怡安的分析和建议，薪酬委员会于2022年9月批准了2023年同龄人小组，
我们的市值定位在大约38%这是在我们的同龄人群体中，我们预计2022年年底的收入约为69%这是我们同龄人群体中的百分位数。薪酬委员会认为，被选入我们同行团队的公司与我们大体相当，代表着我们为关键领导职位寻找人才的劳动力市场。我们的薪酬委员会每年审查我们与怡安的同业集团，以确定是否有必要进行调整，以确保其继续相关，或者是否需要更多的同行公司或集团，以提供有关市场惯例和薪酬水平的适当信息。
![[MISSING IMAGE: bc_peer-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_peer-pn.jpg)
我们2023年薪酬的同行组如下：
| |
•
阿卡迪亚制药公司
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•
Emergent BioSolutions，Inc.
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•
PTC治疗公司
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•
Alkermes plc
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•
Exelixis，Inc.
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| | |
•
赛瑞普塔治疗公司
![[MISSING IMAGE: ic_plus-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_plus-pn.jpg)
|
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•
Amicus治疗公司
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•
Halozyme治疗公司
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•
Supernus制药公司
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•
蓝图医药公司
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•
Ionis制药公司。
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•
Travere Treateutics，Inc.
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|
| |
•
CareDx，Inc.
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| | |
•
铁木制药公司
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| | |
•
Ultragenyx制药公司
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|
| |
•
Corcept治疗公司
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| | |
•
纳特拉公司
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| | |
•
联合治疗公司
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|
| |
•
戴纳瓦克斯技术公司
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| | |
•
有机生成控股公司
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| | | ||
公司加入2023年同行小组 2023年，薪酬委员会删除了Agios PharmPharmticals，Inc.、Coherus BioSciences，Inc.和Colcium Pharmtics，Inc.，因为它们的收入或市值现在大幅低于同行标准，并增加了Dyavax Technologies Corporation，Natera，Inc.和Sarepta Treeutics，Inc.，因为它们符合大多数或所有同行标准，是潜在的高管人才竞争对手。
V.
我们高管薪酬计划的要素
薪酬委员会审查和审议每个被任命的执行干事的业绩，并审议薪酬数额：
•
我们愿意花钱留住每一位被任命的高管；
•
我们将不得不支付更换每一位被任命的高管的费用；
•
被任命的高管原本可以在竞争激烈的就业市场中担任要职。
我们高管薪酬计划的主要内容包括：
![[MISSING IMAGE: fc_elements-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/fc_elements-pn.jpg)
60 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
基本工资
我们使用具有竞争力的基本工资来吸引和留住拥有成功履行工作职责所需的知识、技能和能力的合格高管，以帮助我们实现增长和业绩目标。基本工资旨在表彰被任命的高管对我们组织的直接贡献，以及他或她的经验、知识和责任。
我们的薪酬委员会每年评估对指定高管基本工资水平的调整，包括：
•
我们首席执行官的推荐(针对除他本人以外的指定高管)；
•
被任命的高管的技能和经验；
•
被任命的执行干事的职位对我们特别重要；
•
被任命的高管的个人业绩；
•
(Br)被任命的高管在其职位上的发展情况；以及
•
怡安对同行公司可比职位基本工资的比较评估结果。
在考虑了上述因素后，我们的薪酬委员会于2023年1月批准将我们任命的每位高管的基本工资提高到2023年的绩效工资。我们提名的高管的2023年基本工资如下：
| |
指定执行人员
官 |
| |
2023
基本工资 ($) |
| |
增加
(减少) 2022年以上 基本工资 |
| ||||||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | 942,000 | | | | | | 3.5% | | |
| | Charles A.莱因哈特三世 | | | | | 486,000 | | | | | | 2.5% | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯(1) | | | | | 502,000 | | | | | | 11.3% | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | 502,000 | | | | | | 2.5% | | |
| | 乔纳森·斯洛宁(2) | | | | | 535,000 | | | | | | 15.4% | | |
(1)
[br}威廉姆斯女士在2022年接受了基本工资的削减，以反映她减少商务出差的意图。2023年，李·威廉姆斯女士恢复了正常的商务旅行，薪酬委员会相应地恢复了她的工资。
(2)
斯劳宁博士于2023年12月晋升为首席医疗官，并在当时获得了与晋升相关的加薪。
年度奖励奖金
薪酬委员会认为，根据公司和个人业绩目标向我们任命的高管发放年度激励奖金，为我们任命的高管提供额外的激励，以超越我们的财务目标，增加股东价值，并确保我们吸引和留住有才华的任命高管。每年，薪酬委员会根据怡安对同行公司可比职位的年度激励奖励目标、被任命的高管的估计贡献和责任以及市场实践的比较评估结果，为每一位被任命的高管制定目标年度激励奖，以高管基本工资的一个百分比表示。
这些年度奖励奖金是短期和可变的，并与现金长期激励计划项下的收入分开，如下所述。
2023年年度激励奖金目标和支出
2023年，我们任命的高管和实际支出的目标如下：
| | | | |
2023年年度奖励奖金
(占基本工资的百分比) |
| |||||||||
| |
被任命为高管
警官 |
| |
目标
|
| |
实际
付款(1) |
| ||||||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | 85% | | | | | | 76.5% | | |
| |
查尔斯·A·莱因哈特，第三期
|
| | | | 50% | | | | | | 45.0% | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 50% | | | | | | 45.0% | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | 50% | | | | | | 45.0% | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | | | | 50% | | | | | | 41.2%(2) | | |
(1)
2023年年度奖励奖金的相应金额包含在薪酬摘要表的“奖金”一栏中，可在第70页找到。
(2)
斯洛宁博士于2023年12月晋升为首席医疗官，因此，他2023年的奖金是根据他在此之前担任首席临床官的部分年限按比例分配的。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 61
目录
高管薪酬
我们的薪酬委员会在每个财政年度结束时评估公司和个人目标的实现情况和业绩，以酌情决定每位被任命的高管的适当奖金。除了财务目标外，决定业绩的其他因素还包括与制造、临床、监管、营销和业务发展等相关的公司目标。
2023年年度激励奖金按目标的90%发放，反映了公司2023年的经营业绩和财务业绩。薪酬委员会批准了公司对所有被任命的高管的年度奖励奖金，为目标的90%，反映出我们：
•
净收益和稀释后每股收益均出现增长
•
获得FDA批准，我们的sNDA将扩展EXPAREL标签，以包括在成年患者中作为内收肌管阻滞剂和月窝坐骨神经阻滞剂使用；
•
获得EXPAREL两项新的橙色图书上市专利；
•
取消了我们的定期贷款B债务安排，推出了新的定期贷款A债务安排，利率显著降低，2023年节省了1600多万美元的利息支出；
•
在2023年10月提交了sNDA，最终在2024年2月获得FDA的批准，用于我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的科学中心校区的200升EXPAREL制造套件；
•
我们的新型关节内辅助依赖腺病毒(HDAd)基因治疗产品PCRX-201(Enekinragene InzAdenovec)的开发取得了进展，该产品编码白细胞介素1受体拮抗剂(IL-1ra)，用于治疗膝骨性关节炎，导致获得FDA的再生医学高级治疗(RMAT)称号；以及
•
开设了我们的第二个创新培训中心。
尽管取得了上述多重成就，但公司的产品销售净增长没有达到内部目标，因此，薪酬委员会减少了年度奖励奖金计划下的支出。
特别奖金
薪酬委员会还有权在短期非常努力和成就、留任或其他表彰目的的情况下向我们的高管发放可自由支配的现金奖金。2023年，我们的任何一位高管都没有获得这样的奖金。
2023年现金LTIP目标和赚取的奖励
现金长期激励计划的目的是为公司及其子公司的精选员工(包括我们的首席执行官和指定的高管)提供获得长期现金奖励的机会。现金LTIP旨在：(I)通过实现某些客观的、预先确定的业绩目标，包括相对总股东回报(TSR)，激励和奖励增加股东价值的参与者；以及(Ii)在竞争激烈的人才市场提高高管留任率。薪酬委员会认为，年度现金激励计划为我们任命的高管提供达到或超过公司业绩目标的巨额奖励，为我们任命的高管提供额外的激励，以实现或超过我们的战略公司目标，并确保我们吸引和留住有才华的任命高管。值得注意的是，现金LTIP与年度激励奖金机会的不同之处在于，指标是客观的，相对TSR功能进一步使我们的高管与股东保持一致，并且有一个额外的留任因素(业绩年度后额外的三年归属期)，
不存在具有年度奖励奖金的机会。年度奖励奖金机会还具有可自由支配的方面，包括其他定性和定量的公司和个人目标。此外，与年度激励奖金机会不同，给定年份的个人表现不会影响现金LTIP结果。
62 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
现金LTIP根据每个日历年1月至1月1日至12月31日每个适用业绩期间公司业绩目标的实现情况向参与者提供现金奖励，潜在奖励金额从目标现金奖励的0%至225%不等。净收入和调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)这两个财务指标分别旨在推动背线增长和盈利能力的提高。然后将结果乘以相对TSR修饰符，如下所述。如果达到了绩效目标，现金LTIP奖励将在三年归属期后全额授予，但参与者必须继续受雇，除非参与者在归属期内死亡或残疾，或者除非董事会或
补偿委员会。任何赢得的奖励将在三年归属期结束后60天内支付。根据现金LTIP获得的奖励与根据我们的年度激励奖金计划获得的奖励是分开的。
2023年，我们任命的高管的现金LTIP目标如下：
| |
指定执行人员
官 |
| |
2023年现金LTIP目标
(占基本工资的百分比) |
| |||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | 85% | | |
| |
Charles A.莱因哈特三世
|
| | | | 50% | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 50% | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | 50% | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | | | | 50% | | |
2023年绩效年度的现金LTIP绩效指标如下(1):
| |
Cash LTIP绩效指标如下，每个指标平均加权为50%
|
| ||||||||||||||||||
| |
性能
度量 |
| |
加权
|
| |
阈值
(50% 支出） |
| |
目标
(100% 支出） |
| |
最大值
(150% 支出） |
| |
实际
性能 |
| |||
| |
净收入(2)
|
| |
![[MISSING IMAGE: pc_netrev-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_netrev-pn.jpg) |
| |
50%
|
| |
95%的目标
$721.1m |
| |
100%的目标
$759.0m |
| |
目标的105%
$797.0m |
| |
目标的88.1%
$668.9m |
|
| |
调整后的EBITDA(3)
|
| |
![[MISSING IMAGE: pc_adjust-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_adjust-pn.jpg) |
| |
50%
|
| |
90%的目标
$273.6.0m |
| |
100%的目标
$304.0m |
| |
目标的110%
$334.4m |
| |
70.4%的目标
$214.0m |
|
(1)
2023年现金LTIP目标不包括与销售给我们的第三方合作伙伴用于兽医用布比卡因注射混悬剂的净收入和商品成本相关的50万美元调整，因为我们无法控制第三方销售或订单模式的时间或数量，也不包括现金LTIP本身的会计成本。这些项目无意对净收入指标产生积极影响，也不会对调整后的EBITDA指标产生不利影响。此外，此处报告的数字将无法与我们于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告或本委托书中报告的综合财务业绩进行比较，其中包括“附录A--美国公认会计准则净收入与调整后EBITDA的对账”。
(2)
净收入包括所有毛收入减去产品退货、津贴、即时付款折扣、批发商服务费、批量返点、按存储容量使用计费以及适用的可变对价的类似项目。
(3)
调整后的EBITDA包括反映公司管理层如何分析其财务业绩的GAAP至非GAAP调整。这里提供的调整后的EBITDA数字不太可能与其他公司公布的调整后的EBITDA披露进行比较。于2023年，经调整的EBITDA包括通过加回利息支出、所得税支出、折旧支出、已收购无形资产摊销、收购相关费用、重组费用、基于股票的补偿、已收购存货增加至公允价值、提前清偿债务以及减去利息收入和或有对价公允价值变化而对GAAP净收入进行的调整。有关GAAP净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅A-1页“附录A--美国GAAP净收入与调整后EBITDA的对账”。
注意事项：两级之间的业绩和支出是按直线计算的。
对照两个现金LTIP业绩指标的业绩被同等加权，以确定潜在的奖励，然后应用TSR支付修改器。
基于公司相对于公司的业绩水平的相对TSR修改量
由S组成的医药精选行业指数适用于实现业绩指标所赚取的支出，如下所示：
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 63
目录
高管薪酬
| |
百分位数
排名 |
| |
' 50
|
| |
第55
|
| |
成立60
|
| |
第65位
|
| |
成立70
|
| |
至少75名
|
| |
实际
46.0th |
|
| | 支出修改量 | | | 100% | | | 110% | | | 120% | | | 130% | | | 140% | | | 150% | | | 100% | |
注：各级之间的绩效和支出按直线计算。
对于2023年现金LTIP绩效期，薪酬委员会认证的总支出为0%(1)目标。成就水平和相关支出如下表和图表所示：
| |
绩效指标或TSB
|
| |
绩效水平
|
| |
结果
|
| |
已实现支出
|
| |||
| | 净收入 | | |
88.1%
|
| |
6.689亿美元
|
| | | | 0% | | |
| | 调整后的EBITDA | | |
70.4%
|
| |
214.0美元和100万美元
|
| | | | 0% | | |
| | 相对TSR | | |
46.0这是百分位数
|
| |
46.0这是百分位数
|
| | | | 100% | | |
(1)
净收入和调整后的EBITDA的每个同等加权绩效指标实现的支出的平均值为0%，乘以TSR支出修改量100%，得出0%的盈利支出百分比。
![[MISSING IMAGE: lc_revenue-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lc_revenue-pn.jpg)
![[MISSING IMAGE: lc_ebitda-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lc_ebitda-pn.jpg)
64 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
![[MISSING IMAGE: lc_tsr-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/lc_tsr-pn.jpg)
在2023年现金LTIP业绩期间，被任命的高管没有赚取任何支出。
| | |
在现金LTIP期间赚取的任何派息额
绩效期间以以下百分比为基础： 每个参与者的基本工资都在当时的现金 LTIP得到了赔偿委员会的批准。 |
| |
股权激励奖
我们相信，通过对我们任命的高管进行股权奖励，我们的长期业绩将得到提升。股权奖励：
| |
1.
|
| | 奖励我们被任命的高管，因为他们随着时间的推移实现了股东价值的最大化，并通过加强他们对长期决策的责任，为我们的被任命的高管提供与我们长期业绩的强大联系。 | |
| |
2.
|
| | 确保专注于长期价值创造和我们的战略目标，并通过将我们指定的高管的利益与为我们的股东创造长期价值相一致来创造一种所有权文化。 | |
| |
3.
|
| | 使我们任命的高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。 | |
| |
4.
|
| |
进一步实现我们留住高管的目标。
|
|
所有授予我们任命的高管的股权激励奖励都是由我们的薪酬委员会批准的。对我们指定的高管的股权奖励是以股票期权的形式进行的，行使价格等于收盘价。
我们普通股在授予和时间授予RSU之日的市场价格。
2023年6月，薪酬委员会根据目标为50名高管的理念，向我们任命的高管授予股票期权和RSU奖励这是我们同龄人组的百分位数(有能力上升到75%这是基于业绩的百分位数)，向我们的首席执行官授予75%的期权和25%的RSU奖励，以及向我们的其他指定高管授予50%的期权和50%的RSU奖励，这些奖励在四年内授予。薪酬委员会认为，股票期权和RSU奖励的结合为我们任命的高管提供了适当的激励、激励和留任目标的组合，有助于管理我们的烧录率，同时进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，此时基于时间授予股权奖励是适当的，以使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并促进我们被任命的高管的长期留任。
2023年授予我们被任命的高管的股权奖励及其授予日期的公允价值如下：
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 65
目录
高管薪酬
| |
被任命为首席执行官
|
| |
库存
选项 (#)(1) |
| |
库存
选项 授予日期 公允价值 ($)(2) |
| |
RSU
(#)(1) |
| |
RSU
授予日期 公允价值 ($)(2) |
| ||||||||||||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | 245,400 | | | | | | 3,909,786 | | | | | | 32,700 | | | | | | 1,266,798 | | |
| | Charles A.莱因哈特三世 | | | | | 22,500 | | | | | | 358,477 | | | | | | 9,000 | | | | | | 348,660 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 27,500 | | | | | | 438,138 | | | | | | 10,950 | | | | | | 424,203 | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | 25,000 | | | | | | 398,307 | | | | | | 10,000 | | | | | | 387,400 | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | | | | 27,500 | | | | | | 438,138 | | | | | | 10,950 | | | | | | 424,203 | | |
(1)
股票期权授予的行使价等于授予日我们股票价格的收盘价，并在授予日一周年时归属25%的期权股份，剩余的期权股份在随后的三年内按季度等额分期付款归属，前提是被任命的高管在每个归属日期继续为我们服务。RSU奖励从归属日期一周年开始分四个等额的年度分期付款，前提是被任命的高管在每个归属日期继续为我们服务。薪酬委员会认为，授予这些股权奖励是促进留住我们被任命的高管的重要工具，同时也激励我们被任命的高管为我们的股东创造长期价值。
(2)
金额反映根据基于股票的会计规则(FASB ASC主题718，股票补偿)计算的每个相应会计年度的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的假设包括在我们的综合财务报表的附注14中，该附注包括在我们截至2023年12月31日的年度报告中的Form 10-K表格中。
六、六、
其他薪酬政策和做法
其他员工福利
我们为所有员工提供广泛的福利，包括我们的：
•
401(K)退休计划与公司匹配，
•
员工购股计划，
•
灵活的支出账户，
•
医疗、处方、牙科和视力护理计划，
•
医疗保健和家属护理储蓄账户，
•
灵活的工作安排，
•
远程工作机会，
•
人寿保险和伤残保险，
•
短期和长期残疾政策，
•
带薪休假，
•
带薪育儿假，
•
心理健康资源，
•
生育和生育援助，
•
带薪病假，以及
•
带薪公司和浮动假期。
我们任命的高管有资格以与非执行员工相同的条件参加这些计划中的每一个。另外，正如在“薪酬表格-非合格递延薪酬计划”中更详细地讨论的那样，我们维持一项非合格递延薪酬计划，根据该计划，符合条件的参与者包括公司的精选管理层和高薪员工，包括公司指定的高管。
遣散费和控制权变更安排
我们已经与我们任命的每一位执行官员签订了雇佣协议。这些协议中的每一项都为被提名的执行干事在控制权变更之前和之后的某些终止雇用提供了某些遣散费。赔偿委员会认为，
对我们任命的高管的合理遣散费和控制权变更保护：
•
通过为我们提供招聘和保留福利来加强我们具有竞争力的薪酬方案，
66 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
•
使被任命的高管的利益与股东的利益保持一致，以及
•
确保在可能导致个人不确定因素的控制情况发生变化时继续致力于公司。
请参阅下面的“雇佣协议、遣散费和控制权变更安排”。
退还政策
我们采取了自2023年10月2日起生效的激励性追回薪酬政策(简称《追回政策》)，该政策符合纳斯达克新上市标准和《交易所法》第10D节颁布的《美国证券交易委员会追回规则》。如果我们因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，追回政策要求公司追回承保高管在紧接我们被要求准备重述之日之前的三个完整财年期间收到的任何基于激励的超额薪酬。追回政策涵盖的高管包括现任和前任高管，如
由薪酬委员会根据交易所法案第10D节及纳斯达克上市标准厘定。受追回政策约束的基于奖励的薪酬包括完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬。应追回的数额是根据错误数据收到的基于奖励的补偿与基于奖励的补偿之间的差额，如果是根据重述的结果，本应收到的奖励补偿。追回政策将仅适用于在2023年10月2日生效日期或之后收到的基于激励的薪酬。
反套期保值与反质押政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、管理层、员工和承包商从事旨在抵消我们证券市值下降的套期保值交易，包括：
(i)
卖空我们的证券，包括“现货”卖空；或
(Ii)
买入或卖出基于我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
我们的内幕交易政策也禁止我们的董事、管理层、员工和承包商
从在保证金账户中持有我们的股票或将我们的股票质押为抵押品来获得贷款或其他债务。然而，如果某人希望将我们的证券质押作为贷款的抵押品，并且清楚地表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押的证券，则可以给予例外。任何希望质押我们的证券作为贷款抵押品的人必须向我们的首席财务官提交批准请求。
税务方面的考虑
我们的董事会和薪酬委员会将考虑我们高管薪酬计划的税收影响，但保留设计和管理符合公司及其股东最佳利益的薪酬计划的灵活性。
经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《法典》)第409a条适用于计划，
规定延迟补偿的协议和安排，并在这些计划、协议和安排不符合第409A节的情况下对员工征收惩罚性税收。我们寻求构建我们的高管薪酬安排，使其不受第409A条的限制或遵守。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 67
目录
高管薪酬
会计方面的考虑
ASC主题718，薪酬--股票薪酬(称为ASC主题718)，要求我们确认基于股权的薪酬奖励的公允价值的费用。我们股权激励奖励计划下的股票期权、限制性股票、RSU和绩效考核单位的授予将在ASC主题718下计入。我们将考虑以下因素对会计的影响
重大薪酬决定，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。
68 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
薪酬委员会报告
公司薪酬委员会已与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，并在此基础上，
薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
Pacira BioSciences，Inc.董事会薪酬委员会
| |
杨致远
椅子 |
| |
亚伯拉罕·塞塞
|
| |
保罗·黑斯廷斯
|
| |
马克·克罗南菲尔德
|
|
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 69
目录
高管薪酬
补偿表
补偿表-内容
| | 70 | | | 补偿表 | |
| | 70 | | | 薪酬汇总表 | |
| | 71 | | | 基于计划的奖项授予表 | |
| | 72 | | |
财年年终表中的杰出股权奖
|
|
| | 74 | | | 期权行使和股票归属表 | |
| | 74 | | | 不合格的延期补偿计划 | |
| | 76 | | | 雇佣协议、遣散和控制权变更安排 | |
| | 78 | | |
终止或控制权变更后的潜在付款
|
|
薪酬汇总表
下表列出了有关我们的首席执行官、首席财务官和
另外三名薪酬最高的高管于2023年底担任高管。我们将这些人称为“指定执行官员”。
| |
名称和负责人
职位 |
| |
年
|
| |
工资
($) |
| |
奖金(1)
($) |
| |
库存
奖项(2) ($) |
| |
选项
奖项(2) ($) |
| |
非股权
奖励计划 薪酬(3) ($) |
| |
所有其他
薪酬(4) ($) |
| |
合计
($) |
| ||||||||||||||||||||||||
| |
大卫·斯塔克
首席执行官(5) |
| | | | 2023 | | | | | | 941,387 | | | | | | 720,600 | | | | | | 1,266,798 | | | | | | 3,909,786 | | | | | | ― | | | | | | 39,520 | | | | | | 6,878,091 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 910,108 | | | | | | 618,900 | | | | | | 1,276,885 | | | | | | 4,030,545 | | | | | | ― | | | | | | 14,902 | | | | | | 6,851,340 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 883,600 | | | | | | 751,100 | | | | | | 1,085,088 | | | | | | 3,701,206 | | | | | | 506,777 | | | | | | 14,713 | | | | | | 6,942,484 | | | |||
| |
查尔斯·A·莱因哈特，III
首席财务官 |
| | | | 2023 | | | | | | 486,671 | | | | | | 219,100 | | | | | | 348,660 | | | | | | 358,477 | | | | | | ― | | | | | | 14,520 | | | | | | 1,427,428 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 475,000 | | | | | | 290,000 | | | | | | 472,151 | | | | | | 498,495 | | | | | | ― | | | | | | 15,582 | | | | | | 1,751,228 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 460,400 | | | | | | 230,200 | | | | | | 365,760 | | | | | | 416,178 | | | | | | 165,030 | | | | | | 25,168 | | | | | | 1,662,736 | | | |||
| |
克里斯汀·威廉姆斯
首席行政 官员兼秘书 |
| | | | 2023 | | | | | | 501,018 | | | | | | 225,900 | | | | | | 424,203 | | | | | | 438,138 | | | | | | ― | | | | | | 11,602 | | | | | | 1,600,861 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 457,046 | | | | | | 330,400 | | | | | | 587,961 | | | | | | 621,240 | | | | | | ― | | | | | | 12,188 | | | | | | 2,008,835 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 515,000 | | | | | | 275,000 | | | | | | 426,720 | | | | | | 485,540 | | | | | | 184,602 | | | | | | 11,526 | | | | | | 1,898,389 | | | |||
| |
达里尔·高格勒
首席运营官(7) |
| | | | 2023 | | | | | | 501,673 | | | | | | 225,900 | | | | | | 387,400 | | | | | | 398,307 | | | | | | ― | | | | | | 20,347 | | | | | | 1,533,627 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 469,942 | | | | | | 287,900 | | | | | | 766,131 | | | | | | 746,490 | | | | | | ― | | | | | | 20,933 | | | | | | 2,291,396 | | | |||
| |
乔纳森·斯洛宁
首席医疗官 军官(8) |
| | | | 2023 | | | | | | 490,225 | | | | | | 220,300 | | | | | | 424,203 | | | | | | 438,138 | | | | | | ― | | | | | | 20,347 | | | | | | 1,593,213 | | |
| | | | 2022 | | | | | | 463,500 | | | | | | 185,400 | | | | | | 587,961 | | | | | | 621,240 | | | | | | ― | | | | | | 20,933 | | | | | | 1,879,034 | | | |||
| | | | 2021 | | | | | | 426,193 | | | | | | 212,900 | | | | | | 639,479 | | | | | | 667,624 | | | | | | 145,602 | | | | | | 20,557 | | | | | | 2,112,355 | | | |||
(1)
金额包括2022年一次性交易奖金150,000美元给威廉姆斯女士，以及100,000美元给莱因哈特和高勒先生，以表彰他们为快速成功地完成Flexion Treateutics，Inc.和Pacira的财务和运营整合所做的努力。
(2)
金额反映了根据基于股票的会计规则(FASB ASC主题718，股票薪酬)。在计算这些金额时使用的假设包括在我们的综合财务报表的附注14中，该附注包括在我们截至2023年12月31日的年度报告中的Form 10-K表格中。
(3)
代表适用业绩年度现金长期收益计划项下的收入。所赚取款项的付款须在业绩年度后开始的额外三年归属期内支付。
(4)
金额代表我们全额支付的健康、牙科、视力、残疾和团体定期人寿保险保费。2021年，对于莱因哈特先生来说，包括1万美元的财务咨询福利。2023年，对于斯戴克先生来说，有25,000美元的应计项目用于他从本公司退休后未来的医疗福利，这笔款项旨在支付斯戴克先生和他的家属(S)在退休后十二(12)个月的医疗保险。
70 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
(5)
斯塔克先生于2023年9月宣布退休，并担任首席执行官兼董事长至2024年1月1日。
(6)
2024年2月26日，我们和莱因哈特先生同意他将于2024年9月30日离开公司。我们已开始寻找莱因哈特先生的继任者。
(7)
高乐先生于2022年5月晋升为首席运营官。在此之前，他最近担任的是我们的高级副总裁，商业运营。
(8)
斯隆宁博士于2023年12月晋升为首席医疗官。在此之前，他最近担任的是我们的首席临床官。斯洛宁博士之前在2021年被任命为高管，但在2022年不是。
基于计划的奖励表
下表提供了我们每一位被任命的执行官员关于2023财年授予的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | |
预计未来支出
非股权项下 奖励计划和奖励 |
| |
所有其他
库存 奖项： 数量： 股票数量： 库存或 个单位 (#) |
| |
所有其他
选项 奖项： 数量： 证券 底层 选项 (#) |
| |
锻炼或
碱基 价格： 选项 奖项 ($/Sh) |
| |
赠款
日期： 公平 值为 库存和 选项 奖项(2) ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
奖项类别
|
| |
赠款
日期 |
| |
阀值(1)
($) |
| |
目标(1)
($) |
| |
极大值(1)
($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | 大卫·斯塔克 | | |
股票期权
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 245,400 | | | | | | 38.74 | | | | | | 3,909,786 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 32,700 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 1,266,798 | | |
| | | | | 现金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 400,350 | | | | | | 800,700 | | | | | | 1,801,575 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | Charles A.莱因哈特三世 | | |
股票期权
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 22,500 | | | | | | 38.74 | | | | | | 358,477 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 9,000 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 348,660 | | |
| | | | | 现金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 121,725 | | | | | | 243,450 | | | | | | 547,763 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | |
股票期权
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 27,500 | | | | | | 38.74 | | | | | | 438,138 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 10,950 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 424,203 | | |
| | | | | 现金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 125,500 | | | | | | 251,000 | | | | | | 564,750 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 达里尔·高格勒(3) | | |
股票期权
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 25,000 | | | | | | 38.74 | | | | | | 398,307 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 10,000 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 387,400 | | |
| | | | | 现金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 125,500 | | | | | | 251,000 | | | | | | 564,750 | | | | | | ― | | | | | | 10,000 | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | |
股票期权
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 27,500 | | | | | | 38.74 | | | | | | 438,138 | | |
| | | | | RSU | | | | | 6/14/2023 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 10,950 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 424,203 | | |
| | | | | 现金LTIP | | | | | 1/1/2023 | | | | | | 121,725 | | | | | | 239,850 | | | | | | 539,663 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | ― | | |
(1)
金额表示2023年根据现金LTIP可赚取的门槛、目标和最大金额。根据实际业绩，2023年最终没有赚取任何金额。因此，在2023年，没有现金LTIP收入反映在前面的“薪酬汇总表”中。
(2)
金额反映根据基于股票的会计规则计算的赠款的总授予日期公允价值(FASB ASC主题718，股票薪酬)。计算这些金额时使用的假设包括在我们的综合财务报表的附注14中，该附注包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中。
上文提及的购股权于授出日期一周年时归属25%的购股权股份，并于其后三年按季度按季连续等额分期付款归属剩余股份。
上述RSU授予从2023年6月3日开始，分四次等额分四次授予RSU 25%的股份。所有转归须受一项规定所规限，即获提名的行政人员须于转归日期继续在本公司服务。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 71
目录
高管薪酬
财政年度年终表的杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们指定的执行人员持有的未行使期权和受限制股票单位的某些信息。
| | | | | | | | | | |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
赠款
日期 |
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项-- 可锻炼 (#) |
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项-- 不可行使 (#) |
| |
选项
练习 价格 ($) |
| |
选项
过期 日期 |
| |
数量：
个股票或 单位： 股票 有 未归属 (#) |
| |
市场价值
股份或 单位： 股票 没有 已授权(1) ($) |
| |||||||||||||||||||||
| |
大卫·斯塔克(4)
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,700(3) | | | | | | 1,103,298 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 245,400(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,125(3) | | | | | | 544,058 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 60,340 | | | | | | 100,560 | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,900(3) | | | | | | 300,286 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 83,378 | | | | | | 50,022(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,325(3) | | | | | | 280,886 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 240,626 | | | | | | 34,374(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/5/2019 | | | | | | 142,100 | | | | | | — | | | | | | 43.54 | | | | | | 6/5/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/13/2018 | | | | | | 170,250 | | | | | | — | | | | | | 38.35 | | | | | | 6/13/2028 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/14/2017 | | | | | | 81,000 | | | | | | — | | | | | | 44.20 | | | | | | 6/14/2027 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 12/7/2016 | | | | | | 60,000 | | | | | | — | | | | | | 32.35 | | | | | | 12/7/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/15/2016 | | | | | | 66,250 | | | | | | — | | | | | | 40.34 | | | | | | 6/15/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/3/2014 | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 81.00 | | | | | | 6/3/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
Charles A.
莱因哈特三世(5) |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,000(3) | | | | | | 303,660 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 22,500(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,962(3) | | | | | | 201,158 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 7,464 | | | | | | 12,436(2) | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000(3) | | | | | | 101,220 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 9,378 | | | | | | 5,622(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,150(3) | | | | | | 106,281 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 27,567 | | | | | | 3,936(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/5/2019 | | | | | | 26,300 | | | | | | — | | | | | | 43.54 | | | | | | 6/5/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/13/2018 | | | | | | 30,000 | | | | | | — | | | | | | 38.35 | | | | | | 6/13/2028 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/14/2017 | | | | | | 17,500 | | | | | | — | | | | | | 44.20 | | | | | | 6/14/2027 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 12/7/2016 | | | | | | 16,000 | | | | | | — | | | | | | 32.35 | | | | | | 12/7/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 5/3/2016 | | | | | | 70,000 | | | | | | — | | | | | | 51.54 | | | | | | 5/3/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
克里斯汀·威廉姆斯
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,950(3) | | | | | | 369,453 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 27,500(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,425(3) | | | | | | 250,520 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 9,300 | | | | | | 15,500(2) | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,500(3) | | | | | | 118,090 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 10,940 | | | | | | 6,560(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,500(3) | | | | | | 118,090 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 15,311 | | | | | | 4,374(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/5/2019 | | | | | | 10,560 | | | | | | — | | | | | | 43.54 | | | | | | 6/5/2029 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/3/2018 | | | | | | 2,953 | | | | | | — | | | | | | 38.35 | | | | | | 6/13/2028 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/3/2015 | | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | 79.43 | | | | | | 6/3/2025 | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | | | 6/3/2014 | | | | | | 40,000 | | | | | | — | | | | | | 81.00 | | | | | | 6/3/2024 | | | | | | | | | | | | | | | |||
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目录
高管薪酬
| | | | | | | | | | |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
赠款
日期 |
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项-- 可锻炼 (#) |
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项-- 不可行使 (#) |
| |
选项
练习 价格 ($) |
| |
选项
过期 日期 |
| |
数量：
个股票或 单位： 股票 有 未归属 (#) |
| |
市场价值
股份或 单位： 股票 没有 已授权(1) ($) |
| |||||||||||||||||||||
| |
达里尔·高格勒
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,000(3) | | | | | | 337,400 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 25,000(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,675(3) | | | | | | 326,435 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 11,177 | | | | | | 18,623(2) | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000(3) | | | | | | 101,220 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 9,378 | | | | | | 5,622(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/2/2020 | | | | | | 8,750 | | | | | | 1,250(2) | | | | | | 52.37 | | | | | | 7/2/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,000(3) | | | | | | 67,480 | | | |||
| | | | 6/9/2020 | | | | | | 17,500 | | | | | | 2,500(2) | | | | | | 47.65 | | | | | | 6/9/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/2/2019 | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | 42.54 | | | | | | 7/2/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| |
乔纳森·斯洛宁
|
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,950(3) | | | | | | 369,453 | | |
| | | | 6/14/2023 | | | | | | — | | | | | | 27,500(2) | | | | | | 38.74 | | | | | | 6/14/2033 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,425(3) | | | | | | 250,520 | | | |||
| | | | 6/8/2022 | | | | | | 9,300 | | | | | | 15,500 | | | | | | 59.39 | | | | | | 6/8/2032 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 8/3/2021 | | | | | | 5,625 | | | | | | 4,375(2) | | | | | | 60.79 | | | | | | 8/3/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 8/1/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,500(3) | | | | | | 84,350 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,827(3) | | | | | | 95,383 | | | |||
| | | | 6/9/2021 | | | | | | 8,839 | | | | | | 5,298(2) | | | | | | 60.96 | | | | | | 6/9/2031 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/2/2020 | | | | | | 30,814 | | | | | | 4,686(2) | | | | | | 52.37 | | | | | | 7/2/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | | 7/1/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,750(3) | | | | | | 126,525 | | | |||
(1)
根据纳斯达克全球精选市场的报道，我们普通股的公平市值为每股33.74美元，这是我们普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价。
(2)
股票期权在授予日或雇佣开始日一周年时授予25%的股份，并在此后36个月内以大致相等的连续季度分期付款方式授予剩余股份，前提是指定的高管在每个归属日期继续为我们服务。
(3)
代表RSU，从归属日期的大约一周年开始，分四个等额的年度分期付款，前提是指定的高管在每个归属日期继续为我们服务。
(4)
Stack先生于2023年9月宣布退休，担任首席执行官兼董事长至2024年1月1日。同时，Stack先生签订了一份日期为2023年9月20日的过渡和退休协议(“退休协议”)。根据退休协议，在签立及不撤销针对本公司的惯常解除债权的情况下，Stack先生将有权(其中包括)在Stack先生继续为本公司服务期间(包括在咨询期内，有能力在股票期权的所述期限较短的期间或在其根据咨询协议停止为本公司提供服务后二十四个月内)行使既有股票期权，其中包括继续授予未偿还的股权奖励。
(5)
2024年2月26日，我们和莱因哈特先生同意他将于2024年9月30日离开公司。我们已经开始寻找莱因哈特先生的继任者。关于他的离职和莱因哈特先生在向他的继任者过渡期间将为公司提供的服务，公司和莱因哈特先生同意，在执行和不撤销针对公司的惯常索赔释放的前提下，莱因哈特先生将有权获得，除其他外，立即归属莱因哈特先生在离职后九个月期间将归属的未偿还未归属股票期权和基于时间的RSU的部分，以及根据与他离职有关的咨询协议，在他停止为公司提供服务后的三个月内或股票期权的声明期限内行使既有股票期权的能力。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 73
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高管薪酬
期权行权和股票行权表
下表列出了我们每一位被任命的高管关于2023年期间行使的股票期权和归属的股票的信息。
| | | | |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
| ||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
股份数量
通过练习获得的 (#) |
| |
在
上实现的价值
锻炼(1) ($) |
| |
股份数量
在归属时获得 (#) |
| |
在
上实现的价值
归属(1) ($) |
| ||||||||||||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,075 | | | | | | 934,470 | | |
| | Charles A.莱因哈特三世 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,738 | | | | | | 300,350 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,125 | | | | | | 354,187 | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | 2,500 | | | | | | 12,700 | | | | | | 6,725 | | | | | | 261,031 | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,889 | | | | | | 346,214 | | |
(1)
关于期权奖励，行权时实现的价值计算为我们普通股行权时的市场价格与期权行权价格之间的差额。关于股票奖励，归属时实现的价值是通过股票数量乘以基础股票在归属日的收盘市值来计算的。
不合格递延补偿计划
根据本公司的非合格递延薪酬计划(“NQDC计划”)，合资格的参与者包括本公司精选的管理层和高薪雇员，包括本公司指定的高管。这个
NQDC计划遵守《守则》第409A节的要求，并与独立受托人建立了拉比信托基金，以便在控制权发生变化时为支付给计划参与者的福利提供资金。
延期
根据NQDC计划，参与者可以选择推迟其合格基本工资(1%至50%)和合格绩效奖金(1%至100%)的金额，但不能推迟其他形式的薪酬。延期选举只适用于在每年一次的
在给定日历年开始之前出现的注册窗口。我们为推迟到NQDC计划的延迟提供酌情公司匹配，使用的公式与我们的401(K)工资储蓄计划中的酌情公司匹配使用的公式相同。
收益
NQDC计划的投资选择目前反映了我们的401(K)工资储蓄计划的投资选择。参与者可以选择最适合他们的目标、时间范围和风险承受能力的投资选项组合，这些分配可以在
任何时候都行。变更一般在变更后的第一个交易日生效。NQDC计划提供的投资选择包括保守、适度保守和积极进取的基金。
服务中分发
NQDC计划的参与者可以选择在推迟一年后的三年或三年以上获得在特定年份推迟的全部或部分金额(根据任何收益或损失进行调整)。
参与者可以选择在指定年度内任何日历季度的第二个月处理在职发放。
74 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
与服务分发分离
参与者可以选择在离开公司后的两到五年内一次性支付或每年分期付款。在离职的情况下，第409a节规定，对于“关键雇员”，任何离职事件的发放将至少推迟六个月。关键员工通常由被任命的高管和在公司运营中发挥重要作用的高管组成。
如果控制权发生变化，参与者将获得一次性付款。成为残疾人的参与者可以在两到五年内一次性或每年获得付款。参与者去世后，受益人将获得一笔一次性分配。参与者还可以要求在发生某些不可预见的财务紧急情况时进行分配。
根据该计划，包括利息在内的收益是基于每个参与者做出的投资选择。NQDC计划下的投资选择与我们的401(K)工资相同
储蓄计划。可以选择按在职分配或终止时分配的方式付款。如果控制事件发生变化，任何尚未分配的金额将在控制事件发生后90天内一次性分配。
如果参与者死亡，任何尚未分发的金额将在参与者死亡之日起90天内一次性分发给指定受益人。
Pacira打算向“拉比”信托提供等同于参与者延期和任何相应捐款的金额，以帮助其支付NQDC计划下的福利。然而，即使做出了这样的贡献，NQDC计划也被认为是出于税收目的而没有资金的。
下表列出了2023年期间我们任命的每位高管的NQDC计划的信息：
| |
名字
|
| |
聚合
余额为 12月31日 2022 ($) |
| |
执行人员
投稿(1) ($) |
| |
注册人
投稿(2) ($) |
| |
聚合
收入(2)(3) ($) |
| |
聚合
取款/ 分配 ($) |
| |
聚合
余额为 12月31日 2023 ($) |
| ||||||||||||||||||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | 338,072 | | | | | | 65,897 | | | | | | 61,514 | | | | | | 69,527 | | | | | | — | | | | | | 535,010 | | |
| |
Charles A.莱因哈特三世
|
| | | | 187,996 | | | | | | 53,534 | | | | | | 17,334 | | | | | | 31,294 | | | | | | — | | | | | | 290,158 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | | | | 86,847 | | | | | | 26,428 | | | | | | 17,281 | | | | | | 26,180 | | | | | | — | | | | | | 156,736 | | |
(1)
我们指定的高管递延的金额作为薪酬汇总表“工资”或“奖金”列中报告的金额的一部分。
(2)
由于NQDC计划不提供高于市场或优惠收入，因此这些金额不会在薪酬汇总表中报告为薪酬。
(3)
总收益已扣除经纪和/或其他账户费用后显示。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 75
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高管薪酬
雇佣协议、遣散费和控制权变更安排
雇佣协议
我们已经与我们任命的每一位执行官员签订了雇佣协议。这些协议规定“随意”雇用，这意味着我们或行政人员可以在任何时候终止他们的雇用，无论是否有理由。
如果我们的首席执行官(I)因“原因”以外的任何原因被解雇，或(Ii)因“充分理由”而被解雇，则他将有权：
•
已赚取和应计的基本工资、奖金、假期和其他福利；
•
{br]每月连续支付12个月的薪金，从要求作为领取这些款项的条件的放行生效之日起算；
•
医疗保险，在费用分摊的前提下，自发放生效之日起12个月内提供，作为获得这一保险的条件；以及
•
(Br)立即归属其未完成的未归属期权部分以及本应在终止日期后的12个月期间归属的任何基于时间的RSU，前提是其签立并交付作为加速此类授予归属的条件而提供的解除。
如果在“控制权变更”前30天内或“控制权变更”后12个月内，我们的首席执行官(I)因“原因”以外的任何原因被解雇，或(Ii)因“充分理由”在合同期内终止雇佣关系，则他将有权：
•
已赚取和应计的基本工资、奖金、假期和其他福利；
•
每月工资续付额，自要求作为领取这些款项的条件的释放生效之日起24个月内支付；
•
代替定向奖励奖金(定义见雇佣协议)的奖金，金额为其当时基本工资的100%，并在解聘生效日期后一次性支付，作为获得这笔奖金的条件；
•
医疗保险，在费用分摊的前提下，自发放生效之日起12个月内提供，作为获得这一保险的条件；以及
•
(Br)立即授予他以前授予的所有未完成的未归属期权和任何基于时间的RSU，前提是他签立并交付作为加速此类授予的归属的条件而提供的解除。
如果除我们的首席执行官外，我们的任何指定高管(I)因“原因”以外的任何原因被解雇，或(Ii)出于“充分理由”而终止雇用，则该高管将有权：
•
已赚取和应计的基本工资、奖金、假期和其他福利；
•
{br]每月支付工资续发款，为期九个月，自要求提供的解除工资生效之日起计，作为接受这些付款的条件；
•
医疗保险，在费用分摊的前提下，自发放生效之日起12个月内提供，作为获得这一保险的条件；以及
•
(Br)立即授予该执行干事未完成的未归属期权的部分，以及在终止之日后九个月期间本应归属的任何基于时间的RSU，但条件是该执行干事执行并交付作为加速授予这类奖励的条件而规定的解除。
如果在“控制权变更”之前30个月或之后12个月内，除我们的首席执行官外，我们指定的任何高管(I)因“原因”以外的任何原因被解雇，或(Ii)因“充分理由”在合同期内终止雇用，则该高管将有权：
•
已赚取和应计的基本工资、奖金、假期和其他福利；
•
自生效日期起12个月内的每月工资续发金
76 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
要求提供的释放，作为接受这些付款的条件；
•
代替定向奖励奖金(如雇佣协议中的定义)，奖金数额为该主管官员当时的当前基本工资的一定百分比(约翰·斯洛宁博士50%，莱因哈特先生40%，高勒先生35%，威廉姆斯女士25%)，在离职生效日期后一次性支付，作为获得这笔款项的条件；
•
医疗保险，在费用分摊的前提下，自发放生效之日起12个月内提供，作为获得这一保险的条件；以及
•
立即授予所有未授予的未授予期权和以前授予该主管人员的任何基于时间的RSU，条件是该主管履行并交付作为加速授予该等授予的条件而要求提供的解除。
我们支付上述遣散费的义务将以执行官员继续遵守其雇佣协议中规定的竞业禁止和保密义务以及执行针对我们的全面索赔为条件。
根据雇佣协议，“原因”一般是指：
(i)
{br]在收到书面通知后未切实履行应履行的职责，书面通知详细列出了董事会认为未实质性履行职责的具体方面，以及在收到实质性履行和补救机会的要求后30天内未予以纠正；
(Ii)
欺诈、不当行为、不诚实、严重疏忽或其他损害我们的行为或故意无视我们的最大利益的行为；
(Iii)
{br]未按照本公司董事会合理合法指示行事，并在收到20个月前书面通知后仍未改正的；
(Iv)
实质性违反雇佣协议或我们的员工专有信息和发明转让协议或任何其他可能不时生效的类似协议的条款；或
(v)
定罪、认罪或不承认任何涉及不诚实、道德败坏或与我们的业务有关的轻罪，或任何重罪。
根据雇佣协议，“好的理由”通常是指在没有行政干事事先书面同意的情况下：
(i)
{br]不符合执行干事的雇用协议或与跨执行团队减薪有关的对该执行干事当时有效基本工资的任何实质性削减；
(Ii)
我们有任何实质性违反高管雇佣协议的行为；或
(Iii)
(Br)大幅减少执行干事的责任或职责，不包括仅仅在“控制权变更”后将其调任到与“控制权变更”之前的职位基本相似的职位；然而，除非该等事件或条件不构成“好的理由”，除非(X)执行官员在条件最初存在后不超过90天内以“好的理由”向我们发出终止的书面通知，(Y)我们在收到通知后30天内未纠正终止的理由(如果可以更正)，以及(Z)终止日期在我们收到该通知后的一年内发生。
根据雇佣协议，“控制权的变更”意味着：
(i)
(Br)将我们或我们的子公司、加利福尼亚州公司Pacira PharmPharmticals，Inc.(“PPI-California”)合并或合并为另一实体，在该实体中，我们或PPI-California(视情况而定)的股东不控制尚存实体总投票权的50%或更多(再注册合并除外)；
(Ii)
(Br)在清算或解散中出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；或
(Iii)
出售或转让超过50%的已发行有表决权股票。就前述条款(I)、(Ii)和(Iii)中的每一项而言，因我们或PPI-California签订的融资交易而产生的“控制权变更”不应构成就这些雇佣协议而言的“控制权变更”。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 77
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高管薪酬
终止或更改时的潜在付款
控制
控制
以下是我们指定的每一位高管在终止合同时可能收到的付款摘要
下面指定的事件，假设每个触发事件发生在2023年12月31日。
| |
I.
无故自愿辞职或出于正当理由辞职
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
遣散费
($) |
| |
健康福利
($) |
| |
股权奖励的加速(1)
($) |
| |
合计
($) |
| ||||||||||||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | 942,000 | | | | | | 14,518 | | | | | | 888,205 | | | | | | 1,844,723 | | |
| | Charles A.莱因哈特三世 | | | | | 365,175 | | | | | | 14,518 | | | | | | 299,881 | | | | | | 679,574 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 376,500 | | | | | | 11,600 | | | | | | 353,021 | | | | | | 741,121 | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | 376,500 | | | | | | 20,345 | | | | | | 311,251 | | | | | | 708,096 | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | | | | 401,250 | | | | | | 20,345 | | | | | | 392,294 | | | | | | 813,889 | | |
(1)
金额基于我们普通股每股33.74美元的公平市场价值，这是我们普通股在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的收盘价，正如纳斯达克全球精选市场报道的那样。
| |
二、
与此相关的无故自愿辞职或出于正当理由辞职
控制权变动
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
遣散费
($) |
| |
健康福利
($) |
| |
股权奖励的加速(1)
($) |
| |
合计
($) |
| ||||||||||||
| | 大卫·斯塔克 | | | | | 2,826,000 | | | | | | 14,518 | | | | | | 2,228,527 | | | | | | 5,069,045 | | |
| | Charles A.莱因哈特三世 | | | | | 681,660 | | | | | | 14,518 | | | | | | 712,318 | | | | | | 1,408,496 | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯 | | | | | 627,500 | | | | | | 11,600 | | | | | | 856,152 | | | | | | 1,495,252 | | |
| | 达里尔·高格勒 | | | | | 677,700 | | | | | | 20,345 | | | | | | 832,534 | | | | | | 1,530,579 | | |
| | 乔纳森·斯洛宁 | | | | | 802,500 | | | | | | 20,345 | | | | | | 926,230 | | | | | | 1,749,075 | | |
(1)
金额基于我们普通股的公平市值 $33.74/股，这是我们普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价，据纳斯达克全球精选市场报道。
78 | Investor.pacira.com
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高管薪酬
David堆叠退役
2023年9月20日，David堆叠通知董事会，为确保领导层平稳交接，他拟退任本公司首席执行官及董事会成员一职，并于其继任首席执行官一职后立即生效。弗兰克·D·李于2024年1月2日被任命为史塔克的继任者。
关于他的退休及Stack先生将于过渡期内提供的服务，本公司(透过其营运附属公司)与Stack先生于2023年9月20日订立一份过渡及退休协议(“退休协议”)。根据退休协议，根据签立及不撤销对本公司的一贯要求，Stack先生将有权：(I)在2024年9月1日(“退休日期”)前，继续支付其作为行政人员或非执行人员的基本薪金；(Ii)根据本公司的短期及长期奖励计划，有资格于2023年获得现金奖金，并按比例获得2024年的数额，但须受若干条件规限；(Iii)在Stack先生的退休计划期间，继续授予尚未支付的股权奖励。
(I)根据咨询协议(定义见下文)继续为本公司服务(包括在咨询期内(定义见下文))；(Iv)根据咨询协议(定义见下文)停止为本公司提供服务后二十四个月内(定义见下文)及(B)其根据顾问协议停止为本公司提供服务后二十四个月内(定义见下文)行使 之既有购股权的能力；及(Vi)行使若干其他福利，包括控制权变更福利、开支偿还及支付累计假期。退休协议还包含关于赔偿、与公司的持续合作以及某些非贬损契约的惯例条款。
本公司与Stack先生亦同意订立于2024年9月1日生效的咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，Stack先生将于2024年9月1日至2025年8月31日(“咨询期”)为本公司提供过渡期服务。根据咨询协议，Stack先生将在咨询期间每月获得最多15小时的过渡服务，每月获得20,000美元。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 79
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高管薪酬
薪酬与绩效
薪酬委员会监督我们的薪酬计划，旨在吸引、保留、激励我们被任命的高管的利益，并使其与股东的利益保持一致。我们通过一系列短期和长期措施，将高管薪酬与股东利益挂钩。2023年，激励性薪酬弥补了88 我们首席执行官目标薪酬的50%，平均而言，74 我们其他被点名的高管中有25%的目标薪酬。当领导层超额完成其绩效目标时，激励性薪酬的高利用率会导致较高的已实现薪酬总额。相反，未能实现批准的目标
导致较低的已实现薪酬，包括一些奖励在其考绩期末可能为零。
根据“美国证券交易委员会规则”(“CAP”)计算，本公司于过去四个财政年度每年为首席财务官(或首席执行官)实际支付的薪酬及非首席首席执行官(或“非首席首席执行官”)的平均薪酬及若干财务表现载于下表。履约协助方案并不反映在适用年度赚取或支付的实际补偿金额。
薪酬与绩效对比表
下表列出了有关公司2023、2022、2021和2020财年的CAP和某些其他公司财务信息的信息。
| | 年 | | | 摘要 补偿 表合计 聚氧乙烯 | | | 补偿 实际支付 致PEO | | | 平均值 摘要 补偿 非 PEO Neo‘s | | | 平均值 补偿 实际支付 至非PEO 尼奥的 | | | 最初定额$100的价值 投资依据： | | | 净收入 （m美元）(3) | | | EBITDA （m美元）(4) | | |||||||||||||||||||||||||||
| | 总计 股东 返回(2) | | | 同级组 总计 股东 返回(1)(2) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | (a) | | | (b) | | | (c) | | | (d) | | | (e) | | | (f) | | | (g) | | | (h) | | | (i) | | ||||||||||||||||||||||||
| | 2023 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| | 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| | 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
| | 2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
(1)
代表加权同行组TSB，根据指示回报的每个时期开始时各公司的股票市值进行加权。使用的同行群体是标准普尔制药选择指数。
(2)
股东总回报的比较假设于2019年12月31日向Pacira和S医药精选指数投资了100亿美元，任何股息在支付时和支付时进行了再投资。
(3)
代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。2020年的净收入中包括一美元126.6 与释放递延税项资产估值免税额相关的所得税优惠。
(4)
公司选择的衡量标准是调整后的EBITDA，其计算和定义如第62页标题为“2023年现金LTIP目标和赚取的奖励”一节中所述。
上述补偿栏中包括的PEO和非PEO近地天体如下：
| | 年 | | | 聚氧乙烯 | | | 非近地轨道近地天体 | |
| | 2023 | | | | | | 查尔斯·A·莱因哈特，III；克里斯汀·威廉姆斯；达里尔·高格勒；乔纳森·斯洛宁 | |
| | 2022 | | | 大卫·斯塔克 | | | 查尔斯·A·莱因哈特，III；克里斯汀·威廉姆斯；达里尔·高勒；安东尼·莫洛伊 | |
| | 2021 | | | 大卫·斯塔克 | | | 查尔斯·A·莱因哈特，III；马克斯·莱因哈特；罗伊·温斯顿；乔纳森·斯洛宁 | |
| | 2020 | | | 大卫·斯塔克 | | | 查尔斯·A·莱因哈特，III；克里斯汀·威廉姆斯；马克斯·莱因哈特；唐纳德·曼宁 | |
80 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
下表核对了在本公司首席财务官David堆叠的年度中，在CAP(上文(C)栏)的薪酬汇总表(“SCT”)(上文第(B)栏)中报告的金额：
| | 项目 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | | ||||||||||||
| | SCT总计 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 减去：报告的股票和期权奖励价值 在所涵盖年度的SCT中 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| | 加：股票和期权的年终公允价值 在所涵盖年度内颁发的奖项 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 未归属股票和期权奖励的公允价值较上一年度的变化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 归属于涵盖年度的股票和期权奖励的公允价值与上一年度相比的变化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 附加：任何在同一年授予和归属的奖励在归属日期的公允价值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 减去：股票和股票在上一年度末的公允价值 在承保期间丧失的期权奖励 年 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 实际支付的赔偿金 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
股票和期权奖励估值：股票期权授予日的公允价值是根据截至授予日的布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。已使用截至每个计量日期的股票期权公允价值、截至计量日期的股价和截至计量日期的更新假设(即预期期限、波动率、股息率、无风险比率)进行调整。时间授予RSU授予日期公允价值是使用截至授予日期的股票价格计算的。已使用截至年底和每个归属日期的股票价格进行调整。
下表核对了SCT(上文(D)栏)中报告的数额与所列年份我国非PEO近地天体(上文(E)栏)的平均履约协助方案(CAP)：
| | 项目 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 | | ||||||||||||
| | SCT总计 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 减去：在所涵盖年度的SCT中报告的股票和期权奖励价值 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| | 附加：所涵盖年度授予的股票和期权奖励的年终公允价值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 未归属股票和期权奖励的公允价值较上一年度的变化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 归属于涵盖年度的股票和期权奖励的公允价值与上一年度相比的变化 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | | |
| | 附加：任何奖励在归属日期的公允价值 于同年授予及归属 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 减去：在所涵盖年度内丧失的股票和期权奖励的前一年度年终公允价值 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
| | 实际支付的赔偿金 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 81
目录
高管薪酬
财务和非财务业绩衡量表列表
用于将实际支付的薪酬链接到指定的高管
截至2023年12月31日的年度业绩
用于将实际支付的薪酬链接到指定的高管
截至2023年12月31日的年度业绩
| | ![[MISSING IMAGE: ic_financialmeasurespn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_financialmeasurespn.jpg) 最重要的财务指标 | | | | ![[MISSING IMAGE: ic_nonfinancialmeasurespn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_nonfinancialmeasurespn.jpg) 最重要的非财务指标 | |
| | | | | | 临床发展 | |
| | | | | | 管道开发里程碑 | |
| | | | | | 商业制造目标 | |
| | | | | | 管道开发里程碑 | |
薪酬与绩效：股东总回报
下图比较了本公司的净资产收益率与净资产收益率、净资产收益率与非净资产近地天体的平均净资产收益率，以及本公司及其选定的同业集团--S医药精选指数的净资产收益率。如第63页所述，此索引与我们的现金LTIP计划中使用的索引相同。
![[MISSING IMAGE: bc_totalshare-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_totalshare-pn.jpg)
82 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
薪酬与绩效：净收入
下面的图表比较了CAP与我们的PEO以及我们的非PEO NEO的平均CAP与公司净收入的比较。
![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_netincome-pn.jpg)
2020年的净收入中包括一美元126.6 与释放递延税项资产估值免税额相关的所得税优惠。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 83
目录
高管薪酬
薪酬与绩效的关系：调整后的EBITDA(非公认会计准则)
下面的图表比较了CAP与我们的PEO、CAP与我们的非PEO NEO的平均CAP与公司调整后的EBITDA，其中包括反映公司管理层如何分析其财务业绩的GAAP至非GAAP调整。这里提供的调整后的EBITDA数字不太可能与其他公司公布的调整后的EBITDA披露进行比较。
![[MISSING IMAGE: bc_adjusted-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/bc_adjusted-pn.jpg)
84 | Investor.pacira.com
目录
高管薪酬
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克法案第953(B)节和S-K法规第402(U)项，我们必须披露我们的主要高管的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬的比例。
2023年，我们的前首席执行官、2023年担任首席执行官的David·斯塔克的年总薪酬为6878,091美元。我们中位数员工的年总薪酬(如下所示)为195,387美元，薪酬比率约为35：1。
| |
选择
确定 日期 |
| |
在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们今年没有重新确定中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们认为这些变化会对2023年的薪酬比率披露产生重大影响。由于2022年确定的中位数员工存在异常薪酬特征，我们选择了去年中位数附近更具代表性的代课员工。
|
| |||
| |
确定
员工人数 |
| |
截至2022年10月2日，我们的员工总数由在美国和英国工作的708名全职或兼职员工组成。
|
| |
![[MISSING IMAGE: pc_england-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pc_england-pn.jpg) |
|
| |
标识
中位员工 |
| |
我们通过以下方式确定了截至2022年10月2日的员工中位数：
(i)
针对每个适用员工的汇总：
(A)
受薪员工的年基本工资(或每小时工资乘以估计的工作时间表，对于小时工)，
(B)
2022年的目标奖金，
(C)
2022年期间授予的任何股权奖励的估计授予日期公允价值，以及
(Ii)
对我们员工的此薪酬措施从低到高进行排名。
我们比较了2022财年包括在我们调整后的员工人数中的每个员工的现金薪酬，包括工资、加班费、工资和奖金，这是用于确定调整后员工人数中的中位数员工的一贯应用的薪酬衡量标准。
我们将2022年聘用的每名全职或兼职员工的薪酬按年率计算，并将他们纳入员工总数。
作为此分析的一部分，我们使用2022年10月2日生效的汇率将支付给英国员工的薪酬从英镑转换为美元。
这一计算是针对我们的所有员工进行的，不包括史蒂夫·斯塔克先生。在应用我们的方法之后，我们确定了两个中位数员工。因此，我们选择了其薪酬最接近上述一贯应用的薪酬衡量标准的个人。
|
| |||
| |
计算
年度合计 薪酬 |
| |
•
我们确定员工2023年的年总薪酬中位数为195,387美元，这是如果我们的员工是2023财年的指定首席执行官，他们将在2023财年薪酬摘要表的“合计”列中报告的中位数。
•
我们确定首席执行官2023年的年度总薪酬为6,878,091美元，这是在2023年担任我们的首席执行官的Stack先生在我们的2023年薪酬摘要表*的“Total”列*中报告的金额。
请参阅本委托书第70页的薪酬汇总表“合计”一栏。
|
| |||
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规定计算的合理估计数。《美国证券交易委员会》补偿中位数认定规定
根据员工的年度总薪酬计算薪酬比率，使公司能够采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 85
目录
![[MISSING IMAGE: pg_06stockowner-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_06stockowner-4clr.jpg)
86 | Investor.pacira.com
目录
| | | | |
股权信息
|
| | | |
主要股东
下表列出了截至2024年4月15日(除非另有说明)，我们已知或可从公开申报文件中确定的有关我们普通股的实益所有权的信息，按如下方式列出：
•
我们每一位董事；
•
我们任命的每一位高管；
•
(Br)我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；以及
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括在授予RSU时可发行的普通股股票，或在2024年4月15日后60天内立即可行使或可行使的股票期权。除另有说明外，表中所反映的所有股份均为普通股，下列所有人士对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。
受适用的社区财产法的约束。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
实益所有权的所有权百分比计算基于我们普通股在2024年4月15日收盘时的46,523,185股流通股。除下表另有说明外，指定受益人的地址由以下人员保管：
Pacira生物科学公司
肯尼迪西大道5401号
890号套房
佛罗里达州坦帕市33609
肯尼迪西大道5401号
890号套房
佛罗里达州坦帕市33609
在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们认为在授予RSU时可发行的普通股股份，或受制于该人持有的目前可行使或可行使的期权，在每种情况下，均被视为未偿还普通股。然而，为了计算任何其他人的实际所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。
| |
实益拥有人姓名或名称及地址
|
| |
股份数量
实益拥有 |
| |
百分比
实益拥有 |
| ||||||
| | 5%的股东 | | | | | | | | | | | | | |
| |
贝莱德股份有限公司(1)
哈德逊50码 纽约，纽约10001 |
| | | | 8,113,714 | | | | | | 17.4% | | |
| |
先锋集团(2)
先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
| | | | 5,098,424 | | | | | | 11.0% | | |
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 87
目录
股权信息
| |
实益拥有人姓名或名称
|
| |
股份数量
实益拥有 |
| |
百分比
实益拥有 |
| ||||||
| | 董事 | | | | | | | | | | | | | |
| | 马塞洛·比加尔(3) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | 劳拉·布雷格(4) | | | | | 78,944 | | | | | | * | | |
| | 亚伯拉罕·齐赛(5) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | 克里斯托弗·克里斯蒂(6) | | | | | 90,317 | | | | | | * | | |
| | 马克·弗罗伊姆森(7) | | | | | 65,920 | | | | | | * | | |
| | 保罗·黑斯廷斯(8) | | | | | 75,996 | | | | | | * | | |
| | 马克·克罗南菲尔德(9) | | | | | 87,294 | | | | | | * | | |
| | 弗兰克D.李 | | | | | — | | | | | | * | | |
| | 加里·佩斯(10) | | | | | 89,749 | | | | | | * | | |
| | 安德烈亚斯·威基(11) | | | | | 451,324 | | | | | | * | | |
| | 杨致远(12) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | Alethia Young(13) | | | | | 6,887 | | | | | | * | | |
| | 获任命的行政人员 | | | | | | | | | | | | | |
| | David·史塔克(14) | | | | | 1,450,132.302 | | | | | | 3.1% | | |
| | 查尔斯·A·莱因哈特，III(15) | | | | | 248,532 | | | | | | * | | |
| | 克里斯汀·威廉姆斯(16) | | | | | 131,065 | | | | | | * | | |
| | 达里尔·高格勒(17) | | | | | 98,749.584 | | | | | | * | | |
| | 乔纳森·斯洛宁(18) | | | | | 92,941.475 | | | | | | * | | |
| |
全体董事及行政人员为一组(17人)(19)
|
| | |
|
2,988,512.361
|
| | | |
|
6.4%
|
| |
*
不到1%
(1)
本信息独家源自贝莱德股份有限公司于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，报告截至2023年12月31日的受益所有权。
(2)
此信息独家来自先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表，报告截至2023年12月29日的受益所有权。
(3)
代表在2024年4月15日起60天内可行使的股票期权行使后可发行的6,887股普通股。
(4)
包括行使股票期权时可发行的67,622股普通股，以及授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的1,775股普通股。
(5)
代表在2024年4月15日起60天内可行使的股票期权行使后可发行的6,887股普通股。
(6)
包括在行使股票期权时可发行的85,056股普通股，以及在授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的1,775股普通股。
(7)
包括在行使股票期权时可发行的58,077股普通股，以及在授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的1,775股普通股。
(8)
包括行使股票期权时可发行的67,622股普通股，以及授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的1,775股普通股。
(9)
包括行使股票期权时可发行的67,622股普通股，以及授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的1,775股普通股。
(10)
包括行使股票期权时可发行的67,622股普通股，以及授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的1,775股普通股。
(11)
由HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(“HBM”)持有的451,324股普通股组成。HBM董事会对该实体持有的股份拥有唯一投票权和投资权，并以多数投票方式行事。HBM董事会由Jean-Marc Lesieur、Richard H.Coles、Sophia A.Harris、Dr.Andreas Wicki、Dr.Mark Kronenfeld和Richard Paul Woodhouse组成，他们当中没有人对这些股份拥有个人投票权或投资权。
(12)
代表在2024年4月15日起60天内可行使的股票期权行使后可发行的6,887股普通股。
(13)
代表在2024年4月15日起60天内可行使的股票期权行使后可发行的6,887股普通股。
88 | Investor.pacira.com
目录
股权信息
(14)
Stack先生担任我们的首席执行官兼董事长至2024年1月1日。上表和本脚注中反映的信息是截至2023年6月14日，根据Stack先生于2023年6月16日提交给美国证券交易委员会的最新Form 4，根据退休协议对先前发行的股票期权和RSU的归属进行了更新，其中包括：(I)由Three Colleens Investment，LLC间接持有的97,273股普通股；(Ii)Stack Schroon Mohawk FLP间接持有的18,596股普通股；(Iii)LCK Investment LLC间接持有的315股普通股；以及(Iv)在行使股票期权时可发行的普通股1,186,455股和归属RSU时可发行的普通股26,425股，可在2024年4月15日起60个交易日内行使/归属。Stack先生是Stack Schroon Mohawk FLP的普通合伙人。Stack先生和他的妻子分别是Three Colleens Investment，LLC和LCK Investment LLC的所有者。
(15)
包括行使股票期权后可发行的218,130股普通股，以及授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的8,888股普通股。
(16)
包括120,602股在行使股票期权时可发行的普通股，以及10,463股在授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的普通股。
(17)
包括在行使股票期权时可发行的82,406股普通股，以及在授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的9,225股普通股。
(18)
包括行使股票期权后可发行的67,570股普通股和授予RSU后可在2024年4月15日起60天内行使/归属的6,627股普通股。
(19)
包括行使股票期权时可发行的普通股1,675,163股，以及授予RSU后可在2024年4月15日起60个交易日内行使/归属的61,628股普通股。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 89
目录
![[MISSING IMAGE: pg_07information-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_07information-4clr.jpg)
90 | Investor.pacira.com
目录
| | | | |
年会及投票信息
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| | | |
本委托声明包含有关Pacira BioSciences，Inc. 2024年股东年会的信息(the“年会”）将举行：
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什么时候
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哪里
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记录日期
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| | 2024年6月11日(星期二) 下午1：30太平洋时间 |
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帕西拉办事处
科学中心大道10410号 加利福尼亚州圣地亚哥，92121 |
| | |
2024年4月15日
|
|
所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指令，则代理
将根据董事会就随附通知中规定的各项事项的建议进行投票。
年会目的和董事会投票建议
在年会上，我们的股东将考虑和表决以下事项：
| |
建议书
|
| |
电路板
建议 |
| |
有关更多信息，
参见第页 |
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1
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选举四名董事一级提名人参选，任期三年，至2027年届满
|
| |
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| |
为每位被提名者
|
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17
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| |
2
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| |
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所
|
| |
|
| |
为
|
| |
43
|
|
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3
|
| |
咨询投票批准高管薪酬
(“支付话语权”) |
| |
|
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为
|
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51
|
|
| | | | |
在年会前妥善处理的任何其他事务
|
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截至本委托书日期，除上文所述的建议1至3外，吾等并不知悉于股东周年大会前有任何其他事项。
谁可以参加年会？
只有在2024年4月15日记录日期收盘时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权投票表决他们在该日期持有的普通股股份。截至2024年4月15日收盘，已发行并有权投票的普通股有46,523,185股。每一股
普通股有权就每一项适当提交年会的事项投一票。没有累计投票权，Pacira也没有无投票权优先股、无投票权优先股、多重投票权股份、优先股、黄金股、投票权上限或其他类似的投票权限制。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 91
目录
关于年会和投票的信息
作为“登记在案的股东”和成为以“街名”持有的股份的实益拥有人有什么区别？
| |
![[MISSING IMAGE: ic_stockholder-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_stockholder-pn.jpg)
记录的储存人
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| | |
![[MISSING IMAGE: ic_recoed-pn.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_recoed-pn.jpg)
以街道名义持有的股份的实益拥有人
|
|
| |
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Computer share Trust Company，NA处登记，那么您将被视为这些股份的“记录股东”。在这种情况下，通知已由我们直接发送给您。
|
| | |
如果您的股份由经纪账户或银行、信托或其他代名人或托管人持有，则您被视为这些股份的受益所有者，这些股份以“街道名称”持有。在这种情况下，该通知已由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为年度会议投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。
|
|
我该怎么投票？
| | | | |
网际网路
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电话
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| |
移动终端
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邮件
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在年度会议上
会议 |
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登记持有人
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Www.proxyvote.com
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在美国和加拿大境内，
1-800-690-6903 (免费) |
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扫描二维码
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返回正确执行的代理卡
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| |
亲自
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| |
受益所有者
（持有者 街道名称） |
| |
Www.proxyvote.com
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| |
在美国和加拿大境内，
1-800-454-8683 (免费) |
| |
扫描二维码
|
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根据您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票方式(S)，通过邮寄方式寄回正确执行的投票指示表格
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当面说。然而，由于您不是登记在册的股东，在未获得您的经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管人的法定委托书之前，您不得亲自在股东周年大会上投票。
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截止日期
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晚上11：59东部时间2024年6月10日
如果你是登记持有人 |
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如果您是实益拥有人，请参考您的经纪人、银行或其他代理人提供的信息。
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92 | Investor.pacira.com
目录
关于年会和投票的信息
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记录的储存人 |
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以街道名义持有的股份的实益拥有人 |
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| |
如果您是记录在案的股东，并且通知是由我们直接发送给您的，您可以按照通知上的说明通过互联网或电话投票您的股票，或者，如果您要求打印我们的委托书副本，则可以通过互联网或电话按照您收到的打印的代理卡上的说明进行投票，或者通过邮寄的方式在您收到的已付邮资的信封中标记、签署、注明日期和邮寄打印的代理卡。通过遵循本委托书中概述的程序，您对委托书的指定可被撤销。您投票的方式不会限制您在年会上亲自投票的权利。
如果您收到硬拷贝材料，并签署并退还您的委托卡而没有指定选项，您的股票将按照我们董事会的推荐进行投票。
登记在册的股东年会前的电话和互联网投票将持续到晚上11：59。美国东部时间2024年6月10日，邮寄的代理卡必须在年会开始前收到，才能在年会上清点。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。
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如果您通过经纪人、银行、信托或其他代名人或托管人以“街头名义”持有您的股票，并且通知是由您的经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管人转发给您的，则您需要向您的经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管人提交投票指示，才能投票。您可以在提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并邮寄随附的投票指示表格。通过遵循本委托书中概述的程序，您的投票可被撤销。您是实益所有人但不是登记在册的股东的股票，可以在年会期间以电子方式投票。如阁下欲出席周年大会并亲自投票，应联络阁下的经纪、银行、受托人或其他代名人或托管人，以取得法定代表。
以“街头名义”持有的股份的受益人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您的股份的组织的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵循投票指导卡和您从该组织收到的任何其他材料
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什么是“经纪人无投票权”？它们对提案有何影响？
当经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管人因经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管人对特定项目没有酌情投票权，并且没有收到实益所有者关于投票的指示而不对提案的股票投票时，就发生了经纪人无投票权。在客户的账户中持有股票的经纪人，如果没有就“常规”项目发出具体指示，则有权酌情投票表决股票。
如果你的股票由经纪人代表你持有，而你没有指示经纪人如何投票
对于建议1或3您的股份，经纪人不得酌情投票赞成或反对这些建议，因为根据适用规则，这些建议中的每一个都被认为是“非常规”的。至于建议2，即批准委任毕马威为我们的独立注册会计师事务所，在你没有指示的情况下，经纪可行使其酌情权投票赞成或反对该建议。经纪人的非投票不计入赞成或反对任何提案的选票。
年会的法定人数是什么？
召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。本公司的附例规定，如持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权并有权在股东周年大会上投票的股东亲自出席股东周年大会，即构成法定人数。
通过远程通信或通过代理的方式呈现。弃权票和中间人反对票算作出席会议以确定法定人数，但不计入已投的票。如果出席人数不足法定人数，年会可休会，直至达到法定人数。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 93
目录
关于年会和投票的信息
选举董事和批准本委托书中的其他建议需要什么票数？
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建议书
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投票要求
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弃权的效果
和经纪人无投票权 |
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1
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选举董事
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要当选，董事提名人必须获得所投选票的多数票(获得 最高票数的四名候选人将当选)。不允许累积投票。参见公司治理-多数票董事辞职政策关于董事提名人获得的扣留票数超过他们当选的票数。
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没有效果
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2
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批准核数师的委任
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在股东周年大会上，所有出席或由受委代表出席的股份持有人所投的票数中，占多数投票权的股份持有人须投赞成票，并须投赞成票或反对票。
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没有效果
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3
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| | 支付 | | |
在股东周年大会上，所有出席或由受委代表出席的股份持有人所投的票数中，占多数投票权的股份持有人须投赞成票，并须投赞成票或反对票。
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没有效果
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如果我投票后改变主意，我该怎么办？
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记录的储存人
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以街道名义持有的股份的实益拥有人 |
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如果你是登记在案的股东，你可以在年会投票前通过以下方式撤销你的委托书：
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在适用的截止日期之前提交一份新的委托书，该委托书可以签署并通过邮寄方式返回，也可以使用电话或互联网投票程序传输，如“如何投票？”上文节；
•
在年会上亲自投票；或
•
向我们的秘书提交书面撤销。
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如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以通过联系您的经纪人或持有您的帐户的其他组织提交新的投票指示。您也可以亲自在年会上投票，如果您从持有您股票的组织那里获得了法定代表，这将具有撤销之前提交的任何投票指示的效果，如“我如何投票？”中所述。上一节。
无论您是记录在案的股东还是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您出席年会不会自动撤销您的委托书。
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选票将如何计算？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将担任我们的选举检查员，并将制表和认证选票。
谁来为年会征集委托书的费用？
我们将承担与征集委托书相关的所有费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人将代理材料转发给受益所有者的费用
普通股。我们的董事、高级管理人员和员工也可以通过邮件、电话和个人接触的方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外的补偿。
我怎样才能知道年会后的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果，并将在一年内公布最终结果
目前的Form 8-K报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
94 | Investor.pacira.com
目录
![[MISSING IMAGE: pg_08additional-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/pg_08additional-4clr.jpg)
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 95
目录
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附加信息
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家居
一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这意味着只有一份通知或一套代理材料、我们的文件副本(包括给股东的年度报告)和委托书可能已经发送给您家庭中的多个股东，除非您提供了相反的指示。如果您提出书面或口头要求，我们将立即向您提供其中一份文件的单独副本，以：
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Pacira BioSciences，Inc.
注意：秘书 Sylvan路5号 300套房 新泽西州帕西帕尼，07054 美国 |
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(813) 553-6680
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如果您希望将来分别收到通知、委托书或年度报告的副本给股东，或者如果您收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们。
股东提案
希望将建议纳入我们2025年委托书的股东必须提交建议书，以便我们在2024年12月23日之前收到建议书，除非我们2025年股东年会的日期在2025年6月11日之前或之后超过30天，在这种情况下，必须在我们开始打印和发送委托书材料之前的一段合理时间内收到建议书。美国证券交易委员会规则设定了资格标准，并指定了可能被排除在委托书之外的股东提议的类型。股东建议应提交给：
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Pacira BioSciences，Inc.
注意：秘书 Sylvan路5号 300套房 新泽西州帕西帕尼，07054 美国 |
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对于在美国证券交易委员会提案规则之外提交的股东提案，我们的附例要求以适当形式的事先书面通知
提交年度股东大会的文件应在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天由我们的秘书收到。因此，我们必须在2025年2月11日至2025年3月13日之间收到2025年度股东大会的股东提案通知。如果我们2025年度股东大会的日期提前20多天，或推迟60多天，超过2025年6月11日，必须按照我们章程的规定收到股东提案的适当通知。
此外，交易所法案下的规则第14a-19条要求在董事提名通知中包含额外信息，包括一项声明，即股东打算征集持有至少67%有权投票选举董事的股份的股东。如果该股东征集至少占该投票权67%的股份的意向发生任何变化，该股东必须及时通知我们。
96 | Investor.pacira.com
目录
附加信息
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项将提交股东周年大会。如果本委托书中未提及的任何其他事项被适当地提交给年会，
在随附的委托书中被点名的个人打算根据其在委托书下的酌情投票权，按照他们对该等事项的最佳判断投票给该委托书。
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根据董事会的命令，
首席行政官兼秘书
佛罗里达州坦帕市
2024年4月22日 |
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表格10-K的供应情况
公司2023年年度报告Form 10-K可在公司网站Investor.pacira.com或美国证券交易委员会网站sec.gov上查阅。如果你想要一份纸质的2023年
10-K表格年度报告(不包括某些展品)，请写信给我们：Pacira BioSciences，Inc.公司秘书，地址：5Sylvan Way，Suite300，Parsippany，New Jersey 07054。
代理材料的自愿电子交付
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![[MISSING IMAGE: ic_leafright-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_leafright-pn.gif) |
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帮助我们减少对环境的影响
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如何录取
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我们鼓励股东自愿选择以电子方式接收未来的委托书和年度报告材料，以帮助为我们的可持续发展努力做出贡献。
好处包括：
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您可以立即、方便地访问材料
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您可以帮助减少我们对环境的影响
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您可以帮助降低我们的印刷和邮寄成本
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登记在册的股东
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![[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_internet-pn.gif) |
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互联网
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Www.proxyvote.com
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![[MISSING IMAGE: ic_mobiledevice-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_mobiledevice-pn.gif) |
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移动设备
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扫描二维码
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电话
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1-800-579-1639
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![[MISSING IMAGE: ic_at-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_at-pn.gif) |
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电子邮件
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将主题行中包含您的控制号的空白电子邮件发送至：
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邮箱：sendMaterial@proxyvote.com
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实益拥有人
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![[MISSING IMAGE: ic_contact-pn.gif]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/ic_contact-pn.gif) |
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接触
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联系您的银行、经纪人或其他被提名者
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Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | 97
目录
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附录A
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美国公认会计准则净收入与调整后EBITDA的对账
本文档包含不符合美国公认会计原则(GAAP)的财务指标，如调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)，因为这一非GAAP财务指标排除了管理层认为影响可比性或潜在业务趋势的项目的影响。
这一措施是对按照公认会计原则编制的公司财务业绩的补充。Pacira管理层使用这一衡量标准来更好地分析其
财务结果，并帮助做出管理决策。管理层认为，这一非公认会计准则的衡量标准对投资者和公司财务报表的其他用户是有用的，因为它为Pacira的持续经营业绩及其未来前景提供了更大的透明度。这一衡量标准不应被视为替代公认会计准则要求或Pacira流动性的衡量标准。这里介绍的非GAAP指标也不太可能与其他公司发布的非GAAP披露进行比较。GAAP净收入与调整后EBITDA的对账见下表。
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美国公认会计准则净收入与调整后EBITDA的对账
(千) (未经审计) |
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2023
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| | 公认会计准则净收益 | | | | $ | 41,955 | | |
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利息收入
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| | | | (11,444) | | |
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利息支出(1)
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| | | | 20,306 | | |
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所得税费用
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| | | | 19,746 | | |
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折旧费用
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| | | | 18,286 | | |
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已取得无形资产的摊销
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| | | | 57,288 | | |
| | EBITDA | | | | | 146,137 | | |
| | 其他调整： | | | | | | | |
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或有对价收益、收购相关费用和其他：
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与收购有关的费用和支出
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| | | | 1,963 | | |
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或有对价的公允价值变动
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| | | | (3,424) | | |
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重组费用
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| | | | 1,109 | | |
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基于股票的薪酬
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| | | | 47,895 | | |
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收购存货逐步达到公允价值
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| | | | 3,884 | | |
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提前清偿债务损失
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| | | | 16,926 | | |
| | 调整后的EBITDA | | | | $ | 214,490 | | |
(1)
包括债务贴现摊销和债务发行成本。
Pacira BioSciences，Inc.2024年委托书 | A-1
目录
![[MISSING IMAGE: cv_obc-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/cv_obc-4clr.jpg)
目录
![[MISSING IMAGE: px_24paciraproxy1pg1-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/px_24paciraproxy1pg1-bw.jpg)
扫描以查看材料并投票给Pacira Biosciences，Inc.佛罗里达州坦帕市西肯尼迪大道5401号890套房33609投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直至东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子递送如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：V46550-P09572请将此部分保留为您的记录这张代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并仅退回此部分
目录
![[MISSING IMAGE: px_24paciraproxy1pg2-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1396814/000110465924049997/px_24paciraproxy1pg2-bw.jpg)
有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.comV46551-P09572 PACIRA Biosciences，INC.2024股东年会太平洋时间2024年6月11日下午1：30征集。本委托书由董事会征求股东(S)特此任命(S)Frank D.Lee和Charles A.Reinhart，III，或他们中的任何一人为代理，各自有权指定其继任者，并授权(S)他们代表Pacira Biosciences，Inc.的所有普通股并在投票中投票。股东(S)有权在2024年股东周年大会上投票，该股东大会将于太平洋时间2024年6月11日下午1：30在公司位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10410号的办公室举行，邮编为92121，股东大会的任何延期或延期均有权投票。本委托书一旦签署得当，将按照本文规定的方式投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会的推荐进行表决。继续并在背面签字